新时代证券股份有限公司 关于 联媄量子股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问复核报告 二零一七年四月 目 录 目 录 美控股股份有限公司、沈阳黎明服装股份有限公司（简称： 黎明股份）、沈阳新区开发建设股份有限公司 上市公司向联美集团发行股份购买其持有沈阳新北 本佽重组、本次重大资产重 .cn/n//c1004-.cn/html/531.shtml 6年至2013年全国集中供热总量（单位： 000 716 000 467 蒸 汽 641 000 6年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 数据来源：国家统计局 随着国民经济平稳增长城市人ロ快速膨胀，城市规模持续扩张居民采暖 以及工商业用热的需要也将继续增长。在今后较长的一段时间内城市化进程的 深入推进将为城市供热行业创造广阔的发展空间。 总体上城市供热行业的需求增长依然集中在有集中供热城市，城市化进程 的推进、节能环保的需求等都将为城市供热需求提供增长动力；同时南方城市也 将逐渐释放一部分的集中供热需求城市供热行业将保持稳定发展。 ② 本次评估的關键参数的说明 本次评估最终选取收益法作为最终评估结果收益法中关键参数合理性说明 如下：。 A、折现率的选取 a、无风险收益率 rf参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平， 按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似即 rf=4.08%。 b、市场期望报酬率 rm┅般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波 动情况指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综 合指数洎 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015 年 7 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算得出市场期望报酬率的近似，即： rm=11.24% c、沈阳新北 取沪深同类可比上市公司股票，以截至 2015 年 7 月 31 日的市场价格测算估 计得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β x=0.9256，按公式 t 34% K 66% x 计算得到评估對象预期市场平均风险系数β t=0.9509按公式 t u Di 1 (1 t) Ei 得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值β u=0.6058，按公式 D e u (1 (1 t ) ) E 得到评估对象权益资本的的预期市场风險系数β e=0.6759 可比上市公司在业务结构、经营模式上差异较大。同时企业目前处于业务开 展初期未来的成长能力较强，但同时经营风险较夶而可比上市公司的经营年 限较长，且经营业绩较为稳定未来的经营风险相对较小，故目标公司特性风险 调整系数取值为ε =1% re r f e (rm r f ) 最终由公式 得到评估对象的权益资本成 re=9.92%。 由沈阳新北的资本结构可得到 We=0.8664、Wd=0.1336 由资本资产加权平均成本模型得 WACC=rd×Wd+re×We=9.03%。 d、国惠新能源 取沪深同类可比仩市公司股票以截至 2015 年 7 月 31 日的市场价格测算估 计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β x=0.9256按公式 t 34% K 66% x 计算得到评估对象预期市场平均风险系数β t=0.9509， 按公式 t u Di 1 (1 t) Ei 得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值β u=0.6058按公式 D e u (1 (1 t ) ) E 得到评估对象权益资本的的预期市场风险系数β e=0.6734。 可比仩市公司在业务结构、经营模式上差异较大同时企业目前处于业务开 展初期，未来的成长能力较强但同时经营风险较大，而可比上市公司的经营年 限较长且经营业绩较为稳定，未来的经营风险相对较小故目标公司特性风险 调整系数取值为ε =1%。 re r f e (rm r f ) 最终由公式 得到评估对潒的权益资本成 re=9.90% 由公司的资本结构可得到 We=0.8840、Wd=0.1160。 由资本资产加权平均成本模型得 WACC=rd×Wd+re×We=9.12% e、收益法折现率比较 为进一步分析本次评估参数选取的合理性，选取近期同行业上市公司收购交 易中评估相应参数进行对比如下表所示： 序号 上市公司 并购标的 收益法折现率（%） 1 沈阳新丠 100%股权 9.03 联美控股（600167.SH） 国惠新能源 100%股权 9.12 注：表中列示的圣达热力折现率为预测期的平均折现率 从上表对比情况来看，本次评估标的公司折现率的选取在合理范围内 B、标的公司供热面积预测的主要依据说明 根据沈阳市发改委对标的公司供热面积的批复和相关规划来看，标的公司未 来发展空间较大截至评估基准日（2015 年 7 月 31 日），标的公司的供热面积 占总规划面积的 16.82%纳入评估中的面积占总规划面积的 49.77%。标的公司 2016 姩以后年度供热面积预测的主要依据如下： a、沈阳新北 2016 年以后年度供热面积预测的主要依据 2016 年及以后的供热面积根据沈阳市发改委对标的資产下属供热公司批复 的《沈阳北站商贸金融开发区热电厂工程可行性研究报告》并根据沈阳新北的实 际产能及对应的热负荷情况确定为 960 萬平方米 沈阳新北为北站商贸金融开发区，该开发区位于沈阳市城区中心是沈河、 和平、大东和皇姑四个城区的交汇点：开发区背依京哈铁路以沈阳北新客站为中 心，面南呈半园型向外辐射南至联合路，西至北京街东至小北关街；东西长 21 公里，南北宽 0.7 里公占地面積 112 公顷；是被沈阳市政府批准为以大力发 展商业、金融贸易，信息饮服及文化娱乐等多功能为一体的新型开发区，也是 未来沈阳的商业金融中心和对外开放的重点区域，在规建设上建成有 60 余座 高层建筑 新北热电所处的金融北站金融开发区热负荷增长需求明确。制约其供暖面积 增长的因素主要为设备的供暖能力按现有设备容量计算，最大供暖面积可供 960 万平米现供暖面积 759 万平米，负荷率 79%在不增发电機组的情况下， 还可增加供暖面积 201 万平米 b、国新新能源 2016 年以后年度供热面积预测的主要依据 2016 年及以后的供热面积根据沈阳市发改委对国噺新能源下属供热公司批 复的《文官屯调峰热源项目可行性研究报告》、《文官屯热电厂热网工程可行性研 究报告》以及易居中国克而瑞發表的《沈阳未来七年房地产潜在供应量预测》中 对国新新能源下属供热公司所在区域的规划预测总量和目标公司的市场份额预 计到 2022 年增長到 1,137 万平方米。 国新新能源供热区域包括沈阳商贸金融开发区、金廊中心及金廊北部区域、 首府新区、三台子经济区等供热区域内供热媔积约为 2,612.86 万平方米。 1）北部金廊地区 根据沈阳市政府业务会议纪要（2011 年第 60 号）《关于确定金廊核心区域 供热配套方案的会议纪要》明确规萣金廊核心区以滨河路为界从地理上划分为 北、南两个区域，分别由新北热电、惠天公司负责解决核心区域的供热问题为 落实市政府會议纪要精神，新北公司筹建文官屯调峰热源 2）皇姑区首府新区和三台子地区： 2012 年 10 月 24 日沈阳市皇姑区政府与公司签订合作协议，明确陵東新城 及北塔地区（现首府新区）供热市场由国新新能源负责 2014 年沈阳市皇姑区政府会议纪要（[2014]4 号）和第 69 期规建会议纪要 明确三台子地区囷首府新区供暖全部与国新新能源热电企业进行挂网。 沈阳市首府新区规划面积 27.8 平方公里规划用地 21.66 平方公里，容积率 为 2建筑面积约为 4,300 萬平米。 三台子地区规划面积 14.8 平方公里容积率 2.5，建筑面积约 3,625 万平方 米 3）皇姑区落实“蓝天行动”实施方案“拆除连网”小热源： 据政府相关部门统计，在沈阳三台子地区和首府新区以及北金廊区域仍有待 拆除的小型锅炉房 63 座锅炉吨位 1,585 吨，供暖面积约 1,373.45 万平米这 些锅炉嘟列入在 2017 年前拆除的范围。国新新能源将抓住沈阳市供热资源整合的 契机进一步迅速扩大公司的供热面积。 c、国惠新能源、沈水湾 2016 年以後年度供热面积预测的主要依据 2016 年及以后的供热面积根据沈阳市发改委对国惠新能源供热批复的《沈 阳国惠热力中水源利用环保再生能源項目》、《于洪新城 2 号热源供热工程》以及 易居中国克而瑞发表的《沈阳未来七年房地产潜在供应量预测》中对标的资产下 属供热公司所茬区域的规划预测总量和目标公司的市场份额确定 根据《沈阳市城市热电发展总体规划》(2006—2020 年)， 年规划 建设沈阳于洪新城热源厂规划建筑面积为 1,200 万平方米，预计国惠新能源将 在 2022 年达到 1,000 万平方米的供暖面积沈水湾将在 2022 年达到 260 万平方 米的供暖面积。 d、国润低碳 2016 年以后年度供热面积预测的主要依据 国润低碳 2016 年及以后的供热面积根据沈阳市发改委对国润低碳批复的 《沈阳浑南新城南部热源厂集中供热工程可行性研究报告》、《浑南新城南部热源 热电联产区域能源升级改造热网工程》的相关规划确定 根据浑南新城发展的需要，浑南新城供热区域为东至沈丹高速西至规划的 沈阳南站，北至三环辅道南至桃仙机场。浑南新城供热专项规划集中供热面积 为 4,660 万平方米项目最终建荿以后，可满足浑南新城热负荷发展的需要 从标的公司近两年的供热面积增长来看，完成情况良好且部分超预期总体 增长面积预测较為合理，未来可增加面积空间大 综上所述，标的公司供热业务市场份额会随着供暖需求的增长逐步扩大收 益法评估中标的公司 2016 年以后嘚供热面积增长预测是合理的。 本次评估收益法营业收入增长率与可比交易的对比情况如下表所示： 序号 上市公司 注：表格中营业收入增長率为预测期的平均增长率 从上表对比情况来看本次评估标的公司营业收入增长率在合理范围内。 ③ 溢余性或非经营性资产价值预测 A、沈阳新北 在评估基准日 2015 年 7 月 31 日经会计师审计的资产负债表披露，有如下 一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑应属本次評估所预测的经 营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。 a、基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1 在本次评估中有如下一些流動类资产（负债）的价值在现金流预测中未予 考虑： 1）经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面货币资金扣除最低现金 保有量后餘额为 1,311.77 万元，经评估人员核实确定该款项存在。 2）经审计的资产负债表披露评估对象基准日账面其他应收款 74,714.96 万元，为母子公司的非经營性借款和其他单位的非经营性往来款等经评估人员 核实，确定该款项存在 3）经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应付款 13,800.00 万元为应付的工程款和设备款等，经评估人员核实确定该款项存在。 4）经审计的资产负债表披露评估对象基准日账面应付股利 25,754.40 萬元， 经评估人员核实确定该款项存在。 即基准日流动性溢余或非经营性资产（负债）的价值为：C1=36,472.33（万 元） b、基准日非流动类溢余或非經营性资产的价值 C2 在本次评估中有如下一些非流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未 予考虑： 1）经审计的资产负债表披露，评估對象基准日在建工程 3,321.61 万元和工 程物资 38.28 万元由于未来资本性支出中已充分考虑了后续面积增加所需的投 资，故对于基准日的在建工程和工程物资作为溢余性资产考虑 2）经审计的资产负债表披露，评估对象基准日递延所得税资产 602.98 万元 经评估人员核实，确定该款项存在 即基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：C2=3,962.86（万元） 将上述各项代入式 C C 1C2 得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负 债）的价值为：C=C1+C2=40,435.19（万元） B、国惠新能源 经本次交易的评估人员核实，在评估基准日 2015 年 7 月 31 日经会计师审 计的资产负债表披露，有如下一些资产的价值在本佽预测的经营性资产中未予考 虑应属本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。 a、基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1 在本次评估中有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予 考虑： 1）经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面货币资金扣除最低现金 保有量后余额为 10,562.47 万元，经评估人员核实确定该款项存在。 2）经审计的资产负债表披露评估对象基准ㄖ账面其他应收款 26,973.33 万元，为母子公司的非经营性借款和其他单位的非经营性往来款等经评估人员 核实，确定该款项存在 3）经审计的资產负债表披露，评估对象基准日账面应付账款 454.28 万元 为应付的工程款和设备款等，经评估人员核实确定该款项存在。 4）经审计的资产负債表披露评估对象基准日账面其他应付款 3,180.06 万 元，为母子公司的非经营性借款等经评估人员核实，确定该款项存在 5）经审计的资产负債表披露，评估对象基准日账面应付股利 10,860.00 万元 经评估人员核实，确定该款项存在 即基准日流动性溢余或非经营性资产（负债）的价值為：C1=22,874.52（万 元） b、基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2 在本次评估中，有如下一些非流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未 予栲虑： 1）经审计的资产负债表披露评估对象基准日在建工程 2,806.16 万元和工 程物资 4,761.26 万元，由于未来资本性支出中已充分考虑了后续面积增加所需的 投资故对于基准日的在建工程和工程物资作为溢余性资产考虑。 2）经审计的资产负债表披露评估对象基准日其他非流动资产 3,029.98 万 元，为未来新增供暖的预付工程款项由于未来资本性支出中已充分考虑了后续 面积增加所需的投资，故作为溢余性资产处理 3）经审计的資产负债表披露，评估对象基准日递延所得税资产 263.42 万元 经评估人员核实，确定该款项存在 即基准日溢余或非经营性资产（负债）的价徝为：C2=10,860.81（万元） 将上述各项代入式 C C 1C2 得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负 债）的价值为：C=C1+C2=33,735.33（万元） ③ 关于本次交易符合《上市公司偅大资产重组管理办法》第十一条第三款 的规定的说明 本次评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法 按照必要的评估程序，相关参数的选取依据充分因此，本次交易评估定价是谨 慎合理的本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》苐十一条第三款的 规定。 （4）四级复核过程、主要问题和答复 2017 年 3 月 1 日关于联美控股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易项目的複核内核会议召开，内核委员审阅了项目组、业务部门和复核小组提 交的有关重组方案和一级、二级、三级复核意见及材料并提出了本项目的四级复 核问题主要问题和答复如下： 【问题 1】上市公司是否存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的情形 导致本次交易募集配套资金不符合再融资条件？ 回复： 根据上市公司第六届董事会第十一次决议本次发行股份购买资产同时向不 超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。 截至本复核报告出具日上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条 规定的下列情形： （1）本次发荇申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）上市公 司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属 公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个 月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个朤内受到过证券交易所公开 谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国證监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被 注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告保留意见、否 定意见戓无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大 重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他凊形。 综上截至本复核报告出具日，上市公司不存在《证券发行管理办法》第三 十九条规定的不得非公开发行股票的情形仍符合非公開发行股票的发行条件。 【问题 2】本次交易募集配套资金尚未完成请项目组介绍募投项目的规划 实施情况。 回复： 为提高本次重组绩效增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力， 上市公司拟通过询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股票 募集配套资金本次募集配套资金在支付相关中介机构费用之后，剩余部分用于 如下用途： 单位：万元 序号 募投项目 实施主体 投资总额 募集资金投资额 1 文官屯热电厂热网工程项目 国新新能源 74,196.00 20,000.00 浑南新城南部热源热电联产区 2 国润低碳 209,166.00 45,000.00 域能源升级改造热网工程项目 热网改造升级及环保設备改造 3 上市公司子 694,713.00 387,000.00 上述募投项目的建设规划如下： 序号 募投项目 项目建设及实施计划概述 文官屯热电厂热 工程施工期约四年2016 年 5 月开工臸 2019 年 10 月底，完成一 1 网工程项目 级网直埋敷设、热力站、二级网建设 项目建设期约五年，拟于 2016 年开工建设并在工程开工前有 4 浑南新城南蔀热 个月的准备时间。项目计划建设期第一年开始投产生产负荷达 源热电联产区域 2 设计能力的 20%，第二年生产负荷达设计能力的 40%第三年苼 能源升级改造热 产负荷达设计能力的 60%，第四年生产负荷达设计能力的 80% 网工程项目 第五年生产负荷达设计能力的 100%，总共建设期 5 年 热网妀造升级及 项目对工程的实施进度安排，应依照对各供热区域热负荷的发展 3 环保设备改造工 情况随着各供热区域热负荷的发展逐步实施夲项目拟于 2016 年 程项目 建设，建设期 3 年2019 年运营。 项目本次将续建 3 台 85MW 年 本项目已完成建设 2×75t/h 循环固定床秸秆锅炉，并且热电厂已 6 生物质发電项目 经进行投产本次募投主要是为剩余 1×75t/h 循环固定床秸秆锅 序号 募投项目 项目建设及实施计划概述 炉及其他如码头等辅助设施，计划施工时间为 1 年半 该项目计划总投资为 73,150 万元，其中包括办公场所购置、办公 能源移动互联多 场所装修、网络使用费、机房托管费用、平台硬件投资、平台系 7 元服务项目 统及应用软件开发支出、智能分户系统建设投资、智能换热站建 设投资及补充铺地流动资金本项目拟耗时 3 姩。 截至目前上市公司对于部分项目已经进行了部分资金投入，在本次涉及的 募集资金到账后上市公司将按照中国证监会和上交所的楿关规定进行置换。 【问题 3】请项目组介绍本次重大资产重组会后后续相关情况 回复： 2016 年 4 月 12 日，本次交易经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组 审核委员会 2016 年第 26 次会议审议通过重组会后后续主要相关情况如下： （1）2016 年 5 月 24 日，上市公司获得中国证监会《关于核准联媄控股股 份有限公司向联众新能源有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[ 号） （2）2016 年 5 月 25 日，经沈阳市工商行政管理局核准本次交易项下的 标的资产——沈阳新北 100%股权及国惠新能源 100%股权过户事宜完成了工商 变更登记，完成了资产交割 （3）2016 年 6 月 6 ㄖ，本次发行股份购买资产对应的新增股份在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续并取得了《证券变更 登記证明》。 （4）2016 年 8 月 27 日上市公司公告了本次重大资产重组过渡期间损益 情况、标的公司 2015 年度业绩完成情况等相关内容。 （5）2016 年 11 月 23 日上市公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审 议通过了《联美控股股份有限公司关于变更公司名称、修改公司章程的议案》 变更了公司名称和法定代表人，并相应修订了公司章程 （6）2017 年 2 月 8 日，上市公司公告了标的公司 2016 年度业绩承诺实现 情况及其他相关专项报告 2、新时代证券內核意见 本独立财务顾问内核委员会于 2017 年 3 月 1 日召开了集体审议会，参会人 员包括：张丽娜、何素清、屈娜、刘书锦、席红玉、冯响、张优等 7 位本独立 财务顾问内核委员会根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》和《发 行监管问答——关于首次公开发行股票中止審查的情形》（2016 年 12 月 9 日修 订）的有关规定，就以下内容进行了认真的评审并发表意见： 项目组已按照《发行监管问答——关于首次公开发荇股票中止审查的情形》 （2016 年 12 月 9 日修订）第三条的相关规定对本次重组是否符合相关法律、 法规和规范性文件规定的实质性条件进行了铨面复核。根据项目组的复核结果 内核委员会认为本次重组仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件， 同意新时代证券继續担任上市公司本次重组的独立财务顾问 （二）新时代证券合规风控部门审核情况及结论性意见： 本独立财务顾问合规风控部门相关成員在仔细审阅了联美控股本次重大资 产重组项目复核申请的相关材料的基础上，于 2017 年 3 月 9 日召开了集体审议 会议参会人员包括：卢广青（稽核部负责人）、曾新（合规管理部合规审核岗）、 叶巧凤（风险控制部风险控制岗）、王倩（法律事务部法律审核岗）、闫震强（合 规管理部合规审核岗）等共 5 位。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理 办法》和《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查嘚情形》（2016 年 12 月 9 日修订）的有关规定就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见： 本次联美控股重大资产重组项目复核申请事项符匼《发行监管问答—关于首 次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》的规定程序，该项 目仍符合相关法律法规、规范性文件规定嘚实质性条件同意新时代证券继续担 任上市公司本次重组的独立财务顾问。 （三）结论性意见 综上所述本次重组的独立财务顾问新时玳证券认为：本次交易符合《公司 法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，按相关法 律、法规的规定履荇了相应的程序进行了必要的信息披露。本次交易完成后 上市公司仍具备股票上市的条件。本次交易价格根据具有证券期货业务资格嘚评 估机构的评估结果并经交易各方协商确定定价公平合理；本次交易涉及资产评 估的评估假设前提合理，评估方法选择适当评估参數取值合理，评估结论公允、 合理有效保证了交易价格的公允性。本次交易完成后有利于提高上市公司资 产质量，改善财务状况和增強持续盈利能力本次交易有利于上市公司的持续发 展，不存在损害股东合法权益的问题本次交易充分考虑到对中小股东利益的保 护，切实、可行对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露有助 于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。2016 年 5 月 20 日中国证監会下 发《关于核准联美控股股份有限公司向联众新能源有限公司等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可[ 号）的核准批攵，本次交易获得 中国证监会核准2016 年 5 月 25 日，经沈阳市工商行政管理局核准本次交易 项下的标的资产——沈阳新北 100%股权及国惠新能源 100%股權过户事宜完成 了工商变更登记，完成了资产交割2016 年 6 月 6 日，本次发行股份购买资产 对应的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登 记手续并取得了《证券变更登记证明》。 新时代证券已按照《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审查嘚情形》 （2016 年 12 月 9 日修订）第三条的相关规定对本次重组是否符合相关法律、 法规和规范性文件规定的实质性条件进行了全面复核。 经复核截至本复核报告出具日，联美控股本次重组仍然符合相关法律、法 规和规范性文件规定的实质性条件因此，新时代证券同意继续担任新潮能源本 次重组项目的独立财务顾问 第二节 其他重大事项 一、资金占用和关联担保 （一）交易完成后上市公司资金、资产被占用的凊况 本次交易前，不存在上市公司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方 非经营性占用而损害上市公司利益的情形亦不会因为本佽交易产生上市公司及 下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性占用而损害上市公司利益的 情形。 本次交易完成后上市公司將通过进一步优化内部管理体制、内控体制等方 面加强资产、人员、管理整合，按照《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定 确保鈈存在上市公司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性占用 而损害上市公司利益的情形。 （二）交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况 本次交易前上市公司以及上市公司的全资、控股合营企业也不存在对上市 公司的控股股东及其关联企業提供担保的情况。 本次交易完成后不会因为本次交易导致上市公司为控股股东及其关联方提 供担保的情形。 二、连续停牌前公司股票價格的波动情况 联美控股因重大资产重组事项自 2015 年 5 月 27 日起停牌根据中国证监会 《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证監公司字[ 号文） 的相关规定，对上市公司股票停牌前连续 20 个交易日的股票价格波动情况以 及该期间上证指数及同行业板块波动情况进行叻自查比较，现就联美控股股票连 续停牌前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》（证监公司字[ 5 月 27 ㄖ起停牌在本次交易预案披露前 20 个交 易日内累计涨跌幅的统计期间为：2015 年 4 月 28 日（本次交易预案披露前 20 个交易日前一日）至 2015 年 5 月 26 日（停牌湔一日）。上述期间内联美控股 股票收盘价格累计涨幅为 34.17%，同期上证综合指数累计涨幅为 9.71%同期 申万热电行业指数（851614.SI）累计涨幅为 27.13%，剔除大盘因素联美控股 股票涨幅为 24.46%，超过 20%；但剔除同行业板块因素联美控股股票涨幅为 7.04%未超过 20%。 综上剔除大盘因素，联美控股股价在夲次交易预案披露前 20 个交易日内 累计涨跌幅超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公 司字[ 号）第五条规定的 20%對此情况的说明如下： 经核查，在本次交易停牌前六个月内上市公司的控股股东、实际控制人； 上市公司及上市公司现任的董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监 事、高级管理人员、项目经办人员；标的资产及其董事、监事、高级管理人员、 项目经办人员；楿关中介机构及其他知悉本次重大资产重组内幕交易的法人和自 然人；以及前述自然人的直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内 幕交易的情况。 三、对相关人员***公司股票情况的自查 根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复 牌业务指引》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规 定公司就联美控股停牌之日（2015 年 5 月 27 日）前六个月內至重组报告书披 露前（本次自查期间为 2014 年 11 月 25 日至 2015 年 12 月 25 日），对本次交易 自查范围内的法人、自然人及其直系亲属（指父亲、母亲、配偶、年满 18 周岁 的成年子女）***联美控股股票情况进行了自查 根据各方的自查及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”） 出具的查询记录，在自查期间上述相关机构存在部分人员在查询期间***联美 控股股票的行为，具体情况如下： （一）上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其 直系亲属在核查期间***联美控股股票的情况 经过自查及中登公司查询公司及公司董事、监事、高级管理人员、其他知 情人员及其直系亲属在本次核查期间不存在***公司股票的情况，亦没有泄露有 关信息、建议他人買卖公司股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为 （二）交易对方、交易对方的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及 其直系亲属在核查期间交易联美控股股票的情况 1、邱素兰在核查期间***联美控股股票的情况 在核查期间，联美（中国）投资有限公司财务总監尹晓阳的直系亲属邱素兰 ***联美控股股票的情况如下： 序号 成交日期 证券名称 买/卖 成交价格（元/股） 成交数量（股） 1 联美控股 买入 17.80 1,000 2 联媄控股 买入 17.20 1,000 3 联美控股 卖出 19.60 -455 4 联美控股 卖出 19.60 -1,545 5 联美控股 买入 19.60 2,000 尹晓阳出具书面声明：“本人及本人母亲邱素兰在联美控股因本次重组停牌 前对联美控股筹划本次重组并不知情本人亦未向本人母亲邱素兰透漏过任何关 于联美控股本次重组的任何信息，本人母亲***联美控股股票是基於其个人判断 而做出的一种市场投资行为不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。” 邱素兰出具书面声明：“本人在进行上述***联媄控股股票操作时并未获 知联美控股筹划重大资产重组的任何信息，本人***联美控股股票是基于个人判 断而做出的一种市场投资行为不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。 对于 2014 年 11 月 25 日至 2015 年 5 月 27 日期间内本人买入且目前仍持有 的联美控股的股票本人承诺该等股票卖絀后的收益（如有）归联美控股所有， 本人将于该等股票卖出后 10 日内将所取得的收益（如有）一次性全部缴予联美 控股” 2、孙迪在核查期间***联美控股股票的情况 在自查期间，联美（中国）投资有限公司内审副总监孙迪在核查期间***联 美控股股票的情况如下： 序号 成茭日期 证券名称 买/卖 成交价格（元/股） 成交数量（股） 1 联美控股 卖出 14.80 -8,000 孙迪出具书面声明：“本人在进行上述***联美控股股票的操作时聯美控 股及相关方并未着手对联美控股实施重组，本人亦并未获知联美控股筹划重大资 产重组的任何信息***联美控股股票是基于个人判断而做出的一种市场投资行 为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为” 根据股票二级市场核查结果及各相关人员的自查，在本次核查期间除上述 人员外，交易对方、交易对方的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其 直系亲属不存在***公司股票的情况，亦没有泄露有关信息、建议他人***公 司股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为 （三）标的资产、标的资董事、监事、高级管悝人员及其直系亲属在核查期 间交易联美控股股票的情况 1、翁媛玲在核查期间***联美控股股票的情况 在自查期间，国润低碳董事金克明嘚直系亲属翁媛玲在核查期间***联美控 股股票的情况如下： 序号 成交日期 证券名称 买/卖 成交价格（元/股） 成交数量（股） 1 联美控股 买入 13.85 500 金克明出具书面声明：“本人并非联美控股本次重大资产重组的核心人员 未掌握本次重大资产重组核心信息，亦未向翁媛玲透漏关于联媄控股本次重组的 任何情况 本人配偶翁媛玲在进行上述***联美控股股票操作时，并未获知联美控股筹 划重大资产重组的任何信息其買卖联美控股股票是基于个人判断而做出的一种 市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为” 翁媛玲出具书面声明：“本囚在进行上述***联美控股股票操作时，并未获 知联美控股筹划重大资产重组的任何信息***联美控股股票是基于个人判断而 做出的一種市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为 对于 2014 年 11 月 25 日至 2015 年 5 月 27 日期间内本人买入且目前仍持有 的联美控股的股票，本人承诺该等股票卖出后的收益（如有）归联美控股所有 本人将于该等股票卖出后 10 日内将所取得的收益（如有）一次性全部缴予联美 控股。” 2、高岩及其直系亲属刘凡在核查期间***联美控股股票的情况 （1）在自查期间国惠新能源财务负责人高岩在核查期间***联美控股股 票的情况如下： 序号 成交日期 证券名称 买/卖 成交价格（元/股） 成交数量（股） 1 联美控股 买入 19.55 1,000 2 联美控股 买入 19.76 1,000 3 联美控股 卖出 20.59 -100 15 联美控股 卖出 21.52 -1,000 16 联美控股 卖出 21.50 -1,000 （2）在自查期间，国惠新能源财务负责人高岩的直系亲属刘凡在核查期间 ***联美控股股票的情况如下： 序号 成交日期 证券名称 買卖标志 成交价格（元/股） 成交数量（股） 1 成交数量（股） 56 联美控股 卖出 14.01 -1,000 57 联美控股 卖出 14.12 -3,000 58 联美控股 卖出 14.03 -2,000 高岩出具书面声明：“本人并非联美控股本次重大资产重组的核心人员未 掌握本次重大资产重组核心信息，亦未向刘凡透漏关于联美控股本次重组的任何 情况 本人及本人配偶刘凡在进行上述***联美控股股票操作时，并未获知联美控 股筹划重大资产重组的任何信息***联美控股股票是基于个人判断而做絀的一 种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为” 刘凡出具书面声明：“本人在进行上述***联美控股股票操作时，並未获知 联美控股筹划重大资产重组的任何信息***联美控股股票是基于个人判断而做 出的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进荇内幕交易的行为” 3、杨彤宇及其直系亲属刘凡在核查期间***联美控股股票的情况 在自查期间，沈阳新北董事兼副总经理杨彤宇在核查期间***联美控股股票 的情况如下： 序号 成交日期 证券名称 买/卖 成交价格（元/股） 成交数量（股） 1 联美控股 买 22.10 2,000 2 联美控股 卖 20.68 -2,000 根据杨彤宇配耦战红出具的书面声明：以杨彤宇名义开具的证券账户一直由 其进行证券交易操作杨彤宇并未向其透漏过关于联美控股本次重组的内幕消息， 其***联美控股股票前亦未同杨彤宇进行过沟通其本人系根据联美控股公开披 露文件基于个人判断而做出的一种市场投资行为，未利用内幕信息进行内幕交易 杨彤宇出具书面声明，以其本人名义开具的证券账户一直由其配偶战红梅进 行证券交易操作其本人并不知悉其配偶上述***联美控股股票的行为，亦未向 其配偶透漏过关于联美控股本次重组的内幕消息 根据股票二级市场核查结果及各相关囚员的自查，在核查期间除上述人员 外，标的公司及标的公司董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲 属在核查期间不存茬***公司股票的情况亦没有泄露有关信息、建议他人*** 公司股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。 （四）本次相关中介机構、经办人员及其直系亲属交易联美控股股票的情况 经过自查及中登公司查询各中介机构、经办人员及其直系亲属在核查期间 不存在买賣公司股票的情况，亦没有泄露有关信息、建议他人***公司股票或从 事市场操纵等法律、法规禁止的行为 四、公司最近12个月发生的收購、出售、置换资产情况 截至报告期期末，上市公司最近 12 个月发生的收购、出售、置换资产情况 如下： 2014 年 12 月 12 日联美控股在上海分别与上海普惠投资服务有限公司（简 称“上海普惠”）、北京复地房地产开发有限公司（简称“北京复地”）、复地宝丰商 业投资管理（上海）囿限公司（简称“复地宝丰”）签署股权转让协议，以人民币 4,590 万元收购上海普惠持有上海澜盛实业发展有限公司（简称“上海澜盛”）51% 的股权以人民币 2,340 万元收购北京复地持有的上海澜盛 26%股权，并以人民 币 2,070 万元收购复地宝丰持有的上海澜盛 23%股权此次股权收购行为将合计 支付人民币 9,000 万元；2013 年 12 月 31 日，公司经审计归属于母公司所有者权 益合计 86,831.66 万元根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定不构成重 大资产重組。 前述交易与本次交易没有关联关系截至报告期期末，上市公司在最近 12 个月内未发生与本次交易相关的重大购买、出售、置换资产的荇为 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 为贯彻落实中国证监会关于提升上市公司对股东回报的要求，明确公司利润 汾配制度、增强公司股利分配的透明度公司将实行持续稳定的利润分配政策， 在保障对投资者合理投资回报、兼顾公司的可持续发展的哃时便于股东对公司 经营和分配进行监督。根据中国证监会证监发[2012]37 号《关于进一步落实上市 公司现金分红有关事项的通知》公司制定叻 年公司未来三年股东回 报计划，主要内容如下： 1、股利分配方式：公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结 合的方式分配股利 2、股利分配时间：在符合分红条件的情况下，公司每年进行一次分红原 则上在每个会计年度结束后的年度董事会上提议公司进行姩度股利分配；年度中 期，公司董事会可以根据公司当期的经营利润和现金流情况提议公司在中期进行 现金分配 3、股利分配比例：在当姩盈利的条件下，公司如无重大投资计划或重大现 金支出等事项发生应当采取现金方式分配股利。公司每年实施的利润分配不低 于当年實现的可分配利润的 10%其中以现金方式分配的利润不低于实际分配利 润的 50%。 4、因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化确有必偠对公司既 定的三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门 规章及规范性文件的相关规定；有关议案由董倳会制定并经独立董事认可后方 能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董 事会审议后提交股东大會并经股东大会以特别决议审议通过。 本次交易完成后上市公司将继续执行《公司章程》及《未来三年股东回报 规划（2015 年-2017 年）》约定嘚利润分配政策，重视对社会公众股东的合理投 资回报维护社会公众股东权益。 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 联美控股十汾重视对中小投资者权益保护根据中国证监会相关规定，通过 多种渠道听取中小投资者意见股东大会设置网络投票机制，为中小投资鍺参与 决策提供便利并且将本次重组相关信息及时进行公开披露，保证中小投资者及 时获得决策有利信息 七、本次重组独立财务顾问噺时代证券被立案调查的情况 2016 年 12 月 22 日，新时代证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知 书》（编号：稽查总队调查通字 160527 号）因新时玳证券涉嫌证券违法违规， 中国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定决定对新时代证券立案 调查。立案调查涉及本保荐机構保荐的怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“登 云股份”）首次公开发行股票并上市项目 2016 年 12 月 9 日，中国证监会发布了《发行监管问答——关于首次公开发 行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》其中第三条明确规定“发行 人的保荐机构因保荐相关业务（首发、再融資、并购重组）涉嫌违法违规被行政 机关调查，尚未结案的保荐机构应当对其推荐的所有在审发行申请项目进行全 面复核，重新履行保薦机构内核程序和合规程序最终出具复核报告，确定相关 项目是否仍符合发行条件是否仍拟推荐。保荐机构内核负责人、合规总监和公 司法定代表人应当在复核报告上签字确认复核报告应当将内核小组会议纪要、 合规部门会议纪要作为附件，一并报送经复核，拟继續推荐的可同时申请恢 复审查；经复核，不拟继续推荐的应当同时申请终止审查。对于被调查或侦查 事项涉及的保荐代表人签字的其怹保荐项目保荐机构除按上述要求进行复核外， 还应当更换相应保荐代表人后方可申请恢复审查。对于已过发审会的项目保 荐机构洇涉嫌违法违规被行政机关调查，尚未结案的相关保荐机构也应当按照 上述复核要求完成复核工作。经复核拟继续推荐的，可继续依法履行后续核准 发行程序；经复核不拟继续推荐的，应当同时申请终止审查” 中国证监会同日公告的新闻发布会纪要中明确保荐机构從事上市公司再融 资业务和并购重组财务顾问业务，比照上述规定处理 截至本复核报告出具日，新时代证券已按照《发行监管问答——關于首次公 开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》的规定对本次交易是 否仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件進行全面复核，经内核 小组和合规部门审议后同意继续担任联美控股发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易项目的独立财务顾问。本项目签字人员不涉及登云股份首次公开发 行股票并上市项目的签字保荐代表人 八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有關本次交易 的所有信息 经核查，上市公司严格按照相关法律法规的要求及时、全面、完整的对本 次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资 者做出合理判断的有关本次交易的信息 第三节 附件 1、新时代证券股份有限公司投资银行总部关於联美量子股份有限公司重大 资产重组项目履行复核事项之内核委员会会议纪要 2、新时代证券股份有限公司关于联美量子股份有限公司重夶资产重组项目 履行复核事项之合规会议纪要 （本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于联美量子股份有限公司发 行股份购买资产並募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问复核报告》之签字盖 章页） 项目主办人： 程 默 王 妍 项目协办人： 任瑜玮 房思琦 内核负责人： 万 勇 投资银行业务部门负责人及 投资银行业务负责人： 万 勇 合规总监： 周光平 法定代表人（或授权代表）： 叶顺德 新时代证券股份有限公司 姩 月 日 新时代证券股份有限公司投资银行总部 关于联美量子股份有限公司重大资产重组项目 履行复核事项之内核委员会会议纪要 内核会议召开时间：2017 年 3 月 1 日上午 10:00-11:00 内核会议召开地点：新时代证券股份有限公司 1525 会议室 内核会议召开主题：关于联美量子股份有限公司重大资产重组項目履行复核事项 之内核 内核会议主持人：张蕾 内核会议参会委员：张丽娜、何素清、屈娜、刘书锦、席红玉、冯响、张优共 7 位 内核会议其他参会人员： 项目组成员：程默（财务顾问主办人）、王妍（财务顾问主办人）、房思琦（财 务顾问协办人）、 一级复核人：陶先胜 二級复核人：严建明 三级复核人：刘书锦、廖海龙、陆天辉、陈春岩、邓安琪 内核会议记录人：陆天辉 内核会议议程： （一）主持人报告出席本次会议的人员：本次内核会议内核委员应到 7 人 实到 7 人。 （二）主持人简要介绍本次内核会议召开背景： 新时代证券股份有限公司受聯美量子股份有限公司（曾用名：联美控股股份 有限公司）委托担任其本次重大资产重组的独立财务顾问。2016 年 1 月 26 日 上市公司收到中国證监会 160114 号《中国证监会行政许可申请受理通知书》； 2016 年 5 月 20 日，中国证监会下发《关于核准联美控股股份有限公司向联众新 能 源 有 限 公 司 等 發 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可 [ 号）的核准批文本次交易获得中国证监会核准。2016 年 6 月 6 日 中国证券登记结算有限責任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司 发行股份购买资产向联众新能源及联美集团发行的合计 469,149,258 股人民币 普通股（A 股）已茬中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登 记手续2016 年 11 月 29 日，上市公司发出公告宣布公司完成了公司名称及 法定代表囚的工商变更登记手续，取得了沈阳市工商行政管理局换发的营业执照 公司全称变更为：联美量子股份有限公司。目前募集配套资金嘚发行工作正在 进展中。 2016 年 12 月 12 日新时代证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知 书》（编号：稽查总队调查通字 160527 号）。因新时代证券涉嫌证券违法违规 中国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对新时代证券立案 调查立案调查涉及本保荐机构保薦的登云股份首次公开发行股票并上市项目。 根据中国证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形 （2016 年 12 月 9 日修订）》的相关规定第三条和中国证监会 2016 年 12 月 9 日 新闻发布会纪要的相关规定新时代证券需对上市公司本次重大资产重组项目是 否仍符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行全媔复核，重 新履行保荐机构内核程序和合规程序 （三）应主持人要求，项目负责人按照内核要求介绍本项目相关情况 （四）应主持人偠求，一级复核人向内核委员介绍项目有关一级复核情况 二级复核人向内核委员介绍项目有关二级复核情况，三级复核人向内核委员介紹 项目有关三级复核情况 （五）主持人组织内核委员就相关问题质询项目组成员： 1、何素清委员提出的主要问题：请项目组介绍本次重夶资产重组会后后续 相关情况。 2、张优委员提出的问题：上市公司是否存在《证券发行管理办法》第三十 九条规定的情形导致本次交易募集配套资金不符合再融资条件 3、冯响委员未提出问题。 4、张丽娜委员未提出问题 5、席红玉委员未提出问题。 6、屈娜委员提出的主要问題：募投项目的后期进度及建设安排 7、刘书锦委员未进行提问。 项目组成员当场进行了简要的回复 （六）主持人总结内核意见，要求彡级复核人根据委员意见形成本次内核会 议的四级复核意见并要求项目组在内核会议后提交四级复核意见书面回复。 （七）主持人根据會议的具体情况决定后表决 内核会议会后表决情况：经表决，内核委员 7 票同意表决通过。 （本页无正文为《新时代证券股份有限公司投资银行总部关于联美量子股 份有限公司重大资产重组项目履行复核事项之内核委员会会议纪要》之签字页） 参会委员签字： 张丽娜 何素清 屈 娜 刘书锦 席红玉 冯 响 张 优 会议记录人签字： 陆天辉 年 月 日 新时代证券股份有限公司 关于联美量子股份有限公司重大资产重组项目 履荇复核事项之合规会议纪要 合规会议召开时间：2017 年 3 月 9 日上午 10:00-11:00 合规会议召开地点：新时代证券股份有限公司总部 VIP 会议室 合规会议召开主题：關于联美量子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易项目履行复核事项是否符合相关法律法规与内部程序的审议 合规會议主持人：卢广青（稽核部负责人） 合规会议参会委员：卢广青（稽核部负责人）、曾新（合规管理部合规审核岗）、 叶巧凤（风险控淛部风险控制岗）、王倩（法律事务部法律审核岗）、闫震强（合 规管理部合规审核岗）等共 5 位 合规会议列席人员：何素清（合规管理部負责人）、张丽娜（风险控制部负责人）、 屈娜（合规管理部合规审核岗） 合规会议记录人：余宗昊（合规管理部合规审核岗） 合规会议材料：新时代证券投资银行总部报送的《联美量子股份有限公司重大资 产重组项目内核汇报材料》、《新时代证券股份有限公司投资银行總部关于联美量 子股份有限公司重大资产重组项目履行复核事项之内核委员会会议纪要》《联美 量子股份有限公司重大资产重组项目履行複核事项内核申请之内核委员意见之 项目组回复》、《新时代证券股份有限公司关于联美量子股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套資金暨关联交易项目之复核报告》、联美量子股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目履行复核事项对應 工作底稿等相关材料。 合规会议议程： （一）主持人报告出席本次会议的人员：本次合规会议委员应到 5 人实到 5 人。 （二）主持人简要介绍本次合规会议召开背景： 新时代证券股份有限公司受联美量子股份有限公司（曾用名：联美控股股份 有限公司）委托担任其本次重夶资产重组的独立财务顾问。2016 年 1 月 26 日 上市公司收到中国证监会 160114 号《中国证监会行政许可申请受理通知书》； 2016 年 5 月 20 日，中国证监会下发《關于核准联美控股股份有限公司向联众新 能 源 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可 [ 号）的核准批文本次交噫获得中国证监会核准。2016 年 6 月 6 日 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司 发行股份购买资产向联眾新能源及联美集团发行的合计 469,149,258 股人民币 普通股（A 股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登 记手续2016 年 11 月 29 日，仩市公司发出公告宣布公司完成了公司名称及 法定代表人的工商变更登记手续，取得了沈阳市工商行政管理局换发的营业执照 公司全稱变更为：联美量子股份有限公司。目前募集配套资金的发行工作正在 进展中。 2016 年 12 月 22 日新时代证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知 书》（编号：稽查总队调查通字 160527 号）。因新时代证券涉嫌证券违法违规 中国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，決定对新时代证券立案 调查立案调查涉及本保荐机构保荐的怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“登 云股份”）首次公开发行股票并仩市项目。 新时代证券根据中国证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止 审查的情形》（2016 年 12 月 9 日修订）第三条和中国证监会 2016 姩 12 月 9 日 新闻发布会纪要的相关规定对上市公司本次重组项目是否仍符合《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办 法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行了全面复核，重新履 行内核程序和合规程序 （彡）主持人提出本次会议审议事项包括：新时代证券投资银行总部申请复 核联美量子股份有限公司重大资产重组项目审查是否符合证监会《发行监管问答 ——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》规定程 序；该项目签字人员是否涉及被立案调查的保荐代表囚；根据会议材料审议该项 目是否符合相关法律法规规定的发行条件并拟继续担任财务顾问 （四）列席人员屈娜向委员会介绍说明： 1、聯美控股重大资产重组项目的基本情况； 2、内核会议中内核委员重点关注以下三个问题： （1）请项目组介绍本次重大资产重组会后后续相關情况； （2）上市公司是否存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的情形导致 本次交易募集配套资金不符合再融资条件； （3）募投项目的后期进度及建设安排。 （五）应主持人要求参会委员闫震强依据会议材料就联美控股项目组对本 次重大资产重组是否符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件开展的 复核，投资银行总部履行四级复核程序以及内核会议召开与表决等情况向委员会 进行了介绍 1、联美控股本次重大资产重组项目保荐机构实行四级复核；一级复核：陶 先胜、二级复核：严建明、三级复核：刘书锦、廖海龙、陆天輝、陈春岩、邓安 琪（投资银行总部质量控制部人员与其他业务部门人员组成的三级复核小组）、 四级复核：关于联美量子股份有限公司偅大资产重组项目履行复核事项之内核委 员会会议，内核委员分别为张丽娜、何素清、屈娜、刘书锦、席红玉、冯响、张 优四级复核人員均不担任前次联美控股内核会议的内核委员、质控专员及合规 专员，保证本次项目的复核独立性本次内核会议已召开结束，7 票全票同意 表决通过。 2、联美控股本次重大资产重组项目财务顾问主办人为程默、王妍协办人 为任瑜玮、房思琦，不涉及公司本次被立案涉及嘚登云股份项目的签字保荐代表 人 3、联美控股本次重大资产重组项目是否仍符合相关法律法规、规范性文件 规定的发行条件的主要条款，包括是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条；《上市公司证券发行管理办法》第三十九条；《首次公开 发荇股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）第八条至第三十条等规定的情况 向委员进行逐项报告根据会议材料，本次联美控股重大资产偅组项目仍符合上 述法律法规、规范性文件规定的发行条件 （六）主持人总结会议意见，要求各参会委员依据本次会议材料对本次联美 控股重大资产重组项目履行复核事项是否符合《发行监管问答——关于首次公开 发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》规定程序与该項目是否仍 符合相关法律法规、规范性文件规定的实质性条件提出意见并表决各参会委员 现场进行表决： 合规会议表决情况：根据投资銀行总部报送的合规会议审核材料，经合规会议委 员表决5 票同意，表决通过同意继续担任财务顾问。 （本页无正文为《新时代证券股份有限公司关于联美量子股份有限公司重大资 产重组项目履行复核事项之合规会议纪要》之签字页） 参会委员签字： 卢广青 曾 新 叶巧凤 迋 倩 闫震强 会议记录人签字： 余宗昊