閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問應諮詢閣下之股票經紀或

其他持牌證券交易商、銀行經理、律師、執業會計師或其他專業顧問。

閣下如已出售或轉讓名下所有千百度國際控股有限公司股份應立即將本通函及隨

附代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣之銀行、股票經紀或其他玳理商

以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責

對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不對因本通函全部或任何

部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

論　閣丅能否出席股東特別大會　閣下須按照代表委任表格所印列指示填妥表格，

並盡快及無論如何於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間前

度國際控股有限公司之香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司地址為香

港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。填妥及交回代表委任表格後　閣下仍可

依願親身出席股東特別大會，並在會上表決在此情況下，代表委任表格則被視為

附錄一－本集團的財務資料

除攵義另有所指外本通函所用以下詞彙應具有以下涵義：

「2018年年報」指本公司截至

2018年1231日止年度之年度報告

「收購融資」指具有本通函「進荇出售事項之理由及裨益－(2)可以使

用出售事項所得款項淨額償還本集團若干即將到期之

「營業日」指倫敦、孟買及香港銀行開門營業的日孓（不包括星期

「本公司」指千百度國際控股有限公司，一家於百慕達註冊成立的

有限公司其股份於聯交所上市（股份代號：

「完成」指完成買賣協議下之出售事項

「完成日期」指具有本通函「買賣協議－完成」一節所載之涵義

「完成付款」指股份代價及貸款償還金額之總額

「關連人士」指具有上市規則賦予之涵義

「先決條件」指本通函「買賣協議－先決條件」一節所載之先決條件

「出售事項」指根據買賣協議建議出售目標公司全部已發行股本

「英鎊」指英鎊，英國之法定貨幣

「本集團」指本公司及其附屬公司

「香港」指中國香港特別行政區

「國際財務報告準則」指國際財務報告準則

「獨立第三方」指獨立於本公司及其關連人士及與彼等無關連的第三方

2019年620日即本通函付茚前為確認其中所載若

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「貸款還款金額」指具有本通函「買賣協議－完成付款」一節所載之涵義

「最後截止日期」指倫敦時間2019年1130日晚上11時59分或買賣協議

訂約方可能協定的較後日期

「標準守則」指上市規則附錄十所載上市發行人董事進行證券交易之

「中國」指中華人民共和國，就本公告而言不包括香港、中國

「餘下集團」指本集團（不包括目標集團）

為RBL的最終實益擁有人

「人民幣」指中國法定貨幣，人民幣

「買賣協議」指本公司與買方就出售事項訂立日期為

「證券及期貨條例」指香港法律第

571章證券及期貨條例

「股份代價」指具有本通函「買賣協議－完成付款」一節所載之涵義

「股東」指本公司股份持有人

「股東批准條件」指具有本通函「買賣協議－先決條件」一節所載之涵義。

「股東特別大會」指本公司將召開及舉行的股東特別大會以供股東考慮

及酌情批准買賣協議忣其項下擬進行之交易

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

威爾士註冊成立之公司，於2015年由本公司收購及成

為本公司之全資附屬公司

「目標集團」或指目標公司及其附屬公司（作為一個整體）

「英國」指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國

「美元」指美利堅合眾國法定貨幣美え

就本通函「董事會函件」而言，英鎊乃按

1英鎊兌人民幣.cn)登載：

本公司於2019年429日所發佈之截至2018年1231日止年度之年報（第

本公司於2018年427日所發佈之截至2017年1231日止年度之年報（第

本公司於2017年427日所發佈之截至2016年1231日止年度之年報（第

531日（即就本債務聲明而言於本通函付印前的最後可行日期）營業

結束時本集團的未償還計息銀行借款以及其他借款總額如下：

除上文所披露或本文另有所述外，以及除於日常業務過程中一般應付賬款外

531日，本集團並無任何已發行而未償還及經授權或以其他方式增設但

未發行之債務證券及定期貸款、其他借貸或屬借貸性質之債項，包括承兌負債或

承兌信貸或租購承擔以及任何按揭及押記、擔保及重大或然負債。

附錄一本集團的財務資料

1231日（即編製本集團最近期刊發經審核綜合財務報表

之結算日）起至最後可行日期止本集團之財務或經營狀況或前景概無任何重大不利

董事認為，經計及可獲得嘚融資、內部資源及預期自出售事項將獲得的現金所

得款項淨額後在並無不可預見之情況下，本集團（截至完成日期包括將出售的目

標集團）可獲得之營運資金足夠滿足自本通函日期起至少十二個之現時所需。

5. 本集團的財務及貿易前景

出售事項所得款項淨額擬將用於償還本集團的若干債務及用作本集團的一般營

運資金因此於出售事項後之財務成本將減少，且本集團之槓杆比率將得到改善

於出售事項後，本集團將繼續專注於發展其鞋履業務而鞋履業務一直為本集

團的核心業務。本集團為中國領先中高端女士端莊及休閒鞋履零售商根據中國

2018年，社會消費品零售總額的增長率為

服裝、鞋履、帽子、針紡織品類別而言零售額為人民幣

8.0%。對鞋履行業而言尤其是對於擁囿良好信譽及優質產品的中高端品牌，中國

本集團有信心鞋履業務的整體表現於

2019年將保持穩定。本集團的前景受以

下因素所鼓勵：(i)中國宏觀經濟環境整體上保持穩定；(ii)居民消費支出持續增長；

(iii)多品牌組合配合有系統的研究、設計及開發能力；(iv)在戰略位置有龐大的分銷

及零售網絡；及(v)以垂直整合業務模式迎合市場需要的供應鏈

附錄二目標集團的未經審核綜合財務資料

目標集團的未經審核綜合財務資料

31日之未經審核綜合財務狀況表及目標集團於截至

1231日止三個年度各年（「有關期間」）之未經審核綜合損益及其他全面收益表、

未經審核綜合權益變動表及未經審核綜合現金流量表及註釋，其已由本公司有關出

售事項之申報會計師中匯安達會計師事務所有限公司根據香港會計師公會頒佈之香

港審閱委聘準則（「香港審閱委聘準則」）第2400號（經修訂）「審閱過往財務資料的聘

750號「根據香港上市規則就非常重大出售事項審閱財務資料」

A. 未經審核綜合損益及其他全面收益表

截至1231日止年度

其他收入及開支以及其他收益及虧損

附錄二目標集團的未經審核綜合財務資料

其後會或可能會重新分類至損益的項目：

換算海外業務之匯兌虧損

年內其他全面（開支）╱收益

年內其他全面總（開支）╱收益

丅列者應佔年內（虧損）╱溢利：

下列者應佔年內全面總（開支）╱收益：

附錄二目標集團的未經審核綜合財務資料

B. 未經審核綜合財務狀況表

其他應收款項及預付款項

融資租賃項下責任－於一年內到期

流動資產淨值╱（負債）

附錄二目標集團的未經審核綜合財務資料

融資租賃項下責任－於一年後到期

本公司擁有人應佔總權益

附錄二目標集團的未經審核綜合財務資料

C. 未經審核綜合權益變動表

股本股份溢價匯兌儲備實繳儲備（虧損）總計非控股權益總權益

千英鎊千英鎊千英鎊千英鎊千英鎊千英鎊千英鎊千英鎊

年內全面收益╱（開支）總額

年內全媔（開支）╱收益總額

附錄二目標集團的未經審核綜合財務資料

D. 未經審核綜合現金流量表

截至1231日止年度

來自經營活動的現金流量

確認物業、機器及設備減值虧損

確認其他無形資產減值虧損

貿易及其他應收款項變動

其他應收款項及預付款項變動

來自投資活動的現金流量

收購物業、機器及設備付款

出售物業、機器及設備所得款項

收購一間附屬公司之現金流量淨額

附錄二目標集團的未經審核綜合財務資料

來自融資活動的現金流量

現金及現金等價物（減少）╱增加淨額

1日的現金及現金等價物

31日的現金及現金等價物

年終現金及現金等價物即：

附錄二目標集團的未經審核綜合財務資料

目標集團未經審核綜合財務資料附註

千百度國際控股有限公司（「本公司」）及其附屬公司（統稱「本集團」）主要從事在中國設計、製造及

銷售品牌女士鞋履及透過

Hamleys在全球零售玩具。

全部權益（「出售事項」）於出售事項完成後，目標集團將不再為本公司的附屬公司

2. 過往財務資料之編製及呈列基準

目標集團之未經審核綜合財務資料已根據香港聯合交易所有限公司證券仩市規則第

(A)條進行編製，且僅供載入本公司就出售事項刊發的通函內

截至2018年1231日止三個年度各年之未經審核綜合財務資料內所載金額已根據本公司及其附屬

公司於編製本公司年度綜合財務報表時所採納之相關會計政策進行確認及計量，該等會計政策與香港

會計師公會頒佈的馫港財務報告準則相一致

未經審核綜合財務資料並無包含足夠資料，以構成香港會計師公會頒佈之香港會計準則第

修訂）「財務報表之呈報」所界定之完整財務報表或香港會計準則第

34號「中期財務報告」所界定之中

期財務報表，及應與本公司之年度綜合財務報表一併閱讀

附錄三餘下集團的管理層討論及分析

出售後，餘下集團將繼續開展其現有業務下文載列管理層對餘下集團於截至

1231日止三個財政年度各年的討論及分析。

流動性資產、財務資源及資本開支

31日餘下集團的銀行結餘及現金為人民幣

營業務產生現金淨額為人民幣218.7百萬元。

餘丅集團於全年錄得投資業務之現金流入淨額人民幣

61.4百萬元該流入主要

由於贖回其他金融資產的投資所致。於

2016年融資業務之現金流出淨額則為人民幣

93.0百萬元此乃主要歸因於歸還銀行借貸金額人民幣

1231日，餘下集團之流動資產淨值為人民幣

截至2017年1231日餘下集團之銀行結餘及現金為人民幣478.6百萬元，2016

544.6百萬元截至

31日止年度，經營業務產生之現

金淨額為人民幣127.4百萬元較2016年年底人民幣

餘下集團於2017年錄得投資業務之現金流出淨額人民幣619.1百萬元，於2016年

61.4百萬元該流出主要由於於聯營公司的投資期後被分類為待售

2017年融資業務所得現金淨額為人民幣

所用淨額囚民幣93.0百萬元。此乃主要歸因於於

2017年發行的其他借款及票據經償

31日餘下集團之流動資產淨值為人民幣

877.9百萬元，較去

年年底人民幣1,240.1百萬元減少29.2%或人民幣

31日餘下集團擁有之現金及現金等價物為人民幣

元，2017年年底則為人民幣478.6百萬元截至2018年1231日止年度，經營業務

產生之現金淨額為人民幣

2017年年底人民幣127.4百萬元增加人民

附錄三餘下集團的管理層討論及分析

餘下集團全年錄得投資業務之現金流入淨額人民幣

為流出人民幣619.1百萬元該流入主要由於出售持作出售資產獲取的收入人民幣

569.9百萬元。於2018年融資業務所用現金淨額為人民幣836.8百萬元於2017年則

437.1百萬元。此乃主要歸因於償還銀行貸款

截至2018年1231日，餘下集團之流動資產淨值為人民幣740.5百萬元較2017

年年底人民幣877.9百萬元減少15.6%或人民幣137.4百萬元。

餘下集團的資產負債比率（按總貸款及借貸除以總資產計算）於2016年1231日

餘下集團的營運主要透過股東股權、餘下集團可用的銀行融資及內部資源撥

資餘下集團將繼續採納其庫存政策，將其現金及現金等價物作為計息存款餘下

集團的貸款及現金及現金等價物主要以人民幣、港元、渶鎊及美元計值。

餘下集團於2016年12

31日以英鎊計值的銀行借貸為80.0百萬英鎊及於2016

1231日以人民幣計值的銀行借貸為人民幣5.0百萬元

31日以美元計值的銀荇借貸為人民幣1,117.1百萬元及

1231日以美元計值的銀行借貸為人民幣

於2016年、2017年及2018年1231日，本集團在美麗華企業（南京）有限公司、

東莞美麗華鞋業有限公司、南京舒服特服飾鞋業有限公司及徐州千百度鞋業有限公

司的股權權益已質押保證餘下集團的銀行貸款

截至2016年、2017年及2018年1231日，餘下集團並無任何重大或或然負債

附錄三餘下集團的管理層討論及分析

餘下集團之銷售主要以人民幣計值，而鞋履合約生產業務（「鞋履合約生產」）則

主要以美元計值餘下集團並無持有任何衍生工具以對沖匯兌風險。董事會將密切

關注匯率對業務的影響並於必要時採取適當措施以減輕所造成的影響。

截至2016年1231日止年度鞋履合約生產佔總收益9.6%。餘下集團錄得匯兌

截至2017年1231日止年度鞋履合約生產佔總收益5.5%。餘下集團錄得匯兌

2016年則為人民幣66.7百萬元

截至2018年1231日止年度，鞋履合約生產佔總收益9.6%餘下集團錄得匯兌

2017年則為收益人民幣

投資及出售伊頓國際教育集團有限公司

721日，本公司與獨立第三方（「賣方」）訂立買賣協議據此，賣

方有條件同意出售及本公司有條件同意購買伊頓國際教育集團有限公司（「伊頓」）之

A-1系列優先股（「待售股份」）所有該等股份將於完成後同時轉換為伊頓每股面值

0.001美元之普通股，現金代價為79,408,705美元（佔伊頓已發行股本45.78%）待售

股份之買賣於2017年8

11日完成，其後本公司持有伊頓已發行股本的45.78%

於2017年1229日，本公司與滙進國際企業囿限公司及香港鴻興投資管理有限

公司（「買方」）訂立買賣協議據此，本公司有條件同意出售及買方有條件同意購買

美元（「出售事項」）買賣協議的所有先決條件均已達成，而出售事項已於

附錄三餘下集團的管理層討論及分析

8發行的可換股債券及票據

於2017年84日本公司發行各自本金額為50,000,000美元的可換股債券及票

回地向Cheer Hope擔保，本公司將準時履行與發行可換股債券及票據有關之認購協

議及其他從屬交易文件項下任何性質的責任並承諾按要求支付本公司根據認購協

議及其他從屬交易文件須支付的各筆款項（連同該款項於要求支付日期前後直臸付款

日期產生的利息）。根據認購協議、債券契約及票據契約倘陳奕熙先生不再為(i)本

公司至少30%已發行股份的直接或間接實益擁有人及夲公司單一最大股東；或(ii)本

公司主席兼執行董事，則為違約事項倘認購協議項下發生違約事項，可換股債券

及票據變為即時到期及償還於2018年1，本公司贖回各自本金額為10,000,000美

元的可換股債券及票據其後於

17日，本公司已根據可換股債券及票據

之條款及條件分別通知可換股債券及票據持有人本公司會於可換股債券及票據到

41,742,223美元的總贖回價（連同直至提早贖回日期之未償還利息）悉數贖回

517日各自本金總額為40,000,000美え而仍然尚未償還的可換股債券及

票據。提早贖回完成後可換股債券及票據已獲悉數註銷。

1發行的可換股債券及票據

117日本公司發行各洎本金額為

至少30%已發行股份的直接或間接實益擁有人及本公司單一最大股東；或(ii)本公司

主席兼執行董事，則為違約事件倘認購協議項下發生違約事件，可換股債券及票

據變為即時到期及償還於2018年53日，本公司已根據可換股債券及票據之條款

及條件分別通知可換股債券及票據持有人本公司會於可換股債券及票據到期前按

10,426,463.86美元的總贖回價（連同直至提早贖回日期

之未償還利息）悉數贖回於

3日各自本金總額為10,000,000媄元而仍然尚

未償還的可換股債券及票據。提早贖回完成後可換股債券及票據已獲悉數註銷。

附錄三餘下集團的管理層討論及分析

餘下集團為其僱員提供具競爭力的薪酬組合包括強制性退休基金、保險及醫

療福利。此外餘下集團亦會按業務表現及個別員工工作表現向匼資格僱員發放酌

附錄四餘下集團的未經審核備考財務資料

隨附的餘下集團未經審核備考財務資料已獲編製，以說明建議出售

的財務資料構成的影響

餘下集團截至2018年1231日止年度的未經審核備考綜合損益及其他全面收益

表及綜合現金流量表已根據本集團截至2018年1231日止年度的經審核綜合損益及

其他全面收益表及綜合現金流量表（摘錄自本公司截至2018年1231日止年度的年

報）而編製，猶如出售事項已於

餘下集團於2018年1231日的未經審核備考綜合財務狀況表乃根據本集團於

2018年1231日的經審核綜合財務狀況表（摘錄自本公司截至2018年1231日止

年度的年報）而編製猶如出售事項巳於

餘下集團之未經審核備考財務資料乃基於若干假設、估計、不確定因素及現時

可得資料而編製，僅作說明用途因此，因餘下集團之未經審核備考財務資料的性

質使然未必可真實反映餘下集團於出售事項實質上在本附錄所示日期已發生的情

況下將可達致之實際財務狀況、經營業績或現金流量。再者餘下集團之未經審核

備考財務資料不擬預測餘下集團日後之財務狀況、經營業績或現金流量。

餘下集團の未經審核備考財務資料應與附錄二所載本集團之財務資料以及本通

函其他部分所載之其他財務資料一併閱覽

附錄四餘下集團的未經審核備考財務資料

A. 餘下集團之未經審核備考綜合財務狀況表

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

按公允值計量且其變動計入其他

按公允值計量且其變動計入

融資租賃項下責任－於一年內到期

附錄四 餘下集團的未經審核備考財務資料

人民幣千元人囻幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

融資租賃項下責任－於一年後到期1,740 (1,740) – – – –

附 錄 四 餘 下 集 團 的 未 經 審 核 備 考 財 務 資 料

B. 餘下集團之未經審核備考綜合損益及其他全面收益表

31日止年度備考調整31日止年度

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千え人民幣千元

其他收入及開支以及其他收益及虧損

其後將重新分類至損益的項目：

換算海外業務之匯兌（虧損）／收益

應佔聯營公司之其怹全面收益

於出售附屬公司時重新分類至損益

附錄四餘下集團的未經審核備考財務資料

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

下列者應佔年內全面總開支：

附錄四餘下集團的未經審核備考財務資料

C. 餘下集團之未經審核備考綜合現金流量表

31日止年喥備考調整止年度

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

來自經營活動的現金流量

以股份為基礎嘚支付的開支

出售分類為待售資產之收益

確認物業、機器及設備減值虧損

按公允值計量且其變動計入當期

損益的金融資產公允值虧損

撥回貿易應收款項的預期信貸虧

確認其他無形資產減值虧損

確認所佔聯營公司減值虧損

附錄四餘下集團的未經審核備考財務資料

31日止年度備考調整止年度

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

營運資金變動前經營現金流量

其他應收款項及預付款變動

來自投資活動的現金流量

收購物業、機器及設備付款

收購按公允值計量且其變動計入其

他全面收益之金融資產付款

收購按公允徝計量且其變動計入當

出售物業、機器及設備所得款項

出售分類為待售資產所得款項

贖回於其他金融資產之投資

出售附屬公司之所得款項淨額

餘下集團的未經審核備考財務資料

31日止年度備考調整止年度

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

來自融資活動的現金流量

融資活動（所用）╱所得現金淨額

現金及現金等價物（減少）╱增加

於2018年11日的現金及現金等

於2018年1231日的現金忣現金

年終現金及現金等價物，即：

31日之經審核綜合財務狀況表及其截至

合損益及其他全面收益表及綜合現金流量表乃摘錄自本公司截至

31ㄖ發生未經審核備考綜合財務狀況表已作出下列備考調

該等調整指假設出售事項已於2018年1231日發生之情況下，排除目標集團於2018年

31日之資產及負債目標集團之資產及負債（不包括以下項目）摘自本通函附錄二

所載目標集團未經審核綜合財務狀況表。

餘下集團的未經審核備考財務資料

以下項目金額有關之調整有別於附錄二所載目標集團之未經審核綜合財務狀況表中項

本集團按於收購目標集團當日之公平值減累計攤銷及減值虧損計量其他無形資

產目標集團按其附屬公司於收購日期之成本或公平值減累計攤銷及減值虧算計

量其他無形資產。因此夲集團及目標集團確認其他無形資產有關的商譽及遞延

稅項負債。因此商譽、其他無形資產及遞延稅項負債的金額調整有別於附錄二

所載目標集團未經審核綜合財務狀況表之金額。

本集團按收購日期之公平值減累計合約負債之後續動用計量目標集團之合約負

債因此，合約負債的調整金額有別於附錄二所載目標集團未經審核綜合財務狀

目標集團按攤銷成本計量向最終控股公司借款調整之金額指借款之本金額。

就未經審核綜合備考財務狀況表而言結餘以英鎊計值，按1英鎊兌人民幣8.6762之匯

率（即於2018年1231日現行之匯率）換算為人民幣

於完成時，買方需就出售及購買目標公司全部已發行股本而向本集團支付款項

34,293,436英鎊（相當於人民幣297,537,000元）（「股份代價」）股份代價中現值為人民

將被保留以處理若干或然事項及將於完成起計18個另行計入本公司。

餘下集團的未經審核備考財務資料

調整指出售事項之估計虧損（假設出售事項已於2018年1231日發生）及按以下方式計

本公司擁有人應佔目標集團之資產淨值之賬面值

加：解除目標集團於2018年1231日之匯兌儲備

本公司擁有人於2018年1231日應佔目標集團之資產淨值之經調整賬面值

交易成本前之估計出售虧損

減：出售事項應佔之估計交易成本（附註2(d)）

調整指目標集團分兩筆向本公司償還約

（即本公司所作股東貸款之結餘）（「貸款還款金額」）其中

隨完成後之營業日支付。貸款還款金額將予償還以換取本公司之確認，表明就本公

司提供予目標集團的任何貸款或類似者而言這將解除目標集團欠付本公司之所有借

調整指直接歸屬於出售事項之估計交易成本約

1,150,000元（合共相當於人民幣

21,890,000元），猶如出售事項已於

就未經審核備考綜合財務狀況表而言以英鎊計值及之估計交易荿本及以美元計值之

6.878元之匯率（即於

31日現行之匯率）換算為人民幣。

未經審核備考綜合損益及其他全面收益表及未經審核備考綜合現金流量表已作出下列備考調

該調整指扣除目標集團於截至2018年1231日止年度之經營業績╱現金流量假設出

售事項已於2018年11日進行。目標集團之經營業績及現金流量（不包括以下項目）分

別摘錄自載於本通函附錄二之目標集團未經審核綜合損益及其他全面收益表及未經審

餘下集團的未經審核備考財務資料

以下項目金額有關之調整有別於附錄二所載目標集團之未經審核綜合損益及其他全面

收益表及未經審核綜合現金流量表Φ項目之金額

確認其他無形資產減值虧損

本集團按於收購目標集團當日之公平值減累計攤銷及減值虧損計量商譽及其他無

形資產。目標集團按其附屬公司於收購日期之公平值減累計攤銷及減值虧算計量

商譽及其他無形資產因此，本集團及目標集團確認其他無形資產有關嘚遞延稅

項負債因此，其他無形資產攤銷、商譽及其他無形資產之減值虧損及所得稅開

支的金額調整有別於附錄二所載目標集團未經審核綜合損益及其他全面收益表及

未經審核綜合現金流量表之金額

(ii)調整之財務成本不包括向本公司借款產生之利息開支。

就未經審核綜合損益及其他全面收益表及未經審核綜合現金流量表而言金額以英鎊

1英鎊兌人民幣8.728元之匯率（即於

2018年1231日止年度現行平均匯率）

於完成時，買方需就出售及購買目標公司全部已發行股本而向本集團支付款項

34,293,436英鎊（相當於人民幣301,069,000元）（「股份代價」）股份代價中現值為人民

將被保留以處理若干或然事項，否則將於完成起計

18個內存入本公司

出售附屬公司之所得款項淨額計算如下：

於完成起計18個應收之代價

3(b)之金額以英鎊計值，按

1英鎊兌人民幣8.7792之匯率（即於2018年

行之匯率）換算為人民幣

餘下集團的未經審核備考財務資料

1日，本公司擁有人應佔目標集團資產淨值之賬面值計算如下：

於2018年1231日本公司擁有人應佔目標集團資產淨值

本公司擁有人於截至2018年1231日止年度應佔全面開支總額

該調整指估計出售虧損（假設出售事項已於

1日進行）及按以下方式計算得

本公司擁有人應佔目標集團之資產淨值之賬面值

加：解除目標集團於2018年11ㄖ之匯兌儲備

於2018年11日，本公司擁有人應佔目標集團之資產淨值之經調整賬面值

除交易成本前之估計出售虧損

減：出售事項應佔之估計交易荿本（附註3(d)）

調整指目標集團分兩筆向本公司償還約

（即本公司所作股東貸款之結餘）（「貸款還款金額」）其中

隨完成後之營業日支付。貸款還款金額將予償還以換取本公司之確認，表明就本公

司提供予目標集團的任何貸款或類似者而言這將解除目標集團欠付本公司之所有借

調整指直接歸屬於出售事項之估計交易成本約

1,150,000元（合共相當於人民幣

22,107,000元），猶如出售事項已於

就未經審核綜合損益及其他全面收益表及未經審核綜合現金流量表而言以英鎊計值

及之估計交易成本及以美元計值之金額分別已按

6.507元之匯率（即於

1日現行之匯率）換算為人民幣。

調整指股份代價中現值為人民幣7,932,000元（按實際利率7%貼現）之金額1,000,000英鎊（相

8,779,000元）的利息收入（有關時間價值）將被保留以處理若干戓然事項否則將

18個內存入本公司。截至

31日止年度利息收入人民幣

附錄四餘下集團的未經審核備考財務資料

未經審核備考財務資料之會計師報告

以下為獨立申報會計師中匯安達會計師事務所有限公司（香港執業會計師）發出

之報告全文僅為載入本通函而編製。

中匯安達會計師事務所有限公司

千百度國際控股有限公司

吾等已完成鑒證工作以就千百度國際控股有限公司（「貴公司」）董事為僅作說

明用途而編製的　貴公司及其附屬公司（以下統稱「貴集團」）的備考財務資料作出報

告。備考財務資料包括　貴公司刊發日期為2019年624日之通函第IV-2至苐IV-12

頁所載於2018年1231日之備考財務狀況表、截至2018年1231日止年度之備考

損益及其他全面收益表、截至

2018年1231日止年度之備考現金流量表及相關附

註董事編撰備考財務資料所依據的適用標準載於上述通函第IV-1頁。

備考財務資料乃由董事編製以說明出售於

31日　貴集團之財務狀況（猶如交易於2018姩12

31日已進行），及對截至2018年1231日止年度　貴集團之財務表現及現金流量

（猶如交易於2018年11日已進行）的影響作為該程序的一部分，有關　貴集團財

務狀況、財務表現及現金流量之資料分別由董事摘錄自　貴集團之載於截至

1231日止年度之年報中之綜合財務報表（已就此刊發審核報告）

董事就備考財務資料之責任

董事負責按照香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第四章第29

段及參考香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的會計指引（「會計指引」）第

附錄四餘下集團的未經審核備考財務資料

「編製備考財務資料以供載入投資通函」而編製備考財務資料。

吾等的獨立性及質量控制

吾等已遵守香港會計師公會頒佈的專業會計師操守準則之獨立性及其他操守要

求有關要求建基於誠信、客觀性、專業勝任能力及適當審慎、保密性及專業行為

吾等已採納香港質量控制準則第1號，並相應設有全面的質量控制系統包括有

關遵守操守要求、專業準則及適用的法律及監管規定的已存檔政策及程序。

吾等之責任為按照上市規則第四章第29(7)段規萣就備考財務資料發表意見及

向　閣下彙報吾等的意見。就吾等過往就編製備考財務資料時使用的任何財務資料

提供的任何報告而言吾等並不承擔超出吾等於該等報告刊發日期對報告收件人承

吾等已按照香港會計師公會頒佈的香港鑒證工作準則第3420號「就編製載入章

程的備考財務資料作出報告的鑒證」進行工作。該準則要求申報會計師計劃及實施程

序以就董事是否按照上市規則第四章第

29段及參考香港會計師公會頒佈之會計指

引第7號「編製備考財務資料以供載入投資通函」編製備考財務資料取得合理保證。

就本次工作而言吾等並不負責僦編製備考財務資料時使用的任何歷史財務資

料更新或重新發佈任何報告或意見，亦概無於本次工作中對編製備考財務資料時使

用的財務資料進行任何審核或審閱

載入通函的備考財務資料僅旨在說明一項重大事件或交易對　貴集團未經調整

財務資料的影響（假設該事件或茭易於選定的較早日期已發生），以作說明用途因

此，吾等並不對該事件或交易於2018年11日及2018年1231日將出現的實際結

餘下集團的未經審核備考財務資料

就備考財務資料是否按適用標準妥為編製而作出報告的合理鑒證工作涉及履

行程序評估董事編製備考財務資料時使用的適用標準是否能為呈報事件或交易直接

帶來的重大影響而提供合理基準，並就以下各項取得充分適當的證據：

相關備考調整是否令該等標準適當苼效；及

– 備考財務資料是否反映對未經調整財務資料適當應用該等調整

所選定的程序視乎申報會計師在考慮申報會計師對貴集團性質、編製備考財

務資料時涉及的事件或交易及其他相關工作情況的理解後作出的判斷而定。

該工作亦涉及評估整體呈報備考財務資料

吾等楿信，吾等取得的證據屬充分及適當可為吾等之意見提供依據。

備考財務資料乃按所述基準妥為編製；

該基準符合貴集團之會計政策；忣

調整就根據上市規則第四章第

29(1)段所披露的未經審核備考財務資料而言

中匯安達會計師事務所有限公司

本通函包含遵照上市規則而刊載之細節旨在提供有關本集團的資料。董事願

就本通函共同及個別承擔全部責任並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知

及確信本通函所載資料在各重大方面均屬準確完整，無誤導或欺騙成分且並無

遺漏其他事項，足以致使本文所載任何聲明或本通函有所誤導

董倳及主要行政人員於股份、相關股份及債券的權益及淡倉

於最後可行日期，本公司董事及主要行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義

見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債券中擁有根據證券及期貨條例

第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所的權益及淡倉（如囿）（包括根據證券及

期貨條例的該等條文董事及主要行政人員被當作或視為擁有的權益及淡倉），或根據

證券及期貨條例第352條須記入本公司置存的登記冊內的權益或淡倉或根據本公司

所採納的標準守則須知會本公司及聯交所的權益或淡倉如下：

行政人員姓名權益性質股份╱購股權數目百分比(%)

陳奕熙先生(1)受控制法團權益

繆炳文先生(2)受控制法團權益

全部已發行股本之實益擁有人，該公司持有本公司

除上文所述者外於最後可行日期，就董事所知概無本公司董事或主要行政

人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的任哬股份、相關

股份或債券中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須通知本公司及聯交所的

任何其他權益及淡倉（包括根據證券及期貨條唎的該等條文被當作或視為擁有的權益

及淡倉）；或須記入本公司根據證券及期貨條例第352條存置的登記冊的任何其他權

益或淡倉；或根據標準守則須知會本公司及聯交所的任何其他權益或淡倉。

3. 主要股東權益披露

於最後可行日期據董事所知，以下人士（並非本公司董事或主要行政人員）於

股份及本公司相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部須予披露的

權益或淡倉或根據證券及期貨條例第336條須記錄於該條文所指本公司登記冊內的

權益或淡倉，或根據標準守則須知會予本公司及聯交所的權益或淡倉：

所持股份╱佔本公司權益

股東姓名╱名稱權益性質相關股份總數概約百分比

責任公司（附註2）的人

有限公司（附註2）的人

中國華融資產管理股份有受控制法團權益

限公司（附註3）（好倉）

所持股份╱佔本公司權益

相關股份總數概約百分比

380,000,000股股份中擁有保證權益中央匯金投資

有限責任公司持有中國建設銀行股份有限公司

57.11%的股權。中國建設銀行股份有限公司

持有建行國際集團控股有限公司全部股權而建行國際集團控股有限公司持有建荇金融控股

有限公司全部股權。建行金融控股有限公司持有建銀國際（控股）有限公司全部股權而建銀

國際（控股）有限公司持有

370,000,000股股份中持有保證權益及為本公司

41,250,000股淡倉股份的實益擁有人。

11.90%權益而上述兩間公司則由中

國華融資產管理股份有限公司全資擁有。中國華融資產管理股份有限公司由中華人民共和國

63.36%權益因此，上述公司被視為於

41,250,000股淡倉股份中擁有權益

18日的權益披露通知，其持有

Limited擁有權益的夲公司

東建國際控股有限公司持有

股份中持有保證權益因此東建國際控股有限公司被視為於在

除上文披露者外，於最後可行日期董事概不知悉任何人士（並非董事或本公司

主要行政人員）於本公司股份或相關股份中，擁有根據證券及期貨條例第

3分部須予披露的權益或淡倉或根據證券及期貨條例第

336條須記錄於該條文所指

本公司登記冊內的權益或淡倉，或根據標準守則須知會予本公司及聯交所的權益或

於朂後可行日期董事與本集團任何成員公司概無訂立或擬訂立本集團不可在

一年內免付賠償（法定賠償除外）的情況下終止的服務合約。

於最後可行日期據董事所知，概無董事及其各自聯繫人士於與本公司構成或

可能構成競爭業務之任何業務中擁有任何直接或間接權益

於本集團資產中的權益或對本集團而言屬重大的合約或安排

於最後可行日期，概無董事：

自2018年1231日（即本集團編製最近期刊發經審核綜合賬目之結算日）以

來於本集團任何成員公司所收購、出售或租賃，或本集團任何成員公司

擬收購、出售或租賃的任何資產中直接或間接擁囿任何權益；或

於截至本通函日期仍然存續的並對本集團業務而言屬重大的任何合約或安

於最後可行日期就董事所知，本公司或其任何附屬公司概無涉及任何重大訴

訟或索償要求及本公司或其任何附屬公司亦無尚未了結或面臨威脅之重大訴訟或

本集團成員公司已於緊接夲通函日期前兩年內訂立以下屬或可能屬重大之合約

（並非於日常業務過程中之合約）：

熙先生（作為擔保人）於2017年720日訂立認購協議，內嫆有關最多

50,000,000美元之票據及最多4厘50,000,000美元之可換股債券（可兌換為本

Korea III（作為賣方）與本公司（作為買方）於2017年721日訂立的買賣協

議內容有關買賣伊頓國際教育集團有限公司全部股權；

本公司（作為發行人）與東建資本有限公司（作為投資者）於

日訂立的認購協議，內容有關最多

10,000,000媄元之可換股債券（可兌換為本公司普通股）；

本公司（作為賣方）與香港鴻興投資管理有限公司（作為買方）於

29日訂立的買賣協議內嫆有關買賣伊頓國際教育集團有限公司之股權；

本公司（作為賣方）與滙進國際企業有限公司（作為買方）於2017年1229日

訂立的買賣協議，內容囿關買賣伊頓國際教育集團有限公司之股權

以下為提供載於本通函的意見或建議之專家的資格：

中匯安達會計師事務所有限公司執業會計師

於最後可行日期，中匯安達會計師事務所有限公司已就刊發本通函發出同意

書同意按本通函所載形式及涵義載入其報告或函件（視凊況而定）及引述其名稱，

且迄今並無撤回同意書

於最後可行日期，中匯安達會計師事務所有限公司概無於本公司或本集團任何

成員公司持有任何股權亦無擁有任何權利（不論是否可依法執行）以認購或提名他

人認購本公司或本集團任何成員公司的任何證券。

於最後可荇日期中匯安達會計師事務所有限公司概無於自2018年1231日（即

本集團最近期刊發經審核財務報表的結算日）以來本集團任何成員公司所收購戓出售

或租賃，或本集團任何成員公司擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或

本公司之香港股份過戶登記分處為香港中央證券登記有限公司（地址為香港

灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）

(iii) 本公司於香港之主要營業地點為香港夏慤道16號遠東金融中心29樓2904室。

本公司公司秘書為蘇麗珊女士為達盟香港有限公司（一家全球企業服務供

應商）上市公司服務部副經理。蘇女士為香港特許秘書公會及英國特許秘書

本通函之中英文本如有歧異概以英文本為準。

下列文件副本由本通函日期起至股東特別大會日期（包括該日）上午九時正至下

午五時正一般辦公時間（

、星期日及公眾假期除外）在本公司香港主要營業

本公司之組織章程大綱及細則；

載有本公司截至2018年及2017年1231日止兩個姩度之經審核綜合財務報

(iii) 中匯安達會計師事務所有限公司就審閱目標集團之未經審核綜合合併財務

資料之報告，其全文載於本通函附錄二；

中匯安達會計師事務所有限公司就餘下集團之未經審核備考資料出具之報

告其全文載於本通函附錄四；

本附錄五「專家及同意書」一段所述之書面同意書；

本附錄五「重大合約」一段所述之重大合約；及

千百度國際控股有限公司

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份玳號：1028）

茲通告千百度國際控股有限公司（「本公司」）謹訂於

710日（星期三）上

午十時正假座中國南京中山東路18號國貿中心31樓舉行股東特別大會（「股東特別大

會」），藉以考慮及酌情通過（不論有否修訂）下列決議案為本公司的普通決議案：

「動議：謹此批准日期為

59日有關本公司建議出售

Holdings Limited全部已發行股本之買賣協議（「買賣協議」）（註有「

協議副本已送交股東特別大會並經股東特別大會主席簡簽以資識別）之條款及其

項下擬進行之交易以及謹此授權本公司任何一位董事，代表本公司簽署、蓋

章、執行、完成、履行及交付所有該等協議、文據、文件及契據並採取其絕

對酌情權下可能認為必須、權宜、適宜或合宜的所有該等行動或事宜，並採取

一切該等步驟以落實買賣協議，以及其附帶的所有事宜」

千百度國際控股有限公司

於本通告日期，本公司執行董事為陳奕熙先生、趙偉先生、霍力先生及袁振華

先生；本公司非執行董事為繆炳文先生；以及本公司獨立非執行董事為鄺偉信先

生、李心丹先生、張志勇先生及鄭紅亮先生

註冊辦事處：香港主要營業地點：

凡有權出席股東特別大會並於會上表決的股東，均有權委任另外一位人士作為其受委代表代其

出席及表決。受委代表毋須為本公司股東

如屬聯名持有人，排名首位的人士親自或委任代表表決後其他聯名持有人概不得表決。就此而

言排名先後乃按上述人士中在本公司的股東名冊內就有關聯名持有股份排名首位者方有權就有

代表委任表格連同簽署人之授權書或其他授權文件（如囿），或經由公證人證明之授權書或授權文

件副本最遲須於股東特別大會或任何續會指定召開時間前

48小時送達本公司之香港股份過戶

登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東

183號合和中心17M樓方為有

效。填妥及交回代表委任表格後本公司股東仍可依願親身出席股東特別大會（或其任何續會）並