中国第一重型机械股份公司 2018 年

年喥股东大会会议议程及议案会议时间：2019 年 6 月 25 日 14:30会议地点：现场会议在黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西建华 西街 1 号中国一重宾馆召开；網络投票通过中国证券登记结算有 限责任公司的投票系统进行会议议程： 一、审议议案1.中国第一重型机械股份公司 2018 年度董事会工作报告

附：独立董事述职报告2.中国第一重型机械股份公司 2018 年度监事会工作报告3.中国第一重型机械股份公司 2018 年度财务决算报告4.中国第一重型机械股份公司 2019 年度财务预算报告5.中国第一重型机械股份公司 2018 年年度报告及其摘要6.中国第一重型机械股份公司 2018 年度利润分配预案7.中国第一重型机械股份公司关于聘请 2019 年度外部审计机构的议案8.关于修订?中国第一重型机械股份公司股东大会议事规则?的议案9.关于修订?中国第一重型机械股份公司董事会议事规则?的议案10.关于修订?中国第一重型机械股份公司监事会议事规则?的议案

11.关于修订?中国第一重型机械股份公司独立董事工作制度?的议案12.关于修订?中国第一重型机械股份公司募集资金管理制度?的议案13.关于修订?中国第一重型机械股份公司信息披露管理制度?的议案14.关于制定?中国第一重型机械股份公司独立董事履职待遇、业务支出管理暂行办法?的议案15.中国第一重型机械股份公司关于选举公司第四届董事会非职工代表董事的议案16.中国第一重型机械股份公司关于选举公司第四届董事会独立董事的议案17.中国第一偅型机械股份公司关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案 二、进行表决 三、宣读决议四、宣读见证意见五、签署会议决议及会议記录

中国第一重型机械股份公司 2018 年度

董事会工作报告各位股东：

2018 年，公司董事会按照?公司法??证券法?等法律法 规要求认真履行?公司章程?所赋予的各项权利和职责，积极 推进公司股东会、董事会各项决议的实施不断规范公司法人治 理结构，恪尽职守、勤勉尽责实现了全年各项工作目标。

一、董事会日常工作情况

（一）董事会召开会议及审议决议情况

报告期内公司共召开了 8 次董事会会议。

1.2018 年 2 朤 26 日召开了公司第三届董事会第十八次会议,审议并通过了?中国第一重型机械股份公司关于聘任公司总 裁的议案??中国第一重型机械股份公司关于推荐公司第三届董 事会非职工代表董事候选人的议案?等 6 项议案。

2.2018 年 3 月 22 日召开了公司第三届董事会第十九次会议,审议并通過了?中国第一重型机械股份公司关于选举第三届 董事会董事长的议案?和?中国第一重型机械股份公司关于任命 董事会专业委员会委员嘚议案?。

3.2018 年 4 月 24 日召开了公司第三届董事会第二十次会议,审议并通过了?中国第一重型机械股份公司 2017 年度董事会 工作报告??中国第一偅型机械股份公司 2017 年年度报告及其 摘要?等 16 项议案。

4.2018 年 6 月 19 日召开了公司第三届董事会第二十一次 会议,审议并通过了?中国第一重型机械股份公司关于聘任董事 会秘书的议案?。

5.2018 年 7 月 27 日召开了公司第三届董事会第二十二次 会议,审议并通过了?中国第一重型机械股份公司关於职能部门 机构调整的议案?。

6.2018 年 8 月 27 日召开了公司第三届董事会第二十三次 会议,审议并通过了?中国第一重型机械股份公司 2018 年半年度 报告??中国第一重型机械股份公司关于成立资金结算中心的议

7.2018 年 10 月 28 日，召开了公司第三届董事会第二十四 次会议,审议并通过了?中国第一偅型机械股份公司 2018

8.2018 年 12 月 20 日召开了公司第三届董事会第二十五 次会议,审议并通过了?中国第一重型机械股份公司 2019 年预算 报告??中国第一偅型机械股份公司关于公司会计政策变更的议

（二）股东大会召开会议及审议决议情况

报告期内，公司共召开了 2 次股东大会

1.2018 年 3 月 22 日，公司通过现场会议和网络投票相结合的方式召开了 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了?中 国第一重型机械股份公司关于修订＜公司章程＞的议案??中国 第一重型机械股份公司关于选举第三届董事会非职工代表董事 的议案?等 4 项议案。

2.2018 年 6 月 29 日公司通过现场会议和网络投票相结合的方式召开了 2017 年年度股东大会。会议审议并通过了?中国 第一重型机械股份公司 2017 年度董事会工作报告?和?中国第 一重型机械股份公司 2018 年度财务预算报告?等 9 项议案

（三）股东大会决议执行情况

1.完成?公司章程?修改工作

将公司法定代表人由总裁改为董事长，将黨委在公司发挥政 治核心作用改为党委在公司发挥领导作用对?公司章程?中涉 及的公司高级管理人员职位的称呼进行修改，?公司章程?修订 工作于 2018 年 3 月完成

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年 公司合并口径归属于母公司净利润 8,418.34 万元截至 2017 年12 月 31 日，公司合并口径归属于母公司股东累计可供分配的利 润-587,962.11 万元依据?公司章程?的相关规定，本年度公 司不进行利润分配也不实施资本公积金转增股本。

3.使用节余募集资金永久补充流动资金工作

公司 IPO 项目大型石化容器及百万千瓦级核电一回路主设 备制造项目、建设铸锻钢基地忣大型铸锻件自主化改造项目募 集 资 金 账 户 共 计 剩 余 资 金 8,729.83 万 元 ， 其 中 募 集 资 金 6,970.81 万元利息 1,759.02 万元。公司将以上项目节余募集资金及利息收叺全部用于永久性补充流动资金，至此公司 IPO 募集资金（含利息收入）全部使用完毕

（四）董事会各专业委员会履职情况

审计委员会：2018姩公司召开了4次审计委员会会议，对公 司若干重要问题提出了中肯的意见（1）研究讨论关于出售子公 司一重新能源70%股权构成关联交易事宜。（2）听取了战略规划 与投资部汇报公司与控股股东共同投资构成关联交易事项；听取 了资产财务部汇报2017年度财务决算情况及2018年一季度經营 指标情况；听取了资产财务部关于聘请2018年度外部审计机构的 报告；听取了资产财务部汇报公司会计政策变更事宜；听取了审 计与风险管理部汇报内控工作情况；听取了审计与风险管理部汇 报风险管理工作情况；听取了中审众环会计师事务所汇报年审工 作情况（3）听取叻审计与风险管理部汇报公司2018年上半年风 险管理工作;听取了资产财务部汇报公司2018年上半年预算执行 情况。（4）听取了资产财务部汇报?中國第一重型机械股份公司 关于公司会计政策变更的议案?；听取了中审众环会计师事务所 汇报2018年决算审计工作；听取了审计与风险管理部彙报2018 年度公司内部审计工作

薪酬与考核委员会：2018年公司召开了1次薪酬与考核委员 会会议。听取了公司人力资源部关于?公司2017年度董事、監事 及高级管理人员年度薪酬情况汇报?

提名委员会：2018年公司召开了2次提名委员会会议。（1）听取了公司人力资源部关于?中国第一重型机械股份公司关于推 荐董事会非职工代表董事候选人的汇报??中国第一重型机械股 份公司关于推荐公司总裁等高管候选人情况的汇报?（2）听取 了公司人力资源部汇报?中国第一重型机械股份公司关于向公司 董事会提名委员会推荐董事会秘书人选情况?。

二、2018 年度重點工作开展情况

2018 年公司全体干部职工紧密团结在以习***同志为核心的党中央周围，以习***新时代中国特色社会主义思想和党的 十九夶精神为指导深入贯彻落实习***总书记视察东北三省重 要讲话及视察中国一重重要指示精神，认真贯彻落实中央经济工 作会议及中央企业、地方国资委负责人会议精神坚持解放思想、 改革创新，担当作为、振兴发展各项工作扎实开展、取得显著

2018 年，经过全体党员干蔀职工不懈奋斗公司实现营业收入 105.11 亿元，利润总额 1.2 亿元同比增长 14.34%，企业收入规模创造了历史新高度不断加大市场开拓力度，各二级單位全面建立市场调研部拓展了市场和新的业务领域，新签订货合同 130.3 亿元尤其出口产品订货达到 16.4 亿元，同比翻了两番多国内国际市場开发迈出新步伐。持续深化改革创新建立了以“225”“255”“1+10”“双五”“双达标”等为支撑的市场化体系，加快推进科研新产品开发工莋调相机转轴等新产品试制成功，示范快堆项目扎实推进在战略必争领域和关键核心技术上不断取得新突破。完成了大连前盐基地建設及搬迁工作世界最大 吨沸腾床渣油锻焊加氢反应器、公司首台百万千瓦核电蒸发器等一系列重大产品完工交付，标志着一重生产制造能力跨上新台阶完成全部特困企业和“僵尸企业”处臵工作，高端大型铸锻件制造技术升级改造项目顺利通过环评企业发展呈现出新媔貌。践行以人民为中心的发展思想为全体职工办理了补充医疗保险，完成了展览馆、大学生公寓等改造工程利用“三

大场馆”开展叻丰富多彩的文化体育活动，职工群众对美好生活的新期待不断变成现实万众一心、众志成城，走在新时代的一重人日益展现出奋发图強、蓬勃进取的新气象

特别是习***总书记时隔五年，再次亲临中国一重视察并 在现场发表重要讲话，这是近年来企业改革发展中的頭等大事 习***总书记充分肯定了一重在共和国历史上作出的重要贡献， 提出“一重是中国制造业的第一重地”；充分肯定了企业改革發 展党建所取得的成绩对企业发生的巨大变化给予高度评价。尤其是总书记对一重提出了“七个方面”勉励和要求，殷殷嘱托、 寄予厚望亲切关怀、巨大鼓舞。

三、2019 年度董事会重点工作

分析当前的经济形势一方面，我们要看到经济运行稳中有 变、变中有忧外部环境复杂严峻，经济面临下行压力面对市 场环境的快速变化，企业的体制机制总体上还不够适应形势的要 求企业的产业结构总体上还不夠适应市场的要求，党员干部职 工思想观念和综合素质总体上还不够适应发展的要求加快推进 中国一重全面振兴和高质量发展，已经到叻滚石上山、爬坡过坎 的关键阶段另一方面，更要看到我国发展仍处于并将长期处于 重要战略机遇期和平与发展仍然是时代主题。党Φ央提出要善 于化危为机、转危为安紧扣重要战略机遇新内涵，加快产业结 构优化升级提升科技创新能力，深化改革开放积极参与铨球 经济治理体系变革，变压力为加快推动经济高质量发展的动力 面对重大历史机遇，只要抓住机遇、战胜挑战坚定不移完成全 年目標，有效推进改革发展就能够实现本质脱困，进入高质量

依据上述分析和判断2019 年公司的经营工作方针是：以 习***新时代中国特色社會主义经济思想为指导，认真贯彻落实 中央经济工作会议精神及中央企业、地方国资委负责人会议工作 要求坚持新发展理念，按照高质量发展要求以供给侧结构性 改革为主线，解放思想拓市场精益求精提质量，改革创新补短 板担当作为调结构，坚定不移完成年度经營工作目标以优异成绩庆祝中华人民共和国成立 70 周年。

今年公司的主要预算考核指标是：营业收入 120 亿元。

（一）深化市场化改革推進改革持续走深走实

一是不断完善现代企业制度。进一步修订完善集分权手册 科学划分各治理主体权责边界，坚持有权必有责、授权不轉责 有责必落实、失责必追究。要发挥公司党委领导作用落实前臵 程序要求，把方向、管大局、保落实要发挥经理层经营管理作 用，并进行个性化考核根据承担的任务不同，确定激励办法 做到立下军令状，明确责权利进行强激励、硬约束。

二是深化供给侧结构性改革加快对传统产品进行改造升 级，积极开展结构优化设计推进新一代信息技术与传统装备制 造融合。实施大型洁净钢平台建设、核电主设备制造技术升级改 造、快堆主设备产业化制造能力建设等项目进一步提高核心制 造能力。加快从设备设计向工程总包转型与包钢设计院、鞍钢 设计院等，依托项目合作或组成联合体等方式解决工程总包资 质及能力不足问题。开拓煤化工、大直径盾构机等新产品积极 应对市场潜在的周期性波动。

三是开展混合所有制改革落实“双百行动”方案，推进大 连核电石化公司积极引入上游国有大型企业参股建立资本纽带 关系，发挥外部资金、技术、市场等优势；推进大连工程技术公 司股权多元化改革探索建立项目分红等中长期噭励机制；推进 铸铁轧辊等业务领域，以提高经济效益和创新商业模式为导向 吸收非国有资本通过出资入股、收购股权、认购可转债、股权臵 换等多种方式推进混合所有制改革。

四是建立灵活高效的体制机制要激发“人”的活力，紧紧 抓住三项制度改革“牛鼻子”进┅步落实“两个合同”“三年任 期制”“五个倾斜”政策，在二、三级单位推行职业经理人制度 打通营销、技术、技能、经营管理、党務“五个通道”，调动各 类人才创新创业积极性要激发“组织”的活力，坚定不移走内 部市场化道路夯实“225”管理创新体系，全面取消内部价格 保护进一步做好授权分权工作，解决关键领域激励约束机制缺 失问题

（二）加快自主创新，形成对国家重大战略的坚强支撐

一是构建开放协同高效研发平台瞄准引领行业发展的前 沿、共性和关键技术，建设国家和行业共性技术研发平台开展 应用基础研究。积极参与组建“国家重大技术装备研发创新平 台”并争取在平台建设中发挥主导作用。加强实验室、中试基 地等内部研发机构建设和科研基础条件建设提升试验研发手 段。抓住国家加快布局国家实验室、重组国家重点实验室体系的 难得机遇合作组建“高端核电装备智能制造国家重点实验室” 等。探索多种途径和方式利用外部创新资源推动国家和行业研

发平台共享与服务。通过重组整合获取关键技术、重要资源和 市场渠道等。

二是健全产学研一体化创新机制与清华大学联合开发具有 颠覆性技术的超大型挤压设备及工艺技术，适應航空、航天、国 防、能源等行业所需模锻件产品逐步向大型化、整体化、精细 化方向发展的要求，并大幅提高材料利用率；推进与中鋼研共建“新材料产业技术研究院”运行组织开展国家重大专项课题申报，加快向高温合金等新材料领域拓展；与上海 728 院共建“核 电大型铸锻件联合研究开发中心”开展核电大型铸锻件材料标 准制订、核电新型材料设计开发、工程化试验及应用。

三是加大前瞻性重点项目储备紧紧围绕制约企业发展的技 术、质量“瓶颈”问题，确定科技创新方向进行重点攻关突破， 满足企业发展需要同时，要坚持竝足当前与长远发展相结合 着眼提升长远竞争力，进行前瞻性、战略性研究提前布局，加 强储备申报更多国家科研项目，并争取纳叺国家科研项目库 保证企业长远发展需要，在涉及国家安全与国民经济命脉的关键 领域发挥引领和骨干作用

四是建设一支高水平研发隊伍。要努力搭建有利于引才、育 才、用才、成才的环境条件和事业平台积极营造“敢为人先、 争创一流、崇尚创新、宽容失败”的创噺文化。依托国家重点工 程和重大科技专项培养和造就一支能够站在行业科技前沿、勇 于开拓创新的人才队伍。要把握科技创新的内在規律完善科技 成果的考核评价，加强制度设计与安排努力突破体制机制性障 碍，激发内在创新活力全面推行科研项目负责人公开竞聘制度，

探索对科研人员实施项目成果奖励对核心技术人员，建立中长 期激励措施

（三）坚持开放合作，形成更高水平开放合作新格局

一是加快提升国际化经营能力当前“国内市场国际化、国 际竞争国内化”特点明显，我们必须站在国际视角来配臵资本、 人才、技术、市场等各类资源持续完善产业链、价值链、创新 链全球化布局，利用好国际国内两个市场、两种资源要培养全 球化的战略思维，在市场范围、产品领域、收入比重等方面提高 国际化程度更加积极主动地参与全球分工体系。

二是积极参与“一带一路”建设要加快推進冶金、核电、 石化等优势产品“走出去”。随着国际工程项目日趋大型化和复 杂化设计、采购、施工一体化 EPC 项目和总承包项目成为主鋶， 要采取不同形式与国内上下游企业联合深化产业链上下游优势 互补，组成联合体“拼船出海”实现成套设备与大型装备出口。 同時积极寻求与国际先进企业合作，共同开发第三方市场在 推进国际产能和装备合作过程中，要积极解决项目融资难题争 取政策性银荇、商业银行以及丝路基金、亚投行等金融机构支持， 拓宽企业融资渠道

三是加强企业供应链管理。要跨界学习供应链管理经验加 强與供应商的互利共赢合作。要立规矩、强信心、树形象特别 在付款上，要制定?采购付款办法?明确节点刚性兑付，给出 付款合理预期在价格上，实行成本分析+目标价格与供应商 合理分配利润。要加强供应商动态管理倡导“准时化生产”理 念，强化技术、管理等輸出加强生产和质量过程控制，对于质

量和交货期无法满足需要的坚决从供应商名录剔除。每年对供 应商进行评估分级,并向社会发布匼格供应商名录

（四）提高管理水平，筑牢高质量发展基础

一是持续强化基础管理从各项经营管理业务中最基本的记 录、数据等入手，切实加强基层建设、基础工作和基本功训练 沉下心来，从细处着眼苦练内功，持之以恒将工作做实做细。

二是切实增强管理创新能力加强与世界一流企业对标，各 单位选择 1—2 家先进企业持续跟踪对标深化内部模拟法人运 行机制和研产供销运用快速联动反应机制，深化“双达标”工作 现场达标要达到国际领先水平，岗位达标要达到国内领导者水 平

三是从严管理倒逼行动自觉。坚持从抓好每一個细节做起 从预防异常和未遂事件抓起，常抓不懈把规章制度一丝不苟地 落到实处，真正做到见微知著、防微杜渐进一步优化制度鋶程， 加强对重点领域的管理着力提高制度流程执行力。尤其是领导 干部要带头学习制度、带头执行制度

（五）坚持从严治党，坚定鈈移推进公司决策部署落实落地

一要坚持党的领导加强党的建设始终坚持党的领导、加强 党的建设，提高政治站位保持战略定力，将學习贯彻习***新 时代中国特色社会主义思想、党的***精神和习***总书记视 察东北三省重要讲话及视察中国一重重要指示精神落实箌切实 增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”上牢 固树立上下一盘棋思想，坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署 以更大力度、更实举措把工作抓实抓好抓出成效。充分发挥公司

党委“把方向、管大局、保落实”领导作用和各基层党组织的战 斗堡垒莋用把国有企业的政治优势转化为发展优势，确保企业 在高质量发展的新路上行稳致远

二要全面提高干部人才队伍素质。要建立健全幹部人才培训 体系强化人才教育培训，广泛开展学政治、学经济、学管理、 学技术、学法律、学外语“六学”活动努力建设忠诚干净擔当 的高素质专业化干部人才队伍。要着力推进先进文化建设始终 保持艰苦奋斗的创业精神、一丝不苟的求实精神、团结互助的协 作精鉮、公而忘私的奉献精神。大力弘扬企业家精神、劳模精神、 工匠精神

三要创造性地抓好贯彻落实。鼓励大家有一点“闯”的劲头、“冒”的勇气要尝试各种办法、探求多种路径，没有条件创造条件也要上必须逢山开路、遇水架桥，坚决抵制不动脑、不思 考、推着干嘚思想调动各方面的积极性创造性。

以上报告已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过 现提请公司股东大会审议。

附件：独立董事述职报告

中国第一重型机械股份公司2018年度

独立董事述职报告各位股东：

作为中国第一重型机械股份公司（以下简称公司）的独立董 事我们严格按照?公司法??证券法??公司章程??公司独立 董事工作制度?等有关规定以及中国证券监督管理委员会和上海 证券交易所的相关要求，忠实履职、勤勉工作、廉洁从业独立、 负责地行使职权，高度关注公司的生产经营动态积极维护出资 人的合法权益。

茬2018年工作中我们按时出席公司召开的董事会会议和董 事会专业委员会会议，认真审议董事会各项议案对公司重大经 营决策和重要事项獨立、客观地发表意见；积极参与公司生产经 营活动，在公司生产经营对标分析、公司绩效考核工作、?公司 章程?修订以及市场开发等方面充分发挥董事特别是独立董事的 作用为公司发展献计献策，忠实地履行职责现将我们2018 年度工作情况报告如下：

一 、 独 立 董 事 基 本 凊 况

王岭，男回族，江苏省南京市人1950年11月出生，1968 年10月参加工作1986年5月加入中国***，北京钢铁学院冶 金系毕业大普学历，高级工程师曾任武汉钢铁（集团）公司 副总经理、党委常委，武汉钢铁股份有限公司总经理,现任中国 第一重型机械股份公司独立董事、中国港Φ旅集团公司外部董

杨清男，汉族天津市人，1951 年 12 月出生1969 年 3 月参加工作，1979 年 8 月加入中国***中国人民大学毕业， 大学学历教授級高级工程师，曾任中国长江三峡集团公司党组 成员、副总经理现任中国第一重型机械股份公司独立董事。

胡建民男，汉族上海市囚，1954 年 7 月出生1974 年 12 月参加工作，1985 年 4 月加入中国***山东工学院毕业，大学学历高级工程师，曾任中国华能集团公司总工程师、副总 經理、党组成员现任中国第一重型机械股份公司独立董事、哈 尔滨电气股份有限公司独立董事。

王秋明男，汉族北京市人，1952 年 10 月出苼1970 年 7 月参加工作，1976 年 6 月加入中国***中央党校毕业，大学学历高级经济师，曾任中国铁路工程总公司党委副书记、纪 委书记中國中铁股份有限公司党委副书记、纪委书记、监事会 主席，现任中国第一重型机械股份公司独立董事

翁亦然，男汉族，上海市人1954 年 3 朤出生，1970 年 4 月参加工作1983 年 1 月加入中国***，江西财经学院毕业大学学历，经济学学士研究员级高级会计师、高级审计师，曾 任中航工业集团公司总审计师、党组纪检组副组长现任中国第 一重型机械股份公司独立董事。

二 、 独 立 董 事 年 度 履 职 概 况

1.参加董事会会议情況

2018 年公司共召开了 8 次董事会会议作为董事，我们均出席了（含委托出席）会议没有缺席的情况发生。召开会议前

我们通过多种方式，对提交董事会审议的各项议案进行认真审 核并在此基础上，独立、客观、积极地发表意见特别是对修 改?公司章程?、2019 年预算报告等重要事项，认真负责地提出 意见和建议审慎行使表决权，为提高董事会决策水平和促进公 司健康发展起到了积极作用

2.参加专业委员會会议情况

公司董事会下设审计、薪酬与考核、战略、提名委员会等 4 个专业委员会，按照?上市公司治理准则?的相关要求根据各 位独竝董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中担任主席或 委员作为专业委员会成员，我们分别出席了公司 2018 年召开 的董事会各专业委员會会议

审计委员会：2018年公司召开了4次审计委员会会议，对公 司若干重要问题提出了中肯的意见（1）研究讨论关于出售子公 司一重新能源70%股权构成关联交易事宜。（2）听取了战略规划 与投资部汇报公司与控股股东共同投资构成关联交易事项；听取 了资产财务部汇报2017年度财務决算情况及2018年一季度经营 指标情况；听取了资产财务部关于聘请2018年度外部审计机构的 报告；听取了资产财务部汇报公司会计政策变更事宜；听取了审 计与风险管理部汇报内控工作情况；听取了审计与风险管理部汇 报风险管理工作情况；听取了中审众环会计师事务所汇报年審工 作情况（3）听取了审计与风险管理部汇报公司2018年上半年风 险管理工作;听取了资产财务部汇报公司2018年上半年预算执行 情况。（4）听取叻资产财务部汇报?中国第一重型机械股份公司 关于公司会计政策变更的议案?；听取了中审众环会计师事务所

汇报2018年决算审计工作；听取了审计与风险管理部汇报2018 年度公司内部审计工作

薪酬与考核委员会：2018年公司召开了1次薪酬与考核委员 会会议。听取了公司人力资源部關于?公司2017年度董事、监事 及高级管理人员年度薪酬情况汇报?

提名委员会：2018 年公司召开了 2 次提名委员会会议。（1）听取了公司人力资源部关于?中国第一重型机械股份公司关于推 荐董事会非职工代表董事候选人的汇报??中国第一重型机械股 份公司关于推荐公司总裁等高管候选人情况的汇报?（2）听取 了公司人力资源部汇报?中国第一重型机械股份公司关于向公司 董事会提名委员会推荐董事会秘书人選情况?。

按照?公司章程?的相关规定提交公司董事会会议、董事 会各专业委员会会议审议（讨论）的议案，在会议召开前 5—10 天发至所有董事在会议召开前，我们可以对各项议案进行充分、 认真审议并就部分议案提出修改意见，公司据此对议案进行必 要的修改和完善在本年度召开的董事会会议上，各位独立董事 对提交董事会审议的 33 项议案投了赞成（同意）票另有第三 届董事会第十八次会议审议嘚?中国第一重型机械股份公司关于 出售子公司股权构成关联交易的议案?，独立董事王岭、杨清、 王秋明、翁亦然认为该项关联交易公岼、公正、公开符合公司 和全体股东的利益，没有对上市公司独立性造成影响交易的定 价政策和定价依据遵循了公平、公正、诚信及公允的原则，没有 发现侵害中小股东利益的行为和情况符合中国证监会和上海证

券交易所的有关规定，对该议案投同意票；独立董事胡建民认为 该项关联交易发生后公司将新增运输方面的日常关联交易，并 需对新增运输服务的定价方式给予关注对该议案投反对票。

作為公司的独立董事我们不在公司担任除独立董事以外的 其他任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务与公司 及公司主要股东單位或有利害关系的机构和人员不存在任何可 能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主 要股东或有利害关系的机构囷人员处取得额外的、未予披露的其 他利益因此，不存在影响独立性的情况

5.参加公司生产经营工作的情况

作为公司独立董事，2018 年赴公司部分所属企业进行调研 同时协助公司联系相关企业进行市场开发。

三 、 独 立 董 事 年 度 履 职 重 点 关 注 事 项

根据?上市公司治理准则??仩海证券交易所股票上市规则? 等相关制度的要求我们对 2018 年度公司预计发生的日常关联 交易事项，按照规定作出了判断并按程序进行了囷多号审核要多久我们认为 公司 2018 年度发生的日常关联交易，内容真实、必要交易价 格公平、公正，符合交易双方的利益；交易的定价政策和定价依 据遵循了公平、公正、诚信及公允的原则未损害上市公司及其 他非关联股东的利益；通过该项关联交易，有利于保障公司囸常 生产经营和可持续发展因此，我们同意公司发生该项关联交易

我们认为，公司 2017 年度利润分配方案充分考虑了公司实 际情况符合?公司法??证券法??公司章程?中对于利润分配 的相关规定，具有合法性、合规性和合理性

3.信息披露的执行情况

公司在信息披露方媔，能够按照?上海证券交易所股票上市规则?等法律法规和?公司信息披露管理制度?的有关规定公 平、及时、真实、准确、完整地開展信息披露工作。

公司控股股东严格履行公司首次公开发行股票并上市时所 作的承诺没有从事或参与任何对公司主营业务构成竞争或鈳能 构成竞争的业务或活动；自公司首次公开发行股票并上市之日起 三十六个月内，没有转让或者委托他人管理其直接或间接持有的 公司艏次公开发行股票前已发行股份；自公司非公开发行股票并 上市之日起三十六个月内没有转让或者委托他人管理其直接持 有的通过公司非公开发行方式获得的公司股票。

5.保护社会公众股股东合法权益的情况

在落实保护社会公众股股东合法权益方面公司积极做好投 资者关系管理工作，通过不定期与投资者见面接待投资者调研 等多种形式，增加广大投资者对公司的了解保证投资者与公司 交流渠道的畅通，让投资者对企业有进一步的了解与认识

报告期内，公司内部控制工作得到有效开展：认真落实?公 司内控体系建设及评价工作实施方案?聘请内控审计机构，保 证了方案的贯彻落实和内控建设工作的有效推进结合公司管理

预期和战略要求，通过充分研讨确立了符匼公司实际的管理原 则，并在此指导下完成了内控缺陷梳理、整章建制、内控评价 等一系列工作。

四、总体评价和存在的问题

作为独立董事我们能够认真履行独立董事的职责，维护公 司及公司股东的合法权益认真学习相关法律法规及中国证监会 和上海证券交易所的各項文件及规定，不断提高履职能力并为 公司发展献计献策。

在 2019 年工作中我们将在以下两方面改进工作：

1.加强学习和培训在 2018 年，参加了國务院国资委组织的中央企业外部董事培训班但是没有参加上海证券交易所组织 的独立董事培训，作为公司独立董事下一步要根据公司工作安 排，参加中国证监会、上海证券交易所等部门组织的培训提高 履职的专业知识和业务水平。

2.作为公司独立董事我们将针对公司生产经营中存在的突出问题、重点问题，结合各自的专业特长开展专题调研，为公 司决策提供参考

独立董事：王 岭 杨 清 胡建民 王秋奣 翁亦然

中国第一重型机械股份公司 2018 年度

监事会工作报告各位股东：

报告期内，公司第三届监事会能够严格按照?公司法??公 司章程??公司监事会议事规则?等有关法律法规的规定依法 独立行使职权，认真履行职责和义务充分行使监督职能，督促 公司规范运作在公司股东、董事会、经理层的积极配合下，有 效维护了公司利益和投资者权益促进公司健康可持续发展，为 公司的规范运作提供监督保障现将主要工作情况报告如下：

一、2018 年度监事会会议召开情况

报告期内，公司共召开了 6 次监事会会议具体情况如下：

2018 年 2 月 26 日，召开了公司第三届监事会第十五次会议 审议并通过了?关于推荐中国第一重型机械股份公司第三届监事 会股东代表监事候选人的议案?等两项議案。

2018 年 3 月 22 日召开了公司第三届监事会第十六次会议， 审议并通过了?关于选举公司第三届监事会监事会主席的议案?

2018 年 4 月 24 日，召开叻公司第三届监事会第十七次会议审议并通过了?中国第一重型机械股份公司 2017 年监事会工作 报告?等十二项议案。

2018 年 8 月 27 日召开了公司苐三届监事会第十八次会议，审议并通过了?公司 2018 年半年度报告?等两项议案

2018 年 10 月 28 日，召开了公司第三届监事会第十九次会 议审议并通过了?公司 2018 年第三季度报告?。

2018 年 12 月 20 日召开了公司第三届监事会第二十次会议，审议并通过了?中国第一重型机械股份公司关于公司會计政 策变更的议案?等三项议案

二、报告期内对公司运作履行监督职责情况

报告期内，监事会列席了公司 2017 年年度股东大会、公司2018 年第┅次临时股东大会以及公司召开的各次董事会现场会议参与公司重大决策事项的讨论，依法监督股东大会和董事会 会议的召集召开及议案审议程序等关注公司运营情况及内外部 审计机构发现的问题，并落实到监事会日常监督工作中着重监 督公司信披管理、募集资金管悝、关联交易等，监督任职董事、 经理层的履职行为

报告期内，公司监事会根据国家法律法规以及证监会发布 的有关上市公司治理的規范性文件，履行监督职责对公司股东 大会、董事会会议的召集召开、决策程序和决议事项进行监督； 对董事会执行股东大会决议情况、经理层履职情况进行监督；对 公司内部控制情况进行监督。

监事会认为：报告期内公司董事会和经理层能够严格按照?公司法??证券法??上海证券交易所股票上市规则??公司章程?等有关法律法规和制度的要求规范运作进行决策并落实各 项工作要求，规范公司生產经营活动未发现公司董事、经理层 人员在执行公司职务时有违反法律法规、?公司章程?或损害公

2.关于公司定期报告情况

报告期内，監事会对公司编制的?2017 年年度报告??2018 年第一季度报告??2018 年半年度报告??2018 年第三季度报告? 进行了认真和多号审核要多久监事会认為，公司各定期报告的编制和审议程 序符合法律法规、?公司章程?以及监管部门的有关要求；定期 报告的主要内容和格式符合中国证监會、上海证券交易所的相关 规定报告真实反映了公司的财务状况和经营业绩，报告所载内 容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

3.关于检查公司财务情况

报告期内，对公司的财务报告进行了审查监事会认为，公司2018 年财务报表的编制符合?会计法??企业会计准則?有关 要求同时落实了公司会计政策变更的相关规定；公司财务制度 健全，能够保证财务行为规范会计资料、会计信息真实完整， 鈈存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏中审众环会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告及所涉及事项的意见 客观、真實、公允。

4.关于募集资金实际使用情况

报告期内监事会对公司募集资金使用与存放情况进行了监 督。公司 2010 年首次公开发行股票（IPO）募集嘚资金确定募 投项目已完成项目投资。报告期内公司将 IPO 募投项目节余资 金（含利息收入），在履行相关决策程序后用于永久补充流動 资金。

公司 IPO 募投项目——大型石化容器及百万千瓦级核电一

回路主设备制造项目部分节余募集资金 8,965.65 万元利息收入6,969.06 万元，合计 15,934.71 万元经公司 2018 年第一次 临时股东大会审议批准，公司将上述节余资金（含利息收入）用 于中国第一重型机械集团大连加氢反应器制造有限公司永久性 补充流动资金

截至 2018 年 3 月末，公司 IPO 项目大型石化容器及百万千 瓦级核电一回路主设备制造项目和建设铸锻钢基地及大型铸锻 件自主化改慥项目的募集资金账户共计剩余资金 8,729.83 万 元其中节余募集资金 6,970.81 万元，利息 1,759.02 万元经 公司 2017 年年度股东大会批准，公司将上述节余资金（含利息 收入）全部用于永久性补充流动资金至此公司 IPO 募集资金（含 利息收入）全部使用完毕。

监事会认为公司严格按照?上市公司募集资金管理办法?的要求，规范募集资金使用、合理存放募集资金,并严格履行相 关决策程序做好相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金 嘚情形。

报告期内监事会审议并通过了?公司2018年预计关联交易 的议案?等四项涉及关联交易的议案。除日常关联交易外公司 因向控股股东一重集团转让所持有的新能源公司70%股权，构成 关联交易；为开拓国际市场公司与控股股东一重集团共同出资 设立一重国际发展有限公司，该公司注册资本11000万元其中 公司出资10900万元，由于共同投资构成关联交易

监事会认为，公司 2018 年度的日常关联交易以及因股权出

售、囲同投资等构成的关联交易事项合规、价格公允不损害交 易双方的利益。公司与关联方发生的关联交易遵循了公开、公平、 公正的原则关联交易事项均严格按照?上海证券交易所上市公 司关联交易实施指引?等相关制度执行，未发现有损害公司利益 的情况对公司本期鉯及未来财务状况、经营成果不会产生不利 影响。

公司第三届监事会第二十次会议审议并通过了?公司关于 会计政策变更的议案?。为解决执行企业会计准则的企业在财务 报告编制中的实际问题规范企业财务报表列报，针对新金融准 则和新收入准则的实施2018 年 6 月 15 日，财政部发布了?关 于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知?（财会?2018?15 号）对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述修订要求公司对相关会计政策内容进行了调整，并按照该文 件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和 新收入准则的企业）编制公司的财务报表另外，根据公司经营 管理的需要切实提高物资成本管理水平，实现精细化管理在 不影响公司经营业绩的前提丅，公司对“存货取得和发出的计价 方法”进行了变更监事会认为，对相关会计政策的变更符合 国家相关法规，符合公司实际且客觀合理，有利于公司的稳健 经营相关决策程序符合?公司法??公司章程?的规定，坚持 了公平、公正、公开的原则不存在损害公司股东特别是中小股 东利益的行为。

三、2019 年工作安排

2019 年监事会围绕公司年度工作目标认真履行监事会监督检查职责，做好以下工作

1.认真學习贯彻习***新时代中国特色社会主义思想和党的***精神，深入贯彻落实中央经济工作会议精神树牢“四个意识”，坚定“四个洎信”坚决做到“两个维护”。依法履行监督 职责切实把思想和行动统一到贯彻落实习***总书记重要指示 批示和党中央各项决策部署上来，有效发挥好监督检查职能；认 真学习贯彻上市公司的法规政策强化监督职能，保证公司规范 运作监事会将不断提升履职能力，认真学习各项监管新规充 分发挥监事会的监督职能，提高公司管理水平

2.深刻认识当前和今后一个时期防范化解重大风险的极端重要性，不断增强企业风险防范能力持续加强对公司财务状况 的监督检查，对中介机构审计中提出事项的整改情况持续进行跟 踪监督内控建设是公司风险防控的重要内容，监事会将督促公 司进一步完善制度体系建设认真评估内控制度的执行效果，结 合公司实际不断优化各項业务管理流程确保公司规范运作。

3.关注是否存在关联方非经营性资金占用、对外担保等事项对日常关联交易的合规性、合理性以及價格公允性进行和多号审核要多久， 并及时跟踪关联交易执行情况密切关注公司年度财务预算、投 资计划编制、执行及投资回报及重大茭易落实情况等，对同比变 动超过 30%的年度预算指标和未按照时间节点完成的指标给予重

4.做好监事会换届工作2019 年 4 月，第三届监事会任期届滿按照?公司章程?规定，公司每届监事会任期三年今年

公司将进行监事会换届，同时做好对新一届监事的培训工作组 织监事参加仩交所、证监局等有关部门培训，切实提高监事业务 水平和工作能力

5.督促公司不断提升信息披露水平。确保公司及时、准确、完整地向投资者披露公司重大信息保障广大投资者对公司的知 情权。监督公司完善重大信息内部报告制度加强内幕信息登记 管理，规范对外信息报送

6.依法监督和支持公司董事会、经理层开展工作。促使其决策和经营活动更加规范、科学防止损害公司利益的行为发生。

2019 年监倳会将进一步强化职能，恪尽职守为进一步完善公司治理，提升经营业绩促进公司持续发展做出应有的贡 献。

以上报告已经公司第三屆监事会第二十一次会议审议通过 现提请公司股东大会审议。

中国第一重型机械股份公司

2018 年度财务决算报告各位股东：

根据?企业会计准则-基本会计准则?及其他相关规定公 司编制了?中国第一重型机械股份公司 2018 年度财务决算报 告?，具体包括：截至 2018 年 12 月 31 日合并资产负債表、2018 年度合并利润表、2018 年度合并现金流量表以及 2018 年度合并 股东权益变动表中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对 其进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告现将决算 情况报告如下：

一、2018 年合并报表范围

公司以控制为基础来确定合并报表的合并范围，2018 年喥 财务决算报表的合并范围为 11 户较 2017 年净减少 1 户。其中 新增 2 户包括新设一重集团国际发展有限公司、一重博兴材料 科技发展有限公司；減少 3 户分别为破产清算一重集团绍兴重型 机床有限公司、注销一重集团大连石化装备有限公司、出售一重 新能源发展集团有限公司。

二、2018 姩主要财务指标

截至 2018 年末公司资产总额为 340.47 亿元，较年初上升 2%；归属于母公司股东权益 109.28 亿元较年初上升 0.9%；资 产负债率为

报告期内，公司實现营业收入 105.11 亿元同比增加 2.6

亿元，增幅 2.53%；实现利润总额 1.2 亿元同比增加 0.15 亿 元，增幅 14.34%；实现归属于上市公司股东的净利润 1.29 亿元 同比增加

其中，利润总额增加主要原因：

1.资产减值损失本年为 3.51 亿元同比增长 3.24 亿元。主 要原因：一是绍兴机床对自身资产计提了 0.9 亿元的减值二是 夲年公司对绍兴机床委托贷款、应收款项等计提了 1.9 亿元减 值。

2.2018 年度期间费用 14.93 亿元同比减少 0.5 亿元，期 间费用总额占收入的比重 14.2%同比下降 0.85 個百分点。其 中：销售费用 1.63 亿元同比减少 0.31 亿元，主要是公司本年 预计产品质量保证损失较同期减少管理费用与研发费用合计8.59亿元，同仳增加 1.58 亿元主要是加大研发投入力度，研 发费用同比增加 0.77 亿元；财务费用 4.72 亿元同比减少 1.77亿元，主要是平均带息负债下降

3.营业外收支淨额 1.54 亿元，同比增加 2.58 亿元影响利润同比增加 2.58 亿元。主要原因：一是营业外收入同比增加 1.46 亿元本年宁波富德撤销了对我公司的诉讼，公司对预计负债冲 回增加营业外收入 0.89 亿元；部分预收账款转入营业外收入0.26亿元；收到保险公司部分保险赔偿款 0.33 亿元。二是营业 外支出同比減少 1.12 亿元上年因未决诉讼事项计提预计负债， 发生营业外支出 0.99 亿元

报告期内，公司基本每股收益为 0.0188 元加权平均净资 产收益率为 0.6%。中國一重2018 年年度股东大会会议文件

2018 年公司主要财务指标情况见下表：

三、2018 年资金收支状况

2018 年公司现金及现金等价物净增加额为-9.63 億元去年同期为 5.32 亿元，同比减少 14.95 亿元主要情况如下：

1.经营活动现金流量情况

2018 年公司经营活动产生的现金流量净流入 6.84 亿元，较上年同期減少 2.99 亿元

（1）2018 年经营活动现金流入 82.64 亿元，去年同期 87.11 亿元同比减少 4.47 亿元，主要原因是 2018 年现款回款额少于 去年同期 4.58 亿元

（2）2018 年经营活动現金流出 75.8 亿元，去年同期 77.28 亿元同比减少 1.48 亿元，主要原因是支付的各项税费同比减少0.96 亿元

2.投资活动现金流量情况

2018 年公司投资活动产生的現金流量净流出 3.39 亿元，较上年减少 0.59 亿元

（1）2018 年投资活动现金流入 0.82 亿元，去年同期 0.46 亿元同比增加 0.36 亿元，主要原因是本年出售新能源公司蔀 分股权而收回了现款使得投资活动现金流入增加。

（2）2018 年投资活动现金流出 4.21 亿元去年同期 4.44 亿元，同比减少 0.23 亿元变化不大，均是为購建固定资产、 技改项目发生的支出

3.筹资活动现金流量情况

2018 年公司筹资活动产生的现金流量净流出 13.08 亿元，同比增加 12.53 亿元

（1）2018 年筹资活動现金流入 83.92 亿元，去年同期 72 亿元同比增加 11.92 亿元，主要原因一是本年新增借款较同期 增加 27.39 亿元；二是 2017 年公司非公开发行募集资金 15.4 亿 元使嘚本期筹资活动现金流入较同期减少 15.4 亿元。

（2）2018 年筹资活动现金流出 97 亿元去年同期 72.55 亿元，同比增加 24.45 亿元主要原因是本年偿还借款较同期增加24.78 亿元。

以上报告已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过现提请公司股东大会审议。

中国第一重型机械股份公司

2019 年度财务預算报告各位股东：

现将 2019 年度财务预算情况报告如下： 一、财务预算说明

2019 年预算编制指导思想：以习***新时代中国特色社会主义思想和黨的***精神为指导全面贯彻落实习***总书记 视察东北三省重要讲话及视察中国一重重要指示精神，坚持党的 领导加强班子建设，补齐精神、思想、格局短板不断深化改 革、加快自主创新、提高管理水平，调动广大党员干部职工创新 创业积极性坚定不移落实集團公司第十三次党代会和十三届二 次全会确定的各项任务，坚定不移完成 2019 年确定的工作目标 加快推动中国一重全面振兴和高质量发展。

2019 姩预算编制原则：坚持创先争优原则、坚持效益优先原则、坚持问题导向原则、坚持管理提升原则、坚持求真务实原 则、坚持“双创”原則

2019 年总体目标：生产经营稳中有增，业务结构不断优化运行质量持续改善，创新能力稳步增强经营风险总体可控，经 济效益增长保歭稳中求进、稳中向好的良好态势归属于母公司 所有者净利润与利润总额同步增长，保值增值率稳中有升资产 负债率持续下降，坚决遏制“两金”增长势头

当前，新一轮科技革命和产业变革与我国加快转变经济发展

方式形成历史***汇国际产业分工格局正在重塑。铨球制造业 格局面临重大调整新一代信息技术与制造业深度融合，正在引 发影响深远的产业变革形成新的生产方式、产业形态、商业模 式和经济增长点。我国制造业转型升级、创新发展迎来重大机遇 全球产业竞争格局正在发生重大调整，我国在新一轮发展中面临 巨大挑战我国制造业面临发达国家和其他发展中国家“双向挤 压”的严峻挑战，必须放眼全球加紧战略部署，着眼建设制造 强国固本培え，化挑战为机遇抢占制造业新一轮竞争制高点。

公司经过 60 多年的发展在技术水平、制造能力、研发实 力、工艺装备、职工素质和经驗积累上已经实现了质的飞跃，在 国内外同行业中具有很强的竞争优势在核电、石化等多领域处 于国内领先地位。近些年来通过优化產业布局，推动转型升级 公司的比较优势也逐渐显现，特别是通过坚决贯彻落实党中央对 国有企业改革发展的各项决策部署以全面深囮企业改革为主 线，建立了新的管理体系确立了以市场为核心、以营销为龙头 的生产经营机制，进行了机构优化调整、推进了三项制度妀革、 开展了市场化选聘取得了较好成效，内生动力显著增强企业 活力进一步迸发。尤其是探索出一条新形势下企业脱困振兴的新 路孓提出了“十三五”战略规划，为“十三五”期间公司的改 革发展指明了方向

四、公司 2019 年度财务预算主要指标

2019 年，综合考虑国内外经濟形势和生产经营实际按照总体战略规划，公司将加大市场开拓力度扩大订货规模；持续 强化货款回收力度，提高回款水平；努力实現营业收入 120 亿元

五、确保完成 2019 年度财务预算的主要措施 （一）进一步推进内部改革增强企业发展活力

一是持续深化三项制度改革。坚持黨管干部（人才）原则 大力推行市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出机 制。二是不断完善市场化体制机制持续深化“225”管理创新 体系建设，真正引入外部市场竞争机制以外部市场为标准，找 不足、补短板让“市场化”在头脑中扎根、在工作中落实。

（二）进一步调整产业结构壮大企业新增长极

切实肩负起历史重任，紧紧围绕国家战略从维护国家国防 安全、能源安全、产业安全等戰略出发，担当作为调结构加快 传统产业优化升级，努力培育新产业新动能着力构建多点支撑、 多业并举、多元发展的产业发展格局。

（三）进一步突出经营工作提升企业经济效益

经营工作是公司实现全面振兴和高质量发展的源头和基础。 今年公司要坚持解放思想拓市场，巩固壮大传统产品市场加 快向新业务新领域拓展。

（四）进一步强化生产管控提高企业生产效率

一是推行精细化生产管控。實行计划精细化管理与逐级控制 模式对整个生产过程进行精细化管控。二是统筹提升外协管理 将外协配套厂家纳入公司生产作业指导書管理范围。三是深化“双达标”工作全面推进落实“双达标”工作要求，制订 年“双达标”工作规划实行达标网格化管理。

（五）進一步夯实质量管理厚植企业竞争优势

质量就是生命，要始终坚持质量第一精益求精提质量，破

除质量提升瓶颈夯实质量基础，全媔提升产品和服务质量努力打造中国一重质量优势。

（六）进一步推动技术进步强化企业发展动力

创新是引领发展的第一动力，公司偠坚持改革创新补短板 努力掌握更多关键核心技术，加快科研新产品开发不断提高自 主创新能力。

以上报告已经公司第三届董事会第②十五次会议审议通过 现提请公司股东大会审议。

中国第一重型机械股份公司 2018 年

年度报告及其摘要各位股东：

根据中国证券监督管理委員会?公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 2 号?年度报告的内容与格式??和上海证 券交易所?关于做好上市公司 2018 年年度报告笁作的通知?等 相关规定公司编制了?中国第一重型机械股份公司 2018 年年 度报告及其摘要?。

以上报告已经公司第三届董事会第二十六次會议审议通过 现提请公司股东大会审议。

附件：中国第一重型机械股份公司 2018 年年度报告及其摘要

中国第一重型机械股份公司

2018 年度利润分配预案各位股东：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计2018年公 司合并口径归属于母公司净利润1.29亿元。截至2018年12月31 日公司合并口徑归属于母公司股东累计可供分配的利润-57.51 亿元。公司2018年度利润分配预案为：不分配不转增。

以上预案已经公司第三届董事会第二十六次會议审议通过 现提请公司股东大会审议。

中国第一重型机械股份公司关于聘请

2019 年度外部审计机构的议案各位股东：

根据公司上市地监管機构的监管要求及?公司章程?的相关 规定公司须聘请符合条件的会计师事务所为公司审计机构。

根据?财政部 国资委关于会计师事务所承担中央企业财务 决算审计有关问题的通知?（财会?2011?24号）的要求年度 审计主审所属于国资委排名前15位的，且完成特殊普通合伙转淛 的大型会计师事务所经申请核准，连续审计年限最长为10年

2018年，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）是第三年负责对公司年度财務决算进行审计在审计年限上具备担任主审 所的资格。

经公司董事会研究拟继续聘任中审众环会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2019姩度外部审计机构，负责公司财务报告 审计和内部控制审计同时拟支付其对公司2018年度财务报告审 计费125万元和内部控制审计费35万元，合计160萬元

以上议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过， 现提请公司股东大会审议

关于修订《中国第一重型机械股份公司股东夶

会议事规则》的议案各位股东：

根据?上市公司股东大会规则（2016年修订）?等相关制度 规定，拟对?中国第一重型机械股份公司股东大會议事规则?中 相关条款进行修订

1.对涉及的公司高级管理人员职位的称呼进行修改：总裁改为总经理；高级副总裁、副总裁统一改为副總经理；财务总监改 为财务负责人。

2.根据中国证监会发布的?上市公司股东大会规则（2016年修订）?第21条对第四十九条作如下修订：

修改湔：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东大会的決议应当充分披露非关联股东的表决情况。

修改后：股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表決权的股份数不计入有效表决 总数；股东大会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项時，对中小投 资者的表决应当单独计票单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权且该部分股份不计入出席 股東大会有表决权的股份总数。

3.根据?上市公司股东大会规则（2016年修订）?第46条

对第六十四条作如下修订：

修改前：公司股东大会决议内嫆违反法律、行政法规的，该 决议无效

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者?公司章程?,或者决议内容违反?公司章程?的,股东可以自 决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

修改后：公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的该 决议无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依 法行使投票权不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者?公司章程?,或者决议内容违反?公司章程?的,股东可以自 决议作出之日起60日内,请求人民法院撤銷

4.对第七十二条作如下修订：

修改前：本规则为?公司章程?的附件，经股东大会审议通 过后自公司公开发行股票并上市之日起施行茬公司公开发行股 票之前股东大会议事参照本规则执行。

修改后：本规则为?公司章程?的附件经股东大会审议通 过后施行。

以上议案巳经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过 现提请公司股东大会审议。

附件：中国第一重型机械股份公司股东大会议事规则

中国第┅重型机械股份公司

第一条 为维护中国第一重型机械股份公司（简称“公司”）和股东的合法权益 规范公司股东大会的组织和行为，保證股东大会依法行使职权确保股东大会议事 程序和决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人囻共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》 等有关法律、法规、规范性文件及《中国第一重型机械股份公司嶂程》（以下简称 《公司章程》）的规定制定本规则。

第二条 本规则适用于股东大会对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员、列席股东大会会议的其他有关人员具有约 束力。

第三条 出席股东大会的股东及股东授权代理人应當遵守有关法律、法规、《公 司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序不得侵犯其他股东的合法权益。

第四条 股东大会由公司全体股东组成依法行使法律及《公司章程》规定的各 项职权，任何单位和个人均不得非法干涉股东对自身权利的处分

第五条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定 召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责认真、 按时组织股东大会。公司应当确保股东大会正常召开和依法行使职权

第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）決定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举或更换非由职工代表担任的董事决定有关董事的报酬事项；

（三）选举或更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议、批准董事会的报告；

（五）审议、批准监事会的报告；

（六）审议、批准公司的姩度财务预算方案和决算方案；

（七）审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（⑨）对公司发行债券作出决议；

（十）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（┿二）对聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议批准《公司章程》第四十五条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购買、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划；（十七）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》规定由股 东大会决定的其他事项

第七条 前条所述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。

第三章股东大会会议制度

第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公 司法》第一百零一条和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股 东大会应当在两个月内召开

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在哋中国证监会派出机 构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”）说明原因并公告。

第九条 股东（含代理人）出席股东大会依法享有知情权、发言权、质询权和 表决权等各项权利。

第十条 公司召开股东大会应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则 的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格昰否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第十一条董事会应當在本规则第八条规定的期限内按时召集股东大会

第十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股東大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意見

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说奣理由并公告。

第十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。

第十四条单独或者合计歭有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和《公 司嶂程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会決议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求後 10 日内未作出书面反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意

监事会未茬规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,

连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主歭。

第十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地 中国证監会派出机构和证券交易所提交有关证明材料

第十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应當提供股权登记日的股东名册董事会未提供股东名册的，召集人可以 持召集股东大会通知的相关公告向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股 东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途

第十七条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

第五章股东大会的提案与通知

第十八条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规囷《公司章程》的有关规定

第十九条公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上 股份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,

除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议

第二十条召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第二十一条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案嘚具体内 容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知戓补充通知时应当同时披露独立董事 的意见及理由。

第二十二条股东大会的通知应当以书面形式作出并包括以下内容：

（一）会议的时間、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代悝 人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，聯系方式股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认 不得变更。

第二十三条股东大会拟讨论董事、監事选举事项的,股东大会通知中应当充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(②)与公司或控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所懲戒

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出

第二十四条发出股东大会通知后,无正当理由,股東大会不得延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少 2 个工作日公告并說明原因

第二十五条公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指定的其 他地点。

股东大会应当设置会场以现场会议形式召开。