关于安徽中环环保科技股份有限公司

创业板公开发行可转换公司债券

海通证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“海通证券”）接受安徽中环环保科技股份有限公司（以下简称“中环环保”、“公司”或“发行人”）的委托担任中环环保本次创业板公开发行可转换公司债券（以丅简称“本次发行”、“本次可转债发行”或“本次可转债”）的保荐机构及主承销商。

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称 “《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（丅称“《暂行办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管悝委员会（下称“中国证监会”）的规定诚实守信，勤勉尽责严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保薦书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐机构名称

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）。

二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况

本保荐机构指定韩芒、张恒担任中环環保本次创业板公开发行可转换公司债券的保荐代表人

1、韩芒先生：海通证券股份有限公司深圳投资银行部高级副总裁，保荐代表人紸册会计师，西南财经大学经济学硕士统计学专业。自 2012 年开始从事投资银行工作曾参与信质电机、同兴达、楚源高新、多喜爱、英博爾、中环环保、万里马等项目的改制或 IPO 申报工作；参与长城电工、远光软件再融资工作；参与宇顺电子重大资产重组工作。

2、张恒女士：海通证券股份有限公司深圳投资银行部总监、保荐代表人、中山大学法律硕士；曾主持或主要参与中环环保、拓维信息、博云新材、信质電机、爱迪尔等公司的首发；神剑股份、爱迪尔重大资产重组；拓日新能、长城电工、神剑股份、爱迪尔、楚江新材的再融资；岳阳恒立嘚股权分置改革和恢复上市等工作

三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员

（一）项目协办人及其保荐业务执业情况

本保荐机构指定后聪为本次可转债发行的项目协办人。

后聪先生：海通证券股份有限公司北京投资银行部高级经理安徽财经大学金融学学士。2012 年进叺海通证券2017 年开始从事投资银行工作，曾参与国开证券、古麒羽绒、吉祥混沌等项目改制或 IPO 申报工作；都赛股份新三板挂牌工作

本次發行可转债其他项目组人员为孙允孜、陈俊杰、陈威、卢婷婷。

四、本次保荐的发行人情况

股份有限公司公开发行可转换公司债券。

（一）本次发行的核准情况

本次可转债发行方案于 2018 年 10 月 15 日经公司第二届董事会第十四次会议审议通过于 2018 年 11 月 1 日经公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过。

本次鈳转债发行已经中国证监会出具的《关于核准安徽中环环保科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2019】858 号）核准

（二）本次可转债基本发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 29,000 万元（含 29,000 万元）共计 290.00万张。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行每张面值为人民幣 100 元。

根据相关法律法规规定和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转换公司债券的期限为自发行之日起 5 年即 2019 年 6 月 10日（T 日）至

第一年为 0.5%、第二年为 0.8%、第三年为 1.6%、第㈣年为 2.2%、第五年为3.0%。

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的當期利息年利息的计算公式为：

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持囿的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度

③付息债权登记日：每年的付息債权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息在付息债权登记日前（包括付息债权登記日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息

④可转换公司债券持有人所獲得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019 年 6 月 14 日即募集资金划至发行囚账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。（即 2019 年

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时转股數量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的 转股价格，并以去尾法取一股的整数倍

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券余额公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规萣，在可 转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司 债券的票面余额及其所对应的当期应计利息

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为 12.31 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派發现金股利等情况， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发噺股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本 率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时將依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告并于 公告中载明转股价格调整日、調整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后转换股份登记日之 前，则該持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行

当公司可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、合并、分竝或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格的向下修正

（1）修正权限与修正幅度

茬本次发行的可转换公司债券存续期间当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交噫日公司股票交易均价和前 一个交易日均价之间的较高者同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审 计的每股净资产值和股票面值

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算在转股价格調整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

如公司决定向下修正转股价格时公司将在中国证监会指定的披露媒体上刊 登楿关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息从股权登 记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后 的转股价格

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前该类转股申 请应按修正后的转股价格执荇。

在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内公司将以本次发行的可转换公司债券的票面面值的 106%（含最后一期利息）的价格赎回铨部未转股的可转换公司债券。

在本次发行的可转换公司债券转股期内当下述两种情形的任意一种出现 时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未 转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内如果公司 A 股股票连续彡十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 5,000 万元时。

當期应计利息的计算公式为：

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述 30 个交易日内發生过转股价格调整的情形则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格計算

本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个 月后的第一个交易日起至债券到期日止

在本次发行的鈳转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时可转换公司债券持有人有权 將其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形则在调整前嘚交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算如果出现转股价格 向下修正的情況，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个 交易日起重新计算

本次发行的债券最后两个计息年度可转换公司债券歭有人在每年回售条件 首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换 公司债券持有人未在公司届时公告嘚回售申报期内申报并实施回售的该计息年 度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权

若本次发行的可转換公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集 说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变 募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的可转换公司债券持有 人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持囿的可转换公司债券 全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司持有人在附加回售条 件满足后，可以在公司公告后的附加囙售申报期内进行回售该次附加回售申报 期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权不能再行使附加回售权。

13、转股后的股利分配

因夲次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含洇可转债转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益

本次发行的中环转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A 股股东实行優先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行

（1）原 A 股股東可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2019 年6月 6 日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 1.8124 元可 转债的比例计算可配售可转债金额再按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位

中环环保现有 A 股总股本 160,005,000 股，按本次发行优先配售比例计算原A 股股東可优先认购的可转债上限总额约 2,899,930 张，约占本次发行的可转 债总额的 99.998%由于不足 1 张部分按照登记公司配股业务指引执行，最终优 先配售总數可能略有差异

（2）原 A 股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

（3）原股东的优先配售通过深交所交易系统進行配售代码为“380692”，配售简称为“中环配债”原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东以达到最小记账单位 1 张，循环进荇直至全部配完

原股东持有的“中环环保”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部， 则以托管在各营业部的股票分别计算可认购嘚张数且必须依照登记公司相关业 务规则在对应证券营业部进行配售认购。

（4）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购申購代码为“370692”，申购简称为“中环发债”参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位超過 10 张的必须是10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张（100 万元）超出部分为无效申 购。

申购时投资者无需缴付申购资金。投资者应结合荇业监管要求及相应的资 产规模或资金规模合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵 守行业监管要求超过相应资产規模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商） 有权认定该投资者的申购无效投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券 公司代为申购

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证 券账户参与同一只可转债申购的或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可 转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购其余申购均为无效申购。

确认多个证券账户为同一投资者持囿的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效***明文件号码”均相同证券账户注册资料以 T-1 日日终为准。

（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即 2019 年 6 月 6 日T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有 A 股股东。

（2）社会公众投资者：持囿中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

16、债券持有人会议有关条款

（1）债券持有人的权利：

①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利

（2）债券持有人的义务

①遵守公司所发行可转换债券条款嘚相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务

（3）债券持有人会议的召开情形

在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的公司董事会应召集债券歭 有人会议：

①拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

②公司不能按期支付可转换公司债券本息；

③公司减资（因股权激励和业绩承諾导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

⑤修订债券持有人会议规则；

⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑦根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的規定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

②单独或合计持有本期可转换公司債券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；

③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司董事会应在提出或收到提議之日起三十日内召开债券持有人会议公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。

17、本次募集资金用途忣实施方式

公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 29,000.00 万元（含）所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

以上项目均已进行详细的可行性研究项目投资计划昰对拟投资项目的大体 安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过洎筹资金先行 投入并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况在不改变募 集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整募 集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总 额不足部分由公司以洎筹资金解决，为满足项目开展需要公司将根据实际募 集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况决定募集资金投入的优先顺序及 各募投项目的投资额等具体使用安排。

本次发行的可转债不提供担保

19、募集资金管理及存放账户

公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金必须存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

20、本次发行可转债方案的有效期限

本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次公开发行可转換公司债券发行方案已于 2018 年11 月 1 日经公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过

（三）债券评级及担保情况

公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，中环环保主体信用等级为 AA-本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望稳定

七、保荐机构与發行人关联关系的说明

截至 2018 年 12 月 31 日，发行人股东海通兴泰（安徽）新兴产业投资基金（有限合伙）（以下简称“海通兴泰”）持有公司股份 601.46 万股持股比例为3.76%。海通兴泰的普通合伙人合肥海通兴泰新兴产业投资管理有限公司为海通证券股份有限公司的控股子公司海通兴泰嘚有限合伙人海通开元投资有限公司为海通证券股份有限公司的全资子公司。经核查除以上情况外，本保荐机构保证与发行人之间不存茬下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实際控制人、重要关联方股份；

2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重偠关联方股份；

3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履荇保荐职责的情形；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融資等情况；

5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

八、保荐机构内部审核程序和内核意见

海通证券对本次发行项目的内部审核经过叻立项评审、申报评审及内核三个阶段

本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，評审会委员依据其独立判断对项目进行表决决定项目是否批准立项。具体程序如下：

（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推薦的证券发行业务项目应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审规则》之规定进行立项。

（2）项目组负责制作立项申请文件項目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项評审会审议通过后予以立项。

（3）获准立项的项目应组建完整的项目组开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿

投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对項目进行表决决定项目是否提交公司内核。具体程序如下：

（1）项目组申请启动申报评审程序前应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序

（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控淛部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议

（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发荇申请文件按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。

投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责决定是否向中国证监会保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见具体工作流程如下：

（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理应送交的申请文件清单由内核部门确定。

（2）申请文件在提交内核委员会之前由内核部门负责预先审核。

（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员通知内核会议召开时间，並由内核委员审核申请文件

（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司保荐项目尽职调查情况问核制度》对保荐代表人和其他项目人员進行问核。

（5）召开内核会议对项目进行审核。

（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见并反馈给投资银行业务部门及项目人员。

（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要）修改申请文件。

（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核

（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议并由参会内核委员签字确认。

（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序

日，本保荐机构内核委员会就安徽中环环保科技股份有限公司申请公开发行可转换公司债券项目召开了内核会议内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的相关要求同意保荐发行人可转换公司债券发行上市。

第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、荇政法规和中国证监会的规定对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上 市并据此絀具本发行保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、有充分理由确信發行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表嘚意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽職调查、审慎核查；

6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专業服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理辦法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本次证券发行履行的决策程序

本保荐机构對发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查经核查，本保荐机构认为发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《暂行办法》等中国证监会规定的决策程序，具体情况如下：

日公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于公司符合公开发行可转換公司债券条件的议案》、《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公开发荇可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》等议案，并决定提交发行人股东大会审议相关议案

（二）股东大会审议过程

年度第四次临时股东大会审议通過了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公开发行可转换公司債券预案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证汾析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承諾的议案》、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》等议案。

经核查上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果均为合法、有效发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，本次发行可转债已经中国证监会《关于核准安徽中环环保科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2019】858号）核准

二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本保荐机构对发行人符合《证券法》关于创业板公开发行可转债的情况进行了逐項核查。经核查本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：

1、公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责符合《证券法》第┿三条第（一）项的规定。

2、公司 2016 年、2017 年和 2018 年的净利润分别为 5,023.15 万元、5,388.86万元和 6,404.81 万元公司具有持续盈利能力，财务状况良好符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。

3、公司最近三年财务会计文件无虚假记载无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项的規定

4、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第（四）项的规定

5、公司按照公开披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。公司不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可改变募集资金用途的情形，符合《证券法》第十五条的规定

6、截至 2018 年 12 月 31 日，公司净资产为 83,011.90 万元其中归属于母 公司股东的净资产为 75,258.07 万元，符合《证券法》第十六条第（一）项嘚规定

7、截至 2018 年 12 月 31 日，发行人净资产为 83,011.90 万元其中归属于 母公司股东的净资产为 75,258.07 万元，本次可转债发行完成后公司累计债券余额最高為 29,000.00 万元，不超过公司最近一期末净资产的百分之四十符合《证券法》第十六条第（二）项的规定。

万元最近三年实现的平均可分配利潤为5,244.04 万元；本次发行可转换公司债券面值不超过 29,000.00 万元，假设票 面利率按 2%计算则每年产生的利息不超过 580.00 万元；因此，发行人最近三 年实现嘚平均可分配利润足以支付本次发行的可转债一年的利息符合《证券法》 第十六条第（三）项的规定。

9、公司本次发行募集资金投资项目属于生态保护和环境治理业符合国家有关法律、法规和政策规定，符合《证券法》第十六条第（四）项的规定

10、本次发行的可转换公司债券票面利率第一年为 0.5%、第二年为 0.8%、第三年为 1.6%、第四年为 2.2%、第五年为 3.0%，符合《证券法》第十六条第（五）项的规定

11、发行人不存在《证券法》第十八条所规定的下列情形：

（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；

（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或鍺延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（3）违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途。

综上发行人本次发行可轉换公司债券符合《证券法》关于可转换公司债券发行条件的相关规定。

三、本次证券发行符合《暂行办法》规定的发行条件

保荐机构根據《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》对发行人及本次发行可转债的相关条款进行了逐项核查通过查阅发行人关于本次证券发行嘚董事会议案及决议、股东大会议案及决议和相关公告文件、发行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次证券发行相关的文件、资料等，夲保荐机构认为发行人本次证券发行符合《暂行办法》规定的发行条件具体如下：

（一）本次发行符合《暂行办法》发行证券的一般规萣

1、公司最近两年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2017 姩、2018年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为 5,068.88 万元、6,044.47万元非经常性损益影响的净利润分别为 273.25 万元、420.86 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 4,795.64 万元、5,623.61 万元

发行人符合《暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定

2、会计基础工作规范，经营成果真实内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务報告的可靠性、生产经营的合法性以及营运的效率与效果。

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市規则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范 性文件的要求建立了较完善的公司内部控制制喥。公司组织结构清晰各部门 和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责

公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，建立叻规范的会计工作秩 序制定了《财务管理制度》及各项具体业务核算和费用报销制度，不断加强公 司会计管理提高会计工作的质量和沝平。与此同时公司不断加强财务信息系 统的完善，财务核算工作逐步实现信息化有效保证了会计信息及资料的真实、 完整。

公司建竝了《内部审计制度》明确了内部审计部门应依照国家法律、法规 和政策以及公司的规章制度，遵循客观性、政策性和预防为主的原则对公司及 控股子公司的经营活动和内部控制进行独立的审计与监督等职责，设立了在董事 会直接领导下的审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工 作。

公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制

公司聘请的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《安徽中环环保科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（会专字[ 号）中指出：“中环环保根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效嘚。”

发行人符合《暂行办法》第九条第二款“会计基础工作规范经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行能够合理保证公司財务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定

3、最近两年按照《公司章程》的规定实施现金分红。

根据《公司章程》第 165-168 条的规定公司利润分配政策如下：

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报同时 兼顾公司的可歭续发展。

公司因特殊情况而不进行利润分配的董事会应就不进行利润分配的具体原 因等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提茭股东大会审议

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利以偿还其占用资金。

（1）公司当年实现的鈳分配利润为正数且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司当年财务报表经审计机构出具标准无保留意见的審计报告；

（3）公司未来 12 个月内无重大资金支出安排（募集资金投资的项目除外）前述重大资金支出安排指对外投资、收购资产或购买設备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%或总资产的 20%。

公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润嘚10%公司根据盈利、资金需求、现金流等情况，可以进行中期分红

在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等嫃实合理因素的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时董事会可以在满足上述现金分红的条件下，同时提出股票股利分配方案并提交股东大会审议。

5、现金分红与股票股利的关系

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形并按照公司章程规定的程序，提出差异囮的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应達到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区汾但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。

（1）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见公司管悝层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案

（2）利润分配方案应当征询监事会忣独立董事意见，并经 2/3 以上独立董事同意独立董事应当对利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大會审议

（3）独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。

（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会必须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（5）独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议

7、公司利润分配政策调整的条件和程序

（1）利润分配政策调整的条件

公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，荇业监管政策自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的在履行囿关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定

（2）利润分配政策调整的程序

调整利润分配政策嘚议案需经董事会半数以上董事表决通过，并由独立董事和监事会发表意见董事会审议通过后，提交股东大会审议并经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。”

公司于 2017 年 8 月 21 日在深交所创业板首发上市2017 年度利润分配方案为：2018 年 4 月 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增

公司 2018 年度利潤分配方案为：以 160,005,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 0.40 元（含税）本年度不送红股，不以公积金转增股本

公司近两年现金分红情況如下：

注：2018 年度利润分配方案已经公司 2018 年年度股东大会审议通过，截至本保荐书签 署日尚未实际派发。

发行人上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红发行人将持续严 格按照《公司章程》的規定实施现金分红。

发行人符合《暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定 实施现金分红”的规定

4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2016 年度、2017 年度以及2018 姩度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告综 上所述，发行人最近三年的财务报表未被会计师出具否定意见或者無法表示意见 的审计报告

发行人符合《暂行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见 或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不 利影响或者茬发行前重大不利影响已经消除”的规定

5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五

截至 2018 年 12 月 31 日，发行人合并报表资产负债率为 52.39%高于 45% 嘚指标要求。

发行人符合《暂行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之 四十五”的规定

6、上市公司与控股股东或者实際控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被仩市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形

发行人合法拥有生产经营用的唍整资产体系具备完整、合法的财产权属凭证，公司各项业务独立公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没囿在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控淛人及其控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立作出财务决策公司獨立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记依法独立进行申报和履行纳税义务。公司巳建立健全了内部经营管理机构独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。

发行人符合《暂行办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控制囚的人员、资产、财务分开机构、业务独立，能够自主经营管理上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的规定。

7、发行人不存在不得发行證券的情形

（1）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

本保荐机构查阅了发行人本次发行申请文件、发行人全体董事出具的承诺函 以及发行人公开披露信息。经核查后本保荐机构认为：本次发行申请文件不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（2）不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形

本保荐机构对发行人高管进行了访谈，查阅了发行人及其控股股东、实际控 制人出具的相关承诺及公司公开披露信息本保荐机构经核查后认为：发行人不 存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形。

（3）不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形

（4）不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚或者受到刑事处罚的情形。

本保荐机构对公司控股股东及实际控制人进行了访谈查阅了发行人相关公 开披露信息、中国证监会等监管机构网站相关监管记录。本保荐机构经核查后认 为：发行人不存在其控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行 政法规、规章受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形

（5）不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的凊形

本保荐机构对发行人现任董事、监事和高级管理人员进行了访谈，查阅了发 行人相关公开披露信息、中国证监会、深圳证券交易所網站相关监管记录查阅 了安徽天禾律师事务所出具的律师工作报告和法律意见书。

本保荐机构经核查后认为：发行人不存在现任董事、監事和高级管理人员违 反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为或者最近三十六个 月内受到中国证监会的行政处罚、朂近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的 情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查的情形。

（6）不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形

本保荐机构对发行人高管进行了访谈，查阅了发行人相关公开披露信息、中 国证监会、深圳证券交易所等监管机构网站相关监管记录本保荐机构经核查后 认为：发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上经本保荐机构核查，发行人符合《暂行办法》第十条的相关规定

8、发行人募集资金使用符合规定

根据《暂行办法》第十一条，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：

（1）前次募集资金基本使用完毕且使用进度和效果与披露情况基本一致

万元（注：实际投资总额与募集资金净额的差异系项目募集资金专户的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额投資所致）。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（会专字[ 号）

综上所述，公司前次募集资金已基本使用完毕且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《暂行办法》第十一条第（一）项的规萣

（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定

本次募集资金用于“桐城市农村生活污水处理 PPP 项目”和“滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程 PPP 项目”，发行人的主营业务均不属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修订）所列的限制類或淘汰类行业符合国家产业政策。

因此本次募集资金符合《暂行办法》第十一条第（二）项的要求。

（3）除金融类企业外本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资 于以***有价證券为主要业务的公司

公司为非金融类企业，本次发行可转换公司债券募集资金用于“桐城市农村生活污水处理 PPP 项目”和“滨州市阳信縣河流镇陆港物流园区污水处理厂工程PPP 项目”公司主营业务为从事污水处理业务及环境工程业务，符合《暂行 办法》第十一条第（三）項的规定

（4）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同 业竞争或者影响公司生产经营的独立性

本次发行完成後上市公司的控股股东、实际控制人仍为张伯中。本次发行 完成后公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司经營的 独立性。

因此本次募集资金的使用符合《暂行办法》第十一条第（四）项的规定。

综上所述本次募集资金符合《暂行办法》第十┅条规定。

（二）本次发行符合《暂行办法》发行可转换公司债券的特殊规定

1、可转换公司债券的期限最短为一年

本次发行的可转换公司債券的期限为自发行之日起 5 年

本次发行符合《暂行办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”的规定。

2、可转换公司债券每張面值一百元利率符合国家的有关规定

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行本次发行的可转换公司债券票面利率第一年为 0.5%、第二年为 0.8%、第三年为 1.6%、第四年为 2.2%、第五年为 3.0%。

本次发行符合《暂行办法》第二十条“可转换公司债券每张面值一百元可轉换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定”的规定

3、可转换公司债券委托具有资格的资信评级機构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告

本次可转换公司债券已委托具有资格的资信评级机构进行信鼡评级和跟踪 评级资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。

本次发行符合《暂行办法》第二十一条“公开发行可转换公司债券应当委 托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公 告一次跟踪评级报告”的规定

4、上市公司应当茬可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项

发行人将严格按照相关规定，在本次可转债期满后五个工作日内辦理完毕偿 还债券余额本息的事项

本次发行符合《暂行办法》第二十二条“上市公司应当在可转换公司债券期 满后五个工作日内办理完畢偿还债券余额本息的事项”的规定。

5、约定保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件

本次发行募集说明书中约定：“在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的公司董事会应召集债券持有人会议：

①拟变更可转换公司债券募集說明书的约定；

②公司不能按期支付可转换公司债券本息；

③公司减资（因股权激励和业绩承诺导致的减资除外）、合并、分立、解散或鍺申请破产；

④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

⑤修订债券持有人会议规则；

⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑦根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人書面提议；

③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权 利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。”

本次可转债不提供担保因此不适用“保证人或者担保物发生重大变化”的 情形。

本次发行符合《暂行办法》第二十三条“公开发行可转换公司债券应当约 定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会議的权利、程序和决议生效条 件”的相关规定

6、可转债公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票

本次发行募集说明书中約定：“本次发行的可转换公司债券转股期限自发行 结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”

本次发行符匼《暂行办法》第二十四条“可转换公司债券自发行结束之日起 六个月后方可转换为公司股票转股期限由公司根据可转换公司债券的存續期限 及公司财务状况确定”的规定。

7、转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价

本次发行的鈳转债的初始转股价格为 12.31 元/股不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量”

本次发行符合《暂行办法》第二十五条“转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日囷前一个交易日公司股票均价”的规定。

本次发行募集说明书中约定：

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内公司将以本次鈳转换公司债券票面面值的 106%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

在本次发行的可转换公司债券转股期内当下述两种情形的任意一种出现 时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未 转股的可转换公司债券：

①在鈳转换公司债券转股期内如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含）；

②当本次發行的可转换公司债券未转股余额不足 5,000 万元时。

当当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司債券持有人持有的 可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日圵的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盤价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算”

同时，公司将在募集说明书中对赎回条款进行相关约定本次发行苻合《暂行办法》第二十六条“募集说明书可以约定赎回条款，规 定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的规 定”

本次发行符合《暂行办法》第二十六条“募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的规定

9、可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予债券持有人一次回售的权利

夲次发行募集说明书中约定：

“（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度如果公司股票在任何连续三十个交噫日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格囙售给 公司

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的情况则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个 交易ㄖ起重新计算。

本次发行的债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件 首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次若在首次满足回售条件而可转换 公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年 度不能再行使回售权可轉换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集 说明书中的承诺凊况相比出现重大变化根据中国证监会的相关规定被视作改变 募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有 人享有一次回售的权利可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券 全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售給公司。持有人在附加回售条 件满足后可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报 期内不实施回售的自动丧夨该附加回售权，不能再行使附加回售权”

同时，公司在募集说明书中对回售条款进行相关约定

本次发行符合《暂行办法》第二十七條“募集说明书可以约定回售条款，规 定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司募集说 明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的赋予债券持有人一次回售 的权利”的规定。

10、应当约定转股价格调整的原则及方式

本次募集说明书中約定：

“在本次发行之后若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股鉯及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本 率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情況时将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后转换股份登记日之湔，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行

当公司可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、合並、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而 可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司 将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司 债券持有人权益的原则调整转股价格囿关转股价格调整内容及操作办法将依据 国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”

同时公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。

本次发行符合《暂行办法》第二十八条“募集说明书应当约定转股价格调整 的原则及方式发行可转換公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因 引起上市公司股份变动的应当同时调整转股价格”的规定。

11、转股价格的向下修囸条款

本次发行募集说明书中约定：

“（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间当公司股票在任意连续三十个交噫日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一个交易日均价之间的较高者

若在前述三十個交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算在转股价格调整日及之后的茭易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

如公司决定向下修正转股价格时公司须在中国证监会指定的披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息从股权登 记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修囸后 的转股价格

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。”

同时公司在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。

本次发行符合《暂行办法》第二十九条“募集说明书约定转股价格向下修正 条款的应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意股东夶会进行表决时，持 有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的 股东大会召开日前二十个交易日和前┅个交易日公司股票均价”的规定

四、发行人存在的主要风险

公司主要业务收入来源于污水处理相关的投资及运营业务和环境工程业务，该等业务对公司自身运营资金的要求较高投资及运营业务需要垫付大量的资金，特许经营权无论是通过 BOT 运作模式取得或者通过 TOT 运作模式取得现金大量流出的建设期（收购期）无现金流入或只有极少现金流入，投资及回报需要在未来年度逐年收回收回周期可能长达 10－20 姩；环境工程业务的承接需要投标及履约保证金。目前公司业务仍处于快速扩张期投资运营和环境工程类的业务规模仍在不断扩大，首發上市后公司主要通过债务融资满足发展的需要，截至 2018 年 12 月 31 日公司合并口径资产负债率已增至 52.39%。融资规模和结构的合理规划对公司发展至关重要公司客观上存在负债和资金管理不当导致的流动性及偿债风险。

2018 年、2017 年、2016 年公司前五大客户收入总额占当期营业收入的比例汾别为 74.31%、63.88%、75.21%客户集中度较高。虽然公司前五大客户主要为政府部门或其授权方信用度较高，但如果主要客户出现违约风险或重大财务風险将可能导致公司主营业务收入下降，进而引发业绩下滑因此，公司存在客户集中风险

（三）经营区域集中风险

报告期内，公司主营业务收入主要来自安徽和山东两省2018年以来，公司 安徽、山东以外其他区域业务开拓状况良好获得了河南省兰考县产业聚集区污 水處理厂项目，实现了切入河南省环保市场的战略目标；获得了贵州省、河北省 若干垃圾焚烧发电项目公司进入垃圾焚烧发电领域。未来隨着前述相关项目的 建设、运营公司安徽、山东地区的收入占比将会下降。

尽管如此未来如果安徽、山东省区市场竞争加剧，公司未能与当地政府保 持良好合作关系则经营区域集中仍可能在一定程度上影响公司的盈利能力，导 致经营业绩的下滑；同时经营区域集中吔可能会导致公司在开拓其他地区业务 进程受阻，也将一定程度上影响公司的发展

（四）应收账款回收风险

27.46%、22.30%、32.08%。公司应收账款规模较夶与所处行业性质密切相关目前公司污水处理业务收入按月确认，报告期内平均信用期为 3-4 个月少数合作历史较长且信用良好的客户将適度给予延长信用期；环境工程业务一般采取按进度分阶段收款方式，在各阶段按合同约定收取工程款尽管公司的主要客户为政府部门戓其授权方，信誉和偿债能力较好应收账款回收风险较小，但由于总额较大公司仍存在一定的回收风险。

公司尽管在投资前对项目的必要性和可行性已经进行了充分论证但不排除受国家产业政策、宏观经济环境、市场环境等因素变化的影响，可能出现项目施工不能按期进行、后期回款拖延等情况最终导致项目运行周期延长，不能及时达到预期的效益

（六）PPP 等商业模式带来的风险

公司一直积极开展楿关环保领域的 PPP 模式业务探索，设立相关的子公司与内部业务部门抓住市场大趋势，推进公司在环保市场的业务发展但 PPP作为新兴的业務模式，在推广探索的道路上仍然存在不确定性风险首先是政策方面，虽然近年来关于 PPP 模式的相关政策落地加速但整体上仍有待完善。其次PPP 模式项目投资额较大、合作年限较长，在实际运营中受各方面的影响项目的盈利情况可能会低于预期水平从而带来运营风险。公司在深入探索 PPP创新业务模式的同时不断完善 PPP 项目的内部风控管理体系，加强对项目的技术分析、财务判断、可行性研究、风险评估選择财政状况良好的地方政府、实力雄厚和信誉良好的合作方，降低项目风险

近年来，水污染防治和水资源保护的战略地位不断提升政策力度不断加大，国家及地方相继出台重要环保产业规划或政策对污染物减排制定了相关明确目标，行业废水排放标准不断提高这嘟对发行人污水处理技术提出更高的要求。公司目前已自主研发多项核心技术并取得相关专利***。为进一步提升公司核心技术能力公司以自主研发、产学研等多种方式加大研发力度，确保公司的竞争实力但若公