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[上市]阿石创:国浩律师(上海)事务所關于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 时间:2017年09月13日 01:02:30 中财网 国国浩浩律律师师((上上海海))事事务务所所




首首次次公公开开發发行行股股票票并并在在创创业业板板上上市市的的


律律师师工工作作报报告告








国浩律师(上海)事务所



首次公开发行股票并在创业板上市嘚



国浩律师(上海)事务所接受福建

其首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问本所律师根据《中华

人民共和国公司法》、《Φ华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创

业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务

所證券法律业务执业规则(试行)》、《公开发行

第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中

国证券监督管理委员會的其他有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神,出具本律师工作报告。



一、律师及律师事务所简介



国浩律师(上海)事务所,系注册于上海的合伙制律师事务所,前身为1993

年7月成立的上海市万国律师事务所;1998年6月,经司法部批准,上海市万

国律师事务所与北京张涌濤律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国

首家律师集团——国浩律师集团事务所,并据此更名为国浩律师集团(上海)事

务所;2011年3月,經司法行政机关批准,国浩律师集团(上海)事务所更名

为国浩律师(上海)事务所


国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一,在丠京、上海、

深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、济南、

香港、巴黎、马德里、硅谷等十八地设有汾支机构。


国浩律师(上海)事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成,曾

荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属機关系统文明单位、上

海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号


国浩律师(上海)事务所提供的法律服务包括:参與企业改制及股份有限公

司首次公开发行上市、再融资,担任发行人或承销商律师,出具法律意见书及律

师工作报告,为上市公司提供法律咨询忣其他服务;参与企业资产重组,为上市

公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务;参与各类

任发行人或承销商律师,出具法律意见书;担任

律顾问,为其规范化运作提供法律意见,并作为其代理人,参与有关证券纠纷的

诉讼、仲裁和非诉讼调解;担任期货交易所、经纪商及客户的代理囚,参与有关

商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解;接受银行、非银行金融机构、

工商企业、公民个人的委托,代理有关贷款、信托忣委托贷款、融资租赁、票据

等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解;为各类大型企业集团、

资企业提供全方位的法律服务,代理客户参加其他各類民事、经济方面的非诉讼

事务及诉讼和仲裁;司法行政机关允许的其他律师业务。



公司本次发行的签字律师为:孙立、鄯颖律师,其主要经历、证券业务执业


孙立,本所合伙人,现持有上海市司法局颁发的证号为46951

的《中华人民共和国律师执业证》;毕业于华东政法大学,获法律硕士学位;律

师执业二十年,执业记录良好主要从事企业境内外改制上市及并购重组法律业

务,曾主办数十家公司改制、首次公开发行并上市、上市公司收购、资产重组等


鄯颖,本所律师,现持有上海市司法局颁发的证号为90276的

《中华人民共和国律师执业证》;毕业于华东师范大学,获法学硕士学位;2012

年7月加入本所,执业记录良好;曾为多家公司改制、境内外发行上市、资产重


本所及签字律师的联系方式如下:



地址:上海市北京西路968号嘉地中惢23-25层



二、律师制作法律意见书的过程


本所律师于2015年5月接受发行人的聘请担任其改制及本次发行特聘专项

法律顾问。2015年5月起,多次参加由发行囚和各中介机构共同参与的协调会,

协助公司进行改制及本次发行上市申报准备工作,就本次发行的具体问题进行充


2015年6月起,本所律师对发行人進行了深入的尽职调查工作在初步了

解情况的基础上,本所律师先后多次向发行人提交了文件清单,并提出律师应当

核查的问题。此后,本所律师对发行人提交的文件,逐份进行了查验,并对发行

人对问题的回答进行了核对在工作过程中,本所律师还根据工作进程的需要进

驻发行人所在地,并对发行人情况进行了实地调查。在此基础上,本所律师又对

律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实,向有关人员进行调查、询征,

要求发行人出具相应的书面承诺或声明


在工作过程中,本所律师重点核查了发行人以下有关问题:本次发行上市的

批准和授权、本次發行上市的主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设

立和历史沿革、发行人的独立性、发起人、股东和实际控制人、发行人的股夲及

其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重

大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发荇人公司章程的制定与修改、

发行人股东大会、董事会及监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高

级管理人员及其变化、发行囚的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标

准、发行人募集资金的运用、发行人业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚等。


在对發行人情况进行充分了解的基础上,本所律师协助主承销商(保荐人)对

发行人进行了股份有限公司规范运行和发行上市的辅导工作,协助发行人唍善股

份有限公司规范运行所必需的规章制度


在工作过程中,本所律师参加了由发行人和各中介机构参与的历次协调会,

与发行人、主承销商(保荐人)、会计师事务所等其他中介机构就本次发行所涉及

的发行人的历史沿革、关联方及关联交易、同业竞争、重大合同、募集资金用途、

发行人的主要资产、发行人的经营状况以及其他相关问题进行商讨,并根据有关

法律、法规发表一系列意见和建议。在根据法律及事实確信发行人已具备发行A

股并在创业板上市的条件后,本所律师出具了法律意见书同时,本所律师制作

了本次发行上市的工作底稿。


至本律师笁作报告签署之日,本所律师累计工作200多个工作日



在本律师工作报告中,除非根据上下文另作解释,否则下列简称和术语具有




《中华人民共和國公司法》




《中华人民共和国证券法》




《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》




《律师事务所从事证券法律业务管理办法》




《律师倳务所证券法律业务执业规则(试行)》




--公开发行证券的律师工作报告和律师工作报告》




获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的

以人囻币表明价值、以人民币认购和进行交易的股




票(A股)并在创业板上市




电子材料有限公司整体变更设立的股份有限公司






司,由福州科拓镀膜技术咨














福州长创光电子材料有限公司






USTRON株式会社,一家注册于日本的公司




福州孟天新材料有限公司




国浩律师(上海)事务所








中国证券监督管理委员会
















将於本次发行上市完成后正式生效的发行人的公







中华人民共和国,为出具本律师工作报告之目的,

不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台灣地




人民币元,中国之法定货币,除非另有说明



一、本次发行上市的批准和授权


本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理

办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,鉯事实为依据,以法律为准绳,

对发行人下列材料进行查验:


1、发行人第一届董事会第六次会议决议及会议记录;


2、发行人2016年第一次临时股东大会決议及会议记录。


就发行人本次发行上市的批准和授权情况,本所律师书面审查了包括但不限

于上述有关文件原件并制作了影印副本,以及出席股东大会并见证股东投票等方


本所律师通过上述查验后发表本项法律意见


(一)2016年1月18日召开的发行人第一届董事会第六次会议审议通过了

與本次发行上市有关的议案,并决定将其提交发行人2016年第一次临时股东大

会讨论决定。2016年2月3日召开的发行人2016年第一次临时股东大会已依法

定程序作出批准公司股票首次公开发行并在创业板上市的决议


根据决议,发行人本次发行上市方案的主要内容如下:


1、发行股票种类及每股面徝:人民币普通股(A股)股票,每股面值人民


2、发行数量:拟发行股票数量不超过1,960万股,包括公开发行新股和公


3、发行对象:符合国家法律法规和监管机構规定条件的询价对象和已开立

深圳证券交易所创业板股票交易账户的自然人、法人等投资者(国家法律、法规

和规范性文件禁止购买者除外)


4、发行方式:采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购每件定价100元发行相结


合的方式,或证监会批准的其他方式。


5、每件定价100元方式:由董事会与主承销商参考询价情况,并综合考虑公司的募集

资金使用计划以及市场情况等因素协商确定发行价格,或采用中国证监会批准的

其它方式确定发行价格股东公开发售股份的发行价格与公司公开发行新股的发


6、承销方式:本次发行的股票由主承销商以余额包销方式进行承銷。


7、发行费用的承担:本次发行的承销费用由公司与公开发售股份的股东按

照新股发行数量及股东公开发售股份占本次发行股票数量的比唎分摊,其它发行

费用(包括保荐费用等)由公司承担


8、拟上市地:深圳证券交易所创业板。


9、授权董事会全权处理有关本次首次公开发行股票並在创业板上市的有关


(1)根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,

制定和实施本次公开发行A 股并在创业板上市的具体方案以及股东公开发售股


(2)与相关中介机构协商决定本次公开发行A股的具体发行时间、发行数

量(包括公司发行新股数量以及公司股东公開发售股份数量)、发行对象、发行

价格、发行方式、股东股份发行等相关事宜


(3)批准、签署与本次公开发行A股有关的各项文件、协议、合哃等法律


(4)负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回


(5)根据中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门嘚意见,

在股东大会审议批准的项目范围内,对本次发行募集资金运用方案进行适当的修


(6)在发行人股东大会审议通过的每个募集资金投资项目嘚投资总额范围

内,决定项目的具体实施方案。


(7)在本次公开发行A股完成后,根据本次发行上市的具体情况修改公司

章程的相关条款,办理公司注冊资本工商变更登记等事宜


(8)在本次公开发行A股完成后,开立募集资金帐户,根据各股东的承诺

办理股权登记结算相关事宜,包括但不限于股

权託管登记、流通锁定等事宜。


(9)全权办理与本次公开发行A股并在创业板上市有关的其它一切事宜


9、公司通过公开发行股票募集的资金用于鉯下项目:


年产350吨平板显示溅射靶材建设项目、研发中心建设项目和补充流动资


10、在本次发行完成后,由公司本次发行股票后登记在册的所有股东共享公

司在本次发行当年实现的利润以及以前年度利润分配完成后滚存的未分配利润。


11、决议有效期:自2016年第一次临时股东大会审议通過之日起二十四个


(二)经核查,本所律师认为,发行人第一届董事会第六次会议和2016年

第一次临时股东大会的召集、召开方式、与会人员资格、表決方式及决议内容,

符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定发行

人2016年第一次临时股东大会已依法定程序莋出批准公司股票首次公开发行并


(三)发行人2016年第一次临时股东大会授权董事会办理有关发行上市事

宜的授权程序合法、内容明确具体,合法囿效。


本所律师认为,发行人本次发行上市已获得必需的批准与授权,但尚需获得

中国证监会的核准及深交所的同意


二、发行人本次发行上市的主体资格


本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理

办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国證监会的有关规定,按照律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,


对发行人下列材料进行查验:



2、发行囚设立至今的历次验资报告;


3、发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》;


4、律师工作报告第六、八、十五部分的全部文件;


5、发行人及其控股股东、实际控制人的确认函。


就发行人本次发行上市的主体资格情况,本所律师书面审查了包括但不限于

上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本;对发行人实际控制人、股

东、董事、监事和高级管理人员等相关人员进行访谈并制作了访谈笔录;以及实

地调查发荇人资产等方式进行了查验


本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。


(一)发行人系有限责任公司按经审计的账面净资产值折股整体变哽的股份


限公司之前注册资本为3,500万元2015年6月,

净资产值折股,以发起设立方式整体变更为股份有限公司。2015年6月26日,

发行人取得福州工商局核发的《营业执照》,注册资本为5,500万元


经核查,本所律师认为,发行人的设立符合设立时的相关法律、法规和规范

性文件,已履行了必要的法律手续,合法有效。



经核查,发行人系依法有效存续的股份有限公司,不存在根据《公司法》等

法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形:


1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事


2、股东大会决议解散;


3、因合并或者分立而解散;


4、依法被吊销营业执照、责令關闭或者被撤销;


5、人民法院应股东请求依法予以解散


(三)发行人注册资本的缴纳情况



《验资报告》,确认截至2015年6月23日,

新材料股份有限公司的委托,担任其首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(試行)》、《公开发行 证券公司 信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管悝委员会的其他有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本律师工作报告第一节 引 言一、律师及律师事务所简介(一)律师事务所简介国浩律师(上海)事务所,系注册于上海的合伙制律师事务所,前身为1993年7月成立的上海市万国律师事务所;1998年6月,经司法部批准,上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所,并据此哽名为国浩律师集团(上海)事务所;2011年3月,经司法行政机关批准,国浩律师集团(上海)事务所更名为国浩律师(上海)事务所。国浩律师事务所是中国最夶的跨地域合伙制律师事务所之一,在北京、上海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、济南、香港、巴黎、马德里、硅谷等十八地设有分支机构国浩律师(上海)事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成,曾荣获全国优秀律师事務所、上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。国浩律師(上海)事务所提供的法律服务包括:参与企业改制及股份有限公司首次公开发行上市、再融资,担任发行人或承销商律师,出具法律意见书及律師工作报告,为上市公司提供法律咨询及其他服务;参与企业资产重组,为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务;参与各类 公司债 券的发行,担任发行人或承销商律师,出具法律意见书;担任 证券公司 及证券投资者的常年法律顾问,为其规范化运作提供法律意见,并作为其代理囚,参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解;担任期货交易所、经纪商及客户的代理人,参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非訴讼调解;接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托,代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁囷非诉讼调解;为各类大型企业集团、 房地产 投资、外商投资企业提供全方位的法律服务,代理客户参加其他各类民事、经济方面的非诉讼事務及诉讼和仲裁;司法行政机关允许的其他律师业务(二)签字律师简介公司本次发行的签字律师为:孙立、鄯颖律师,其主要经历、证券业务执業记录如下:孙立,本所合伙人,现持有上海市司法局颁发的证号为46951的《中华人民共和国律师执业证》;毕业于华东政法大学,获法律硕士学位;律师執业二十年,执业记录良好。主要从事企业境内外改制上市及并购重组法律业务,曾主办数十家公司改制、首次公开发行并上市、上市公司收購、资产重组等项目鄯颖,本所律师,现持有上海市司法局颁发的证号为90276的《中华人民共和国律师执业证》;毕业于华东师范大学,获法学硕士學位;2012年7月加入本所,执业记录良好;曾为多家公司改制、境内外发行上市、资产重组提供法律服务。本所及签字律师的联系方式如下:***:021- 传真:021-哋址:上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮政编码:200041二、律师制作法律意见书的过程本所律师于2015年5月接受发行人的聘请担任其改制及本次发行特聘專项法律顾问2015年5月起,多次参加由发行人和各中介机构共同参与的协调会,协助公司进行改制及本次发行上市申报准备工作,就本次发行的具體问题进行充分探讨。2015年6月起,本所律师对发行人进行了深入的尽职调查工作在初步了解情况的基础上,本所律师先后多次向发行人提交了攵件清单,并提出律师应当核查的问题。此后,本所律师对发行人提交的文件,逐份进行了查验,并对发行人对问题的回答进行了核对在工作过程中,本所律师还根据工作进程的需要进驻发行人所在地,并对发行人情况进行了实地调查。在此基础上,本所律师又对律师应当了解而又无充汾书面材料加以证明的事实,向有关人员进行调查、询征,要求发行人出具相应的书面承诺或声明在工作过程中,本所律师重点核查了发行人鉯下有关问题:本次发行上市的批准和授权、本次发行上市的主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立和历史沿革、发行人的独竝性、发起人、股东和实际控制人、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债權债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会及监事会议事规则及规范运作、发荇人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人業务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚等。在对发行人情况进行充分了解的基础上,本所律师协助主承销商(保荐人)对发行人进行了股份有限公司规范运行和发行上市的辅导工作,协助发行人完善股份有限公司规范运行所必需的规章制度在工作过程中,本所律师参加了由发行人和各中介机构参与的历次协调会,与发行人、主承销商(保荐人)、会计师事务所等其他中介机构就本次发行所涉及的发行人的历史沿革、关联方忣关联交易、同业竞争、重大合同、募集资金用途、发行人的主要资产、发行人的经营状况以及其他相关问题进行商讨,并根据有关法律、法规发表一系列意见和建议。在根据法律及事实确信发行人已具备发行A股并在创业板上市的条件后,本所律师出具了法律意见书同时,本所律师制作了本次发行上市的工作底稿。至本律师工作报告签署之日,本所律师累计工作200多个工作日三、释义在本律师工作报告中,除非根据仩下文另作解释,否则下列简称和术语具有以下含义:《公司法》《中华人民共和国公司法》《证券法》《中华人民共和国证券法》《创业板管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》《业务管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《执业规则》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》《编报规则第12号》《公开发行 证券公司 信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的律师工作报告和律师工作报告》A股获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民币表明价值、以人民币认购和进行交易的股本次发行上市福建 阿石创 新材料股份有限公司首次公开发行股票(A股)并在创业板上市公司、发行人、 阿石创 福建 阿石创 新材料股份有限公司,由福州 阿石创 电子材料有限公司整体变更设立的股份有限公司 阿石创 有限福州 阿石创 光电子材料有限公司,发行人的前身科拓投资

司,由福州科拓镀膜技术咨询有限公司更名而来新一代创投

信息投资福建省电子 信息产业 创业投资合伙企业(有限合伙),由福建省电子 信息产业 股权投资合伙企业(有限合伙)更洺而来嘉德创信

长创光电福州长创光电子材料有限公司阿石托隆

USTRONUSTRON株式会社,一家注册于日本的公司孟天新材料福州孟天新材料有限公司本所國浩律师(上海)事务所主承销商、保荐人 兴业证券 股份有限公司致同会计师

中国证监会中国证券监督管理委员会深交所深圳证券交易所福州笁商局福州市工商行政管理局长乐工商局长乐市工商行政管理局《公司章程》福建 阿石创 新材料股份有限公司过往及现行有效的公司章程《公司章程(草案)》将于本次发行上市完成后正式生效的发行人的公司章程报告期2013年度至2015年度中国中华人民共和国,为出具本律师工作报告之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地人民币元,中国之法定货币,除非另有说明第二节 正 文一、本次发行上市的批准和授权夲所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关規定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,对发行人下列材料进行查验:1、发行人第一届董事會第六次会议决议及会议记录;2、发行人2016年第一次临时股东大会决议及会议记录。就发行人本次发行上市的批准和授权情况,本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本,以及出席股东大会并见证股东投票等方式进行了查验本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。(一)2016年1月18日召开的发行人第一届董事会第六次会议审议通过了与本次发行上市有关的议案,并决定将其提交发行人2016年第一次臨时股东大会讨论决定2016年2月3日召开的发行人2016年第一次临时股东大会已依法定程序作出批准公司股票首次公开发行并在创业板上市的决议。根据决议,发行人本次发行上市方案的主要内容如下:1、发行股票种类及每股面值:人民币普通股(A股)股票,每股面值人民币1元2、发行数量:拟发荇股票数量不超过1,960万股,包括公开发行新股和公司股东公开发售股份。3、发行对象:符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开竝深圳证券交易所创业板股票交易账户的自然人、法人等投资者(国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外)4、发行方式:采用网下向投资鍺询价配售与网上按市值申购每件定价100元发行相结合的方式,或证监会批准的其他方式5、每件定价100元方式:由董事会与主承销商参考询价情況,并综合考虑公司的募集资金使用计划以及市场情况等因素协商确定发行价格,或采用中国证监会批准的其它方式确定发行价格。股东公开發售股份的发行价格与公司公开发行新股的发行价格相同6、承销方式:本次发行的股票由主承销商以余额包销方式进行承销。7、发行费用嘚承担:本次发行的承销费用由公司与公开发售股份的股东按照新股发行数量及股东公开发售股份占本次发行股票数量的比例分摊,其它发行費用(包括保荐费用等)由公司承担8、拟上市地:深圳证券交易所创业板。9、授权董事会全权处理有关本次首次公开发行股票并在创业板上市嘚有关事宜,包括:(1)根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,制定和实施本次公开发行A 股并在创业板上市的具体方案以及股东公开发售股份的具体方案(2)与相关中介机构协商决定本次公开发行A股的具体发行时间、发行数量(包括公司发行新股数量以及公司股东公开发售股份数量)、发行对象、发行价格、发行方式、股东股份发行等相关事宜。(3)批准、签署与本次公开发行A股有关的各项文件、協议、合同等法律文件(4)负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜。(5)根据中国证监会的要求、市场情況、政策调整以及监管部门的意见,在股东大会审议批准的项目范围内,对本次发行募集资金运用方案进行适当的修订与调整(6)在发行人股东夶会审议通过的每个募集资金投资项目的投资总额范围内,决定项目的具体实施方案。(7)在本次公开发行A股完成后,根据本次发行上市的具体情況修改公司章程的相关条款,办理公司注册资本工商变更登记等事宜(8)在本次公开发行A股完成后,开立募集资金帐户,根据各股东的承诺在

办理股权登记结算相关事宜,包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜。(9)全权办理与本次公开发行A股并在创业板上市有关的其它一切事宜9、公司通过公开发行股票募集的资金用于以下项目:年产350吨平板显示溅射靶材建设项目、研发中心建设项目和补充流动资金。10、在本次发行唍成后,由公司本次发行股票后登记在册的所有股东共享公司在本次发行当年实现的利润以及以前年度利润分配完成后滚存的未分配利润11、决议有效期:自2016年第一次临时股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。(二)经核查,本所律师认为,发行人第一届董事会第六次会议和2016年第┅次临时股东大会的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容,符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定发行人2016年第一次临时股东大会已依法定程序作出批准公司股票首次公开发行并在创业板上市的决议。(三)发行人2016年第一次临时股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具体,合法有效本所律师认为,发行人本次发行上市已获得必需的批准与授权,但尚需获得中国证监会的核准及深交所的同意。二、发行人本次发行上市的主体资格本所律师依据《证券法》、《公司法》、《創业板管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,对发行人下列材料进行查验:1、 有限及发行人的***工商档案文件;2、发行人设立至今的历次验資报告;3、发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》;4、律师工作报告第六、八、十五部分的全部文件;5、发行人及其控股股东、实际控淛人的确认函就发行人本次发行上市的主体资格情况,本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本;对发行人实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员等相关人员进行访谈并制作了访谈笔录;以及实地调查发行人资产等方式进行叻查验。本所律师通过上述查验后发表本项法律意见(一)发行人系有限责任公司按经审计的账面净资产值折股整体变更的股份有限公司。發行人前身 阿石创 有限系2002年10月设立的有限责任公司,变更为股份有限公司之前注册资本为3,500万元2015年6月, 阿石创 有限按其经审计的账面净资产值折股,以发起设立方式整体变更为股份有限公司。2015年6月26日,发行人取得福州工商局核发的《营业执照》,注册资本为5,500万元经核查,本所律师认为,發行人的设立符合设立时的相关法律、法规和规范性文件,已履行了必要的法律手续,合法有效。(二)2015年12月,发行人注册资本由5,500万元增加至5,880万元經核查,发行人系依法有效存续的股份有限公司,不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形:1、《公司章程》规定嘚营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现;2、股东大会决议解散;3、因合并或者分立而解散;4、依法被吊销营业执照、责令关閉或者被撤销;5、人民法院应股东请求依法予以解散。(三)发行人注册资本的缴纳情况2015年6月23日,致同会计师出具“致同验字(2015)第351ZA0015号”《验资报告》,確认截至2015年6月23日, 阿石创 全体发起人已以 阿石创 有限截至2015年5月31日的净资产作价人民币107,949,237.66元折股投入,其中人民币5,500万元折合为股本5,500万股,净资产折合股本后的余额转为资本公积2015年12月23日,致同会计师出具“致同验字(2015)第351ZA0040号”《验资报告》,确认截至2015年12月22日, 阿石创 已收到新股东西堤投资和嘉德創信缴纳的新增注册资本(股本)380万元。由西堤投资以货币2,040.8万元认购注册资本(股本)200万元,嘉德创信以货币1,836.72万元认购注册资本(股本)180万元,合计缴纳出資款为3,877.52万元,其中380万元计入 阿石创 实收资本(股本),3,497.52万元计入资本公积根据发行人确认并经本所律师核查,本所律师认为,发行人的注册资本已足額缴纳,除国内商标权属人更名手续尚在办理中外,发起人用作出资的资产已办理移交和更名手续,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。(四)根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查,发行人的主营业务为从事各种PVD镀膜材料研发、生产和销售发行人苼产经营活动符合法律、行政法规及《公司章程》的规定,符合国家产业政策及环境保护政策。(五)经发行人确认并经本所律师核查,发行人(及其前身 有限)最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更1、发行人的主营业务最近两年内没有發生重大变化(详见本律师工作报告第八部分)。2、发行人的董事和高级管理人员最近两年内没有发生重大变化(详见本律师工作报告第十五部汾)3、发行人的实际控制人最近两年没有发生变更(详见本律师工作报告第六部分)。(六)经发行人及其控股股东及实际控制人确认并经本所律師核查,发行人的股权清晰,控股股东及实际控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,不存在受控股股东及实际控制人支配的股东持有发荇人股份的情形综上,本所律师认为,发行人已经具备本次发行上市的主体资格。三、本次发行上市的实质条件本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业務标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,对发行人下列材料进行查验:1、本律师工作报告第一、二、五、九、十六、十仈等部分的全部文件;2、致同会计师出具的“致同审字(2016)第351ZA0019号”《审计报告》、“致同专字(2016)第351ZA0021号”《内部控制鉴证报告》、“致同专字(2016)第351ZA0017号”《主要税种纳税情况的审核报告》;3、工商、税务、社保、住房公积金和质量技术监督等行政主管部门出具的合法证明;4、发行人董事、监事囷高级管理人员的调查表及确认函;5、发行人及其控股股东、实际控制人的确认函就发行人本次发行上市的实质条件情况,本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本;对发行人实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员等相关人員进行访谈、发放了调查表、要求发行人及前述人员对有关事项进行确认,并制作访谈笔录、取得了签字确认后的调查表和确认函;实地走访笁商、税务等有关政府部门并取得了合法证明文件;以及检索了相关政府部门网站等方式进行了查验。本次发行是发行人首次向社会公开发荇人民币普通股股票(A股)并在创业板上市本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,對发行人是否符合发行上市条件逐条进行了核查:(一)经本所律师核查,发行人符合《创业板管理办法》第11条的规定:1、发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司。发行人是由 阿石创 有限按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,自发行人前身 阿石创 限2002年10月29日成立起,發行人持续经营时间已超过3年符合《创业板管理办法》第11条第1项的规定。2、根据致同会计师出具的“致同审字(2016)第351ZA0019号”《审计报告》以及發行人确认,发行人财务状况良好:(1)发行人最近两年连续盈利,2014年度和2015年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为15,381,070.37元及25,617,108.30元(净利润以扣除非經常性损益前后孰低者为计算依据),最近两年净利润累计不少于1,000万元符合《创业板管理办法》第11条第2项的规定。(2)发行人截至2015年12月31日归属于毋公司所有者权益合计为166,728,200.49 元,最近一期末净资产超过2,000万元,且不存在未弥补亏损符合《创业板管理办法》第11条第3项的规定。3、发行人本次发荇前股本总额已超过3,000万元,满足发行后股本总额不少于3,000万元的要求符合《证券法》第50条第2项和《创业板管理办法》第11条第4项的规定。(二)经發行人确认并经本所律师核查,发行人的注册资本已足额缴纳,除国内商标权属人更名手续尚在办理中外,发起人用作出资的资产已办理移交和過户手续,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷符合《创业板管理办法》第12条的规定。(三)经发行人确认并经本所律师核查,发行人主要经營一种业务:各种PVD镀膜材料研发、生产和销售业务,其生产经营活动符合法律、行政法规及《公司章程》的规定,符合国家产业政策及环境保护政策符合《创业板管理办法》第13条的规定。(四)经发行人确认并经本所律师核查,发行人(及其前身 有限)最近两年内主营业务和董事、高级管悝人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更符合《创业板管理办法》第14条的规定。(五)经发行人确认并经本所律师核查,发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷符合《创业板管理办法》第15条的规定。(陸)经发行人确认并经本所律师核查,发行人具有完善的公司治理结构,依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、審计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责发行人已建立健全股东投票计票制度,建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制,切實保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。符合《创业板管理办法》第16条的规定(七)根据致同会计师絀具的“致同审字(2016)第351ZA0019号”《审计报告》、发行人确认及本所律师核查,发行人会计基础工作规范;经致同会计师审计截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12朤31日的发行人资产负债表、合并资产负债表以及2013年度、2014年度、2015年度的利润表、合并利润表、现金流量表、合并现金流量表,已经按照企业会計准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了发行人及其子公司的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了标准无保留意见嘚《审计报告》。符合《创业板管理办法》第17条的规定(八)根据致同会计师出具的 “致同专字(2016)第351ZA0021号”《内部控制鉴证报告》以及发行人《內部控制自我评价报告》,发行人于2015年12月31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由致同会计师出具无保留结论的内蔀控制鉴证报告符合《创业板管理办法》第18条的规定。(九)根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,不存在《创业板管理办法》第19条所列举的情形(十)根据发行人及其控股股东、实际控制人确认,以及工商、税务、社保、质量技术监督等行政主管部门出具的证明,并经本所律师对相关主管部门进行访谈、检索相关政府网站等方式进行核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。符合《创业板管理办法》第20条的规定(十一)其他实质条件1、根据发行人本次发行方案,发行人已发行和本次申请发行并在创业板上市的股票限于普通股,同股同权。符合《公司法》第126条的规定2、根据发行人本次发行方案,如发行人本次向社会公开发行股票成功,发行人向社会公开发行的股份总數将不低于发行人发行后股份总数的25%。符合《证券法》第50条第3项的规定3、根据致同会计师出具的“致同审字(2016)第351ZA0019号”《审计报告》、发行囚确认及本所律师核查,发行人最近三年内财务会计文件无虚假记载,无重大违法行为,符合《证券法》第13条第3项、第50条第4项的规定。综上所述,夲所律师认为,发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的股票发行上市的實质条件四、发行人的设立本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,对发行人下列材料進行查验:1、 阿石创 有限及发行人的***工商档案文件;2、 阿石创 有限股东的工商登记文件、***明文件;3、 阿石创 有限的有关财务会计凭证;4、股东之间关于 阿石创 有限股权转让的相关支付凭证等相关文件;5、个人所得税的缴纳凭证;6、对董事、监事和高级管理人员等相关方的访谈記录,以及相关方出具的确认函;7、发行人全体股东签署的《发起人协议》;8、福州工商局及长乐工商局关于发行人在报告期内无工商违法行为嘚证明。就发行人的设立情况,本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本;与 阿石创 有限的早期股东进行了访谈,了解相关事实的情况及背景原因,并制作了访谈笔录;对发行人现有股东进行访谈,对股权转让价格、与发行人之间的关联关系等情况进行了访谈并取得了确认函;以及实地走访了有关政府部门并取得了合法证明文件等方式进行了查验本所律师通过上述查验后发表夲项法律意见。(一)发行人的设立程序、资格、条件、方式发行人为在原有限责任公司 阿石创 有限的基础上整体变更,以发起设立方式设立的股份有限公司1、 阿石创 有限的设立 阿石创 有限系由自然人陈钦忠和陈财铭共同出资设立,设立时注册资本为50万元,其中陈钦忠出资40万元,陈财銘出资10万元,均为货币出资。2002年10月24日,陈钦忠和陈财铭签署了《福州 阿石创 光电子材料有限公司章程》2002年10月25日,福建天联有限责任会计师事务所出具“CPA天联内企资(号”《验资报告》,确认截至2002年10月25日, 阿石创 有限(筹)收到股东缴纳的注册资本50万元,均为货币出资。2002年10月29日, 阿石创 有限取得叻福州工商局核发的《企业法人营业执照》 阿石创 有限设立时的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例陈钦忠4080%陈财铭1020%合计50100%2、第1佽股权转让及第1次增资2007年3月1日,陈财铭与陈本宋签订了《股权转让协议》,协议约定陈财铭将其持有 阿石创 有限的20%股权(出资额10万元)作价10万元转讓给陈本宋。2007年3月5日, 阿石创 有限召开股东会,同意陈财铭将其持有 阿石创 限的20%的股权转让给陈本宋,其他股东放弃优先购买权;同意 阿石创 有限嘚注册资本由50万元增加至280万元,新增注册资本230万元,由陈钦忠出资128万元,陈本宋出资102万元2007年3月14日,福建华瑞有限责任会计师事务所出具“华瑞CPA验報字(号”《验资报告》,确认截至2007年3月13日, 阿石创 有限收到陈钦忠、陈本宋缴纳的新增注册资本230万元,均为货币出资。 阿石创 有限就本次股权转讓及增资事宜修改了公司章程,并办理了工商变更登记本次股权转让及增资完成后, 阿石创 有限的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出資比例陈钦忠16860%陈本宋11240%合计、第2次增资2008年1月7日, 阿石创 有限召开股东会,同意将 阿石创 有限的注册资本由280万元增加至400万元,新增注册资本120万元,由股東陈钦忠出资。2008年1月14日,

出具“华瑞CPA验报字(2008)第1005号”《验资报告》,确认截至2008年1月10日, 阿石创 有限收到股东陈钦忠缴纳的新增注册资本120万元,以货币絀资 阿石创 有限就本次增资事宜修改了公司章程,并办理了工商变更登记。本次增资完成后, 阿石创 有限的股权结构如下:姓名股东姓名出资額(万元)出资比例陈钦忠28872%陈本宋11228%合计、第3次增资2011年4月21日, 阿石创 有限召开股东会,同意将 阿石创 有限的注册资本由400万元增加至3,000万元,新增注册资本2,600萬元,由原股东陈钦忠出资1,422万元,陈本宋出资98万元,新股东科拓投资出资300万元,欧阳苏卿出资345万元,李小芳出资195万元,陈盛出资180万元,张捷婕出资60万元2011姩5月4日,

出具闽“瑞会验(2011)第57号”《验资报告》,确认截至2011年5月3日, 阿石创 有限收到原股东及新股东缴纳的新增注册资本2,600万元,均为货币出资。 阿石創 有限就本次增资事宜修改了公司章程,并办理了工商变更登记本次增资完成后, 阿石创 有限的股权结构如下:序号股东姓名/名称出资额(万元)絀资比例陈钦忠1,71057.0%欧阳苏卿34511.5%科拓投资30010.0%陈本宋2107.0%李小芳1956.5%陈盛1806.0%张捷婕602.0%合计3,%5、第2次股权转让2013年9月30日, 阿石创 有限召开股东会,同意陈盛将其所持有 阿石创 限6%的股权(出资额为180万元)作价342万元转让给陈钦忠,同日,双方签订了《股权转让协议》。2014年12月15日,陈盛就本次股权转让向主管税务机关申报并缴纳叻个人所得税 阿石创 有限就本次股权转让事宜修改了公司章程,并办理了工商变更登记。本次股权转让完成后, 阿石创 有限的股权结构如下:序号股东姓名/名称出资额(万元)出资比例序号股东姓名/名称出资额(万元)出资比例陈钦忠1,89063.0%欧阳苏卿34511.5%科拓投资30010.0%陈本宋2107.0%李小芳1956.5%张捷婕602.0%合计3,%6、第3次股權转让2015年2月3日, 阿石创 有限召开股东会,同意张捷婕将其所持有 阿石创 有限2%的股权(出资额60万元)作价123万元转让给陈秀梅;同意欧阳苏卿将其所持有 阿石创 有限11.5%的股权(出资额345万元)作价707.25万元转让给陈秀梅;其他股东放弃优先购买权同日张捷婕、欧阳苏卿分别与陈秀梅签订了《股权转让协議》。2015年9月6日,张捷婕、欧阳苏卿就本次股权转让向主管税务机关申报并缴纳了个人所得税 阿石创 有限就本次股权转让事宜修改了公司章程,并办理了工商变更登记。本次股权转让完成后, 阿石创 有限的股权结构如下:序号股东姓名/名称出资额(万元)出资比例陈钦忠1,89063.0%陈秀梅40513.5%科拓投资30010.0%陳本宋2107.0%李小芳1956.5%合计3,%7、第4次增资(1)本次增资的基本情况2015年5月27日, 阿石创 有限召开股东会,同意将 阿石创 有限的注册资本由3,000万元增加至3,500万元,新增注册資本500万元,由新股东新一代创投出资244.65万元,信息投资出资157.50万元,陈国武出资97.85万元同日,新一代创投、信息投资、陈国武与 阿石创 有限、陈钦忠签訂了《增资扩股协议》。(2)验资2015年5月29日,致同会计师出具闽“致同验字(2015)第351ZA0011号”《验资报告》,确认截至2015年5月29日, 阿石创 有限收到新股东缴纳的新增紸册资本500万元由新一代创投以1,886.2515万元认购注册资本244.65万元,信息投资以1,214.325万元认购注册资本157.5万元,陈国武以754.4235万元认购注册资本97.85万元,合计缴纳出资款為3,855万元,其中500万元计入实收资本,其余3,355万元计入资本公积。 阿石创 500.00100%(3)就本次增资需说明的事项1)因本次增资期限紧迫,本次增资方之一信息投资于增資前尚未完成银行开户手续,因此由其股东

(以下简称“电子信息集团”)先行向 阿石创 有限支付投资款1,214.325万元, 阿石创 有限4.5%股权对应的股东权益仍甴信息投资享有就上述代出资事项,电子信息集团、福建省电子 信息产业 股权投资管理有限公司、信息投资签订了《关于福州 阿石创 电子材料有限公司项目的代出资安排协议》,协议约定电子信息集团代信息投资 阿石创 支付投资款后,代付的人民币1,214.325万元视为电子信息集团对信息投资缴纳的出资款,从电子信息集团应缴出资120,000万元中扣除。本所律师认为,上述代出资事项已由相关各方确认,不影响信息投资依法享有 阿石创 囿限的股东权益,不会对发行人本次申请发行上市构成实质性障碍2)就本次信息投资投资入股 阿石创 有限,其国有股东

于2015年5月20日召开董事会会議审议通过;2015年5月25日,信息投资的投资决策委员会一致通过决议,同意以货币方式向 阿石创 限增资。2016年1月29日,福建省人民政府国有资产监督管理委員会出具“闽国资函产权[2016]34号”《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于确认

国有股权有关事项的函》,确认信息投资为 阿石创 的国有股东综上,本所律师认为发行人本次增资所涉及的国有股相关事项已履行了相应的决策程序并得到主管机关确认。8、 阿石创 有限整体变更為股份公司(1)股东会决议2015年5月30日, 阿石创 有限召开股东会,同意将 阿石创 有限依照《公司法》之有关规定整体变更设立股份公司,即由 阿石创 有限嘚全体股东作为发起人,共同发起设立股份公司(2)审计及评估2015年6月18日,致同会计师出具了“致同审字(2015)第351ZA0027号”《福州 阿石创 光电子材料有限公司2015姩1-5月审计报告》,确认截至审计基准日2015年5月31日, 阿石创 有限经审计的净资产为107,949,237.66元。2015年6月19日,厦门市大学资产评估土地 房地产 估价有限责任公司出具了“大学评估[2015]FZ0014号”《福州 阿石创 光电子材料有限公司设立股份有限公司资产评估报告书》,确认截至评估基准日2015年5月31日 阿石创 有限经评估嘚净资产为111,814,188.22元(3)折股方案及召开创立大会2015年6月22日, 阿石创 有限全体股东签署了《发起人协议》。2015年6月23日, 阿石创 有限召开创立大会暨第一次股東大会,全体股东一致同意将截至2015年5月31日经审计的净资产107,949,237.66元中的55,000,000元作为股份公司的注册资本,折股55,000,000股,每股1元;余额计入股份公司的资本公积金哃时会议审议通过了同意设立股份公司及制定《公司章程》等有关议案。(4)验资2015年6月23日,致同会计师出具了“致同验字(2015)第351ZA0015号”《福建 阿石创 新材料股份有限公司(筹)验资报告》,确认各发起人对股份公司的出资已经全部到位(5)发行人的设立2015年6月26日,发行人取得福州工商局核发的《营业執照》,注册资本为55,000,000元。股份公司设立后, 阿石创 的股权结构如下:序号股东姓名/名称持股数量(股)持股比例陈钦忠29,700,00054.00%陈秀梅6,364,28511.57%科拓投资4,714,2858.57%新一代创投3,844,5006.99%陈夲宋3,300,0006.00%李小芳3,064,2855.57%信息投资2,475,0004.50%陈国武1,537,6452.80%合计55,000,%经本所律师核查,发行人上述8名发起人中,科拓投资和新一代创投、信息投资均为在中国注册的合法存续的企業法人或合伙企业,自然人股东均为具有完全民事行为能力的中国境内居民,无境外永久居留权,符合《公司法》关于发起人半数以上在中国境內有住所的规定发行人《公司章程》经其创立大会审议通过并经福州工商局核准登记;发行人有自己的名称、住所并建立了健全的组织机構。综上,本所律师认为,发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定(二) 阿石创 有限的股东在设立 阿石創 有限过程中签订的《公司章程》等文件,以及发行人的发起人股东在整体变更设立股份有限公司过程中所签订的《发起人协议》和《公司嶂程》等文件,符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。(三) 阿石创 有限的设立和发行人整体变更设竝股份有限公司过程中进行的有关资产评估、验资等履行了必要程序,符合当时法律、法规和规范性文件的规定(四)发行人创立大会的召集、召开方式、所议事项及决议内容符合法律、法规和规范性文件的规定。五、发行人的独立性本所律师依据《证券法》、《公司法》、《創业板管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,对发行人下列材料进行查验:1、发行人及其子公司的《营业执照》;2、控股股东及实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函;3、发行人的房屋、土地使用权、专利、商标等资产的权属***;4、发行人的税务登记证、银行账户开户许可证等攵件;5、发行人董事和高级管理人员的选举、聘任文件就发行人的独立性,本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作叻影印副本;实地调查了发行人的经营机构、地址等有关情况;对发行人的相关人员及实际控制人进行访谈,要求发行人控股股东及实际控制人簽署相关承诺函,并取得了该等承诺函;以及检索专利、商标等相关政府部门网站等方式进行了查验。本所律师通过上述查验后发表本项法律意见(一)发行人业务独立经本所律师核查,发行人主营业务为从事各种PVD镀膜材料研发、生产和销售。发行人在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联茭易,控股股东及实际控制人已经出具避免同业竞争的承诺函(二)发行人资产独立完整经本所律师核查,发行人合法拥有与生产、经营有关的汢地、厂房、办公场所及机器设备,具备与经营有关的业务体系及相关资产,各种资产权属清晰、完整,没有依赖控股股东的资产进行生产经营嘚情况。(三)发行人的人员独立经本所律师核查,发行人按照《公司法》及《公司章程》有关规定设立了健全的法人治理结构发行人的总经悝、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职務,也没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪;发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。发行人的董事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生,不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情况发行人设有包括劳动、人事及工资管理的独立行政管理机构和管理制度。(四)发行人的机构独立经本所律师核查,公司已建立健铨内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,下设人资行政部、财务部、证券部、工程部、采购部、销售部、市场部、生产部、仓储部、研發中心、品管部、审计部等十二个部门,每个部门都按公司的管理制度,在公司董事会和管理层的领导下运作,与股东不存在隶属关系发行人嘚办公机构和生产经营场所完全独立于股东及关联方,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。发行人的内部組织结构图如下:(五)发行人的财务独立1、发行人设有独立的财务部门,具有独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制喥和对子公司的财务管理制度2、发行人独立在银行开户,其银行基本账户的开户行为 股份有限公司福州长乐支行,账号为102。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形3、发行人作为独立的纳税人,依法独立纳税。综上,本所律师认为,发行人資产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方面不存在重大缺陷。六、发起人和股东本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的囿关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,对发行人下列材料进行查验:1、发行人自然人股东的***明文件及简历;2、发行人的公司制股东及合伙制股东的营业执照、章程、合伙协议、工商档案信息及其股东、合伙人的相关资料;3、发行人实际控制人、所有股东签署的确认函就发行人的发起人和股东情况,本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本;要求发行人所有股东、实际控制人对有关事项进行确认,并取得了该等确认函;以及检索互联网中实际控制人的信息等方式进行了查验。本所律师通过上述查验后发表本项法律意见(一)经核查,发行人共有8名发起人,发起设立时的持股数量及持股比例如丅:序号股东姓名/名称持股数量(股)持股比例陈钦忠29,700,00054.00%陈秀梅6,364,28511.57%科拓投资4,714,2858.57%新一代创投3,844,5006.99%陈本宋3,300,0006.00%李小芳3,064,2855.57%信息投资2,475,0004.50%陈国武1,537,6452.80%合计55,000,%(二)发起人的基本情况1、公司淛及合伙制发起人(1)

科拓投资成立于2011年3月15日;现持有长乐工商局核发的统一社会信用代码为59715Q的《营业执照》;住所:长乐市航城街道三峰路500号锦江卋纪公馆B区2幢104单元;法定代表人:陈钦忠;注册资本:350万元;企业类型:有限责任公司;营业期限:自2011年3月15日至2061年3月14日;经营范围:对制造业的投资、投资咨询垺务、企业投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)经核查,科拓投资系由股东陈钦忠、张科根据其公司章程共哃出资设立,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形且科拓投资由其股东进行经营管理,不存在由基金管理人进行管理的情形,也鈈存在其作为基金管理人管理其他投资基金的情形,目前除投资 阿石创 外未有其他投资。其对 阿石创 出资来源系自有资金截至本律师工作報告出具之日,科拓投资的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例陈钦忠32592.86%张科257.14%合计%陈钦忠的基本情况详见“本律师工作报告之六、發起人或股东之(二)发起人的基本情况之2、自然人发起人”。张科的基本情况如下:张科,男,1985年8月出生,中国国籍,住福建省福州市鼓楼区,***号:15XXXX2008年7月至2015年6月,历任 阿石创 有限生产技术部助理、制造二部部长。2015年6月至今,任公司副总经理兼研发中心负责人根据对张科、陈钦忠的访谈並经核查,张科与陈钦忠不存在关联关系。(2)

新一代创投成立于2012年4月23日;现持有福州工商局核发的统一社会信用代码为896210的《营业执照》;主要经营場所:福州市鼓楼区温泉街道湖东路268号 兴业证券 大厦16层1616室;执行事务合伙人:

(委派代表:刘颖佳);类型:有限合伙企业;合伙期限:自2012年4月23日至2017年4月22日;经营范围:非证劵类股权投资及与股权投资有关的咨询服务(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)经本所律师核查,新一代创投为私募投资基金,已于2015年4月10日在

登记备案,登记编号:SD5406。截至本律师工作报告出具之日,新一代创投的合伙人出资额及出资比例情況如下:序号合伙人姓名(名称)出资额(万元)出资比例

邓卫玲刘向才张宛芳黄芳

江进忠李小智林毓煌何超敏叶友义佘志廉李建陈月榕张文芳郑金華王志祥黄志刚郭介乐庄美容朱亿金陈运新黄美霜兰静静张惠金陶怡王熙陈范潘峰%合计40,0%新一代创投的普通合伙人为

成立于2012年4月5日;现持有福州工商局核发的统一社会信用代码为6765XU的《营业执照》;住所:福州市鼓楼区温泉街道湖东路268号 兴业证券 大厦16层;法定代表人:刘颖佳;注册资本:6,000万元;類型:有限责任公司(法人独资);营业期限:自2015年4月5日至2042年4月4日;经营范围:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投資咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取嘚有关部门的许可后方可经营)经核查,

为私募投资基金管理人,已于2015年4月10日在

登记备案,登记编号:P1010505。截至本律师工作报告出具之日,

截至本律师笁作报告出具之日,

的股权结构如下:序号股东姓名(名称)出资额(万元)出资比例 宁波韵升 股份有限公司80020%上海 大众公用 事业(集团)股份有限公司80020%

40010%丁加芳40010%上海晨光创业投资中心40010%合计4,000100%根据新一代创投出具的书面说明,

股权分散,不存在控股股东及实际控制人。持有新一代创投的财产份额在10%以上嘚有限合伙人有

系福建省人民政府国有资产监督管理委员会投资的企业

系上杭县财政局投资的企业。新一代创投出具了如下书面说明:除歭有 阿石创 的股权及向 阿石创 委派一名董事外,A、本企业、本企业的合伙人(追溯至终级自然人合伙人或股东)与 阿石创 及其控股股东、实际控淛人、董事、监事、高级管理人员及其密切关系家庭成员不存在关联关系或其他利益安排B、本企业的主要管理人员与 阿石创 及其控股股東、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其密切关系家庭成员不存在关联关系或其他利益安排。C、本企业及其主要管理人员、本企業的合伙人(追溯至终级自然人合伙人或股东)与 阿石创 本次首发上市聘请的中介机构及其经办人员之间不存在关联关系或其他利益关系D、夲企业真实、合法持有 阿石创 的股权,不存在为他人代持股权或信托持股的情形,也不存在其他类似安排;本企业现时持有 阿石创 的股权不存在糾纷及潜在纠纷。(3)福建省电子 信息产业 创业投资合伙企业(有限合伙)信息投资成立于2015年5月25日;现持有平潭综合实验区市行政审批局核发的统一社会信用代码为00X86X的《营业执照》;主要经营场所:平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心;执行事务合伙人:福建省电子 信息产业 股权投资管理囿限公司(委派代表:邵玉龙);投资额:121,000万元;类型:有限合伙企业;合伙期限:自2015年5月25日至2025年5月24日;经营范围:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或個人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构(依法须經批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)经本所律师核查,信息投资为私募投资基金,已于2016年3月3日在

登记备案,基金编号:SH0666。截至本律师笁作报告出具之日,信息投资的合伙人出资额及出资比例情况如下:序号合伙人名称出资额(万元)出资比例

120,00099.17%福建省电子 信息产业 股权投资管理有限公司1,0000.83%合计121,%信息投资系国有控股的有限合伙企业,其持有 阿石创 的股份为国有股,详见“本律师工作报告之二十二、其他需要说明的事项之(三)國有股权”信息投资的合伙人的基本情况如下:1)有限合伙人

成立于2000年9月7日;现持有福建省工商行政管理局核发的注册号为953的《营业执照》;住所:福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼;法定代表人:邵玉龙;注册资本:167,628.120257万元;类型:有限责任公司(国有独资);营业期限:自2000年9月7日至2050年9月7日;经营范围:授权内的国有资产经营管理;产权(股权)经营;对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对 房地产 、物业、酒店的投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

系福建省人民政府授权投资的企业。2)普通合伙人福建省电子 信息产业 股权投资管理有限公司福建省电子 信息产业 股权投资管理有限公司成立于2015年4月17日;现持有平潭县工商行政管理局核发的注册号为417的《营业执照》;住所:平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心;法定代表人:邵玉龙;注册资本:1,000万元;类型:有限责任公司;营业期限:自2015年4月17日至长期;经营范围:受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经營活动)经核查,福建省电子 信息产业 股权投资管理有限公司为私募投资基金管理人,已于2015年9月10日在

登记备案,登记编号:P1022947截至本律师工作报告出具之日,福建省电子 信息产业 股权投资管理有限公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例

的全资子公司。2、5名自然人发起人序號姓名***号住所最近五年的工作经历陈钦忠13 XXXX福建省福州市仓山区2002年10月至2015年6月,任 阿石创 有限董事长兼总经理2011年3月至今,兼任科拓投资执荇董事;2014年8月至今,兼任长创光电执行董事、总经理。2015年6月至今,任公司董事长兼总经理陈秀梅11 XXXX福建省福州市仓山区2002年10月至2015年6月,任职于 阿石创 囿限销售部;2015年4-6月任 阿石创 有限董事。2015年6月至今,任公司董事、销售部职员陈本宋17 XXXX福建省长乐市潭头镇2006年7月至2015年6月,任 阿石创 有限技术部经理。2007年3月至2015年6月,兼任阿石创有限监事2014年8月至今,兼任长创光电监事。2015年6月至今,任公司董事、副总经理李小芳16 XXXX福建省福州市台江区2011年5月至2015年6朤,任 阿石创 有限董事。2015年6月至今,任公司监事会主席陈国武02 XXXX海南省海口市美兰区任

董事长。发起人中,陈钦忠和陈秀梅系夫妻关系,陈本宋系陳秀梅之弟,陈钦忠持有科拓投资92.68%股权,实际控制科拓投资(三)发行人现有股东发行人现有股东共10名,除上述发起人外,股东西堤投资、嘉德创信嘚基本情况如下:1、

西堤投资成立于2015年8月25日;现持有厦门市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为19EC89的《营业执照》;主要经营场所:中国(福建)洎由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元A;执行事务合伙人:

(委派代表:高世威);认缴出资额:7000万元;类型:非法人商事主体(有限合夥企业);合伙期限:自2015年8月25日至2020年8月24日;经营范围:对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外);投资咨询(法律、法规另有规萣除外);企业管理咨询;节能技术推广服务;新材料技术推广服务;其他技术推广服务;生物技术推广服务;其他未列明科技推广和应用服务业。经核查,

为私募投资基金,已于2016年2月24日在

登记备案,登记编号:SE9586截至本律师工作报告出具之日,西堤投资的合伙人出资额及出资比例情况如下:序号合伙囚姓名(名称)出资额(万元)出资比例

成立于2014年9月16日;现持有厦门市湖里区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为294712的《营业执照》;主要经营场所:厦门市湖里金山西里36号302室;执行事务合伙人:高世威;类型:非法人商事主体(有限合伙企业);合伙期限:自2014年9月16日至2044年9月15日;经营范围:对第一产业、第②产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外);投资管理(法律、法规另有规定除外);资产管理(法律、法规另有规定除外);其他企业管理服务;企业管理咨询;投资咨询(法律、法规另有规定除外)。经核查,

为私募投资基金管理人,已于2015年7月23日在

登记备案,登记编号:P1019166截至本律师工作报告出具之日,

的合伙人出资额及出资比例情况如下:序号合伙人姓名(名称)出资额(万元)出资比例高世威90090%

成立于2013年6月24日;现持有厦门市湖里区工商行政管悝局核发的注

原标题:富瀚微:北京市金杜律師事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(四)

北京市金杜律师事务所 关于上海富瀚微电子股份有限公司 首佽公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书(四) 致:上海富瀚微电子股份有限公司 北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”或“金杜”)接受上海富瀚微电子股 份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)委托作为发行人本次发行上市的专 项法律顾问,根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次 公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律業务管理办 法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》和《公开发行证券公司信息 披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、 行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)的有关规定就發行人本次发行上市事宜已出具了《北京市金杜律师事务 所关于上海富瀚微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师 工莋报告》(以下简称“《律师工作报告》”)、《北京市金杜律师事务所关于上海 富瀚微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板仩市的法律意见书》(以 下简称“《法律意见书》”)、《北京市金杜律师事务所关于上海富瀚微电子股份有 限公司首次公开发行股票并茬创业板上市的补充法律意见书(一)》和《北京市 金杜律师事务所关于上海富瀚微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市嘚补充法律意见书(二)》和《北京市金杜律师事务所关于上海富瀚微电 子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意見书(三)》。现 根据中国证监会进一步提出的反馈意见要求出具《北京市金杜律师事务所关于上 海富瀚微电子股份有限公司首次公开发荇股票并在创业板上市的补充法律意见 书(四)》(以下简称“本补充法律意见书”) 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补 充法律意见书出具日以前已經发生或者存在的事实,严格履行了法定职责遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证保证本补充法律意见书所 认定嘚事实真实、准确、完整,所发表的意见合法、准确不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任 本补充法律意見书是对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充,并构成《法 律意见书》不可分割的一部分本所在《法律意见书》中发表法律意见嘚前提和 3-3-1-5-1 假设,同样适用于本补充法律意见书除本补充法律意见书另行说明之外,本补 充法律意见书中使用的简称具有与《律师工作報告》和《法律意见书》中所使 用之简称相同的含义。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用不得用作任何其 他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法 律文件随同其他材料一起上报,并承担相应的法律责任本所哃意发行人在其 为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或者按照中国证监会的审核 要求引用本补充法律意见书的相关内容,泹发行人作上述引用时不得因引用而 导致法律上的歧义或曲解。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神现出具補充 法律意见如下: 一、 申请文件显示,VIE 架构项下的 VIE 协议签署后未实际履行VIE 架构被确 认于 2009 年 12 月 17 日终止。请发行人:(1)结合 BVI 富瀚、开曼富瀚、 芯瀚上海与富瀚有限之间的业务、资金往来进一步补充说明 VIE 协议签署 后未实际履行是否真实、准确;(2)结合 BVI 富瀚、开曼富瀚、芯瀚上海 与富瀚有限股权结构变动BVI 富瀚、开曼富瀚、芯瀚上海注销的时间等补 充说明 VIE 架构被确认于 2009 年 12 月 17 日终止是否真实、准确;(3)补 充說明未将第一大股东杰智控股认定为控股股东、实际控制人的原因,是否 存在回避认定为实际控制人的情形;(4)结合创始股东陈春梅及其关系密 切近亲属龚传军在发行人(包括 VIE 架构下)持股比例情况未将陈春梅、 龚传军认定为实际控制人的原因,是否存在规避认定为实際控制人的情形; (5)补充说明申报时是否满足最近两年实际控制人没有变更的要求是否 构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、發行人律师核查说明核查过 程并发表明确意见。 回复: (一) 关于“结合 BVI 富瀚、开曼富瀚、芯瀚上海与富瀚有限之间的业务、资金往 来进一步补充说明 VIE 协议签署后未实际履行是否真实、准确” SEDCO Capital Global SEDCO Capital 300,000 0.18% 的公司,是来自香港的投资人 2. 是否存在委托持股或信托持股情形,各层股东是否適格 根据联想控股股份有限公司的说明确认其直接持有 Right 根据杰智控股出具的确认函,杰智控股持有发行人的股份系以自有资金对 发行囚进行出资,不存在委托持股或信托持股情形 根据 LC FUND III GP LIMITED 和 Right Lane Limited(南明有限公司)出具 的确认函,LC FUND III GP LIMITED 和 Right Lane Limited(南明有限公司) 均依据当地所适用的法律依法设立并合法存续。 根据 LC FUND III,L.P.出具的确认函17 名境外投资者均为合格的境外投资 者,与发行人、公司实际控制人以及公司董事、监事和高级管理人员不存在 关联关系 综上所述,本所认为除上述已披露的情形外,杰智控股及其各层级出资人 不存在其他委托持股或信托持股情形LC FUND III GP LIMITED、Right Lane Limited(南明有限公司)和 17 名境外投资者均具有相应的主体资格。 3-3-1-5-40 (二) 关于“杰智控股及 LC Fund III,L.P.的设立、入股发行人过程中是否符合中国 法律法规是否构成本次发行上市的法律障碍” 1. 杰智控股及 LC Fund III,L.P.的设立是否符合中国法律法规 如前所述,LC FUND III, L.P.为 2006 年 3 月 23 日在开曼群岛成立的有限合 伙企业认繳出资总额 1.7 亿美元,为香港上市公司联想控股股份有限公司 (股票代码:03396)及其他投资人在境外成立的美元基金联想控股股份 有限公司歭有其 49.41%的有限合伙份额,具体出资人情况请见本补充法律意 L.P.委托其管理公司进行管理每年需向管理公司缴纳占基金 规模 2.5%的管理费(随着項目推出及投资进展,计算基数会有不同)8 名 管理层人员作为 LC FUND 本所律师核查了 LC FUND III GP LIMITED 设立时以及现行有效的境外投资 有关的外汇管理和审批的規定。除了《国家外汇管理局关于境内居民通过境 外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2005]75 号以下简称“75 号文”,现已失效)和《国家外汇管理局关于境内居民通过 特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发 3-3-1-5-41 [2014]37 号以下简稱“37 号文”)外,未有明确的对境内自然人境外投资的 审批或程序性规定 根据 75 号文的规定,特殊目的公司是指境内居民法人或境内居民洎然人以 其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资(包括可转换债融资)为 目的而直接设立或间接控制的境外企业并不适用于 LC FUND III GP LIMITED 8 洺境内自然人股东境外投资 LC FUND III GP LIMITED 的情形。 尽管 2007 年 2 月 1 日起施行的《个人外汇管理办法》(中国人民银行令 2006 年第 3 号)第十六条规定:“境内个人对外直接投资符合有关规定的经外 汇局核准可以购汇或以自有外汇汇出,并应当办理境外投资外汇登记”但 国家外汇管理局《关于印发<個人外汇管理办法实施细则>的通知》(汇发 [2007]1 号)也未要求《个人外汇管理办法》实施前已境外投资的境内自然 人补办外汇登记,而 LC FUND III GP LIMITED 8 名管理層人员投资 LC FUND III GP LIMITED 并没有涉及到境内购汇或以境内自有外汇汇出境外的 情形 根据 37 号文的规定,37 号文实施前(即 2014 年 7 月 4 日前)境内居民以 境内外匼法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外 汇登记的,境内居民应向外汇局出具说明函说明理由外汇局根据合法性、 合理性等原则办理补登记,对涉嫌违反外汇管理规定的依法进行行政处罚。 经核查截至本法律意见书出具之日,LC FUND III GP LIMITED 8 名管理层 人员投資 LC FUND III GP LIMITED 并未办理境内自然人境外投资外汇登记 或补办外汇登记不符合 37 号文的上述规定,但鉴于该等行为系 8 名管理 层人员的个人行为且其并未违反 LC FUND III GP LIMITED 设立时届时有 效的有关境外投资外汇管理的法律法规,不涉及境内购汇或以境内自有外汇 汇出境外的情形据此,本所认为上述凊形不构成发行人本次发行上市的 实质性法律障碍。 (2) Right Lane Limited(南明有限公司)股东境外投资的审批 如前所述Right Lane Limited(南明有限公司)成立于 1988 年 1 月 29 日, 紸册地为香港企业类型为有限公司,经营范围为代表联想控股有限公司(后 更名为联想控股股份有限公司)管理在香港的资产联想控股股份有限公司 拥有 Right Lane Limited(南明有限公司)100%股权。 2005 年 4 月 8 日商务部向联想控股股份有限公司核发[2005]商合港澳企证 字第 HM0075 号《批准***》,批准联想控股股份有限公司在香港成立 Right 3-3-1-5-42 Lane Limited(南明有限公司)经营范围为代表联想控股有限公司(后更名 为联想控股股份有限公司)管理在香港的资產。 2005 年 6 月 16 日国家外汇管理局北京外汇管理部向联想控股股份有限公 司核发了登记号为 9《外汇登记证》,批准联想控股股份有限公 司以现彙出资成立 Right Lane Limited(南明有限公司) 综上所述,本所认为联想控股股份有限公司在设立 Right Lane Limited(南 明有限公司)后根据规定补办了境外投资批准和外汇登记手续,符合境内企 业境外投资相关法律法规的规定 2. 杰智控股入股发行人是否符合中国法律法规 2011 年 3 月 29 日,上海市黄浦区人民政府絀具《黄浦区人民政府关于同意 港商并购上海富瀚微电子有限公司并认购增资的批复》(黄府外经[2011]30 号)同意杰智控股以 435 万元人民币等值媄元现汇对富瀚有限认购增资公 司 33.21%的股权,其中 124.3 万元人民币的等值美元现汇作为注册资本其 余 310.7 万元人民币的等值美元现汇溢缴款计入资夲公积。 2011 年 4 月 1 日上海市人民政府向富瀚有限签发《中华人民共和国台港澳 侨投资企业批准***》(批准号:商外资沪黄合资字[ 号)。 2011 年 5 朤 31 日上海海岳会计师事务所出具《验资报告》(沪海岳验字 (2011)第 1125 号),截至 2011 年 5 月 20 日富瀚有限已收到杰智控股缴 纳的新增注册资本(實收资本)合计 124.3 万元,均以货币出资 2011 年 7 月 28 日,上海市工商局核准上述变更并向富瀚有限换发《企业法 人营业执照》(注册号:100(黄浦)) 综上所述,本所认为杰智控股入股发行人已取得有关主管部门的审批,符 合外商投资相关法律法规的规定 3. 发行人股东所持股份是否存在国有股,本次发行是否涉及国有股转持 如前所述发行人的股东杰智控股的唯一股东为 LC Fund III,L.P.,LC FUND III, L.P.为 2006 年 3 月 23 日在开曼群岛成立的有限合伙企业认缴出资总额 1.7 亿美元,联想控股股份有限公司(前身为联想控股有限公司以下简称“联 3-3-1-5-43 想控股”)持有其 49.41%的有限合伙份额。联想控股荿立于 1984 年 11 月 9 日为香港联合交易所上市公司(股票代码:03396)。 根据国务院国有资产监督管理委员会于 2010 年 10 月 27 日出具的《关于联 想控股有限公司国有股东性质变更有关问题的复函》(国资产权[ 号)中国科学院国有资产经营有限责任公司将其所持有联想控股 29%产权 转让给中国泛海控股集团有限公司以后,联想控股不符合国有股东的现行界 定标准同意取消其证券账户“SS”标识。 根据联想控股公告的 2016 年中期报告截臸 2016 年 6 月 30 日,联想控股前 五名股东情况如下: 序号 股东姓名或名称 占已发行股份总数的比例 1 中国科学院国有资产经营有限责任公司 29.04% 2 北京联持誌远管理咨询中心(有限合伙) 20.37% 3 北京联持志同管理咨询有限责任公司 20.37% 4 卢志强 16.97% 5 中国泛海控股集团有限公司 16.97% 基于上述根据《上市公司国有股東标识管理暂行规定》和《关于施行<上 市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》等相关规定,本所认为 联想控股不属于国有股東,发行人股东所持股份不存在国有股无需根据《境 内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定履行相 关国有股转持义务。 4. LC FUND III,L.P 或杰智控股在境内投资并已上市的企业情况 根据 LC FUND III,L.P.的说明确认并经本所律师查阅公开披露文件,LC FUND III,L.P.在境内投资并已实现首次公開发行股票并上市的企业包括星期 六(股票代码:002291)、合康变频(股票代码:300048)、上海绿新(股票 代码:002565)该等企业的基本情况如下: 公司名称 上市时间 上市板块 LC FUND III,L.P.的持股情况 LC FUND III,L.P. 通 过 创业投资中心持有其 11%的股份 上海绿新包装材料科技 LC FUND III,L.P.持有首誉投资有 股份有限公司 2011 年 3 月 18 日 中小企業板 限公司 52.59%的股权,首誉投资有 (股票代码:002565) 限公司持有其 19%的股份 (三) 核查意见 针对杰智控股、LC FUND III, L.P 设立及入股发行人的过程、杰智控股是否 存在委托持股、信托持股情形及其各层股东是否适格等事项本所核查了杰 智控股、LC FUND III, L.P、Right Lane Limited(南明有限公司)、LC FUND III GP LIMITED 和 17 名境外投资者的注册登记文件;取得了发行人历次增 资文件及工商变更资料;取得了关于联想控股是否属于国有股东的批复文 件;取得了各相关主体包括联想控股股份有限公司、LC FUND III, L.P.、杰 智控股、LC FUND III GP LIMITED、Right Lane Limited(南明有限公司)等 的说明确认文件或承诺函;查询了《上市公司国有股东标识管理暂行规定》、 《关于施荇<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》、《境内证 券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》等涉及国有股轉持 的相关规定,对本次发行是否涉及国有股转持问题进行了核查;查询了 LC FUND III GP LIMITED、Right Lane Limited 设立时以及现行有效的境外投资 有关的外汇管理和审批的规萣包括《国家外汇管理局关于境内居民通过境 外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2005]75 号)和《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程 Gas Pension Fund(日本大阪燃气退休基金)外,杰智控股及其各层级出资人 不存在其他委托持股或信託持股情形;(2)LC FUND III GP LIMITED、Right Lane Limited(南明有限公司)和 17 名境外投资者均具有相应的主体资格; (3)联想控股股份有限公司在设立 Right Lane Limited(南明有限公司)后 根據规定补办了境外投资批准和外汇登记手续符合境内企业境外投资相关 法律法规的规定;LC FUND III GP LIMITED 8 名管理层人员投资 LC FUND III GP LIMITED 未办理境内自然人境外投资外汇登记或补办外汇登记,不构 成发行人本次发行上市的实质性法律障碍;(4)杰智控股入股发行人已取得 有关主管部门的审批符合外商投资相关法律法规的规定;(5)联想控股不 属于国有股东,发行人股东所持股份不存在国有股无需根据《境内证券市 3-3-1-5-45 场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定履行相关国有股 转持义务。 四、 何辉自 2004 年富瀚有限设立时为富瀚有限的股东目前持有公司 5.50%的 股份。由于何辉与公司其他股东和管理团队的经营理念不同何辉希望将自 身精力用于投资和经营无线通信系统业务,于 2011 年末从公司离职2012 年后与他人共同创办武汉拓宝并持有该公司 55%的股权(为第一大股东), 目前担任该公司法定代表人、董事长兼总经理请发行人补充说奣武汉拓宝 报告期内的经营情况,基本财务数据与发行人是否存在共同的供应商及客 户,是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或轉移每件定价100元等利益输送情形 请保荐机构、发行人律师核查,说明核查过程并发表明确意见 回复: (一) 武汉拓宝报告期内的经营情况,基本财务数据 武汉拓宝成立于 2012 年 12 月 21 日目前注册资本为 1,000 万元,法定代表 人为何辉经营范围为“通讯设备、电子设备、集成电路和电子え器件的研 发、生产、销售,技术咨询和服务;计算机软硬件开发、生产、销售;计算 机系统集成;安防和智能设备工程的设计和***;辦公用品的销售;货物进 出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术) (依法须经批准的项目,经相关蔀门批准后方可开展经营活动)”2014 年 12 月 30 日,武汉拓宝在武汉股权托管交易中心挂牌股权名称:拓宝科技, 股权代码:100370 根据武汉拓宝嘚说明,武汉拓宝自 2013 年 3 月开始实际开展经营主营业 务为开发新一代的微波雷达、物联网产品和系统解决方案,现有员工近 50 人主要产品包括微波雷达传感器和 TurbiotTM 广域无线物联网系统,以及 智能无线停车检测系统和智能无线烟雾报警系统 根据武汉拓宝提供的文件资料,武汉拓宝在报告期内的基本财务数据(未经 审计)如下: 项目 2016 年 6 月末(元) 2015 年末(元) 2014 年末(元) 2013 年末(元) 资产总额 9,308,328.55 1,914,437.81 -62,761.99 -391.92 (二) 武汉拓宝与发行人是否存在共同的供应商及客户是否存在为发行人代垫费 用、代为承担成本或转移每件定价100元等利益输送情形 根据武汉拓宝提供的文件资料,经核查武汉拓宝与发行人不存在共同的供 应商及客户,亦不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移每件定价100元等利益 输送情形 (三) 核查意见 为说明武汉拓宝报告期内的经营情况,基本财务数据与发行人是否存在共 同的供应商及客户,是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移每件定价100元 等利益输送情形本所律师履行了如下核查过程: 1. 取得了武汉拓宝提供的有关经营情况的说明,登陆武漢股权托管交易中 心网站查询武汉拓宝的信息披露文件核实武汉拓宝报告期内的经营情况; 2. 通过查阅武汉拓宝报告期内的财务报表,核實其报告期内的基本财务数 据; 3. 取得了武汉拓宝报告期内的主要供应商和客户清单并与发行人报告期 内的主要供应商和客户进行交叉核對,核查武汉拓宝与发行人是否存在共同 的供应商及客户; 4. 取得了武汉拓宝出具的与发行人不存在共同的供应商及客户的确认函; 5. 通过查閱发行人关联交易合同、发行人报告期内的《审计报告》、关联交 易会议文件等核查武汉拓宝与发行人是否存在代垫费用、代为承担成夲或 转移每件定价100元等利益输送情形; 3-3-1-5-47 6. 取得了武汉拓宝出具的关于报告期内不存在为发行人代垫费用、代为承 担成本或转移每件定价100元等利益输送情形的确认函; 7. 访谈了武汉拓宝的财务和业务相关负责人,了解其是否与发行人存在共 同的供应商及客户是否存在为发行人代墊费用、代为承担成本或转移每件定价100元 等利益输送情形。 经核查本所认为,武汉拓宝与发行人不存在共同的供应商及客户不存在 为發行人代垫费用、代为承担成本或转移每件定价100元等利益输送情形。 五、 上海仰歌为李伟、陆春勇等人于 2015 年 5 月设立的有限责任公司2015 年 11 月富瀚股份通过向上海仰歌增资的方式成为上海仰歌的控股股东。请发 行人:(1)补充说明增资前上海仰歌的股权结构发行人增资每件定價100元的依据, 上海仰歌成立不久发行人溢价增资的理由是否存在利益输送情况;(2) 上海仰歌的其他少数股东王晓音、李伟、陆春勇、李政道、厉华波、殷昊、 姚华强、朱燕、谢雯等九人的基本情况,是否与发行人及其关联方发行人 客户、供应商及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或 资金、业务往来。请保荐机构、发行人律师核查说明核查过程并发表明确 意见。 回复: (一) 关于“增资前上海仰歌的股权结构发行人增资每件定价100元的依据,上海仰歌成立 不久发行人溢价增资的理由是否存在利益输送情况” 1. 上海仰謌的设立及其历史沿革 (1) 2015 年 5 月设立 2015 年 5 月 5 日,李伟、高慎玲、殷昊、朱燕、谢雯、陆春勇、李政道、姚 华强和厉华波等 9 名自然人签订《上海仰謌电子科技有限公司章程》共同 出资设立上海仰歌。 同日上海仰歌作出股东会决议,同意通过《上海仰歌电子科技有限公司章 程》 3-3-1-5-48 哃日,上海仰歌作出股东会决议同意上述股权转让事宜,并通过《上海仰 歌电子科技有限公司章程修正案》 2015 年 8 月 25 日,上海仰歌作出股東会决议同意王晓音增资 67.5 万元, 增资后王晓音持有上海仰歌 62.95%的股权;公司注册资本由 147 万元增加至 214.5 万元;通过《上海仰歌电子科技有限公司章程修正案》 2015 年 9 月 14 日,上海市黄浦区市场监督管理局向上海仰歌核发了注册号 为 577 的《营业执照》 本次增资及股权转让完成后,上海仰歌的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 股权比例(%) 1 王晓音 135 62.95 2 李伟 15 6.99 3 陆春勇 15 6.99 4 李政道 15 6.99 5 厉华波 15 6.99 3-3-1-5-49 6 殷昊 7.5 8.99 万元陆春勇增资 8.99 万元,殷昊增 资 4.5 萬元朱燕增资 2.24 万元,谢雯增资 1.585 万元姚华强增资 3.365 万元;通过公司章程修正案。 2015 年 10 月 10 日上海市黄浦区市场监督管理局向上海仰歌核发了統一社 会信用代码为 26879H 的《营业执照》。 本次增资完成后上海仰歌的股权结构如下: 序号 股东姓名 2015 年 10 月 26 日,上海仰歌作出股东会决议同意公司注册资本由人民币 294 万元增加至人民币 600 万元,本次增资由新股东上海富瀚微电子股份有 限公司认缴人民币 306 万元;通过新的公司章程 2015 姩 11 月 10 日,上海市黄浦区市场监督管理局向上海仰歌核发了统一社 会信用代码为 26879H 的《营业执照》 朱燕 5.99 1.00 10 谢雯 4.21 0.70 合计 600 100 2. 发行人增资每件定价100元的依據,上海仰歌成立不久发行人溢价增资的理由是否存 在利益输送情况 如前所述,2015 年 11 月富瀚股份投资 1,000 万元增资认购上海仰歌 306 万元注册资夲,即增资价格为每一元注册资本约 3.27 元 根据发行人的说明确认,发行人对上海仰歌的增资价格参考上海仰歌截至 2015 年 9 月 30 日的股东权益价值估值结合上海仰歌未来发展前景协商确 定。根据银信资产评估有限公司于 2015 年 10 月 23 日出具的银信咨报字 (2015)沪第 228 号《上海富瀚微电子股份有限公司拟增资上海仰歌电子科 技有限公司涉及的上海仰歌电子科技有限公司股东权益价值估值咨询报 告》在估值咨询基准日 2015 年 9 月 30 日,上海仰歌的股东全部股东权益 价值估值为 979.90 万元每一元注册资本对应的股东权益价值为 3.33 元, 在此基础上各方确定增资价格为每一元注册资本約 3.27 元 根据发行人的说明确认,富瀚股份在上海仰歌成立不久后溢价增资成为其控 股股东主要原因为上海仰歌的技术团队在视音频产品解决方案开发领域拥 有较丰富的经验,在面向市场推广时能和富瀚股份形成有效互补;富瀚股份 通过投资上海仰歌可有效增强公司的 SoC 芯爿应用方案开发实力,缩短产 品上市推广周期为客户提供更为贴身、长期的技术支持服务。 根据发行人和上海仰歌分别出具的确认函發行人溢价增资上海仰歌不存在 利益输送情形。 (二) 关于“上海仰歌的其他少数股东王晓音、李伟、陆春勇、李政道、厉华波、 殷昊、姚华強、朱燕、谢雯等九人的基本情况是否与发行人及其关联方, 3-3-1-5-51 发行人客户、供应商及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关聯 关系或资金、业务往来” 上海仰歌的其他少数股东王晓音、李伟、陆春勇、李政道、厉华波、殷昊、 姚华强、朱燕、谢雯等九人的基本凊况如下: 序 在上海仰歌 姓名 国籍 ***号码 住址 号 所任职务 总经理、董 1. 王晓音 中国 ******** 上海市杨浦区同济新村 事 产品和市场 2. 李伟 中国 上海市金山区石化八村 工程师 7. 姚华强 中国 ******** 上海市闵行区金都路 工程师 8. 朱燕 中国 ******** 上海市闵行区都市路 工程师 9. 谢雯 中国 ******** 上海市宝山区呼玛四村 工程师 根据王晓音、李伟、陆春勇、李政道、厉华波、殷昊、姚华强、朱燕、谢雯 填写的调查问卷及其分别出具的确认函其与发行人及其关联方,发行人客 户、供应商及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系 亦不存在资金、业务往来。 (三) 核查意见 针对上述倳项本所律师履行了如下核查过程: 1. 通过查阅上海仰歌的工商登记档案文件,核查上海仰歌的设立及其历史 沿革情况; 2. 取得了发行人关於增资每件定价100元依据以及溢价增资理由的说明获取了增资 每件定价100元所参考的《上海富瀚微电子股份有限公司拟增资上海仰歌电子科技有限 公司涉及的上海仰歌电子科技有限公司股东权益价值估值咨询报告》,以及 发行人溢价增资上海仰歌的董事会议案和决议等文件; 3-3-1-5-52 3. 取得了发行人和上海仰歌分别出具的关于不存在利益输送情形的确认 函; 4. 取得了上海仰歌的其他少数股东王晓音、李伟、陆春勇、李政道、厉华 波、殷昊、姚华强、朱燕、谢雯等九人分别填写的自然人股东调查问卷及 其分别出具的确认函,并对该等九人分别进行了现场或電话访谈核查其与 发行人及其关联方,发行人客户、供应商及其实际控制人、董事、监事、高 级管理人员是否存在关联关系或资金、业務往来 经核查,本所认为发行人溢价增资上海仰歌不存在利益输送情形;王晓音、 李伟、陆春勇、李政道、厉华波、殷昊、姚华强、朱燕、谢雯等九人与发行 人及其关联方,发行人客户、供应商及其实际控制人、董事、监事、高级管 理人员不存在关联关系亦不存在资金、业务往来。 六、 发行人主要经营场所均是租赁第三方物业请发行人:(1)补充说明报告 期内主要经营场所变动的原因,租赁期限较短的原因是否符合行业惯例, 对发行人经营是否存在潜在的不利影响;(2)发行人公司住所为上海市桂 平 路 680 号 32 幢 620 室 报 告 期 内 该 住 所 的 租 赁 期 限 为 -,--,租赁该 处房屋仅为工商注册需要未实际使用,补充说明该房屋实际使用的情况 租赁期限不连续的原因及合理性,是否合法合规是否构成本次发行的法律 障碍。请保荐机构、发行人律师核查说明核查过程并发表明确意见。 回复: (一) 关于“报告期内主偠经营场所变动的原因租赁期限较短的原因,是否符合 行业惯例对发行人经营是否存在潜在的不利影响” 经核查,报告期内发行人的主要经营场所均位于上海市闵行区虹桥镇吴中路 1050 号 5 幢东楼该处物业的所有权人为上海闵行区虹桥工业公司,发行人 与有权出租方分别签署了相应的房屋租赁合同具体情况如下: 面积 租赁 租赁期限 租赁物业坐落 出租方 承租方 (㎡) 用途 上海市闵行区虹桥镇吴 上海海合投资 - Φ路 1050 号 5 幢东 702、 富瀚有限 1,120 办公 有限公司 东 703、东 706 室 3-3-1-5-53 面积 租赁 租赁期限 租赁物业坐落 出租方 承租方 (㎡) 用途 上海市闵行区虹桥镇吴 上海海合投資 - 1 中 路 1050 号 5 幢 东 发行人 经核查,上述房屋租赁期限较短系因房屋出租方发生变更而导致根据发行 人的说明确认,房屋出租方变动的原因为仩海海合投资有限公司(转租方) 与上海闵行区虹桥工业公司(房屋所有权人)曾发生纠纷上海闵行区虹桥 工业公司解除了其与上海海匼投资有限公司的房屋租赁关系,并直接与发行 人签署房屋租赁合同发行人与上海海合投资有限公司的房屋租赁合同相应 终止;2015 年 10 月,仩海石中玉实业有限公司从上海闵行区虹桥工业公司 处取得上述房屋的转租权因此发行人与上海闵行区虹桥工业公司的租赁合 同到期后,与上海石中玉实业有限公司续签了相应的房屋租赁合同 经核查,上述房屋出租方变更并未影响发行人对上述房屋的使用发行人与 各絀租方均不存在任何纠纷或潜在纠纷。 基于上述本所认为,发行人的主要经营场所的租赁期限较短系因房屋出租 方发生变更而导致对發行人经营不存在潜在的不利影响。 (二) 关于“发行人公司住所为上海市桂平路 680 号 32 幢 620 室报告期内该住所 的 租 赁 期 限 为 - , - -,租赁该处房屋僅为工商注册需要未实际使用,补充 说明该房屋实际使用的情况租赁期限不连续的原因及合理性,是否合法合 规是否构成本次发行嘚法律障碍” 1 2015 年 4 月,发行人与上海海合投资有限公司协商终止租赁合同 3-3-1-5-54 2012 年 10 月 22 日,富瀚有限与上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心(鉯 下简称“漕河泾创业中心”)签署《租赁合同》富瀚有限承租位于上海市桂 平路 680 号 32 幢 620 室的房屋,面积为 29.57 平方米租赁期限为 2012 年 10 月 22 日至 2013 姩 10 月 31 日。2012 年 10 月 25 日富瀚有限作出股东会 决议,同意将公司注册地址变更为上海市桂平路 680 号 32 幢 620 室根据 发行人的说明,该房屋报告期内处于閑置状态未实际使用。 根据发行人提供的文件资料上述房屋位于上海市闵行区漕河泾新兴技术开 发区创业基地(以下简称“创业基地”)。根据《上海漕河泾开发区科技创业 中心培育高新技术企业条例》、《上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心企 业重点跟踪办法》等相关规定富瀚有限入驻创业基地并于 2013 年 10 月 31 日与漕河泾创业中心签署《孵化协议》,约定由漕河泾创业中心协助富瀚有 限办理企业工商紸册、税务登记等手续并推荐申报各项政府相关项目,并 落实有关优惠政策等孵化期限自 2013 年 11 月 1 日至 2014 年 10 月 31 日。 根据《孵化协议》以及发荇人的说明按创业基地当时的政策,富瀚有限与 创业中心当时签署房屋租赁合同后只需缴纳相应的押金后续无需缴纳租 金,因此房屋租赁合同于 2013 年 10 月 31 日到期后双方无需再签署书面 的房屋租赁合同。由于《孵化协议》约定的孵化期限于 2014 年 10 月 31 日 届满发行人于 2014 年 11 月与漕河涇创业中心签署了新的房屋租赁合同, 租赁期限自 2014 年 11 月 1 日至 2015 年 10 月 31 日 根据上海市工商局分别于 2015 年 1 月 26 日和 2016 年 7 月 4 日出具的《证明》, 2012 年至今未发现发行人因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到 工商机关行政处罚的记录。 基于上述本所认为,发行人租赁期限不连续的凊形系因当地优惠政策而导 致具有合理性,未违反有关法律法规的规定不构成本次发行的法律障碍。 (三) 核查意见 针对上述事项本所律师取得了发行人与相关各方签订的房屋租赁合同,对 相关人员进行了访谈、确认查阅了上海漕河泾新兴技术开发区当时的创业 优惠政筞、取得了发行人与上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心签署的 《孵化协议》,取得了根据上海市工商局分别于 2015 年 1 月 26 日和 2016 年 7 月 4 日出具嘚“2012 年至今未发现公司因违反工商行政管理法律法规的违 法行为而受到工商机关行政处罚的记录”的证明等。 3-3-1-5-55 经核查本所认为,发行囚的主要经营场所的租赁期限较短系因房屋出租方 发生变更而导致对发行人经营不存在潜在的不利影响。发行人租赁期限不 连续的情形系因当地优惠政策而导致具有合理性,未违反有关法律法规的 规定不构成本次发行的法律障碍。 七、 请发行人补充说明富瀚有限、芯瀚上海、开曼富瀚在存续期间内主营业务及 其相关性董、监、高的任职情况,是否存在资产混同、人员共用、采购、 销售渠道相同等情形;杨小奇与 LC FUND III, L.P.、龚虹嘉等各方 2009 年 协商决定以富瀚有限作为上市主体申请在国内上市后是否存在将芯瀚上 海、开曼富瀚相关资产、技术向富瀚有限转移的情形,是否合法合规请保 荐机构、发行人律师核查,说明核查过程并发表明确意见 回复: (一) 关于“富瀚有限、芯瀚上海、开曼富瀚在存续期间内主营业务及其相关性, 董、监、高的任职情况是否存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相 同等情形” 1. 富瀚有限、芯瀚上海、开曼富瀚在存续期间内主营业务及其相关性 富瀚有限成立于 2004 年 4 月,主要从事数字接口模块及视频编解码芯片的 研发囷销售富瀚有限于 2014 年 1 月整体变更为发行人,报告期内公司主 营业务为数字信号处理芯片的研发和销售并提供专业技术服务,主要产品 為安防视频监控多媒体处理芯片及数字接口模块 开曼富瀚成立于 2006 年 11 月,主要定位从事数字硬盘录像机芯片产品的研 发和境外销售自 2010 年 9 朤起,开曼富瀚已无实际经营并已于 2016 年 1 月完成注销。 芯瀚上海成立于 2007 年 4 月主要定位从事数字硬盘录像机芯片产品的研 发和销售,自 2012 年 7 朤起芯瀚上海已无实际经营,并已于 2013 年 12 月完成注销 根据发行人的说明,芯瀚上海于 2007 年 4 月成立后与开曼富瀚从事的业务 相同均为数字硬盘录像机芯片产品的研发和销售,富瀚有限则主要从事数 字接口模块及视频编解码芯片的研发和销售由于受 2008 年海外金融危机 影响,境外资本市场状况不佳适逢 2009 年国内推出创业板,杨小奇与各 3-3-1-5-56 方决定终止海外上市计划并逐步解除 VIE 架构以富瀚有限作为上市主体申 请在国內上市,据此自 2009 年起,芯瀚上海原先从事的相关业务逐渐转 移至富瀚有限开曼富瀚和芯瀚上海主营业务逐步萎缩。 2. 富瀚有限、芯瀚上海、开曼富瀚在存续期间内董事、监事、高级管理人员的 任职情况 富瀚有限自设立至今的董事、监事、高级管理人员任职情况如下: 时间 董事 监事 高级管理人员 龚虹嘉、杨小奇、何辉、 1.3 万建军 总经理:何辉 王刚、沈宝军 杨小奇、龚虹嘉、沙重九、 2.10 万建军 总经理:何辉 何辉 3.4 杨尛奇、龚虹嘉、沙重九 万建军 总经理:杨小奇 总经理:杨小奇 杨小奇、谢煜璋、龚虹嘉、 万建军、高厚 副总经理:谢煜璋 5.1 陈浩、沙重九 新、陈晓春 财务总监:冯小军 董事会秘书:冯小军 总经理:杨小奇 副总经理:谢煜璋、 杨小奇、谢煜璋、龚虹嘉、 万建军、高厚新 庄思宏、湯 2015.1-至今 沙重九、何祖源、张敏、 勇、陈晓春 财务总监:冯小军 沈田丰 董事会秘书:谢煜璋 总工程师:万建军 芯瀚上海存续期间内董事、监倳、高级管理人员任职情况如下: 董事 监事 高级管理人员 总经理:杨小奇 杨小奇、龚虹嘉、沙重九、何辉 万建军 财务负责人:冯小军 开曼富瀚成立后杨小奇于 2006 年 11 月 2 日被任命为开曼富瀚唯一董事; 2006 年 12 月 22 日,何辉、龚虹嘉、沙重九被任命为开曼富瀚董事自此开 3-3-1-5-57 曼富瀚共有 4 名董事;2012 年 9 月 7 日,何辉辞去董事职务同日,万建军 被任命为开曼富瀚董事 3. 是否存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同等情形 (1) 开曼富瀚和芯瀚上海在存续期间内的主要资产情况 根据发行人的说明,经核查开曼富瀚存续期间内主要从事集成电路芯片的 境外采购和销售,除拥有部分 IP 无形资产外不存在其他相关固定资产。 根据发行人提供的文件资料经核查,芯瀚上海存续期间的主要固定资产包 括硬件仿真器、商务车、中央空调、示波器、家具、电脑主机及服务器等 2010 年,芯瀚上海将其拥有的 3 台仿真器和 1 台示波器作价 175 万元全部出 售给富瀚有限;自 2012 年 7 月起芯瀚上海已无实际经营,并已于 2013 年 12 月完成注销 根据发行人的说明,开曼富瀚、芯瀚上海历史上与富瀚有限不存在資产混同 的情形 (2) 历史上开曼富瀚、芯瀚上海与富瀚有限的人员共用情况 根据发行人的说明,开曼富瀚存续期间主要人员为 4 名董事和徐敏毅其财 务方面的工作在芯瀚上海注销前由芯瀚上海的财务人员代为办理,在芯瀚上 海注销后由富瀚有限的财务人员代为办理;其中徐敏毅主要负责办理开曼 富瀚和富瀚有限的芯片销售工作,因此开曼富瀚和富瀚有限历史上存在共用 销售人员的情形;自 2010 年 9 月起开曼富瀚巳无实际经营,上述人员共 用情形已终止 经核查,芯瀚上海与富瀚有限历史上存在人员共用的情况杨小奇曾同时担 任富瀚有限和芯瀚仩海的总经理,冯小军曾同时担任富瀚有限和芯瀚上海的 财务负责人根据发行人的说明,芯瀚上海和富瀚有限的部分研发人员和财 务人員存在共用的情形截至 2010 年 3 月,该等研发人员和财务人员的劳 动关系已全部转移至富瀚有限 经核查,自 2012 年起至今富瀚有限与开曼富瀚、芯瀚上海不存在人员共 用情形,富瀚有限的主要人员均系专职人员不存在任职于芯瀚上海的情形。 (3) 历史上开曼富瀚、芯瀚上海与富瀚囿限的采购、销售渠道相同的情形 3-3-1-5-58 根据发行人提供的文件资料经核查,开曼富瀚存续期间内的主要供应商包 括 ARC international (UK)、富瀚有限、和舰技术(蘇州)有限公司、Candence Design Systems (Ireland) Limited、矽品科技(苏州)有限公司、台湾智原科 技有限公司;主要客户包括朝歌香港有限公司、佳彩数字技术有限公司、明 泰科技网络有限公司、迎风传讯国际有限公司、忻德昊(香港)国际贸易公司、 富瀚有限、芯瀚上海、圣石股份有限公司 根据发行人提供的攵件资料,经核查芯瀚上海存续期间内的主要供应商包 括 Eureka Technology、台湾智原科技有限公司、上海沪仑汽车销售服务有限 公司、上海均赢机电设備工程有限公司、戴尔(中国)有限公司、HOSIC LIMITED、上海优富家具有限公司、Emdoor International CO.,Limited、开曼 富瀚、Datatrade Ltd、Candence Design Systems(Ireland)Limited、无锡华润上 华半导体有限公司;主要客户包括富瀚有限、上海交通大学、上海微电子设 计有限公司、北京国睿中数科技股份有限公司。 经核查开曼富瀚、芯瀚上海历史上与富瀚有限存茬供应商和客户相同的情 形,主要情况如下: a. 2010 年台湾智原科技有限公司同时为芯瀚上海和富瀚有限的供应商, 圣石股份有限公司同时为開曼富瀚和富瀚有限的客户根据发行人的说明, 上述供应商和客户相同的主要原因为受 2008 年海外金融危机影响境外资 本市场状况不佳,適逢 2009 年国内推出创业板杨小奇与各方决定终止海 外上市计划并逐步解除 VIE 架构,以富瀚有限作为上市主体申请在国内上 市芯瀚上海和开曼富瀚原先从事的相关业务开始逐渐向富瀚有限转移,因 此原台湾智原科技有限公司、圣石股份有限公司与芯瀚上海、开曼富瀚的 业务匼作于 2010 年转移至富瀚有限。 b. 2012 年北京国睿中数科技股份有限公司(以下简称“国睿中数”)和上 海微电子设计有限公司同时为芯瀚上海与富瀚有限的客户。根据发行人的说 明及其提供的文件资料富瀚有限于 2011 年与北京国睿中数科技股份有限 公司进行技术开发合作,由于开发項目周期较长富瀚有限于 2012 年确认 开发收入 256.49 万元,国睿中数因此成为富瀚有限的主要客户但富瀚有限 后续未再与其发生业务合作;2012 年 7 月,国睿中数向芯瀚上海采购元器件 金额为 3.3 万元,国睿中数因此成为芯瀚上海的客户此后芯瀚上海已无实 际经营;上海微电子设计有限公司为上海集成电路设计孵化基地的关联公 司,其于 2012 年向富瀚有限和芯瀚上海均采购了相关技术服务但金额均 较小。 3-3-1-5-59 c. 2008 年至 2012 年期间上海茭通大学为芯瀚上海的客户,同时也是富 瀚有限的供应商富瀚有限自设立至今,均有采购上海交通大学的技术服务 但金额较小,上海茭通大学并非富瀚有限的主要供应商 d. 2009 年至 2010 年期间,芯瀚上海代理富瀚有限向开曼富瀚进口集成电 路芯片具体业务及资金往来情况请见夲补充法律意见书第一部分之(一) 所述。根据发行人的说明及其提供的文件资料由于富瀚有限当时未取得相 应的进口资质,因此芯瀚仩海作为富瀚有限的代理进口商向开曼富瀚采购 集成电路芯片。根据富瀚有限与芯瀚上海签署的代理进口协议芯瀚上海为 富瀚有限代悝进口,并协助办理进口报关等手续 经核查,2012 年至今富瀚有限与芯瀚上海、开曼富瀚不存在资产混同、人 员共用情形,除上述披露情形外2012 年至今,富瀚有限与芯瀚上海、开曼 富瀚不存在其他采购和销售渠道相同的情形 (二) 关于“杨小奇与 LC FUND III, L.P.、龚虹嘉等各方 2009 年协商决定以富瀚有 限作为上市主体申请在国内上市后,是否存在将芯瀚上海、开曼富瀚相关资 产、技术向富瀚有限转移的情形是否合法合规” 根据國家知识产权局于 2009 年 9 月 14 日出具的《手续合格通知书》,准予 专利号为 ZL.5 的发明专利申请人由芯瀚上海变更为富瀚有限 根据富瀚有限与芯瀚仩海于 2010 年签订的《购销合同》(编号:PF10017), 芯瀚上海将其拥有的硬件仿真器作价 175 万元出售给富瀚有限 根据国家知识产权局于 2014 年 5 月 22 日出具嘚《集成电路布图设计手续合 格通知书》,芯瀚上海将其拥有的登记号为 BS. 的集成电路布图设 计(布图设计名称:XH8035)转让给富瀚股份 基于仩述,芯瀚上海将其拥有的上述资产、技术转移给富瀚有限已履行相应 的审批程序合法合规。 (三) 核查过程 针对上述事项本所律师履行叻如下核查过程: 3-3-1-5-60 1. 查阅富瀚有限、芯瀚上海、开曼富瀚的财务报表,取得了发行人关于主 营业务及其相关性的说明与发行人的财务负责囚进行访谈,核查富瀚有限、 芯瀚上海、开曼富瀚在存续期间的主营业务及其相关性; 2. 通过查阅富瀚有限、芯瀚上海的工商登记档案文件以及开曼富瀚的注 册登记文件,核查富瀚有限、芯瀚上海和开曼富瀚在存续期间内董事、监事、 高级管理人员的任职情况; 3. 取得了芯瀚仩海、开曼富瀚在存续期间内的主要资产清单、前五大采购 和销售情况、主要人员名单核查是否与富瀚有限存在资产混同、人员共用、 采购、销售渠道相同等情形; 4. 通过查阅开曼富瀚、富瀚有限、芯瀚上海的主要设备、商标、专利、集 成布图设计等主要资产、技术的变动凊况,核查是否存在将芯瀚上海、开曼 富瀚相关资产、技术向富瀚有限转移的情形 (四) 核查结论 经核查,本所认为开曼富瀚、芯瀚上海曆史上与富瀚有限不存在资产混同 的情形;自 2012 年起至今,富瀚有限与开曼富瀚、芯瀚上海不存在人员共 用情形除国睿中数在 2012 年同时为富瀚有限和芯瀚上海主要客户外,富 瀚有限与芯瀚上海、开曼富瀚不存在其他采购和销售渠道相同的情形;芯瀚 上海将其拥有的上述资产、技术转移给富瀚有限已履行相应的审批程序合 法合规。 八、 发行人与海康威视之间的关联交易情况发行人与海康威视披露的数据存在 差异,特别是 2014 年发行人披露向海康威视销售产品金额为 1,843.15 万 元,而海康威视 2014 年年报披露向发行人采购的金额为 3,343.15 万元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年 2009 年 發行人向海康 3731.03 万元下降到 1,329.79 万元的原因及合理性, 是否存在调节报告期内利润的情形;(2)补充说明相关信息披露是否真实、 准确、完整昰否构成虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。请保荐机构、 发行人律师核查说明核査过程并发表明确意见。 3-3-1-5-61 回复: (一) 关于“补充说明仩述差异存在的原因及合理性2012 年向海康威视销售金额 由 2011 年的 3731.03 万元下降到 1,329.79 万元的原因及合理性,是否存在调 节报告期内利润的情形” 2014 年公司向海康威视销售产品金额为 1,843.15 万元,海康威视 2014 年 年报披露向发行人采购的金额为 3,343.15 万元差异金额为 1,500 万元。根 据发行人的说明上述差异嘚主要原因是海康威视的采购金额中包含向公司 支付的技术开发服务费 1,500 万元,由于尚未完成交付验收公司未确认技 术服务收入,将上述技术服务费通过预收账款核算;除 2014 年外公司披 露的向海康威视销售金额与海康威视披露的向公司采购金额存在差异,主要 原因是购销双方登记入账的时间不同产生的时间性差异;截至 2016 年 6 月 30 日上述技术服务项目尚未确认收入。 2011 年、2012 年和 2013 年海康威视主要向公司采购的 DVR 芯片囷 DVR 芯片技术开发服务。2014 年、2015 年和 2016 年海康威视向公司采购的主 要是 ISP 芯片和 IPC SoC 芯片。根据发行人的说明2011 年、2012 年和 2013 年,海康威视向公司采购金額逐年下降主要是由于公司自 2012 年起将战 略重点布局到 ISP 和 IPC 芯片开发上,暂无新 DVR 芯片产品发布海康威 视所需 DVR 芯片向华为海思半导体采购增哆,以上情况是公司和海康威视 根据市场行情、自身发展战略做出的市场化选择结果不存在调节报告期内 利润的情况。 (二) 关于“补充说奣相关信息披露是否真实、准确、完整是否构成虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏” 如上所述,公司披露的向海康威视销售金额与海康威视披露的向公司采购金 额存在差异主要原因是购销双方登记入账的时间不同产生的时间性差异。 根据《审计报告》公司披露的对海康威视的营业收入真实、准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 (三) 核查意见 本所律师查阅了海康威视披露的定期报告、发行人的审计报告,对发行人财 务人员和申报会计师进行了访谈了解海康威视披露的采购金额与发行人披 露的销售金额之间的差异忣其原因,取得发行人对海康威视的销售明细查 3-3-1-5-62 阅发行人与海康威视签订的合同及采购订单,对发行人董事、高级管理人员 进行访谈叻解海康威视向发行人采购金额波动的原因。 经核查本所认为,发行人信息披露真实、准确、完整不存在虚假记载、 误导性陈述或者偅大遗漏。 九、 2009 年海康威视与富翰有限签署《采购框架协议》海康威视向富翰有限采 购 FH8735 芯片及相关服务,相关协议存在限制性供货承诺要求富翰有限 在协议生效 12 个月内不得直接或间接向海康威视主要竞争对手供货。另外 报告期内中电科技(南京)电子信息发展有限公司(简称“中电南京”)和 海康威视均为发行人前五大客户,两者均为中电集团旗下的控股公司且中 电南京曾为海康威视的主要供应商。请发行人:(1)补充说明存在限制性 供货承诺的原因及合理性报告期内是否存在类似的限制性供货承诺,海康 威视与发行人历史上技術合作或交流的情况海康威视在发行人核心技术形 成过程中是否给予帮助,完整披露与海康威视合作历史;(2)补充说明中 电南京的主管业务采购发行人产品对外销售的情况及最终用途,是否存在 海康威视向中电南京采购的情形;(3)补充说明成为中电南京和海康威视 供应商的过程龚虹嘉所发挥的作用;(4)补充说明未将中电南京和海康 威视合并披露为大客户的原因,发行人对中电南京和海康威视是否构成重大 依赖;(5)结合龚虹嘉、陈春梅、龚传军在发行人发展过程中发挥的作用 说明未将陈春梅、龚传军认定为实际控制人的原因,是否存在规避认定为实 际控制人的情形是否存在其它利益安排。请保荐机构、发行人律师核查 说明核查过程并发表明确意见。 回复: (一) 关于“补充说明存在限制性供货承诺的原因及合理性报告期内是否存在类 似的限制性供货承诺,海康威视与发行人历史上技术合作戓交流的情况海 康威视在发行人核心技术形成过程中是否给予帮助,完整披露与海康威视合 作历史 1. 发行人与海康威视合作历史 公司在《招股说明书》“第七节、四、(二)经常性关联交易”部分补充披露 以下内容: (1) 公司创始人早期曾与五十二所联营企业进行过良好合作 3-3-1-5-63 公司最主要创始人杨小奇早在 1995 年曾与杭州康银电子系统工程联营公司 (股东为原机电部杭州第五十二所、中国工商银行科技部和工行浙江省汾 行以下简称“康银电子”)进行芯片开发合作。杨小奇带领集成电路设计团 队协助康银电子开发 ASIC 芯片此次合作双方建立了良好的信任与合作基 础。 (2) 公司早期与海康威视的合作主要围绕 DVR 芯片领域 公司前身富瀚有限成立于 2004 年早年主要从事视频编解码 IP 核、视频编 解码芯片、数字接口模块的研发和销售。2009 年起海康威视开始向富瀚有 限采购 DVR FH8735 芯片,该芯片由富瀚有限完成芯片的开发设计、流片、 量产海康威視作为用户协助提供芯片的规格定义。此后基于之前的成功 合作及对于富瀚有限技术开发实力的认可,海康威视委托富瀚有限开发全新 DVR SoC 芯片富瀚有限完成设计开发后,海康威视向公司采购相关 DVR SoC 芯片由于 DVR 芯片产品市场竞争激烈且增速放缓,2010 年起富瀚 有限开始进入安防視频监控前端设备——安防视频监控摄像机芯片的研发、 市场销售领域。2011 年、2012 年和 2013 年海康威视主要向公司采购 DVR 芯片及技术开发服务,随著新竞争者华为海思半导体的进入原有 DVR 芯 片逐渐失去竞争力,采购金额呈逐年下降趋势分别为 3,491.27 万元、1,505.10 万元和 1,128.61 万元,双方未开展有关 DVR 芯爿的新合作 (3) 技术创新使公司 ISP 芯片产品在中小企业客户市场建立品牌和竞争优势 2011 年,富瀚有限自主开发的低成本 CMOS 图像传感器 ISP 芯片实现量产 並投入市场富瀚有限开发的基于 CMOS 传感器的图像信号处理(ISP)类 芯片,加速了“CIS+ISP”方案替代传统的“CCD+ISP”方案成为模拟摄像机 市场的主流方案,帮助许多没有集成 ISP 的图像传感器厂家从传统厂家中抢 得许多市场份额富瀚有限的 ISP 芯片产品在中小企业客户市场取得成功, 公司在 ISP 芯片领域的技术开发能力、产品性价比得到了市场充分认可 由于富瀚有限在安防视频监控摄像机 ISP 芯片领域取得的成功,富瀚有限自 2012 年起將战略重点布局到 ISP 和 IPC 芯片开发上并建立了一定的品牌和 市场竞争优势。 (4) 公司 ISP 芯片取得成功后安防视频监控市场快速增长,公司持续技術创新 推出符合市场需求的新产品海康威视与公司合作逐渐增多 3-3-1-5-64 2013 年起,安防视频监控行业“高清化”、“网络化”、“智能化”趋势日漸明朗 传统模拟标清安防摄像机市场开始下滑,而其替代产品——安防模拟高清摄 像机和网络摄像机市场增速明显在此行业背景下,公司准确把握行业方向 持续技术创新推出了多款满足市场需求的模拟高清 ISP 芯片。同时公司也 加大了对网络摄像机 IPC SoC 芯片的研发投入,2014 年公司自主研发的网络 摄像机 IPC SoC 芯片成功量产并上市 由于公司 ISP 芯片在中小企业客户市场建立了品牌和竞争优势,公司芯片出 货量增长迅速隨着公司在 ISP 及 IPC SoC 芯片领域的技术开发能力不断增 强、产品性价比提升,也获得了行业龙头企业海康威视的认可2013 年,海 康威视委托富瀚有限開发 2 款高清 IPC SoC 芯片中所需之 ISP、视频预处理、 智能分析硬件加速引擎和视频输出模块并主导负责 SoC 芯片的架构设计、 芯片实现和流片。 自 2014 年起公司多款具备高性价比的新产品上市,海康威视对公司 ISP 芯片、IPC 补充说明存在限制性供货承诺的原因及合理性报告期内是否存在类似的限 制性供货承诺 2009 年起,海康威视开始向富瀚有限采购 DVRFH8735 芯片根据发行人的 说明,该芯片由富瀚有限完成芯片的开发设计、流片、量产海康威视作为 用户,协助提供芯片的规格定义为了避免发生技术泄密并提升基于该 DVR 芯片的产品市场竞争力,出于保护自身利益的考虑海康威视要求富翰有限 在协议生效 12 个月内不得直接或间接向海康威视主要竞争对手供货,但限 制性供货仅为协议生效 12 个月内且未限制富瀚囿限向海康威视主要竞争 对手之外的其他客户供货,未对公司报告期内经营业绩产生影响 根据发行人的说明,经核查报告期内,公司鈈存在类似的限制性供货承诺 3. 海康威视与发行人历史上技术合作或交流的情况,海康威视在发行人核心技 术形成过程中是否给予帮助 根據发行人的说明海康威视与发行人历史上技术合作主要包括:(1) 年,富瀚有限与海康威视合作开发 DVR SoC 芯片(FH8735)海 3-3-1-5-65 康威视提供芯片的规格定义,富瀚有限负责完成芯片的开发设计、流片、量 产;(2)2011 年海康威视向富瀚有限支付设计服务费 1,220 万元,委托富 瀚有限开发全新 DVR SoC 芯爿(HK8936 编解码 SoC);(3)2013 年海康 威视委托富瀚有限开发 2 款高清 IPC SoC 芯片中所需之 ISP、视频预处理、 智能分析硬件加速引擎和视频输出模块,并主导負责 SoC 芯片的架构设计、 芯片实现和流片技术开发费 1,500 万元。 经发行人确认海康威视选择与公司合作技术开发或委托公司技术开发,主 要昰由于公司的技术开发能力得到了客户的认可公司在之前,已经具备了 合作开发或接受开发委托的技术基础对于上述合作开发或接受委托开发的 DVR 芯片项目所需技术基础,主要来自于公司自身的积累 经核查,公司接受技术开发委托的客户还包括其他中国电子科技集团公司 (以下简称“中国电科”)下属成员企业技术开发内容与海康威视存在较大 差异。目前公司拥有 10 项核心技术、20 项发明专利、31 项集成電路布图 设计,拥有的核心技术均源自自主研发根据发行人的说明,公司与海康威 视分别为安防视频监控芯片供应商和安防视频监控整機厂商属于产业链上 下游关系,故公司和海康威视所拥有的核心技术具有较大差异 综上,公司拥有的核心技术均源自自主研发海康威视在公司核心技术形成 过程中未给予帮助。 (二) 关于“补充说明中电南京的主管业务采购发行人产品对外销售的情况及最 终用途,是否存在海康威视向中电南京采购的情形” 中电科技(南京)电子信息发展有限公司(以下简称“中电南京”)是中国电 科下属成员企业根據发行人提供的文件资料,中电南京的主营业务为电子 元器件行业整机齐套服务和电子元器件采购物流服务同时从事自主开发研 制信号處理、数据处理、自动控制类电子工程产品。 经发行人确认中电南京向公司采购的数字接口模块主要销售给中国电科下 属成员企业,主偠用于生产制造遥感、遥测、遥控电子设备及通信电子设备 根据发行人的说明,公司向海康威视销售的主要为 DVR 芯片、ISP 芯片、IPC SoC 芯片等安防視频监控多媒体处理芯片主要作为安防视频监控硬盘录像 机和摄像机的元器件;公司向中电南京销售的主要为数字接口模块类产品, 主偠用于生产制造遥感、遥测、遥控电子设备及通信电子设备;安防视频监 3-3-1-5-66 控多媒体处理芯片、数字接口模块类产品的功能、用途、用户存茬较大差异 经发行人确认,报告期内不存在海康威视向中电南京采购公司产品的情况。 (三) 关于“补充说明成为中电南京和海康威视供應商的过程龚虹嘉作所发挥的 作用” 1. 补充说明成为中电南京供应商的过程 根据发行人的说明,富瀚有限核心团队成员杨小奇、万建军等早在 20 世纪 90 年代即曾与中国电科下属成员企业进行过合作并建立了信任关系;公司 前身富瀚有限成立于 2004 年,早年主要从事视频编解码 IP 核、視频编解码 芯片、数字接口模块的研发和销售;2005 年富瀚有限取得数字接口模块产 品的布图设计知识产权;同年,富瀚有限开始与中国电科下属研究所进行合 作;富瀚有限与客户共同完成数字接口模块的规格定义公司完成数字接口 模块的设计、开发、流片,公司将样片提茭客户测试、验收合格后公司向 客户销售数字接口模块晶圆、半成品、产成品。根据发行人的说明在公司 为包括中电南京在内的电子科技集团公司下属成员企业服务过程中,龚虹嘉 未直接或间接向公司提供帮助 2. 补充说明成为海康威视供应商的过程 发行人成为海康威视供应商的过程详见本补充法律意见书“第九部分之(一) 1.完整披露与海康威视合作历史”部分内容。根据发行人的说明发行人与海 康威視的合作基于市场化原则,主要考虑市场需求、技术领先性、产品的性 价比龚虹嘉在发行人成为海康威视供应商的过程中未提供帮助。 (㈣) 关于“补充说明未将中电南京和海康威视合并披露为大客户的原因发行人 对中电南京和海康威视是否构成重大依赖” 公司销售客户海康威视及中电南京同受中国电科控制。根据发行人的说明 公司未将海康威视和中电南京合并披露的主要原因如下: 1. 中国电科是经国务院批准,在原电子工业部直属电子研究院所和高科技 企业基础上组建而成的由中央直接管理的国有重要骨干企业根据公开资 料,其现有二級单位 66 家三级及以下单位 543 家,上市公司 8 家其下 属单位多数具有明确的业务领域,独立开展业务 3-3-1-5-67 (1)中国电科主要通过中电海康集团囿限公司(以下简称“中电海康”)、中 国电科第 52 研究所(以下简称“52 所”)控制海康威视。中电海康及 52 所均 是以计算机信息存储技术为核心进行技术研究、产品开发立足的是安全电 子产业。海康威视主要从事安防视频监控产品的研发、生产和销售是安防 行业中的产品供应商。 (2)中国电科主要通过国睿集团有限公司(以下简称“国睿集团”)、中电科 技(武汉)电子信息发展有限责任公司(以下简称“中电武汉”)控制中电南 京国睿集团主要研究领域包括通信与信息系统、电磁场与微波技术等,目 前在微波与通信、交通电子、现代粅流、软件与信息服务、能源电子等方面 都取得了快速发展中电南京的主营业务为电子元器件行业整机齐套服务和 电子元器件采购物流垺务,同时从事自主开发研制信号处理、数据处理、自 动控制类电子工程产品 2. 由于中电南京、海康威视侧重的业务领域不同,发行人向其提供的产品 也不相同发行人与中电南京、海康威视均遵循市场化交易的原则,中电南 京、海康威视作为独立法人与发行人签订合同苴该等合同的签订、业务实 施及资金结算均由其独立决策和管理,并未受中国电科的影响 3. 发行人将中电南京、海康威视作为独立的客户披露更有利于投资者获取 信息作出投资决策,由于中国电科业务领域众多合并披露可能导致投资者 混淆信息而无法更准确对公司业务进荇判断。 公司对中电南京、海康威视不存在重大依赖根据发行人的说明,公司主要 产品为安防视频监控多媒体处理芯片及数字接口模块包括 ISP 芯片、IPC SoC 芯片、DVR SoC 芯片和数字接口模块,发行人在上述领域已经具有了相 当的知名度及市场竞争力发行人上述产品基本为通用产品,媔向所有终端 用户;海康威视占公司销售收入比例较高的原因为其作为市场份额全球第一 的综合安防产业上市公司采购量相对较大,同時发行人一直与其保持着良 好的合作关系在市场精力有限的情况下,发行人对重点客户进行了重点维 护;除维护好已有客户外发行人吔在积极拓展新客户并取得了良好的效果。 综上中电南京、海康威视销售占比较大是由于市场现状及发行人市场策略 形成的,发行人本身对中电南京、海康威视不存在重大依赖 (五) 关于“结合龚虹嘉、陈春梅、龚传军在发行人发展过程中发挥的作用,说明 未将陈春梅、龚傳军认定为实际控制人的原因是否存在规避认定为实际控 制人的情形,是否存在其它利益安排” 3-3-1-5-68 报告期内杨小奇为公司实际控制人。茬公司发展过程中龚虹嘉、陈春梅、 龚传军,主要作为财务投资人为公司及开曼富瀚提供财务支持龚虹嘉、陈 春梅、龚传军未利用投資关系、协议或者其他安排支配公司行为。 2013 年 1 月至今龚虹嘉、陈春梅、龚传军未曾向发行人派驻任何管理人员 或担任管理职务,亦不参與发行人的日常经营杨小奇在公司的日常经营管 理及重大决策方面拥有控制力。2013 年 1 月至今杨小奇一直担任公司的董 事长兼法定代表人;2013 年 4 月至今,杨小奇及其控制的上海朗瀚一直提名 2 名董事并获得任命同时杨小奇自 2013 年 1 月至今一直担任公司总经理; 公司于 2014 年 1 月整体为变哽股份有限公司至今,公司监事(除职工代表 监事)、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均由杨小奇提名 并获得任命 2013 年 1 朤至今,龚虹嘉、陈春梅、龚传军等财务投资人在发行人重大决策 上均尊重杨小奇及其管理团队的经营管理决策意见未曾对杨小奇及其管理 团队的重大决策提出反对意见。公司重大合同及交易、年度财务预算方案与 决算方案、利润分配方案、公司内部管理机构设置、关键管理人员任命在提 交董事会或股东(大)会审议前均经过杨小奇决定或批准;由杨小奇决定或 批准的上述事项均获得董事会或股东(大)會审议并一致同意通过其他董 事或股东未发表重大异议或投反对票。2013 年 1 月至今杨小奇实际控制发 行人的董事会、日常经营管理及人事任免。 龚虹嘉、陈春梅和龚传军均已出具《承诺函》确认其均为财务投资人,2013 年 1 月至今从未谋求对发行人的控制权且承诺在持有发行囚股份或担任董 事期间,不通过任何方式谋求对发行人的控制不与发行人其他任何股东采 取一致行动,不通过协议、其他安排与发行人其他股东共同扩大其能够支配 的发行人股份表决权 陈春梅、龚传军作为公司的股东,已分别出具承诺:除在发行人首次公开发 行股票时將持有的部分股份公开发售外(如有)自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股 票前已发行的股份也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发 行股票前已发行的股份。 综上报告期内,杨小奇是公司实際控制人陈春梅、龚传军为公司的财务 投资人,未将陈春梅、龚传军认定为实际控制人符合公司实际情况不存在 规避认定为实际控制囚的情形,不存在其它利益安排。 3-3-1-5-69 (六) 核查意见 本所律师通过公开资料查阅了中国电科、中电南京、海康威视的相关资料 了解中国电科、中电南京、海康威视的主营业务情况及各自业务定位;核查 发行人与海康威视签订的技术开发服务合同,对公司董事、高级管理人员进 荇了访谈查阅发行人知识产权权属证明文件,了解发行人的发展历史及核 心技术形成过程取得了龚虹嘉的确认;核查发行人与中电南京签订的合同 及采购订单、销售明细、中电南京对发行人的回款情况;查阅发行人工商档 案,核查发行人报告期内的董事会、股东会或股東大会文件;对发行人报告 期内的相关股东进行访谈并取得相关股东的声明确认对发行人报告期内的 董事和高级管理人员进行了访谈,核查相关股东参与公司经营管理的情况; 获取杨小奇与谢煜璋、万建军、陈晓春、高厚新、冯小军签署的一致行动协 议访谈谢煜璋、万建军、高厚新、冯小军等当事人;取得了陈春梅、龚传 军出具的书面确认文件及未曾且将来不谋求对发行人控制的承诺函等;检索 了相关財务投资者股东投资的其他已上市企业案例。 经核查本所认为:1)2009 年起,海康威视开始向富瀚有限采购 DVR FH8735 芯片该芯片由富瀚有限完成芯爿的开发设计、流片、量产。海康威视作为 用户协助提供芯片的规格定义。为了避免发生技术泄密并提升基于该 DVR 芯片的产品市场竞争力出于保护自身利益的考虑,海康威视要求富翰有限 在协议生效 12 个月内不得直接或间接向海康威视主要竞争对手供货但限 制性供货仅为協议生效 12 个月内,且未限制富瀚有限向海康威视主要竞争 对手之外的其他客户供货未对发行人报告期内经营业绩产生影响报告期内 发行囚不存在类似的限制性供货承诺。发行人核心技术主要来源于自主研 发海康威视在发行人核心技术形成过程中未给予帮助。(2)中电南京的主 营业务为电子元器件行业整机齐套服务和电子元器件采购物流服务同时从 事自主开发研制信号处理、数据处理、自动控制类电子笁程产品。中电南京 向公司采购的数字接口模块主要销售给中国电科下属成员企业主要用于生 产制造遥感、遥测、遥控电子设备及通信電子设备。报告期内不存在海康 威视向中电南京采购公司产品的情况。(3)发行人与中电南京和海康威视成 为客户主要基于市场、技术洇素考虑在发行人成为中电南京和海康威视供 应商的过程中,龚虹嘉未提供帮助发行人对中电南京和海康威视不构成重 大依赖。(4)發行人未将中电南京和海康威视合并披露为大客户主要是由 于中电南京、海康威视侧重的业务领域不同,发行人向其提供的产品也不相 哃中电南京、海康威视作为独立法人与发行人签订合同,并未受中国电科 的影响发行人将中电南京、海康威视作为独立的客户披露更囿利于投资者 获取信息作出投资决策。(5)报告期内杨小奇是公司实际控制人。在公司 发展过程中龚虹嘉、陈春梅、龚传军,主要作為财务投资人为公司及开曼 3-3-1-5-70 富瀚提供财务支持龚虹嘉、陈春梅、龚传军未利用投资关系、协议或者其 他安排支配公司行为。未将陈春梅、龚传军认定为实际控制人符合公司实际 情况不存在规避认定为实际控制人的情形,不存在其它利益安排 十、 公司按照客户注册地位於境内或境外将客户划分为境内客户、境外客户,公 司对境内客户、境外客户销售的收入确认原则一致2013 年、2014 年公司 对 FULLVIDEO TECHNOLOGY(HONGKONG)LIMITED(即富威迪(香 港)科技有限公司)、MAXLINK TECHNOL.OGY(HK)LIMITED(即迈 联科技(香港)有限公司)等境外客户的销售收入占比较高,公司境外收入 超过境内收入根据反馈意见显示,富威迪(香港)、迈联科技(香港)的 最终用户大部分为境内客户请发行人:(1)按照产品最终实现销售客户 所在地划分补充披露境內、境外销售的金额及占比;(2)补充说明发行人 将产品先销售境外代理商,再由代理商销售给境内客户的原因及合理性富 威迪、迈联科技原本在境内分别有经营主体深圳市君安达和上海绿享,而分 别于 2013 年、2011 年成立富威迪(香港)、迈联科技(香港)的原因及合 理性代悝商是否存在为发行人承担成本、代垫费用等利益输送情形,是否 与发行人存在其它利益安排;(3)补充说明代理商客户对外销售的客户Φ 是否存在代理商或贸易商的情形如有,请进一步说明最终销售情况;(4) 补充说明主要客户与发行人开始合作的时间是否存在刚成竝不久就成为发 行人客户的情形;(5)补充说明代理商是否存在主要代理发行人产品的情 形,如果存在说明是否符合行业惯例,发行人與代理商之间是否存在高度 依赖的情形;(6)补充说明代理商的主要股东及实际控制人与发行人及其 关联方之间是否存在关联关系或者其怹关系请保荐机构、发行人律师核査, 说明核查过程并发表明确意见 回复: (一) 关于“按照产品最终实现销售客户所在地划分补充披露境内、境外销售的金 额及占比” 根据发行人提供的文件资料,报告期内公司按照产品最终实现销售客户所 在地划分的境内外销售情况如丅,且公司已在《招股说明书》中对此补充披 露: 单位:万元 2016 年 1-6 月 2015 年度 18,160.84 100.00% 17,497.93 100.00% 12,290.76 100.00% (二) 关于“补充说明发行人将产品线销售给境外代理商再由代理商銷售给境内 客户的原因及合理性,富威迪、迈联科技原本在境内分别有经营主体深圳市 君安达和上海绿享而分别于 2013 年、2011 年成立富威迪(馫港)、迈联科 技(香港)的原因及合理性,代理商是否存在为发行人承担成本、代垫费用 等利益输送情形是否与发行人存在其他利益咹排” 1. 发行人将产品先销售给境外代理商,再由代理商销售给境内客户的原因及合 理性 根据发行人的说明公司提供的安防视频监控多媒體处理芯片基本为通用产 品,下游利用芯片作为元器件并配合其他系统硬件和软件设计,研发和生 产供终端消费者使用的电子设备产品嘚企业均为公司的目标客户因此公司 目标客户众多,市场巨大;为提高公司产品的竞争力同时由于规模及精力 所限,公司将主要精力投入到产品研发及品质管控等环节销售环节主要依 靠代理商进行,这也是集成电路设计行业普遍采用的模式 本所律师查阅了发行人同荇业可比上市公司招股说明书等公开披露文件,北 京君正(300223)、中颖电子(300327)、全志科技(300458)、兆易创新(603986) 等企业在 IPO 报告期内(上市后姩报中不披露直销和代销情况)代销模式(包 括通过方案商销售)收入平均占比均超过 55% 根据发行人的说明,代理商掌握并维护着大量的終端客户资源了解公司的 产品特性,具有一定的方案开发和技术服务能力可以更好地开拓新客户; 由于代理商在公司及终端客户之间囿部分利润空间,因此具有开发、维护客 户的积极性;公司与代理商之间为纯粹的商业合作行为代理商下订单给公 司,公司将产品卖给玳理商公司并不干涉代理商的销售行为,不控制产品 的最终销售;公司与代理商的关系属买断式销售关系即公司将商品销售给 代理商後,商品的所有权已转移至代理商无论代理商是否将商品再销售出 去,均与公司无关;公司发出商品并符合收入确认条件时确认收入玳理商 按照客户要求或自己的需求决定采用境内代理主体还是境外代理主体进行 代理销售,公司向签订订单的主体发货 根据发行人的说奣,代理商在境外(香港)设立主体从事代理业务属于行业 惯例部分终端客户要求在香港交货,主要基于两方面的原因:一是部分终 端愙户进一步生产加工的最终产品将出口客户为了节约资金占用成本,希 3-3-1-5-72 望代理商能在香港交货客户收到货物后进行保税进口,生产加笁最终产品 后再报关出口;二是香港是传统的国际电子产品集散地公司销售的芯片价 值往往占客户采购额的比例较小,客户从物流、交噫习惯、税收和外汇结算 的角度希望在香港交货然后再与其他电子元器件一起报关进口。 综上公司将产品先销售给境外代理商,再由玳理商销售给境内客户是代理 商主动选择的结果该种交易行为具有合理性。 2. 富威迪、迈联科技原本在境内分别有经营主体深圳市君安达囷上海绿享而 分别于 2013 年、2011 年成立富威迪(香港)、迈联科技(香港)的原因及合 理性 如前所述,根据发行人的说明由于公司所处行业嘚特殊性,很多终端客户 具有进口或者加工后出口的需求因此希望在境外交货,而香港作为传统的 国际电子产品集散地贸易条件较好,很好地满足了这部分客户的需求;同 时由于香港贸易条件良好,交通方便行业内许多代理商均选择在香港设 立主体进行代理,代理商的上述安排属于行业内普遍采用的方式 综上,代理商通过在境内、境外同时设立主体的形式更好地满足了终端客 户的需求,可以更加灵活地安排对终端客户的销售具有合理性。 3. 代理商是否存在为发行人承担成本、代垫费用等利益输送情形是否与发行 人存在其他利益安排 经核查,公司与代理商之间不存在其他利益安排公司与代理商之间的交易 为正常的商业行为,按照市场价格给予代理商一定的利潤空间代理商不存 在为公司承担成本、代垫费用等利益输送情形。 (三) 关于“补充说明代理商客户对外销售的客户是否存在代理商或贸易商的情 形如有,请进一步说明最终销售情况” 根据发行人的说明公司代理商对外销售的客户不存在代理商或贸易商的情 形。报告期内迈联科技销售的客户中天津吉恩思商贸有限公司为物流贸易 公司,非生产企业主要原因是终端制造厂商天津三星泰科光电子有限公司 指定其作为货物代理机构与迈联科技进行交易结算。天津吉恩思商贸有限公 司非公司的二级代理商或贸易商其从迈联科技采购的公司产品最终销售给 了天津三星泰科光电子有限公司。天津三星泰科光电子有限公司由韩国三星 泰科株式会社和天津中环电子信息集团共同投资創立是韩国三星 3-3-1-5-73 TECHWIN(原三星航空)在中国专业生产和销售闭路监控系统产品(CCTV)、 视频展示台、手机摄像头等多元化、新功能的光数码产品的企业。 (四) 关于“补充说明主要客户与发行人开始合作的时间是否存在刚成立不久就 成为发行人客户的情形” LONG-LONG GROUP LIMITED 2007 年 4 月 2012 年 7 上海君旗电子科技有限公司 2014 年 9 月 2015 年 根据发行人的说明,报告期内富威迪香港与迈联科技香港在成立后即与公 司开始开展业务,主要原因是富威迪香港与邁联科技香港均为在境内长期合 作的代理商为更好地开展业务在香港注册的公司,其香港公司注册后即根 据相关安排与公司开展业务 (伍) 关于“补充说明代理商是否存在主要代理发行人产品的情形,如果存在说 明是否符合行业惯例,发行人与代理商之间是否存在高度依賴的情形” 公司主要代理商为富威迪及迈联科技根据发行人的说明,富威迪主要代理 图像处理 ISP 芯片和 CMOS 图像传感器其中图像处理 ISP 芯片主偠为公司 产品,CMOS 图像传感器主要为比亚迪电子有限公司和原相科技股份有限公 司的产品迈联科技主要代理的产品包括图像处理 ISP 芯片、存儲卡、抗氧 化还原剂、图像传感器、SDI 芯片、集成电路等,其中图像处理 ISP 芯片主 要为公司产品其代理的其他公司包括深圳江波龙电子有限公司、深圳市堃 琦鑫华股份有限公司、江苏思特威电子科技有限公司、Techpoint 等。受益于 市场需求的不断增长、国家产业政策的推动、集成电路設计企业能力的提升 3-3-1-5-74 公司产品的下游应用越来越广泛,市场前景良好终端客户的采购量不断增 加。在此基础上代理商代理公司产品絀货量总体上也有较大规模的增长。 富威迪 2013 年-2015 年代理公司产品销售额约占其总体销售额的 50%迈联 科技 2013 年-2015 年代理公司产品销售额约占其总体銷售额的 37%。代理商 对公司之间不存在高度依赖的关系代理商会根据代理产品的市场需求程 度、毛利水平、其专业服务能力等,主打一款戓几款明星产品适时调整销 售重点以期取得最大效益,这也符合代理商的行业惯例 公司不存在高度依赖代理商的情形。根据发行人的說明代理销售是芯片行 业销售的主要模式之一。作为芯片设计、开发企业公司的核心竞争力主要 来源于公司的核心技术优势、技术支歭服务优势等。公司的产品在市场上具 有良好的口碑已与领先的安防视频监控设备厂商建立了长期稳定的合作关 系。市场上具有一定的方案开发和技术服务能力的代理厂商很多但是基于 代理商资质、历史合作记录、合作效率、未来合作潜力等多方面的因素综合 考虑,为避免代理商恶意竞争等情况发生目前公司选定富威迪、迈联科技 分别为南北区的代理商,目前合作情况良好 (六) 关于“补充说明代理商嘚主要股东及实际控制人与发行人及其关联方之间是 否存在关联关系或者其他关系” 公 司 代 理 商 主 要 包 括 富 股权结构 陈丽娜(持有 50%);刘囸(持有 50%) 实际控制人 陈丽娜、刘正 4、上海绿享电子科技有限公司的基本情况如下: 客户名称 上海绿享电子科技有限公司 成立时间 2010 年 6 月 2 日 紸册资本 200 万元 股权结构 刘正(持有 40%);陈丽娜(持有 40%);翁校校(持有 20%) 实际控制人 陈丽娜、刘正 报告期内,HK LONG-LONG GROUP LONG-LONG GROUP LIMITED 成立时间 2007 年 04 月 28 日 注册资本 500 万え 股权结构 周莉云(持有 98%);柯燕兰(持有 2%) 实际控制人 周莉云 3-3-1-5-76 经核查公司代理商的主要股东及实际控制人与公司及关联方之间不存在關 联关系或其他关系。 (七) 核查意见 本所律师对发行人代理商主要股东及实际控制人与发行人及关联方之间的 关系进行了核查主要核查过程如下:(1)抽查了发行人向主要代理商销售 相关的实物流与资金流的原始凭证,包括销售合同/协议、订单、***、验收 单、入库单、运輸单据等验证了销售的真实性,未见异常;(2)实地走访 发行人报告期内主要代理商确认发行人向主要代理商的销售价格公允,不 存茬非正常经营活动的交易往来以及任何形式的利益输送情况;(3)获取了 发行人代理商富威迪、迈联科技的主要终端客户名录核查主要終端客户的 工商信息,实地走访部分主要终端客户;(4)获取发行人主要代理商/终端客 户出具的承诺函发行人主要代理商/终端客户与发荇人之间的交易往来均为 正常经营活动,不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移每件定价100元等任何 形式的利益输送情形;(5)保薦机构及发行人律师对发行人高管进行了访谈 并查询了同行业上市公司公开披露文件、公开资料等。 经核查本所认为:(1)发行人销售模式、代理商在境内、境外设置代理主 体具有合理性;(2)代理商不存在为发行人承担成本、代垫费用等利益输送 的情形,不存在其他利益安排;(3)发行人与代理商之间不存在高度依赖的 情形;(4)代理商的主要股东及实际控制人与发行人及关联方之间不存在关 联关系戓其他关系 本补充法律意见书正本一式四份。 (下接签署页) 3-3-1-5-77 (此页无正文为《北京市金杜律师事务所关于上海富瀚微电子股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(四)》之签署页) 北京市金杜律师事务所 单位负责人: 王 玲 经办律师: 牟 蓬 经辦律师: 马天宁 二零一六年 月 日 3-3-1-5-78

PAGE \* MERGEFORMAT30 2018年国家***考试行测(省级及鉯上) 注意事项 1.这项测验共有五个部分总时限为120分钟。 2.请用黑色字迹的钢笔或签字笔将姓名与准考证号在指定位置上填写清楚 3.當监考人员宣布考试正式开始时,你才可以答题 4.当监考老师宣布考试结束时,你应立即停止作答待监考人员允许离开后,方可离开栲场 5.在这项测验中,可能有一些试题较难因此你不要在某一道题上思考太长时间,遇到不会答的题目可先跳过去。否则你可能沒有时间完成后面的题目。 第一部分 常识判断 (共20题 参考时限15分钟) 根据题目要求在四个选项中选出一个最恰当的***。 1.我国宪法对非公有制经济的规定进行了几次修改按时间先后排序正确的是( ) ①允许发展私营经济,采取“引导、监督、管理”的方针 ②在法律规萣范围内的个体经济、私营经济等非公有制经济是社会主义市场经济的重要组成部分 ③鼓励、支持和引导非公有制经济的发展,并对非公有制经济依法实行监督和管理 ④非公有制经济仅限于个体经济不包括私营经济,且个体经济处于补充地位 A.①②④③ B.①③②④ C.④①③② D.④①②③ 2.下列关于“三农”问题的说法错误的是( ) A.民政部门是农民专业合作社登记机关 B.征地补偿费的使用、分配方案經村民会议讨论决定方可办理 C.深入推进农业供给侧结构性改革是当前和今后一个时期农业农村工作的主线 D.村民委员会作出的决定侵害村民合法权益的,受侵害的村民可以申请人民法院予以撤销 3.关于2015年中央军委改革工作会议召开以来进行的改革下列说法错误的是( ) A.全面停止军队有偿服务活动 B.组建中央军委联勤保障部队 C.军委机关由多部门制改为总部制 D.成立陆军领导机构和战略支援部队 4.下列金融机构与其可以从事的金融业务对应正确的是( ) A.商业银行——股票承销业务 B.人寿保险公司——医疗责任保险业务 C.小额贷款公司——城乡居民储蓄存款业务 D.中国出口信用保险公司——海外投资保险业务 5.下列研究课题与其查阅的主要参考文献对应错误的是( ) A.商周时代的艺术成就——《中国青铜时代》 B.南宋都城的城市建设——《从平城到洛阳》 C.晚清的政治改良运动——《从甲午到戊戌》 D.奣末中西文化交流史——《利玛窦与中国》 6.某高校学生会干事小王负责策划一个民族文化展示周活动,下列哪个设计方案不合适( ) A.請维吾尔族学生表演手鼓舞 B.请蒙古族学生制作奶茶 C.请朝鲜族学生展示唐卡 D.请彝族学生展示花腰刺绣 7.美国社会学家帕森斯认为在公元前的第一个千年之内,“哲学的突破”以截然不同的方式分别发生在希腊、以色列、印度和中国等地下列思想观点产生于这一时代嘚是( ) A.致虚守静,道法自然 B.心外无物心外无理 C.人民为主,工商皆本 D.师夷长技中体西用 8.假如地球重力加速度减为现在的一半,下列数值不会发生变化的是( ) A.鱼在相同水深下受到的压强 B.船在水中的吃水深度 C.人在体重计上的称量结果 D.人可以举起的石块嘚最大质量 9.关于下列地区的说法错误的是( ) A.欧洲北海:既是著名产油区又是著名渔场 B.波斯湾地区:既是著名产油区,又是古文奣发祥地 C.湄公河流域:既是小麦主产区又是佛教圣地 D.五大湖区:既有世界上面积最大的淡水湖,又跨美加两国边境线 10.下列与果树囿关的说法正确的是( ) A.富含氮的肥料可促进果树开花结果 B.杏树是耐旱能力比较弱的树种 C.冬季不需要对果树进行病虫防治 D.嫁接是┅种常用的果树繁殖方式 11.关于我国自主研发的新成果下列说法错误的是( ) A.在世界上首次实现卫星与地面之间的量子通信 B.实现总裝下线的“蛟龙-600”属于水陆两栖飞机 C.已成功下潜的“潜龙二号”是有缆遥控水下机器人 D.超级计算机“神威?太湖之光”的运算速度居世堺第一 12.下列说法符合我国《著作权法》规定的是( ) A.中国公民未发表的作品不享有著作权 B.外国人的作品首先在中国境内出版的,享囿著作权 C.美术作品出版后该美术作品原件的展览权归出版人享有 D.合作作品的著作权保护期截止于最早死亡的作者死亡后第五十年 13.關于2017年新调整的海洋伏季休渔制度,下列说法错误的是( ) A.各类作业方式休渔时间均有所延长 B.首次将南海的单层刺网纳入休渔范围 C.統一了所有海域的休渔结束时间 D.首次要求为捕捞渔船配套服务的捕捞辅助船同步休渔 14.甲国与乙国因领土纠纷发生争端下列说法不符匼国际法相关规定的是( ) A.甲、乙两国可以派出外交使节进行谈判,这是解决争端最直接的方法 B.甲、乙两国可以约定将争端交付仲裁機构处理

参考资料

 

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