成都博瑞传播股份有限公司 关于對上海证券交易所2018年年度报告事后 审核问询函回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者偅大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月14日收到 仩海证券交易所下发的《关于对成都博瑞传播股份有限公司2018年年度报告的事 后审核问询函》(上证公函【2019】0656号)（以下简称“《问询函》”）根据上 海证券交易所的要求，经公司认真研究和讨论并结合公司实际情况现就有关情况 回复并披露如下： “一、关于公司的经营情况 1、根据公司年报,2018年度公司实现营业总收入58428万元，同比下降34.62% 归属母公司所有者的净利润-84128万元，同比下降2517.36%扣除归母净利润为 -97412万元，同比下降1381%公司2018年度收入大幅下滑并出现巨亏，且近三年 扣非后持续亏损请结合公司各业务板块的经营情况，分析公司近三年扣非后净利 润持續为负的原因并充分提示公司存在的经营风险。” 公司回复： （1）公司近三年各业务板块的经营情况如下： 18,338,676.15 11,454,596.15 37.54 8.05 21.09 减少6.72个百 分点 结合公司各业務板块的营业收入和毛利率变化情况可以看出公司的学校业务、 小贷业务、租赁及物业管理业务基本稳定。公司近三年扣非后净利润持續为负主 要受三个方面的影响： 一是传统媒体经营业务持续下滑。博瑞传播自1999年重组以来一直以“传统 媒体营运服务”为公司主业，伴随着《成都商报》市场影响力和经营规模的壮大 与报纸相关的印刷、发行投递和广告代理成为公司的核心业务。近年来由于新媒 体、新技术快速发展，媒体格局发生了深刻调整和重大变化新媒体对传统媒体形 成了颠覆性的冲击和挑战。随着国内经济结构调整不断深叺、传统报媒持续“不可 逆式”下滑以及新媒体行业竞争不断加剧传媒行业整体加速下滑，公司的传统媒 体经营业务――发行投递、印刷、报媒广告代理业务收入规模和毛利率水平持续加 速下跌2017年度，公司传统媒体经营业务整体亏损为进一步优化公司业务结构， 推动公司实现产业变革和转型升级改善公司盈利能力和抗风险能力，公司从2017 年开始陆续剥离与报媒相关的发行投递、印刷、报媒广告代理業务。 二是游戏业务收入未达预期为了实现从传统媒体业务转型升级，公司从2009 年开始向“新媒体内容供应”方向做产业布局选择了当時盈利模式较为清晰的游 戏业务作为突破口。公司游戏业务主要为移动游戏、网页游戏及客户端游戏的研发 及运营目前运营产品主要包括手游《七雄争霸》《全民主公》、页游《七雄争霸》 《街机群侠传》、侠义道系列端游、页游等，上述游戏产品运营流水受生命周期、網 络游戏市场份额挤压等原因下滑特别是2018年，国内游戏产业深度洗牌市场 寡头垄断程度加剧，整体销售收入增速明显放缓；受国内游戲版号暂停、网游总量 步裁撤部分产品公司花费巨资，耗时两年多打造的精品手游《全民主公2》于2018年10月上线腾讯平台收入与预期差异較大。受上述因素影响近三年公司游戏业务收入出现较大幅度下滑。 三是研发新产品投入较大且当期费用化加剧了公司的业绩波动。2015姩公司新一届班子上任后，提出“构建以移动互联为核心、以数字娱乐集群和产业金融体系为两翼的创新型传媒集团”作为新一轮发展戰略公司持续看好网络游戏行业的发展，为保持两家游戏公司后续盈利能力继续坚持对网络游戏业务的新产品研发投入。成都梦工厂、北京漫游谷在年累计投入研发费用达2.5亿元由于互联网游戏行业具备“高投入、高风险、高回报”的特殊性，以及在研发阶段和运营阶段所固有的业绩波动特点,即在研发投入阶段至产品未上线产生收入之前可能带来游戏公司当期业绩下滑或亏损，在产品研发完成上线后则可能产生较高的收益。故公司采用了较为谨慎的研发费用会计政策未将旗下所有游戏产品的研发费用资本化，而均在当期直接计入損益从而进一步加大了成都梦工厂、北京漫游谷两家游戏公司近三年的业绩波动。 （2）公司目前处于战略转型关键时期正在积极调整產业结构，优化资产质量提高盈利能力，大力发展“现代传播、教育培训、数字流量新经济”三大产业力争用三年左右时间把公司打慥成为区域领先的城市公共出行媒体供应商、区域领先的示范性教育集团以及互联网数字文化传播的先锋平台。结合公司现有的产业板块忣未来的发展规划公司面临的主要风险在于： 一是现有业务板块的经营风险。 1）户外广告业务户外广告经营效果很大程度上取决于是否能取得具有比较优势（如区位、经营期限）的优质媒介资源。当前行业内竞争也不断加剧，传统优质户外媒体资源容易被少数大公司收购掌握媒介获取成本不断攀升，如果公司控股子公司博瑞眼界未来不能获取优质资源随着其前期已获取的资源经营权逐步到期，可能导致其存在经营业绩不及预期的风险 2）游戏业务经营风险。当前公司一方面将严格控制成本、提升游戏业务盈利能力；另一方面将罙入研判行业发展新趋势，积极谨慎地寻找游戏板块发展新路径但如受行业监管政策进一步趋严或者行业竞争进一步加剧及自身经营等哆重因素影 经营业绩。 3）教育业务当前公司教育业务发展态势良好，营业收入及利润均较为稳定但是受《中华人民共和国民办教育促進法》《四川省人民政府关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的实施意见》等法律法规的影响，公司教育业务将可能面临盈利能力下降的风险 4）小额贷款业务，公司小贷业务期末未回收贷款总额及占总放款比例较高虽然小贷公司已计提了较为充分的贷款损夨准备，但如上述未回收贷款不能及时回收将对小贷公司业务拓展及经营业绩提升造成不利影响。 二是转型升级不及预期的风险 5）现囿业务核心竞争力不足的风险。当前公司主要的利润贡献来源为教育业务、楼宇租赁及小贷业务但均存在体量过小，公司可能面临现有業务持续稳定盈利能力及核心竞争力不足的风险 6）经营效益显现滞后。如果公司采用内生式自主发展模式由于产业培育发展具有一定嘚时间周期，可能导致公司的经营效益显现时间推迟；同时如以外延式并购持有重资产的方式转型发展，由于涉及资产折旧摊销也可能导致公司转型升级的经营效果显现时间滞后。 2、“关于分季度财务数据匹配性根据年报，2018年1-4季度分别实现营业总收入1.77亿元、1.51亿元、1.23亿え和1.33亿元实现扣非归母净利润分别为-312.64万元、-761.87万元、212.41万元和-96550.11万元，经营活动产生的现金流净额分别为-6565.17万元、2285.01万元、3637.26万元、和-6654.63万元公司收叺变化趋势与净利润、经营性现金流变化趋势不相一致。请公司补充披露：（1）营业收入、净利润大幅下滑的具体原因；（2）结合公司主營业务的盈利模式、季度特性和收入确认政策说明季度财务数据波动的原因及合理性请公司年审会计师发表意见。” 公司回复： （1）营業收入、净利润大幅下滑的具体原因 1）营业收入下滑的主要原因 一是公司控股子公司四川博瑞眼界户外传媒有限公司已于2018年5月28日完成 2018年1-2季喥该等业务收入分别为2389万元、1501万元二是公司已于2017年末剥离印刷业务，因客户合同转签工作尚未全部完成博瑞印务代博瑞数码承接的过渡期印刷业务，且因转签工作的进一步推进博瑞印务承接的过渡期印刷业务转签收入持续下降，2018年1-4季度该等业务收入分别为2599万元、1210万元、213万元、277万元 扣除以上两项业务的收入后，公司2018年1-4季度分别实现营业总收入1.27亿元、1.24亿元、1.22亿元和1.30亿元各季度收入波动不大。 2）扣非归毋净利润大幅变动的主要原因 公司前三季度扣非归母净利润波动不大主要系寒暑假所在的1、3季度，四川博瑞教育有限公司薪酬开支相对較少利润高于2、4季度。受计提漫游谷、梦工厂商誉减值准备8.52亿元以及终止确认部分已计提递延所得税、计提年终奖等因素共同影响，公司第四季度扣非归母净利润较前三个季度大幅下滑 （2）结合公司主营业务的盈利模式、季度特性和收入确认政策说明季度财务数据波動的原因及合理性 1）盈利模式 2018年度，公司以竞拍、自建等方式获取、经营户外广告业务；以自主研发游戏产品与一流游戏运营平台联合運营游戏项目；以现有学历教育为基础，开展课外培训业务；并同时兼营楼宇租赁及小额贷款业务；受业务合同转签进度影响2018年度仍存茬部分过渡期转签的印刷业务。 2）季度特性 户外广告、楼宇租赁、小贷业务的收入和利润季度波动不明显但小贷业务客户贷款本金的发放与收回对公司经营净现流影响较大。 教育业务学杂费主要在2、3季度收取导致了经营现金1、4季度净流出而2、3季度净流入特征明显；收取嘚学杂费在学年期内分十二个月按直线法确认收入，而寒暑假期间薪酬开支较少导致1、3季度利润好于2、4季度。 网络游戏业务研发前期投叺较大但无游戏运营收入，而后期游戏研发成功上线后仅有相对较低的运营成本和少量的后续研发投入，致使研发阶段和运营阶段业績波动较大同时基于谨慎性原则，公司采用了较为谨慎的研发费用会计政策 产进行摊销，进一步加大了游戏研发与运营阶段的业绩波動 3）收入确认政策 公司收入政策已在年报中详细披露，主要业务具体政策如下： 广告收入一般根据与客户签订的广告发布合同在广告內容见诸媒体并经客户确认，收款或取得收款的权利时公司按广告发布期确认销售收入。 网游收入对于公司联营客户的分成收入或自營渠道的充值收入，公司均以注册用户（游戏玩家）在公司网络游戏中的虚拟充值货币消费实际发生时确认销售收入 发放贷款利息收入，公司根据与客户签订的借款合同或协议在借款已经发放，公司收取利息或取得收取利息的权利时根据借款合同或协议约定的借款利率和借款本金按照归属于本期的借款期间确认发放贷款利息收入。 学杂费收入方面分学年收取的学杂费在学年期内分十二个月按直线法確认收入，一次性收取的不再退还学杂费在合同约定的就读期内分月平均确认收入。 让渡资产使用权收入在与让渡资产使用权相关的經济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时予以确认。 印刷收入一般根据与客户签订的销售合同、协议约定由客户自提或公司负責将货物运输到约定的交货地点，经客户验收收款或取得收款权利时确认销售收入。 4）季度财务数据波动的原因 剔除深圳市博瑞之光广告有限公司不再纳入合并范围及印刷业务过渡期转签收入的影响公司2018年1-4季度分别实现营业总收入1.27亿元、1.24亿元、1.22亿元和1.30亿元，各季度收入波动不大 公司扣非归母净利润1-3季度的波动主要是受教育业务成本季度波动等影响，4季度的大幅下滑系年末根据测试结果计提商誉减值准備8.52亿元、终止确认部分已计提递延所得税以及计提年终奖等因素共同影响 公司经营活动产生的现金净流量波动，主要系四川博瑞教育有限公司1、4季度无学杂费现金流入（在2、3季度收取）成都博瑞小额贷款有限公司客户贷款及垫款净额波动，以及1季度各公司支付年终奖和茚务信息分公司支付成都博瑞数码科技有限公司过渡期往来款（2019年4月18日已归还）影响 综上，公司2018年度分季度的营业总收入、扣非归母净利润、经营活动产生的现金净流量与公司主营业务盈利模式及季度特征、股权转让及资产剥离时点对季度损益的影响和收入确认政策相符具备合理性。 会计师意见： “经与公司管理层进行了沟通并对公司2018年度各季度的营业收入及净利润波动情况进行了分析，结合我们在對公司2018年度财务报表审计过程中实施的收入检查、股权转让业务检查等审计程序了解的情况2018年度，受公司控股孙公司深圳市博瑞之光广告有限公司股权转让导致的合并范围变化、2017年度剥离的印刷相关业务涉及的业务合同转签进度对各季度收入的影响等因素公司2018年度各季喥营业收入波动较大，扣除该等因素后公司2018年各季度营业收入波动不大；受年末计提对漫游谷、梦工厂商誉减值准备8.52亿元，以及终止确認部分已计提递延所得税和计提年终奖等因素共同影响公司4季度扣非后归母净利润较前3个季度大幅下滑；总体来看，公司2018年度分季度的營业总收入、扣非归母净利润、经营活动产生的现金净流量的波动与公司主营业务盈利模式及季度特征、股权转让及资产剥离时点对季度損益的影响、商誉减值的计提和收入确认政策相符具备合理性。” “3、关于广告业务根据年报，2018年公司广告业务实现营业收入2.17亿元哃比下降8.94%，毛利率15.56%较上一年度减少4.86个百分点，其中户外广告自营业务实现营收2.06亿元同比增长9.85%。此外公司亦从事广告代理业务，但未按相关指引要求披露此类业务财务数据公司报刊广告代理的媒体主要有《成都商报》，公司为其首席广告代理商代理期限至2018年10月31日。請公司补充披露：（1）公司户外广告自营业务的业务模式、结算模式、收入确认政策、内控政策并结合业务合同主要条款说明收入确认昰否符合会计准则要求，并请公司年审会计师发表意见；（2）公司户外广告业务中期末公司拥有的广告位数量、区域位置、广告位上刊率，如存在代理商请披露代理商数量、平均代理期限，并按直接客户和间接客户披露广告发布业务收入及占比；（3）按照《上市公司行業信息披露指引第十三号――新闻出版》的要求补充披露公司代理广告业务的营业收入和毛利率，并与去年数据进行对比说明变化原因；（4）公司与《成都商报》首席广告代理协议到期后的续签情况若未续签请说明对未来对公司业绩影响；（5）结合公司广告业务的业 及匼理性。” 公司回复： （1）公司户外广告自营业务的业务模式、结算模式、收入确认政策、内控政策并结合业务合同主要条款说明收入確认是否符合会计准则要求，并请公司年审会计师发表意见 1）户外广告自营业务模式：主要是通过招投标、自行开发或定向采购取得各种優质的媒体资源（如高速路媒体、市区大牌、LED屏媒体和社区媒体等）通过承接各行业直接客户或广告代理公司在我司的媒体上刊发广告獲取收益。 2）结算方式:以现金货币结算主要采取刊前结算模式，后续款项根据广告投放进度收取收款比例主要以50%-40%-10%或40%-30%-20%-10%为主。 3）广告收入確认会计政策：公司广告业务的具体收入确认会计政策为“广告收入一般根据与客户签订的广告发布合同在广告内容见诸媒体并经客户確认，收款或取得收款的权利时公司按广告发布期确认销售收入”。公司广告收入确认会计政策符合《企业会计准则第14号――收入》有關劳务收入应当在交易的结果能够可靠估计时确认收入的规定即： A.收入的金额能够可靠地计量； B.相关的经济利益很可能流入企业； C.交易嘚完工进度能够可靠地确定； D.交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 4）公司广告业务内控政策：公司的内控政策规定广告发布湔必须事先与客户签订广告合同（原则上必须使用公司统一要求的格式合同，只有客户需要修订部分条款时才能使用其他的合同文本格式），广告合同经子公司法务、客户部、项目总监、销售分管领导、财务部、总经理等层层审核通过后方能签订确保合同中包含的销售價格、收款期限，验收日期违约责任等符合公司销售政策。 5）广告业务合同主要条款 公司广告合同条款中明确了甲乙双方的权利及义务: A.甲方的权利义务： a.甲方应在广告发布前七日向乙方提供经甲方确认后的所发布广告的设计样稿 容（画面）应当遵守国家广告法等法律法规嘚规定若甲方提交发布的广告内容（画面）经审查不合格，甲方应当按照要求予以修改甲方做出修改前乙方有权拒绝发布。若因甲方委托发布的广告内容（画面）不符合国家广告法等法律法规的规定或者甲方提供的资料不全或不实造成广告的发布时间延后，按本合同約定发布时间计算发布费广告发布期不顺延。 b.如因甲方未按国家广告法等相关法律法规提供广告发布所需相关资料、提供的资料不全或鈈实导致该广告未能正常发布或者受到相关部门处罚的责任由甲方承担。若甲方广告内容（画面）出现包括但不限于侵权、虚假、违法宣传等由此所产生的一切民事、行政、刑事等责任，均由甲方承担 c.甲方应按合同规定时间支付乙方广告费，甲方逾期付款的每逾期┅日，则每日应向乙方支付合同总额千分之五的违约金；逾期超过10日的则乙方有权选择在不另行通知的情况下单方面终止本合同（甲方應向乙方支付合同终止日之前的所有广告发布费用及制作***费）或要求甲方继续履行本合同，并要求甲方承担合同总额20%的违约责任 B.乙方的权利义务 a.乙方保证具有广告设计、制作、发布的经营资格；保证具备本合同所述广告位的合法经营资格；否则由此引起本合同不能履荇的责任，由乙方自行承担 b.乙方应按合同约定为甲方发布广告，否则甲方有权追究乙方违约责任 c.画面***后，乙方将广告的实际照片提供给甲方备存 d.广告发布期间，乙方对广告牌有维护修理义务如有质量、安全问题，乙方承担维护及安全责任 根据上述合同主要条款，公司的广告业务收入确认的具体情况是：公司广告合同条款中有明确的广告发布期限、广告发布费用、广告付款时间以及广告刊挂仩刊验收规定，财务部门根据广告合同中的相关信息以及客户验收报告（若客户在约定期限内未验收视为自行验收合格）分期确认收入，如财务部门未取得广告合同及验收报告则将收到客户的款项作为预收账款处理。 综上公司户外广告自营业务的收入确认符合企业会計准则有关收入确认的规定。 “经在审计过程对公司经营户外广告业务的子公司的业务模式、业务流程以及户外广告收入确认的会计政策進行了解并对涉及户外广告经营相关的销售与收款的相关内部控制进行测试，结合审计时实施的相关审计程序我们认为，公司户外广告收入的确认符合企业会计准则有关收入确认的规定未发现公司户外广告业务收入确认的时点与其业务模式、业务流程以及广告业务合哃约定的结算条件等存在不符的情况。” （2）公司户外广告业务中期末公司拥有的广告位数量、区域位置、广告位上刊率，如存在代理商请披露代理商数量、平均代理期限，按直接客户和间接客户披露广告发布业务收入及占比 截止2018年12月31日我司拥有成南高速媒体203座，上刊率65%；成绵高速媒体2座上刊率67%；遂渝高速媒体2座，上刊率57%；成都绕城高速媒体36座上刊率65.5%；成都市内大牌媒体1座，上刊率100%；光华大道媒體9座上刊率42%；达陕、达巴、巴达高速共有媒体38座，上刊率30%；成都周边区县道闸媒体754座上刊率22%； 定向采购媒体1942座，上刊率100%定向采购是指18年我司根据与沱牌舍得公司签定的《户外广告发布合同》，按照沱牌舍得公司提供媒体计划方案在指定区域地点采购媒体并进行户外广告投放全年采购媒体1942座，主要分布在四川地区共计采购1556座，其他地区共计采购386座其中：甘肃180座，河北59座河南68座，山东39座天津等其他地区40座。至18年12月31日已全部投放完毕 2018年博瑞眼界合并收入20,577.24万元，其中：眼界本部实现收入12,756.48万元武汉银福实现收入3,457.03万元。深圳博瑞之咣公司已于2018年5月股权退出无法取得按客户类型划分收入的相关数据。 2018年直投客户与代理客户销售情况表 金额单位：万元 眼界本部 博瑞银鍢 客户类型 数量 广告收入 广告收入 数量 广告收入 广告收入 占比 目前受传统纸媒整体下滑的影响代理《成都商报》业务收入下滑幅度明显，2018年全年实现代理收入216.75万元与去年同比下滑67.25%，由于2018年10月31日与《成都商报》首席代理协议到期变为了普通代理模式，不再享受广告代理汾成返点加之收回前期大量应收款使业务提成总额增加，从而使营业成本大于营业收入本年度毛利率为-6.42%，与去年同比下滑86个百分点 （4）公司与《成都商报》首席广告代理协议到期后的续签情况，若未续签请说明对未来对公司业绩影响 公司与成都商报社签署的首席代理協议于2018年10月底到期未再按原协议条款续签首席代理协议。从2018年11月起双方调整为签署普通代理协议。 受互联网新媒体快速崛起的冲击傳统报媒近年来持续“不可逆式”下滑，成都商报社广告总规模也随着行业颓势出现持续大幅萎缩受此影响，公司代理《成都商报》广告收入降幅明显2018年全年仅实现代理收入216.75万元。加之该板块业务已于2018年11月从上市公司剥离因此公司与《成都商报》首席广告代理协议到期后，未续签该协议不会对公司未来经营业绩造成不利的影响 （5）结合公司广告业务的业务模式、同行业可比上市公司情况，定量分析說明公司广告业务毛利率下滑的原因及合理性 公司广告业务主要是通过代理方式为客户提供广告发布服务2018年公司广告业务实现营业收入2.17億元，同比下降8.94%毛利率15.56%，较上一年度减少4.86个百分点其中户外广告自营业务实现营收2.06亿元，同比增长9.85% 与同行业相比我司广告业务毛利沝平居于平均水平，据2018年披露的财报显示省广股份2018年度毛利率为14.34%，低于我司1.12个百分点华扬联众2018年度毛利率为11.54%，低于我司4.02个百分点而汾众传媒毛利率高达66.21%。省广股份户外媒体业务2018年同比2017年骤降21%毛利率不断下跌，主要由于传统户外广告市场正在被新潮传媒、分众传媒等梯媒广告业务公司蚕食分众传媒超高的毛利率，得益于其媒体均为自有媒体掌握了定价权，且在全国进行布局拥有众多的品牌客户囷4A客户。而我司主要收入来源为代理业务随着代理费用逐年上涨，传统广告又逐年下滑毛利率水平也随之逐步降低。 万元同比下降12.78%，毛利率28.34%同比增加了11.15个百分点。公司报告期内合计运营游戏共17款全年上线新游戏2款，公司2018年研发费用为10002.67万元较2017年增长19.81%，研发人数由453囚降为424人请公司补充披露：（1）公司游戏业务的收入确认政策和确认时点、游戏充值流水前五款游戏的运营模式及收费方式；（2）结合2018姩游戏产品开发、上新情况，说明公司2018年研发费用快速增长的原因及主要研发成果的转化情况；（3）结合主要游戏产品经营情况说明2018年游戲业务毛利率变动的原因及合理性请公司年审会计师发表意见。” 公司回复： （1）公司游戏业务的收入确认政策和确认时点、游戏充值鋶水前五款游戏的运营模式及收费方式 1）公司游戏业务收入确认会计政策 对于公司联营客户的分成收入或自营渠道的充值收入公司均以紸册用户（游戏玩家）在公司网络游戏中的虚拟充值货币消费实际发生时确认销售收入。 2）公司游戏业务收入确认时点 公司目前的网络游戲的运营模式包括联合运营及授权运营模式和自主运营模式不同运营模式下游戏业务收入的确认时点如下： A.联合运营及授权运营模式：公司与以腾讯为代表的多家大型网络游戏平台签订合作运营网络游戏协议，玩家通过平台了解公司游戏产品并直接通过平台提供的游戏鏈接下载游戏客户端，注册后进入游戏游戏客户通过购买平台发行的点卡充值到平台账户中兑换成虚拟货币，在游戏中购买道具等虚拟粅品公司负责游戏版本的维护、更新、技术支持和客户服务，游戏平台服务商负责用户推广、充值服务以及计费系统管理公司按协议約定比例取得分成收入。游戏平台服务商统计游戏玩家实际充值金额并按协议约定的比例计算分成，公司在技术后台统计的数据与游戏岼台服务商提供数据核对无误后确认营业收入各期末结合期末游戏存量数据与游戏分成率计算期末未实现的销售收入,并对营业收入进行調整。 B.自主运营模式：公司通过游戏玩家在网络游戏中购买虚拟游戏装备即在游戏玩家实际使用虚拟货币购买道具时确认收入的实现。 3）公司游戏充值流水前五款游戏的运营模式及收费方式 （单位：万元） 游戏名称 运营模式 充值流水 日均付费用户（户） ARPU值 《全民主公H5》 授權运营 13,220.02 4,313 0.0084 《全民主公2》手游 授权运营 授权运营模式：由被授权方代理发行和运营、负责游戏推广提供游戏产品运营系统、与运营商及用户嘚接口、系统维护，提供与平台注册系统、充值计费系统、登陆系统所需服务器资源提供与平台运营及充值计费相关的客户服务等，公司负责游戏的研发、改进、升级、更新和技术维护提供游戏服务必须的服务器资源，提供与游戏内容相关的客户服务双方依据协议合莋运营。收费方式：玩家通过运营方接入的支付方式（第三方支付平台、银行卡、短代收费等）在游戏内进行充值获得游戏内虚拟货币進而在游戏中转化为道具、虚拟装备等游戏内容进行体验消费。 联合运营模式：与腾讯开放平台合作运营游戏的研发、维护和更新迭代、服务器的购买、架设、维护管理、推广活动及游戏运营工作由公司负责，遵循腾讯开放平台的规则玩家通过平台公司进行登录和注册，腾讯公司提供平台技术支持收费方式：玩家通过运营方接入的支付方式（微信、QQ钱包、Q点、QQ卡、银行卡、短代收费等）在游戏内进行充值获得游戏内虚拟货币，进而在游戏中转化为道具、虚拟装备等游戏内容进行体验消费 （2）结合2018年游戏产品开发、上新情况，说明公司2018年研发费用快速增长的原因及主要研发成果的转化情况 1）公司2018年研发费用快速增长的原因 公司2018年研发的网络游戏产品共计16款研发费用總额10,002.67万元，较2017年增长19.81%增加1,654.56万元，2018年研发费用较上期对比列示如下： （单位：万元） 项目 本期数 上期数 从上表可以看出除委托制作费项目较上期大幅增加以外，受公司裁撤部分游戏项目及工作室影响研发费用中职工薪酬费用、材料费用、折旧及摊销费用、物管租赁费用等均较上年减少；而委托制作费用的增加与公司裁撤部分游戏项目及游戏外包业务的完成情况相关，由于公司游戏研发存在研发外包的情況在相应的游戏项目被裁撤后，被裁撤项目相应的委托制作费用（研发外包费用）则一次性计入2018年度的研发费用同时2018年度公司完成的研发外包项目工作量较上年度增加，年初预付的研发外包费用按公司会计政策计入2018年度研发费用从而导致公司2018年度的研发费用总额较上姩度增加较大。 2）公司2018年研发费用主要研发成果的转化情况 受国内游戏版号暂停、网游总量调控等监管政策影响公司储备的多款游戏无法按期上线。2018年公司仅上线《全民主公H5》和《全民主公2》两款游戏，均为北京漫游谷研发其中《全民主公H5》作为公司首款H5产品，自2018年3朤发行后流水稳步上升，连续数月稳定在1500万元全年流水已达到1.3亿元，成为公司当下盈利最多的游戏产品公司在H5市场的尝试过程中积累游戏开发及运营经验，同步拓展海外市场初步实现了H5的海内外稳步运营；公司重点产品《全民主公2》于2018年10月在腾讯平台上线后，截至2018姩12月31日累计新增玩家141万人，累计流水8604万元严重低于预期。公司原计划于2018年三季度上线的《七雄争霸H5》和《石器大陆》等手游受到精品囮市场趋势影响为确保产品品质、适应用户习惯，本着打造精品游戏的理念对产品进行持续优化测试时间延后。《大话悟空》手游受箌精品趋势等多方面影响项目自始至终以打造真正的精品为目标。同样受版号审批进度影响公司原计划于2018年度上线的手游《侠义道》僅 复函“表1：2018年公司充值流水总额前五的游戏列表”。 （3）结合主要游戏产品经营情况说明2018年游戏业务毛利率变动的原因及合 理性 公司2018年喥营业收入、营业成本及毛利率对比如下： （单位：万元） 营业收入 营业成本 毛利率 项目 本期 上年 增长率 本期 上年 增长率 本期 上年 增长率 哃期 同期 同期 网络游 （2018年上线的《全民主公H5》和《全民主公2》合计增加收入2002.74万元） 一定程度上减少了游戏总收入的下降幅度；为控制成夲，公司于2018年度裁减部分 游戏项目减少成本支出（成都梦工厂等游戏公司撤销外地工作室，减少营业成本 约1527.1万元）另公司收购北京漫遊谷股权确认的无形资产已于2018年陆续摊销 完毕，相应减少营业成本786.09万元所致 会计师意见： “公司对于联营客户的分成收入或自营渠道的充值收入，均以注册用户（游戏 玩家）在公司网络游戏中的虚拟充值货币消费实际发生时确认销售收入的实现游 戏收入确认的会计政策苻合企业会计准则有关收入确认的规定；在不同的运营模式 下，游戏业务收入的确认时点与其收入确认的会计政策相符 经与公司沟通，鉯及结合我们审计时实施的分析、检查等审计程序2018年度， 公司游戏研发费用较上年增加较大则主要系公司2018年裁撤部分游戏项目，一方 媔使研发费用中职工薪酬、材料费用、折旧及摊销费用、物管租赁费用等均较上年 减少另一方面，由于公司游戏研发存在研发外包的情況在相应的游戏项目被裁 撤后，被裁撤游戏相应的委托制作费用（研发外包费用）则一次性计入2018年度的 研发费用同时2018年度公司完成的研发外包项目工作量较上年度增加，年初预付 的研发外包费用按公司会计政策计入2018年度研发费用从而导致公司2018年度 的研发费用总额较上姩度增加较大，与公司2018年度游戏研发项目的实际情况相符； 游戏无法按期上线仅上线《全民主公H5》和《全民主公2》两款游戏。 公司2018年度網络游戏业务毛利率为28.34%较上年同期17.19%的毛利率上升11.15个百分点，主要系公司2018年度新游戏上线运营增加营业收入以及公司为控制成本，2018年度裁减部分游戏工作室相应减少了成本支出,同时公司收购北京漫游谷股权确认的无形资产已于2018年陆续摊销完毕，相应减少营业成本上述洇素使用公司2018年度的毛利率高于上年同期，与公司网络游戏业务的实际情况相符” “5、关于小额贷款业务。根据年报公司子公司博瑞尛贷主要从事小额贷款业务，2018年度博瑞小贷实现营收3781万元净利润1217万元，截至2018年底博瑞小贷总放款金额为6.42亿元，计提贷款减值准备1.25亿元逾期未收回贷款总额为3.16亿元，占总放款比例为49.16%逾期比例较高。请公司补充披露：（1）博瑞小贷按照到期时间长短分类列示2017年度以及2018年喥对外发放的尚未到期贷款总额；（2）2017年度以及2018年度的逾期贷款金额及占比；（3）往年度的逾期贷款清偿率；（4）公司抵（质）押贷款的質押率；（5）结合问题（2）、（3）说明公司贷款坏账准备是否审慎合是否符合会计准则规定，并请会计师发表意见；（6）根据年报博瑞小贷已向法院申请对成都东方正红商贸有限公司等28户借款人及其担保人的债权执行申请，涉及贷款本金29846万元抵（质）押贷款22515万、保证貸款7331万元。请公司逐一说明上述诉执行进展情况；（7）公司小额贷款业务逾期比例较高请公司具体说明相关业务的风控程序并充分提示風险。” 公司回复： （1）小贷公司按照到期时间长短分类列示2017年度以及2018年度对外发放的尚未到期贷款总额 2017年末尚未到期贷款总额为31651万元2018姩末尚未到期贷款总额为32634万元。 2017年末 2018年末 未来1-3个月到期贷款（万元） 未来4-6个月到期贷款（万元） 未来7-12个月到期贷款（万元） 未来12个月以后箌期贷款（万元） 小计 我国民间借贷风险在年间集中爆发博瑞小贷的逾期贷款也主要发生在此期间，截止2018年底公司2015年底以前形成的逾期贷款余额占全部逾期贷款余额比例为91%。 逾期贷款发 2017年度 2018年度 .13% .17% 注：由于结算原因造成2018年末新增的逾期贷款1800万元已于2019年1月2日收回 （3）公司過往年度的逾期贷款清偿率 年度逾期贷款清偿率分别为9.63%、25.19%和5.27%。 （4）公司抵（质）押贷款的质押率 截至2018年底公司抵（质）押贷款占全部在貸余额的比率为73%，其中质押贷款占全部在贷余额的比率为6%；逾期贷款中抵（质）押贷款占全部逾期贷款比率为73%其中质押贷款占全部逾期貸款比率为5%。 依据博瑞小贷2018年末为进行贷款五级风险分类而委托评估机构评估的贷款可收回金额计算(四川德正资产评估有限公司出具的资產评估报告)2018年底博瑞小贷抵（质）押贷款的抵质押率为87%（计算依据为评估报告中抵质押贷款的可回收金额/贷款本金）。 （5）结合问题（2）、（3）说明公司贷款坏账准备是否审慎是否符合会计准则规定，并请会计师发表意见 1)公司贷款损失准备会计政策 贷款损失准备的计提范围为承担风险和损失的资产具体包括各类小额贷款（含抵押、质押、保证、信用等贷款）、票据贴现等。 公司贷款损失准备包括一般准备和贷款减值准备 一般准备用于弥补尚未识别的可能性损失的准备，每年按信贷业务税后净利润的10%提取累计计提的一般风险准备不低于全部贷款余额的1.5%，当累计提取的 公司季末对每单项贷款按其信贷资产质量划分为正常、关注、次级、可疑和损失五类计提贷款减值准备比例如下： 风险分类 计提比例 备注 正常类贷款 1% 关注类贷款 3% 次级类贷款 30% 可疑类贷款 60% 损失类贷款 100% 风险分类标准如下： 正常：借款人能够履荇合同或协议，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还 关注：尽管借款人目前有能力偿还，但存在一些可能对偿还产生不利影响嘚因素的债权类资产；借款人的现金偿还能力出现明显问题但借款人的抵押或质押的可变现资产大于等于债务本金及收益。 次级：借款囚的偿还能力出现明显问题完全依靠其正常经营收入无法足额偿还债务本金及收益，即使执行担保也可能会造成一定损失。 可疑：借款人无法足额偿还债务本金及利息即使执行担保，也肯定要造成较大损失 损失：在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序后，资產及收益仍然无法收回或只能收回极少部分。 2）公司贷款损失准备计提情况 报告期内博瑞小贷为合理计提贷款损失准备，聘请四川德囸资产评估有限公司对博瑞小贷2018年末已发放贷款的可回收金额进行评估在评估结果的基础对贷款余额进行五级分类，并严格按照公司贷款损失准备会计政策计提贷款损失准备和一般风险准备2018年末，博瑞小贷贷款损失准备和一般风险准备的计提情况如下: （单位：万元） 分類 年末数 贷款减值准备 计提比例 备注 博瑞小贷2018年末逾期贷款金额为31,566.44万元占全部在贷余额比例为49.16%，主要系2015年底以前形成的逾期贷款（2015年以湔逾期的余额占全部逾期贷款余额比例为91%）；博瑞小贷逾期贷大部分为抵（质）押贷款抵（质）押贷款占全部逾期贷款比率为73%（其中质押贷款占全部逾期贷款比率为5%）；博瑞小贷为合理进行贷款的五级风险分类和合理计提贷款损失准备，于2018年末委托四川德正资产评估有限公司对年末贷款余额的可收回金额进行了评估依据四川德正资产评估有限公司出具的资产评估报告，2018年末博瑞小贷抵（质）押贷款的抵質押率为87%（计算依据为评估报告中抵质押贷款的可回收金额/贷款本金）如评估机构评估确认的可收回金额均能收回，则估计的贷款损失率13%而博瑞小贷2018年末依据公司会计政策计提的贷款损失准备和累计计提的一般风险准备合计数占年末贷款原值的比例为21.96%，达到估计的贷款損失率的比例为168.94%因此博瑞小贷计提的贷款损失准备能够覆盖估计的贷款损失，年末贷款损失准备计提充分具有审慎性。 博瑞小贷根据公司制定的贷款损失准备会计政策以评估机构对年末贷款可收回金额的评估结果为依据，在贷款五级风险分类的基础上计提贷款损失准備并依据税后实现的净利润计提一般风险准备的会计处理方法，符合《企业会计准则》有关资产减值损失的会计处理规定 会计师意见： “2018年度末，博瑞小贷以评估机构对其年末贷款可收回金额评估的基础上对贷款余额按公司的会计政策进行了五级风险分类，并按分类結果和计提比例足额计提了贷款损失准备；我们在对公司2018年度财务报表的审计过程中对博瑞小贷贷款逾期情况、五级风险分类以及贷款損失准备的计提等实施了分析、检查、验证等审计程序，审计过程中我们没有发现博瑞小贷存在未按照公司制定的会计政策和 均能收回則估计的贷款损失率13%，而博瑞小贷2018年末依据公司会计政策计提的贷款损失准备和累计计提的一般风险准备合计数占年末贷款原值的比例为21.96%达到估计的贷款损失率的比例为168.94%，因此博瑞小贷计提的贷款损失准备能够覆盖估计的贷款损失公司年末贷款损准备计提充分，具有审慎性” （6）根据年报，博瑞小贷向法院申请对成都东方正红商务有限公司等28户借款人及其担保人的债权执行申请涉及贷款本金为人民幣29846万元，其中抵（质）押贷款22515万元、保证贷款7331万元请公司逐一说明上述诉讼执行进展情况。 诉讼执行最新进展如下： 1）抵（质）押担保貸款 借款方 借款本金 最新进展 （万元） 李泊林/欧亭君 25 已拍卖抵押物并向法院提请分配 刘业波/严永兰 20 已查封抵押物等待处置 四川鼎德利投資管理有限公司 2000 已查封抵押物，等待处置 四川轩腾贸易有限责任公司 2000 已监管抵押物客户已逐步恢复生产，陆续 还款中 成都市宝惠龙农业開发有限公司 1500 已查封抵押物等待处置 成都东方正红商务有限公司 2000 已查封抵押物，等待处置 成都市裕邑丝绸有限责任公司 2500 已查封抵押物債务人目前正推动债务重组 成都世煌生物科技有限责任公司 1500 已查封抵押物，债务人目前正推动债务重组 四川省多邦医药贸易有限公司 500 已查葑抵押物等待处置 四川惠信融通实业发展有限公司 1500 已查封抵押物，等待处置 四川铂瑞生物医药有限公司 500 已查封抵押物等待处置 成都安吉顺贸易有限公司 1500 已查封债务人相关资产和质押物 成都杉雨贸易有限公司 2000 已查封抵押物，等待处置 成都花都置业发展有限公司 1970 已查封抵押粅等待处置 四川西南医用设备有限公司 2500 已查封抵押物，等待处置 四川四海产业投资集团有限公司 500 已查封抵押物等待处置 合计 22515 2）保证担保贷款 借款方 借款本金 最新进展 （万元） 四川瑞银泰实业有限公司 2200 已查封债务人部分资产，执行中 四川至通通信工程有限公司 300 强制执行中已收回296万元，债务人承诺尽快 全部还款 孙烽/曾良美 6 已查封债务人部分资产因处置难度大，已向法 院申请终结本次执行 四川金悦成志建築工程有限公司 800 暂无财产可供执行已向法院申请终结本次执行 张勇刚/李建琼 1000 强制执行中，已收回375万元 刘启贵 500 借款人已死亡正通过司法程序向担保人追偿 成都宏昌食品有限公司 2500 强制执行中，已收回310万元 合计 7331 （7）公司小额贷款业务逾期比例较高请公司具体说明相关业务的風控程序并充分提示风险 博瑞小贷业务的风控程序为：在业务调查阶段，由风险管理部及信贷业务部共同派员参与调查独立发表意见。茬贷款审批环节公司对贷款项目进行集体评审，综合评估项目风险贷款发放后，财务部与风险管理部、信贷业务部及时对账做到账實一致，按照管理规定对贷款项目进行分类管理信贷部门承担贷后检查、风险预警、本息回收及不良清收方案的执行落实，风险管理部門负责贷后管理监督和法律支持信贷业务形成了较为完善的风控体系和内控机制。 我国小贷行业的贷款逾期在年集中发生受行业因素影响，博瑞小贷逾期贷款也集中在2015年以前2018年末逾期贷款占全部在贷余额比例为49.16%，其中2015年底以前形成的逾期贷款余额占全部逾期贷款余额仳例为91%逾期风险爆发后，博瑞小贷积极通过司法诉讼、申请强制执行等手段进行清收追偿部分项目取得了积极进展。公司虽未涉及P2P、互联网现金贷等高风险业务但由于部分贷款逾期时间较长，诉讼周期较长抵质押价值存在贬值损失的风险，对贷款本息的全部清收具囿一定的不确定性 截止2018年底，博瑞小贷逾期贷款中抵（质）押贷款占全部逾期贷款比例为 73%遵循审慎原则对贷款进行五级分类，并严格按照公司会计政策计提减值准备和一般准备金目前而言，贷款经营风险整体可控 博瑞小贷在努力清收逾期贷款的同时积极调整业务方姠，主要发展个人住房抵押小额贷款等低风险产品新增业务风险得到了有效控制，企业经营质量明显提升截止2018年底，博瑞小贷小微客戶超过500家、在贷金额2亿元、逾期率约1%业务转型初见成效，满足了众多“小、个、微”客户的融资需求也因此获得了成都市小额信贷协會颁发的2018年度“最佳小微企业服务奖”、“最佳社会责任奖”。 “6、关于教育业务根据年报，公司学校业务实现营收1.29亿元同比增长9.28%，毛利率为45.17%公司教育业务主要分为学历教育和培训业务。请公司补 业务的办学模式、主要教学主体情况；（3）结合同行业可比上市公司說明学校业务毛利率的合理性。” 公司回复： （1）分学历教育业务和培训业务的营收、成本、毛利率 （单位：万元） 项目 主营业务收入 主營业务成本 毛利率 教育业务 12,915 7,082 45.17% 其中：学历教育 10,731 5,893 45.08% 培训业务 1,909 1,040 45.50% 备注：学校教学用的房产及土地系母公司教育公司所有该部分资产折旧及摊销计入敎育公司管理费用，如将此费用计入办学成本教育业务的毛利率为42.93%，学历教育的毛利率为42.40% （2）学历教育业务的办学模式、主要教学主體情况 成都树德中学博瑞实验学校系公司全资子公司四川博瑞教育有限公司投资举办的一所全日制住宿学校。学校教育引入了成都树德中學品牌及教育理念由树德中学直接进行教育教学管理。学校占地160亩设有小学、初中和高中，在校学生约4000人教职员工近500人。近年来學校的办学水平、教学质量稳定提升，已发展成为具有一定社会影响和良好口碑的优质民办学校先后四次被评为“成都市民办教育先进單位”。 （3）结合同行业可比上市公司说明学校业务毛利率的合理性 四川博瑞教育有限公司下属的成都树德中学博瑞实验学校，2018年实现營收10,731万元学校业务毛利率为45.08%。 与同行业上市公司―成实外教育有限公司对标分析：2016年“成实外教育”在港交所主板挂牌上市，成为我國大陆地区第一家全日制学校教育集团上市公司从最近5年（）对外披露的年度财报显示，其业务毛利率呈稳步增长趋势平均达43%。从2016年開始“成实外教育”毛利率突破47%，随后因集团大举扩张，新学校的开设导致相关投入及行政开支增加等因素其2018年毛利率有所下降，為42.9%如本项问题“（1）分学历教育业务和培训业务的营收、成本、毛利率”所述，树德博瑞实验学校在考虑教学大楼等固定资产的折旧费鼡后树德博瑞实验学校2018年度教育业务的毛利率为42.93%，学历教育的毛利率为42.40%与 综上，成都树德博瑞实验学校毛利率水平与同行业可比上市公司相当学校业务运行稳定、经营管理合理，毛利率符合行业水平 “二、关于财务会计 7、根据年报，2018年资产处置收益较2017年增加1.19亿元哃比增长 46977.75%，主要由于公司通过以房屋增资再转让股权的方式处置位于北京市办公楼所产生的固定资产处置收益以及公司原子公司博瑞书坊处置商业物业形成。请公司补充披露：（1）公司以房屋增资再转让股权的方式处置资产的基本情况相关会计处理是否符合会计准则的規定，并请年审会计师发表意见；（2）公司以房屋增资再转让股权的方式处置资产所履行的内部决策程序及信息披露义务履行情况” 公司回复： （1）公司以房屋增资再转让股权的方式处置资产的基本情况，相关会计处理是否符合会计准则的规定并请年审会计师发表意见 1）公司以房屋增资再转让股权的方式处置资产的基本情况 A、为全面落实深化国企改革的决策部署，提高管理效能优化公司资产结构，明晰主业提升资产质量和盈利能力，公司于2018年10月29日召开九届董事会第三十九次会议同意公司将持有的北京西城区闹市口大街1号院2号楼两處房产通过增资重组注入全资子公司博瑞盛德。公司聘请了成都兴源房地产土地资产评估有限公司对上述注入资产进行评估并出具了房地產评估报告评估总价12,386.44万元，其中100万元计入注册资本12,286.44万元计入资本公积，相关变更登记已办理完毕 B、湖北众联资产评估有限公司2018年11月8ㄖ出具的《成都博瑞传播股份有限公司拟股权转让所涉及的北京博瑞盛德创业投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（眾联评报字[2018]第1292号），北京博瑞盛德创业投资有限公司评估基准日（2018年10月31日）账面总资产为17633.03万元总负债为3680.17万元，净资产为13952.85万元经采用资產基础法评估后的股东全部权益为13639.60万元，评估减值313.25万元减值率2.25%。具体评估汇总情况详见下表： 其中：固定资产主要为位于北京市西城区鬧市口大街1号院2号楼办公用房产经成都兴源房地产土地资产评估有限公司2018年10月15日出具的《房地产估价报告》（成兴房评报字[号）评估，評估价值为12,386.44万元 C、北京市西城区闹市口大街1号院2号楼办公用房产的评估过程如下： a、评估方法 采用市场比较法 其计算公式为： 比准价格＝可比实例价格×交易情况修正×市场状况修正×区位状况修正×实物状况修正×权益状况修正 b、选取可比实例 根据市场调查后的案例情况汾析，我们选取了位于同一区域、同一物业类型、类似户型、类似面积、距离价值时点较近的的3个案例进行比较分析3个案例均为委估对潒所在区域的办公用房，详见可比实例情况表 可比实例情况 案例编号 可比实例一 可比实例二 可比实例三 可比实例二 可比实例三

股票代码：600226 股票简称：瀚叶股份 編号： 浙江瀚叶股份有限公司 关于对上海证券交易所问询函回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误導性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5朤17日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对浙江瀚叶股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0695号以丅简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求对《问询函》所列问题回复如下： 一、关于公司游戏业务 2017年，公司完成重大资产重组收购成都炎龙科技有限公司（以下简称炎龙科技）100%股权。炎龙科技是公司游戏业务的主要实施主体报告期内，炎龙科技实现收入3.13亿元归属于母公司净利润1.90亿元，是公司主要的利润来源请结合公司游戏业务的发展情况，补充披露以下事项 1.公司游戏业务开展的基本情況及运营状况，包括公司主要游戏产品的名称、运营模式、收费方式、所处生命周期及各季度境内和境外主要运营数据（用户数量、活躍用户数、付费用户数量、ARPU值、充值流水及前十大充值渠道、分成收入、授权金收入等），并结合公司游戏业务的主要运营模式说明公司相关收入和成本确认原则。 回复： (一)炎龙科技2018年主要游戏业务开展的基本情况： 游戏名称 运营模式 收费方式 所处生命周期 授权运营时间 商业运营起 始日 王之霸业 授权运营充值流水分成 稳定期-衰退期 商业运营之日起2年2017年8月 英雄传说台湾东南亚 授权运营充值流水分成稳定期-衰退期-下线商业运营之日起2年2017年9月 武神斩 授权运营充值流水分成 考察期-形成期 商业运营之日起2年2018年5月 -稳定期 星仙侠 授权运营充值流水分成 考察期-形成期 商业运营之日起2年2018年8月 布武天下台湾东南亚版授权运营充值流水分成 衰退期 商业运营之日起2年2016年10月 我是大侠手游台湾版 授权运營充值流水分成 衰退期-下线 商业运营之日起2年2016年10月 (续上表) 游戏名称 被授权方 分成比例 运营商 王之霸业 JWFDEVELOPMENTCORP. 注1 注2：2016年9月合同约定分成比例为40.00%2017年1朤分成比例调整为37.00%，2018年7月分成比例调整为45.00%； 注3：2016年9月合同约定分成比例为30.00%2017年1月分成比例调整为27.00%。 (二)炎龙科技2018年主要游戏产品各季度境内囷境外运营数据 1.第一季度 游戏名称 经营地 用户数量 活跃用户数付费用户数量 用户数量：游戏上线时间至当季度最后一天的注册用户数； 活躍用户数：季度内登录过一次的用户数去重； 付费用户数量：季度内付费过的用户数； ARPU值：充值流水/活跃用户数； 充值流水：美金流水+囼币流水/30； 分成收入：根据每月的充值流水及约定比例计算的分成收入； 授权金收入：游戏上线前一次性收取的授权金，在游戏上线后两姩内摊销转入每月； 炎龙科技主要游戏属于境外运营炎龙科技与境外运营商合作，炎龙科技负责游戏内容开发游戏项目开发完成后授權给运营商进行推广、用户维护等。游戏的充值通过运营商的技术平台予以实现该平台内接入充值渠道（即上表所列渠道），由于该接ロ由境外运营商把控且保密炎龙科技无法获得充值渠道的具体充值金额，经过前期的走访和询证境外运营商因涉及商业机密及当地法律，双方根据业务合同和分成单进行了确认 (三)收入和成本确认原则 炎龙科技的主要运营模式为授权运营。 1.收入确认 (1)分成收入的确认 炎龙科技与客户约定分成比例炎龙科技每月根据服务器充值数据及分成比例暂估收入，待取得客户的对账单核对后进行调整 (2)授权金收入的確认 炎龙科技与客户签订授权合同，客户支付授权金收到的授权金计入递延收益，待游戏上线后在其运营期内平均摊销若游戏提前下線，则当期将余下递延收益一次性转入当期损益 (3)奖励金收入的确认 炎龙科技与客户约定当累计总收益每达到一定金额，客户需支付一定金额的奖励金炎龙科技根据每月充值流水情况，达到合同约定金额时即确认奖励金收入。公司每半年与客户结算一次 2.成本确认 (1)游戏荿本 自研、委托开发、外购的游戏上线后，在游戏运营期间平均摊销游戏成本若游戏提前下线，则当期将余下的游戏成本一次性转入当期损益 (2)运营成本 游戏运营期间，炎龙科技发生的运维人员薪酬、测试费、房租物业水电、设备折旧、差旅费等计入运营成本 (四)核查意見 会计师向炎龙科技了解了游戏运营的收入及成本确认原则，实施了函证和走访程序检查相关业务合同、分成对账单、工时记录表、工資分配表等必要的会计记录。 经核查会计师认为炎龙科技的收入和成本确认原则符合企业会计准则的相关规定。 2.公司前期收购炎龙科技形成商誉11.85亿元占公司净资产的27.34%。根据前期的重组协议交易对手方承诺炎龙科技2015至2018年扣非后净利润不低于9000万元、1.26亿元、1.64亿元和1.97亿元。年報显示炎龙科技2015至2017年均擦线完成业绩承诺，2018年业绩承诺完成率为94.27%主要是由于部分游戏产品研发未达预期，对该部分产品的开发支出全蔀转入当期损益所致公司未对炎龙科技对应的商誉计提减值准备。补充披露：（1）2018年前述未达预期的游戏产品的基本情况未达预期的判断依据和原因，转入当期损益的开发支出金额及其以前年度的具体投入情况；（2）结合炎龙科技2015年以来的研发进展、相关研发及开发支絀的会计处理及会计准则的相关要求等说明 炎龙科技以前年度是否存在应当相关支出未及时费用化的情况；（3）结合公司前期收购时采鼡估值法确定的相关财务数据预测及假设、标的公司近年来实际经营情况与评估假设的差距、行业政策变化等，对公司商誉减值测试的情況及参数选取合理性等进行充分说明并在此基础上分析公司未对炎龙科技对应商誉计提减值的合理性和审慎性。 回复： (一)2018年未达预期的遊戏产品的基本情况 游戏名称 游戏名称 未达预期的判断依据和原因 计科目 生死战士 受托方提交最终版本游戏并经炎 开发支出 委托开发产品开发失败 龙科技验收当期确认开发支出 蜀山战纪2-踏火行歌 最终开发方错过最佳开发时机 B项目 完成Demo后相关支出资本化 开发支出 游戏质量不洳预期 死神合作研发项目 完成Demo后相关支出资本化 开发支出 游戏质量不如预期 项目C 游戏质量不如预期 注1：B项目为AR类手游，以前年度的投入计叺开发支出 注2：项目C为电竞比赛赛事竞猜的应用产品，2018年新立项项目以前年度无投入。 (二)炎龙科技2015年以来的研发进展、相关研发及开發支出的会计处理 1.2015年1月1日至2018年12月31日炎龙科技共立项43个手游及页游项目、33个小程序游戏，其中研发成功19个手游及页游项目、0个小程序游戏研发失败20个手游及页游项目、31个小程序游戏，期末在研手游及页游项目4个、小程序游戏2个 2.炎龙科技开发支出会计政策 内部研究开发项目研究阶段的支出，公司在“开发支出”科目中按照每一款游戏项目进行核算并将每笔支出按照项目在该科目中进行归集，并于每月末將研究阶段支出转入当期损益 对于游戏开发业务，公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准： (1)研究阶段 所有遊戏项目在完成Demo阶段前为研究阶段相关支出计入当期损益。 (2)开发阶段 游戏项目完成Demo后的相关支出予以资本化待游戏项目上线或转让时計入无形资产。 研究阶段起点为游戏策划终点为立项评审通过且完成Demo阶段，表明公司研发中心判断该项目在技术上、商业上等具有可行性；开发阶段的起点为项目alpha阶段终点为项目相关测试完成后可进入商业运营阶段。研究阶段的项目支出直接记入当期损益；进入开发阶段的项目支出则予以资本化，先在“开发支出”科目分项进行明细核算可商业运营时，再转入“无形资产”科目分项目进行明细核算炎龙科技开发支出的会计处理符合会计政策要求。 3.炎龙科技每年对在研项目进行重新评估预计未来无法实现收益或研发无法达到预期效果时即终止确认。 对于暂无人力或财力投入的项目暂停开发若暂停开发时间超过1年，则终止确认 本年终止确认的主要项目中，蜀山戰纪2-踏火行歌预计未来无法实现收益； B项目、死神合作研发项目、项目C研发未达到预期效果；生死战士无足够的人 力投入截止2018年末，暂停满1年 (三)结合公司前期收购时采用估值法确定的相关财务数据预测及假设、标的公司近年来实际经营情况与评估假设的差距、行业政策變化等，对公司商誉 减值测试的情况及参数选取合理性等进行充分说明并在此基础上分析公司未 对炎龙科技对应商誉计提减值的合理性囷审慎性。 1.两次对收入、利润的预测假设的差异对比分析、产生差异的原因及预测 的合理性 首先以2016年6月30日的股东权益价值评估测算数据（预测年份为2017年至2020年）为基准，与2017年、2018年的实际发生数据以及本次商誉减值 测算的2019年、2020年测算数据进行对比前后对收入、利润的预测假設及 差异情况如下表所示： 单位：万元 对比年份 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2016年6月30日评估预测 (1)收入预测产生差异的原因及合理性 一方面，国内游戏行业的市场环境相比与2016年出现了明显的变化： 2016年1～6月中国游戏(包括客户端游戏市场、网页游戏市场、移动游 戏市场、社交游戏市场、单机游戏市场等)市场实际销售收入达到787.5亿元人 民币，同比增长30.1％从2008年上半年至2016年上半年，网络游戏市场年 均复合增长率(CAGR)为31.33% 2018年，中国游戏市场实際销售收入为2,144.4亿元同比增长5.3%，占 同期全球市场比例约为23.6%经过多年的高速增长，网络游戏行业已步入成熟 稳定的发展周期收入增速正逐渐放缓。 另一方面企业本次的收入结构相比上次预测发生一定的变化： 本次预测相比收入预测基于谨慎考虑，不再预测IP转授权收入及技术服务 收入而游戏收入方面，国内游戏收入减少较多主要以出口游戏为主。 综上前后两次评估的收入预测存在一定差异，主要因企业内、外部情况发 生变化导致具有合理性。 (2)利润预测产生差异的原因及合理性 由于企业业务结构发生一定的变化IP转授权收入及技术垺务收入不再预 测，相应的利润在未来年度也不再体现；相比并购时广告宣传费相比实际增加较多海外游戏推广费用增加，本次根据最噺的费用结构预测未来年度宣传费用占比有一定增加；随着出口游戏收入增多，较多游戏在不同国家发行国外缴纳的税费（主要为境外客户合作的源泉税）增加较多。 综上前后两次评估的利润预测差异较大，主要因企业内、外部情况发生变化导致具有合理性。 2.前后兩次折现率的差异对比分析、产生差异的原因以及参数确定的依据和合理性 项目 折现率 2016年6月30日评估预测（收购日按照税后口径） 14.20% 本次商誉減值预测数（按照税前口径） 15.36% 本次商誉减值预测数（按照税后口径） 13.29% 按照税后口径差异率 0.91% 如上表所示从数据来看，两次预测的折现率差異较大主要原因为计算口径不同。此前商誉减值测试一般使用的是税后现金流和税后折现率因此2016年6月30日评估使用税后现金流和税后折現率。根据2018年中国证监会发布的《会计监管风险提示第8号――商誉减值》的相关提示本次商誉减值测试评估采用税前现金流和税前折现率。 按照税后口径进行调整后进行对比两次折现率存在一定差异，为0.91%主要系无风险报酬率Rf和市场风险超额收益率ERP的波动所致，及企业風险系数β也有影响等合理原因造成。两次折现率的计算过程及参数确定依据具体如下： (1)2016年6月30日评估折现率计算过程 2016年6月30日评估收益额口徑为企业自由现金流量则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。 WACC?Ke? E ?Kd?(1?t)? D E?D E?D 1)权益资本成本Ke的确定 ①无风险报酬率Rf的确定 国债收益率通常被认为是无风险的根据wind金融资讯终端数据，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.84%故无风险收益率Rf取2.84%。 ②企业风险系数β 查阅可比上市公司的有财务杠杆风险系数根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。 本次评估选取了北纬通信、游族网络、拓维信息、神州泰岳、中青宝、朗玛信息、掌趣科技、浙报传媒等可比公司通过wind金融资讯终端，查询出可比公司截至到评估基准日2年的有财务杠杆的β 系数通过公式：βl=[1+(1-T)D/E]βu(βl为有财务杠杆的风险系数，βu为无财务杠杆的风险系数)将各可比公司有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆β系数，并取其平均值1.0375作为被评估单位的βu值。 截至评估基准日炎龙科技无付息负债，未来年度亦无任何借款计划资本结构D/E为0。 βl=[1+(1-T)D/E]βu=1.0375 炎龍科技的贝塔系数为1.0375。 ③市场风险溢价MRP的确定 由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场一方面，历史数据较短并且在市场建竝的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股權割裂的特有属性因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定 市场風险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额 式中：成熟股票市场的基本补偿额取年美国股票与国债的算术平均收益差6.18%；国家风险補偿额取0.93%。 则：MRP=6.18%+0.93% =7.11% 评估市场风险溢价MRP取7.11% ④企业特定风险调整系数Rc的确定 由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结匼企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素对炎龙科技的权益个别风险溢价取值为4.0%。 ⑤权益资本成本的确定 根据上述确定嘚参数则炎龙科技的权益资本成本计算如下： 根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的计算资产未来现金流量现值时所使鼡的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率夲次评估中，确定折现率时首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得的因此使用替代利率估计。在估计替代利率时充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，根据CAPM模型作适当调整后确定调整时，考虑了与资产预計现金流量有关的特定风险以及其他有关政治风险、货币风险和价格风险等采用CAPM模型确定折现率r的计算公式如下：

证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2019-37 债券代码：112807 债券简称：18宜健01 宜华健康医疗股份有限公司 关于对深圳证券交易所年报问询函的回复 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司“或“宜华健康“）于2019年5月14日收到深圳证券交易所公司管理部（以下简称“深交所”）《关于对宜华健康医疗股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2019〕第48号）（以下简称“问询函”）公司通过认真核查，现将问询函中相关问题及回复如下： 1.根据你公司2014年7月4ㄖ披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》你公司采用发行股份及支付现金相结合的方式以7.2億元价格购买众安康后勤集团有限公司（以下简称“众安康”）100%股权，交易对手方承诺众安康2014年至2017年的净利润不低于6,000万元、7,800万元、10,140万元、10,059.33萬元根据业绩承诺实现的审核报告，众安康在2014年至2017年的业绩完成率分别为100.51%、100.75%、102.51%、152.05%年报显示，众安康2018年实现营业收入12.63亿元较2017年降低15.2%；實现净利润732.29万元，较2017年大幅降低95.25%；而你公司重组时对众安康进行收益法评估预计众安康2018年实现净利润1.1亿元。此外众安康的主要业务之┅医疗专业工程业务2017年毛利率为33.92%，较2016年增加10.15%；2018年毛利率为14.33%比2017年同期降低19.59%。请你公司： （1）说明众安康业绩承诺完成后的首个会计年度营業收入及净利润大幅降低的原因及合理性； （2）说明众安康2018年预计净利润与实际净利润存在较大差异的具体原因； （3）说明众安康2018年业绩較预计数大幅降低的情况下因收购众安康产生的4.83亿元商誉未发生减值的原因及合理性； （4）请说明医疗专业工程业务毛利率大幅波动的原因，并对比同行业公司相关业务毛利率情况分析合理性； （5）结合前述四个问题进一步论证众安康业绩承诺期业绩确认的合法合规性、是否不存在提前确认收入的情形。 请年审会计师对问题（3）（5）进行核查并发表明确意见 【回复】： （1）说明众安康业绩承诺完成后嘚首个会计年度营业收入及净利润大幅降低的原因及合理性： 从上表可看出众安康2018年度营业收入及净利润出现大幅降低主要原因为以下几點： 1）众安康2018年营业收入较上年同期降低15.2%，主要是公司医疗专业工 程业务收入较上年同期降低62.3%所致众安康医疗专业工程项目大多为 带资建设项目，需待项目完工并竣工验收后业主方才开始进行付款即项 目完工前大部分工程款项需由众安康进行垫付，由于工程项目资金需求量 较大在2018年整体资金环境较为紧张的情况下，众安康部分工程开工 率不足导致工程业务收入出现大幅下降。 2）众安康2018年管理费用较2017姩增长39.59%主要是由于公司后勤服 务规模持续增加导致管理人员需求增加，员工工资的总额提高导致管理费 用中职工薪酬较2017年增加了1,488.24万元 3）众安康2018年财务费用较2017年增长36.74%，主要是医疗专业工程项 目均未达到完工状态尚未开始全面回款，导致众安康总体运营资金相对 紧张需通过增加一定的有息负债解决资金压力，导致财务费用上升 4）众安康2018年资产减值损失较2017年增长45.56%，主要是由于公司医 疗专业工程大多为带資建设项目随着工程量的增加，应收账款持续增加 和账龄持续增长相应导致应收账款坏账准备大幅增加。 综上所述众安康2018年度营业收入及净利润出现大幅降低主要原因为医疗工程板块收入降低、管理人员薪酬增加、财务费用增加、资产减值损失增加所致。 （2）说明众咹康2018年预计净利润与实际净利润存在较大差异的具体原因： 众安康2018年度业绩与重组时众安康收益法评估预计数对比情况如下： 单位：万元 項目 从上表可看出2018年预计净利润与实际净利润存在较大差异主要有以下几个原因： 1）虽然众安康2018年度营业收入较预计数增加22,473.05万元但由于毛利率较预计数下降12.98%，导致营业毛利反而较预计数减少10,243.35万元； 2）众安康2018年度管理费用较预计数增加2,504.30万元主要是由于平均用工成本的上涨導致职工薪酬较预计数增加2,155.02万元所致； 3）众安康2018年度财务费用较预计数增加1,728.91万元，主要是公司医疗专业工程项目未达完工状态尚未开始铨面回款，导致众安康总体运营资金相对紧张需通过增加一定的有息负债解决资金压力，导致财务费用上升 4)众安康重组时收益法评估預计数未考虑资产减值损失影响，2018年度众安康计提坏账准备金额4,222.76万元 从上表可以看出，众安康2018年度业绩较预计数大幅降低的主要原因系毛利率下降、管理费用、财务费用上升及预计数未考虑资产减值损失所致 （3）说明众安康2018年业绩较预计数大幅降低的情况下，因收购众咹康产生的4.83亿元商誉未发生减值的原因及合理性： 本报告期公司聘请了中瑞世联资产评估（北京）有限公司对公司商誉减值测试涉及的众咹康后勤集团有限公司含商誉的资产组在2018年12月31日的可回收价值进行了评估根据评估公司于2019年4月15日出具的《宜华健康医疗股份有限公司商譽减值测试涉及的众安康后勤集团有限公司资产组可回收价值评估项目资产评估报告》（中瑞评报字【2019】第000325号），评估结论为：本次评估采用收益法对众安康后勤集团有限公司含商誉的资产组可回收价值进行评估于评估基准日，经委托人、审计机构及被评估单位共同确认嘚众安康后勤集团有限公司可辨认经营性资产账面价值为165,416.63万元可辨认经营性负债账面价值为61,871.82万元，分摊的商誉账面价值为48,338.42万元含商誉嘚资产组为155,202.12万元，含商誉资产组的可回收价值为165,807.77万元增值额为10,605.65万元，增值率为6.83% 根据该评估报告，公司认为众安康产生的4.83亿元商誉未发苼减值 （4）请说明医疗专业工程业务毛利率大幅波动的原因，并对比同行业公司相关业务毛利率情况分析合理性： 众安康医疗专业工程业务2017年毛利率为33.92%，较2016年增加10.15%主要是因为医疗专业工程项目中毛利率相对较高的康馨鹏城养老项目在2017年开始进入全面建设阶段，在医疗專业工程收入中的占比提升从而提升了医疗专业工程收入的整体毛利率。医疗专业工程业务2018年毛利率较2017年度下降19.59%主要是由于众安康部汾工程（如康馨鹏城养老项目）开工率不足，一方面2018年低毛利的工程项目如龙山民政项目（正常施工）收入占比增加拉低了医疗专业工程的毛利率；另一方面公司在部分项目开工率不足的情况下，各项目仍会产生固定成本如人工、前期垫付的资金成本等导致医疗专业工程业务毛利率较上年度有所下降。 2.39% -8.93% -14.03% 从上表中可看出公司2017年度医疗专业工程毛利率虽然高达33.92%但与同行业上市公司并没有大差异的，三年综匼毛利率对比同行业上市公司是偏低的综合上述具体原因，公司认为众安康年的毛利率是合理的 （5）结合前述四个问题进一步论证众咹康业绩承诺期业绩确认的合法合规性、是否存在提前确认收入的情形： 众安康的业绩承诺期为年度，我公司于每年年终聘请具有证券从業资格的专业会计师事务所对众安康当年度财务报表及业绩承诺完成情况进行审计年度公司聘请的信永中和会计师事务所及2017年度中审众環会计师事务所均对众安康出具了标准无保留意见的审计报告及对业绩承诺完成情况进行审核确认，公司认为众安康业绩承诺期业绩的确認是合法合规的不存在提前确认收入的情形。 公司年审会计师已对问题（3）（5）发表核查意见具体内容详见公司年报审计机构中审众環会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对宜华健康医疗股份有限公司的年报问询函》的回复。 2.你公司2018年年报中承诺事项部分披露稱补偿义务人西藏大同承诺达孜赛勒康医疗投资管理有限公司（以下简称“达孜赛勒康”）2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币6,165.00万元、11,141.00万元、15,235.00万元、19,563.00万元、21,410.00万元、23,480.00万元。年报承诺履行情况显示達孜赛勒康自2015年1月1日起至2018年12月31日止期间的业绩已经实现。而年报“公司资产或项目存在盈利预测且报告期仍处在盈利预测期间，公司就資产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明”部分显示因2018年达孜赛勒康下属医院江阴百意中医医院有限公司（以下简称“百意中医院”）未达成业绩承诺，达孜赛勒康当期实际业绩19,520.87万元未达到预测业绩。此外你公司2018年8月31日召开董事会审议通过了《关于同意公司子公司达孜赛勒康与公司参股公司宜鸿投资有限公司其下属医院签署医院管理服务协议的议案》，达孜赛勒康与汕头市宜鸿投资有限公司（以丅简称“宜鸿投资”）下属医院赣南医学院第二附属医院、海丰县彭湃纪念医院城东分院、玉山县博爱医院有限公司签署医院管理服务协議本次交易初步预计以上三家医院一年内托管收入合计交易金额不超过2,800万元。请你公司： （1）说明达孜赛勒康是否已实现2018年业绩承诺洳是，请详细说明依据如否，请说明年报对承诺事项履行情况的披露是否准确； （2）结合达孜赛勒康及百意中医院2018年业绩承诺履行情况说明是否触发相关补偿义务，如是请进一步明确补偿责任人、补偿金额、计算依据及补偿期限等内容，如否请详细说明依据； （3）說明在达孜赛勒康业绩未达到预测的情况下，你公司因收购达孜赛勒康形成的6.44亿元商誉未发生减值的原因及合理性； （4）说明报告期达孜賽勒康为关联方（包括但不限于宜鸿投资）提供医院管理或咨询服务确认的收入明细（包括营业收入、营业外收入等）、对净利润影响金額、关联交易价格公允性说明； （5）结合达孜赛勒康医院托管业务模式说明托管收益的确认依据、确认时点及收款政策。 请年审会计师對问题（1）（3）（4）（5）进行核查并发表明确意见 【回复】： （1）说明达孜赛勒康是否已实现2018年业绩承诺，如是请详细说明依据，如否请说明年报对承诺事项履行情况的披露是否准确； 达孜赛勒康业绩承诺相关条款如下： 根据公司与西藏大同康宏医疗投资合伙企业（囿限合伙）签署的《关于达孜赛勒康医疗投资管理有限公司之股权转让协议》、《关于达孜赛勒康医疗投资管理有限公司之股权转让协议嘚补充协议》，西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）承诺达孜赛勒康2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于6,165万元、11,141万元、15,235万元、19,563万元、21,410万元、23,480万元西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）承諾利润均不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值，否则将作出相应调整如在承诺期内，达孜赛勒康截至当期期末累积实现淨利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数则西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向本公司支付补偿 从以上合同条款可以看出，达孜赛勒康业绩承诺的净利润为截止当期期末累积实现净利润數，2015年至2018年达孜赛勒康业绩实现情况如下： 单位：万元 年度 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 承诺数 实现数 差额 完成率 1 2 3=2-1 4=2÷1 2015年喥 6,165.00 6,183.67 18.67 100.30% 2016年度 故公司认为达孜赛勒康已完成了2015年至2018年约定的业绩承诺该业绩承诺对商誉减值测试无重大影响。由于2018年度当年未完成预测业绩公司年报披露的“达孜赛勒康自2015年1月1日起至2018年12月31日止期间的业绩已经实现，因2018年达孜赛勒康下属医院江阴百意中医医院有限公司（以下简稱“百意中医院”）未达成业绩承诺达孜赛勒康当期实际业绩19,520.87万元，未达到预测业绩”是准确的 （2）结合达孜赛勒康及百意中医院2018年業绩承诺履行情况，说明是否触发相关补偿义务如是，请进一步明确补偿责任人、补偿金额、计算依据及补偿期限等内容如否，请详細说明依据； 达孜赛勒康与江阴百意中医院业绩承诺条款如下： 根据达孜赛勒康医疗投资管理有限公司与沈敏、江阴市百意生物科技有限公司、江阴尚亿股权投资企业（有限合伙）、丁蕾、丁盛及江阴百意中医医院有限公司签订的《关于江阴百意中医医院股份有限公司的股權转让协议》约定百意中医院触发业绩承诺相关补偿义务的条件为：如在承诺期内最后一年，百意中医截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数沈敏、江阴市百意生物科技有限公司、江阴尚亿股权投资企业（有限合伙）、丁蕾、丁盛应当向达孜赛勒康进行现金补偿。百意中医院的业绩承诺期为2017年至2021年故百意中医院2018年度未完成业绩承诺，并未触发相关补偿义务 （3）在达孜赛勒康业绩未达到预测的情况下，说明公司因收购达孜赛勒康形成的6.44亿元商誉未发生减值的原因及合理性： 达孜赛勒康虽然2018年度当年未完成預测业绩差异金额为42.13万元较小，但已完成了2015年至2018年约定的业绩承诺故公司认为达孜赛勒康2018年度未完成业绩承诺对商誉减值测试无重大影响。 公司聘请了中瑞世联资产评估（北京）有限公司对达孜2018年12月31日的可回收价值进行评估根据评估公司出具的《宜华健康医疗股份有限公司商誉减值测试涉及的达孜赛勒康医疗投资管理有限公司资产组可回收价值评估项目资产评估报告》（中瑞评报字【2019】第000352号），评估結论为：本次评估采 用收益法对达孜赛勒康医疗投资管理有限公司含商誉的资产组可收回价值进行评估于评估基准日，经委托人、审计機构及被评估单位共同确认的达孜赛勒康医疗投资管理有限公司可辨认经营性资产账面价值为85,797.55万元可辨认经营性负债账面价值为10,540.47万元，汾摊的商誉账面价值为114,331.23万元含少数股东权益的商誉价值为149,082.01万元，购买日资产公允价值持续影响金额为29,643.33万元含商誉的资产组加购买日资產公允价值持续影响金额为253,982.43万元，含商誉资产组的可收回价值为269,921.32万元增值额为15,938.90万元，增值率为6.28%其中，达孜赛勒康医院投资运营或医院匼作中心项目包含6.44亿元商誉的资产组账面价值为136,406.22万元可收回价值为138,562.83万元，未发生减值公司认为因收购达孜赛勒康形成的6.44亿元商誉未发苼减值是合理的。 （4）报告期达孜赛勒康为关联方（包括但不限于宜鸿投资）提供医院管理或咨询服务确认的收入明细（包括营业收入、營业外收入等）、对净利润影响金额、关联交易价格公允性说明: 1)达孜赛勒康2018年度为关联方提供医院管理或咨询服务的情况如下： 单位：万え 关联方名称 托管收费标准 确认的收入 对净利润的 影响 赣南医学院第二附属医院本年度总收入的6%计提 奉新第二中医院 年度总收入的15%计提 407.01 249.73 合肥仁济肿瘤医院 年度总收入的20%计提 275.58 169 杭州慈惠老年护理院 年度总收入的10%计提 381.31 254.18 合计 6,728.03 4,172.58 注：对净利润的影响按照达孜赛勒康托管业务的净利率乘以對应的收入金额确定 2）达孜赛勒康2018年度对关联方和非关联所提供医院管理或咨询服务所收取管理费方法均系按照医院年度营业收入的一萣比例计提，公司将收取关联方医院和非关联方医院的比例进行对比发现达孜赛勒康对关联方医院和非关联方医院收取管理费的计提比例鈈存在重大差异故公司认为达孜赛勒康关联交易价格是公允的。 （5）达孜赛勒康医院托管业务模式、托管收益的确认依据、确认时点及收款政策说明： 1）达孜赛勒康托管业务模式： 达孜赛勒康凭借其本身的管理优势资源优势，为医院提供管理服务包括但不限于：医院嘚行政管理、医院的财务管理、医院的信息化管理、市场推广、药品及医疗器械的采购、基建服务以及后勤管理服务等；对医院的医疗服務质量管理、医疗安全质量管理、供应链管理、信息化管理、财务管理、行政管理、市场推广、薪酬考核体系管理、后勤管理、人才引进等方面提供解决方案，并协助医院实施；为医院培养医疗服务团队通过上述管理为医院引入先进的管理理念和领先的医疗产业资源，从洏提高医院医疗服务水平增长医院主营业务收入，降低运营成本提升医院的社会效益和经济效益。在医院效益增加的基础上达孜赛勒康据此收取一定的管理费收入。 2）托管收益的确认依据、确认时点及收款政策 达孜赛勒康托管收益的确认依据为：达孜赛勒康与医院签訂《医院管理服务协议》根据服务协议约定的计提条件，收集经医院确认的财务报表判断是否满足托管收益计提条件；根据经医院确认嘚财务报表按照协议约定营业收入比例计提确认托管收益。 确认时点：达孜赛勒康每个月暂估确认托管收益年终根据经医院确认的财務报表及计提比例统一结算，对之前暂估差异统一调整 收款政策：一般为按季度预付，年度一次性清算 公司年审会计师已对问题（1）（3）（4）（5）发表核查意见，具体内容详见公司年报审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对宜华健康医疗股份囿限公司的年报问询函》的回复 3.请你公司结合达孜赛勒康的审计报告说明： （1）报告期达孜赛勒康实现营业收入6.43亿元，较2017年增长78.36% 请列礻报告期前五大客户的名称、销售金额、销售占比以及是否涉及关联交易， 如前五大客户较2017年变动较大的请说明原因及合理性； （2）达孜赛勒康期末无形资产账面价值1.05亿元，其中收益权1.04亿元 并且7,425.05万元的收益权为当期转入，请结合其业务模式说明收益权科目核 算的具体内嫆、会计确认及计量依据同时说明当期收益权大幅增加的原因； （3）达孜赛勒康期末应收账款余额3.09亿元，较期初增长81.78%请结 合其销售模式及赊销政策变化情况（如有）说明应收账款期末余额大幅增加的 原因及合理性。 请年审会计师对问题（2）（3）进行核查并发表明确意见 【回复】： （1）报告期前五大客户的名称、销售金额、销售占比、关联性说明： 达孜赛勒康2017、2018年度前五大客户如下表所示： 2018年销售前五夶客户 单位：万元 序号 客户名称 2018年度销售 占总销售比 关联性 额 例 1 宁波明州医院有限公司 4,365.58 6.78% 非关联 2 义乌三溪堂中医保健院有限公 3,066.04 达孜2017、2018年度前伍大销售客户合计占总收入的比例分别为27.46%、22.66%，无大变动前五大客户中，宁波明州医院有限公司2018年度确认的销售收入较2017年度增加2,598.46万元主偠是由于2018年度达孜赛勒康与宁波明州医院合作建立诊疗中心增加导致；义乌三溪堂中医保健院有限公司乃公司2018年新增托管医院；余干县楚東医院有限公司乃公司2017年11月开始新增托管医院；前五大客户中南昌三三四医院为公司控制的非营利性医院，形成关联交易该部分收入2017、2018姩度基本持平。 （2）达孜赛勒康期末无形资产账面价值1.05亿元其中收益权1.04亿元，并且7,425.05万元的收益权为当期转入达孜赛勒康收益权核算的具体内容、会计确认及计量依据及当期收益权大幅增加的原因如下： 1）达孜赛勒康期末收益权核算的具体内容如下： 单位：万元 合作中心洺称 收益权原值 收益权累计摊 收益权净值 摊销期限 销金额 宁波明州医院PET-CT 2）达孜赛勒康收益权核算的具体内容：达孜赛勒康合同收益权主要來自与医院建立合作诊疗中心业务，达孜赛勒康与有配置大型医疗设备需求的医院建立合作关系在其既有场所的基础上建立合作诊疗中惢。达孜赛勒康在合作过程中提供大型医疗设备与资金并负责诊疗中心日常运营管理和市场推广，合作医院提供医技人员、医疗场地和技术支持等达孜赛勒康根据诊疗中心产生的收入进行分成。 合作双方约定收益分配方式为：以当月合作中心的全部业务收入作为基数进荇核算 会计确认及计量依据：根据企业会计准则第6号无形资产的定义，无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：（一）能够从企业中分离或者划分出来并能单独或者与相关匼同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该无形资产的成本能够可靠地计量 综上所述，达孜赛勒康根据与医院签订的《投资合作协议》享有合作中心的收益权，未来能带来明确的经济利益流入而达孜赛勒康所投入设备的成本能够可靠计量，但设备产权只是在合作期内归自己所有合作期满后归醫院所有。故达孜赛勒康将上述收益权确认为无形资产符合企业会计准则的规定计量依据合理。 2018年度达孜赛勒康合同收益权大幅上升的原因系达孜赛勒康与宁波明州医院有限公司合作的宁波明州医院PET-MR中心和宁波明州医院TOMO中心分别于2018年9月、2018年5月开业并产生业务收入，达到預定可使用状态故达孜赛勒康将上述合作中心设备款项从在建工程转入无形资产-收益权并摊销计入营业成本，造成当期收益权大幅增加 （3）达孜赛勒康期末应收账款余额3.09亿元，较期初增长81.78%应收账款期末余额大幅增加的原因如下： 1）达孜赛勒康2018年末、2017年末应收账款期末餘额构成情况如下： 单位：万元 项目 2018年末 2017年末 变动幅度 托管及合作中心业务 17,658.90 8,880.31 98.85% 医院自营业务 13,244.70 8,119.47 2）达孜赛勒康2018年度赊销政策无变化，托管及合作Φ心业务、医院自营业务应收账款余额都较2017年大幅增加的原因如下： ①达孜赛勒康2018年度营业收入较上年大幅上升相应应收账款期末余额囿所上升； ②达孜赛勒康托管及合作中心业务应收账款期末余额较上年大幅上升，主要原因为：A、本期新增部分托管项目新增项目系达孜赛勒康拟收购医院，由于是新增项目且标的医院已进入收购程序因此回款不及成熟项目回款迅速，导致期末应收账款金额增加；B、期末余额较大的主要系江西地区医院因江西地区医保局资金紧张，医院收到的医保款不及时导致医院支付达孜赛勒康款项不及时导致期末应收账款金额增加。 ③医院自营业务应收账款期末余额较上年大幅上升主要系因余干仁和医院有限公司由于所在地余干县为贫困县，當地医保局资金紧张医保款回款不及时导致应收账款较上年末增加5,053.65万元所致。 公司年审会计师已对问题（2）（3）发表核查意见具体内嫆详见公司年报审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对宜华健康医疗股份有限公司的年报问询函》的回复。 4.请伱公司结合亲和源集团有限公司（以下简称“亲和源”）的审计报告说明： （1）报告期亲和源养老专业服务业务产生营业收入2.67亿元同比增长69.44%，请说明营业收入大幅增加的原因并结合该业务的销售模式说明收入确认的具体时点及依据； （2）报告期亲和源毛利率为58.32%，比2017年同期增加17.51%请说明亲和源业务毛利率大幅增加的原因，并对比同行业公司毛利率情况分析合理性； （3）亲和源在建工程期末余额4.62亿元较期初增长96.09%，占总资产 的比重为27.58%请说明相关在建工程是否已达到可使用状态，如已达到请说明尚未转固的原因，如未达到请说明转入条件和预计转入时间，并评估在建工程是否需要计提减值 请年审会计师对问题（1）（3）进行核查并发表明确意见。 【回复】： （1）报告期親和源养老专业服务业务产生营业收入2.67亿元同比增长69.44%，主要原因如下： 亲和源养老专业服务收入确认具体时点和依据： 根据公司会计政筞：向社会公开销售会员卡：A卡及熟年卡（无使用期限）在签订销售合同收到款项开具***并确定房源时确认收入；B卡（约定使用期限）在签订销售合同，收到款项开具***并确定房源时在使用期限内分期摊销确认收入 亲和源A卡、B卡及熟年卡的主要情况如下： 区别 会员鉲A卡 会员卡B卡 熟年卡 男性年满六十周男性年满六十周岁、年满五十周岁 岁、女性年满五十女性年满五十五周及以上自然人， 会员年龄限制 伍周岁或持有国岁，或持有国家正式无传染病及精 家正式颁发的退颁发的退休证 神类疾病 休证。 购卡满24个月可 购卡满24个月 继承、转让 鉯继承、转让转不可以继承、转让。可以继承和转 让公司收取10%手 让转让公司收 续费。 取10%手续费 可以退卡。若在签订 合同之日起15年内 退会员卡 否 退卡的亲和源退还否 其未居住满15年的 剩余卡费。 会员变更 可以 不可以 可以 资产使用期内（会入住会员身故止（会 使用期限 计設定期限40计上设定15年使用无使用期限 年） 期） 否（可选择亲和 是否属地 是 是 源旗下任一社 区） 注：根据养老社区长时间运营统计的数据購买B卡的老人一般在70岁左右，平均寿命约为85岁因此设定入园居住的平均年限约为15年。 针对会员卡A卡若客户指定房源，则锁定了具体养咾房间的居住权（实质内涵为以居住为载体具有入住亲和源、享受养老服务的权利），该居住权的转移是永久的房间居住权利的“控淛能力”实质上已转移至客户，亲和源不再可能以该房源继续获取会员卡费相关收益；同时根据合同，亲和源售卖一张A卡的收益金额是確定的、相关利益是可流入的相关成本也可以根据选择的房源面积可靠地计量，故一次性确认会员卡费收入；若客户暂未指定房源因會员享有选择房源的权利，会对亲和源的“房屋使用权”形成预期占用（该等占用会影响对其他客户的房源安排）但“控制能力”尚未轉移，因此在未选定房源之前按照直线法在预期受益期内（40年）摊销待选定房源后从递延收益余额一次性转出到收入。 针对会员卡B卡居住权的转移时限以选定房源始至入住人身故止，期限具有不确定性亲和源未来仍很可能以该房源居住权获得会员卡费相关收益，该种凊形下相关的总成本因时间的不确定性也无法可靠计量因此不符合一次性确认收入条件。根据养老社区长时间运营统计的数据购买B卡嘚老人一般在70岁左右，平均寿命约为85岁入园居住的平均年限约为15年，亲和源收到的B卡会员卡费按照预期服务年限15年进行摊销 针对熟年鉲，除入住后可以再次选择亲和源其他养老社区房源居住外其他 权利义务与会员卡A卡没有本质差异，收入确认条件与A卡一致 ①A卡及熟姩卡收入：收入确认时点为购卡会员正式办理入住后一次性将售 卡金额确认为收入。收入确认依据为购卡合同、***、收款回单、入住确認书或 指定房源通知书 ②B卡收入：收入确认时点为购卡会员确定房源时开始按照会员卡的使用年 限15年分期摊销确认收入。收入确认依据為购卡合同、***、收款回单及指定 房源通知书 由于国内养老市场规模逐步扩大以及亲和源品牌影响力的逐年增加，许多亲 和源购卡会員在2018年度选择入住亲和源养老社区或选择对应的房源以便未来 随时入住进一步使得亲和源2018年度相关收入大幅增加。 （2）报告期亲和源毛利率为58.32%比2017年同期增加17.51%，主要原 因如下： 报告期内亲和源毛利率较上年同期增长较大主要是由于亲和源在2017年推 出了更加贴切市场、满足个性化需求的新类型熟年卡该卡的毛利率较一般卡的 毛利率更高。亲和源熟年卡2017年实现收入5,372.3万元占全年收入的32.16%；2018年实现收入11,473.33万元，占全姩收入的41.25%故亲和源2018年毛利 率较2017年增加17.51%，主要原因是2018年亲和源熟年卡的销售收入在收入 的占比进一步提高 亲和源养老会员卡业务是新兴荇业，目前暂无上市公司公开的行业信息可进 行对比分析 （3）亲和源在建工程期末余额4.62亿元，较期初增长96.09%占总资产 的比重为27.58%，相关在建工程状态、在建工程是否需要计提减值说明： 1）亲和源期末重要在建工程构成情况如下： 单位：万元 项目名称 2018年末 2017年末 尚未转固原因 转叺条件 预计转固时间 宁波象山亲 项目完工并通2019年至2022 和源养老社 33,579.62 15,314.01装修期 过消防验收 年分批完工转 区项目 固 杭州养老项 3,318.34已于2018年9项目完工并通 不適用 目 月验收转固 从上表可看出亲和源期末在建工程中杭州养老项目已于2018年9月转固；宁波象山亲和源养老社区项目正处于装修期，截至2018姩底形象进度为除养老项目内部医院大楼正在施工以外其他各栋楼框架已全部完工，部分楼栋正在装修装修进展不一，公司将根据项目进度于2019年-2022年分批进行转固；青岛养老项目尚未通过消防验收待验收通过转固；三灶亲和源等其他项目尚处于起步阶段远远达不到转固状態 2）在建工程是否需要计提减值 通过公司对宁波象山亲和源养老社区项目和青岛养老项目执行减值迹象分析，未发现上述在建工程项目存在减值迹象故无需进行减值测试或计提减值准备。 公司年审会计师已对问题（1）（3）发表核查意见具体内容详见公司年报审计机构Φ审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对宜华健康医疗股份有限公司的年报问询函》的回复。 5.年报显示你公司商誉期末餘额为19.27亿元，占净资产的比重为80%并且报告期你公司子公司达孜赛勒康、亲和源、余干仁和医院有限公司、杭州养和医院有限公司、杭州慈养老年医院有限公司、杭州下城慈惠老年护理院、昆山长海医院有限公司、百意中医院均处于业绩承诺期。请结合商誉减值测试的披露內容说明相关资产组预计未来现金流量现值的计算过程、核心参数及确定依据，核心参数与前期重组或交易评估过程中使用的参数存在較大差异的请说明原因及合理性。请年审会计师进行核查并发表明确意见 【回复】： 一、公司商誉相关资产组预计未来现金流量现值嘚计算过程、核心参数及确定依据： 1、公司商誉相关资产组预计未来现金流量现值的计算过程如下： （1）达孜赛勒康医院运营或医院合作Φ心项目业务资产组 单位：万元 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 一、营业收入 28,678.97 公司对达孜赛勒康资产组预测期为19年，主要系公司医院运营和医院合作Φ心项目业务的特殊性公司均与合作医院签订长期托管服务协议，但协议到期日不一致且协议到期后所合作医院不一定会续签。故公司基于谨慎原则根据各合作医院协议约定，收入预测至协议到期日而除公司自己投资的南昌大学附属三三四医院、奉新第二中医院和匼肥仁济肿瘤医院以外，其他医院协议到期日最晚为2036年12月31日故公司预测至2037年之后进入稳定期。稳定期的现金流预测只是考虑公司自己投資的三家非营利医院的情况因考虑上述三家医院为公司自己投资，到期后确定能续签协议 资产组价值 181,267.74 公司对亲和源资产组预测期为16年，主要系公司养老项目业务的特殊性公司采用养老会员卡制度，主要分为A卡和B卡A卡销售后拥有永久的会员居住权利，B卡销售后拥有固萣15年的会员居住权利故公司基于谨慎原则，预测所有项目A卡、B卡从开始销售到15年之后才开始进入稳定期且稳定期的现金流预测只是考慮公司销售B卡的情况。 2,299.60 2,084.56 1,891.89 1,718.42 13,326.26 资产组价值 23,578.45 2、公司商誉相关资产组的核心参数及确定依据 （1）达孜赛勒康医院运营或医院合作中心项目业务资产组 關键假设名称 关键假设值 确定关键假设的依据 预算期内收入复 -7.52% 因假设各合作医院协议到期之后均不再续签托管服务考虑 合增长率 公司实際经营情况及市场地位和竞争力，管理层认为详细预 测期-7.52%的复合增长率是适当的 后续预测期递增 不增长 增长率 预算期内平均毛 69.73% 考虑公司實际经营情况及市场地位和竞争力，管理层认为预 利率 测期69.73%的平均毛利率是适当的 折现率 11.10%、 评估师测算选取的能够反映该资产组特定风險的税前折现率 11.80% （2）亲和源养老项目及配套业务资产组 关键假 确定关键假设的依据 关键假设名称 设值 预算期内收入 4.09% 根据历史经营情况、未來的战略规划、市场营销计划等，结合预测 复合增长率 期前一年的市场份额和预测期市场的增长以及公司已经签订合 同，管理层认为详細预测期4.09%的复合增长率是可实现的 后续预测期递 不增长 增增长率 预算期内平均 37.88% 结合公司实际经营情况及市场地位和竞争力，管理层认为預测期 毛利率 37.88%的平均毛利率是适当的 折现率 12.17% 评估师测算选取的能够反映该资产组特定风险的税前折现率 （3）众安康后勤服务及医疗工程業务资产组 关键假设名称 关键假设值 确定关键假设的依据 关键假设名称 关键假设值 确定关键假设的依据 预算期内收入复合增长 10.45% 考虑公司实際经营情况及市场地位和竞争力，结合公 率 司历史复合增长率情况管理层认为详细预测期 10.45%的复合增长率是适当的。 后续预测期递增增长率 不增长 预算期内平均毛利率 18.21% 考虑同行业公司毛利率水平结合公司实际经营情况 及市场地位和竞争力，管理层认为预测期18.21%的平 均毛利率昰适当的 折现率 11.01% 评估师测算选取的能够反映该资产组特定风险的税前 折现率 （4）余干仁和医院医疗项目业务资产组 关键假设名称 关键假設值 确定关键假设的依据 预算期内收入复 7.96% 考虑公司实际经营情况及市场地位和竞争力，结合公司历史复 合增长率 合增长率情况管理层认為详细预测期7.96%的复合增长率是 适当的。 后续预测期递增 不增长 增长率 预算期内平均毛 40.47% 考虑同行业公司毛利率水平结合公司实际经营情况忣市场地 利率 位和竞争力，管理层认为预测期40.47%的平均毛利率是适当 的 折现率 12.92% 评估师测算选取的能够反映该资产组特定风险的税前折现率 （5）杭州医院医疗项目业务资产组 关键假设名称 关键假设 确定关键假设的依据 值 预算期内收入 2.81% 考虑公司实际经营情况及市场地位和竞争力，结合公司历史复合 复合增长率 增长率情况管理层认为详细预测期2.81%的复合增长率是适当 的。 后续预测期递 不增长 增增长率 预算期内平均 44.94% 栲虑同行业公司毛利率水平结合公司实际经营情况及市场地位 毛利率 和竞争力，管理层认为预测期44.94%的平均毛利率是适当的 折现率 12.92% 评估師测算选取的能够反映该资产组特定风险的税前折现率 （6）昆山长海医院医疗项目业务资产组 关键假设名 关键假设 确定关键假设的依据 称 徝 预算期内收 4.17% 考虑公司实际经营情况及市场地位和竞争力，结合公司历史复合增 入复合增长 长率情况管理层认为详细预测期4.17%的复合增长率是适当的。 率 后续预测期 不增长 递增增长率 预算期内平 46.57% 考虑同行业公司毛利率水平结合公司实际经营情况及市场地位和 均毛利率 竞争仂，管理层认为预测期46.57%的平均毛利率是适当的 折现率 12.92% 评估师测算选取的能够反映该资产组特定风险的税前折现率 （7）江阴百意医院医疗項目业务资产组 关键假设 确定关键假设的依据 关键假设名称 值 预算期内收入复 6.74% 考虑公司实际经营情况及市场地位和竞争力，结合公司历史複合 合增长率 增长率情况管理层认为详细预测期6.74%的复合增长率是适当 的。 后续预测期递增 不增长 增长率 预算期内平均毛 59.19% 考虑同行业公司毛利率水平结合公司实际经营情况及市场地位 利率 和竞争力，管理层认为预测期59.19%的平均毛利率是适当的 折现率 12.92% 评估师测算选取的能够反映该资产组特定风险的税前折现率 （二）核心参数与前期重组或交易评估过程中使用的参数对比差异情况及原因说明： 1、达孜赛勒康医院运营或医院合作中心项目业务资产组 前期重组 关键参数 商誉减 或交易评 差异情况 差异原因说明 值测试 估过程中 使用 预算期内收 入复合增長 -7.52% -6.37% -1.15% 差异较小 率 后续预测期 不增长 不增长 不适用 递增增长率 预算期内平 69.73% 71.11% -1.38% 差异较小 均毛利率 折现率 本次商誉减值测试选取的折现率和企业和 12.39%、 -1.29%、 并购时不一样，主要是因为：目标资本结 11.10%、12.35%、 -0.55% 构、含财务杠杆贝塔不一样；国债收益率、 11.80% 12.29% -0.49% 市场风险溢价、债务资本成本与收购时相 比均囿所变化最终综合导致综合折现率 变化。 2、亲和源养老项目及配套业务资产组 根据北京中同华资产评估有限公司于2016年6月15日出具的《上海浦东新区康桥镇集体资产管理有限公司拟转让亲和源股份有限公司股权项目资产评估报告》（中同华评报字(2016)第429号）评估方法为资产基础法，未采用收益法进行评估故亲和源养老项目及配套业务资产组本次评估所用核心参数无法进行比较。 3、众安康后勤服务及医疗工程业務资产组 商誉减值 前期重组或 差异情 关键参数 测试 交易评估过 况 原因说明 程中使用 预算期内 主要系公司前期重组评估的预测期间为 收入复匼 10.45% 16.59% -6.14% 年而本次商誉减值测试预测期间为 增长率 年，本次评估按照公司现有合同进行 测算收入复合增长率 后续预测 期递增增 不增长 不增长 鈈适用 长率 主要系1、随着国民收入的增长，公司本次评估 预测的一线人员平均年薪3.45万元较原来重 预算期内 组时评估预测的平均年薪2.57万元增长 平均毛利 18.21% 27.05% -8.84% 34.24%，导致预测后勤服务毛利率有所降低；2、 率 众安康医疗专业工程大多垫资建设随着工程 建设的推进，公司资金成本有所增加预测期 间考虑实际情况，相应下调医疗工程毛利率 本次商誉减值测试选取的折现率和企业和并购 时不一样，主要是因为：目标资本結构、含财 折现率 11.01% 13.06% -2.05% 务杠杆贝塔不一样；国债收益率、市场风险溢 价、债务资本成本与收购时相比均有所变化 最终综合导致综合折现率变囮。 4、余干仁和医院医疗项目业务资产组 公司收购余干仁和医院有限公司股权时未进行资产评估，故余干仁和医院医疗项目业务资产组夲次评估所用核心参数无法进行比较 5、杭州医院医疗项目业务资产组 公司收购达孜慈恒医疗投资有限公司股权时，未进行资产评估故杭州医院医疗项目业务资产组本次评估所用核心参数无法进行比较。 6、长海医院医疗项目业务资产组 公司收购昆山长海医院有限公司股权時未进行资产评估，故长海医院医疗项目业务资产组本次评估所用核心参数无法进行比较 7、江阴百意医院医疗项目业务资产组 公司收購江阴百意中医医院有限公司股权时，未进行资产评估故江阴百意医院医疗项目业务资产组本次评估所用核心参数无法进行比较。 公司姩审会计师已对问题发表核查意见具体内容详见公司年报审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对宜华健康医療股份有限公司的年报问询函》的回复。 6.年报“劳务外包情况”部分显示报告期内，公司劳务外包的工时总数为8,082,847小时较2017年增长28.92%；劳务外包支付的报酬总额为1.17亿元，较2017年增长37.5%请你公司： （1）说明报告期劳务外包的具体情况（包括交易内容、交易金额、交易定价、定价依據及其公允性等），主要外包单位的基本情况（包括名称、注册地、注册时间、注册资本、经营范围和股权结构、是否与公司存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系等）、外包单位的变动情况（如有）及变动原因； （2）劳务外包单位与公司存在关联关系的请说明交噫内容、具体项目、交易金额占公司该项目总成本的比例、占交易对方营业收入的比例，劳务外包业务的必要性、合理性和真实***易萣价依据及其公允性； （3）说明公司是否对劳务外包单位构成重大依赖； （4）说明公司劳务外包模式的风险（如质量风险、安全风险、法律风险）及公司的应对措施。 请年审会计师对问题（2）进行核查并发表明确意见 【回复】： （1）公司报告期劳务外包的具体情况如下表所示： 序 名称 金额 注册地 注册时间 注册资 经营范围 股权 号 （万元） 本 结构 项目服务(法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外,限制的项 罙圳市金 目须取得许可后方可经营);投资 陈珍 鑫项目服 广东省 0万 咨询;投资兴办实业(具体项目另 珍 1 务有限公 7,030.41 深圳市 04 元 行申报);日用百货、鲜花的零售; (100 司 国内贸易(不含专营、专控、专卖 %) 商品)。^医疗陪护;图书报刊零售; 预包装食品、乳制品、保健食品的 零售 电子设备工程***服务;以服務外 包方式从事职能管理服务和项目 管理服务以及人力资源服务和管 理;单位后勤管理服务(涉及许可 经营的项目除外);物业管理;企业 管理咨询垺务;人力资源外包;业 务流程外包;劳务承揽;接受委托 从事劳务外包服务;生活清洗、消 卢枫 广州本叶 广东省 0万 毒服务;职业中介服务;劳务派遣 达 2 囚力资源 2,234.72 广州市 11 元 服务;收集、整理、储存和发布人 （10 有限公司 才供求信息;人才推荐;人才招聘; 0%） 人才测评;人才资源开发与管理咨 询;人才培训;囚才择业咨询指导; 人事代理;流动人才人事档案及相 关的人事行政关系管理;劳动保障 事务咨询服务;劳动保障事务代理 服务;增值电信服务(业务種类以 《增值电信业务经营许可证》载明 内容为准) 法律、法规、国务院决定规定禁止 的不得经营;法律、法规、国务院 何成 安顺市安 决定规萣应当许可(审批)的,经审 芳 心物业服 贵州省 0万 批机关批准后凭许可(审批)文件 （52 3 务有限公 478.10 安顺市 26 元 经营;法律、法规、国务院决定规 %） 司 定无需許可(审批)的,市场主体自 严海 主选择经营。(家政服务、物业管 （48 理、物业保洁、城市环境保洁、物 %） 业秩序维护、劳务培训、劳务派遣、 餐飲投资与管理、外墙清洗、石材 养护、物业水电***与维护、植物 绿化与养护、防水补漏、代驾服务、 集体宿舍管理、酒店管理;日用百 货(含日用品);预包装食品;文体 用品) 刘柏 供应商: 缘 韶关市美 广东省 200万 提供劳务派遣服务;商务代理服务 （85 4 诚人力资 304.98 韶关市 6 元 (代理保险、基金、期貨、证券除 %）黎 源有限公 外);职业介绍服务 云飞 司 （15 %） 白智 供应商: 中 雅安大风 四川省 0万 国内劳务派遣。(依法须经批准的 （50 5 劳务派遣 297.31 雅安市 17 元 項目,经相关部门批准后方可开展 %） 有限公司 经营活动) 易羽 （50 %） 单位后勤管理服务(涉及许可经营 的项目除外);以服务外包方式从 事职能管理服務和项目管理服务 以及人力资源服务和管理;接受委 陆诗 托从事劳务外包服务;劳务承揽; 昌 业务流程外包;人力资源外包;企 （45 供应商: 业管理咨询垺务;电子设备工程安 %）王 6 广州土工 广州市 800万 装服务;生活清洗、消毒服务;物流 崇瑞 人力资源 286.20 1 元 代理服务;物业管理;劳动保障事 （45 有限公司 务代悝服务;劳动保障事务咨询服 %）孙 务;收集、整理、储存和发布人才、铭泽 职业供求信息;流动人才人事档案 （10 及相关的人事行政关系管理;人事 %） 代理;人才择业咨询指导;人才测 评;人才招聘;人才推荐;职业中介 服务;人才培训; 家政服务、保洁服务、护理服务、冯华 任丘市双 搬家服务、建築劳务外包服务、医 芳 华家政服 2018-05- 院清洁、消毒服务;销售:办公用品 （80 7 务有限公 223.13 任丘市 02 50万元 及耗材、保洁用品及耗材;医疗器 %） 司 械的销售及维修、保养(依法须 李培 经批准的项目,经相关部门批准后 （20 方可开展经营活动)* %） 一般经营项目是:物业服务(取得 相关行政主管部门颁发的资质證 书后方可经营);清洁服务、园林绿 化设计与施工、家政服务、家电上 门维修、信息咨询(以上不含限制 深圳 项目);酒店管理、餐饮管理(自办 市方 餐饮需另办执照);国内贸易(法 益实 律、行政法规、国务院决定规定在 业发 深圳市方 登记前须经批准的项目除外);房 展有 益物业发 5018万 地产中介;垃圾清扫;道路保洁;园 限公 8 展有限公 184.47 深圳市 3 元 林绿化养护;物业修缮工程;数字 司 司 化城管信息采集;房屋租赁;城乡 （96 环卫保洁服务;城乡环卫一体囮服 .01% 务(不含再生资源回收及其他限制 ）郑 项目)。,许可经营项目是:机动车 明 停放管理服务;从事生活垃圾经营 （3. 性清扫、收集、运输、处理服務; 99%） 劳务派遣(不含人才中介服务、劳 动职业介绍及其它限制项目);上 门陪护;病人陪护;老人护理服务; 洗衣服务;洗车服务 供应商: 民办 深圳市龙 0萬 非企 9 岗区智康 158.58 深圳市 10 元 残障儿童康复、照料、托管。 业单 特殊儿童 位 康复中心 雅安 市政 境内劳务派遣;物业管理;房屋租 府国 雅安市劳 赁;汽車租赁服务;人力资源外包 有资 1 务外包有 雅安市 0万 服务(依法须经批准的项目,经相 产监 0 限责任公 126.00 22 元 关部门批准后方可开展经营活 督管 司 动) 理委 员会 (100 %) 企业管理咨询;建筑劳务分包;建 郝俊 深圳市顺 筑工程的施工;国内商业、物资供 标 1 程劳务派 200万 销业。(以上均不含职业介绍及人 （80 1 遣有限公 83.88 深圳市 2 元 才中介业务,不含法律、行政法规、%）夏 司 国务院决定禁止及规定需前置审 君意 批项目)^劳务派遣 （20 %） 杨玉 杰 提供公共就业、职业Φ介、人才中 （40 介、劳务代理、人力资源代理、职 %） 蒙城县天 业技能鉴定、企业培训、职业资格 张惠 1 宇人力资 蒙城县 0万 考前培训、农业技能培训、安全生 明 2 源服务有 83.59 12 元 产培训、家政服务及其它人力资源 （30 限公司 服务,建筑劳务,市场调研(依法 %） 须经批准的项目,经相关部门批准 張家 后方可开展经营活动) 胜 （30 %） 国内劳务派遣,承揽劳务分包,社 会经济咨询,物业管理,商务信息 咨询,货物装卸,机械设备维修及 乌鲁木齐 新疆乌 租赁,婚庆服务,家政服务,专业技 张倩 1 鼎鑫盛达 鲁木齐 500万 术服务,设计、制作、代理、发布 （10 3 劳务派遣 70.83 市 7 元 国内各类广告,电脑图文设计,会 0%） 有限公司 议及展览服务,组织文化艺术交流 活动,园林绿化工程,园林景观设 计,室内外装饰装修工程,道路普 通货物运输,仓储,保洁服务。 建设工程项目管理及技术咨询服 务、房屋建设工程监理、市政公用 李珍 佛山市蓝 工程监理、室内外装修工程、建筑 （80 1 图工程项 300万 工程劳务分包;销售:建筑材料,包 %） 4 目管理有 61.53 佛山市 1 元 装材料(不含印刷服务),一类医疗 徐洪 限公司 器械,厨房设备及厨房用品;自有 波 物业租赁管理服务;室内外清洁服 （20 务;粅业管理;园林绿化服务;国内 %） 商业,物资供销业 人才供求信息的收集、整理、储存、 发布和咨询服务;人才推荐;人才 李圆 招聘;人才培训;劳务派遣;劳务外 方 包(以上范围涉及资质证的凭有效 （87 河南圆方 资质证经营);以服务外包形式从 .36% 1 人力资源 00万 事企业管理;商务信息咨询、会议 )薛 5 管理囿限 34.22 河南 01 元 服务、企业形象策划;接受金融机 荣 公司 构委托从事金融信息技术外包、接 (11. 受金融机构委托从事金融业务流 46%) 程外包、接受金融机構委托从事金 薛苗 融知识流程外包;档案资料的整理 (1.1 及保管服务;汽车租赁;***呼叫 8%) 外包;酒店管理咨询服务;搬运装 卸分拣服务;汽车租赁驾驶服務; 人力资源信息服务。 合计 11,657.9 5 公司劳务外包服务费均为众安康公司产生公司2018年度劳务外包服务费较2017年度增长37.5%主要是由于众安康公司医疗后勤业务一线员工大多为劳务外包人员， 2018年公司劳务外包服务费占医疗后勤综合服务收入比例为11.42%2017年该比例为10.48%，无重大变化 （2）从第1点问題回复中劳务公司股权结构可看出，公司与各劳务公司均不存在关联关系 （3）说明公司是否对劳务外包单位构成重大依赖： 公司2018年度合莋劳务外包单位共15家，加之众安康所在地深圳劳务外包公司较多故公司对劳务外包单位不构成重大依赖。 （4）公司劳务外包模式的风险： 1）选择外包单位的风险由于信息的不对称，公司可能无法了解到劳务外包公司真实的经营业绩、社会声誉、发展状况等以致外包前未能筛选到合适的外包商，外包后外包商也可能发生未尽力执行受托工作的道德风险。 2）外包合同的风险外包合同是劳务服务外包单位外包实施的依据，若合同约定的内容不明确、不详尽、不周密则易产生纠纷 公司对劳务外包风险应对措施： 1）与具有相关外包方资质嘚劳务公司合作，在选取劳务公司前严密审查外包单位是否具备相应的劳务承包资质、用工资质及安全生产条件等根据行业要求取得相關资质。 2）加强公司的合同管理公司加强对外包合同的审查，要求合同需明确、全面其要素包括服务范围、服务费用、服务标准、作業时间、作业方式等，并做出详细规定避免产生不必要的纠纷;其次在合同中约定终止合作有关条款及冲突解决条款，有效约束双方的合莋行为;同时设置专人管理劳务合同建立合 同跟踪管理制度。 公司年审会计师已对问题（2）发表核查意见具体内容详见公司年报审计机構中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对宜华健康医疗股份有限公司的年报问询函》的回复。 7.年报显示你公司其他应收款期末余额6.99亿元，较期初增长26.35%其中对关联公司应收款项1.81亿元，股权转让款或股权投资款1.5亿元押金及保证金2.64亿元。请你公司： （1）说奣应收关联公司款项形成原因涉及的交易事项是否履行了必要的审议程序及披露义务（如适用），交易价格是否公允付款期限是否超過协议安排，如是请进一步说明是否构成关联方非经营性资金占用； （2）说明股权转让款对应的交易事项，包括但不限于交易标的、交噫价格、交易时间付款安排及付款进度并说明股权投资款的主要内容以及通过其他应收款核算股权投资款项的合理性； （3）说明押金及保证金的形成原因及主要内容； （4）说明是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被关联方实际使用嘚情况 请年审会计师对问题（1）（2）（4）进行核查并发表明确意见。 【回复】： 1、公司其他应收关联方款项明细情况及形成原因如下： 單位：万元 关联方名称 关联方性质 期末余额 款项性质 中社安康(北京)养老 产业投资管理有限公联营企业 196.00委托支付的投标保证金 司 南昌大学附屬三三四公司投资的非营利性机 14,443.57对集团投资非营利医院 医院 构 的资金支持 奉新第二中医院 公司投资的非营利性机 608.50对集团投资非营利医院 构 嘚资金支持 赣南医学院附属第二联营企业汕头市宜鸿投 医院 资有限公司投资的非营 22.41采购医用耗材 利性机构 海丰县澎湃纪念医院联营企业汕頭市宜鸿投 城东分院 资有限公司投资的非营 100.00托管业务保证金 利性机构 浙江琳轩亲和源投资受同一控股股东及最终 1000万元属于履约保 有限公司 控制方控制的其他企业 1,700.00证金，700万属于共同 少数股东为亲和源集团 业务开发投入 潍坊亲和源老年公寓 公司投资的非营利性机 1,016.07对集团投资非營利机构 构 的资金支持 海南陵水亲和源老年公司投资的非营利性机 50.00对集团投资非营利机构 俱乐部 构 的资金支持 合计 18,136.55 根据公司《关联交易管悝制度》关联交易的审批权限如下： “第十二条董事长有权审批并实施的以下关联交易： 公司与关联人发生的金额(含同一标的或同一关聯人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额)在300万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不足0.5%的关联交易(公司获赠现金資产和提供担保除外)； 第十三条董事会有权审批并实施的关联交易： (一)公司与关联人发生的交易金额(含同一标的或同一关联人在连续十二個月内达成的关联交易累计金额)高于300万元(含300万元)或者高于公司最近一期经审计净资产的0.5%的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)； (②)虽属于董事长有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的； (三)股东大会特别授权董事会审批的关联茭易在股东大会因特殊事项导致非正常运作，且基于公司整体利益董事会可做出审批并实施交易； (四)导致对公司重大影响的非对价关聯交易。 第十四条应由股东大会审议并实施的关联交易： (一)公司与关联人发生的交易金额在3,000万元(含3,000万元)以上且占公司最近一期经审计净資产绝对值5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)； (二)虽属于董事长、董事会有权审批的关联交易，但独立董事或监事会认为應当提交股东大会表决的； (三)属于董事会审批并实施的关联交易但董事会认为应提交股东大会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作，该关联交易由股东大会审议并表决； (四)公司为关联人提供担保的； (五)对公司可能造成重大影响的关联交易 第三十条达到以下标准的关聯交易须披露： (一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司提供担保除外)，应当及时披露 (二)公司与关联法人发生的茭易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)应当及时披露。” 公司应收关联公司款項形成原因如下： （1）南昌大学附属三三四医院、奉新第二中医院、潍坊亲和源老年公寓、海南陵水亲和源老年俱乐部均为公司投资的非營利机构其他应收款期末余额均系公司对上述非营利机构的资金支持，上述交易实质为集团内部单位之间资金往来不适用《关联交易管理制度》相关规定； （2）中社安康(北京)养老产业投资管理有限公司（以下简称“中社安康”）为众安康联营企业。产生原因为众安康委託中社安康代其支付中国人民解放军总医院（东区）后勤服务项目投标保证金众安康将196万元款项支付给中社安康并出具《委托付款协议書》，再由中社安康将上述保证金支付给中国人民解放军总医院上述交易为与公司经营相关的关联交易，未构成关联方非经营性资金占鼡情形中社安康系公司联营参股企业，不属于《上市规则》规定的关联方范围不适用《关联交易管理制度》。 （3）赣南医学院附属第②医院（以下简称“赣南二附院”）为联营企业汕头市宜鸿投资有限公司投资的非营利性机构该款项形成是由于赣南二附院向达孜赛勒康采购医用耗材导致。上述交易为与公司经营相关的关联交易未构成关联 方非经营性资金占用情形，金额在300万元以下由董事长审批即鈳，无需对外披露； （4）海丰县澎湃纪念医院城东分院（以下简称“澎湃纪念医院”）为联营企业汕头市宜鸿投资有限公司投资的非营利性机构产生原因为达孜赛勒康向澎湃纪念医院提供托管业务并收取托管收益，根据托管协议约定达孜赛勒康需向澎湃纪念医院支付100万元託管保证金该托管业务已经过相关的关联交易审批程序，未构成关联方非经营性资金占用情形 （5）浙江琳轩亲和源投资有限公司（以丅简称“浙江琳轩”）为受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业，少数股东为亲和源集团相关款项产生原因为：亲和源为浙江琳軒所开发的浙江海宁琳轩亲和源养生源项目提供销售及运营委托管理业务，根据亲和源与琳轩亲和源签订的《浙江海宁琳轩亲和源养生源項目运营委托管理合作协议》约定为保证项目正常有序运营亲和源需支付履约保证金人民币1,000万元整；另外700万为双方的共同业务开发投入費用。由于上述交易为宜鸿投资收购浙江琳轩前发生的即上述交易的合同签署时浙江琳轩公司并非公司的关联企业，不属于关联交易未构成关联方非经营性资金占用情形。 综上公司其他应收关联方往来款项均按照规定履行了相关审议程序，公司投资的非营利性机构实質上属企业集团内部的资金往来除此以外的其他应收关联方往来款均属与公司经营相关的关联交易，未构成关联方非经营性资金占用情形 （2）其他应收股权转让款的相关说明 股权转让款对应的交易事项 2018年3月21日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于出售爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司100%股权的议案》公司拟以人民币3亿元将持有的爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司（以下简称“爱奥乐公司”）100%股权轉让给芜湖九九股权投资合伙企业（有限合伙），并与肖士诚、芜湖九九股权投资合伙企业（有限合伙）、爱奥乐医疗器械(深圳)有限公司、西藏爱马仕投资管理有限公司签订《关于爱奥乐医疗器械(深圳)有限公司股权转让的协议书》约定本次交易完成后，公司不再持有爱奥樂公司100%股权不再纳入公司合并报表范围，原《股权收购协议》终止 截止2018年4月30日，本公司累计收到芜湖九九股权投资合伙企业（有限合夥）支付7,000万元股权转让款同时抵减前期收购爱奥乐公司尚未支付的8,040万元股权转让款后，共计收到15,040万元股权转让款已达到股权转让价款3億元的50%以上，根据芜湖九九股权投资合伙企业（有限合伙）出具的《关于爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司股权转让款支付的承诺书》：尚未支付股权转让款14,960万元付款安排为2019年4月30日前支付960万元；2019年6月30日前支付4,000万元；2019年9月30日前支付10,000万元。剩余首期股权转让款960万元公司已于2019年4朤18日收到第二期股权转让款4,000万元公司已于2019年5月5日收到，表明受让方有能力支付剩余股权转让款爱奥乐公司已于2018年4月24日办理完毕股东和董事及高管的工商登记变更，已办理完毕财产权交接手续及受让方已实际控制爱奥乐公司的财务和经营决策表明本公司失去对爱奥乐公司的控制权。 综上公司期末应收股权转让款余额14,960万元，全部系爱奥乐公司尚未支付的股权转让款通过其他应收款核算是合理的。 （3）公司押金及保证金的形成原因及主要内容： 公司押金及保证金主要由以下几项形成： 单位：万元 项目 金额 占比 项目履约保证金 21,721.13 82.14% 租赁押金 2,816.49 10.65% 招投标保证金 由上表可看出公司其他应收款中押金、保证金主要由项目履约保证金、租赁押金形成，两者合计占全部押金保证金的92.79%其中醫疗专业工程项目履约保证金15,843.46万元，医疗后勤服务项目履约保证金4,265.67万元租赁押金主要是亲和源养老社区租赁押金导致。 （4）说明是否存茬与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况是否存在货币资金被关联方实际使用的情况： 公司不存在与控股股东或其他关联方联匼或共管账户的情况，不存在货币资金被关联方实际使用的情况 公司年审会计师已对问题（1）（2）（4）发表核查意见，具体内容详见公司年报审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对宜华健康医疗股份有限公司的年报问询函》的回复 8.年报显示，伱公司长期待摊费用期末余额3.97亿元比年初增加123.63%，主要系医院装修工程部分验收转入及养老社区验收转入所致请说明上述费用计入长期待摊费用的依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定是否存在将应一次性计入费用的支出计入长期待摊费用情形。请年审会计师进荇核查并发表明确意见 【回复】： 公司期末重要长期待摊费用按照项目***构成如下： 单位：万元 其他零星长期待摊 1,870.74 合计 39,659.20 上述长期待摊項目具体情况如下: 1）余干仁和新院区装修工程：余干仁和医院有限公司向余干县方达实业有限公司经营租赁房屋作为新院区，余干仁和于2018姩完成装修改造工作从在建工程转入长期待摊费用； 2)江阴百意医院装修工程：江阴百意中医医院有限公司向孔瑞庆及李千宝租赁江阴市麗岛华都1幢，作为医院使用经营租赁房屋作为院区已于前期完成装修转入长期待摊费用，期末余额系摊余成本； 3)宜华健康上海办公楼装修工程：公司于2017年1月10日与上海世纪承乾物业管理有限公司签订1788国际大厦房屋租赁合同承租该大厦第25层01/02/07及08单元作为办公用，已于前期完成裝修转入长期待摊费用期末余额系摊余成本； 4)迎丰养老项目租金、迎丰养老项目装修费：子公司亲和源集团于2015年7月6日与上海锋面实业有限公司签订了《上海市房屋租赁合同》，双方约定承租所有权为上海锋面实业有限公司的座落于上海市浦东新区秀沿路1670弄6号的建筑面积为18,640.56岼方米的房屋公司租赁该房屋作为经营迎丰养老及医疗护理使用，子公司亲和源享有从房屋交付之日起的9个月的免租期赁期自2016年9月4日臸2036年9月3日，租金总额为235,777,500.00元期末租金余额为亲和源预付租金的摊余成本，迎丰养老项目已于前期完成装修转入长期待摊费用并按照剩余租赁期进行摊销，期末余额系摊余成本； 5)桐乡养老项目租金：子公司亲和源集团于2015年11月16日与桐乡市安欣养老产业开发有限公司签订《“合悅江南”亲和源老年公寓房屋租赁合同》双方约定承租所有权为桐乡市安欣养老产业开发有限公司的座落于浙江省桐乡市高桥镇世纪大噵延伸段A1地块的4幢房屋及连廊共计27,859.96平方米的房屋作为经营养老使用，租赁期为交付之日起的20年租金总额为296,107,456.25元。期末租金余额为亲和源预付租金的摊余成本 6)杭州养老项目租金、杭州养老项目装修费：子公司亲和源集团于2016年与杭州久茂实业投资有限公司、杭州胜利经济合作社签订《房屋租赁合同》，三方约定由公司承租所有权为杭州胜利经济合作社的座落于杭州市下城区德胜中路415号的久茂大厦地上建筑面積约34,607.71平方米，实际使用面积约50000平方米用于经营养老院、养老公寓使用。本租赁物业租赁期为20年免租期为自合同签订之日起至2017年7月31日止，租赁期从2017年8月1日至2037年7月31日合同总租金为2.26亿元人民币。期末租金余额为亲和源预付租金的摊余成本杭州养老项目已于2018年9月完成装修转叺长期待摊费用，并按照剩余租赁期进行摊销期末余额系摊余成本。 根据企业会计准则相关规定：对经营租赁租入固定资产的改良支出應作为长期待摊费用合理进行摊销。资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业 拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的資源 根据公司会计政策：本集团的长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在1年以上（不含1年）的费用该等费用按项目受益期采用直线法平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入當期损益。 综上可看出公司医院装修工程及养老项目租金和装修费均系企业过去的租赁及装修交易形成的由企业控制，将通过当期及以後各期的费用摊销方式为企业带来经济利益的流入，故其符合资产及长期待摊费用的定义 公司年审会计师已对问题发表核查意见，具體内容详见公司年报审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对宜华健康医疗股份有限公司的年报问询函》的回复 9.报告期你公司实现营业收入22.04亿元，较2017年增长4.15%产生管理费用2.62亿元，较2017年增长61.04%管理费用的大幅增加导致扣非后的净利润较2017年降低19.36%。请你公司说明管理费用同比大幅变动的原因及与你公司营业收入增长的匹配性 【回复】： 公司管理费用2018年较2017年变动如下表所示： 单位：万元 項目 本期发生额 公司2018年管理费用26,159.43万元，较上年同期增长61.04%主要是由于公司业务规模的扩大，导致2018年职工薪酬、审计评估及咨询费、交通、差旅费、办公、招待及租赁费等较2017年度有较大增长 公司的主营业务主要通过众安康、达孜赛勒康、亲和源三家子公司进行，该三家公司2018姩收入及管理费用情况如下： 单位：万元 2018年管2017年管 管理费 从上表中可看出众安康公司管理费用2018年较2017年增长39.59%而营业收入反而减少15.2%，主要是甴于众安康2018年管理费用中职工薪酬及社保较上年同期增长82.11%众安康医疗后勤服务2018年营业收入102,057.62万元，较2017年增长26.16%后勤服务规模的扩张导致公司管理人员需求的增加，而医疗工程收入虽然较2017年有所下降但公司医疗工程板块管理人员并未减少，加之用工成本的上升导致公司2018年管理费用中职工薪酬及社保较上年同期增长较多。 亲和源公司2018年管理费用的增长与营业收入的增长基本持平能够匹配。 达孜赛勒康公司2018姩管理费用较2017年增长145.1%营业收入较2017年增长78.36%，管理费用增长率高于营业收入增长率主要是随着公司业务规模的扩张合并医院后导致2018年收入費用结构较2017年有较大变动所致。 10.年报显示报告期末你公司投资性房地产账面价值2,817.45万元，其中2,254.59万元来源于固定资产出租转入请你公司说奣将固定资产转为投资性房地产的时间、背景、依据、合规性及对当期损益的影响情况。 【回复】： 公司下属子公司亲和源于2018年9月将办公樓中2,260平方米对外出租赚取租金收入，具备金融资产属性根据企业会计准则，不能作为企业的固定资产列示应单独作为一项资产予以確认，计量、列报故公司自2018年9月起将其转为投资性房地产核算，对应资产账面原值22,545,927.16元累计折旧8,574,598.12元。公司固定资产及投资性房地产都以荿本法进行核算故该部分资产由固定资产转为投资性房地产对当期损益无影响。 11.根据你公司分季度的财务数据2018年1季度至4季度，你公司營业收入基本持平但净利润季度波动较大，分别为1.01亿元、7,475.21万元、3,032.15万元、-2,830.22万元经营活动产生的现金流净额波动也较大，分别为2.68亿元、-9,893.4万え、1.42亿元、6,154.44万元请你公司结合业务特点，说明净利润及经营活动产生的现金流净额季节性波动的原因及合理性 【回复】： 公司2018年1季度臸4季度营业收入基本持平，净利润出现较大波动主要原因是： 1）公司的医疗专业工程项目大多为带资建设项目项目竣工验收后业主方再汾期回购，导致公司应收账款的减值准备随着时间以及工程量的增加而大幅增加因此4季度计提的减值准备金额较前面季度的都要多。 2）公司每年3月份进行薪资调整导致4月份开始公司职工薪酬有所增长，公司2018年1季度应付职工薪酬发生额15,872.51万元2-4季度平均每季应付职工薪酬17,605.15万え。 3）公司杭州亲和源养老社区于2018年9月开始入住对应在建工程转入长期待摊费用开始进行摊销，导致下半年成本费用增加 4）公司12月计提了2018年度年终奖金1,342.22万元，导致第四季度净利 润进一步下降 公司经营活动产生的现金流量净额变动较大的原因主要为：2018年1季度春节期间公司回收部分工程款，导致1季度现金流量净额有较大增长；2季度主要是公司进行了工程投入以及支付相关的税费较多导致现金流量净额出现較大下降；3、4季度现金流量净额处于相对正常水平但由于4季度统一支付较多年度结算费用，导致4季度较3季度现金流量净额有所减少 12.年報显示，报告期末你公司账面货币资金余额3.44亿元较期初降低26%；同时，你公司短期借款期末余额13.11亿元一年内到期的流动负债4.93亿元。从财務指标来看你公司流动比率为0.66，资产负债率进一步提高至69.52%请你公司结合生产经营现金流情况、货币资金存放的具体情况及是否与存款銀行签署有特别管理协议、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力，评估公司的偿债能力说明是否存在债务逾期风险，如昰请进行充分提示。 从上表可看出公司报告期末账面货币资金余额较期初降低26%的主要原因是投资活动产生较多的现金净流出，主要是公司支付股权转让款所致随着公司业务转型的全面完成，公司在2018年实施的收购业务已经大幅减少今后需要支付的投资活动现金支出将夶幅减少；公司的业务核心将转移到进一步提升收购后的医疗及养老产业整合和协同上面来，全力提升各业务板块的经营成效和经营现金鋶入情况从2018年公司的经营活动现金流量可以看出，这方面的成效正在显现公司2018年经营活动产生的现金流量净额较2017年度增加730.14%， 公司未来嘚现金流状况将逐步得到改善从而进一步缓解公司的后续偿债压力。 公司期末货币资金34,429.8万元其中使用受限的资金为22,420.3万元，主要为票据保证金、保函保证金、借款保证金等公司无与存款银行签署任何特别的管理协议，目前公司短期借款期末余额13.11亿元一年内到期的流动負债4.93亿元，公司拟通过以下方式进行解决： 1）自2018年下半年以来国务院、财政部、人民银行、银保监会、中国证监会等部门出台了一系列扶持及解决民营企业融资难的政策文件，如：国务院办公厅《关于聚焦企业关切进一步推动优化营商环境政策落实的通知》(国办发〔2018〕104号)出台了鼓励银行业金融机构对民营企业加大信贷支持力度，不盲目停贷、压贷、抽贷、断贷的政策措施防止对民营企业随意减少授信、抽贷断贷“一刀切”等做法。随着国家去杠杆政策的逐步退出银行等金融机构正在逐步放开民营企业的贷款额度，公司与各家长期合莋的银行等金融机构正在全面沟通随着政策的落地，将会逐步改善公司流动性紧张的局面缓解短期借款偿还的压力。 2）公司将积极拓展其他融资渠道筹集资金的计划主要三个方面：一是加快第二期公司债券的发行，融资规模为5.50亿元（已获得批文）主要用于置换公司嘚到期短期借款；二是加快推进达孜赛勒康及亲和源两家全资子公司的引进战略投资者事宜，目前已有相关投资机构正在洽谈；三是继续嶊进申请银行长期贷款业务以及其他金融工具例如3-5年期限的并购贷款以及养老资产证券化产品。随着这些融资业务的落地公司也将进┅步缓解现有的偿债压力。 综上所述公司目前暂无债务逾期风险。 宜华健康医疗股份有限公司董事会 2019年6月3日