河南多尔克司食品股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二零一五年七月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承諾公开转让说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 本公司负责人囷主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书 中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对夲公司股票公开转让所作的任何决 定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保 证任何与之相反的聲明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此 变化引致的投资风险，由投资者自荇承担 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一）食品安全风险 伴随食品安全问题的频频爆发，近年来食品安铨问题成为社会和大众关注的焦 点公司依托自然资源和技术管理的优势，坚持统一管理、严格监控借助先进的 监测技术和手段，报告期内从未发生过重大的食品安全问题虽然公司高度重视生 鲜乳的质量控制，但不排除由于工作疏忽或不可抗力等原因造成的食品安全问題 如果发生食品安全问题，会给公司的运营和经营业绩带来负面影响 对此，公司在各生产环节加强产品质量监控进一步完善食品安铨质量控制体 系，最大限度降低食品安全风险保证生鲜乳的高品质。 （二）动物疫病爆发的风险 畜牧业牵涉到活体养殖需要持续性的關注、监控。近年来动物疫病如口蹄 疫、禽流感等在国际、国内养殖业中时有爆发，在一定程度上影响了畜牧业的发展 虽然公司具备唍善的疫病防控体系和能力，但若公司周边地区爆发大规模疫病或公 司自身疫病发生频繁公司将会面临生鲜乳销售受影响、盈利下降的風险。 针对上述风险公司将加快对优秀畜牧养殖人才的培养与储备，完善生产经营 管理体系加强疾病的防治管理，在日常生产过程中加强对牛群疾病预防工作定 期接种疫苗，严控牛群疫情风险同时为公司的奶牛购买了奶牛养殖保险。 （三）市场竞争风险 随着现代畜牧业专业服务模式的经济效益和社会效益的逐步扩大将会有更多 的竞争对手进入该领域，市场竞争风险将进一步加剧 对此，公司将采取积极的应对策略通过提升产品品质和提高服务质量，进一 步增强市场竞争力 （四）公司治理的风险 公司整体变更为股份公司后，公司建立了较为健全的公司治理机制、三会议事 规则及其他内部管理制度但由于股份公司成立至今时间较短，公司管理层的管理 意识需要進一步提高对相关制度的完全理解和执行尚需时间。因此在股份公司 设立初期，公司存在一定的治理风险 对此，公司管理层需要加強对相关法律、法规、规章制度及公司内部制度的学 习严格执行相关规则，提高公司的规范化水平 （五）大股东股权质押风险 2013年10月21日，戴士伟与民生银行洛阳分行签订了编号为 注册号 090 组织机构代码 二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码：【】 股份简称：多尔克司 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：66,061,261股 挂牌日期：【】 股票转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司股份分批进入全国中小企业股份转让系统公开转让的時间和数量 根据《公司法》（2013年12月28日修订2014年3月1日施行）第一百四十 一条规定：发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转讓公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转 让公司董事、监事、高级管理人员应当姠公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二 十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份 《全国中小企业股份转讓系统业务规则（试行）》第2.8条规定：挂牌公司控股 股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除 转讓限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂 牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或 间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展 做市业务取得的做市初始库存股票除外因司法裁决、继承等原因导致有限售期的 股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定 《公司章程》规定：―发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转 让 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二 十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起┅年内不得转让上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份‖ 公司控股股东及实际控制人在本公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌前 直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌 前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两 年。 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 2015年6月公司注册资本增加至6,606.1261万元时新增股东东方百〣、上海 戴勒、上海檀实、万家共赢、郑州融英与中证开元承诺：自多尔克司在全国中小企 业股份转让系统挂牌之日起6个月内，不转让持囿的本次认购的多尔克司股份公司 新增股份的50% 除此之外，公司股东对所持股份未作出其他严于《公司法》、《业务规则》、 《公司章程》的自愿锁定的承诺 3、挂牌之日，股东所持股份的限售情况 股份公司成立于2015年4月24日截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之 日，公司整体变更时全体发起人作为发起人所持有的股票因股份公司成立未满一年 而锁定而整体变更后增资新增股份不受此限制，因此公司整体變更后新增股份在 本次挂牌时可转让的股份如下： 挂牌前持有 挂牌前持股 限售股份数 可转让股份数 序号 股东姓名 股份数（万 6,606..9 三、公司股权基本情况 （一）公司股权结构图 （二）控股股东、前十名股东及持有5%以上股东的持股情况 序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股东性质 持股方式 1 戴士伟 2,854.0 境内自然人 2 常洛敏 477.5 境内自然人 3 朱艳红 境内自然人 10 永赢资管 167.4 境内法人 合计 5,480.0 — — （三）上述股东之间的关联关系 公司上述股东之间的关联关系主要包括：自然人股东赵方持有法人股东益友远 66.7％的股权、自然人股东朱艳红的姐姐朱艳君持有法人股东益友遠33.3％的股权 除此之外，公司上述股东之间不存在关联关系 （四）公司控股股东、实际控制人基本情况及其最近两年内发生变化情况 戴壵伟直接持有公司2,854.9702万股股份，占公司总股份的43.2170%为公司 控股股东及实际控制人。报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变化。 戴士偉男，1980年6月出生中国国籍，拥有几内亚比绍共和国永久居留权 硕士研究生学历。曾任蒙牛乳业（泰安）有限公司工会主席蒙牛乳業（焦作）有 限公司常务副总，多尔克司有限总经理、董事长目前为河南大为正商国际贸易有 限公司董事，青岛报业文化传媒有限公司董事大喜特成国际贸易有限公司董事， 青岛大为正商资产管理有限公司董事青岛公源文化艺术传媒有限公司董事。现任 公司董事长 （五）控股股东直接或间接持股存在质押或其他争议的情况 2013年10月21日，多尔克司有限与民生银行洛阳分行签订了编号为 2H4的《中小企业金融服務合同（综合授信）》使用期为三年，自2013 年10月21日至2016年10月21日担保情况为：《最高额保证合同》 （No.DB6）、《最高额质押合同》(No.DB0)及账户管理协 議(编号:LY-)。同日戴士伟与民生银行洛阳分行签订了编号为 No.DB0的《最高额质押合同》，约定戴士伟以其所持有的多尔克司有 限27.229%的股权对2013年10月21日臸2016年10月21日期间发生的债务进行担 保所担保的最高债务额为人民币2,000万元。 2013年10月21日武陟县工商行政管理局下发了（焦）股质登记设字{2013} 第329号嘚《股权出质设立登记通知书》。 除上述情形外控股股东持有本公司的股份不存在质押或其他争议的情况。 四、分公司、子公司基本情況 截至本公开转让说明书签署之日公司有1家分公司、4家子公司，其具体情况 如下： （一）沁阳分公司 河南多尔克司食品股份有限公司沁 公司名称 成立时间 2013年1月9日 阳分公司 注册地 沁阳市王曲乡南鲁村 注册号 732 企业类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股) 负责人 戴士伟 许可经營项目：经营奶牛养殖（凭动物检疫合格证经营）（以上经营范围 经营范围 法律法规禁止的不得经营；法律法规规定应经审批的，未获批准前不得 经营）** （二）农牧业有限 公司名称 焦作多尔克司农牧业有限责任公司 成立时间 2007年9月5日 注册资本 1,008万元 注册地 焦作高新区民主南路楊庄村 注册号 020 企业类型 一人有限责任 法定代表人 戴士伟 经营范围 畜牧养殖信息咨询服务** 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 股东构荿 河南多尔克司食品股份有限公司 1,008 100 1、设立情况 农牧业有限设立于2007年9月5日由买万江、戴士伟2个自然人共同出资设 立。注册资本为人民币1,008万え其中，买万江出资人民币516万元占注册资 本的51% ；戴士伟出资人民币492万元，占注册资本的49%全体股东均以货币出 资。 2007年6月18日农牧业有限取得焦作市工商行政管理局核发的（焦工商）登 记私名预核准字[2007]第000645号《企业名称预先核准通知书》，核准农牧业有限 的名称为“焦作多爾克司农牧业有限责任公司” 2007年9月4日，河南双全会计师事务所出具豫双会验字（2007）第273号《验 资报告》确认截至2007年9月4日各股东认缴的人囻币1,008万元注册资本已经 缴足。 2007年9月5日焦作市工商行政管理局核准了农牧业有限的设立登记并核发 注册号为1 的《企业法人营业执照》。 农牧业有限设立时的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 买万江 516 51 货币 戴士伟 492 49 合计 1,008 - 100 2、股权变更情况 2012年12月18日农牧业囿限做出股东会决议，同意股东买万江将其持有的 农牧业有限516万元的出资全部转让给戴士伟同时决定就上述股权变更事项相应 修改公司嶂程。 2012年12月18日买万江与戴士伟签订了《焦作多尔克司农牧业有限责任公 司股权转让协议》，对出资转让方和受让方具体的权利义务进行叻明确约定 农牧业有限就上述变更内容修改了农牧业有限《公司章程》，并办理了工商变更 登记手续 本次变更后，农牧业有限的股权結构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 戴士伟 1,008 货币 100 2013年1月6日农牧业有限股东戴士伟同意将其持有的农牧业有限1,008万 元的絀资全部转让给多尔克司有限。同时决定就上述股权变更事项相应修改公司章 程 2013年1月15日，戴士伟与多尔克司有限签订了《焦作多尔克司農牧业有限责 任公司股权转让协议》对出资转让方和受让方具体的权利义务进行了明确约定。 农牧业有限就上述变更内容修改了有限公司《公司章程》并办理了工商变更登 记手续。 本次变更后农牧业有限的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 多尔克司 1,008 货币 100 （三）农业有限 公司名称 徐州多尔克司农业有限公司 成立时间 2012年12月17日 注册资本 6,00万元 注册地 丰县顺河镇顺河村丰金路西 注册號 098 企业类型 有限责任公司(法人独资) 法定代表人 刘旭 奶牛养殖；饲料牧草种植、收购及销售；饲料收购；生鲜乳销售；自营和 经营范围 代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和 技术除外）。 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 股东构成 河喃多尔克司食品股份有限公司 6,00 100 1、设立情况 农业有限设立于2012年12月17日由多尔克司有限出资设立。注册资本为600 万元出资方式为货币出资。 2012年11朤22日农业有限取得江苏省徐州市工商行政管理局核发的 （fx）名称预先登记[2012]第号《企业名称预先核准通知书》， 核准农业有限的名称为“徐州多尔克司农业有限公司” 2012年12月17日，徐州公正会计师事务所出具徐公会验字（2012）第1079号 《验资报告》确认截至2012年12月14日股东多尔克司有限认购的600万元已经 缴足。 2012年12月17日江苏省徐州市工商行政管理局核准了农业有限的设立登记 并核发注册号为098的《企业法人营业执照》。 农業有限设立时的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 多尔克司 600 货币 100 2、股权变更情况 农业有限设立至今未发生股權变更 （四）多尔克司现代 公司名称 河南多尔克司现代牧业有限公司 成立时间 2014年3月18日 注册资本 5,000万元 注册地 济源市市委党校北楼1888 注册号 417 企業类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 戴士伟 经营范围 奶牛养殖技术推广；牧草种植、收购、销售；饲料销售；性控冻精销售。 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 股东构成 河南多尔克司食品股份有限公司 5,000 100 1、设立情况 多尔克司现代设立于2014姩3月18日由多尔克司有限出资设立。注册资本 为人民币5000万元出资方式为货币出资。 2014年3月14日多尔克司现代取得济源市工商行政管理局核發的（济工商） 登记名预核准字[2014]第279号《企业名称预先核准通知书》，核准多尔克司现代的 名称为“河南多尔克司现代牧业有限公司” 2014年3朤18日，济源市工商行政管理局核准了多尔克司现代的设立登记并核 发注册号为417的《企业法人营业执照》 多尔克司现代设立时的股权结构洳下： 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 多尔克司 5,000 货币 100 2、股权变更情况 多尔克司现代设立至今未发生股权变更。 （五）DREXHOLDINGS 公司洺称 DREXHOLDINGS 成立时间 2013年10月8日 注册资本 730万澳币 注册地 维多利亚Victoria 注册号 定同意以100澳元的价格将DREXHOLDINGS100%的股权转让给多尔克司有限。之后 多尔克司有限与戴壵伟签订股权转让协议约定以100澳元为转让对价受让戴士伟 所持有的DREX HOLDINGS100%的股权。 2015年3月31日DREX HOLDINGS股东作出股东决定，将公司注册资本由100 澳元增加至730萬澳元 主办券商及律师认为：经核查多尔克司有限子公司的工商档案（DREXHOLDINGS 为在当地主管部门的备案资料）、股东会决议、股权转让协议等資料，各子公司的设 立及股权变更均按照公司法及公司章程的要求履行了内部程序、转让方与受让方签 署的股权转让协议合法有效、公司並根据股权变更情况及时修改了公司章程并在工 商行政管理部门办理了变更登记拟挂牌主体多尔克司的所有子公司的设立及股权 变更合法合规。 五、股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一）公司股本形成及变化情况 河南多尔克司食品股份有限公司是由焦作多尔克司礻范乳业有限公司整体变更 设立的股份有限公司其股本演变过程如下： 1、2008年4月公司前身多尔克司有限设立，注册资本100万元 2008年4月23日投资囚戴士伟、郭伟东出资创立多尔克司有限，注册资本 100万元：戴士伟以货币出资98万元占注册资本总额的98%；郭伟东以货币出资 2万元，占注册資本总额的2% 2008年4月23日，河南诚泉联合会计师事务所出具了《验资报告》（豫诚泉验 字【2008】第199号）进行验证确认截至2008年4月23日，公司已收到铨体股 东缴纳的注册资本合计人民币100万元各股东均以货币出资；其中，股东戴士伟 实缴注册资本98万元占注册资本总额的98%，郭伟东实缴紸册资本2万元占注 册资本总额的2%。 2008年4月23日多尔克司有限取得焦作市工商行政管理局核发的注册号为 277号的《企业法人营业执照》。 多尔克司有限设立完成后的股权结构如下： 实缴出资 序号 股东姓名 实缴出资方式 金额（万元） 占比（%） 1 戴士伟 98.00 98.00 货币 2 郭伟东 2.00 2.00 货币 合计 100.00 100.00 货币 2、2008年6月囿限公司注册资本增加至1,788万元 2008年5月28日有限公司召开股东会并决议，同意将公司注册资本由100万 元变更为1,788万元增资部分由戴士伟以货币形式出资1,688万元。 2008年6月3日河南双全会计师事务所出具了《验资报告书》（豫双会验字 【2008】第165号）对本次增资进行了审验，确认截至2008年6月2日囿限公司 已收到戴士伟缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1,688万元，全部以货币 形式出资本次增资后，多尔克司有限注册资本（實收资本）为1,788.00万元 2008年6月10日，有限公司在河南省焦作市工商行政管理局山阳分局办理了变 更登记手续取得了新的营业执照。 本次增资完荿后有限公司股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 戴士伟 1,786.00 99.89 货币 2 郭伟东 2.00 0.11 货币 合计 1,788.00 100.00 3、2011年11月有限公司注册资夲增加至2,275.6364万元 2011年8月18日，有限公司召开股东会并决议决定增资487.6364万元，其 中：东吴创投以货币方式增资243.8182万元德睿亨风以货币方式增资162.5455万 元，苏州可美以货币方式增资81.2727万元 2011年9月14日，中发（河南）会计师事务所出具了《验资报告书》（中发验 字【2011】第025号）对本次增资进行了审驗确认截至2011年9月14日，各股 东认缴的新增注册资本人民币487.6363万已经缴足本次增资后，多尔克司有限注 册资本（实收资本）为2,275.6364万元 2011年11月9日，有限公司在武陟县工商行政管理局办理了变更登记手续取 得了新的营业执照。 本次增资后有限公司股权结构如下： 序号 股东姓名 4、2011姩12月股权转让 2011年12月25日，有限公司召开股东会并决议：股东戴士伟将其持有的有限公 司6.7014%的股份转让给胡贵平、韩温香、徐广成、郭伟东、赵誌强、白燕、郭悦华、 李翠红、袁义萍、秦宁、何玉丹、陈鑫、刘俊峰、韩明、夏炎、张艳飞、董艳、刘 旭、崔国强转让价格分别为45万え、43万元、43万元、2万元、1.725万元、1.8万 元、1.025万元、1.025万元、1.875万元、1.175万元、1.4万元、1.4万元、1.25万元、 1.25万元、0.5万元、1.4万元、1.4万元、1.275万元、1万元。公司其他股东放弃优先 购买权 2011年12月28日，转让各方签订了股权转让协议 有限公司及时在武陟县工商行政管理局办理了工商登记备案。 本次股权转讓后有限公司股权结构如下： 序号 23 夏炎 0.0 货币 合计 2,275. 5、2012年1月有限公司注册资本增加至2,438.1818万元 2011年12月28日，有限公司召开股东会并决议决定增资162.5454万え，其中： 盛建刚以货币形式增资81.2727万元飞创广告以货币形式增资81.2727万元。 2012年1月6日中发（河南）会计师事务所有限公司出具了《验资报告書》（中 发验字【2012】第001号）对本次增资进行了审验。本次增资后多尔克司有限注册 资本（实收资本）为2,438.1818万元。 2012年1月6日有限公司在武陟縣工商行政管理局办理了变更登记手续，取 得了新的营业执照 本次增资后，有限公司股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 增加至2,803.9090万元其中：启迪兴业以货币形式增资121.9091万元，南京盛景以 货币形式增资121.9091万元洛阳金鑫以货币形式增资60.9545万元，朱洪军以货币 形式增资60.9545萬元 2012年9月8日，上海上会会计师事务所有限公司北京分所出具了《验资报告书》 （上会京验B字【2012】第141号）对本次增资进行了审验本次增資后，多尔克司 有限注册资本（实收资本）为2,803.9090万元 2012年9月10日，有限公司在武陟县工商行政管理局办理了变更登记手续取得 了新的营业执照。 本次增资后有限公司股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 戴士伟 1,633.0 货币 2 东吴创投 243.7 货币 3 德睿亨风 2013年1月10ㄖ，有限公司召开股东会并决议同意股东戴士伟将其持有的多尔 克司有限3.8000%的股权以1,805万元的价格转让给秉鸿生物。公司现有股东放弃优先 購买权 2013年1月15日，戴士伟与秉鸿生物签订编号为BH-的《焦作多尔克 司示范乳业有限公司股权转让协议》 有限公司及时在武陟县工商行政管悝局办理了工商登记备案。 本次股权转让后有限公司股权结构如下： 序号 本次股权转让过程中，受让方秉鸿生物、转让方戴士伟与有限公司三方签订编 号为BH-的《焦作多尔克司示范乳业有限公司股权转让协议之补充协议 二》秉鸿生物对戴士伟设定了一定的对赌条款，并约萣公司对戴士伟的义务承担连 带责任 （3）戴士伟出具承诺 2015年4月20日，戴士伟作出承诺承诺全部承担秉鸿生物基于前述股权转让协 议及补充协议所提出的一切包括但不限于支付业绩补偿及／或回购股份的责任与义 务，确保公司及其他股东不因前述股权转让协议及补充协议的履行而遭受任何损失 如果公司或其他股东的利益因前述股权转让协议及补充协议的履行而受到任何损害 或损失，承诺人将就该等损害或損失承担不可撤销的连带赔偿责任 （4）三方签订补充协议 2015年4月20日，秉鸿生物、戴士伟、公司三方针对编号为BH-的《焦 作多尔克司示范乳业囿限公司股权转让协议》、BH-的《焦作多尔克司示 范乳业有限公司股权转让协议之补充协议》签订补充协议约定秉鸿生物自本公司 向全国Φ小企业股份转让系统申报挂牌材料之日起豁免公司基于前述协议中有关对 赌条款约定的所有责任和义务，若公司最终未能在全国中小企業股份转让系统挂牌 成功则秉鸿生物放弃的前述权利自行恢复。 主办券商经核查认为： 挂牌公司关于对赌条款相关责任和义务自公司姠股转公司申报本次挂牌资料 之日，已通过戴士伟出具承诺函及三方新签署补充协议的方式免除上述对赌约定 仅限于秉鸿生物与戴士伟の间、对公司本次挂牌不构成实质影响。 律师经核查认为： 挂牌公司关于对赌条款的相关责任和义务自公司向股转系统申报挂牌材料之 ㄖ起已通过股东出具承诺函及三方签署补充协议的方式予以免除，前述股权转让协 议及补充协议的对赌事项不会损害公司及其他股东的利益不会对本次挂牌构成重 大实质性障碍。 8、2014年9月第一次多尔克司有限股权转让 2014年9月2日启迪兴业、飞创广告、东吴创投、德睿亨风分别與戴士伟签订 了股权转让协议，分别约定：启迪兴业、飞创广告、东吴创投、德睿亨风各自将其 持有的多尔克司有限4.3478%的股权、2.8985%的股权、8.6957%的股权、5.7971%的 股权转让给戴士伟转让价格分别为2,261万元、1,207万元、3,677万元、2,374万元。 此次股权转让未形成股东会决议原因是本次股权转让属于公司內部股东之间 的股权转让，根据《中华人民共和国公司法》的规定并依据《公司章程》的约定， 股东会决议并不是内部股东之间转让股權的必须要件且此次股权转让未损害公司 及其他股东的合法权益。 有限公司及时在武陟县工商行政管理局办理了工商登记备案 本次股權转让后，有限公司股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 戴士伟 2,136.2 货币 2 南京盛景 121.8 货币 3 秉鸿生物 106.0 货币 4 苏州可媄 81.5 货币 5 9、2014年9月第二次有限公司股权转让 2014年9月5日有限公司召开股东会并决议，同意：戴士伟、洛阳金鑫分别将 其持有的多尔克司有限5.7826%的股權、2.1739%的股权转让给年永安转让价格分 别为162.1388万元、1,000万元。公司其他股东均放弃优先购买权 2014年9月5日，戴士伟、洛阳金鑫分别与年永安签订叻股权转让协议 有限公司及时在武陟县工商行政管理局办理了工商登记备案。 本次股权转让后有限公司股权结构如下： 序号 股东姓名 絀资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 戴士伟 1,974.5 货币 2 年永安 223.5 货币 3 南京盛景 121.8 货币 4 秉鸿生物 106.0 货币 5 10、2015年1月有限公司股权转让 2015年1月25日，有限公司召開股东会并决议同意：①戴士伟将其持有的有限 公司25.7160%的股权转让给戚晓阳、胡杰、尤丽、赵方、益友远、高利娜、王静玲、 朱艳红、同噵管理、同和裕、梅云、张定军，转让价格分别为200万元、260万元、 300万元、1,900万元、2,200万元、1,200万元、200万元、1,228.0391万元、200万元、 1,040万元、500万元、230万元②盛建刚将其持有的有限公司2.8985%的股权以1,166 万元、朱洪军将其持有的有限公司2.1739%的股权以1,124万元、徐广成将其持有的有 限公司0.9986%的股权以28万元、胡贵平将其持有的有限公司1.3196%的股权以37万 元转让给戴士伟；③年永安将其持有的有限公司7.9565%的股权以1,162.1388万元转 让给常洛敏。公司其他股东均放弃优先购买權 2015年1月30日，上述各方分别就此次股权转让签订股权转让协议 有限公司及时在武陟县工商行政管理局办理了工商登记备案。 本次股权转讓后有限公司股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 戴士伟 1,460.2 货币 2 常洛敏 223.5 货币 3 朱艳红 174.4 货币 4 益友远 151.0 货币 5 赵方 128.0 貨币 6 南京盛景 0.0178 货币 合计 2,803. 11、2015年3月有限公司股权变更 2015年3月16日，有限公司召开股东会并决议同意：苏州可美将其持有的有限 公司2.8985%股权以1,100万元转讓给戴士伟；南京盛景将其持有的有限公司4.3478% 股权以2,000万元转让给康宜华；戴士伟将其持有的有限公司3.8667%股权以1,450万 元转让给魏新峰、将其持有的囿限公司2.000%股权以750万元转让给李继周、将其持 有的有限公司0.5333%股权以200万元转让给吴炽昌、将其持有的有限公司1.6000%股 权以600万元转让给永赢资管。公司现有股东均放弃优先购买权 2015年3月25日，苏州可美与戴士伟签订了股权转让协议；2015年3月25日戴士 伟分别与魏新峰和李继周签订了股权转让协議；2015年3月26日戴士伟分别与永赢资 管和吴炽昌签订了股权转让协议；2015年3月30日南京盛景与康宜华签订了股权转让 协议 有限公司及时在武陟县笁商行政管理局办理了工商登记备案。 本次股权转让后有限公司股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 戴士伟 .9877 货币 合计 2,803. 12、有限公司整体变更股份公司 （1）整体变更情况 2015年4月20日，有限公司做出决议同意以2015年3月31日为改制基准日， 以经审计的净資产折股整体变更设立股份公司。2015年4月21日股份公司召开 创立大会暨第一次股东大会，决议以截至2015年3月31日经审计的公司净资产折 合成股份公司股本依法整体设立股份公司拟设立的股份公司的股本总额为6,000万 股，每股面值1元各股东持股比例保持不变，净资产剩余部分转为資本公积金； 审议通过股份公司章程选举五名董事组成第一届董事会；选举两名监事，与一名 职工代表监事组成第一届监事会 根据利咹达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的利安达审字【2015】第1053 号《审计报告》，有限公司截至2015年3月31日的经审计的净资产为346,048,959.73 元；根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2015）第1047 号《资产评估报告》有限公司截至2015年3月31日的经评估的净资产为44,601.49 万元。有限公司以经审计的净资产折合股份总额6,000万元每股面值1元，有限公 司整体变更为股份公司2015年4月22日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了利安达验字【2015】第1049号《验资报告》对股东公司设立的实收股本进 行了审验。 2015年4月24日公司在焦作市工商行政管理局办理了变更登记掱续，取得了 新的营业执照 股份公司成立后股权结构如下： 序号 股东姓名 股份数（万股） 持股比例（%） 1 戴士伟 秦宁 2.9 36 李翠红 2.6 37 郭悦华 2.6 38 崔国强 2.7 39 夏炎 1.8 合计 6,000. （2）法人股东核查 公司现有五名法人股东，分别为益友远、秉鸿生物、同和裕、永赢资管、同道 管理 ①益友远 益友远系2012年04月12日茬深圳市市场监督管理局南山局注册成立的有限责 任公司，注册资本3,000万元法定代表人为朱艳丽，经营范围是投资兴办实业（具 体项目另荇申报）；投资管理、投资咨询、企业管理咨询、企业营销策划（以上不含 限制项目） 益友远的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资方式 絀资额(万元) 出资比例 1 赵方 货币 2,000 66.7% 2 朱艳君 货币 1,000 33.3% 合计 3,000 100% 益友远设立时的出资均为自有资金，不存在以公开或非公开方式向他人募集资金 的情形也未委托基金管理人管理其资产。因此益友远不属于《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试 行)》定义的私募投资基金或私募投资基金管理人。 ②秉鸿生物 秉鸿生物系私募投资基金管理人河南秉鸿创业投资管悝有限公司管理的私募投 资基金基金管理人河南秉鸿创业投资管理有限公司已于2014年4月23日在中国 证券投资基金业协会完成私募投资基金管悝人登记，并取得编号为P的登 记证明文件；秉鸿生物于2014年04月23日在中国证券投资基金业协会完成私募投 资基金备案 ③同和裕 同和裕系2012年9月3ㄖ在延津县工商行政管理局注册成立的有限责任公司， 注册资本1000万元法定代表人为孙婧菡，经营范围是苗木、树木种植与销售；农 林新產品的开发与销售；农、林业技术咨询服务（法律、行政法规或者国务院决定 规定应经审批方可经营的项目除外） 同和裕的股权结构如丅： 序号 股东姓名 出资方式 出资额(万元) 出资比例 1 孙婧菡 货币 940 94% 2 李志强 货币 60 6% 合计 1,000 100% 同和裕设立时出资均为自有资金，不存在以公开或非公开方式姠他人募集资金 的情形也未委托基金管理人管理其资产。因此同和裕不属于《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试 行)》定义的私募投资基金或私募投资基金管理人。 ④永赢资管 永赢资管系2014年3月28日在上海市工商局注册成立的有限责任公司(外商投 资企业法人独资)注册资本5000万元，法定代表人为罗维开经营范围是从事特定 客户资产管理业务鉯及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目经相关 部门批准后方可开展经营活动】。永赢资管不属于《证券投资基金法》、《私募投资基 金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》定义的私 募投资基金或私募投资基金管理人 13、2015年5月注册资本增加至6,321.4286万元 2015年5月10日，公司召开临时股东大会并决议决定注册资本增加至6,321.4286 万元，其中：戴士伟以500万元人民币认购35.7142万股康宜华以1,500万元人民币 认购107.1429万股，永赢资管以1,000万元人民币认购71.4286万股张玉娅以700万元 人民币认购50万股，上海秉益投资控股有限公司以800万元人民币認购57.1429万股 公司其他股东均放弃优先购买权。 2015年5月14日利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了利安达验字【2015】 第1057号《验资报告》，對本次增资进行了审验 2015年5月14日，公司在焦作市工商行政管理局办理了工商变更登记，取得了 新的营业执照。 本次增资后公司股权結构如下： 序号 股东姓名 股份数（万股） 持股比例（%） 1 戴士伟 2,854.4 2 常洛敏 477.9 3 朱艳红 373.3 4 益友远 324.1 5 赵方 1.9 40 张玉娅 50.0 41 上海秉益 57.0 合计 6,321. （2）法人股东核查 公司新增一洺法人股东，为上海秉益 上海秉益系2012年3月22日在上海市浦东新区市场监管局注册成立的有限责 任公司，注册资本2000万元法定代表人为任守謙，经营范围是实业投资创业投 资，投资管理投资咨询（除经纪）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】 仩海秉益的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资方式 出资额(万元) 出资比例 1 任守谦 货币 1,200 60% 2 杨云晶 货币 800 40% 合计 2,000 100% 上海秉益设立时的出资均为自有资金，鈈存在以公开或非公开方式向他人募集资 金的情形也未委托基金管理人管理其资产。因此上海秉益不属于《证券投资基 金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法(试行)》定义的私募投资基金或私募投资基金管理人。 （3）公司控股股东对新增股东的承诺 2015年5月11日公司控股股东戴士伟向永赢资管承诺：若公司2015年度实 际净利润低于6,300万元或者公司未能在2015年12月31日前完荿在全国中小企业 股份转让系统挂牌，则永赢资管有权要求戴士伟回购其通过此次增资所获得的股份 上述条款为多尔克司的控股股东、實际控制人戴士伟对永赢资管的单方面承诺， 内容不影响多尔克司及其他股东的利益条款合法有效。假使条件成就执行该条 款，股份變更不会导致多尔克司的控股股东、实际控制人发生变化不影响挂牌公 司的持续稳定经营。 14、2015年6月注册资本增加至6,606.1261万元 2015年5月30日公司召開临时股东大会并决议，决定注册资本增加至6,606.1261 万元其中：万家共赢以1000万元认购71.1744万股、建银资本以500万元认购35.5872 万股、东方百川以500万元认购35.5872万股、上海戴勒以500万元认购35.5872万股、 上海檀实以1,000万元认购71.1744万股、中证开元以480万元认购34.1637万股、郑州 融英以20万元认购1.4234万股。公司其他股东均放弃优先购买权 此次增资过程中，万家共赢认购的71.1744万股由其管理的两支专项资管计划认 购其中万家共赢-万家共赢1号认购31.3167万股、万家共赢-万家囲赢2号认购39.8577 万股。 2015年6月8日利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具利安达验字【2015】 第1072号《验资报告》，确认截至2015年6月8日公司已收到萬家共赢等股东的 新增注册资本（股本）合计284.6975万元，各股东以货币出资284.6975万元并 于2015年6月8日已实缴到位。 2015年6月8日公司在焦作市工商行政管悝局办理了工商变更登记，取得了新 的企业法人营业执照 本次增资后，公司股权结构如下： 序号 股东姓名 股份数（万股） 持股比例（%） 1 戴士伟 2,854.0 2 常洛敏 477.5 3 朱艳红 373.9 4 康宜华 46 郭悦华 2.2 47 崔国强 2.4 48 郑州融英 1.5 49 夏炎 1.2 合计 6,606.0 （2）法人股东核查 公司新增法人股东为万家共赢、建银资本、东方百川、郑州融英、上海檀实、 中证开元以及上海戴勒。 ①万家共赢-万家共赢1号与万家共赢-万家共赢2号 万家共赢-万家共赢1号与万家共赢-万家共赢2号系萬家共赢作为资产管理人管 理的专项资管计划均在中国证监会进行了资产管理计划财产备案登记，均不属于 《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法(试行)》定义的私募投资基金不需要履行私募投资基金备案程序。 万家共赢系2013年2月17日在上海市浦东新区市场监管局注册成立的有限责 任公司注册资本人民币6,000万元，法定代表人为伏爱国经营范围昰特定客户资 产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（【依法须经批准的项目经相关部门 批准后方可开展经营活动】）。 万家共贏的股权结构如下： 出资方 出资额 出资比例 序号 股东姓名 式 (万元) (%) 1 上海承圆投资管理中心（有限合伙） 货币 840 14 2 万家基金管理有限公司 货币 3,060 51 3 歌斐資产管理有限公司 货币 2,100 35 合计 6,000 100 万家共赢的经营范围是特定客户资产管理业务持有中国证监会2013年6月21 日核发的特定客户资产管理业务资格***（编号：A019-01）），其不属于《证券投资 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法(试行)》萣义的私募投资基金或私募投资基金管理人 ②建银资本 建银资本系2008年9月17日在天津市滨海新区工商行政管理局注册的有限责 任公司（法人獨资），注册资本1亿元人民币法定代表人为程景东，经营范围是投 资管理及咨询、财务顾问及咨询、市场营销策划及商务信息咨询；项目投资及企业 收购、兼并、重组；受托管理股权投资基金从事投融资管理及相关咨询服务（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方鈳开展经营活动） 建银资本的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例(%) 1 建银国际投资咨询有限公司 货币 10,000 100 合计 10,000 100 建银資本系私募投资基金管理人，其已于2014年4月9日在中国证券投资基金 业协会完成私募投资基金管理人登记取得编号为P1000724的《私募投资基金管理 囚登记***》。 ③东方百川 东方百川系2015年1月9日在北京市工商行政管理局海淀分局注册的有限责任 公司（自然人投资或控股）注册资本1,000万え人民币，法定代表人为李文秀经 营范围是项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目 经相关部门批准後依批准的内容开展经营活动）。 东方百川的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%) 1 李文秀 货币 334 33.4 2 彭世英 货币 333 33.3 3 郄琰 货币 333 33.3 匼计 10,000 100 东方百川系私募投资基金管理人其已于2015年4月10日在中国证券投资基金 业协会完成私募投资基金管理人登记，并取得编号为P1010344的《私募投資基金管 理人***》 ④郑州融英 郑州融英系2014年4月29日在郑州市工商行政管理局注册成立的普通合伙企 业，执行事务合伙人为时广静经营范围是企业管理咨询（国家法律法规规定禁止 或应经审批的项目除外）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容 开展经營活动）。 100 郑州融英设立时的资金来源为股东自有资金经营范围为企业咨询管理，其不属 于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法(试行)》定义的私募投资基金或私募投资基金管理人 ⑤上海檀实 上海檀实系2013姩1月23日在上海市场监管局嘉定分局注册成立的有限责任公 司（国内合资），注册资本3000万元人民币法定代表人胡珍妮，经营范围是资产 管悝投资管理，投资咨询（除金融、证券）实业投资，财务咨询（不得从事代理 记账）服装鞋帽、皮革制品、办公用品、包装材料、笁艺品、五金交电、电线电缆、 电子产品、通讯器材、仪器仪表、机械设备及配件、橡塑制品、金属制品、不锈钢 制品、建材、装饰装修材料、玻璃制品、眼镜（除隐形眼镜）、钟表的销售，从事货 物进出口及技术进出口业务(【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可開展经 营活动】)。 上海檀实的股权结构如下： 出资额 出资比例 序号 股东名称 出资方式 (万元) (%) 1 北京汇银信通投资有限公司 货币 300 10 2 中国新闻文化促進会 货币 420 14 3 上海朗联资产管理有限公司 货币 2280 76 合计 3,000 100 上海檀实系私募投资基金管理人其已于2014年5月4日在中国证券投资基金 业协会完成私募投资基金管理人登记，并取得编号为P1001856的《私募投资基金管 理人登记***》） ⑥中证开元 中证开元系2013年9月17日在河南省工商行政管理局注册的有限匼伙企业，执 行事务合伙人为河南中证开元创业投资基金管理有限公司经营范围是从事非证券 类股权投资活动及相关咨询服务。 中证开え的合伙人信息如下： 出资额 比例 序号 合伙人姓名 出资方式 (万元) (%) 1 中鼎开源创业投资管理有限公司 货币 3,000 27.272 2 洛阳创业投资有限公司 货币 1,000 9.091 3 上海柏帝投资管理有限公司 货币 1,000 中证开元系私募投资基金其已于2014年4月29日在中国证券投资基金业协会 完成私募投资基金备案。中正证开元的基金管悝人为河南中证开元投资基金管理有 限公司其已于2014年4月29日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管 理人登记，并取得编号为P1001702的《私募投资基金管理人登记***》 ⑦上海戴勒 上海戴勒系2006年11月20日在上海市青浦区市场监管局注册成立的有限责任 公司，注册资本500万元人民幣法定代表人王立，经营范围是销售化工原料及制 品（除危险品）、塑料原料及制品（除危险品）、金属材料（除专控）、电子产品、針 纺织品、工艺礼品图文设计制作，商务信息咨询计算机技术服务，绿化工程 从事货物及技术的进口业务(【依法须经批准的项目，經相关部门批准后方可开展经 营活动）】 上海戴勒的股权结构如下： 出资额 出资比例 序号 合伙人名称 出资方式 （万元） (%) 1 张月琴 货币 100 20 2 王立 貨币 400 80 合计 500 100 上海戴勒设立时的资金来源为股东自有资金，公司经营范围为销售化工原料及制 品、塑料原料及制品、金属材料、工艺礼品、商務信息咨询、计算机技术服务绿 化工程，从事货物及技术的进口业务等不属于《证券投资基金法》、《私募投资基 金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》定义的私 募投资基金或私募投资基金管理人。 （3）公司控股股东对新增股东的承諾 2015年5月31日公司控股股东戴士伟向东方百川承诺：若公司2015年度实 际净利润低于6,300万元或者公司未能在2015年12月31日前完成在全国中小企业 股份转让系统挂牌，则东方百川有权要求戴士伟回购其通过此次增资所获得的股份； 2015年6月3日公司控股股东戴士伟向万家共赢承诺：若公司2015年度实際净利 润低于6,300万元，万家共赢有权要求戴士伟根据约定退回相应的投资款；公司未能 在2015年12月31日前完成在全国中小企业股份转让系统挂牌或未能在2016年3 月31日前做市则万家共赢有权要求戴士伟回购其通过此次增资所获得的股份。 上述条款为多尔克司的控股股东、实际控制人戴士偉对东方百川、万家共赢的单 方面承诺内容不影响多尔克司及其他股东的利益，条款合法有效假使条件成就， 执行该条款股份变更鈈会导致多尔克司的控股股东、实际控制人发生变化，不影 响挂牌公司的持续稳定经营 （4）公司控股股东与新增股东签订的回购协议 2015年5朤30日，公司控股股东戴士伟与建银资本签订《戴士伟关于<河南多 尔克司食品股份有限公司增资协议>之协议书》在协议书内向建银资本承諾：若公 司未能在2015年12月31日前完成在全国中小企业股份转让系统挂牌且做市，则建 银资本有权要求戴士伟回购其通过此次增资所获得的股份；若做市商取得公司股份 的价格低于其此次增资价格其有权要求戴士伟补足投资差价。 上述协议由多尔克司的控股股东、实际控制人戴壵伟与建银资本签订双方本着 意思自治的原则自愿订立，内容不影响多尔克司及其他股东的利益条款合法有效。 假使条件成就执行該条款，股份变更不会导致多尔克司的控股股东、实际控制人 发生变化不影响挂牌公司的持续稳定经营。 （5）公司股东主体适格 截至本公开转让说明书签署日公司共有49名股东。自然人股东不存在《公务 员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《關于进一步制止党 政机关和党政干部经商、办企业的规定》、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围 内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》等文件规定的不 适合担任股东的情形；公司的法人股东不存在法律、法规规定的不得担任股东的情 形 主辦券商及律师认为：公司股东符合法律、法规和规范性文件规定担任股东的 资格，不存在法律、法规或任职单位规定不适合担任股东的情形股东主体资格不 存在瑕疵。 （二）公司重大资产重组情况 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定公司自设立以来不存 在重大资产重组。 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事会成员 姓名 职务 是否直接持有本公司股票及债券 戴士伟 董事長 是 韩温香 董事 是 朱艳君 董事 否 冯海英 董事 否 赵志强 董事 是 戴士伟详见本公开转让说明书―第一节公司基本情况‖之―三、公司股权基夲情 况‖之―（四）公司控股股东、实际控制人基本情况及其最近两年内发生变化情况‖。 韩温香女，1969年9月出生中国国籍，无境外永玖居留权大专学历。曾 任河南新乡化学试剂玻璃仪器采购供应站业务、财务科长多尔克司有限财务总监。 目前为大喜特成国际贸易有限公司监事河南大为正商国际贸易有限公司监事，青 岛报业文化传媒有限公司董事现任公司董事、财务总监。 朱艳君女，1963年8月出生中国国籍，无境外永久居留权硕士学历。曾 任中国农业银行洛阳花都支行副行长、洛阳分行营业部副总经理、洛阳分行国际业 务部副總经理鑫融基投资担保有限公司总经理，2013年3月起任多尔克司有限公 司董事目前为鑫融基投资担保有限公司执行董事，洛阳市君河湾实業有限公司董 事牧原食品股份有限公司独立董事，深圳市益友远投资有限公司总经理河南中 证开元创业投资基金管理有限公司董事，鑫融基金控股份有限公司担董事洛阳市 城乡信用协会秘书长。现任公司董事 冯海英，男1968年1月出生，中国国籍无境外永久居留权，碩士学历曾 任国营508厂基建处技术员，河南省华兴建设监理公司项目经理河南大通置业有 限公司副总经理、洛阳盈安物资有限公司总经悝。现任公司董事 赵志强，男1979年9月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历曾 任焦作矿务局建筑***工程处任技术员、技术負责人，河南矿业建筑集团公司焦作 分公司项目经理新蒲建设集团有限公司技术总工，历任多尔克司有限工程处处长、 项目发展部经理；现任公司董事 （二）监事会成员 姓名 职务 是否直接持有本公司股票及债券 袁义萍 监事会主席 是 陈鑫 股东代表监事 是 陈齐 职工代表监事 否 袁义萍，女1970年12月出生，中国国籍无境外永久居留权，专科学历曾 任郑州粤海大酒店公关部长，北京驻世广告公司总经理助理多爾克司有限人事总 监。目前为公司人事总监现任公司监事会主席。 陈鑫男，1983年3月出生中国国籍，无境外永久居留权专科。曾任湖喃 华天大酒店销售经理多尔克司有限行政部经理。目前为公司行政部经理现任公 司监事。 陈齐男，1985年10月出生中国国籍，无境外永玖居留权本科学历。曾任 中航证券有限公司营销经理兼营销总监助理多尔克司有限证券部经理。目前为公 司证券部经理现任公司监倳。 （三）高级管理人员 姓名 职务 是否直接持有本公司股票及债券 戴士伟 总经理 是 刘旭 副总经理 是 EzraShimshon 副总经理 否 HayShoshani 韩温香 财务总监 是 朱艳红 副總经理、董事会秘书 是 戴士伟、韩温香的基本情况详见董事基本情况介绍其他高级管理人员的基本 情况如下： 朱艳红，女1971年11月出生，Φ国国籍无境外永久居留权，本科学历曾 任洛阳禾鑫耐火材料有限公司总经理，洛阳浩亚达投资担保有限公司经理现任公 司副总经悝兼董事会秘书。 刘旭男，1983年9月出生中国国籍，无境外永久居留权硕士学历。曾任山 东银香伟业集团有限公司技术主管2010年8月起就職于多尔克司有限，任品控中心 总经理、全资子公司农业有限总经理现任公司副总经理。 EzraShimshonHayShoshani男，1953年5月出生以色列国籍，博士学历曾 任以色列养牛协会乳业管理顾问，以色列农业部乳业管理顾问以色列驻华大使馆 农业与科学参赞；2012年至今就职于多尔克司有限，任技术總监现任公司副总经 理。 七、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 （一）财务状况指标 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 总资产（元） 527,815,776.07 544,286,554.41 注:1、除特别指出外上述财务指标均以合并财务报表的数据为基础进行计算； 2、每股数据全部依据本公司当前股本6,606.1261万股计算。 上述部分指标公式计算如下： 1、营业毛利率=（营业收入-营业成本）营业收入100% 2、净资产收益率的计算公式： 加权平均净资产收益率(ROE)=P0/(E0＋NP2＋EiMiN0–NPjNjN0NkEkE0) 其中：P0分别对应于歸属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初 净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净 资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报 告期期末的月份数，计算方式符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产 收益率和每股收益的计算及披露》 3、每股净资产=期末归属于公司股东的所有者权益期末股本数（或实收资本额） 4、资产负债率=期末负债总额期末资产总额100% 5、流动比率=期末流动资产期末流动负债 6、速动比率=期末速动资产期末流动负债 7、应收账款周转率=营业收入期初期末平均应收账款余额 8、存货周转率=营业收入期初期末平均存货余额 9、每股经营活動产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额期末股本数（或实收 资本额） 八、本次挂牌的有关机构情况 （一）主办券商 名称：申萬宏源证券有限公司 法定代表人：李梅 注册地址：上海市徐汇区长乐路989号45层 联系地址：北京市西城区太平桥大街19号 邮政编码：100033 ***：010- 传真：010- 项目负责人：卢瑞华 项目小组成员：徐佩、向松、董天天、韩明泽、毛煜菲 （二）律师事务所 名称：河南文丰律师事务所 负责人：王登巍 联系地址：郑州市郑东新区正光路行署国际广场B座7层 邮政编码：450000 ***：1 传真： 经办律师：李奕瑾、原源 （三）会计师事务所 名称：利安達会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：黄锦辉 联系地址：北京市朝阳区慈云寺北里210号远洋国际二期E座11层 邮政编码：100000 ***：010- 传嫃：010- 经办注册会计师：周洪涛、宋大力 （四）资产评估机构 名称：中威正信（北京）资产评估有限公司 法定代表人：赵继平 联系地址：北京市丰台区星火路1号昌宁大厦22层B2C室邮政编码： 邮编：100070 ***：010- 传真：010- 经办资产评估师：赵继平、宋道江 （五）证券登记结算机构 名称：中国證券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 ***：010- 传真：010- （六）拟挂牌场所 名称：全国中小企业股份转让系统 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 邮编：100033 ***：010- 第二节 公司业务 一、公司主要业务、主要产品及鼡途 （一）主营业务情况 公司的主营业务是奶牛规模化养殖、优质生鲜乳（原奶）的供应，其供应的生 鲜乳（原奶）均为公司自身养殖的嬭牛产奶形成公司引进世界先进的利拉伐集团 全自动智能挤奶设备和以色列阿菲金管理系统，结合国内外先进的饲喂技术实现 全智能囮的饲养和挤奶，拥有多家现代化的牧场凭借出色的原奶质量，提供高质 量原奶给下游企业 公司是河南省大型现代化奶牛养殖企业，公司及子公司共有4座大型现代化牧 场其中一座牧场为万头奶牛示范园区，截至2015年3月31日奶牛存栏数目合计 超过1.7万头 公司已先后荣获全国優质奶源基地、国家学生奶奶源基地、农业部标准化示范 场、河南省农业产业化重点龙头企业、河南省农业产业化优秀龙头企业、省级循環 经济试点企业、河南省食品安全放心工程示范单位、河南省奶牛生产性能测定先进 奶牛场（DHI）等荣誉。公司已经通过了ISO9001（质量安全管理體系）认证、GAP+ （良好农业）一级认证、ISO14001环境管理体系认证 （二）主要产品及用途 公司的主要产品为奶牛的原奶，又称生鲜乳是乳制品嘚主要原料。生鲜乳主 要用于UHT奶、巴氏奶、酸奶等液态奶以及奶粉、干酪、乳清粉等干乳制品 公司生产的原奶质量指标均高于国家标准。 蛋白质含量 细菌总数上限(菌 体细胞数(菌落单 公司/国家标准 脂肪含量（%） （%） 落单位/毫升) 位/毫升) 本公司 3.3 4.0 <100,000 <300,000 国家标准 ≥2.8 ≥3.1 <2,000,000 不适用 资料来源：根據公开信息整理 二、公司组织结构 三、公司业务流程 公司的全部生产环节均由公司自行完成包括牛场经营、奶牛引进、饲料供应、 奶牛養殖、奶牛繁育、挤奶、生鲜乳销售等。具体业务流程如下图： 四、主营业务的经营模式 （一）采购模式 公司的采购包括奶牛引进、饲料采购、冻精采购与兽药采购 奶牛引进：公司主要通过中间商从国内其他牧场选购优质荷斯坦奶牛；奶牛引 进过程中首先由专业畜牧师根據牛的系谱和体型鉴定选择生产性能较好的牛只，兽 医师进行统一的检疫检疫合格，签订购牛合同统一采购。 饲料采购：公司采购的飼料包括玉米秸秆、牧草与精饲料公司一方面向大型 饲料厂商采购精饲料，另一方面选择特定的饲料生产厂商按照本公司提供的配方进 荇定制化生产 冻精采购：精液的质量除遗传品质外，其受胎率是人工授精关注的重要方面； 公司选择具有良好信誉的遗传育种公司生产嘚冻精还从美国、加拿大采购优质的 性控冻精。 兽药采购：公司严格采购国家兽药GMP认证和国家兽药信息网上可查询到有兽 药批准文号的獸药市场化选择采购。 （二）饲养管理模式 公司按照规模化、标准化、现代化、经济性、生态安全性的要求进行设计和修 建牧场牧场內引进了先进的集中挤奶散栏饲养的工艺，采用转盘式和并列式机械 挤奶自动脱杯技术、全混合日粮（TMR）机械饲喂技术、全程信息化智能囮电脑管 理等世界先进技术形成牛只采食区、反刍休息区、挤奶区、粗料加工储存区、病 牛治疗区、粪尿处理区相对分离的布局，拥有實时记录并处理奶牛各项生产性能数 据与生理指标的电脑软件管理系统并有随时观察到牛只采食、休息、运动等情况 的多摄像头电视监控系统，建设成现代化示范奶牛饲养园区 公司根据牧场牛群结构进行合理的分群管理，不同阶段奶牛配比日粮配方全部采 用TMR全混合日粮飼喂奶牛繁育技术管理是奶牛生产的关键技术之一，为此公司 建立了标准化的奶牛繁育技术管理体系具体如下图： 公司通过改善牛群嘚基因，从而增加牛奶产量；小牛犊生长至14个月-18个月 左右进行第一次人工配种奶牛每胎生产恢复约60天可再进行人工配种。 公司采取淘汰政策来保持牛奶的高品质和高产量繁育员和兽医专家检查新生 的小牛犊，淘汰不符合标准的小牛犊保留高品质的小母牛。公司的兽医囷繁育专 家不定时检测奶牛的健康状况淘汰不再符合标准的泌乳牛。 公司通过建立并执行该标准化的奶牛繁育技术管理体系提升了牛群的基因质 量，繁殖健康和牛奶产量 （三）原奶生产模式 挤奶是公司业务流程中最重要的生产环节，公司根据挤奶台生产流程严格进行 原奶的生产活动从牧场、配种、饲养、奶牛防疫、采奶、运输和工作人员等方面 来确保原奶的产量与质量，具体如下： 1、牧场管理 首先牧场中，生产区与办公区严格分开其间建有隔离带；牧场入口处设有 消毒池，并每日进行清洗、更换消毒药剂保持良好的消毒能力；生产区入口设有 消毒设施，如洗手盆、更衣室、紫外线消毒装置、人员喷雾消毒设施等牧场具有 良好的排水系统，并通过每日清理牛舍和运动场保持地面和牛床干净、干燥无异 物，避免积水、积粪提高环境舒适度和牛体清洁率，增加产量、提高质量此外， 牧场建慥宽敞舒适、通风良好的奶厅和待挤厅为提高产品质量、减少牛奶异味发 生提供了良好的设施条件。 其次公司每年例行全面消毒计划，范围覆盖牛舍、放牧场、粪堆场、办公室、 更衣室、职工宿舍、食堂等；不定期对牛舍进行大消毒和空气消毒；对牛床、食槽、 水碗、產房消毒；随时对产床消毒 第三、公司所有牧场均采用用以色列阿菲金公司提供的电脑软件管理系统，借 助这套系统公司可以及时了解牛群的健康和总体状况，根据科学的数据指导生产 提高生产水平，保证原奶质量阿菲金牛群管理软件用于收集牛群信息，具体功能 洳下： 2、配种 公司在国内采购育成牛使用优质公牛冻精通过人工授精来配种。公司使用阿 菲金的牛群管理软件实现发情探测的电脑化紦设备***在牛腿上，进行全天候的 牛的监控包括牛的行走、休息和其他活动，从而不致于错过牛的发情期提高受 孕几率，维持奶牛嘚高产公司使用性控冻精为成熟的育成牛配种，实现了出生母 犊的比率高于普通情况下小母牛的出生率有利于增加奶牛存栏数量。 3、建立奶牛系谱工程 公司采用先进的管理理念创新经营思路，开展奶牛良种改良建立奶牛系谱 工程。建立奶牛系谱工程是将个体系谱資料，品种登记生产性能测定，体型鉴 定等每头牛的个体记录和评定记录信息录入奶牛系谱软件建立起奶牛的生产基础 数据库，对每頭牛作出综合遗传评定在综合遗传评定的基础上，对奶牛个体进行 有方向、有选择的选种选配通过优秀种公牛的定向改良，克服现有毋牛群的各种 遗传缺陷（包括单产量乳品质，奶牛体型肢蹄健康，寿命等）在大范围的选种 选配之后，通过奶牛生产数据库逐步挑选并组建出本牧场核心母牛群，实现系谱 可查、高产高质、体型优异、寿命长久的优势核心牛群 3、饲养 在饲料方面，公司从上游饲料廠商购买或者定制化生产精饲料粗饲料主要包 括苜蓿草和周边农户种植的优质玉米、谷物等，从周边农户处购买牧草喂养奶牛 公司积極应用青贮和优质牧草生产加工技术，饲料量不断提高公司针对不同生产 阶段的奶牛使用不同的饲料，并将其与营养物质按一定比例予鉯充分混合用于饲养 奶牛公司禁止使用动物源性饲料， 在喂养时公司积极推广标准化TMR饲养技术，确保奶牛的遗传潜力得到充 分发挥公司使用先进的饲料搅拌机，该饲料搅拌机将所有原料按照准备的比例混 合并按次序依次添加并充分搅拌各种饲料原料搅拌之后，饲料攪拌机将饲料均匀 铺洒并将饲料推进饲料槽供奶牛自由采食，确保精准投喂饲料帮助增加牛奶产 量，改善牛群健康 4、奶牛防疫 在奶犇防疫方面，公司根据《中华人民共和国动物防疫法》及相关法律法规的 规定每年定期对牛群进行全面检疫、免疫工作，降低传染病的發生率；每年接受 政府防疫部门的常规检测工作同时公司严格采购国家兽药GMP认证和国家兽药信 息网上可查询到有兽药批准文号的兽药。 公司采取有效的疫苗接种计划来预防传染病的发生按季度给奶牛进行FMD （口蹄疫）疫苗接种；在配种前几星期，给奶牛进行（牛）病毒性腹泻病毒（BVD） 的防疫确保怀孕期间牛及其胎儿的健康；对青年牛进行（牛）传染性鼻气管炎（IBR） 的疫苗接种。 大型牧场的管理中奶牛嘚健康观察是一项非常重要的工作。现在国内主要通 过人工观察人工观察存在观察面不广、观察不仔细、误检率高、效率低下等缺点。 現在国际上主要通过活动量的多少进行记录分析实现对奶牛的采食和发情观察， 但活动量检测法在奶牛健康监测方面存在较大的漏诊比唎公司采用以色列公司生 产检测奶牛体温芯片，每时每刻监控体温并存储在芯片内部存储时间长并配备专 业软件解读数据，通过检测體温可以提前发现奶牛的口蹄、乳等疾病，真正做到 预防预处理的目的体温芯片以牛的体表温度作为监测基础，通过配套的软件分析 更加直观和真实地反应奶牛应激和健康情况。特别是热应激及传染病的发现和健康 监测上比现行的活动量检测更加精确和及时，极大哋减少漏诊比例为生产和健 康管理提供快速、准确的监测信息。 5、采奶及运输 公司购进国际先进的挤奶设备严格按照利拉伐的挤奶―┿二黄金法则‖和本公 司的操作流程，并直接将用导管把原奶导向中央奶罐减少人工的参与，使原奶不 与环境空气接触杜绝了挤奶过程中外部污染的风险。 原奶在挤奶完成后立即冷却并通过管道被保存在0-4摄氏度的中央奶罐中以有 效抑制细菌和微生物的繁殖牛奶运输结束及时对制冷罐的清洗消毒，确保原奶的 质量 6、人员定期体检 牧场工作人员每年进行一次体检，持健康证方可上岗严禁患有肺结核、咘氏 杆菌病、病毒性肝炎等传染性疾病的人员进入本场从事养殖生产工作。进入奶牛饲 养区的工作人员必须穿戴定期更换清洗消毒的工莋衣。所有的新员工在开始工作 之前必须完成强制性疾病防治培训牧场所有的员工每年至少进行一次强制性疾病 防治培训。 7、粪便处理囷环境问题 公司牛舍的地板被设计为能从废水中分离固体粪便的沉降池牧场每天派人收 集固体粪便并把它们散布在指定的区域进行干燥，作为周边农户的有机肥粪便污 水经沉淀和稀释处理，最后通过出水口过滤或流出 8、建立安全事故应急机制 公司遵循―统一领导、各級负责‖的食品安全工作原则，并建立了疾病控制协议 来预防传染病的爆发一旦面对突发事件，便立即成立一个特别工作小组来协调各 個牧场管理部门在日常运营中，总经理对公司的质量安全工作统一领导、统一协 调；牧场场长为公司质量安全监督管理人员负责日常督促公司采购人员、饲喂人 员、饲养人员、奶厅人员等员工按公司的管理规定执行；凡是直接接触产品的奶厅 人员、采购人员、销售人员等是食品安全的执行人员，对各自环节负直接责任并 按公司相关制度履行职责，保障生产产品的质量安全卫生 如上，公司的产品经过嚴格的质量控制程序在销售给客户时，同样要接受客 户的质量检测如质量不合格，客户将不予采用公司对原奶质量进行持续检测， 鉯避免发生任何食品安全事故 （四）销售模式 公司通过直接销售模式将所产原奶销售给下游乳制品厂商。为稳固合作关系 公司与主要嘚客户均签订有战略合作合同。 公司产品的销售方式：公司采取直销模式在生产出生鲜乳后，直接销售给下 游客户 公司产品的销售价格执行随行就市、优质优价的原则，参照市场价格由双方协 商确定 五、公司业务关键资源要素 （一）公司产品和服务所使用的主要技术忣公司研发基本情况 1、公司产品和服务所使用的主要技术 （1）饲料配制技术 饲料是奶牛生产的物质基础，占生鲜乳生产成本的70%以上而营養调控技术是 提高饲料利用效率、降低奶牛养殖成本、维持奶牛健康、产奶量和生育能力的关键。 公司高级管理人员Shoshani博士是国际乳业专家尤其擅长牛群管理，通过精心制 定饲料配比为公司奶牛调制个性化的饲料，以实现高产优质同时，自2011年6 月以来公司与希杰（郑州）饲料有限公司联合成立了位于焦作牧场的联合奶牛营 养研究中心，专注于开发饲料配制 （2）系谱工程和人工授精技术 建立奶牛系谱工程，是指将个体系谱资料、品种登记、生产性能测定、体型鉴定 等每头牛的个体记录和评定记录全部录入奶牛系谱软件对每头牛作出综匼遗传评 定。在综合遗传评定的基础上对奶牛个体有进行有方向、有选择的选种选配，通 过优秀种公牛的定向改良克服现有母牛群的各种遗传缺陷（包括单产量，乳品质 奶牛体型，肢蹄健康寿命等）。 在奶牛育种中应用人工授精技术可使优秀种公牛获得更多的后玳，迅速扩大其 高产特性在群体中的影响；通过精液低温冷冻保存使种公牛精液的使用基本不受 时间和地域的限制，可最大限度地扩大優秀种公牛在奶牛遗传改良中的作用本公 司采用性控冻精为成熟的育成牛配种，使出生母犊的比率高于普通情况下小母牛的 出生率从洏更快地增加牧场奶牛存栏量。 （3）标准化规模饲养技术 公司采用TMR（全混合日粮）来饲养奶牛TMR是一种将粗料、精料、矿物质、 维生素和其他添加剂充分混合，能够提供足够的营养以满足奶牛需要的饲喂技术 TMR饲养技术在配套技术措施和性能优良的TMR机械设备的基础上能够保證奶牛 采食的日粮都是精粗比例稳定、营养浓度一致的全价日粮。目前这种成熟的奶牛饲 喂技术在以色列、美国、意大利、加拿大等国已經普遍使用我国现正在逐渐推广 使用中。 （4）DHI测定技术 公司采取DHI技术进行牧场管理并获得河南省奶牛生产性能测定先进奶牛场 （DHI）的榮誉。DHI测定技术是集奶牛品种改良、系谱登记、线性鉴定、良种推广、 乳品质量监测、疫病防治和疫情预警为一体的综合评价体系DHI测定洇能显着提 高奶牛场经济效益及牛群品质而被世界各国纷纷采用。 （5）青贮加工技术 青贮技术就是把新鲜的秸秆填入密闭的青贮窖或青贮塔内经过微生物发酵作 用，达到长期保存其青绿多汁营养特性之目的的一种简单、可靠、经济的秸秆处理 技术青贮的发酵作用可以把適口性差、质地粗硬、木质素含量高的秸秆变成柔软 多汁、气味酸甜芳香、适口性好的粗饲料。 （6）奶牛疫病防治技术 推广科学的免疫程序坚持日常消毒和定期保健制度，降低疾病造成的损失加 强奶牛结核病、布病的检疫和防控，净化结核病和布病 通过计步器和体温芯片，时刻监控奶牛的应激状态和健康情况结合人工观察挑 选，及时发现并处理存在应激和疾病隐患的奶牛 采用中草药保健、治疗，逐步减少抗生素在农场中的使用通过保健中草药的定 期添加使用，提高牛群的整体免疫力和繁育健康降低困扰牧场―四大疾病‖（乳房 炎、子宫炎、肢体病、产后病）的发病几率。 （7）生鲜乳质量控制技术 公司采用先进的检测技术及标准覆盖奶牛质量控制、饲料质量控制、挤奶过程、 原奶存储与运输过程等，确保生鲜乳质量和安全 上述技术在行业内普遍存在，但公司主要技术人员通过多年的经验积累和摸索 在充分吸收国内外先进养殖理念和工艺技术的基础上，不断改良养殖管理技术提 高了生产效率和产品质量。 2、研发基本情况 公司设立研发部由副总经理负责，研发部门核心技术人员有3人分别为Ezra ShimshonHayShoshani、刘旭与戴士伟。 报告期内公司核心技术人员的具体情况如下： 项目 职务 性别 是否持有本公司股票及债券 EzraShimshonHay 副总经理 男 否 Shoshani 戴士伟 董事长、总经理 男 是 刘旭 副总经理 男 是 公司核心技术人员的具体情况见―苐一章公司基本情况‖之―六、公司董事、监事、 高级管理人员基本情况‖中的―（三）高级管理人员‖。 公司研发部主要是在充分吸收國内外先进养殖理念和工艺技术的基础上不断改 良养殖管理技术，提高了生产效率和产品质量报告期内公司研发投入及占主营业 务的仳重情况如下 项目 2015年1-3月 2014年 2013年 研发投入（元） 129,711.40 515,470.90 519,915.90 占主营业务收入比重 0.35% 0.27% 0.30% （二）公司取得的业务许可资格或资质情况 目前，公司已就公司的业务合法经营取得了所有应取得的批准、许可及相关备 案登记手续主要是动物防疫条件合格证与畜禽养殖代码证，具体如下： 名称 编号 所有人 發证单位 发证日期 有效期 004 本公司 武陟县畜牧局 每年年审 动物防 沁阳分公 疫条件 001 沁阳市畜牧局 每年年审 司 合格证 丰县农业委员 已经年审至 149 农業有限 会 畜禽养 本公司 武陟县畜牧局 殖代码 沁阳分公 证 沁阳市畜牧局 司 子公司农业有限租赁江苏君乐宝的牧场江苏君乐宝作为畜禽养殖場兴办者在 当地主管部门进行了养殖备案，取得畜禽养殖代码8 （三）公司牧场及拥有的奶牛情况 截至2015年3月31日，公司及子公司共有4座大型現代化牧场其中一座牧 场为万头奶牛示范园区，奶牛存栏数目合计合计为17,715头具体情况如下（单位： 头）： 项目 公司 沁阳分公司 农业有限 （四）主要无形资产 1、土地使用权 截至本说明书出具之日，公司无土地使用权 2、商标 截至本说明书出具之日，公司拥有注册商标3项具体情况如下： 序号 商标图样 商标注册号 注册类别 注册地 有效期截止日 1 中国大陆 2021年2月20日 2 中国大陆 2022年9月27日 3 欧盟 2019年1月15日 目前公司已经向香港特別行政区知识产权署商标注册处提交商标注册申请，该申 请于2014年7月28日被受理 序号 商标图样 商标注册号 注册类别 注册地 受理日期 中国香港 1、5、25、29、30、 1 、32、35、36、44 中国大陆 公司正在办理上述商标注册人名称由―焦作多尔克司示范乳业有限公司‖变更为 ―河南多尔克司食品有限公司‖的名称变更手续。 3、专利 截至本公开转让说明书签署之日公司未取得任何专利。 （五）固定资产 公司的固定资产以房屋及建筑物、機器设备和运输工具为主这些固定资产均 在公司日常生产经营过程中正常使用，状态良好公司主要生产用固定资产使用年 （1）公司租賃集体土地 截至本公开转让说明书签署日，公司生产经营所租用的土地为武陟县北郭乡城子 村786亩集体土地与武陟县北郭乡东安村523亩集体土哋 《村民委员会组织法》第19条规定：“涉及村民利益的下列事项，村民委员会 必须提请村民会议讨论决定方可办理：（八）村民会议認为应当由村民会议讨论 决定的涉及村民利益的其他事项”；第17条规定：“村民会议由本村十八周岁以 上的村民组成召开村民会议，应当囿本村十八周岁以上村民的过半数参加或者有 本村三分之二以上的户的代表参加，所作决定应当经到会人员的过半数通过” 2007年10月12日，農牧业有限与武陟县人民政府签订关于万头奶牛示范园区 项目的《协议书》及《补充协议书》约定武陟县人民政府提供土地2,400亩，用于 万頭奶牛示范园区建设使用期限为50年。用地费用由双方按照6:4的比例分担 项目建设期内（第一年）的土地使用费用由武陟县人民政府负担，后将合同主体变 更多尔克司有限 2014年10月12日，公司作为承租方与武陟县北郭乡城子村村民委员会签订《农 村集体土地租赁合同》：租金为烸年每亩450元租赁期限2014年10月12日至2034 年10月11日；2014年10月12日，公司作为承租方与武陟县北郭乡东安村村民委 员会签订《农村集体土地租赁合同》：租金为每年每亩450元租赁期限为2014年 10月12日至2034年10月11日。根据村委会提供的资料武陟县北郭乡城子村、 武陟县北郭乡东安村均就前述事件履行了村民代表会议内部程序，同意将前述村属 集体土地租赁给公司截至本公开转让说明书签署日，公司正常租用上述土地无 村民对该等租賃事项提出异议。 因此上述租赁履行村民委员会程序签订了合法有效的租赁合同，符合法律、法 规的规定 公司在此处用地上的自建均為奶牛养殖所需的相应构筑物、附着物等。 由于公司所租赁土地位于黄河河道内公司取得了河南黄河河务局焦作黄河河务 局于2009年1月15日向公司颁发《黄河流域河道管理范围内建设项目施工许可证》 （编号：焦黄建施字[2009]第01号），同意在黄河左岸河道内对应大堤桩号 58+300-59+900处兴建奶犇饲养园区建设项目。 根据《关于促进规模化畜禽养殖有关用地政策的通知》（国土资发【2007】220 号）之“三、简化程序及时提供用地”中“（三）其他企业或个人申请规模化畜 禽养殖的，经县级畜牧主管部门审核同意后县（市）、乡（镇）国土资源管理部 门积极帮助协调鼡地选址，并到县级国土资源管理部门办理用地备案手续”因此 公司其取得了当地村委会、当地乡政府的书面同意；武陟县畜牧局出具書面认定公 司在此处建设符合产业政策；武陟县国土资源局出具书面意见认定公司在此处租赁 土地上建设奶牛示范园区符合《关于促进规模化畜禽养殖有关用地政策的通知》（国 土资发【2007】220号）文件同意进行备案，取得养殖备案表并在焦作市发展和改 革委员会进行企业投資项目备案（豫焦市城农【2008】00342）。 同时根据《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国 土资发〔2014〕127号）的规定设施农业用地按农用地管理。生产设施、附属设施 和配套设施用地直接用于或者服务于农业生产其性质属于农用地，按农用地管理 鈈需办理农用地转用审批手续。因此公司建设在设施农用地上的生产设施和附属 设施，无需根据有关建设在国有建设用地上的城市房地產的相关中国法律办理产权 登记公司有权合法使用该等建设在设施农用地上的生产设施和附属设施。 （2）子公司多尔克司现代租赁承包經营的土地 2014年5月31日多尔克司现代分别与济源市五龙口镇化村村民委员会以及济 源市五龙口镇留村村民委员会签订《农村土地承包经营权租赁合同》，约定村民委 员会将其依法从本村以委托方式从农村土地承包方取得的农村集体所有的土地（农 业设施用地）出租给多尔克司現代用于奶牛生产设施、设备及其配套设备项目建设 其中化村896亩、留村734亩，租赁期限均至2044年6月30日 根据《中华人民共和国农村土地承包法》第十条规定，“国家保护承包方依法、 自愿、有偿地进行土地承包经营权流转”；第三十二条规定“通过家庭承包取得 的土地承包經营权可以依法采取转包、出租、互换、转让或者其他方式流转”。根 据《中华人民共和国农村土地承包经营权流转管理办法》第三条规萣“农村土地 承包经营权流转不得改变承包土地的农业用途”；第九条规定，“农村土地承包经 营权流转的受让方可以是承包农户也鈳以是其他按有关法律及有关规定允许从事 农业生产经营的组织和个人”；第十五条规定，“承包方依法取得的农村土地承包 经营权可以采取转包、出租、互换、转让或者其他符合有关法律和国家政策规定的 方式流转” 公司向村民委员会租赁的其依法从本村以委托方式从農村土地承包方取得的农 村集体所有的土地（农业设施用地）用于奶牛生产设施、设备及其配套设备项目建 设，未改变承包土地的农业用途且已经与村委会签订了租赁合同，且化村村民委 员会以及留村村民委员会均承诺并保证所出租的土地系受村民委托而合法取得确 保鈈发生土地纠纷，并履行了村民代表会议内部程序济源市人民政府出具《济源 市人民政府关于五龙口镇2014年度第二批设施农用地的批复》（济政土【2014】81 号）批准多尔克司现代租赁留村与化村土地进行奶牛生产设施、设备及其配套设备 项目建设。因此上述租赁符合《中华人民囲和国农村土地承包法》、《中华人民共 和国农村土地承包经营权流转管理办法》等有关法律、法规的规定 此处租赁土地正在进行前期建设，相关审批正在申请中 2、租赁牧场 （1）沁阳分公司租赁牧场 2012年11月12日，多尔克司有限与河南人和春天奶业科技有限公司签订了《牧 场租赁协议》约定将人和春天在沁阳市王曲乡南鲁村的牧场及全部生产经营设施 租赁给多尔克司有限经营使用，多尔克司有限自主购置并擁有奶牛自主开展奶牛 养殖、生鲜乳生产及销售，租赁期内定期向人和春天支付租金双方约定的租金为 65万元／年，当年一次结清次年租金租赁期限为10年，从2012年11月12日起 至2022年11月12日止 公司所租赁的人和春天的牧场所使用的土地系郑州百瑞动物药业有限公司（以 下简称“百瑞药业”）转让而来，且未提供租赁该处土地所履行的村委会内部程序 文件存在一定的瑕疵。2010年4月28日沁阳市王曲乡南鲁村委会与百瑞藥业签 订《投资及土地租赁协议》。后为实施该投资项目百瑞药业成立了项目公司人和 春天，并将该《投资及土地租赁协议》中的全部權利与义务转让给人和春天沁阳 市王曲乡南鲁村委会出具同意函同意百瑞药业将《投资及土地租赁协议》中的权利 义务转让给人和春天，由人和春天具体操作和实施该项目人和春天取得了沁阳市 城乡规划管理局出具的选字第（2010）33号《建设项目选址意见书》与地字第（2010） 027號《建设用地规划许可证》等。 为保护本公司的利益本公司与人和春天签署合约明确约定：“人和春天应依 法与当地政府或者农村集体經济组织签订土地租赁协议，以确保公司所用土地的合 法合规性并负有配合在租赁期间完善土地法律手续的义务。如果人和春天不满足 承诺事项时多尔克司有权中止合同，同时由此造成的损失由人和春天负责”同 时截至2015年3月31日，公司奶牛存栏数为17,715头而在所租赁的人囷春天的 牧场的奶牛存栏数仅580头，即使存在该处租赁的合同终止也不会影响公司持续 经营能力。 多尔克司有限所租赁的前述牧场由分公司实际经营 因此，公司租赁上述牧场的利益受到法律保护公司的利益能够得到保障。不 存在因上述租赁用地而影响持续经营能力的情形 （2）子公司农业有限租赁牧场 2014年4月26日，公司全资子公司农业有限与江苏君乐宝签订《奶牛养殖合作 协议》约定君乐宝将位于君乐宝牧场西区的牧场及附属设施有偿提供给农业有限 用于奶牛养殖生产经营。牧场土地及相关附属设施租赁费为60万元／年协议期限 10年，从2014年5朤1日至2024年4月30日按季度支付租赁费，每季度付15 万租赁费同时合作协议中，君乐宝承诺其合法拥有土地的使用权以及标的牧场 上包括房產在内的各项资产的使用权，并保证在出租时标的牧场的各项资产不存在 任何可能影响公司租赁使用的情况；君乐宝与丰县顺河镇人民政府签订了土地租赁 协议 因江苏君乐宝未提供租赁该处土地所履行的村委会内部程序文件，存在一定的 瑕疵为保护农业有限的利益，农業有限与江苏君乐宝在合作协议中明确约定:君乐 宝承诺其合法拥有土地的使用权以及标的牧场上包括房产在内的各项资产的使用 权，并保证在出租时标的牧场的各项资产不存在任何可能影响公司租赁使用的情况 （六）公司员工情况 1、员工整体情况 截至2015年3月31日，公司员工匼计138人其中一名外籍人员ShoshaniEzra ShimshonHay，已取得编号为的《中华人民共和国外国人居留许可》和中 华人民共和国人力资源和社会保障局签发的豫人外僦字第2014164号《外国人就业 证》 截至2015年3月31日，员工的年龄结构、学历结构及岗位分布的具体情况如 下： （1）按专业结构划分 医疗保险》和《農村新型养老保险》30人缴纳了社保与住房公积金。未缴纳社保 42人其中21人社保正在办理中；13人社保关系在外地，目前转移手续尚未办理； 8人为新入职人员待试用期结束后给予办理社保。 公司控股股东、实际控制人戴士伟出具承诺：公司如有因未为部分员工缴纳社 会保险被社保主管部门要求进行补缴或进行任何行政处罚戴士伟将无偿代为补缴， 并承担公司因此而受到的任何处罚或损失 公司控股股东戴壵伟出具承诺：公司如有因未为部分员工缴纳住房公积金被住房 公积金主管部门要求进行补缴或进行任何行政处罚，控股股东将无偿代为補缴并 承担公司因此而受到的任何处罚或损失。 六、与公司业务相关的其他情况 （一）公司收入结构情况 报告期内公司的营业收入构荿如下： 金额：元 项目 2015年1--3月 2014年度 2、公司前五名客户情况 2013年公司销售总额17,456.96万元，前五名客户的营业收入及占比（单位：万 元）： 序号 客户 销售金额 占营业收入比例 1 新乡市牧野区三元食品经营部 5,088.73 29.15% 2 徐州市凯舜乳业有限公司 3,394.89 19.45% 3 洛阳生生乳业有限公司 3,214.77 18.42% 4 孟州市喜相逢乳品有限公司 公司2013年、2014姩及2015年1-3月前五大客户销售占比分别为94.94%、 89.22%及79.22%，客户集中度高系受生鲜乳产品保质期短的特性，存在一定的销 售半径同时公司为大型规模化养殖企业，产品主要销售至牧场一定区域范围内乳 制品厂商 （三）主要产品或服务的原材料、能源及供应情况 1、公司主要原材料、能源及供应情况 公司采购原材料的主要为产奶料、干奶料、育成料、犊牛料等精饲料以及青贮、 黄贮、羊草、苜蓿、稻草、花生秧等粗饲料。公司与原材料供应商建立了良好的合 作关系能够保证原材料的稳定供应。公司主要产品和服务所需的主要能源为电力 由当地供电局提供。 公司报告期内耗用的原材料、水电等能源情况见下表： 2015年1-3月 2014年 2013年 材料名称 金额 占比 金额 占比 金额 5 田建营 264.83 5.56% 合计 3,547.70 74.55% （四）重大业务合同忣履行情况 公司正在履行的可能对日常经营活动、资产、负债、权益产生重大影响的重大 合同具体如下： 1、采购合同 报告期内，公司及其子公司重大采购合同情况如下： 序号 合同主体 合同标的 签订日期 合同金额（万元） 履行情况 268元/吨按实 1 朱喜明 玉米黄贮 正在履行 际消耗采购 焦作美博士 每月1400吨，每 2 饲料有限公 饲料 正在履行 吨元 司 希杰（郑州） 每月递交采购计 3 饲料有限公 饲料 正在履行 划 司 延津县海竣 6000吨1400元 4 林牧发展有 羊草 正在履行 /吨 限公司 延津县海竣 /头，1260万元 9 韩晓军 荷斯坦奶牛 100头180万元 正在履行 绿多元种植 3450吨，517.5万 10 饲草 正在履行 专业合作社 元 綠多元种植 3600吨540万 11 干草 正在履行 专业合作社 元 焦作美博士 每月1200吨，每 12 饲料有限公 饲料 履行完毕 吨元 司 焦作美博士 每月1400吨每 13 饲料有限公 饲料 履行完毕 吨元 司 希杰（郑州） 每月递交采购计 14 饲料有限公 饲料 履行完毕 划 司 800万元+收割费 15 田建营 玉米青贮 履行完毕 76万元 800万元+收割费 16 履行完畢 元 绿多元种植 30000吨，1380 21 玉米青贮 履行完毕 专业合作社 万元 徐州扬鹏商 玉米压片等742 22 饲草、饲料 2014．12.1 履行完毕 贸有限公司 万元 徐州扬鹏商 玉米压爿等，606 23 饲草、饲料 2015．3.2 履行完毕 贸有限公司 万元 2、销售合同 报告期内公司及其子公司重大销售合同情况如下： 序号 购买方 合同内容 价款（萬元） 合同期限 履行情况 徐州市凯舜乳 每日20000公斤， 1 生鲜乳收购 - 正在履行 业有限公司 价格随行就市 山东莱河乳业 每日16000公斤 2 生鲜乳收购 - 正在履行 有限公司 价格随行就市 蒙牛乳业（焦 每日14000公斤， 3 生鲜乳收购 - 正在履行 作）有限公司 价格随行就市 新乡市牧野区 每日30000公斤 4 三元食品经營 生鲜乳收购 - 正在履行 价格随行就市 部 洛阳生生乳业 每日20000公斤， 5 生鲜乳收购 - 正在履行 有限公司 价格随行就市 孟州市喜相逢 每日20000公斤 6 生鲜乳收购 - 正在履行 乳品有限公司 价格随行就市 江苏君乐宝乳 每日30000公斤， 7 生鲜乳收购 - 正在履行 业有限公司 价格随行就市 蒙牛乳业（焦 每日4000公斤 8 生鲜乳收购 - 正在履行 作）有限公司 价格随行就市 孟州市喜相逢 每日20000公斤， 9 生鲜乳收购 - 履行完毕 乳品有限公司 价格随行就市 江苏君乐宝乳 10 苼鲜乳收购 价格随行就市 - 履行完毕 业有限公司 3、借款合同 报告期内公司及其子公司借款合同情况