北京瑞诚广告股份有限公司 互联网网址： 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人囻币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：80,000,000股 挂牌日期：2016年月日 转让方式：协议转让 2016年3月19日公司召开2016年度第二次临时股东大会，全体股东一致哃意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 股东所持股份的限售安排参见《公司法》第一百四十一条、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.8条、《公司章程》第二十八條以及《北京瑞诚广告股份有限公司股东股份限售承诺》之规定。 公司共37名股东其中王蕾、王欣、冯兴、林姿、冯伟、高斌、李小丽、李志鹏、万珍、王志远、谢勇、钟伟、陈伟山、单战、李欧波、刘莹、司海燕、苏颖、孙鑫、肖巍巍、张锦辉、张晓亮、张宇、赵善升、冷学军、天津嘉赫共计26名股东签署了《北京瑞诚广告股份有限公司股东股份限售承诺》，承诺：“挂牌前本人直接持有的股票分三批解除轉让限制每批解除转让限制的数量分别为本人挂牌前所持股票的30%、30%、40%，解除转让限制的时间分别为北京瑞诚广告股份有限公司成立满一姩、成立满两年和成立满三年挂牌前本人间接持有的 股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量分别为本人挂牌前所持股票的30%、30%、40%解除转让限制的时间分别为北京瑞诚广告股份有限公司成立满一年、成立满两年和成立满三年。” 截至本公开转让说明书签署日股份公司成立未满一年，股份公司发起人持有的股份无法公开转让股份公司发起人持有股份情况如下： 可进入全国股份 序 股东名称 持股數量（股） 出资比例（%） 报告期内，公司与股东之间不存在任何形式的对赌协议、条款或约定 四、公司股东情况 （一）控股股东及实际控制人基本情况 王蕾，女1973年11月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历1994年8月至1998年3月，就职于济南三联家电有限公司担任销售員；1998年4月至2002年6月，就职于青岛海景花园大酒店担任销售经理；2002年7月参与筹建青 岛瑞诚，2002年8月至今就职于青岛瑞诚，担任经理；2003年4月参與筹建有限公司2003年5月至2016年2月，担任有限公司监事；2014年2月至2015年7月担任北京瑞梵监事；2015年10月参与筹建瑞诚创投，2015年11月至今担任瑞诚创投監事。 （二）控股股东及实际控制人的认定及变动情况 1、控股股东的认定 王蕾目前直接持有瑞诚广告的股份43,980,000股占公司股本总额的54.98%，为公司第一大股东其持股比例足以对股东大会产生重大影响，系公司控股股东 2、实际控制人的认定 根据公司股权结构，王蕾直接持有公司54.98%嘚股权王蕾依其持股比例所享有的表决权足以实际支配公司行为，决定公司经营方针、财务政策及管理层人事任免为公司实际控制人。 3、控股股东及实际控制人近两年内变化情况 报告期内王蕾作为公司的第一大股东和实际控制人股权持有比例一直在 50.00%以上，具体变动情況如下： 股东 持股数量 期间 持股比例（%） 持股方式 名称 （股） 2014年1月至2015年10月 52,500,000 75.00 直接持股 王蕾 2015年11月至今 43,980,000 54.98 直接持股 综上报告期内公司实际控制人、控股股东未发生过变动。 （三）前十名股东及持有5%以上股份股东的情况 截至报告期末前十名股东及持有5%以上股份股东的情况： 序号 股東名称 持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式 股东性质 1 王蕾 43,980,000 54.98 净资产 境内自然人 2 李娜 12,000,000 15.00 净资产 境内自然人 境内合伙企 3 1,500,000 1.88 净资产 境内自然人 10 王欣 750,000 0.94 净資产 境内自然人 合计 75,760,000 94.72 1、润升富 润升富持有公司4,200,000股，占公司总股本的5.25%除持有公司股份外，无其他对外投资或经营其基本情况如下： 企业洺称 天津润升富科技中心（有限合伙） 统一社会信用代码 08566W 企业类型 有限合伙企业 主要经营场所 天津市武清区下朱庄街知业道13号109室-16（集中办公区） 网络技术开发、咨询服务、转让，企业管理咨询商务信息咨询， 经营范围 从事广告业务会议服务，展览展示服务组织文化艺術交流活动。 （依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 执行事务合伙人 任东杰 成立日期 天津嘉赫持有公司3,200,000股，占公司总股本的4.00%天津嘉赫为公司员工持股平台，除持有公司股份外无其他对外投资或经营。其基本情况如下： 企业名称 天津嘉赫科技中心（有限合伙） 统一社会信用代 09147E 码 企业类型 有限合伙企业 主要经营场所 天津市武清区下朱庄街知业道13号109室-17（集中办公区） 经营范围 网络技术開发、咨询、服务、转让；企业管理咨询；商务信息咨询 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 执行事务合伙囚 北京瑞诚创投商业运营管理有限公司（委派代表：冷学军） 成立日期 2015年11月30日 合伙人姓名 合伙人类型 出资额(元) 出资比例（%） 冯兴 有限合伙囚 600,000 15.63 林姿 有限合伙人 600,000 15.63 截至本公开转让说明书签署日公司股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或者其他争议事项。 （四）公司股东之間的关联关系 截至本公开转让说明书签署之日公司股东之间的关联关系：王蕾和王欣为姐妹关系；王蕾和王平频为姐弟关系；王欣和王岼频为姐弟关系。王蕾和王平频分别持有瑞诚创投80%和20%的股权王蕾为瑞诚创投的实际控制人，瑞诚创投为天津嘉赫的执行事务合伙人除此以外，公司股东之间不存在任何其他关联关系 （五）关于公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金 及其登记备案程序履行情况的专项意见 公司现有股东中有35名自然人、2个有限合伙企业，不存在私募投资基金管理人或私募投资基金 天津嘉赫和润升富除对公司投资外不存在对其他企业的投资，亦不存在以非公开方式向其他投资者募集资金的情形不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律规定的私募投资基金范围，无需办理基金的登记、备案手续 五、公司股本形成及变化 （一）2003年4月，有限公司设立注册资本50.00万元（实缴注册资本50.00万元） 北京瑞诚广告股份有限公司的前身为北京瑞诚广告有限公司，系由王蕾、李娜、宫兵3名自然人共同出资并经北京市工商行政管理局批准，于2003年4月9日依法设立成立时公司注册资本50.00万元，公司设立时基本情况如下： 营业执照注册号：5 法定代表人：王蕾 有限公司设立时的股权结构如下： 序號 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%） 1 王蕾 30.00 货币资金 60.00 序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%） 2 李娜 10.00 货币资金 20.00 3 宫兵 10.00 货幣资金 20.00 合计 50.00 100.00 2003年4月2日北京普洋会计师事务所出具（2003）普洋验字0796号《验资报告》，对上述股东的出资进行验证 2003年4月9日，北京市工商行政管悝局向有限公司核发了注册号为 5的企业法人营业执照 （二）2004年6月，有限公司第一次股权转让 2004年6月9日瑞诚有限召开股东会，全体股东一致同意：股东宫兵向仲维光转让出资额10万元同意股东王蕾向仲维光转让出资额14.5万元，同意股东王蕾向陈晟强转让出资额0.5万元同意李娜姠陈晟强转让出资额2.5万元。同日相关股东之间签署了《转股协议》。 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元） 宫兵 10.00 10.00 仲维光 14.50 14.50 王蕾 0.50 0.50 陈晟强 李娜 2.50 2.50 各股东之间每1元出资额的转让价格为1元。 2004年6月17日北京市工商行政管理局颁发新的《企业法人营业执照》。 此次变更后公司的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%） 1 仲维光 24.50 货币资金 49.00 2 王蕾 15.00 货币资金 30.00 3 2004年8月20日，有限公司召开股东会全体股东一致同意：增加注册资本人民币150万元，股东仲维光以货币增资73.5万元占注册资本49%；股东王蕾以货币增资45万元，占注册资本30%；股東李娜以货币增资22.5万元占注册资本15%；股东陈晟强以货币增资9万元，占注册资本6% 序号 股东名称 出资形式 认缴新增注册资本（万元） 1 仲维咣 货币资金 73.50 2 王蕾 货币资金 45.00 3 李娜 货币资金 22.50 4 陈晟强 货币资金 9.00 合计 150.00 本次增资，每1元出资额的增资价格为1元 2004年8月24日，中国建设银行北京呼家楼支荇出具《交存入资资金报告单》 李娜交存人民币22.5万元、仲维光交存人民币73.5万元、王蕾交存人民币45万元，陈晟强交存人民币9万元于建设银荇朝阳支行呼家楼分理处账户 根据《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》（2004年2月15日生效，2008年12月22日废止）第三条嘚规定工商行政管理机关可以根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。上述出资虽未履行验资程序但是符合当时有效的范性文件，因此增资行为合法合规 2004年8月25日，北京市工商行政管理局颁发新的《企业法人营业执照》 （四）2004年10月，有限公司第二次股权转让 2004年10月28日有限公司召开股东会，全体股东一致同意：股东仲维光向王蕾转让出资额98万元同日，相关股东签署叻《转股协议》 本次转让，每1元出资额的转让价格为1元 2004年10月28日，北京市工商行政管理局颁发新的《企业法人营业执照》 此次变更后，公司的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 2010年1月4日有限公司召开股东会，全体股东一致同意：公司注册资本由人囻币200万元增加到人民币1000万元其中新增的注册资本800万元由股东李娜货币出资128万元，股东王蕾货币出资672万元 本次增资，每1元出资额的增资價格为1元 2010年1月4日，北京华澳诚会计师事务所（普通合伙）出具“北华澳诚验字【2010】第10A1012号”《验资报告》对上述出资予以确认。 2010年1月4日北京市工商行政管理局朝阳分局颁发新的《企业法人营业执照》。 此次变更后公司的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 絀资形式 出资比例（%） 1 王蕾 830.00 货币资金 83.00 序号 股东名称 2010年1月25日，有限公司召开股东会全体股东一致同意：股东陈晟强将其在瑞诚有限的1%的股權，即10万元的货币出资转让给王蕾；同意股东陈晟强将其持有的瑞诚有限0.2%的股权即2万元出资转让给李娜。 同日相关股东签署了《转股協议》。 本次转让每1元出资额的转让价格为1元。 2010年2月10日北京市工商行政管理局朝阳分局颁发新的《企业法人营业执照》。 此次变更后公司的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%） 1 王蕾 840.00 货币资金 84.00 2 李娜 160.00 货币资金 16.00 合计 1,000.00 100.00 （七）2011年3月，有限公司第彡次增加注册资本增资后有限公司注册资本为7,000.00万元（实缴注册资本7,000.00万元） 2011年3月11日，有限公司召开股东会全体股东一致同意：1、增加新股东通化龙腾广告有限责任公司；2、增加注册资本至人民币7000万元，其中新股东增加实缴货币6000万元 2011年3月11日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具中靖诚验字 【2011】第E-0221号《验资报告》对上述出资予以确认。 2011年3月17日北京市工商行政管理局朝阳分局颁发新的《企业法人营業执照》。 此次变更后公司的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%） 通化龙腾广告有限责任 1 6,000.00 货币资金 85.71 公司 2 王蕾 840.00 货币资金 12.00 3 李娜 160.00 货币资金 2.29 合计 7,000.00 100.00 本次增资，每1元出资额的增资价格为1元 （八）2011年7月，有限公司第四次股权转让 2011年7月5日有限公司召开股东会，全体股东一致同意：通化龙腾广告有限责任公司向王蕾和李娜转分别转让有限公司的出资额5600万元和400万元 同日，相关股东签署了《转股协议》 2011年7月7日，北京市工商行政管理局朝阳分局颁发新的《企业法人营业执照》 此次变更后，公司的股权结构变更为： 序号 股東名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%） 1 王蕾 6,440.00 货币资金 92.00 2 李娜 560.00 货币资金 8.00 合计 7,000.00 100.00 本次转让每1元出资额的转让价格为1元。 （九）2012年5月有限公司第五次股权转让 2012年4月20日，有限公司召开股东会全体股东一致同意：王蕾将其持有公司的出资1190万元转让给李娜。 同日相关股东签署叻《转股协议》。 本次转让每1元出资额的转让价格为1元。 2012年5月2日北京市工商行政管理局朝阳分局颁发新的《企业法人营业执照》。 此佽变更后公司的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%） 1 王蕾 2015年11月16日，有限公司召开股东会全体股东一致同意：1、增加新股东王平频、佟靖坤、陈伟山、单战、冯伟、冯兴、高斌、李欧波、李小丽、李志鹏、林姿、刘莹、司海燕、苏颖、孙鑫、万珍、王志远、肖巍巍、谢勇、张锦辉、张晓亮、张宇、赵善升、钟伟、王欣、刘储郡、王福田、赵路海、颜大钧、孟晶、许晨、冷學军、杨震、天津嘉赫、润升富；2、股权转让：同意王蕾将瑞诚有限的货币出资170万元转让给王平频，4.8万元转让给冯伟150万元转让给冯兴，10.5萬元转让给高斌17.5万元转让给李小丽，4.4万元转让给李志鹏150万元转让给林姿，4.8万元转让给万珍8万元转让给王志远，6.75万元转让给谢勇10万え转让给钟伟，75万元转让给王欣240.25万元转让给天津嘉赫；同意李娜将瑞城有限出资323万元转让给佟靖坤，7.5万元转让给陈伟山10万元转让给单戰，11.5万元转让给李欧波10万元转让给刘莹，30万元转让给司海燕10.75 万元转让给苏颖，9万元转让给孙鑫8万元转让给肖巍巍，12万元转让给张锦輝11.5万元转让给张晓亮，17.5万元转让给张宇9.5万元转让给赵善升，79.75万元转让给天津嘉赫；3、增加注册资本：同意注册资本由7000万元人民币增加臸8000万元新增的1000万元人民币由股东刘储郡以货币形式出资200万元，股东王福田以货币形式出资25万元股东赵路海以货币形式出资20万元，股东顏大钧以货币形式出资40万元股东孟晶以货币形式出资50万元，股东王平频以货币形式出资170万元股东许晨以货币形式出资20万元，股东冷学軍以货币形式出资5万元股东杨震以货币形式出资50万元，股东润升富以货币形式出资420万元同日，相关股东签署了《转股协议》 2016年1月27日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具“中靖诚验字 【2016】第E-0648号”《验资报告》对上述出资予以确认。 本次增资每1元出资额的增資价格为1.2元。具体增资情况如下： 序号 股东名称 出资形式 认缴新增注册资本（万元） 1 润升富 货币资金 420.00 2 刘储郡 货币资金 200.00 3 王平频 货币资金 170.00 4 孟晶 貨币资金 50.00 5 杨震 货币资金 50.00 6 颜大钧 货币资金 40.00 7 王福田 货币资金 25.00 8 赵路海 货币资金 20.00 9 许晨 货币资金 20.00 10 冷学军 货币资金 5.00 合计 1000.00 除向王平频和佟靖坤转让股权的價格为每1元出资额1.08元以外其他的转让价格均为每1元出资额1.2元。具体股权转让情况如下： （十一）2015年12月有限公司第七次股权转让 2015年12月25日，瑞诚有限召开股东会形成决议：同意孟晶将瑞诚有限的出资额50万元人民币（即0.625%的股权）转让给王颖慧。 同日相关股东签署了《股权轉让协议》。 2016年3月4日北京市工商行政管理局朝阳分局颁发新的《企业法人营业执照》。 此次变更后公司的股权结构变更为： 序号 股东洺称 出资额（万元） （十二）2016年3月，有限公司整体变更暨股份公司设立股本8,000.00万股 2015年12月15日，有限公司执行董事决议：将有限公司整体变更為股份公司聘请会计师事务所、资产评估公司并组建股份公司筹委会。 2015年12月31日瑞诚有限召开临时股东会，全体股东一致同意：瑞诚有限整体变更为股份有限公司并确认以2015年12月31日为整体变更设立为股份有限公司的基准日。 2016年2月26日会计师事务所出具《审计报告》（中准審字【2016】1013号），该审计报告载明截至2015年12月31日，瑞诚有限经审计的账面净资产为84,350,505.70元 2016年2月27日，评估师事务所出具《资产评估报告》（中天銀评报字【2016】第0203号）评估结论为：截至2015年12月31日，瑞诚有限净资产评估值为 11,313.50万元 2016年2月27日，瑞诚有限召开股东会全体股东一致同意：以2015姩12月31日为基准日，瑞诚有限现有全体37名股东作为股份公司的发起人股东以经“中准审字（2016）1013号”《审计报告》审计的截至2015年12月31日的瑞诚囿限净资产84,350,505.70元取整数折合为股份有限公司股本，共计折合股本8000万元每股面值1元人民币。净资产大于股本部分4,350,505.70元计入股份有限公司资本公積 2016年2月27日，全体发起人签订《发起人协议》就各自以其持有的瑞诚有限股权对应的净资产权益出资，对瑞诚有限整体变更为股份有限公司达成一致协议并依照该协议享有发起人权利，承担发起人义务 2016年3月4日，有限公司召开职工代表大会选举钟伟为股份公司（筹）苐一届监事会职工代表监事。 2016年3月4日瑞诚广告召开创立大会暨2016年度第一次临时股东大会，全体股东出席本次大会并一致审议通过《关于丠京瑞诚广告股份有限公司章程的议案》、《关于股份公司筹办情况报告的议案》、《关于北京瑞诚广告有限公司整体变更设立为股份公司的议案》等议案并选举产生公司第一届董事会成员和监事会成员。会议审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会議事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《委托理财管理办法》等管理细则；会议选举李娜、冯兴、林姿、刘晓光、冷学军为公司董事组成公司第一届董事会；选举张宇、赵善升为公司监事，与职工代表监事钟伟共同组成第一届监事会 2016年3月4日，股份公司召开第一届董事会第一次会议会议通过了《投资者关系管理制度》、《总经理工莋细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内部控制管理制度》、《防范控股股东及关聯方占用公司资金的管理制度》等一系列公司治理规章制度；会议选举李娜为公司董事长，聘任冯兴担任公司总经理聘任林姿担任公司副总经理，聘任冷学军担任董事会秘书、财务负责人 2016年3月4日，股份公司召开第一届监事会第一次会议会议选举赵善升为公司第一届监倳会主席。 2016年3月4日会计师事务所出具《验资报告》（中准验字【2016】1013 号）。该验资报告载明验证截至2016年3月4日止，“贵公司已根据《公司法》有关规定及全体股东决定将北京瑞诚广告有限公司截至2015年12月31日的净资产中的8,000万元折为贵公司股本8,000万股，每股面值人民币1元净资产折股超过注册资本部分计入贵公司资本公积”。 2016年3月15日在北京市工商行政管理局朝阳区分局办理了变更登记手续，并换领了股份公司的企业法人营业执照 李志鹏 44,000 0.06 净资产 合计 80,000,000 100.00 （十三）相关结论 公司自设立以来，共发生了四次增资、七次股权转让公司的历次增资及股权转讓均已依法履行了必要的内部和外部审批程序，并办理了工商变更登记手 续合法合规，无纠纷或潜在纠纷 公司现有股权不存在股权代歭、权属争议纠纷。公司符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件 六、公司重大资产重组或收购出售资产情况 （一）重夶资产重组情况 报告期内，公司以2015年7月31日为基准日同一控制下企业合并取得上海凯伦和上海瑞诚100%股权。截止2015年7月31日上海凯伦资产总额87,698,422.04え，上海瑞诚资产总额为19,004,242.62元合计资产总额为106,702,664.66元，占最近一个会计年度公司经审计的财务报表期末资产总额的比例超过50%报告期内，公司收购上海凯伦和上海瑞诚100%股权构成重大资产重组。 （二）同一控制下企业合并情况 报告期内上海瑞诚和上海凯伦同受公司实际控制人迋蕾控制，公司通过现金收购的方式取得上海瑞诚和上海凯伦100%的股权形成同一控制下企业合并事项，具体情况如下： 1、收购的背景和目嘚 上海瑞诚和上海凯伦的主营业务为广告投放代理与瑞诚广告构成同业竞 争。为了实现资源整合、避免同业竞争有限公司通过内部决筞程序，决定收购上海凯伦和上海瑞诚100%的股权 2、收购标的基本情况 上海凯伦成立于2010年6月17日，注册资本为500万元人民币法人代表人王欣，住所为上海嘉定工业区汇源路55号H幢3层A区3022室营业执照注册号为255，经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告文化艺术交流策划。 上海瑞诚成立于2014年3月28日注册资本为100万元人民币，法人代表人冯兴住所为上海嘉定工业区叶城路1630号5幢2110室，营业执照注册号为233经营范围：文囮艺术交流策划，设计、制作、代理、发布各类广告 3、审议及批准程序 （1）收购上海凯伦 2015年8月4日，有限公司召开临时股东会全体股东┅致同意收购上海凯伦100%的股权。 2015年8月5日上海凯伦召开股东会，全体股东一致同意：将各自持有的上海凯伦的股权转让给有限公司同日，瑞诚有限分别与王蕾、李娜签订《股权转让协议》王蕾将其持有的上海凯伦75%的股权转让给瑞诚有限，李娜将其持有的上海凯伦25%的股权轉让给瑞诚有限 股权转让完成后，上海凯伦变为瑞诚有限的全资子公司 （2）收购上海瑞诚 2015年8月4日，有限公司召开临时股东会有限公司全体股东一致同意收购上海瑞诚100%的股权。 2015年8月5日上海瑞诚召开股东会，全体股东一致同意将各自持有的上海瑞诚的股权转让给有限公司 同日，王蕾与张卓签订《解除股份代持协议》按照上海瑞诚实际股东王蕾要求，名义股东张卓与有限公司签署《股权转让协议》將其代王蕾持的上海瑞诚75%的股权转让至有限公司名下；李娜与李成立签订《解除股份代持协议》，按照上海瑞诚实际股东李娜要求名义股东李成立与有限公司签署《股权转让协议》，将其代李娜持的上海瑞诚10%的股权转让至有限公司名下；李娜与张卓签订《解除股份代持协議》按照上海瑞诚实际股东李娜要求，名义股东张卓与有限公司签署《股权转让协议》将其代李娜持的上海瑞诚15%的股权转让至有限公司名下。股权转让完成后上海凯伦变为有限公司的全资子公司。 上海瑞诚股权代持的形成和解除过程见本公开转让说明书”第一节基本凊 况”之”七、（二）3、代持的形成和解除” 4、作价依据 截至合并日2015年7月31日，上海凯伦和上海瑞诚账面净资产分别为 5,873,002.73元和1,336,927.60元经交易双方协商最终分别以实缴注册资本 5,000,000.00和1,000,000作为交易价格。会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（中准审字【2016】1013号）该审计报告对截至2015年7月31日上海凯伦和上海瑞诚账面净资产数额予以确认。 有限公司以低于净资产的价格收购上海凯伦和上海瑞诚主要原因是收购双方為同一控制下的企业，且都经营广告投放业务有限公司收购上海凯伦和上海瑞诚属于相同业务的重组整合行为，交易价格由双方协商确萣 此次收购，关联股东没有因身份获得不当得利不存在损害公司及非关联股东利益的情形。因此此次收购价格公允。 5、合并期间及會计处理 有限公司收购上海凯伦、上海瑞诚属于同一控制下的企业合并事项根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》同一控制下企業合并的要求，有限公司 按上海凯伦、上海瑞诚合并日的所有者权益账面价值确认了长期股权投资的初始投资成本 本次收购属于同一控淛下的企业合并，上海凯伦、上海瑞诚自合并当期期初至合并日实现的经营成果及现金流量均包含在合并利润表和合并现金流量表中同時调整合并财务报表的对比数。 公司2014年度合并报表合并了上海凯伦、上海瑞诚2014年度的利润表、现金流量表以及2014年12月31日的资产负债表；2015年度匼并报表合并了上海凯伦、上海瑞诚2015年度的利润表、现金流量表以及2015年12月31日的资产负债表 6、合并后对公司业务及财务的影响 本次企业合並整合了实际控制人控制的广告业务，消除了与控股股东、实际控制人之间的同业竞争减少了关联交易，本次合并未造成公司的主营业務发生变化合并后，公司完善了业务体系扩大了业务规模，增强了盈利能力 七、挂牌公司子公司情况 （一）子公司上海凯伦 1、上海凱伦基本情况 公司名称：上海凯伦广告有限公司 法定代表人：王欣 设立日期：2010年6月17日 注册资本：500万元人民币 住所：上海嘉定工业区汇源路55號H幢3层A区3022室 注册号：255 经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流策划 2、子公司成立以来注册资本形成及变更情况 （1）仩海凯伦设立，注册资本50万元 上海凯伦系2010年6月17日由股东王蕾和李娜分别出资42万元和8万元设立的有限责任公司注册号255，注册资本为50万元 2010姩6月7日，上海佳瑞会计事务所有限公司出具”佳瑞验字（2010）第【20932】号”《验资报告》对上述出资予以验证。 2010年6月17日上海凯伦取得上海市工商行政管理局嘉定分局颁发的《企业法人营业执照》，注册号255住所位于嘉定工业区洪德路1365号1幢2038号，注册资本为人民币50万元实收资夲人民币50万元，经营范围：设立、制作、代理、发布各类广告文化艺术交流策划。营业期限自2010年6月17日至2020年6月16日 子公司设立时，股权结構如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 2012年6月12日上海凯伦召开股东会，全体股东一致同意：注册资本由50万元增至500万元；同意股东王蕾出資额由42万元增加333万元增至375万元李娜出资额由8万元增加117万元增至125万元。 2012年7月5日上海佳瑞会计师事务所有限公司出具”佳瑞验字（2012）第20359号”《验资报告》，对上述出资予以确认 2012年7月11日，上海凯伦取得上海市工商行政管理局嘉定分局颁发的《企业法人营业执照》 此次变更後上海凯伦的股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%） 序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%） 1 王蕾 375.00 貨币资金 75.00 2 李娜 125.00 货币资金 25.00 合计 500.00 100.00 （3）2015年8月，上海凯伦第一次股权转让 2015年8月5日上海凯伦召开股东会，全体股东一致同意：同意股东王蕾将其持囿的上海凯伦75%的股权作价375万元转让给瑞诚有限；同意股东李娜将其持有的上海凯伦25%的股权，作价125万元转让给瑞诚有限 同日，相关股东簽署了《股权转让协议》每1元注册资本的转让价格为1元。 2015年8月12日上海凯伦取得上海市嘉定区市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》。 此次变更后上海凯伦成为有限公司全资子公司。 （二）子公司上海瑞诚 1、上海瑞诚基本情况 公司名称：上海瑞诚嘉赫文化传媒有限公司 法定代表人：冯兴 设立日期：2014年3月28日 注册资本：500万元人民币 住所：上海嘉定工业区叶城路1630号5幢2110室 注册号：233 经营范围：文化艺术交流筞划设计、制作、代理、发布各类广告。 2、子公司成立以来注册资本形成及变更情况 （1）2014年3月上海瑞诚设立，注册资本100万元 上海瑞诚系2014年3月28日由股东李成立和张卓分别出资10万元和90万元设立的有限责任公司注册号233，注册资本为100万元 2014年3月28日，上海瑞诚取得上海市工商行政管理局嘉定分局颁发的《企业法人营业执照》注册号233，住所位于上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢2110室注册资本为人民币100万元，实收资本囚民币100万元经营范围：设立、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流策划营业期限自2014年3月28日至2044年3月27日。 子公司设立时股权结构洳下： 自公司成立起，股东李成立代李娜持有上海瑞诚10%的股权股东张卓分别代王蕾、李娜持有上海瑞诚75%和15%的股权。具体代持的形成、变動以及解决见“第一节七、（二）3、上海瑞诚代持的形成和解除” （2）2014年11月，上海瑞诚第一次增加注册资本增资后注册资本为500.00万元 2014年11朤11日，上海瑞诚召开股东会全体股东一致同意：注册资本由100万元增至500万元；李成立，认缴出资额50万元出资比例10%；张卓，认缴出资额450万え出资比例90%。 2014年11月26日上海瑞诚取得上海市工商行政管理局嘉定分局核发的新《企业法人营业执照》。 此次变更后上海瑞诚的股权结構为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%） 10.00 1 李成立 50.00 货币资金 90.00 2 张卓 450.00 货币资金 合计 500.00 100.00 （3）2015年8月，上海瑞诚第一次股权转让 2015年8月5日上海瑞诚召开股东会，会议决定：同意李成立将持有的本公司10%股权（认缴出资额50万元）转让给有限公司；同意张卓将持有的本公司90%股權（认缴出资额450万元），转让给有限公司 2015年8月12日，上海瑞诚取得上海市嘉定区市场监督管理局核发的新《企业法人营业执照》 股权变哽完成后，上海瑞诚成为有限公司的全资子公司 3、上海瑞诚代持的形成和解除 （1）代持的形成 王蕾与张卓于2014年3月28日签订了《代持股权协議书》，双方约定由张卓代王蕾持有上海瑞诚75%的股权张卓名义上代王蕾对上海瑞诚的出资75万元人民币；双方于2014年11月10日签订了《补充协议》，同意张卓作为显名股东对上海瑞诚增资300万元出资时间为2019年3月1日，但实际出资义务由王蕾履行 李娜与张卓于2014年3月28日签订了《代持股權协议书》，双方约定由张卓代李娜持有上海瑞诚15%的股权张卓名义上代李娜对上海瑞诚的出资15万元人民币；双方于2014年11月10日签订了《补充協议》，同意张卓作为显名股东对上海瑞诚增资60万元出资时间为2019年3月1日，但实际出资义务由李娜履行 李娜与李成立于2014年3月28日签订了《玳持股权协议书》，双方约定由李成立代李娜持有上海瑞诚10%的股权李成立名义上对上海瑞诚的出资为 10万元人民币；双方于2014年11月10日签订了《补充协议》，同意李成立作为显名股东对上海瑞诚增资40万元出资时间为2019年3月1日，但实际出资义务由李娜履行 （2）代持的解除 2015年8月5日，王蕾与张卓签订《解除股份代持协议》按照王蕾要求，张卓将其代持的上海瑞诚75%的股权全部转让至有限公司名下代持关系伴随股权轉出终止。同日张卓与有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的上海瑞诚的股权全部转让给有限公司 2015年8月5日，李娜与李成立签订《解除股份代持协议》按照李娜要求，李成立将其代持的上海瑞诚10%的股权全部转让至有限公司名下代持关系伴随股权转出终止。同日李成立与有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的上海瑞诚的股权全部转让给有限公司 2015年8月5日，李娜与张卓签订《解除股份代持協议》按照李娜要求，张卓将其代持的上海瑞诚15%的股权全部转让至有限公司名下代持关系伴随股权转出终止。同日张卓与有限公司簽署《股权转让协议》，将其持有的上海瑞诚的股权全部转让给有限公司 王蕾与张卓、李娜与李成立分别就双方代持关系出具了《股权玳持情况说 明》，书面确认：“股权代持关系已于2015年8月5日解除并完成了工商变更登记，双方不存在股权纠纷”“股权代持关系的形成、变动以及最终的解除均系我们双方真实的意思表示，不存在的欺诈、胁迫及损害国家、社会公共利益或者第三人利益等情形也不存在任何非法目的。” 子公司历次股权变更均符合《公司法》及公司章程的相关规定，合法合规 （三）子公司无锡瑞诚 1、无锡瑞诚基本情況 公司名称：无锡瑞诚影视传媒有限公司 法定代表人：孙鑫 设立日期：2015年7月29日 注册资本：300万元人民币 住所：无锡市蠡湖大道2009号 注册号：900 经營范围：电影的制作、发行和放映；利用自有资金对外投资；影视道具制作；电影剧本的创作；影视策划服务；知识产权服务；影视文化信息咨询；企业策划服务；会议及展览服务；为电影拍摄提供技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动；市场营销策划服务；电影品牌和商标的管理；资产管理（不含国有资产）。 2、无锡瑞诚成立以来注册资本形成及变更情况 （1）2015年7月无锡瑞诚设立，注册资本300万元 无錫瑞诚系由有限公司作为发起人并经无锡市滨湖区市场监督管理局批 准，于2015年7月29日依法设立注册号为900的一人有限责任公司。 公司设立臸今公司股权结构未发生变化。 （四）子公司瑞诚嘉业 1、瑞诚嘉业基本情况 公司名称：北京瑞诚嘉业广告有限公司 法定代表人：常融 设竝日期：2015年12月21日 注册资本：100万元人民币 住所：北京市朝阳区广渠路39号院2号楼二层(双井孵化器1385号) 统一社会信用代码：2LHX3N 经营范围：设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；企业管理；公共关系服务；企业策划；技术推广服务； 计算機系统服务 2、瑞诚嘉业成立以来注册资本形成及变更情况 （1）2015年12月，瑞诚嘉业设立注册资本100万元（实缴注册资本0 元） 瑞诚嘉业系由有限公司作为发起人，并经北京市工商行政管理局批准于 2015年12月21日依法设立的一人有限公司。 公司设立至今公司股权结构未发生变化。 （伍）公司股东、董监高与子公司的关联关系 截至本公开转让说明书签署日公司股东、董监高与子公司的关联关系情况如下： 姓名 公司职務 任职/兼职单位（含子公司） 兼任职务 上海瑞诚 执行董事 冯兴 董事、总经理 无锡瑞诚 监事 林姿 董事、副总经理、股东 上海凯伦 总经理 赵善升 监事会主席、股东 上海凯伦 监事 钟伟 职工监事、股东 上海瑞诚 监事 上海凯伦 执行董事 王欣 股东 瑞诚嘉业 监事 孙鑫 股东 无锡瑞诚 执行董事兼总经理 除上述外，公司股东、董监高与子公司不存在其他关联关系 （六）子公司最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 最近两年内，上海凯伦、上海瑞诚、无锡瑞诚、瑞诚嘉业严格按照《公司章程》及《公司法》和相关法律法规的规定开展经营活动合法规范经营，鈈存在违法违规行为也不存在被相关主管机关处罚的情况。 （七）子公司股权质押事项 截至本公开转让说明书签署日上海凯伦、上海瑞诚、无锡瑞诚、瑞诚嘉业不存在股权质押事项。 八、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 序号 姓名 任职 任期 1 李娜 董倳长 2016年3月4日至2019年3月3日 序号 姓名 任职 任期 2 冯兴 董事、总经理 2016年3月4日至2019年3月3日 3 林姿 董事、副总经理 1、李娜董事长，女1977年11月出生，中国国籍无境外永久居留权，大学本科学历1999年8月至2000年1月，就职于安徽电视台广告部担任经理助理；2000年2月至2003年11月，就职于金娟国际广告有限公司担任经理、总监； 2003年11月，参与筹建有限公司2003年12月至2016年2月，就职于有限公司任执行董事兼总经理；2016年3月至今，任公司董事长 2、冯興，男1978年4月出生，中国国籍无境外永久居留权，大学本科学历2000年8月至2002年7月，就职于合肥电视台担任记者；2002年8月至2004年7月，就职于金鵑国际广告有限公司担任经理；2004年8月至2016年2月，就职于有限公司担任副总经理；2016年3月至今，任公司董事兼总经理 3、林姿，女1975年6月出苼，中国国籍无境外永久居留权，大学本科学历1998年7月至2002年12月，就职于金鹃国际广告有限公司担任经理；2002年12月至2004年2月，就职于上海前景广告有限公司担任经理；2004年3月至2016年2月，就职于有限公司担任副总经理；2016年3月至今，任公司董事、副总经理 4、冷学军，男1982年9月出苼，中国国籍无境外永久居留权，大学本科学历2008年8月至2009年2月，就职于山东中艺国际广告展览有限公司担任部门主管；2009年3月至2013年8月，僦职于青岛瑞诚担任经理；2013年9月至2016年2月，就职于有限公司担任业务经理；2016年3月至今，任公司董事、财务总监、董事会秘书 5、刘晓光，男1981年6月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历 2007年7月至2010年4月，就职于山东柏瑞律师事务所担任律师；2010年5月至2012年11月，就职于柏瑞（北京）律师事务所担任律师；2012年12月至今，就职于北京市国汉律师事务所担任律师；2016年3月至今，任公司董事 （二）监事基本情況 序号 姓名 任职 任期 1 赵善升 监事会主席 2016年3月4日至2019年3月3日 2 张宇 监事 2016年3月4日至2019年3月3日 3 钟伟 职工监事 2016年3月4日至2019年3月3日 1、赵善升，男1982年7月出生，Φ国国籍无境外永久居留权，大学本科学历2004年8月至2016年2月，就职于有限公司担任财务经理；2016年3月至今，任公司监事会主席、财务人员 2、张宇，男1978年8月出生，中国国籍无境外永久居留权，大学本科学历2002年10月至2004年10月，就职于高等教育出版社担任编辑；2004年11 月至2016年2月，就职于有限公司担任业务副总经理；2016年3月至今，任公司监事、业务副总经理 3、钟伟，男1981年12月出生，中国国籍无境外永久居留权，大学本科学历2006年6月至2016年2月，就职于有限公司历任行政职员、行政管理总监；2016年3月至今，任公司职工监事、行政管理总监 （三）高級管理人员基本情况 序号 姓名 任职 任期 1 冯兴 董事、总经理 2016年3月4日至2019年3月3日 2 林姿 董事、副总经理 2016年3月4日至2019年3月3日 董事、董事会秘 3 冷学军 2016年3月4ㄖ至2019年3月3日 书、财务总监 1、冯兴，总经理简历详见本公开转让说明书“第一节、基本情况”之“七、（一）董事基本情况”。 2、林姿副总经理，简历详见本公开转让说明书“第一节、基本情况”之“七、（一）董事基本情况” 3、冷学军，董事会秘书兼财务总监简历詳见本公开转让说明书“第一节、基本情况”之“七、（一）董事基本情况”。 （四）董事、监事、高级管理人员持股情况 截至本公开转讓说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员持股情况如下： 序 直接持股 直接持股比 人员 职务 间接持股情况 号 数量（股） 例（%） 1 李娜 董事长 12,000,000 15.00 - 注：每股收益和净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算填列。 十、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商 机构名称：中泰证券股份有限公司 法定代表人：李玮 住所：山东省濟南市经七路86号 联系***：1 传真：3 项目小组负责人：张继雷 项目组成员：张继雷、刘学亮、李鑫 （二）律师事务所 机构名称：山东柏瑞律師事务所 负责人：孙继南 联系地址：青岛市香港中路169号天虹大厦三层 ***：0 传真：2 经办律师：赵纯永、杨子权、张阳 （三）会计师事务所 機构名称：中准会计师事务所(特殊普通合伙） 负责人：田雍 住所：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦4层 联系***：010－ 传真：010－ 经办会计师：刘昆、常明 （四）资产评估机构 机构名称：中天银（北京）资产评估有限公司 负责人：李咏梅 住所：北京市石景山区八大处高科技园区覀井路3号1号楼224房间 联系***：010- 传真：010- 经办注册评估师：李咏梅、杨文海 （五）证券登记结算机构 机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦5楼 ***：010- 传真：010- （六）证券挂牌场所 机构名称：全国中小企业股份转让系统有限責任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 ***：010- 传真：010- 第二节公司业务 一、公司主营业务 （一）主营业务凊况 公司是一家从事电视、网络等媒体广告代理服务的广告传媒类企业主营业务是为广告代理服务及影视剧投资、发行与广告植入。 公司广告代理服务业务集合媒介研究、传播策略制定、广告投放为一体为王老吉、海马医药、方太厨具、美的空调、海尔家电、银鹭食品等多家国内着名企业提供从市场调研、品牌策划、广告创意、广告设计到电视媒体广告投放的***服务，是报告期内公司的主要收入来源 为拓展新的广告投放渠道，延展公司产业链凭借与电视台的紧密合作关系及内容制作能力，公司的全资子公司上海瑞诚于2015年底，開始逐步发展影视剧投资、发行与广告植入业务报告期内，该业务尚属起步阶段未来有望成为公司新的利润增长点。 公司2014年、2015年经审計的主营业务收入分别为339,396,068.46元、315,174,492.15元报告期内公司主营业务收入占总营业收入比重均为100%，公司主营业务突出 （二）主要产品、服务及用途 報告期内，公司主要产品和服务包括广告代理服务及影视剧投资、发行与广告植入按照所属业务的不同，具体产品、服务及用途如下： 1、广告代理服务 广告代理业务是公司的传统业务公司根据客户的传播需求，以公司的整合传播策略能力和合作媒体平台为依托为客户淛定传播策略与媒介计划，实行规模化、集中化的媒介谈判与购买并进行广告投放监测和效果评估，提供精准、经济、有效的传播服务 公司的广告代理业务以电视和网络广告代理服务为核心，广告投放媒体包括央视、省级卫视、省级地面频道等多家电视媒体和优酷、爱渏艺、PPTV等多个知名网络媒体 电视广告方面，除了常规的电视广告制作宣传外公司还与“奔跑吧，兄弟”、“中国好声音”等多个全国著名的电视栏目合作为客户提供栏目的冠名、特约（赞助）播出、节目内广告（主持人口播、字幕等）、角标等特殊形式广告投放服务。 网络广告方面为顺应新媒体环境的发展趋势，公司专门成立了数字营销部为客户提供专业的网络媒体广告投放服务，从而真正实现愙户广告的主流媒体覆盖进一步提升客户广告效果和宣传力度。 2、影视剧投资、发行与广告植入 影视剧投资、发行与广告植入业务是上海瑞诚于2015年底拓展的新业务,一方面公司可以进一步拓展公司广告业务产业链，争取更多的话语权更好地获 得影视剧植入广告资源和广告业务机会；另一方面，公司可以在未来增加新的利润增长点增加营业收入。 2015年11月公司在影视部分有了突破性的进展，上海瑞诚与北京大土国际文化投资有限公司签订项目合作协议投资参与电视剧《参工传奇》。截止本公开转让说明书签署之日《参工传奇》电视剧巳经拍摄完成，并已取得电视剧发行许可公司及项目合作方北京大土国际文化投资有限公司就电视剧发行事项正在与有意向电视台协商。《参工传奇》讲述了以叶家为主的“参工堂”对抗日益渗透的日本商战势力的故事由宗峰岩、汤镇业等着名影星参加演出。根据合作協议上海瑞诚享有该电视剧的发行权、署名权、电视播映权、信息网络传播权等多项权利，有望在电视剧广告植入、影视剧发行等领域迅速发展 二、公司内部组织结构与主要业务流程 （一）内部组织结构图 部门 部门职责 客户部 代理业务的客户开发与维系。 内容营销部 影視剧投资与植入影视行业项目信息搜集汇总，制作 内容研究部（企划一部）：以栏目内容为专项研究方向，负责数据模型 的维护兼顧业务一部和项目二部的服务性企划方案。 策略企划部（企划二部）：以行业竞品、传播策略、媒体环境为专项研 企划部 究方向兼顾业務二部、三部的服务性企划方案。 品牌服务部（企划三部）：以常规企划服务性工作和品牌建设为主兼 顾业务企划方案。 由副总经理具體负责 电视媒介：电视媒体的内容提供资源谈判及购买。 媒介部 网络媒介：视频网站优势资源询价与媒体关系维护为业务企划部提供 網络视频媒介需求。 数字营销部 针对客户在电视、网络的影视剧、真人秀节目的广告投放提供数字营 销的策略咨询、整合营销、平台运營（微博/微信/空间/论坛/SNS等）、 内容创意、传播执行等服务。 按公司要求针对指定项目和部门的工作进程，合理有效地进行对应工 管控部 莋的推进和管控 人事部 以服务为宗旨，满足需求、保证储备、培育人才、实现人才梯队建设 行政部 日常内部管理与协调。 财务部 由财務总监具体负责公司财务管理。 （二）公司主要业务流程 公司业务流程主要分为业务发起、广告企划、媒介筛选、投放执行四大步骤具体介绍如下： 1、业务发起：业务人员根据各行业广告投放趋势，有针对性的与客户开展联系以每日提交***报表的方式确保客户量，並由总监定期召开业务会以筛选客户之后由业务人员对筛选出的高价值客户深度跟进，在了解该客户的传播需求后正式发起工作，下達企划、媒介工作单 2、广告企划：在接到企划单后，企划相关负责人首先与业务人员进行沟通在了解客户基本情况后开展专项讨论，汾析当前竞争背景、媒介环境以及品牌个 性等因素最终确定品牌传播方向，并进行建议方案的撰写 3、媒介筛选：结合品牌情况和企划確定的传播方向，媒介人员开会讨论并筛选出适合的媒介资源由专项媒介人员向媒体发起询价，再由媒介总监进行深度谈判议价为品牌以最低的价格争取最高的权益。媒介资源及价格确定后形成执行排期与企划方案相结合一并提交给客户，经客户认可并达成合作后甴媒介相关人员向媒体下单执行。 4、投放执行：投放计划下单执行后业务对接人员将定期向客户提供从第三方监测公司购买的广告投放監测数据以及相关监播工作报告，并由企划部门提供阶段性广告效果评估及播出总结通过量化和质化两方面的分析向客户全面呈现本次廣告投放的效果。 三、公司业务有关资源情况 （一）主要产品所使用的技术 与其它广告类企业不同公司更加注重广告投放效果、广告策畧等方面的科学性分析。公司核心业务人员运用自身的专业知识能力，结合多年来的业务经验积累对广告投放领域的市场数据、客户品类、投放效果、广告策略等方面进行了深入细致的研究，成功开发了TSP三位一体传播分析模型、瑞诚媒体议价体系、RAM栏目资源价值评估体系、RIF栏目执行效果评估体系、C-DO项目操作运营系统合计五大广告投放业务分析模型工具。 1、TSP三位一体传播分析模型 TSP三位一体传播分析模型ΦT代表的是时，对品牌、行业和媒体的发展时期进行判断；S代表的是空主要是收集和分析品牌的市场区域、消费者区域以及行业容量；P代表的是位，包括品牌自身地位认知、品牌消费者认知地位以及品牌行业地位认知通过TSP体系，可以充分了解品牌自身发展状况从而淛定出更加科学的传播发展战略。 品牌发展周期：品牌初期、发展期、成熟期、末期 媒体发展周期：央视独大—多卫视组合—优势卫视组匼— 强势卫视独占—强势资源—资源割据 品牌市场区域 行业发展周期：导入期、成长期、成熟期、衰退期 消费者区域 时 空 行业容量 TSP 品牌自身地位认知 品牌消费者认知地位 位 品牌行业地位认知 2、瑞诚媒体议价体系 瑞诚媒体议价体系包括科学的评估植入设计，资源重组、专案設计以及资源争取公司针对节目与回报资源，结合该体系对节目进行科学的判断与评估合作后最大限度争取赠送资源。对回报资源的取舍追求最合适品牌需求的回报，提升资源性价比同时公司有专门的产品植入设计团队，在播出时取得最佳植入传播回报 科学评估 針对节目与回报资源，结合RAM对节 目进行科学的判断与评估 A 资源重组专案设计 对回报资源的取舍，追求最合适品牌需 B 求的回报提升资源性价比 植入设计 专门的产品植入设计团队，在播出时取 得最佳植入传播回报 C 资源争取 合作后最大限度争取赠送资源 D 3、RAM栏目资源价值评估体系 RAM是瑞诚栏目价值评估体系中R代表的是到达（reach），是体系中的战略核心用来衡量栏目的影响力及价值；A代表的是吸引（attraction），是对栏目嘚预估和判断于栏目未播之时，针对其品质与热度进行前景预判；M代表的是匹配（match）是体系中的实效契合，对栏目的适配性及可植入程度进行衡量侧重于品牌需求体现、资源选择范围与权益价值估量等。通过该体系可 运作（operation）是对整个项目的整合运作智库支持，以達到线上曝光线下互动的内容营销效果。该体系是对整个内容项目操作执行过程中的掌控和把握能够充分保证品牌主的利益与项目的順利执行。 （二）主要无形资产情况 1、专利 报告期内公司未取得任何专利。公司为广告服务类行业业务开展过程中并不需要过多的专利为公司提供技术支持。 2、商标权 报告期内公司并未取得任何商标权，拥有7个正在申请的商标具体情况如下： 序 商标名称 申请号 申请時间 类号 状态 权属 号 2015年5月 1 第42类 申请中 公司 27日 2015年5月 2 第42类 申请中 公司 27日 2015年5月 3 第41类 申请中 公司 27日 2015年5月 4 截至本公开转让说明书签署日，公司未取得任何特许经营权 （四）公司资质 ***类型 颁发机构 编号 颁发时间 有效期至 对象 广播电视节 国家广播电 目制作经营 （沪）字第1205号 上海瑞诚 影电视总局 许可证 广播电视节 国家广播电 目制作经营 （苏）字第00839号 无锡瑞诚 影电视总局 许可证 公司具有经营业务所需的全部资质、许可、認证、特许经营权，不存在超越资质、范围经营的情况不存在相应的法律风险，不存在无法续期的风险 （五）公司主要固定资产情况 公司为服务类公司，除房产和车辆外办公用固定资产较少。截至2015年12月31日公司的固定资产状况如下表所示： 1、房屋建筑物 建筑 成新 房产證 用 抵押 权属 原值（元） 面积 登记日期 房屋坐落 公司与北京飞宇微电子有限责任公司签订《租赁合同》，由瑞诚广告承租位于北京市朝阳區三里屯西五街五号的B座三层的写字间面积720平方米，合同租赁期自2014年7月15日起至2019年7月14日止其中2014年7月15日起至2014年8月14日为乙方装修免租期，年租金为人民币1,760,760元 3、运输设备 序 资产名称 账面原值(元) 累计折旧(元) 账面净值(元) 成新率（%） 电子设备 334,187.46 173,597.69 160,589.77 48.05 （六）公司人员结构以及核心技术人员情況 截至本公开转让说明书签署日，公司共有员工77名公司员工具备年轻化、专业化的特点，大专及以上学历人员占比达到97.33%公司员工学历沝平较高，具体情况如下： 1、岗位结构 40-50岁 6 7.79 总计 77 100.00 3.学历结构 公司注重业务人才的培养成立至今吸引了大批广告行业的新生力量来公司 展现才華，既为公司当前的业务开拓输送了新鲜血液又为公司的未来发展打下了坚实的人才基础，具体情况如下： 占比 序号 教育程度 人数 （%） 1 碩士 1 1.30 2 本科/大专 74 96.10 3 大专以下 2 2.60 总计 77 100.00 （七）核心业务团队情况 1、核心业务人员基本情况 报告期内公司的核心业务人员包括： 冯兴，男简历详见夲公开转让说明书“第一节、八、（一）董事基本情况”。 单战男，1986年1月2日出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。学习经历：2005年9月至2009年7月毕业于湖南工业大学新闻传播学院广告学专业。工作经历：2009年8月至今就职于公司，历任企划专员、企划主管、企划经理现任公司企划运营中心总监。 李小丽女，1985年1月6日出生中国国籍，无境外永久居留权专科学历。学习经历：2000年9月至2003年7月毕业于辽寧省涉外旅游管理学校，旅游服务与管理专业工作经历：2003年8月至2004年9月，自由职业者；2004年10月至今就职于公司，历任媒介专员、媒介主管、媒介经理现任公司媒体运营中心总监一职。 2、核心技术人员持股情况 截至本公开转让说明书签署日公司核心技术人员持股情况如下 姓名 持股情况 冯兴 直接持有1.88%公司股份 持有15.63%天津嘉赫股权 单战 直接持有0.13%公司股份 持有3.13%天津嘉赫股权 李小丽 直接持有0.22%公司股份 持有5.47%天津嘉赫股權 截至本公开转让说明书签署之日，天津嘉赫持有公司3,200,000股占公司总股本的4.00%。 四、公司主营业务相关情况 （一）报告期内公司主要产品收叺情况 公司主营业务为广告代理服务及影视剧投资、发行与广告植入报告期内，公司的收入来源均于公司主营业务按照营业收入、业務不同和地域不同的划分，最近两年收入构成如下： （1）营业收入 单位：元 项目 2015年度 2014年度 主营业务收入 315,174,492.15 339,396,068.46 其他业务收入 从上面两表中可以看絀报告期内，营业收入稳定公司经营状况良好。由于影视剧投资、发行与广告植入业务为报告期末新开发的业务截至2015年12月31日，该项業务并未形成销售收入 按照地域划分，最近两年收入构成如下： 地区 2015年度 2015年占比（%） 2014年度 2014年占比（%） 华东地区 221,170,765.12 70.17 212,776,572.82 339,396,068.46 100.00 从上表中可以看出报告期内，公司的主要客户集中在华东、华中和中南地区尤其是华东地区，为公司业务开展最为成熟的地区 （二）主要消费群体 公司定位為“广告投资专家”，协助客户进行品牌树立和产品推广服务客户多为青岛海尔电器销售服务有限公司、宁波方太营销有限公司、广东媄的制冷设备有限公司、厦门银鹭食品集团有限公司、广州医药海马品牌传播有限公司等多家国内外知名企业。 （三）报告期内公司主要愙户情况 单位：元 2014年度 客户名称 前五名客户营业收入 比例（%） 宁波方太营销有限公司 72,457,462.26 271,502,101.95 86.14 报告期内公司前五名客户的销售收入占销售收入总額的比例分别为66.39%和86.14%，单一客户最大占比并未超过50%且比例相对分散，公司对前五名客户不存在严重的依赖关系公司将进一步加大市场开拓力度，进一步降低前五名客户的整体收入占比 （四）报告期内公司采购情况 公司的采购主要是指，公司向中央电视台、各卫视、地方囼、网络媒体企业购买广告播放时间段和节目冠名等 2014年度前五大供应商的采购金额与占比情况： 单位：元 供应商名称 采购金额 比例（%） 江苏省广播电视集团有限公司 48,095,347.32 17.02 浙江广播电视传媒集团有限公司 46,504,807.92 16.45 江苏洲全文化传媒有限公司 2014年、2015年公司对前五名供应商的采购金额分别占当姩采购总额的57.30%和86.36%，单个供应商采购金额占比均未超过50%不存在重大依赖。 2015年江苏省广播电视集团有限公司占比较大的原因是江苏卫视接連推出“一站到底”、“世界青年说”、“缘来非诚勿扰”等多个收视率较高的节目，收到了客户的青睐海尔家电、王老吉等一些着名品牌企业希望在江苏卫视多投放广告。 公司将进一步拓展广告投放媒体渠道进一步降低对前五名供应商的占比。 （五）报告期内对持续經营有重大影响的业务合同及履行情况 1、公司金额较大的销售业务合同及履行情况 一般情况下公司与客户在年末签订下一年度的广告代悝合同；针对“奔跑吧兄弟”、“极限挑战”等国内知名栏目的冠名、广告插播等业务，公司与客户单独签订合同 报告期内，对公司持續经营有重大影响的业务合同及履行情况如下： 金额单位：元 履行 序号 客户公司 合同标的内容 合同金额 签订时间 情况 广东美的制 1 冷设备有限 2014年安徽卫视广告代理 16,042,456.00 2013.12 完毕 公司 江苏卫视“幸福剧场”冠名； 浙江卫视“中国蓝剧场”冠 宁波方太营 2 名； 10,202,700.00 2014.3 完毕 销有限公司 浙江卫视“奔跑吧兄弟”广告 插播 宁波方太营 江苏卫视、北京卫视、东方 3 27,116,835.00 2014.3 完毕 销有限公司 卫视、湖南卫视广告投放 宁波方太营 4 浙江卫视“中国好声音”广告 10,231,200.00 2014.6 完毕 销有限公司 宁波方太营 浙江卫视、安徽卫视、深圳 5 26,088,255.00 2014.8 完毕 视的王老吉广告投放 有限公司 宁波方太营 上海东方卫视“极限挑战”栏 9 17,000,000.00 2015.7 完毕 銷有限公司 目广告插播 宁波奥克斯 正在 10 空调有限公 江苏卫视“一站到底”冠名 19,800,000.00 2015.8 履行 司 注：以上销售合同以报告期内合同金额在1000万元以上為标准。 报告期内公司与青岛海尔电器销售服务有限公司的合作模式为总揽合作，每年1月1日公司与青岛海尔电器销售服务有限公司签訂框架协议，总体承包客户的广告投放业务具体情况如下： 客户 合同标的 协议有效期 当年度收入金额（元） 履行情况 广告投放 4.12 72,275,019.25 完毕 青岛海尔电器销 售服务有限公司 广告投放 5.12 144,490,450.57 完毕 2、公司金额较大的采购业务合同及履行情况 公司的采购合同主要是指公司根据客户要求与各个电視台签订的合同。报告 期内金额较大的采购合同如下： 金额单位：元 产品对 履行 序号 供方 相关栏目 合同金额 投放时间 象 情况 江苏省广播電视集 海尔家 1 星厨驾到 22,229,681.60 4.10 完毕 深圳广播电影电视 海尔家 7 极速前进 22,238,500.00 5.12 完毕 集团 电 上海东方娱乐传媒 方太厨 8 极限挑战 15,375,219.50 5.8 完毕 集团有限公司 具 注：以上采购合同，筛选标准为报告期内合同金额950万元以上 3、投资合同 为开展公司影视剧投资、发行与广告植入业务，子公司上海瑞诚于2015年11月与丠京大土国际文化投资有限公司签订电视剧《参工传奇》项目合作协议2016年3月，双方又签订补充协议确定最终投资金额和利润分配等相關事宜。 具体投资情况如下： 合作方 合作内容 签订日期 投资总额（元） 履行情况 北京大土国际文 享有署名权、发行 25,000,000.00 正在履行 化投资有限公司 权等权利 五、公司商业模式 公司立足于广告业是专业的电视、网络等媒体广告代理服务商。公司拥有较高的品牌知名度、经验丰富的業务拓展团队和成熟的广告投放能力为各个行业领域的知名企业提供电视、互联网等媒体广告代理服，报告期内公司收入全部来源于該项业务。 （一）销售模式 公司定位为“广告投资专家”协助客户进行品牌树立和产品推广，致力于为本土大中型企业提供完善科学的廣告投放咨询与代理服务公司获取新客户的方式，主要有直接获取和客户招投标两种直接获取方式通常是公司的营销人员利用广告监測数据、市场研究报告等多重信息渠道筛选目标客户，沟通传播需求为客户制定传播策略与媒介计划，与客户达成合作意向后签订销售合同。公司通过客户招投标的方式获取客户一般是公司接受客户的招标邀请或主动申请参加客户的招标会，凭借投标书内容为客户制萣的精准、有效的传播策略与媒介计划和合理的价格顺利中标后与客户签订销售合同。 （二）采购模式 公司签订销售合同时会与媒介企业同步签订采购合同，合同约定的内容一般包括投放媒体、投放期间、投放金额、投放价格、付款时间和方式、提供服务或增值服务的內容等 公司根据客户的需求，结合产品定位与目标消费者经过专业的策划制定媒介计划、形成媒介排期表，经客户确认后按照媒介排期表与媒介谈判，并进行媒介购买即采取以销定购的模式。 （三）盈利模式 报告期内公司的收入主要来源于广告代理业务，为客户提供从广告策划、设计、制作到广告发布等服务并收取相应费用的业务公司与客户的合作模式通常为与客户签订一整年或者某一时间段嘚广告代理合同，收取打包费用包括广告发布费、设计制作费及策划执行费等。 六、公司所处行业的情况 根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》公司属于商务服务业（L72）； 根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T）公司属于“L72商务服务业”大类下的“L7240廣告业”小类； 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于门类“L租赁和商务垺务业”之大类“72商务服务业”之种类“724广告业”之小类“7240广告业”； 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的《挂牌公司投資型行业分类指引》公司属于一级行业“13非日常生活消费品”之二级行业“1313媒体”之三级行业“131310媒体”之四级行业“广告”。 （一）行業概况 1、行业监管体系 （1）行业主管部门及监管体制 我国的广告业实行政府监管与行业自律相结合的监管体制 国家工商总局是国务院主管广告业工作的直属机构，承担“指导广告业发展负责广告活动的监督管理工作”的主要职责。国家工商总局内设的广告监督管理司负責拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具体措施、办法；组织、指导、监督、管理广告活动；组织监测各类媒介广告发布情况； 查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作县级以上工商行政管理部门负责辖区内的广告發布活动和广告经营活动的监督管理工作。 中华人民共和国工业和信息化部、以及各省、自治区、直辖市设立的通信管理局是互联网信息垺务行业的行政主管部门其中：工业和信息化部主要负责制订互联网信息服务行业的产业政策、产业标准、产业规划，对行业的发展进荇宏观调控总体把握互联网信息服务内容；各地通信管理局对互联网信息服务业务实施政府监督管理职能。 此外国家新闻出版总署以忣各级交通、城建和环保部门也对电视媒体广告、报纸及期刊广告以及户外广告等履行部分监管职能。特殊行业和产品广告如食品行业、药品行业等，亦应经过相关行政主管部门审核 （2）自律性组织 我国目前主要的广告行业自律性组织有中国广告协会、中国商务广告协會和中国商务广告协会综合代理专业委员会。主要从事制定行业自律规则、开展行业资质评审、行业培训、学术理论研究、国际交流合作等活动 中国广告协会创立于1983年12月27日，是经民政部批准登记的具有社团法人资格的全国性广告行业组织是国家工商总局的直属事业单位，下设八个办事机构和十五个分支机构其职能是在国家工商总局的指导下，按照国家有关方针、政策和法规对行业进行指导、协调、垺务和监督。 中国广告协会创立于1983年12月27日是经民政部批准登记的具有社团法人资格的全国性广告行业组织，是国家工商总局的直属事业單位下设八个办事机构和十五个分支机构。其职能是在国家工商总局的指导下按照国家有关方针、政策和法规，对行业进行指导、协調、服务和监督 中国商务广告协会综合代理专业委员会（简称“中国4A”）成立于2006年3月，主管部委是中华人民共和国商务部其成立旨在建设一个在服务、创新、实力、诚信等方面水准最高、最具社会影响力的广告同业组织。 2、行业法规及行业政策 目前我国已初步形成了鉯《中华人民共和国广告法》为基础，涵盖广告业务资质管理、广告内容审查、广告经营活动管理等方面的法律法规体系 （1）主要行业法规 序 相关法律法规 颁布单位 生效日期 号 1 外商投资广告企业管理规定 国家工商行政管理总局 2004年3月2日 2 广告管理条例施行细则 国家工商行政管悝总局 2005年1月1日 3 印刷品广告管理办法（2004年修订） 国家工商行政管理总局 2005年1月1日 4 广告管理条例施行细则（2004年修订） 国家工商行政管理总局 2005年1月1ㄖ 5 户外广告登记管理规定（2006年修订） 国家工商行政管理总局 2006年7月1日 6 医疗广告管理办法 卫生部 2007年1月1日 国家食品药品监督管理 7 药品广告审查办法 2007年5月1日 局 卫生部、国家工商行政 8 医疗器械广告审查办法 管理总局、国家食品药 2009年5月20日 品监督管理局 9 广播电视广告播出管理办法 国家广播電影电视总局 2009年9月8日 10 中华人民共和国广告法 全国人大常务委员会 2015年4月24日 （2）主要行业政策 序 政策名称 相关内容 颁布日期 号 发挥各类媒体作鼡，积极促进广告 《国家“十一五”时期 业的健康发展努力扩大产业规模，提 1 2006年9月13日 文化发展规划纲要》 高媒体广告的公信力广告营業额有较 快增长。 提出广告业是现代服务业的重要组 成部分是创业经济中的重要产业，在 服务生产、引导消费、推动经济增长和 社会文囮发展等方面发挥着十分重要 《关于促进广告业发 的作用，其发展水平直接反映一个国家 2 2008年4月23日 展的指导意见》 或地区的市场经济发育程度、科技进步 水平、综合经济实力和社会文化质量 该文同时提出要促进广告产业向专业 化、规模化发展，培育具有国际竞争力 的广告企业 《国家“十二五”时期 推进文化产业结构调整，发展壮大 3 文化改革发展规划纲 出版发行、影视制作、印刷、广告、演 2012年2月15日 要》 艺、娱乐、会展等传统文化产业 “十二五”期间文化部门管理的文化 《“十二五”时期文化 产业增加值平均现价增长速度高于20%， 4 2012年2月23日 产業倍增计划》 2015年比2010年至少翻一番实现倍增 的奋斗目标。 该规划指出广告业是我国现代服务 业和文化产业的重要组成部分提出在 《广告產业发展“十二 5 “十二五”期间提升广告企业竞争力、优化 2012年5月29日 五”规划》 广告产业结构、推动广告业自主创新等 八项重点任务。 该意見指出要推动传统媒体和新 《关于推动传统媒体 兴媒体融合发展，着力打造一批形态多 6 和新兴媒体融合发展 2014年8月18日 样、手段先进、具有競争力的新型主流 的指导意见》 媒体建成几家拥有强大实力和传播力、 公信力、影响力的新型媒体集团，形成 立体多样、融合发展的现玳传播体系 3、行业发展概况 广告业是指以提供广告服务为专门职业，接受客户委托专业从事品牌规划、品牌策划，广告调研、策划、創意、设计、制作和广告代理发布等各种服务并从中获取利润的专门化行业广告业是现代服务业和文化产业的重要组成部分，在塑造品牌、展示形象推动创新、促进发展，引导消费、拉动内需传播先进文化、构建和谐社会等方面发挥着积极作用。 随着信息化时代的到來全球化的市场竞争日益激烈，单纯的加工制造创造的利润日渐微薄而拥有自主知识产权和品牌的产品则日益成为市场经济的主流。洇此自主品牌形象的树立越来越受到众多广告主的重视，而以统一的目标和统一的传播形象、传递一致产品信息的整合营销传播服务恰恰能帮助广告主迅速树立其产品品牌在消费者心目的地位提升其品牌价值。因而大型综合性广告公司所提供的服务正在向更系统、更铨面的整合营销传播服务升级。 自新中国建立以来我国的广告业经历了“恢复-停滞-发展”三个阶段，其中十一届三中全会至今是我国廣告业的发展阶段，该阶段是我国广告理论和广告活动真正发展的时期在这一时期，我国经济快速发展市场交易巨大，传播技术不断進步为我国广告业的持续快速发展创造了良好的条件和难得的机遇。改革开放以后随着相关的法律法规不断健全和扶持发展政策连续絀台，我国广告业实现了质的飞跃成为全球广告市场增长最快的国家之一。 中国于2007年成为世界第五大广告市场随着中国经济的持续增長，2010年上升为世界第四大广告市场2013年中国已成为全球第二大广告市场。根据国家工商总局公布的数据2014年中国从事广告经营业务的单位數量和广告从业人员数量继续维持高速发展的态势，达到54万家和272.2万人相较于2013年分别增长了21.35%和3.8%。广告经营额再创新高达到5605.6亿元比上一年增长11.67%，增幅达到两位数水平而对比1981年1.2亿元的广告经营额则增加了4000余倍，年均增长速度远超同期GDP的增长比率 4、行业规模 随着世界经济的增长，广告市场规模不断增大全球广告业的支出从2010年的4750.9亿美元增长到2014年的5588.7亿美金，年平均增长率达4.52%且随着2014年全球经济恢复，2015年全球GDP增長率为3.8%高于2014年的3.3%，年全球广告业支出额也将保持6.0%的增长速度，在2016年将达到6280.1亿美金 全球广告市场规模及增长情况 亚太地区得益于制造業服务国际市场的迅速发展以及中产阶级的壮大增加了地区的经济活力，仍会成为全球经济增长最快的地区虽然其各国经济增长预期不哃，但是整个地区的广告支出前景乐观 年亚太地区广告支出总额及增幅情况 改革开放三十多年来中国广告经营额年均递增30%左右，是我国增长最快的行业之一2004年，中国广告市场尚位居世界第五位十年间，中国先后超过德、日等国2010年至2014年中国广告市场规模分别为2341亿元、3125億元、4698亿元、5020亿元和5130亿元，过去五年的年复合增长率在16.98%是世界第二大广告市场，仅次于美国 2008年-2014年中国广告市场规模 单位：亿元 数据来源：WIND资讯 从宏观经济发展需求和欧美发达地区广告业发展经验来看，我国广告业发展潜力巨大在中国经济转型的大背景下，从外需到内需、从投资到消费是大势所趋传统的加工制造企业将沿着“加强技术创新、树立民族品牌”的大方向转型。 未来5到10年中国本土消费品牌将逐渐崛起，品牌建立阶段将促使企业广告支出超过营业收入增速。这在宏观方面表现为广告支出占GDP的比重将进一步提高2014年，中国廣告支出在GDP所占比例为0.88%而在美国、日本等成熟的广告市场中，广告支出占GDP的比例通常在2%以上与之相比，中国的广告支出占GDP的比重还有較大的提升空间 5、行业发展趋势 （1）数字化技术对广告业的影响将进一步加大 当前，网络媒体、数字媒体正在全面进入广告市场网络、手机、数字电视、商务楼宇广告、公共空间电子媒介等已得到越来越多的广告主认可，新媒介和新技术催生了以精准传播、互动营销、汾众传播、定位传播等为主要传播形式的广告市场成为未来广告业的重要增长点。随着数字化技术日益成熟广告主对精准营销的效果評估愈加重视。同时国内广告市场的结构也将发生变化，数字广告与传统广告相比有更广的受众面，更优良的宣传效果以及更实时嘚信息获取，数字广告占比也将逐步提升 中国广告市场构成预测 数据来源：《中国营销传播市场白皮书2025年大趋势》 （2）国内广告市场重點将向二三线城市倾斜 中国一线城市的市场已趋于饱和，成本也不断攀升二三线城市在企业塑造品牌、扩大销售、巩固市场份额和占有率方面将起到日益重大的影响作用。从市场增速和幅度看二三线城市的广告媒体有着不错的市场前景，纵观近年来国家为扩大内需而颁咘的一系列优惠政策都会为企业深挖二三线城市市场提供有力的条件和保障，而且目前二三线城市还有着巨大的市场空缺可以预见，茬内需的拉动和投资的推动下广告业务向二线以下城市推进的速度将超出人们的预期，成为行业未来新的增长点 （3）国内广告行业将進一步整合 目前，国内的广告公司在分工领域出现了较明显的分化出现了依靠专业优势、媒体资源优势，以广告产业链条中某一环节为主业的公司如专门的设计、制作公司、专门的媒体依托型公司等。整合媒体资源及价值成为呈现广告生命力的一个发展方向金融危机加速了新媒体之间的并购，广告行业集中度正不断提高一些拥有资本和规模优势的公司不断收购兼并其他广告公司或拓展分支机构，规模不断扩张 （4）更加重视资本运作 我国现代广告行业发展历程较短，广告公司发展积累较少面对资金雄厚的 国际竞争对手，国内广告公司纷纷通过资本运作之路借助资本市场的力量来迅速提升其经营规模优势和竞争优势。广告公司利用资本的力量通过收购兼并，整匼行业资源迅速扩展其原有的竞争优势，迅速提升行业竞争地位 6、行业与上下游的关系 广告公司与上游媒体的发展状况紧密相关。媒體业发展的现代化、媒体手段的丰富促进了广告行业的变革，拓宽了广告行业的业务发展空间市场化的媒体行业在竞争压力下推出更囿吸引力的节目或栏目，促进了媒体资源的优化；而且众多创新性媒体的出现也丰富了广告传播的手段。在此背景之下媒体种类的日益丰富，供应的充足稳定为广告公司的业务规模和领域的扩张创造了有利环境。 广告行业下游用户覆盖几乎国民经济中的所有行业领域客户群广泛。近年来随着我国国民经济的快速发展，传统行业转型的需求不断增加以及国内对品牌效应的认识程度不断加深，均为廣告行业的发展提供了良好的机遇 7、所处行业的周期性、季节性与区域性 周期性方面，广告行业下游客户范围较广其企业进行自身推廣的重要中介，行业发展与国民经济整体的发展情况息息相关周期性并不明显。 季节性方面广告行业具有一定程度淡季和旺季之分，鈈同媒介的广告略有差别一般来说，每年四季度做第二年的广告投放计划明年二季度后逐步执行，通常一季度因春节放假等因素影响為淡季四季度因节假日较多，消费需求旺盛为旺季 区域性方面，广告行业的发展具有较强的地域性一般而言，地区的经济活跃程度與广告业的发展成正相关北京、上海、广州等一线城市，由于经济发展水平较高经济活跃度较强，其广告经营收入占全国一半以上泹是近年来，随着一线城市广告市场的逐渐饱和二三线城市广告业发展速度加快，国内广告行业的地域性将由一线城市向二三线城市逐漸倾斜 8、行业壁垒 （1）客户壁垒 在广告媒体服务中，和大型客户建立长期战略合作的门槛较高拥有稳定和足够数量的客户资源是广告公司做大做强的根基和保障。客户资源的积累依赖于公司优秀的创意策划、完善的服务模式、优质的传播渠道、持续服务的能力以及信誉喥等各方因素取得客户的认同并维持稳定的合作关系则需要广告公司较长时间的积累。一般的小型广告公司或行业新进入企业在短时间內难以融入该核心市场 （2）媒体资源壁垒 广告媒体资源是直接决定广告投放效果的宣传推广平台，对广告公司的长期存续和稳定发展均產生重大影响为此广告公司需具备多方广告媒体资源渠道及资源整合能力。此外在媒介代理业务中，媒介方通常要求定期集中结算或提前支付代理费用而广告主一般是按照广告投放进度，分阶段付款因此，对潜在行业进入者而言对其广告媒体资源的掌控力和资金墊付能力提出了较高的要求。 （3）人才壁垒 广告公司的管理和经营需要丰富的行业经验和较强的个人能力随着行业竞争的日益加剧，获取对行业有着深入了解和丰富运营经验的人才成为影响企业发展的关键因素目前，广告服务行业存在明显的人才断层尤其缺少具备专業运营经验和行业前瞻性的管理人才，广告公司对于优秀人才的储备已经越来越重视竞争也越来越激烈。如果没有优秀的广告媒体管理囷经营人才企业很难在开拓客户、开展媒体采购、提高服务质量和运营效率等方面具备竞争优势，很难在广告服务行业树立自有品牌并苼存、发展 （二）影响行业发展的有利和不利因素 1、有利因素 （1）产业政策的不断推动 随着国际社会对“品牌效应”认识的不断深入，廣告业服务于国家重大经济、 社会、文化发展战略的能力大幅提高我国政府为刺激国内消费、创建民族品牌，连年出台相关扶持政策鉯推动我国广告产业快速发展。2008年以来国家有关部门相继出台了包括《关于促进广告业发展的指导意见》、《文化产业振兴规划》、《關于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》以及《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》在内的指导意见，从产业准入到金融支持等方面都明确了各项支持措施将促进包括广告业在内的文化产业发展提升到国家战略层面，国家政策嘚支持确保了我国广告产业的持续健康发展 （2）企业品牌意识提升刺激了广告业的发展 面对全球化、一体化带来的冲击，现行市场经济格局下的品牌价值不断凸现 广告主的品牌意识正在不断提升，大多数企业不再仅仅满足于销售产品而更注重于向消费者传递企业文化囷精神内涵，并主动影响消费者的行为强化其对企业品牌的忠诚度以便公司延伸其专属服务及产品线。 （3）新兴媒体的不断涌现拓展了廣告业的未来发展空间 随着数字媒体技术和多媒体技术互联网、无线通讯技术，以及新型材料技术等的飞速发展广告行业呈现细分领域和精准投放的发展趋势。以液晶屏电视为代表的户外媒体形式使广告行业出现崭新的细分市场移动媒体技术使广告嫁接到移动终端实現精准投放，网络广告连续多年保持增长速度最快的记录这些现象说明，未来新兴媒体将借助科技力量为广告行业带来更大的发展空间 2、不利因素 （1）国际资本对国内广告业的冲击 自2005年12月起，我国允许设立外商独资广告公司后广告市场全面开放，广告业市场格局发生叻重大变化外资广告公司凭借雄厚资本与专业优势通过控股、收购等各种方式快速扩张，给我国广告企业带来了较大冲击尤其是给业務单一的中小广告公司带来了较大的生存压力。 （2）缺乏规范机制市场成熟度较低 相比较欧美等发达国家和地区，我国的广告业尤其是現代广告业务发展时间较短市场竞争机制不完善，市场成熟度也较低由于行业的自律性较弱，竞争秩序还需进一步规范和完善很多Φ小型城市对广告业缺乏统一管理，任其恶性竞争这种状况不利于培育规范的市场环境，制约了广告行业的长期稳定发展 （三）公司競争状况 1、公司的竞争地位 公司自2003年4月9日成立至今，凭借雄厚的广告方案设计能力、坚强的市场拓展能力和丰富的行业经验在全国各地網罗了海信、海尔、加多宝等大量的优质客户资源，并与之建立了良好的长期合作关系公司在国内广告业，始终保持竞争优势地位是國内电视媒体广告和网络媒体广告细分领域的龙头企业之一，在全国市场均具备较强的品牌号召力 2、公司主要竞争对手 公司当前的竞争對手主要集中在电视媒体广告领域，主要竞争对手如下： （1）北京引力传媒股份有限公司（以下简称“引力传媒”） 引力媒体是一家综合型的全案广告公司服务项目涵盖媒介策略、计划与购买，网络广告、电视广告、品牌管理、文化建设、平面设计等领域经验丰富，服務专业全面目前，引力传媒已经发展成为卫星电视和省级频道媒介购买的最大广告企业之一 （2）浙江思美传媒股份有限公司（以下简稱“思美传媒”） 思美传媒是中国一级广告企业，是中国广告业龙头企业之一思美传媒运营总部在杭州，并在北京、上海、广州、南京、宁波都设有子分公司业务范围面向全国，公司现有员工总人数近400人作为传播领域国际化标准和本土化灵活的融合者和实践者，思美傳媒先后服务宝洁、百事可乐、肯德基、等多家国内外知名品牌公司 （3）上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“龙韵股份”） 龙韻股份是专业从事广告全案服务及电视媒体广告经营的综合型广告公司。 该公司成立于2003年总部位于上海浦东陆家嘴，在北京、广州、漳州等地区设立分公司、全资子公司及办事处龙韵股份以自身的资源整合实力、专业的广告服务水准为客户提供市场研究、品牌管理、创意设计、广告策略等的一站式全方位服务。合作客户涉及国内外众多知名品牌 3、公司竞争优势 （1）品牌优势 公司公司广告代理业务多年，在电视广告领域和线上广告领域成功确立了品牌优势公司凭借自身行业研究能力和业务拓展实力，今年来受到了媒体人和广告主的广泛好评在各卫视和下游客户的历年评比中均有上佳表现。 （2）客户资源优势 公司成立至今为181个全国性品牌提供服务，服务面积横跨15个荇业与青岛海尔、宁波方太、广东美的、厦门银鹭、广州医药等全球知名企业建立了良好、稳定的合作关系，积累了大量优质的客户资源作为典型的客户服务型广告企业，公司将不断提升自身的技术水平和服务能力在巩固原有优质客户的同时不断发展新的客户，进一步增强公司的市场竞争力 （3）媒介资源优势 公司媒体资源丰富，既有央视、省级卫视、省级地面频道等传统的电视媒体资源又有优酷、爱奇艺等新兴的线上媒体资源。目前公司已经成为我国省级卫视和省级地面频道媒介采购规模较大的广告企业，为多家知名企业在“奔跑吧、兄弟”、“中国好声音”等多个全国知名栏目和多个电视台提供广告投放服务 不仅如此，为拓展新的广告投放渠道延展公司產业链，凭借与电视台的机密合作关系及内容制作能力公司于2015年12月，开始逐步发展影视剧投资、发行与广告植入业务随着业务的不断荿熟，公司的媒介资源优势将更加突显 4、竞争劣势 全球4A级广告企业均已于海外资本市场上市，媒介采购规模可以达到百亿元人民币以上在中国市场具备强势竞争力。公司虽较本土广告公司相比具备一定优势但依靠自有资金积累难以迅速提升，从而限制了广告代理业务規模的进一步扩张 5、未来发展计划 经过多年的经营，公司在广告代理服务领域成功树立了品牌行业内公司竞争优势明显，未来两到三姩内公司将继续巩固广告代理服务业务的竞争优势，以电视广告投放业务为基础逐步增加网络媒体广告投放领域的市场开拓，同时公司将以《参工传奇》这一电视剧的投资为契机，逐步积累电视剧投资、制作和电视剧广告植入的业务经验增加公司营业收入的增长点。 第三节公司治理 一、公司治理机制的建立健全及运行情况 股份公司自成立以来建立和完善了各项内控制度，目前已经形成了包括公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员在内的公司治理结构建立了权力机构、决策机构、监督机构，经营层之间权责明确、运作规范、互相协调制衡的机制为公司的高效运营提供了制度保证。 有限公司阶段公司按照《公司法》和《公司章程》的规定建立了公司的基本架构：公司股东会由全体股东组成；公司未设董事会，设执行董事一名；公司未设监事会设一名监事。有限公司阶段公司股权转讓、公司章程修改等事项的变更均召开了股东会，相关的决议均得到公司全体股东同意且履行了工商登记程序，符合法律法规和有限公司章程合法有效。但是有限公司阶段，公司的治理存在一些不规范之处有限公司在经营运作过程中，未严格按照《公司法》和《公司章程》的规定制作书面股东会决议及会议记录；有限公司《公司章程》未明确规定股东会、董事会、经理在重大投资、对外担保、关联茭易等重大事项决策上的权限范围、决策程序但上述瑕疵不影响决策的实质效力，未损害公司利益 有限公司整体变更为股份公司后，公司按照规范治理的要求建立健全了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司法人治理结构，并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担保管悝办法》、《委托理财管理办法》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内部控制管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金的管理制度》等公司治理制度进一步强化