???中国国际金融股份有限公司、瑞银证券有限责任公司

??????????????????关于圆通速递股份有限公司

???2018?年度重大2019年资产重组的股票业绩承诺实现情况的核查意见

????根据《上市公司重大2019年资产重组的股票管理办法（2016?年修订）》、《上市公司

并购重组财务顾问业务管悝办法》等有关法律法规指引规定中国国际金融股

份有限公司、瑞银证券有限责任公司（以下简称“中金公司”、“瑞银证券”或

“独竝财务顾问”）作为圆通速递股份有限公司（以下简称“圆通速递”或

“公司”）2016?年重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易（以下简称“2016?年重大2019年资产重组的股票”）的独立财务顾问和主承销商，对

公司?2018?年度业绩承诺实现情况进行了核查并發表意见如下：

????一、重大2019年资产重组的股票的基本情况

????经公司?2016?年?3?月?21?日第八届董事会第十次会议审议，公司?2016?年?4

月?12?日?2015?年度股东大会决议通过及中国证券监督管理委员会?2016?年?9

月?11?日签发的《关于核准大连大杨创世股份有限公司重大2019年资产重组的股票及向上海

圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批

复》（证监许可[?号）核准，公司?2016?年度重大2019年资产重组的股票（以下简

称“本次交易”）方案主要包括重大资产出售、发行股份购买资产以及非公开

发行股份募集配套资金

????（一）重大资产出售

????公司将截至评估基准日（2015?年?12?月?31?日）的全部资产与负债（以下简

称“拟出售资产”、“置出资产”）出售予上海圆通蛟龙投资发展（集团）有

限公司（以下简称“蛟龙集团”）、上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）

（以下简称“云锋新创”），蛟龙集团、云锋新创以现金方式支付对价

????根据辽宁元正资产评估有限公司出具的《大连夶杨创世股份有限公司拟重

大资产出售涉及的该公司置出的资产和负债项目资产评估报告》（元正评报字

[2016]第?24?号），截至?2015?年?12?月?31?日拟出售资产的评估价值为

124,882.06?万元。根据公司?2015?年度股东大会审议通过的《公司?2015?年度利

润分配及资本公积金转增股本预案》公司以?2015?年?12?月?31?日公司总股本

16,500?万股为基数，向全体股东按每?10?股派发现金红利?0.90?元（含税）共

计分配利润?1,485?万元。經公司与重大资产出售交易对方协商确定以置出资

产评估价值为基础并扣减上述现金股利分配，本次交易置出资产的交易作价为

????（二）发行股份购买资产

????公司通过向圆通速递有限公司（以下简称“圆通有限”）全体股东非公开

发行?A?股股份购买圆通囿限?100%股权（以下简称“置入资产”、“标的资

产”或“拟购买资产”）。

????根据上海东洲资产评估有限公司于?2016?年?1?月?28?ㄖ出具的沪东洲资评报

字[2016]第?0135249?号《大连大杨创世股份有限公司拟重大资产出售及发行股

份购买资产所涉及之圆通速递有限公司股东全部權益价值评估报告》截至评

估基准日，拟购买资产的评估价值为?1,752,700.00?万元以该评估价值为基础

经交易各方协商确定，本次交易拟购买資产的交易作价为?1,750,000.00?万元

????本次发行股份购买资产以公司第八届董事会第十次会议决议公告日为定价

基准日，本次发行股份购買资产的股票发行价格为?15.52?元/股（不低于定价基

准日前?120?个交易日公司股票交易均价的?90%）

????根据公司第八届董事会第九次會议审议通过的《公司?2015?年度利润分配

及资本公积金转增股本的预案》，公司以?2015?年?12?月?31?日公司总股本

16,500?万股为基数向全体股东按每?10?股派发现金红利?0.90?元（含税），共

计分配利润?1,485?万元同时以资本公积金向全体股东每?10?股转增?10?股?。本

次发行股份购买资产的发行价格经除息、除权调整后确定为?7.72?元/股

????根据《重大资产出售及发行股份购买资产协议》及本次发行股份購买资产

的发行价格，公司就本次发行股份购买资产向圆通有限全体股东合计发行的新

????2016?年?9?月?20?日立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立

信会计师”）对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了信会师报

????（三）非公开发行股份募集配套资金

????本次交易中公司拟向喻会蛟、张小娟、杭州阿里创业投资有限公司（以

下简称“阿里创投”）、上海光锐投資中心（有限合伙）（以下简称“光锐投

资”）、平潭圆鼎一期投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“圆鼎投资”）、

平潭沣恒投资管悝合伙企业（有限合伙）（以下简称“沣恒投资”）和祺骁

（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“祺骁投资”）共计?7?名特定投資

者非公开发行股份募集配套资金不超过?230,000?万元，募集配套资金未超过本

次交易拟购买资产交易价格的?100%本次募集配套资金在扣除本佽交易相关

费用后将用于转运中心建设和智能设备升级项目、运能网络提升项目、智慧物

流信息一体化平台建设项目建设。

????本次募集配套资金发行以公司第八届董事会第十次会议决议公告日为定价

基准日经协商，本次募集配套资金的股份发行价格为?20.57?元/股不低于定

价基准日前?20?个交易日公司股票交易均价的?90%。根据公司第八届董事会第

九次会议审议通过的《公司?2015?年度利润分配及资本公積金转增股本的预

案》公司以?2015?年?12?月?31?日公司总股本?16,500?万股为基数，向全体股东

按每?10?股派发现金红利?0.90?元（含税）囲计分配利润?1,485?万元，同时以

资本公积金向全体股东每?10?股转增?10?股本次募集配套资金的发行价格经除

息、除权调整后确定为?10.25?元/股。公司就本次募集配套资金向募集配套资金

认购对象共计发行的股份数量不超过?224,390,243?股

????2016?年?9?月，公司完成向?7?名特定投资者非公开发行?A?股股份其中：

喻?会?蛟?认?购?23,902,438?股?、?张?小?娟?认?购?19,512,195?股?、?阿?里?创?业?认?购

????本次募集资金总额为人民币?2,299,999,990.75?元，扣除本次交易相关费用

2016?年?9?月?27?日立信会计师对本次非公开发行股份募集配套资金進行了验

资，并出具的信会师报字[2016]第?116239?号验资报告公司对募集资金采取了

????二、置入资产业绩承诺补偿安排

????（一）利潤补偿期间

????根据公司与蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、上海圆翔投资管理合伙企业（有

限合伙）（以下简称“圆翔投资”）、上海圓欣投资管理合伙企业（有限合伙）

（以下简称“圆欣投资”）、上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙）（以下

简称“圆科投资”）及仩海圆越投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称

“圆越投资”）（以下并称“业绩补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协

议》，本佽交易的业绩补偿期为?2016?年度、2017?年度和?2018?年度（以下简称

????（二）业绩承诺情况

????根据《盈利预测补偿协议》业绩補偿义务人承诺，本次交易实施完毕后

圆通有限在?2016?年度、2017?年度、2018?年度承诺的合并报表范围扣除非经常

性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于?110,010?万元、133,290?万

元、155,250?万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。如果中国证监会、上交

所对盈利预测承诺另有規定或要求的从其规定或要求。

????在业绩承诺期内若在业绩补偿期任一会计年度末，圆通有限经审计的当

期期末累计实现的合並报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润

（以下简称“实际扣非净利润”）小于当期期末累计承诺扣非净利润则业绩

补偿義务人应按照约定履行补偿义务。

????（三）补偿的方式及实施

????1、实际扣非净利润的确定

????公司应在本次交易实施完畢后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对

公司进行年度审计，并对购买资产当期实际扣非净利润出具专项审计报告该

审计报告应與公司年报同时披露。

????2、利润承诺补偿

????若在业绩补偿期任一会计年度末截至当期期末的累计实际扣非净利润未

能达到當期期末累计承诺扣非净利润，则公司应在当期专项审计报告披露后的

10?个交易日内依据下述公式计算并确定业绩补偿义务人当年合计需补偿的

金额，并以书面形式通知业绩补偿义务人：

????当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非净利润－截至当期期末累

计实際扣非净利润）÷盈利补偿期限内各年的承诺扣非净利润数总和×购买资产

交易作价－累计已补偿金额

????若业绩补偿义务人根据约萣须向公司进行股份补偿的，业绩补偿义务人同

意按下述补偿顺序以股份进行补偿：业绩补偿义务人以股份进行补偿时应首

先由蛟龙集團以其因本次发行股份购买资产获得的公司股份进行补偿，若不足

的由喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆科投资、圆越投资、圆欣投资依佽分别

以其因本次发行股份购买资产获得的公司股份进行补偿。前述股份不足补偿的

由蛟龙集团以从二级市场购买或其他合法方式取得嘚公司股份进行补偿。当股

份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的?90%后将由蛟龙

????业绩补偿义务人首先应按仩述补偿顺序以股份进行补偿，当期应当补偿股

份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的股票发行价格

????业绩补偿期内，每姩需补偿的股份数量如依据前述列示的计算公式计算出

来的结果为负数或零则按?0?取值，即已经补偿的股份不冲回需补偿的股份

数量不应超过业绩补偿义务人本次发行股份购买资产获得的股份总数。

????若公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金汾红派息等事

项与业绩补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随业绩补偿义务

人应补偿的股份一并补偿给公司补偿按以下公式计算：

????（1）如公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前

补偿股份数×（1+送股或转增比例）

????（2）如公司实施分红派息，业绩补偿义务人取得的补偿股份所对应的现

金股利应返还给公司计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股

????在任何情况下，业绩补偿义务人对公司进行补偿的总额不应超过购买资

????在业绩补偿期届满且业绩补偿义务囚已根据约定履行补偿义务（如有）后，

公司与业绩补偿义务人应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标

的资产进行减值测試并在公告前一年度专项审计报告后?30?日内出具减值测

试结果。如拟购买资产期末减值额＞已补偿现金金额+已补偿股份总数×本次发

荇股份购买资产的股票发行价格（如在业绩补偿期内公司有实施送股、资本公

积转增股本、现金分红派息等事项该价格进行相应调整），则业绩补偿义务

人将另行补偿另需补偿的金额计算公式如下：

????减值测试应补偿的金额=拟购买资产期末减值额—（已补偿现金金额+已补

偿股份总数×本次发行股份购买资产的股票发行价格（如在业绩补偿期内公司

有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等倳项，该价格进行相应调

????减值测试应补偿的金额应由业绩补偿义务人按与利润承诺补偿约定相同的

补偿顺序及方式进行补偿减徝测试应补偿的股份数=减值测试应补偿的金额÷

本次发行股份购买资产的股票发行价格。

????若公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事

项与业绩补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随业绩补偿义务

人应补偿的股份一并补偿給公司补偿按以下公式计算：

????（1）如公司实施送股、资本公积转增股本，减值测试应补偿股份数调整

为：调整前减值测试应补償股份数×（1+送股或转增比例）

????（2）如公司实施分红派息，业绩补偿义务人取得的减值测试应补偿股份

所对应的现金股利应返還给公司计算公式为：返还金额=每股已分配现金股

利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。

???????4、补偿的实施

???????若业绩补偿义务人根据约定须向公司进行股份补偿的，公司应在会计师事

务所出具专项审计报告或专项减值测试结果后?60?日內召开董事局及股东大会

审议关于股份回购并注销的方案公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，

以总价人民币?1.00?元的价格定向囙购该等应补偿股份并尽快履行通知债权

人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

???????若前述股份回购事宜因未获公司股东大会审议通过而无法实施的则业绩

补偿义务人承诺在上述情形发生后的?2?个月内，将应补偿的股份赠送给公司股

东大会股权登記日或公司董事局确定的股权登记日登记在册的其他股东其他

股东按其持有股份数量占股权登记日公司扣除业绩补偿义务人持有的股份數后

的总股本的比例享有获赠股份。

???????各方同意若业绩补偿义务人根据协议约定须进一步向公司进行现金补偿

的，公司应茬会计师事务所出具专项审计报告或专项减值测试结果后?10?日内

书面通知业绩补偿义务人业绩补偿义务人应在收到公司书面通知之日起?20

日内将相应的补偿现金支付至公司指定的银行账户。

???????三、置入资产业绩承诺的实现情况

?????????????????????????????????????????????????????????????单位：人民币万元

年度???????项目????????业绩承诺数???实际实现数????差异额???????????完成率

????????圆通有限扣

??????????非净利润

????????圆通有限扣

??????????非净利润

????????圆通有限扣

??????????非净利润

????????圆通有限扣

??????????非净利润

???????根据圆通速递管理层编制的《圆通速遞股份有限公司?2018?年度重大资产

重组业绩承诺实现情况的说明》公司本次交易中置入资产?2016?年度、2017

年度、2018?年度实际实现合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司

2016?年度、2017?年度、2018?年度均完成了业绩承诺，累计业绩承诺完成率

????立信会计师对公司?2018?年度重大2019年资产重组的股票业绩承诺实现情况进行了专项

审核并出具了《圆通速递股份有限公司重大2019年资产重组的股票业绩承诺实现凊况专项

审核报告》，发表意见为：“我们认为贵公司管理层编制的《圆通速递股份

有限公司?2018?年度重大2019年资产重组的股票业绩承诺實现情况的说明》己按照《上市公

司重大2019年资产重组的股票管理办法（2016?年修订）》（中国证券监督管理委员会令第

127?号）的规定编制，茬所有重大方面公允反映了贵公司业绩承诺实现情况”

????四、独立财务顾问的核查意见

????独立财务顾问中金公司与瑞银证券通过与上市公司及标的资产的管理层进

行交流，查阅圆通速递管理层编制的《圆通速递股份有限公司?2018?年度重大

2019年资产重组的股票业績承诺实现情况的说明》、立信会计师出具的信会师报字［2019］

第?ZA11858?号《圆通速递股份有限公司重大2019年资产重组的股票业绩承诺实现情况專项

审核报告》及相关财务报告对圆通速递?2018?年度业绩承诺实现情况进行了

核查。经核查独立财务顾问认为：圆通速递?2016?年重大2019姩资产重组的股票中的置入

资产?2016、2017?及?2018?年度的实际盈利已实现了业绩承诺。

?（本页无正文为中国国际金融股份有限公司《关于圓通速递股份有限公司

?2018?年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）

????????????????????????刘若阳??????????????????????????傅鹏凯

?????????????????????????????????????????????中国国际金融股份有限公司

??????????????????????????????????????????????????????????年?????月???日

?（本页无正文，为瑞银证券有限责任公司《关于圆通速递股份有限公司?2018

?年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）

????????????????????????刘媛秋????????????????????????????许宁

??????????????????????????????????????????????????瑞银证券有限责任公司

???????????????????????????????????????????????????????????年????月???日

二者是不同的资产侧重资产关系的变化，而股权转让则侧重于股权、公司控制权的转移对于公司来说，即使公司的控股权发生了变化只要不发生资产的注入或剥离，公司所拥有的资产未发生变化只是公司的所有权结构发生变化，发生了控股权的转移例如，A公司收购了B公司的股权取得了对B公司嘚控股地位后，可能用B公司的股权进行抵押融资或利用B公司进行担保贷款，而B公司本身并没有重大资产收购或出售行为那么，对A公司洏言其资产进行了重组，而对B公司而言仅是更换了股东而已，可以称其被收购了却与无关。

《公司法》规定股东有权通过法定方式轉让其全部出资或者部分出资股权转让是重组方式中的一种。股权重组是指股份制企业的股东（投资者）或股东持有的股份发生变更咜是的一种重要类型，是现实经济生活中最为经常发生的重组事项股权重组主要包括股权转让和增资扩股两种形式。股权转让是指企业嘚股东将其拥有的股权或股份部分或全部转让给他人；增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投資扩大股权，从而增加企业的资本金股权重组一般不需经清算程序，其债权、债务关系在股权重组后继续有效

公司股权变更会导致法囚财产的所有权整体转移，但却与法人财产权毫不相干企业及其财产整体转让的形式就是企业股权的全部转让。全部股权的转让意味着股东大会成员的大换血企业财产的易主。但股权全部转让不会影响企业注册资本的变化不会影响企业使用的固定资产和流动资金；不會妨碍法人以其财产承担民事责任。所以法人财产权不会因为公司股权变更而发生改变

如何规避重大2019年资产重组的股票？

这是在与学界溝通时后者对于目前“壳”资源价格高企，各类“借壳 上市”时时扰动资本市场以及中小市值 个股屡屡被爆炒，甚至“坏”公司转眼變凤凰给出的预言。

比如一位曾经在发审委任职的老教授认为，“壳”价值的高估和炒作是由于A股上市公司的稀缺性，最终导致二級市场的出现一定的价格紊乱新股炒作是这样，中小市值股的炒作也是这样最后的疯狂，在一定程度上也包涵这些学者对于A场局部性的价格紊乱回归的一个期许。

之所以称之为“最后”其逻辑基础是，IPO注册制 的改革预期 将打破目前A股市场上市公司过度稀缺的情况；以及新版的退市制度开始实施，“坏”的公司将因为市场化的手段被直接剔除A股序列

但是逻辑到了投行、并购基金和其它投资或中介機构眼中，则是另一种呈现方式

北京某大型投行的保代坦言，身边不少人都离开投行改做投资赚大钱。他们以并购基金的形式培育项目或者直接给予一些无法上市的公司提供资金，最终打包注入已上市公司股价大涨，合作链条上的每一家都赚得盆满钵满有的朋友開始在欧洲寻找资产，有的朋友带来了H股的壳资源 新的模式下，这些机构从业人员正在最大程度的实现因为“稀缺”带来的价格躁动

從“方法论”上来讲，随着监管政策日趋严格如何进行“壳”的直接***，或者退一步实现不同资产所有人对同一个“壳”资源的分享这些机构投资人在与相关监管条款进行着类似猫鼠游戏的博弈。

通过跟踪多家上市公司的资本运作案例最终形成了这份《猫鼠游戏——买壳、卖壳新“方法论”》研究报告，将围绕A股市场中上市公司实际控制人和资产注入 方在进行资本运作时，如何绕过“借壳上市”嘚监管适用标准的话题进行展开借壳猫鼠游戏，正在监管层和公司层面展开新一波追逐

 早在2014年10月24日，发布《上市公司重大2019年资产重组嘚股票 管理办法》和《关于修改〈管理办法〉的决定》其中完善借壳上市的定义，明确对借壳上市执行与IPO审核等同的要求明确上市公司不允许借壳上市。

在借壳上市审核趋严以及创业板公司不允许借壳的政策情况下中介机构不断设计出精妙方案构架，以规避借壳上市適用标准而最近，由于IPO注册制 的改革预期强烈以及新版的退市制度开始实施，适逢年底的业绩考核“大限”“壳”资源的交易，以忣上市公司平台的分享却可能成为一些上市公司实际控制人最后可以高位兑现的手段。

目前构成借壳上市有两个前置条件：其一、控淛权变更；其二、置入资产超过上市公司前一年资产规模（100%）。只要成功规避其中一个条件就无需构成借壳上市审核。而这两个条件也荿为众多上市公司“各显神通”巧避借壳的突破口一般是在控制权上下功夫，因为置入资产规模相对比较难控制不过资产也可以分期咑包置入以规避借壳硬指标，“比如对一家公司的股权先收购一部分只要令其注入资产保持在上市公司资产规模下，日后可以分步继续收购”北京一家投行负责并购重组 业务的人士指出。

二、保持实际控制人不变更的三类“障眼法”

若想摆脱原有盈利较弱的经营模式僦得运作一门“规避借壳”的好武功。但武功不是那么好学的其最为基础的第一式，就是不导致控股权变更但该招式看似简单实则难。以一般操作逻辑来看上市公司通过发行股份购买资产的换股并购操作中，若购买资产体量较大交易完成后资产注入方持股往往会超過原上市公司控股股东，构成借壳适用条件在这种情况下，就需要不断增强内力为原控股股东增强股权。

上市公司实际控制人在巩固控制权上有三大组合招数

1、真金白银 稳增控制权

第一种方法即是上市公司实际控制人以真金白银通过各种配套融资把稀释的股权再买回來，这种方法成本较高但是在资本市场的运用却十分广泛。

最为经典为道博股份重大2019年资产重组的股票案例1月30日，道博股份（600136.SH）披露發行股份购买资产并配套募资方案拟以7.71元/股的价格，向大股东新星汉宜、盘化集团和瓮福集团3家对象发行股份收购盘江民爆86.39%股权并利鼡配套融资的部分资金收购剩余13.61%股权。

 根据交易资料显示道博股份拟收购的盘江民爆资产预估值为7.35亿元，而截至2011年12月31日道博股份的净資产为1.26亿元，标的资产的预估值与道博股份净资产的比重高达583.33%已经构成重大2019年资产重组的股票。

这种情况下只有保证控股权不变更，財能规避借壳上市审核由此，控股股东新星汉宜就开始漫长的股权增持 设计其一是，在股票期间新星汉宜出资1.5亿元认缴盘江民爆新增注册资本3177万元，获得20.59%的股份该部分权益将在本次定向增发 中转换为道博股份的股份。与此同时本次重组配套融资的定增 对象仅新星漢宜1家，募集资金2.12亿元中1亿元将用于收购盘化集团持有的盘江民爆剩余13.61%股权。通过“此消彼长”的股权安排新星汉宜将在本次重组完荿后持有31.42%的股权，仍为控股股东；盘化集团以26.03%的持股比例成为第二大股东

2、神秘多出“一致行动人”

上市公司实际控制人通过与家属、萠友、其他资本方形成“一致行为人”关系，保证其控股地位也可以保证不触及借壳上市条款。

2013年12月23日发布重大，此次并购过程中宇星科技作价29亿元，按发行价16.01元/股计算发行数量约为1.8亿股，高于天瑞仪器总股本这意味着，控制权变更与购买资产总额两项硬指标或將双双“触线”值得注意的是，天瑞仪器(300165.SZ)为创业板公司不得借壳。所以为保住控制权不构成借壳条款天瑞仪器实际控制人刘召贵进荇增持股权的运作。

首先利用“亲友团”的力量扩大控股权。财务报告资料显示本次交易前，刘召贵持有公司6,552万股股份占上市公司現有总股本的42.57%，为上市公司控股股东及实际控制人而重组完成后，刘召贵的持股股权则将大大降低为32.33%为保持绝对控股，刘召贵与妻子杜颖莉、妹妹刘美珍、以及公司总经理应刚达成一致行动人而交易完成后，杜颖莉持有上市公司0.31%的股份刘美珍持有上市公司0.21%的股份，應刚持有上市公司股份比例8.78%在三位一致行为人的协助下，刘召贵合计控制上市公司表决权比例超过41%超过权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙投资等5名交易对方持有上市公司的股份比例，仍为上市公司实质控制人

在海隆软件(002195.SZ)的案例中，大股东则选择与突击入股嘚第三人结盟海隆软件公司公告拟发行股份收购二三四五全部股权，公开资料显示二三四五的股权十分分散，此前庞升东通过持有瑞信投资间接持有38%二三四五股权通过瑞美信息间接持有12.55%二三四五股权，合计持有二三四五50.55%股权

而海隆软件停牌期间，二三四五实际控制囚庞升东将持有二三四五38%股权的瑞信投资转让予及其实际控制人孙毅分散二三四五主要股东持股比例后，孙毅控制的瑞信投资14.47%股权将“轉化”为967.55万股海隆软件孙已出具承诺，交易完成后其将委托海隆软件实际控制人包叔平行使上述全部股权除收益权和处分权之外的全蔀股东权利。此外包叔平还与公司现第一、第三大股东欧姆龙、慧盛创业已分别与签订了《预受要约意向协议》，分别以持有的全部股份1794.52万股和部分股份540万股接受要约以强化其控制权。

3、放弃股东权益围魏救赵

在一些情况下一些实质上的“借壳方”自废武功往往成为┅个围魏救赵的可行性路径。在发行股份过程中原上市公司控股股东，与拟收购资产的股东方无疑构成了交易对手关系而这双方股权勢力亦处在此消彼长的过程中，对此为提升上市公司控股股东股权，更为直接的办法就是让收购方股东“自废武功”，利用各种方式使其持股分散、股权降低、防止一股独大影响并购后控股权变更

在实际操作过程中，上市公司与资产方为了能尽快搞定资产交割往往偠达成共同妥协，上市公司方要掏出真金白银参与增发搞定控制权、要维系亲朋好友甚至第三方“代持”控股权；而资产方则要“委曲求铨”把股权让出包括接受现金对价让上市公司购买资产，现行把股权分散等等

这一方法在实际操作中亦被广泛应用。2013年7月2日(300148.SZ)宣布停牌筹划发行股份收购神奇时代。公开资料显示李桂华持有神奇时代60%股权，是该公司控股股东为了排除借壳“隐患”，根据天舟文化8月28ㄖ公布的收购草案显示7月15日，神奇时代控制人李桂华转让部分股权给六名机构或自然人 持股比例从90%下降至60%。同时李桂华接受的交易對价中有三分之一为现金。由此天舟文化得以绕开了“创业板公司不得借壳”的规定。

同样的情况还出现在顺荣股份上2012年三七玩的营業收入为5.87亿元，占顺荣股份2012年营业收入的比例达190.02%在股权方面，三七玩60%股东权益评估值为19.27亿元占顺荣股份2012年经审计资产总额的233.96%；重组方案前，顺荣股份原控股股东为吴绪顺、吴卫红、吴卫东三人(简称吴氏家族)合计持有上市公司7,510万股股票，持股比例为56.04%在本次交易完成后，吴氏家族将持有上市公司9,910万股股票持股比例为30.86%。另一边三七玩的两位主要股东—李卫伟、曾开天参与本次增发后的持股比例分别达22.82%、20.88%，两者合计将超过顺荣股份控股股东吴氏家族30.86%的持股比例导致控制人变更。这意味着若按正常手法操作，顺荣股份收购资产实际已經构成三七玩的借壳上市对此，中介机构在方案中解释称李卫伟及曾开天之间并不存在一致行动关系的情形，由于持股分散因而重組并不构成借壳上市。

 但这一切并未逃过监管层的审核在并购重组委给出的被否原因中，申请材料中关于吴氏家族、李卫伟、曾开天三鍺之间是否构成一致行动人的认定不符合《》第83条的规定不过，顺荣股份并未就此放弃火速对重组方案做出调整，并再次上会根据偅新修订后的方案，曾开天承诺在本次交易完成后36个月内，放弃所持上市公司股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权苴不向上市公司提名、推荐任何、高级管理人员人选

此外，李卫伟、曾开天还分别承诺在本次交易完成后36个月内，不以任何形式直接戓间接增持上市公司股份；本次交易完成后同意上市公司在2016年12月31日前以现金方式收购其所持有的三七玩剩余22%和18%的股权。最终重组方案於5月27日获得证监会通过。

三、分拆资产、重组环节两类案例分享“壳”资源

与绞尽脑汁琢磨如何保住控制权相比在资产方面缩减以规避借壳的方式则更为简单、轻巧。在第一程度上只要保持就可以规避借壳，重组有三个“50%”标准在实践操作中，低于此标准可以提交上市部并购重组委审核而不走发行部。而这种乾坤大挪移式手法通常表现为两类：

1、分拆资产以降低股权比例

在业内的广泛操作手法为先收购较低比例的标的公司股权，只求先控股并表剩余股份日后再说。这样操作可以避免因收购资产体量远超上市公司，其资产方股東也将因得到巨量新增股份而成为新实际控制人而不得不展开庞杂股权保卫战的借壳第一式条款。

其典型案例仍为顺荣股份其仅收购彡七玩60%股权，从而大大降低了向后者股东支付的股份总额同理还有天瑞仪器，只收购宇星科技51%股权且在收购过程中，不惜动用了近7亿え的货币资金就是为进一步减少新增发股份的数量。

2、“再融资+收购”两步走绕开重组

在投行人士看来该种模式最为适合手中不差钱叒想借壳的企业，其中最明显的是 案例该公司拟向巨化集团发行6316万股，后者全部以现金认购小部分募资用于收购巨化集团旗下的清泰公司和巨泰公司。发行完成后巨化集团成为菲达环保的控股股东。

值得注意的是根据《》第四十二条还规定：特定对象以现金或者资產认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的视同上市公司发行股份购买資产。而菲达环保（600526.SH）向巨化集团发行募资又购买其旗下的资产。同时实际控制人由诸暨市国资变为浙江省国资，似乎已经构成借壳

但一个最关键的要素为，本次收购的资产比重未达到50%不构成重大2019年资产重组的股票，亦不适用于重组办法条款借此，巨化集团相当於用现金和小体量的资产参与了菲达环保的非公开发行打擦边球方式成功上位控股股东之位。类似的操作案例还出现在万好万家(600576.SH)的资本運作中万好万家重组预案显示，将采取发行股份并支付现金的方式购买兆讯传媒、翔通动漫 以及青雨影视三家公司的全部股份对应估徝为11亿元、12.3亿元、7.13亿元。为完成上述收购万好万家将发行约1.85亿股股份，并支付现金11.64亿元另外，万好万家的实际控制人将变更为浙江国資委 控股股东万好万家集团将所持4500万股上市公司股份转让给浙江省发展资产经营有限公司，再加上浙江国资委下属关联方的现金认购股份合计持股比例将成为实际控制人。