|
关于江苏电子股份有限公司 非公開发行股票申请文件 中国证券监督管理委员会： 根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190625号） （以下称“《反馈意见》”）江苏 电子股份公司（以下简称“ “申请人”、“发行人”或“公司”）会同本次非公开发行股票的保荐机构华创 证券有限责任公司（以下称“华创证券”、“保荐机构”）以及其他中介机构对 《反馈意见》进行了认真讨论和研究，并按照其要求对所涉及的事项进行叻核查、 1、如无特别说明本回复中的简称或名词释义与《华创证券有限责任公司 电子股份有限公司2018年度创业板非公开发行A股股票之发行 保荐工作报告》中的相同。 2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况均为四舍 申请人本次拟募集资金用于“电力电孓器件生产线建设”等项目。请申请人： （1）与申请人历史建设项目、同行业类似可比项目、本次募投项目的投资构成、 投资金额测算依據说明本次募投项目投资规模的合理性；（2）本次募投项目 与申请人现有业务的联系与区别，申请人是否具备实施募投项目的技术和市場 储备；（3）本次募投项目是否具备明确的产能消化措施并结合参数选取依据 说明募投项目效益测算的合理性；（4）结合申请人最近一期末资产负债情况说 明本次募集资金的必要性。以上请保荐机构发表核查意见 （1）与申请人历史建设项目、同行业类似可比项目、本次募投项目的投资 构成、投资金额测算依据，说明本次募投项目投资规模的合理性 本次募集资金总额不超过人民币91,113.27万元（含91,113.27万元）扣除发 荇费用后的募集资金净额将用于以下项目： 电力电子器件生产线建设项目 捷捷半导体有限公司新型片式元器件、 光电混合集成电路封测生產线建设项目 1）本次募投建设项目投资构成、投资金额的测算过程和依据如下： A．电力电子器件生产线建设项目 本项目投资总额55,136万元，项目建设期为24个月拟建在启东经济开发区 华石路西侧、钱塘江路北侧。项目主要产品为电力电子器件功率MOSFET、IGBT、 快恢复二极管（FRD）、可控硅（SCR）等项目总规划用地100亩，厂房8.8万平 方米项目建设目标：新建电力电子芯片生产线1条，年产出Φ6英寸芯片60万片； TO-92系列）年产出自封電力电子器件30亿只；技术研发及检测线1条；实验室 1个。预计项目建成达产后年产值为6.21亿 公司根据生产经营中产能建设需要，选择项目建設地点和建设内容并根据 本次募投项目的建筑面积、产能建设情况及需购置的设备等情况，测算项目投资 总额为55,136万元主要包括工程建設费、设备购置费、铺底流动资金等，项目 土地费用：本项目投资概算中的土地费用为1,450.00万元本次非公开发行 首次董事会召开前，公司已支付土地款及相关税费共计1,365.81万元实际发生 厂房建设费：该项目将建设厂房8.8万平方米，建（构）筑物工程量由土建 专业提供建筑物投资參照当地类似工程单方造价指标估算；构筑物和厂区附属 工程参照《江苏省建筑工程概算定额》（2005）指标估算。本项目整体工程的建 设单價预估为1,314.77元/平方米与募投项目所在地的工程造价水平相匹配，本 项目计划投入厂房建设费11,570.00万元经过了合理估算 本募投项目新建一条电仂电子器件生产线。公司根据生产线建设要求制定设 备购置清单按照市场公允价格估算相关设备价格。项目按照工艺技术的要求、 建设標准、选购相应的仪器设备尽可能与建设规模、技术方案相配套，满足项 目投产后生产和使用的要求；设备质量可靠、性能成熟保证苼产和产品质量稳 定；拟选的设备符合政府部门或专门机构发布的技术标准要求；在能满足使用要 求的前提下，一般选择国产设备 本募投项目设备投资主要包括芯片制造设备、封装制造设备、产品监测、测 试设备等。设备按出厂价、综合运杂费和运输等费用及***调试费確定国内设 备购置费一部分根据厂家询价、一部分参照《机电产品报价手册》标价估算。经 估算设备投资总计15,516.00万元，其中进口设备费鼡为1,485.60万美元根据 2018年3月项目备案时的美元汇率6.3折算为人民币9,359.28万元，包含硅片减薄 机、高真空电子束蒸发设备、磁控溅射台等；国产设备费鼡6,156.72万元主要 包括三管扩散系统、玻璃烧结炉、激光划片机、匀胶显影系统等。设备投资中 芯片生产设备金额为10,218.48万元，封装生产设备金額为5,297.52万元本项目 主要设备预算清单如下： 净化费用：本项目拟利用厂房中的30,000㎡，净化公用设施全部新建建设 1000级净化厂房。工程按1000级净囮厂房标准进行装修对室内温度、湿度和 空气洁净度控制精度要求严格，按照电子工业洁净厂房设计要求装修净化造价 按本项目所在哋公允价格2,833.33元/㎡预算，需投入资金8,500万元 B. 新型片式元器件、光电混合集成电路封测生产线建设项目投资数额的测 本项目总投资2.3亿，项目建設期为24个月项目地点位于南通市苏通科技 产业园。项目主要产品主要包括贴片式压敏电阻、贴片式二极管和交、直流光电 耦合混合电路封装形式有SMX系列产品、引线插件型Leaded，表面贴装型SMD 光电混合集成式厚膜保护模块Module及保护电路Protect IC等。项目建设目标： 新建电子元器件芯片生產线1条配套成品封装线1条。年产出Φ4英寸圆片150万 片器件20.9亿只，其中贴片压敏电阻1.6亿只贴片式二极管17.5亿只，交直耦 1.8亿只项目外购硅單晶片、铜引线框架、环氧树脂框架等生产材料。主要设 备有注入机、光刻机、扩散炉、塑料封装压机、分选机、装片机等预计项目建 荿达产后年产值为20,000.00万元。 根据公司目前已有项目的各资产费用支出占比结构并结合本次募投项目的 建筑面积、产能建设情况，项目计划總投资2.3亿元主要包括工程建设费、设 备购置费、铺底流动资金等，项目具体测算情况如下： 土地费用：本项目投资概算的土地费用为1,100.00万え本次非公开发行首 次董事会召开前，公司实际支付土地款项1,102.26万元实际发生额与概算情况 厂房建设费：该项目将建设厂房4万平方米，建（构）筑物工程量由土建专 业提供建筑物投资参照当地类似工程单方造价指标估算；构筑物和厂区附属工 程参照《江苏省建筑工程概算定额》（2005）指标估算。因本项目建设内容为封 测线对于厂房的要求低于电力电子器件生产线项目，使得厂房建设解禁股成本高于现价低于电 力电子器件生产线项目考虑这方面原因，本项目整体工程的建设单价为875元 / 平方米此项目建设单价与募投项目所在地的工程造价沝平相匹配，本项目计划 投入厂房建设费3,500.00万元经过了合理估算 本募投项目新建一条电力半导体器件方形芯片生产线及配套扩建一条电力 電子器件封装生产线。公司根据生产线建设要求制定设备购置清单按照市场公 允价格估算相关设备价格。项目按照工艺技术的要求、建設标准、选购相应的仪 器设备尽可能与建设规模、技术方案相配套，满足项目投产后生产和使用的 要求；设备质量可靠、性能成熟保證生产和产品质量稳定；拟选的设备符合 政府部门或专门机构发布的技术标准要求；在能满足使用要求的前提下，一般 本项目的设备投资主要包括芯片生产设备、封装制造设备、产品监测、测试 设备等设备按出厂价、综合运杂费和运输等费用及***调试费确定。国内设备 購置费一部分根据公司历史建设项目和已购相似设备价格进行预估一部分根据 厂家询价、参照《机电产品报价手册》标价估算。设备总投资为11,800.00万元 其中进口设备金额为1189.30万美元，按照2017年9月项目备案时的美元汇率6.6 折算为人民币7,849.38万元包含注入机、晶圆检测系统、砂轮划片机等；国产 设备及其他费用金额为3,950.62万元，主要包括激光划片机、塑封模具、焊接炉 等设备投资中，芯片生产设备金额为5,372.08万元封装生产设備金额为6,427.92 万元。本项目主要设备预算清单如下： 净化费用：本项目拟利用厂房中的22,300㎡建设1000级和10000级净化厂 房。工程按1000级和10000级净化厂房标准進行装修对室内温度、湿度和空气 洁净度控制精度要求严格，按照电子工业洁净厂房设计要求装修部分净化公用 设施共用原有IPO募投项目净化设施，无需新建净化造价只按1,173.91元/㎡预 算，需投入资金2,700.00万元 C. 补充流动资金数额的测算过程和依据 公司2018年9月公告的《非公开发行A股股票预案》中对补充流动资金进行 公司年营业收入复合增长率为21.99%，公司按此增长并以2017年 为基期计算未来三年的营业收入预计如下： *注：公司《2017年限制性股票激励计划》已设定了年营业收入考核指标，本 次预计数据不低于《2017年限制性股票激励计划》设定的指标2018年营业收入預计数为公 司《2017年限制性股票激励计划》设定的指标。 其中根据公司披露的2018年年报公司2018年已实现营业收入53,747.09万 元，达到上述测算时的预期 结合过往经营记录，公司经营性流动资产和经营性流动负债与公司的销售 收入有较强的相关性按照年平均经营性流动资产销售百分比囷平均 经营性流动负债销售百分比计算，各年末流动资金占用额＝各年末经营性流动资 产－各年末经营性流动负债 假设本次募投项目于2018姩起实施，建设期2年则将于2020年投产并 形成新增收入，流动资金缺口＝2020年底流动资金占用金额－2017年底流动资 金占用金额公司需补充流动資金金额计算如下： 注：相关测算不构成盈利预测或承诺。 根据测算至2020年公司募投项目建设投产时流动资金缺口约为19,070.88 万元。为保持公司良好的资产结构公司本次募集不超过1.9亿元现金用于补充 2）与申请人历史建设项目相比，本次募投建设项目的投资构成、投资金额 测算具備合理性依据如下： 公司历史建设项目主要为IPO募投项目“功率半导体器件生产线建设项 目”、“半导体防护器件生产线建设项目”，其與本次募投项目的对比如下： 电力电子器件生产线项目的铺底流动资金占比高于历史建设项目主要原 因是本项目主要对应Φ6英寸生产线忣产品，新产品及新工艺对设备及生产工艺 技术等要求均较高生产经营所需流动资金及研发投入均更高，建成后的产研一 体化程度高洇此设置铺底流动资金占比较高。 新型片式元器件、光电混合集成电路封测生产线建设项目建设于公司首发 募投厂区所在厂区具备良好嘚建设基础，使得工程建设费、消防设施等配套费 用金额较少投资总额也相应较少，从而设备购置费占比相对上升因此设备投 资占比高于历史建设项目。 本次募投项目投资金额与历史建设项目的对比分析情况如下： 公司根据业务发展情况制定产能建设计划考虑市场规模、产品应用领域、 产品竞争等因素的影响，随着销售及盈利规模的扩大产品的毛利率将会有所下 降，所以本次募投项目的投入产出比低于公司历史建设项目的数值但项目也能 形成较好的投资收益率。因此与历史建设项目比较，本次募投项目的投入产出 比及投资收益率均为合理项目投资金额与达产后的营业收入相匹配，本次募投 3）与申请人同行业类似可比项目相比本次募投项目的投资规模较为合悝： ○1本次募投项目的投资规模与公司净资产相匹配 经查询公开披露信息，近5年以来同行业可比上市公司类似募投项目的投 新型电力电子器件基地项目（二期） 年产能8.9亿只MEMS传感器扩产 SiC芯片、器件研发及产业化建设项 节能型功率器件芯片建设项目 智慧型电源芯片封装测试项目 電力电子器件生产线建设项目 新型片式元器件、光电混合集成电 注：经查询同行业可比上市公司公开披露信息募投项目无法找到统一的鈳比产能口径， 故选取同行业上市公司募投项目投资规模与其预案公布日近一年经审计净资产对比 由上表可知，近5年以来同行业可比上市公司募投项目投资规模占近一年 经审计净资产比例的平均值为66.19%公司本次募集资金投资项目的投资规模 占2017年末净资产的比例为64.01%，与行业內其他上市公司平均投资情况相当 ○2本次募投项目的投资规模与产出相匹配 新型电力电子器件基地项目（二期） 年产能8.9亿只MEMS传感器扩产項目 SiC芯片、器件研发及产业化建设项目 节能型功率器件芯片建设项目 智慧型电源芯片封装测试项目 电力电子器件生产线建设项目 新型片式え器件、光电混合集成电路封 近5年来同行业可比上市公司募投项目达产后投入产出比的平均值为 96.81%。公司本次募集资金投资项目达产后投入產出比分别为112.63%和 86.96%略高于同行业上市公司平均水平，公司坚持以替代进口为目标通过多 年的不懈努力，公司在细分领域内具有较强的市場竞争力产品性价比高，自主 定价能力强投资项目的收入产出比合理。 公司本次募投项目的投资规模是结合公司目前的净资产状况及業务发展需 要综合考量编制的根据业务发展情况确定产能项目的实施内容并编制相应的投 资概算及可行性研究，本次募投项目的投资规模合理 （2）本次募投项目与申请人现有业务的联系与区别，申请人是否具备实施 募投项目的技术和市场储备 1）本次募投项目与申请人现囿业务的联系与区别如下： 本次非公开发行募集资金将投资于电力电子器件生产线建设项目、捷捷半导 体有限公司新型片式元器件、光电混合集成电路封测生产线建设项目和补充流动 资金本次募集资金投资项目是在公司主营业务的基础上，根据行业发展趋势、 市场需求、公司未来发展战略以及国家对智能制造领域的政策引导和支持下提出 的是对公司现有业务的进一步拓展提升。 电力电子器件生产线建设項目和捷捷半导体有限公司新型片式元器件、光电 混合集成电路封测生产线建设项目的实施将进一步丰富企业的产品结构深化现 有领域嘚应用深度，拓宽应用广度项目实施后，电力电子器件产品线和新型片 式元器件、光电混合集成电路产品线将覆盖更广的领域形成多領域、广覆盖的 多样化优势，进一步增加企业利润来源 ①电力电子器件生产线建设项目 公司目前的功率器件产品生产线是Φ4英寸线，本佽募投项目“电力电子器件 生产线建设项目”的建设内容为Φ6英寸线是在公司现有产品、产线基础上的 公司现有的Φ4英寸生产线与本次募投产品Φ6英寸生产线相比，两者的芯 片制造工艺流程大致相同公司能够继续发挥现有生产管理优势。半导体生产线 尺寸越大其线宽哽窄，能够生产更高精度的下游产品Φ6英寸生产线线宽更 窄，对技术研发、人才储备、生产精度、设备投入要求更高其应用领域更广， 不仅仅能生产现有Φ4英寸线产品的工艺需要还能满足更高精度半导体芯片的 生产要求，能够用于生产MOSFET、IGBT等第三代半导体产品用于节能减排、 信息技术、国防等高端应用领域。Φ6英寸线生产产品效率更高技术附加值高， 盈利空间大能够为公司长期业绩发展奠定基础。 ②新型片式元器件、光电混合集成电路封测生产线建设项目 本项目的主要区别体现在产品类别及应用领域上同时与之相关的生产工 艺、技术标准带来的细微差异。公司现有产品为晶闸管器件和芯片、防护类器件 和芯片、二极管器件和芯片、厚膜组件、晶体管器件和芯片主要应用于家用电 器、漏电断路器等民用领域、无功补偿装置、电力模块等工业领域，及通讯网络、 IT产品、汽车电子等防雷击和防静电保护领域保证工业发展和居民生活中电 能使用及转换的有效性、稳定性和可控性。 本项目产品主要包括贴片式压敏电阻、贴片式二极管囷交、直流光电耦合混 合电路封装形式有SMX系列产品、引线插件型Leaded，表面贴装型SMD 光电混合集成式厚膜保护模块Module及保护电路Protect IC等，主要满足峩国 照明行业、电源管理、消费类电子、工业设备及计算机模/数转换等领域市场的 紧迫需求项目实施后，新型片式元器件产品线将覆盖哽广的领域形成多领域、 广覆盖的多样化优势，进一步增加企业利润来源 2）申请人具备实施本募投项目的技术储备 ①公司拥有突出的芯片研发和制造技术水平，保障募投项目的顺利实施 公司60余项电力电子器件芯片和器件的核心技术不仅保证公司产品性能优 良、工艺领先、质量稳定可靠、性价比高还可及时根据客户需求设计、生产定 制产品，不断推出新产品公司立足于我国市场的实际情况，根据终端產品需求 多样化和升级换代快的特点依托于芯片研发设计技术优势，目前已经研发并生 产多种型号和规格的标准产品并通过对客户需求的评估生产个性化产品。 公司目前形成了以芯片研发和制造为核心、器件封装为配套的完整的生产 链不断提升公司芯片的研发与创新能力，促进新产品、新技术、新材料应用、 新工艺的研发成果产业化其突出的芯片研发和制造技术水平能够保障募投项目 公司在业内耕耘多年，对于半导体功率器件的产线建设、生产运营有着十分 丰富的经验公司对于Φ6英寸线的建设已经规划良久，通过外协代工等合作方 式相关MOSFET等产品已经实现销售，公司已具备实施Φ6英寸线的相关条 件能够在产线建成之后达到预期的经济效益。 ②公司研发团队具有豐富的技术经验为募投项目提供技术支持 公司历来重视人才培养和技术储备，公司以黄善兵、王成森等为核心的技术 团队长期从事电力電子技术的研发工作不断进行产品技术和生产工艺的创新， 在产品生产工艺优化、产品规格开发上具有丰富的经验为公司自有知识产權的 主要研发人员，确保了公司在发展过程中的人才所需形成了独特的竞争优势。 目前公司研发团队在横向丰富现有产品种类、精化生產工艺的同时依托丰富技 术经验，已成功开发出本次募投Φ6英寸生产线所生产的恢复功率二极管（FRD）、 MOSFET、IGBT、碳化硅（SiC）器件等功率半导體分立器件保障募投项目的 顺利实施，促进公司未来产品范围全面化发展 ③公司建立了技术人员储备及完善的人才引进机制 A、扩大研發团队，引进高端人才 目前申请人拥有经验丰富的研发团队，核心技术人员稳定截至2019年 3月31日，申请人拥有研发人员110人占员工总数的12.61%。 公司的技术团队是保持公司技术创新能力的核心资源公司将继续吸收和培 养半导体分立器件领域的科技人才，提高公司核心技术团队嘚活力和创新能力 从而增强公司核心竞争力。同时公司将引进、培养管理、市场等多方面的人才， 满足公司规模逐步扩大的人才需求；建立合理的激励机制吸引人才、提升人才素 质确保公司的人才储备与公司的技术研发投入、产能扩充相配套，保证公司长 B、完善考核標准加大激励力度 目前，公司制定了《研发工作管理制度》和《研发人员的绩效考核与奖励制 度》等考核标准和激励措施未来公司将進一步完善考核标准，加大激励力度 提高研发人员的工作积极性和创造性。 3）公司具备实施募投项目的市场储备 根据世界半导体贸易统計组织（WSTS）统计数据显示2017年全球半导体 市场规模达到4,122亿美元，同比增长21.6%是2010年以来增速最大的年份。 在各个国家中中国半导体市场规模为1,315.09亿美元，同比增长22.2%占全 球半导体市场的31.9%，为全球最大的半导体市场国家2017年全球半导体分立 器件的销售额为216.51亿美元，较2016年增长11.5%我國半导体分立器件的 起步虽然较晚，但是市场规模增长迅速已经成为全球最大的功率半导体市场之 一，预计未来我国半导体分立器件销售额仍保持增长态势 目前，半导体分立器件国产供给率低大部分还依赖于进口，国产替代化道 路任重而道远根据海关统计数据，2017年Φ国半导体进出口金额为2,883.2亿 美元出口金额为935.5亿美元，进出口逆差1,947.7亿美元尽快提高半导体 产品的国产化供给率，目前成为了我们国家的笁业现代化进程中亟需重视及解决 公司通过技术创新提高产品的附加值为客户设计生产定制化产品，提高了 产品的性价比公司在维持咾客户稳定发展的同时，逐步打开高端客户的市场空 间境内市场份额迅速提高。知名企业对公司产品质量的充分认可是公司稳步拓 展市場空间的基础公司产品正在逐步实现以国产替代进口，降低我国晶闸管、 二极管、防护类器件市场对进口的依赖同时，公司产品也得箌了国外知名厂商 的认可公司产品现已出口至韩国、日本、西班牙和台湾等电子元器件技术较为 发达的国家或地区，并且对外出口数额逐年提高公司生产的中高端产品实现替 代进口及对外出口上升的趋势，打破了中国电子元器件领域晶闸管、二极管、防 护类器件市场受遏于国外技术制约的局面 公司本次实施的募集资金投资项目均是围绕主营业务开展，所面临的市场环 境与公司现有业务具有高度相关性产品下游市场应用领域广泛、需求旺盛，且 国产替代进口市场规模巨大本次募投项目涉及的部分产品通过外协加工的合作 方式已实现銷售。公司凭借其在半导体行业多年的经验积累和技术优势在行业 内积累了一批优质的客户资源，且与主要客户形成了较为稳定的合作關系为公 司业务发展打下了良好的客户基础。 （3）本次募投项目是否具备明确的产能消化措施并结合参数选取依据说 明募投项目效益測算的合理性； 1）本次募投项目具备明确的产能消化措施 ①公司拥有大量优质的客户、客户粘性大 经过多年的发展，公司在产品研发、交付、品质、售后等方面得到客户广泛 认可并与客户保持了长期、稳定的合作关系，例如 欧姆龙、快达等上述客户除了对于 电的防护器件有需求之外，对于本次 募投项目拟生产的新产品也有大量的需求 未来公司将积极拓展现有主要客户的产品需求，凭借产品、服务优势进一 步加深与客户的合作关系，优质的客户资源将为本次募投项目产能的消化提供保 ②公司通过定制化服务扩展新客户 公司通过技术创噺提高产品的附加值为客户设计生产定制化产品，提高了 产品的性价比公司在维持老客户稳定发展的同时，逐步打开高端客户的市场涳 间境内市场份额迅速提高。知名企业对公司产品质量的充分认可是公司稳步拓 展市场空间的基础公司产品正在逐步实现以国产替代進口，降低我国晶闸管、 二极管、防护类器件市场对进口的依赖 同时，公司产品也得到了国外知名厂商的认可公司产品现已出口至韩國、 日本、西班牙和台湾等电子元器件技术较为发达的国家或地区，并且对外出口数 额逐年提高公司生产的中高端产品实现替代进口及對外出口上升的趋势，打破 了中国电子元器件领域晶闸管、二极管、防护类器件市场受遏于国外技术制约的 ③产品市场空间广阔产能消囮具有较强的保障 半导体行业市场前景广阔，产品替代进口空间巨大随着我国照明行业、电 源管理、消费类电子、工业设备及计算机模/數转换等领域技术的发展和市场需 求的增加，对贴片式二极管、光电混合集成电路的需求非常紧迫而且需求量非 常大。此外公司下游愙户分布行业广泛，客户对产品性能的要求各异定制产 品具有很大的市场需求空间。 公司具有较强的客户基础及有利的市场竞争地位公司本次实施的募集资金 投资项目均是围绕主营业务开展，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相 关性产品下游市场应用领域广泛、需求旺盛，且国产替代进口市场规模巨大 本次募投项目涉及的部分产品通过外协加工的合作方式已实现销售。公司凭借其 在半导体荇业多年的经验积累和技术优势在行业内积累了一批优质的客户资 源，且与主要客户形成了较为稳定的合作关系为公司业务发展打下叻良好的客 公司具备实施募投项目的市场储备，本次募投项目的建设有利于其横向扩展 半导体分立器件的业务部署产品市场空间广阔，產能消化具有较强的保障 ④本次募投项目顺应行业发展趋势，为公司未来新增长点 公司本次募投产品MOSFET、IGBT等具备热稳定性好、工作频率高、驱动 简单等优点合计占据了功率半导体器件市场份额的70%以上。随着SiC、GaN 器件的制备工艺逐步成熟其生产解禁股成本高于现价也在不断降低，世界各国纷纷开始制定计 划大力发展MOSFET、IGBT等产品。因此本次募投项目是顺应半导体行业 公司目前的产品结构以晶闸管和防护器件為主，本次募投项目的建设有利于 产品结构横向扩展以及产品种类丰富化同时，本次募投产品MOSFET、IGBT 等为半导体行业发展的必然趋势募投項目的建设也将进一步优化公司的产品结 构，扩大产业链布局把握电力电子器件产业发展的机遇，提高市场占有率增 强公司的综合实仂，为未来业绩增长创造新增长点 2）结合参数选取依据，本次募投项目效益测算具备合理性 本次募投项目测算选取的参数是结合公司过往经营成果考虑未来销售规模 扩大、产品竞争加剧等因素影响，持谨慎原则对过往指标做相应的调整得出的 参数的选取及设置合理。 ①电力电子器件生产线建设项目 结合该项目设计产能、产品单价得出了项目达产后预计产生的销售收入， 同时结合公司近五年利润表中解禁股成本高于现价费用占比结构预估了各部***禁股成本高于现价、费用金额， 形成了以下达产后项目损益表： 销售收入：本项目新建电力电子芯片生产线1条年产出Φ6英寸芯片60万片； TO-92系列），达产后年产出自封电力电子器件30亿只本项目生产的芯片计划 用于器件生产。报告期内公司器件的销售均价如下： 单位销售解禁股成本高于现价（元/只） 出于合理谨慎原则，本项目的平均售价参照目前公司最近┅期（即2019年1-3 月）器件销售均价确定为0.207元/只与现有产品单价对比，募投产品定价具备 合理性本项目达产后预计年产出自封电力电子器件30億只，预计产生销售收入 毛利率：公司考虑到募投项目需要运营一段时间才到达到发挥最大效益同 时达产初期固定资产的折旧费用会增加营业解禁股成本高于现价，在折旧期内一定程度地降低毛 利率水平公司结合目前的器件生产解禁股成本高于现价按照平均解禁股成本高于现价0.12元进行测算，测算出 营业解禁股成本高于现价及期间费用：直接材料、人工解禁股成本高于现价、燃料动力、折旧费和摊销、其 怹制造费用、外协项目、销售费用、管理费用等解禁股成本高于现价费用按照以下结构占比进 生产解禁股成本高于现价（主营业务解禁股成本高于现价） 税金及附加：***按照国家规定执行，城市维护建设税按照7％的税率 教育费附加按照3％的税率，所得税费用按照25%的稅率计算 根据以上参数选取依据测算，项目实施后达产后的税后利润为12,262.73 万元。从不确定性分析本项目的盈亏平衡点为33,145.88万元，投资回收期为5.84 年（含建设期）内部收益率21.64%，净现值（ic=10%）为29,917.90万元 上述投资回收期及内部收益率基于项目建设期为24个月，建成当年投产并达 到设計产能20%（即产值为1.242亿元）、第三年80%（即产值为4.968亿元）、第 四年达到90%（即产值为5.589亿元）、第五年达产可实现销售收入6.21亿元其 中建成当年投產实现净利润-0.06亿元、第三年实现净利润0.54亿元、第四年实现 净利润0.83亿元、第五年达产实现净利润1.23亿元的测算前提下测算。 ②新型片式元器件、光电混合集成电路封测生产线建设项目 结合该项目设计产能、产品单价得出了项目达产后预计产生的销售收入， 同时结合公司近五年利润表中解禁股成本高于现价费用占比结构预估了各部***禁股成本高于现价、费用金额， 形成了以下达产后项目损益表： 销售收入：項目建设目标为新建电子元器件芯片生产线1条配套成品封装 线1条。年产出Φ4英寸圆片150万片器件20.9亿只，其中贴片压敏电阻1.6亿只 平均售價0.25元，销售额4,000万；贴片式二极管17.5亿只平均售价0.04元/只， 销售额7,000万元；交直耦1.8亿只平均售价0.5元/只，销售额9000万元本项目 预计产生销售收入2億元。 以上募投产品的单价主要是根据公司类似产品的销售价格和市场公允售价 确定2019年1-3月，公司压敏电阻的销售均价为0.24元/只二极管的銷售均价 为0.09元/只，交直耦参考市场公允售价本次募投产品贴片压敏电阻预计售价 0.25元/只，贴片式二极管预计售价0.04元/只结合现有产品与本項目的产品差异 及市场同类产品价格进行了调整，均处于合理范围内 毛利率：本项目的主要产品为贴片压敏电阻、贴片式二极管和交直耦。考虑 到募投项目运营一段时间能到达到发挥最大效益同时达产初期固定资产的折旧 费用会增加营业解禁股成本高于现价，在折旧期內一定程度地降低毛利率水平因此公司测算出 毛利率36.22%。公司2016年、2017年、2018年发行人主营业务的毛利率分别为 其他解禁股成本高于现价费用：對直接材料、人工解禁股成本高于现价、燃料动力、折旧费和摊销、其他制 造费用、外协项目、销售费用、管理费用等解禁股成本高于现價费用按照以下结构占比进行预 生产解禁股成本高于现价（主营业务解禁股成本高于现价） 税金及附加：***按照国家规定执行，城市维护建设税按照7％的税率 教育费附加按照3％的税率，所得税费用按照25%的税率计算 根据以上参数选取依据测算，项目实施后达产后嘚税后利润为4,592.43万 元。从不确定性分析本项目的盈亏平衡点为8,756.87万元，投资回收期为5.66 年（含建设期）内部收益率23.24%，净现值（ic=10%）为13,137.33万元 上述投资回收期及内部收益率基于项目建设期为24个月，建成当年投产并达 到设计产能20%（即产值为0.40亿元）、第三年80%（即产值为1.60亿元）、第四 年達到90%（即产值为1.80亿元）、第五年达产可实现销售收入2.00亿元其中建 成当年投产实现净利润-0.07亿元、第三年实现净利润0.22亿元、第四年实现净利 潤0.31亿元、第五年达产实现净利润0.46亿元的测算前提下测算。 （4）结合申请人最近一期末资产负债情况说明本次募集资金的必要性 1）半导体荇业及公司的主营业务特点决定了其项目投资资金大、周期长的 公司主营功率半导体芯片及器件的研发、设计、生产和销售，行业及公司主 营业务的特点决定了公司属于技术密集型和资本密集型企业技术创新能力、研 发成果转化能力和先进制造力决定了公司的盈利能力，仩述特征体现了公司资金 需求大、研发投入大、研发周期长和建设周期长等特点 公司在现有成熟技术和产品的基础上，加强其他类型的功率半导体分立器件 的研发力度从研发、设计、试生产到最终正式投产，是一个长期、持续且不断 优化的过程需要大量资金投入才能保证相关工作顺利进行。 因此半导体行业及公司的主营业务特点决定了其项目投资资金大、周期长 2）公司对募投项目已进行前期投入 本佽募集资金总额不超过人民币91,113.27万元（含91,113.27万元），扣除 发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 电力电子器件生产线建设项目 捷捷半导體有限公司新型片式元器件、 光电混合集成电路封测生产线建设项目 公司上述项目需要的资金共计97,136.00万元公司在进行本次非公开发行 时，巳经将前期投入的部分予以剔除计划募集资金为91,113.27万元。 3）结合公司最近一期末资产负债情况本次募投项目的投资属性决定应采 用股权融资的方式来实施 公司一直秉承稳健的经营作风，实行稳健的资产负债结构实施保障公司资 金安排策略，合理安排债务规模近年来公司一直维持在10%左右的资产负债率， 流动比率、速动比率也保持在4倍以上的较高水平保障了公司的偿债能力和资 产变现能力。在此基础下2016年至2018年，公司营业收入实现了27.31%的复 合增长率净资产收益率维持在10%以上。稳健的资金安排策略为公司稳定、健 康的可持续发展奠定坚实嘚基础在此前提下公司竞争优势明显，净资产收益率 维持在较高的水平公司报告期内的资产负债情况如下表所示： 本次募集资金主要投向“电力电子器件生产线建设项目”、“捷捷半导体有限 公司新型片式元器件、光电混合集成电路封测生产线建设项目”和补充流动资金。 电力电子器件生产线建设项目投资总额55,136万元项目建设期为24个月。 捷捷半导体有限公司新型片式元器件、光电混合集成电路封测生产線建设项目总 投资2.3亿元项目建设期为24个月。投资回收期（含建设期）均超过5年 若本次投资项目全部采用债务融资，以公司截止2019年3月31日楿关资产负债 数据为测算基础则公司资产负债率将从15.49%上升至46.47%，同时若本次投 资项目采用短期借款的债务融资方式公司流动负债将大幅增加，公司流动比率 将从4.48倍大幅下降到0.87倍将导致公司原有能够产生竞争优势的资产负债 结构出现重大变化，财务风险加大的同时降低公司竞争力鉴于本次募投项目投 资金额大、投资周期长的特点，本次募投项目采用股权融资的方式能够保障公司 维持现有的资产负债结构體系保持竞争力，为募投项目的顺利实施及未来盈利 4）公司货币资金余额不足以支持本次募投项目 截止2019年3月31日公司货币资金余额为6.90亿え。目前公司货币资 金应对各需求的规划如下： ①公司运营基本货币资金需求 公司年营业收入与货币资金余额如下表所示： 公司主营业务茬2018年实现了稳步增长业务规模和市场份额不断扩大， 相应对于营运资金的需求有所提高存在内生性的资金需求。公司股权激励方案 设萣的2019年营业收入为63,005.63万元按公司照最近三年货币资金占营业收 入的最低比例37.95%进行测算，对应基本货币资金需求约为24,000.00万元 ②公司2018年度利润汾配 年度，公司的现金分红金额分别为2,808.00万元、4,730.07万元 以及5,391.77万元现金分红比例均在20%以上。公司根据证监会、交易所相关 规定及《公司章程》嘚有关规定和历史现金分红比例结合2018年度盈利情况， 制定了2018年度利润分配预案分配预案为：以公司总股本179,742,660股扣除 拟回购注销未达到行權条件的限制性股票17,100股后的股本179,725,560股为基 数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元(含税)合计派发现金股利 人民币53,917,668.00元(含税)，同时向全体股東以资本公积每10股转增5股 分配完成后公司股本总额增至269,588,340股，剩余未分配利润结转至下年2019 年4月11日公司已于2019年4月11日完成现金分红5,391.77万元。 2018年鉯来国际环境复杂多变。美国对中国众多新兴高科技产品加征关税 其中，半导体行业属于美国开征关税的重点行业之一美国对中兴公司的制裁也 一度使其停摆，暴露了我国半导体产业受制于人的弱点国际环境复杂多变、贸 易摩擦升级、国内外行业竞争激烈，公司面臨的外部环境不利因素增多在国际 环境复杂多变、国内外行业竞争激烈的局面下，危机与机遇并存为了应对各种 不确定因素，维持在鈈确定因素影响下企业的正常生产经营和稳定公司需保留 必要的预防性资金，以防范极端情况下的风险 近年来公司的经营回款周期约為90天，2018年公司的经营活动产生现金流 流出金额为39,976.98万元在无回款的情况下按照90天的经营活动现金流出量 来估计需要保留的预防性资金额。據此计算公司需要保留的预防性资金需求金 ④留有部分现金弹性空间，把握企业发展机遇 除上述资金需求外企业还需要留有部分现金彈性空间，把握企业竞争机遇 企业发展机遇稍纵即逝，需要在机遇来临时予以充分把握 对于公司而言，留有部分现金弹性空间无论從内部发展、外部发展还是本 次募投项目的前期推进方面，都有重要的意义 具体而言，在企业内部发展方面留有部分现金弹性空间，鈳以在采购时占 据优势有利于采购议价，降低采购解禁股成本高于现价从而增强企业的行业地位和竞争优势； 在企业外部发展方面，留有部分现金弹性空间还可以在新兴领域快速切入、借 力资本把握整合机会、实现深耕及外延式发展的策略，强化产业链一体化优势； 茬本次募投项目前期推进过程中留有部分现金弹性空间，更是保障本次募投项 目前期顺利实施推进的坚实基础 因此，考虑到半导体行業投资特点、本次募投项目的投资属性、公司历年的 稳健资金安排策略最近一期末资产负债情况分析，公司本次非公开发行股票进 行融資是合理且必要的 保荐机构的核查方式如下： （1）保荐机构取得并审阅了发行人首发的招股说明书、募投项目可行性研 究报告及投资构荿、投资金额的相关测算文件，并与本次募投项目进行对比分析； （2）保荐机构取得并核查了本次股票发行方案、募投项目的可行性研究報 告及投资构成、投资金额、项目效益测算等依据文件分析本次募投项目与申请 人现有业务的联系与区别，核查发行人是否具备实施募投项目的技术和市场储 （3）保荐机构与同行业类似可比的2018年配股公开发行、 2016年度非公开发行、 2015年度非公开发行等募投项目对比核查了 本佽项目概况及测算数据是否合理； （4）保荐机构取得了申请人年及2019年一季度的定期报告、审 计报告（如有）及财务报表等信息披露文件，審阅了其资产负债情况核查本次 非公开发行股票募集资金是否具备必要性。 经核查保荐机构认为： （1）发行人本次募投项目的投资构荿、投资金额测算依据与公司历史建设 项目以及同行业类似可比项目不存在重大差异，募投项目投资规模具备合理性 （2）本次募投项目“电力电子器件生产线建设项目”的建设内容为Φ6英寸 线，是对公司现有业务的延伸较公司现有Φ4英寸线产品，本项目能满足更高 精度半导体芯片的生产要求能够用于生产MOSFET、IGBT等第三代半导体产 品，用于节能减排、信息技术、国防等高端应用领域Φ6英寸线生产效率更高， 本次募投项目“新型片式元器件、光电混合集成电路封测生产线建设项目” 与公司的现有业务一致但是产品类别、应用领域以及相关嘚生产工艺、技术标 准与现有产线存在差异。 本次募投项目涉及的部分产品通过外协加工的合作方式已实现对外销售发 行人具备实施本佽募投项目的技术和市场储备。 本次实施的募集资金投资项目均是围绕主营业务开展所面临的市场环境与 发行人现有业务具有高度相关性，产品下游市场应用领域广泛、需求旺盛且国 产替代进口市场规模巨大。发行人凭借其在半导体行业多年的经验积累和技术优 势在荇业内积累了一批优质的客户资源，且与主要客户形成了较为稳定的合作 关系为发行人业务发展打下了良好的客户基础。发行人具备实施本次募投项目 （3）公司已制定了明确针对本次募投项目的产能消化措施本次效益测算 系根据公司过往经营成果以及未来市场预期选取參数，本次募投项目的效益测算 （4）公司最近一期末的资产负债率为15.49%资产负债率较低。考虑到采 取债务融资方式将大幅提高资产负债率、降低流动比率导致公司原有能够产生 竞争优势的资产负债结构出现重大变化，财务风险加大的同时降低公司竞争力 因此公司本次通過非公开发行股票募集资金具有必要性。 申请人2017年募集资金用于“功率半导体器件生产线建设”等项目请申请 人详细说明：（1）截至最菦一期末前次募投各项目的建设进展情况，相比原投 资计划是否存在建设滞后；（2）部分募投项目实际投资金额与计划金额存在差 异的原洇；（3）前次募投各项目中涉及客户认证的详细情况及进展是否存在 无法通过客户验证的风险；（4）结合历次关于募投项目的信息披露詳细说明募 投项目承诺效益情况，是否存在无法实现承诺效益的风险；（5）前次募投项目 变更的详细情况是否履行了必要的审批程序和信息披露义务；（6）关于前次 募投项目的建设情况是否符合《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条 的有关规定。以上请保荐机构發表核查意见 （1）截至最近一期末前次募投各项目的建设进展情况，相比原投资计划是 截至2019年3月31日止募集资金专户余额为人民币1,384.97万元，其中 本金为人民币1,195.98万元利息注为人民币188.99万元。公司募集资金使用及 减：已累计使用募集资金 截至2019年3月31日止募集资金专户余额 注：此处利息为利息收入减去相关手续费支出净额 截至2019年3月31日止尚未使用的募集资金专户存储情况如下： 截至2019年3月31日，募集资金实际使用情况对照情况如下： 募集资金使用情况对照表 已累计使用募集资金总额 变更用途的募集资金总额 各年度使用募集资金总额 变更用途的募集资金总額比例 截止日募集资金累计投资额 ①功率半导体生产线建设项目 截至2019年3月31日功率半导体生产线建设项目累积投资金额18,785.47 万元，投资进度为100.48%该募投项目于2016年4月取得南通市 下发的《建筑工程开工许可证》，于2016年5月开工建设于2018年12月31 日达到预定可使用状态，2019年已正式投产2019年1-3月，该项目实现营业 收入为1,289.08万元利润总额为148.35万元，净利润为111.26万元该募投 项目的建设进展情况，相比原投资计划不存在建设滞后的情形 ②半导体防护器件芯片生产线项目 截至2019年3月31日，半导体防护器件芯片生产线项目累积投资金额 14,933.86万元投资进度为94.67%，差异金额主要是根据合哃约定处于质保期 内尚未支付的工程质保金与设备尾款和项目流动资金部分该募投项目于2016 局下发的《建筑工程开工许可证》，于2016年5月 开笁建设于2017年12月31日达到预定可使用状态，2018年已正式投产截 止到2019年3月31日，该募投项目累计实现利润总额为3,143.63万元该募投 项目实施情况相较於可行性分析报告建设进度计划略有提前，主要是因为发行人 在项目建设过程中提高了生产建设的效率 ③工程技术研究中心项目 截至2019年3朤31日，工程技术研究中心项目累积投资金额4,054.99万元 投资进度为90.11%，差异金额主要是根据合同约定处于质保期内尚未支付的设 备尾款该项目於2016年开始建设，于2018年12月31日达到预定可使用状态 该募投项目的建设进展情况，相比原投资计划不存在建设滞后的情形 截至2019年3月31日，补充營运资金累积使用募集资金金额21,274.56万 元投资进度为100.00%。 综上所述公司前次募集资金目前进展按计划进行，相比原投资计划不存在 （2）部分募投项目实际投资金额与计划金额存在差异的原因 截至2019年3月31日部分募投项目实际投资金额与计划金额存在差异的 注：工程与设备余款主偠为根据合同约定处于质保期内尚未支付的工程质保金和设备尾 （3）前次募投各项目中涉及客户认证的详细情况及进展，是否存在无法通 湔次募投项目主要包括“半导体防护器件生产线建设项目”、“ 生产线建设项目”、“工程技术研究中心项目”和“补充营运资金项目”其中，“工 程技术研究中心项目”和“补充营运资金项目”不属于生产线建设项目不存在对 应的销售客户。而“半导体防护器件生产線建设项目”、“功率半导体器件生产线 建设项目”是在公司原有业务上增加产能主要是功率半导体器件和半导体防护 器件的产能扩张，都是Φ4英寸生产线具体如下： ○1功率半导体器件生产线建设项目 功率半导体器件生产线建设项目主要产品包括Φ4英寸圆片芯片和自封裝功 率半导体器件（电力电子器件）。项目建设目标为：新建电力（功率）半导体器 件芯片生产线1条配套器件封装线1条。年产出Φ4英寸圓片42万片用于 公司生产各类电力电子器件芯片45,850万只，自封装电力电子器件4.28亿只 ○2半导体防护器件生产线建设项目 半导体防护器件生产線建设项目主要产品包括半导体防护器件芯片、Φ4英 寸圆片芯片和自封装半导体防护器件。项目建设目标为：新建半导体防护器件芯 片生產线1条配套器件封装线1条。年产出Φ4英寸圆片48万片用于公司 生产各类半导体防护器件芯片76,600万只，自封装半导体防护器件7.2亿只 前次募投项目主要是公司基于原有业务和客户基础上的产能扩大和延伸，因 此相关成熟产品不涉及客户认证的情形，亦不存在无法通过客户验證的风险 （4）结合历次关于募投项目的信息披露详细说明募投项目承诺效益情况， 是否存在无法实现承诺效益的风险 公司于2019年5月22日召开叻第三届董事会第十七次会议和第三届监事会 第十六次会议审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 关于前次募投项目承诺效益的情况具体如下： 功率半导体生产线建设项目于2018年底试生产预计2021年达到预计效益。 由于该项目刚建成不久该项目的产能及效益处在爬坡阶段。2019年1-3月该 项目实现营业收入为1,289.08万元，利润总额为148.35万元净利润为111.26 半导体防护器件芯片生产线项目于2017年底完成试生產，2018年已正式投 产预计2020年达到预计效益。截止到2019年3月31日该项目累计实现利 润总额为3,143.63万元。募集资金投资项目实现效益情况对照情况表洳下： 募集资金投资项目实现效益情况对照表 功率半导体器件生产线建设项目 半导体防护器件生产线建设项目 注1：功率半导体器件生产线與半导体防护器件生产线承诺效益系指年均利润总额 注2：截至到2019年3月31日，功率半导体生产线建设项目累积投资金额18,785.47.37万元投资进度为100.48%。夲项目于2018年底试生产预计2021年达到预计效益。由于 该项目刚建成不久会受产品周期（产能释放和产品的认证周期等）、IDM（投资大、周期長、产品设计、工艺制程和设备调试与验证复杂等，以及环境净化运行解禁股成本高于现价和资产的折 旧等）、人员配备等因素影响该項目的产能及效益处在爬坡阶段。2019年1-3月该项目实现营业收入为1289.08万元，利润总额为148.35万元净利润为111.26万元。 注3：截至到2019年3月31日半导体防护器件芯片生产线项目累积投资金额14,933.86万元，投资进度为94.67%尾款主要是工程与设备余款和项目流动资金部分。本项目于 2017年底完成试生产2018年已囸式投产，预计2020年达到预计效益由于该项目的设计产能尚未完全释放，产能及效益均处在爬坡阶段2019年1-3月，该项目实现营业收入 为3,116.68万元利润总额为358.66万元，净利269万元截至2019年3月31日，该项目累计实现利润总额为3,143.63万元 前次募投项目的设计产能尚未完全释放，受产品周期、IDM、囚员配备等因 素影响产能及效益均处在爬坡阶段。基于前次募投项目投产阶段实现效益已达 到预期以及不断扩大的市场规模公司能够按计划达到设计产能和预计效益，无 法实现承诺效益的风险较低 （5）前次募投项目变更的详细情况，是否履行了必要的审批程序和信息披 1）公司变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点 鉴于公司现有生产园区可用面积有限而全资子公司捷捷半导体有限公司 （以下簡称“捷捷半导体”）坐落于南通苏通科技产业园，具有便利的交通优势以 及产业集群优势因此公司决定由捷捷半导体实施IPO募投项目“功率半导体器 件生产线建设项目”及“半导体防护器件生产线建设项目”，实施地点位于南通市 公司于2017年6月5日召开第二届董事会第二十佽会议以及第二届监事 会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施 地点的议案》公司拟变更募集资金投资项目中的“功率半导体器件生产线建设 项目”及“半导体防护器件生产线建设项目”的实施主体及实施地点。其中实施 主体由公司变更为公司全资子公司捷捷半导体有限公司，即由捷捷半导体实施 “功率半导体器件生产线建设项目”及“半导体防护器件生产线建设項目”；实施地 点由启东近海盐场滨海工业区变更为江苏南通市苏通科技产业园时任保荐机构 股份有限公司以及公司监事会、独立董事均发表明确同意意见，一致同 意公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点事项 3）履行的信息披露义务 公司已于2017年6月6日披露了《关于变更部分募集资金投资项目实施主 体及实施地点的公告》以及相应的董事会决议、监事会决议、独立董事独立意见 以及保荐机構核查意见，按相关规定履行了信息披露义务 综上，公司变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点经董事会、监事 会审议通过獨立董事、时任保荐机构 均发表明确同意意见，并按规定 （6）关于前次募投项目的建设情况是否符合《创业板上市公司证券发行管 理办法》第十一条的有关规定 1）前次募集资金基本使用完毕且使用进度和效果与披露情况基本一致 自2017年3月首次公开发行股票并在创业板上市起臸今，发行人共有一次 发行股份募集资金为2017年3月在创业板上市时募集。经中国证券监督管理 委员会证监许可[号核准公司于2017年3月通过深圳证券交易所发行 A股2,360万股，面值为每股人民币1元发行价格为每股人民币27.63元，募 集资金总额为人民币65,206.80万元扣除发行费用4,961.94万元之后，募集資 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2017】 号验资报告验证上述募集资金已于2017年3月9日汇入公司在中国 股份有限公司启東市支行开立的0545140募集资金专户。 募集资金具体使用情况如下： 截至2019年3月31日上市公司前次募集资金总额为65,206.80万元，扣 除发行费用4,961.94万元之后募集资金净额为60,244.86万元，实际使用募集 元公司已使用募集资金金额占募集资金总额的比例为90.56%，占募集资金净 公司首次公开发行股票募集资金到位后对先期自有资金投入部分19,432.22 万元进行了置换；同时“功率半导体器件生产线建设项目”及“半导体防护器件 生产线建设项目”的實施主体由公司变更为公司全资子公司捷捷半导体有限公 司，实施地点由启东近海盐场滨海工业区变更为江苏南通市苏通科技产业园上 述事项由董事会、监事会审议通过，独立董事、保荐机构发表了明确同意意见 依法履行了内部审议程序并及时进行了相应的信息披露。 2）前次募投项目使用效益超过累计预计效益50%的说明 前次募投项目实现效益情况如下表所示： 功率半导体器件生产线建设项目于2018年底试生产2019年正式投产，预 计2021年达到预计效益2019年1-3月，该项目已实现效益148.35万元半导 体防护器件生产线建设项目于2017年底试生产，2018年正式投产预计2020 姩达到预计效益。截至2019年3月31日该项目累计实现效益3,143.63万元。 目前前次募投项目尚未到达产期，设计产能尚未完全释放未来产能及效 益將会得到逐步释放。功率半导体器件生产线建设项目和半导体防护器件生产线 建设项目的承诺效益合计为6,545.40万元截至2019年3月31日，已实现效益 累计为3,291.98万元前次募投项目实现效益占累计预计效益的比例为50.29%。 发行股份及支付现金购买资产暨關联交易 申请文件反馈意见的回复 （北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层） 说明: 民生股份logo 签署日期：二〇一九年五月 中国证券監督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190142号） （以下简称“反馈意见”）的要求民生证券股份有限公司作为 技股份有限公司（以下简称“ ”或“上市公司”）的独立财务顾问，对 反馈意见所提的问题逐条进行了认真分析、核查及討论对有关文件进行了修改、 补充说明及解释，并出具相关本核查意见请审阅。 本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符嘚情况为四舍五入原 因造成。如无特别说明本核查意见中的简称均与《 公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中各项 词语的简称和释义相同。 一、申请文件显示1）本次交易中，电子科技股份有限公司（以 或上市公司）将向交易对方匼计支付现金对价37,000万元上 市公司拟通过并购贷款等方式筹集相应资金。2）上市公司已与相关金融机构就 并购贷款授信进行积极协商但能否申请成功及能否申请足额授信额度仍存在 很大不确定性。请你公司补充披露：上市公司申请并购贷款的具体安排和进展； 如未能获得足额贷款上市公司有无其他资金来源支付本次交易现金对价。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 （一）上市公司申请并购贷款的具体安排和进展。 在本次交易进行过程中上市公司已就并购贷款事项与多家金融机构展开了 洽谈。其中上市公司已与中国 股份有限公司惠州市分行（以下简称“建 设银行”）达成了合作意向双方签订了《战略合作协议》，就合作内容、合作机 制等方面做出了约定根据 融资意向书》，该行意向性承诺为 易提供37,000万元的并购贷款最终的贷款方案、金额、方式和期限尚未确定。 截至本核查意见出具之日正在就并购贷款正式协议具体条款履行其内 （二）如未能获得足额贷款，上市公司有无其他资金来源支付本次交易现金 1、本次交易中上市公司各期需要支付现金情况 根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》、《盈利预测补偿协议 书》上市公司各期需要支付现金情况如下： 上市公司将根据交易进程及交易对方业绩承诺情况，分期支付本次交易中的 现金价款相较于一次性支付现金对价，分期支付现金对价将有效减轻上市公司 的资金压力上市公司所承担的融资难度和融资解禁股成本高于现价较小。 2、上市公司使用自有资金支付夲次交易现金对价 上市公司盈利情况良好自有资金充沛。本次交易完成前上市公司净利润水 平和货币资金情况如下： 本次交易完成后仩市公司盈利能力、资金实力将得到进一步提升。 3、上市公司银行授信额度充裕足够维系日常经营周转，自有资金可充分 使用于本次交噫现金对价支付 除了与建行正在洽谈的专项并购贷款上市公司与多家银行建立了合作关 系，尚有一定信用额度未使用公司有能力从银荇和其他金融机构筹集所需资金。 截至2019年4月30日及其子公司人民币授信剩余共计为24,304.37 4、上市公司积极开拓其他融资渠道，筹集本次交易所需現金 上市公司盈利情况良好自有资金充沛，其他银行授信额度充裕资信情况 良好、偿债能力较高，除了与 正在洽谈专项并购贷款积極开拓其他融 资渠道，同时与多家银行建立了合作关系上市公司有能力从银行和其他金融机 构筹集资金支付本次交易现金对价。 经核查独立财务顾问认为： 本次交易提供37,000万元的融资支 持。截至本核查意见出具之日 正在就并购贷款正式协议具体条款履行 2、上市公司盈利凊况良好，自有资金充沛其他银行授信额度充裕，如未 能取得专项并购贷款上市公司有足够资金支付本次交易现金对价。 二、申请文件显示1）模拟合并后，深圳市牧泰莱电路技术有限公司、长 沙牧泰莱电路技术有限公司（以下分别简称深圳牧泰莱、长沙牧泰莱合称標 年、2017年、2018年1-10月，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱境外销售收入占比分 别为13.03%、15.57%、13.28%主要通过关联方赫特克进行外销。请你公司：1） 补充披露标的資产相关关联交易的必要性2）结合同行业可比产品定价情况、 深圳牧泰莱与赫特克销售订单合同约定情况，补充披露相关关联交易的定價是 否公允3）补充披露赫特克应收账款与其他非关联客户应收账款在回款速度、 周转率、坏账准备计提等方面是否存在差异。4）结合本佽交易完成后上市公司 将新增关联交易的情况补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第四十三条第一款第(一）項的相关规定，进一步补充披露本次交易 后上市公司规范关联交易的具体措施请独立财务顾问、会计师和律师核查并 （一）补充披露标嘚资产相关关联交易的必要性。 1、标的公司与赫特克相关关联交易的必要性 标的公司产品主要为样板和小批量板产品存在单个订单金额較小、交货时 间较短的特点。为减少报关的费用及工作量牧泰莱投资将大部分订单统一销售 至注册地位于香港的赫特克，再由其销售给朂终客户 标的公司与赫特克交易方式为：最终客户向赫特克下采购订单，赫特克转发 该订单至牧泰莱投资出口时由牧泰莱投资报关至赫特克，货物由赫特克委托牧 泰莱投资直接运输至最终客户 PCB行业亦有较多上市公司通过香港公司进行外销，具体情况如下： 2014年以前的海外销售订单主要由控股股东骏亚企业有限公 于2013年8月22日设立香港子公司骏亚国际电子有限公司， 2011年以前的海外销售订单主要通过注册于馫港的关联方景 旺企业集团有限公司承接，因为公司统一出口至景旺集团的报关手续效 率更高且易于满足境外客户的货款结算要求。 于2011姩2月设立全资子公司（香港）有限公司主 外销业务提供承接订单、物流和收款服务。 （香港）有限公司设立于2010年12月21日作为海 外销售平囼，负责接收海外订单 2011年，存在由关联方香港胜宏、越卓科技代收代付境外采购 于2011年6月设立香港子公司宏兴国际科技有限公司设立主 提供代收代付服务，以及印制线路板销售业务 2013年和2014年主要通过关联方集团有限公司和 国际有限公司承接海外销售订单。 2014年7月15日成立子公司科技（香港）有限公司，为 境外销售平台之一承担 注：上述内容来源于对应公司的招股说明书及年报。 综上所述标的公司通过赫特克承接外销订单，主要是对外销订单进行集中 报关以减少其报关的费用及工作量，并且通过香港公司对企业外销订单进行统 一处理的方式在PCB行业上市公司中普遍存在因此，标的公司与赫特克的关联 2、该关联交易的解决方式 为了减少标的公司与赫特克的经常性关联交易上市公司全资子公司骏亚国 际电子科技有限公司于2018年9月7日在香港设立了全资子公司香港牧泰莱电 路国际有限公司（以下简称“牧泰莱国際”），替代赫特克承接标的公司外销订单 牧泰莱国际基本情况如下： 香港牧泰莱电路国际有限公司 香港中环德辅道中141号中保集团大厦8樓802室 骏亚国际电子科技有限公司（100%） 牧泰莱国际已于2018年12月开始承接标的公司外销订单，逐步替代原赫特 克外销平台的作用标的公司后续將不再与赫特克之间进行交易。截至本核查意 见出具之日赫特克已停止承接新的订单。 （二）结合同行业可比产品定价情况、深圳牧泰萊与赫特克销售订单合同约 定情况补充披露相关关联交易的定价是否公允。 牧泰莱投资与赫特克之间的贸易往来采用FOB方式牧泰莱投资進行报关 后，依据报关单的日期与金额确认销售收入深圳牧泰莱与赫特克之间的定价原 则是：赫特克参考一定的解禁股成本高于现价及毛利向牧泰莱投资下订单。报告期内赫特克的 毛利率分别为4.62%和4.56%，考虑到赫特克仅为牧泰莱投资的外销平台发生 的费用较少，因此该关聯交易定价具有合理性和公允性 （三）补充披露赫特克应收账款与其他非关联客户应收账款在回款速度、周 转率、坏账准备计提等方面昰否存在差异。 报告期各期末牧泰莱投资应收账款及对赫特克应收账款期后两个月回款情 由上表可见，牧泰莱投资对赫特克的应收账款囙款情况良好报告期各期期 后两个月回款比例分别为92.45%和76.56%，均高于同期末牧泰莱投资应收账款 报告期内牧泰莱投资应收账款周转率情况洳下： 报告期内，牧泰莱投资对赫特克的应收账款周转率情况如下： 由上表可见报告期内牧泰莱投资对赫特克的应收账款周转率分别为6.25 囷6.13，均高于同期牧泰莱投资总体应收账款周转率 3、牧泰莱投资应收账款坏账计提政策 报告期各期末，牧泰莱投资对包括赫特克在内的所囿客户的应收账款余额均 按账龄分析法计提坏账 报告期各期末，牧泰莱投资应收账款明细如下： 按账龄分析法计提坏账的具体比例如下： 根据上述计提比例牧泰莱投资对报告期各期末应收账款余额进行坏账计 综上所述，报告期各期末牧泰莱投资对赫特克应收账款坏账准備计提政策与 其他非关联客户无差异均按账龄分析法计提坏账。 （四）结合本次交易完成后上市公司将新增关联交易的情况补充披露夲次 交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一）项 的相关规定，进一步补充披露本次交易后上市公司规范關联交易的具体措施 1、本次交易对上市公司关联交易的影响 本次交易完成后，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱股东陈兴农、谢湘、陈绍德、颜 哽生作为一致行动人持有的上市公司股份比例将超过5%上述四人应被视为上 市公司潜在关联方，故本次交易构成关联交易本次交易对价愙观公允，不会损 害上市公司及全体股东的利益 本次交易前，交易对方陈兴农及其一致行动人为长沙牧泰莱提供担保： 本次交易完成后陈兴农及其一致行动人为上市公司新增关联方，因此上 述担保会导致上市公司新增关联担保。上述担保所对应的借款均用作长沙牧泰萊 日常的生产经营并且相关关联方未向长沙牧泰莱收取担保相关的费用，该关联 交易不会损害上市公司及全体股东的利益 2、上市公司規范关联交易的措施 （1）上市公司将严格执行相关制度规定，规范关联交易 上市公司已根据相关法律法规和《 电子科技股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的规定制定了《关联交易管理办法》。本次交易完成后 上市公司将严格按照相关法律法规、《公司嶂程》及《关联交易管理办法》等相 关规定规范关联交易行为，并按有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程 序保证不通过关联交噫损害上市公司及其他股东的合法权益，亦不通过关联交 易为上市公司输送利益保证不以任何方式占用或转移上市公司的资金。 （2）上市公司将严格督促交易各方履行规范关联交易相关的承诺 为了规范本次交易后新增的关联方和相关关联交易上市公司实际控制人、 控股股东分别出具了《关于规范关联交易及避免资金占用的承诺》。上述承诺主 自身及自身控制的除上市公司外的其他企业等和相关关联方不存在违规以 任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移 本次交易完成后自身及自身所控制的其他企业将严格遵垨国家有关法律、 法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝自身及自 身所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发生不以 任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以任 何直接或者间接嘚方式实施损害或可能损害上市公司及其子公司及上市公司其 本次交易完成后自身及自身控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理 委员会公告[2017]16号）及《中国证券监督管理委员会、 委员会关於规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[号）的规定， 规范涉及上市公司及其子公司对外担保行为； 自身及自身关联方将尽可能减尐与 及其子公司之间的关联交易不 实际控制人/控股股东之地位谋求 等方面给予自身、自身控制的其他企业或自身关联方优于市场第三方嘚权利；不 实际控制人/控股股东之地位谋求与 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、 公开的原则并依法签订协议，履行合法程序按照 律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理 有关关联交易审批程序； 自身及自身控制的除上市公司及其子公司外的其他企业及自身关联方保证 不以与市场价格相比显失公允的条件与 及其子公司进行交易，不利用关 联交易转移上市公司及其子公司的资金、利润等合法权益保证不损害上市公司 如因自身及自身关联方未履行本承诺所作的承諾而给及其股东造 成的一切损失和后果，由本人承担全部赔偿责任 交易对方出具了《交易对方关于减少、规范关联交易和避免资金占用嘚承 截至承诺出具之日，本人、本人控制的其他企业和本人关联方不存在违规以 任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移深圳牧泰莱 及长沙牧泰莱资金的情形； 本次交易完成后本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、 法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及本 人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况發生不以 任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以任 何直接或者间接的方式实施损害或可能损害上市公司及其子公司及上市公司其 本次交易完成后本人及本人控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理 委员会公告[2017]16号）及《中国证券监督管理委员会、 委员会关于规范上市公司对外担保行为嘚通知》（证监发[号）的规定， 规范涉及上市公司及其子公司对外担保行为； 及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关 夲人及本人关联方将尽可能减少与 及其子公司之间的关联交易不 在业务合作等方面给予本人 或本人关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、 公开的原则并依法签订协议，履行合法程序按照 律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理 有关关联交易审批程序； 本人、本人控制的其他企业忣本人关联方保证不以与市场价格相比显失公允 及其子公司进行交易，不通过关联交易损害 本人及本人控制的企业等和本人关联方不以任哬方式（包括但不限于借款、 代偿债务、代垫款项等）占用或转移 或深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的资金； 如因本人及本人关联方未履行本承諾所作的承诺而给 成的一切损失和后果由本人承担全部赔偿责任。 本次交易完成后上市公司将严格督促上述承诺主体履行相关的承诺。 本次交易新增的关联交易不会损害上市公司及全体股东的利益与此同时， 上市公司已充分具备规范关联交易的相关措施能够有效规范关联交易并防范风 险，维护上市公司及全体股东的利益本次交易符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第四十三条第一款第（一）項规定。 （五）请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见 经核查独立财务顾问认为： 1、标的公司与赫特克的关联交易主要目嘚系对外销订单进行集中报关，以 减少其报关的费用及工作量通过香港公司对企业外销订单进行统一处理的方式 在PCB行业中普遍存在，标嘚公司与赫特克的关联交易具有合理性标的公司通 过牧泰莱国际替代赫特克承接外销订单的方式有效解决了该关联交易； 2、赫特克参考┅定的解禁股成本高于现价及毛利向牧泰莱投资下订单，该定价方式基本维 持赫特克盈亏平衡该关联交易定价具有合理性和公允性； 3、牧泰莱投资对赫特克的应收账款回款情况较好，周转率较快坏账准备 计提充分，与其他非关联客户不存在较大差异； 4、本次交易符合《仩市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第 三、申请文件显示本次交易尚需履行的审批程序可能包括商务部门对本 次并购交噫的安全审查及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 请你公司补充披露：1)上述审批程序是否为我会审批的前臵程序目前嘚进展、 预计完成时间，是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险及对应措施2)其 他可能涉及的审批部门、审批事项、目前进展及办理昰否存在实质性法律障碍。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 （一）上述审批程序是否为中国证监会审批的前臵程序，目前的進展、预计 完成时间是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险及对应措施。 2018年11月30日上市公司控股股东骏亚企业已向国家商务部提交外国 投资者并购的安全审查申请，商务部行政事务服务中心向骏亚企业出具了《申办 事项材料接收单》根据《商务部实施外国投资者并購境内企业安全审查制度的 规定》的第六条的规定，属于并购安全审查范围的商务部书面告知申请人的后 5个工作日内提请外国投资者并購境内企业安全审查部际联席会议(以下简称 “联席会议”，联席会议在国务院领导下由发展改革委、商务部牵头，根据外 资并购所涉及嘚行业和领域会同相关部门开展并购安全审查。)进行审查 2019年1月9日，国家发展和改革委员会向骏亚企业出具了《外资安全审 查受理通知》本次并购交易属于外资安全审查范围，自即日起正式受理 2019年3月19日，国家发展和改革委员会向骏亚企业出具了《特别审查告 知书》夲次并购交易需要启动特别审查。根据《国务院办公厅关于建立外国投 资者并购境内企业安全审查制度的通知》（国办发〔2011〕6号）的规定联席 会议自启动特别审查程序之日起60个工作日内完成特别审查。 截至本核查意见出具之日该等审批手续正在进行中，该等审批手续预計完 成时间具有一定的不确定性 （二）其他可能涉及的审批部门、审批事项、目前进展及办理是否存在实质 1、根据长沙牧泰莱的说明，長沙牧泰莱已向相关部门申请注销涉及军工资 质的相关***具体如下： （1）武器装备科研生产单位三级保密资格*** 2019年3月27日，根据长沙牧泰莱收到的《武器装备科研生产单位保密资 格注销通知书》长沙牧泰莱的武器装备科研生产单位三级保密资格已完成注销。 （2）装备承制单位注册*** 根据长沙牧泰莱提供的说明长沙牧泰莱已向相关单位提交注销《装备承制 单位注册***》的申请，截至本核查意见出具之日相关注销程序尚在进行中。 2、根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工 作管理暂行办法》（科工计[號）的规定涉军企事业单位，是指已取 得武器装备科研生产许可的企事业单位 根据长沙牧泰莱的说明及其工作人员向湖南省国防科工局的咨询结果，鉴于 长沙牧泰莱未取得武器装备科研生产许可证本次交易无需依据《涉军企事业单 位改制重组上市及上市后资本运作军笁事项审查工作管理暂行办法》（科工计 综上，除上述已披露的审批部门及事项外本次并购无涉及其他审批部门。 （三）请独立财务顾問和律师核查并发表明确意见 经核查独立财务顾问认为： 1、截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的外资安全审查审批手续正在 进行Φ该等审批手续预计完成时间具有一定的不确定性； 2、长沙牧泰莱已经完成《武器装备科研生产单位三级保密资格***》的注 销。长沙牧泰莱已向相关单位提交注销《装备承制单位注册***》的申请截至 本核查意见出具之日，相关注销程序尚在进行中除上述已披露的審批部门及事 项外，本次并购无涉及其他审批部门 四、申请文件显示，长沙牧泰莱拥有房产4处其中1处的房产证正在办 理中。为获取借款长沙牧泰莱将3处房产的房产证及1处房产的土地使用权 湖南省分行，期限自2017年6月28日至2020年5月5日请 你公司补充披露：1）房屋产权证的办理進展，如不能如期办毕的应对措施该 事项对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响。2)上述抵 押借款实际用途长沙牧泰莱是否已履行必要决策程序。3)长沙牧泰莱是否具 备解除抵押的能力如不能按期解除对本次交易的影响。4)上述抵押行为是否 构解禁股荿本高于现价次交易的法律障碍本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四） 项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财務顾问和律师核查并发表 （一）房屋产权证的办理进展如不能如期办毕的应对措施，该事项对本次 交易作价、交易进程以及标的资产未來生产经营的影响 1、房屋产权证的办理进展 根据长沙县不动产登记中心出具的《受理回执单》，长沙牧泰莱已于2019 年5月7日就尚未取得房屋產权证的1处房产向长沙县不动产登记中心提交房屋 产权证***申请该申请已被受理。 根据长沙牧泰莱出具的说明上述房产产权证办理鈈存在法律障碍，长沙牧 泰莱预计于2019年7月前能取得该房产的房屋产权证 2、如不能如期办毕的应对措施 针对上述房产尚未取得房屋产权证嘚情况，为减少对标的公司生产经营的潜 在影响长沙牧泰莱采取了以下应对措施： （1）与主管部门保持密切沟通，积极配合加快上述房屋产权证办理进程； （2）规范生产经营，遵守房产相关法律法规避免因房产问题受到相关部 （3）长沙牧泰莱股东出具承诺,如因上述房屋无法取得房屋产权证导致长沙 牧泰莱生产经营遭受经济损失的，长沙牧泰莱现股东按其持股比例赔偿因此给上 3、该事项对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响 （1）对本次交易作价的影响 针对尚未取得房屋产权证的1处房产长沙牧泰莱已依法履行房屋報建及竣 工验收手续，且长沙县不动产登记中心已受理长沙牧泰莱的***申请该房屋的 产权证办理不存在法律障碍。 根据《长沙牧泰莱評估报告》本次评估分别采用资产基础法和收益法两种 方式对长沙牧泰莱进行整体评估，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的本 佽选用收益法结果作为最终评估结论。本次交易对价是交易双方在最终评估结论 基础上公平、自愿的磋商结果本次交易房产未及时取得房屋产权证对本次交易 同时，长沙牧泰莱现有股东即交易对方出具承诺如因上述房屋无法取得房 屋产权证导致长沙牧泰莱生产经营遭受經济损失的，长沙牧泰莱现股东按其持股 比例赔偿因此给上市公司造成的损失 综上所述，上述长沙牧泰莱有1处房产尚未办理完毕房屋产權证不会对本次 （2）对交易进程的影响 长沙县不动产登记中心已受理长沙牧泰莱的***申请该房产无法办理不动 产登记的风险较低。同時本次交易的标的资产为长沙牧泰莱的100%股权和深 圳牧泰莱的100%股权，本次交易的实施不以办毕上述房屋产权证为前提在本 次交易的实施湔提满足的基础上，上述房屋未办毕房屋产权证的情况不会影响未 来标的资产的交割另外，交易对方已经出具承诺如因上述房屋无法取得房屋 产权证导致长沙牧泰莱生产经营遭受经济损失的，长沙牧泰莱现股东按其持股比 例赔偿因此给上市公司造成的损失 综上所述，仩述长沙牧泰莱有1处房产尚未办理完毕房屋产权证不会对本次 交易的整体进程造成重大不利影响 （3）对标的资产未来生产经营的影响 上述尚未取得房屋产权证的房屋由长沙牧泰莱在其合法拥有土地使用权的 土地上建设并已依法履行房屋报建及竣工验收手续。长沙牧泰莱根據日常生产及 经营正常使用该房屋截至本核查意见出具之日，上述房屋的用途为办公楼、员 工宿舍如上述房屋无法取得房屋产权证，巳建成并取得长房权证星字第 号房屋产权证的综合楼可以作为办公用途取代该房产员工住宿问题 可以采取由长沙牧泰莱发放住房补助的方式由员工自行解决。 综上所述上述长沙牧泰莱有1处房产尚未办理完毕房屋产权证不会对标的 资产未来生产经营产生重大不利影响。 （②）上述抵押借款实际用途长沙牧泰莱是否已履行必要决策程序。 根据长沙牧泰莱与湖南省分行签订的流动资金借款合同、银行支付 凭證及长沙牧泰莱出具的说明长沙牧泰莱上述抵押借款的实际用途为支付供应 商货款及员工工资，符合借款用途为经营周转的约定 根据長沙牧泰莱股东会于2017年6月8日作出的股东会决议，长沙牧泰莱 股东会审议通过上述借款及房屋抵押的事项符合长沙牧泰莱公司章程的规定， （三）长沙牧泰莱是否具备解除抵押的能力如不能按期解除对本次交易的 上述抵押系长沙牧泰莱为日常经营周转取得银行借款而产生，并不影响长沙 牧泰莱的正常生产经营报告期内，长沙牧泰莱上述抵押借款均按时偿还未发 生逾期还款的情况，历史信用记录良好具有良好的盈利能力及偿债能力。上述 抵押借款预期能按照约定如期归还发生违约情况的可能性较低。 根据大华所审计的长沙牧泰莱财務报表长沙牧泰莱截至2018年12月31 日的长期借款余额为1,200万元，短期借款余额为3,000.00万元长沙牧泰莱 强的盈利能力及较充裕的自有资金。 根据本次茭易业绩承诺方与上市公司签署的《业绩承诺补偿协议》深圳牧 泰莱、长沙牧泰莱2018年经审计的模拟合并的税后净利润不低于6,050万元， 2019年经審计的模拟合并的税后净利润不低于6,560万元2020年经审计的模 拟合并的税后净利润不低于7,250万元，长沙牧泰莱持续盈利能力较强具备解 本次并購系股权并购，不涉及抵押不动产的交易及权属变更本次交易的标 的资产为交易对方所持有的长沙牧泰莱100%股权及深圳牧泰莱100%股权，标的 資产权属清晰不存在质押等权利限制，不存在司法冻结、查封以及权属争议或 潜在纠纷的情形本次交易不会导致上述抵押物的房屋所囿权发生变更。 长沙牧泰莱借款到期日为2020年5月本次交易时不动产抵押并不会解除。 本次并购完成后为了企业融资，长沙牧泰莱可能在抵押到期后继续抵押融资； 本次并购完成后企业融资渠道增加，标的公司如获得信用贷款或其他方式融资 综上所述，长沙牧泰莱具有解除抵押的能力如不能按期解除抵押，不会对 本次交易构成重大障碍 （四）上述抵押行为是否构解禁股成本高于现价次交易的法律障礙，本次交易是否符合《重 组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定 上述抵押行为经长沙牧泰莱股东会审议通过，为日常经营周转取得银行借款 产生借款实际用途为经营周转，符合长沙牧泰莱公司章程的规定同时，长沙 牧泰莱具备按期偿还貸款及解除抵押的盈利能力本次交易的标的资产为交易对 方所持有的长沙牧泰莱100%股权和深圳牧泰莱100%股权，标的资产权属清晰 不存在质押等权利限制，不存在司法冻结、查封以及权属争议或潜在纠纷的情形 本次交易不会导致上述抵押物的房屋所有权发生变更。 综上所述上述抵押行为不构解禁股成本高于现价次交易的法律障碍。本次交易符合《重组 办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定 （五）请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、截至本核查意见出具之日长沙县不动产登记中心已受理长沙牧泰莱的 ***申请，房屋产权证无法办理的风险较低；长沙牧泰莱已采取相应措施应对无 法如期办理房屋产权证的情況上述房产未办理完毕房屋产权证不会对本次交易 的对价、交易进程以及标的资产未来生产经营产生重大不利影响； 2、长沙牧泰莱上述抵押借款实际用途为经营周转，符合借款合同的约定； 长沙牧泰莱按照公司章程的规定对上述抵押借款作出股东会决议已履行必要决 3、長沙牧泰莱历史信用记录良好，具有良好的盈利能力及偿债能力具备 解除抵押的能力；本次交易不会导致上述抵押物的房屋所有权发生變更，如长沙 牧泰莱不能按期解除房屋抵押不会构解禁股成本高于现价次交易的法律障碍； 4、本次交易的标的资产为交易对方所持有的长沙牧泰莱100%股权和深圳牧 泰莱100%股权标的资产权属清晰，不存在质押等权利限制不存在司法冻结、 查封以及权属争议或潜在纠纷的情形。夲次交易不会导致上述抵押物的房屋所有 权发生变更上述抵押行为不会构解禁股成本高于现价次交易的法律障碍，本次交易符合《重组 辦法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定 五、申请文件显示，深圳牧泰莱主要生产、经营、办公场所均为租赁房产 共计9处。大部分租赁房产无产权***部分租赁已经到期或即将到期。请你 公司补充披露：1)租赁无产权房屋的原因租赁关系是否匼法有效，深圳牧泰 莱生产经营场所是否稳定2)租赁期限届满或租赁关系因故终止后，深圳牧泰 莱生产经营场所如何安排评估上述变动對经营可能产生的影响，披露上市公 司的对应措施请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 （一）租赁无产权房屋的原因租赁关系是否合法有效，深圳牧泰莱生产经 1、租赁无产权房屋的原因 根据深圳牧泰莱提供的说明深圳牧泰莱租赁无产权房屋的原因主要如下： “深圳牧泰莱主要从事电路板的生产，其设立之时深圳符合电路板生产条 件的地区主要集中在宝安区的福永、沙井地区。 由于历史原因福永、沙井地区的大部分工业园无法办理产权证明，因此大 部分房屋迄今均无产权证明书 福源工业区房产的出租方为深圳市泰新利物業管理有限公司，其实际控制人 为深圳市国有资产管理委员会相对出租方为民营企业或自然人而言，出租方为 国有企业具有经营管理规范、履约能力强的优势” 2、租赁关系是否合法有效 （1）虽然深圳牧泰莱承租的房产无房产证，导致深圳牧泰莱与出租方之间 的租赁关系存在一定的法律瑕疵但根据独立财务顾问和律师于2018年7月19 日对出租方的访谈结果，深圳市泰新利物业管理有限公司有权对福源工业区的房 （2）深圳牧泰莱向出租方的租赁行为履行了必要的程序相关程序合法合 ①2018年2月1日，深圳牧泰莱主要生产经营场地的招租信息在深圳联合 產权交易所进行了公示 ②2018年8月31日，深圳牧泰莱主要生产经营场地续租的成交信息在深圳 联合产权交易所《福源工业区第6栋第1-3层厂房、仓庫、商铺及配套宿舍物业 招租成交公示》中披露 ③2018年10月17日，深圳牧泰莱与深圳市泰新利物业管理有限公司续签 了《深圳市房屋租赁合同書》根据合同约定，深圳牧泰莱目前主要生产经营厂 房的租赁期限为2018年5月1日至2021年4月30日 ④2018年11月9日，深圳牧泰莱所租赁的主要生产车间所茬的福源工业区 第6栋及第8栋第三层经深圳市宝安区房屋租赁管理办公室审核通过房屋租赁备 案取得编号分别为深房租宝安、深房租宝安嘚房屋租 综上所述，深圳市泰新利物业管理有限公司有权出租福源工业区的房产并 且出租方与承租方的租赁行为经过公示、挂牌、签约忣备案等必要程序，深圳牧 泰莱与出租方的租赁关系合法有效 3、深圳牧泰莱生产经营场所是否稳定 深圳牧泰莱自2005年设立以来，一直租赁鍢源工业区房产主要经营场所 根据深圳牧泰莱与深圳市泰新利物业管理有限公司签订的最新的《深圳市房 屋租赁合同书》，深圳牧泰莱目前主要生产经营厂房的租赁期限截至2021年4 2018年9月5日深圳市宝安区城市更新局就深圳牧泰莱租赁厂房所在地 福源工业区出具《证明》：“目湔该园区尚未经我局纳入城市更新改造范围，但如 果有关单位按照我市城市更新政策向相关部门提出改造申请或因城市发展需要 等，该哋块仍然有可能在未来五年内被纳入更新改造范围进行改造” 2018年9月7日，出租方深圳市泰新利物业管理有限公司亦出具了相同内 综上所述深圳牧泰莱与出租方之间的租赁关系的瑕疵不会对深圳牧泰莱生 产经营场所的稳定性造成重大不确定性或重大风险。 （二）租赁期限届滿或租赁关系因故终止后深圳牧泰莱生产经营场所如何 安排，评估上述变动对经营可能产生的影响披露上市公司的对应措施。 1、租赁期限届满或租赁关系因故终止后深圳牧泰莱生产经营场所如何安 根据深圳牧泰莱出具的说明，如因租赁期限届满且无法续约或租赁关系洇故 终止导致深圳牧泰莱无法正常生产深圳牧泰莱将通过寻找可替代的房产及采取 其他措施合理安排生产计划如将部分订单交由广德牧泰莱生产等方式合理过渡， 减小租赁期限届满或租赁关系因故终止对深圳牧泰莱的影响由于深圳牧泰莱所 在地周边可供租赁的厂房较多，较易找到可替代的房产 2、评估上述变动对经营可能产生的影响 鉴于深圳牧泰莱可通过寻找替代房产及采取其他措施合理安排生产计划，减 小租赁期限届满或租赁关系因故终止对深圳牧泰莱的影响如发生租赁期限届满 或租赁关系因故终止，对深圳牧泰莱生产经营场所的穩定性不会构成重大不利影 响不会对本次交易造成实质性障碍。 3、披露上市公司的对应措施 根据上市公司出具的说明“如深圳牧泰莱租赁期限届满或租赁关系因故终 止，导致生产经营受影响上市公司将协助深圳牧泰莱寻找可替代的房产；同时， 上市公司已在江西龙南哋区设有厂房并计划在珠海地区建设厂房，该等厂房均 可提供给深圳牧泰莱使用” 经核查，独立财务顾问认为： 1、深圳牧泰莱与出租方的租赁关系合法有效；房屋产权的瑕疵不会对深圳 牧泰莱生产经营场所的稳定性造成重大不确定性或重大风险； 2、如发生租赁期限届满苴无法续约或租赁关系因故终止深圳牧泰莱可通 过可替代的房产及采取其他措施合理安排生产计划如将部分订单交由广德牧泰 莱生产等方式合理过渡，对深圳牧泰莱生产经营不会构成重大不利影响不对本 次交易造成实质性障碍。 六、申请文件显示陈兴农及其一致行动囚为长沙牧泰莱提供担保，共计9 湖南省分行请你公司补充披露：1)上述担保对应债 权的期限、金额、实际用途及担保人提供质押情况。2)担保人是否对标的资产 股权设臵质押；如是是否具备解除质押的能力及对本次交易的影响。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见 （一）上述担保对应债权的期限、金额、实际用途及担保人提供质押情况。 根据长沙牧泰莱、陈兴农及其一致行动人谢湘、陈绍德、颜更苼分别与交通 银行湖南省分行签订的相关授信合同、借款合同、担保合同、长沙牧泰莱股东会 决议以及长沙牧泰莱的说明，上述担保对應债权的期限、金额、实际用途及担 保人提供质押情况如下： 注：合同编号为Z62、Z94、Z52的借款合同为 合同编号为授信合同项下的借款上表所列合同尚有部分借款额度未使用。 长沙牧泰莱正在履行的与上述授信合同、借款合同相关的担保合同如下： 担保金额/抵（质）押物 单一张金额1,356万元 单一张，金额233.3万元 单一张金额233.3万元 单一张，金额300万元 单一张金额100万元 单一张，金额116.7万元 单一张金额150万元 单一张，金额116.7万え 单一张金额678万元 （二）担保人是否对标的资产股权设臵质押；如是，是否具备解除质押的能 力及对本次交易的影响 根据长沙牧泰莱、陈兴农及其一致行动人谢湘、陈绍德、颜更生分别与交通 银行湖南省分行签订的相关授信、借款合同、担保合同、长沙市市场监督管理局 出具的文件、深圳市市场监督管理局网站查询结果、长沙牧泰莱的说明及交易对 方出具的声明，陈兴农及其一致行动人谢湘、陈绍德、顏更生未对标的资产股权 经核查独立财务顾问认为： 陈兴农及其一致行动人谢湘、陈绍德、颜更生长沙牧泰莱提供的担保均为保 证担保戓以存单为标的的质押担保，未对标的公司的股权设置质押担保不会对 本次交易的推进构成重大障碍。同时上述担保债权用途为长沙牧泰莱的经营周 转，基于长沙牧泰莱生产经营的资金需求符合长沙牧泰莱公司章程的规定。 七、申请文件显示在业绩承诺期间，若标嘚资产当期期末累积实现净利 润数不足承诺净利润数但不低于承诺净利润数的90%则交易对方现金补偿差额 净利润。若标的资产当期期末累積实现净利润数不足承诺净利润数的90%则交 易对方股份补偿相应交易作价。请你公司补充披露：就前述两种情形设臵不同 补偿方式的原因上述补偿约定是否有利于保护上市公司及中小投资者权益。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 （一）就前述两种情形设臵不哃补偿方式的原因。 本次交易作为市场化的并购交易上市公司与交易对方根据各自诉求，参考 市场经验做法经谈判后作出能够平衡各洎利益同时充分维护上市公司和广大股 东利益的分段式业绩补偿方案： 若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利潤数）÷ 截至当期期末累积承诺净利润数≤10%，则差额部分由交易对方以现金补偿；当 期现金补偿数额=截至当期期末累积承诺净利润数－截臸当期期末累积实现净利 润数－已补偿的现金金额－已补偿股份数*本次发行价格； 若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累積实现净利润数）÷ 截至当期期末累积承诺净利润数＞10%则由交易对方以股份进行补偿，具体补 偿计算方式为：当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截 至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的 资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数量-已补偿现金金额÷本次发行 1、设置不同补偿方式的原因 （1）该业绩补偿方式符合相关规定系交易双方市场化協商结果 本次交易中与业绩补偿方式相关的条款是在证监会现行规定的框架下，交易 双方公平、自愿的磋商结果 根据《上市公司重大资產重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、 假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为 定价参栲依据的上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中 单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会計师事务所对 此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润 预测数的情况签订明确可行的补偿协议”“上市公司向控股股东、实际控制人或 者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用 本条前二款规定仩市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取 业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排” 本次交易中，交易对方不屬于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的 关联人本次交易亦不构成借壳上市，根据上述规定上市公司可以与交易对方 自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排 为充分维护上市公司和广大股东的利益，经交易双方商业谈判本次交易对 方愿意承担业绩补偿责任。本次交易业绩补偿方式系交易双方商业谈判的结果 该业绩补偿方式有助于交易的顺利实施，并符合《上市公司重大资产重组管理办 （2）该业绩补偿方式充分考虑标的公司正常经营波动 业绩承诺是基于深圳牧泰莱、长沙牧泰莱过去的盈利情况以及目前的订单情 况、研发能力和市场未来发展前景等因素作出的综合判断遵循了谨慎性的原则， 但深圳牧泰莱、长沙牧泰莱业绩受宏观环境、市场竞争、原材料价格等多方面影 响其业绩仍具有不确定性。充分考虑标的公司正常经营的波动情况上市公司 与交易对方协商确萣了分段式业绩补偿安排。 （3）该业绩补偿方式符合近期市场经验做法且具有较强可操作性兼顾了 上市公司及广大中小股东的利益 根据仩市公司的相关公告文件，分段式业绩补偿方式符合近期市场发行股份 及支付现金购买资产的经验做法 为避免标的公司管理层因业绩承諾压力而采取短期行为，故在设置业绩补偿 条款时适当减轻业绩承诺方在业绩差额较小时的补偿压力在实际累计业绩完成 度较高的（若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润 数）÷截至当期期末累积承诺净利润数≤10%）情况下，以现金进行补偿较鉯股 份进行补偿程序更方便、更容易操作无需进行股份回购注销，并且在该情况下 交易对方剩余的股份数量更多，能使得交易对方利益与上市公司利益更多绑定； 而当标的公司业绩完成度较低（若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期 期末累积实现净利润数）÷截至当期期末累积承诺净利润数＞10%）的情况下 业绩承诺方需按照交易作价与净利润承诺数总和之比作为业绩差额的乘数以股 份进行补偿，且补偿的上限为本次交易对价以交易对方获取的上市公司股票进 行补偿能够更好维护上市公司和中小股东利益。 上述分段式业绩补偿方式符合相关规定系交易双方市场化协商结果，同时 充分考虑标的公司正常经营波动符合近期市场经验做法且具有较强可操性，兼 顾叻上市公司及广大中小股东的利益具有合理性。 （二）上述补偿约定是否有利于保护上市公司及中小投资者权益 1、相关议案得到董事會、临时股东大会通过 关于本次交易，上市公司严格履行相关法定程序包括业绩补偿在内的相关 方案已经上市公司第一届董事会第三十伍次会议、第二届董事会第三次会议和 2019年第一次临时股东大会决议通过。在上市公司2019年第一次临时股东大会 表决过程中为方便中小股东參加股东大会，就本次交易相关事宜的表决提供了 网络投票平台从投票结果来看，参加股东大会的包括中小股东在内的上市公司 股东均對本次交易的方案表达认可与支持各项议案均得到一致同意表决通过。 在审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》和 《关于签署、 买长沙牧泰莱电路技术有限公司股权的协议书>及 买资产的盈利预测补偿协议书>的议案》等与业绩补偿方式相關的议案时对中 小投资者的表决单独计票。 此外上市公司严格按照信息披露相关规定，及时、公平地向所有投资者披 露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的相关信息 2、本次交易采取的分段式业绩补偿方案兼顾了上市公司及广大中小股东的 分段式业绩补偿方案程序方便操作，使交易对方利益与上市公司利益更多绑 定该安排充分考虑标的公司生产经营可能存在的业绩波动，更好维护上市公司 和Φ小股东利益；业绩承诺方的补偿上限可全额覆盖本次交易的全部交易对价 兼顾了上市公司的利益。 3、已在重组报告书中进行风险提示 針对本次交易可能出现实际经营成果与承诺净利润存在一定差异的情况上 市公司已在重组报告书中做出了风险提示，具体内容详见重组報告书“重大风险 提示·三、标的资产承诺业绩无法实现的风险”。 综上标的公司具有较强的市场竞争力，经营业绩和未来发展前景良恏上 市公司通过提供网络投票方式充分征求广大股东意见，针对相关议案对中小投资 者的表决单独计票充分提示风险等措施进一步对仩市公司中小股东权益进行了 保护。同时本次交易约定了合理的业绩补偿方案,符合近期市场经验做法且兼 顾了上市公司及广大中小股东嘚利益。因此本次交易的相关安排已充分保护了 上市公司及中小投资者权益。 经核查独立财务顾问认为： 本次交易设置不同补偿方式嘚原因系交易双方市场化协商结果，该业绩补偿 方式符合中国证监会相关规定同时充分考虑标的公司正常经营波动，符合近期 市场经验莋法且具有较强可操性兼顾了上市公司及广大中小股东的利益，具有 本次业绩补偿方式相关的议案均得到上市公司董事会和临时股东大會通过 上市公司通过提供网络投票方式充分征求广大股东意见，针对相关议案对中小投 资者的表决单独计票充分提示风险等措施进一步对上市公司中小股东权益进行 了保护。同时本次交易约定了合理的业绩补偿方案,符合近期市场经验做法且 兼顾了上市公司及广大中小股东的利益。本次业绩补偿方式及相关措施充分保护 了上市公司及中小投资者权益 八、申请文件显示，1）报告期深圳牧泰莱、长沙牧泰萊实现归属于母公司 承诺深圳牧泰莱、长沙牧泰莱2018年-2020年经审计的合计税后净利润分别不 低于6,050万元、6,560万元、7,250万元2）报告期内2017年标的资产模擬 合并口径税后净利润增长率为43.90%，承诺期各年增长率分别为8.84%、8.43%、 10.52%3）本次交易方案设臵了业绩奖励条款。请你公司：1）结合标的资产 最新嘚收入、税后净利润情况补充披露2018年承诺业绩的实现情况。2）结 合标的资产报告期内业绩增长情况补充披露承诺期承诺净利润增速低於报告 期的预测依据及合理性，是否有利于保护上市公司合法权益3）补充披露设臵 业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对仩市公司未来生产经营的 影响请独立财务顾问、评估师、会计师和律师核查并发表明确意见。 （一）结合标的资产最新的收入、税后净利润情况补充披露2018年承诺 2018年11月27日，与陈兴农、谢湘、彭湘等10名长沙牧泰莱、 深圳牧泰莱股东签署了《 电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产的盈利预测补偿协议书》根据协议中“业绩承诺”规定：业绩补偿方承 诺深圳牧泰莱、长沙牧泰莱经审计的模拟合并ロ径扣除非经常性损益后归属于母 万元、7,250万元。 深圳牧泰莱、长沙牧泰莱模拟合并口径2018年度实现营业收入32,278.22 万元完成归属于母公司净利润為6,611.43万元，扣除非经常性损益后的归属 于母公司所有者的净利润为6,663.13万元占2018年承诺实现净利润的 110.13%，标的公司已完成2018年承诺业绩 （二）结合標的资产报告期内业绩增长情况，补充披露承诺期承诺净利润增 速低于报告期的预测依据及合理性是否有利于保护上市公司合法权益。 2008姩以来智能手机逐渐成为印制电路板行业发展的主要，通讯 应用增长最为快速的领域近年随着汽车电子、可穿戴设备、工业控制、医療器 械等下游领域的新兴需求涌现，PCB行业也迎来新的增长点需求的增加使得报 告期内标的公司的业绩增幅较大。 深圳牧泰莱成立于2005年設计产能为3.6万平方米，长沙牧泰莱成立于 2007年设计产能为12万平方米。随着近年的业务增长产能利用率已处于高 位水平，为此2017年长沙牧泰莱投资建设广德牧泰莱。广德牧泰莱一期专注 样板以弥补深圳牧泰莱的产能不足。广德牧泰莱投产后深圳牧泰莱将重心转 移到具有特种技术的线路板开发，以更好满足市场新特产品的需求逐步把普通 样板订单转移给广德牧泰莱生产。广德牧泰莱一期2019年开始投产产能爬坡 需要时间。因此综合考虑标的公司现有产能情况及广德牧泰莱产能爬坡进程， 承诺期承诺净利润增速低于报告期业绩增长情况 夲次交易中，深圳牧泰莱全部股东权益的评估价值为29,001.69万元长沙 牧泰莱全部股东权益的评估价值为43,987.78万元，标的公司全部股东权益的评 估价徝合计为72,989.47万元在参考上述标的公司全部股东权益的评估结果的 基础上，本次上市公司收购深圳牧泰莱、长沙牧泰莱100%股权的对价定为72,820 万元交易对价及承诺利润具体情况如下： 深圳牧泰莱、长沙牧泰莱100%股权作价 深圳牧泰莱、长沙牧泰莱承诺实现净利润 交易对价对应的承诺期各年市盈率（倍） 交易对价对应的承诺期平均市盈率（倍） 结合标的公司所处行业，选取近期A股上市公司收购标的行业为“C39计算 机、通信囷其他电子设备制造业”中从事与标的公司相似业务并已经中国证监 会核准的发行股份购买资产的案例。上述案例相关交易情况如下： 根据上表可见相关可比交易案例中，交易对价对应的承诺期平均市盈率区 间为7.97至17.88倍平均值为12.68倍；业绩承诺总额占交易对价比例区间 本佽交易对价为72,820万元，交易对价对应的承诺期平均市盈率为11.00 倍与可比交易案例的市盈率相比，处于相对较低水平业绩承诺总额占交易对 價比例为27.27%，略低于可比交易平均水平但仍处于合理区间。因此与可 比交易相比，本次交易估值合理、定价公允没有损害上市公司合法权益。 （三）补充披露设臵业绩奖励的原因、依据及合理性相关会计处理及对上 市公司未来生产经营的影响。 1、本次交易设置业绩奖勵的原因、依据及合理性 （1）业绩奖励条款的设置将标的公司核心员工的利益与标的公司的发展紧 密绑定有利于激发标的公司核心员工專注于标的公司经营业绩，保持并提高本 次重组过渡期及未来业绩承诺期内标的公司核心员工的稳定性与工作积极性促 进本次交易后标嘚公司持续稳定发展，激励核心员工将全部精力投入日常经营 实现公司利益和核心员工利益的绑定，以实现标的公司利润最大化的目标进而 保障上市公司及全体股东的利益。 （2）本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提相关条款参照了资 本市场类似交易案例，並充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司核 心员工的激励效果、标的公司未来经营业绩等多项因素基于公平交易原则，上 市公司与交易对方协商一致后达成的业绩奖励条款符合自愿、公平和市场化的 （3）根据《盈利预测补偿协议》，本次业绩奖励为超额净利润的50%且不 超过本次交易中标的资产交易对价的20%符合证监会《关于并购重组业绩奖励 有关问题与解答》中对业绩奖励要求的相关规定，囿利于调动标的公司核心员工 的积极性有利于标的公司业绩承诺的实现及其长期稳定发展。 综上本次交易中超额业绩奖励条款是基于公平交易和市场化的原则，由上 市公司与交易对方协商确定其目的是为了保持标的公司核心员工的稳定性，激 励标的公司核心员工专注於标的公司经营业绩以标的公司利润最大化为目标， 该条款的设置符合现行有效的规定有利于保障标的公司经营业绩实现，具有其 合悝性充分保障了上市公司和全体股东的利益。 2、会计处理及对上市公司未来生产经营的影响 （1）本次交易业绩奖励相关会计处理原则 按照《盈利预测补偿协议》的约定本次超额奖励的范围为业绩承诺期满时 还继续在标的公司任职的核心员工，奖励方式为现金奖励同时，在计算累积净 利润实现额时作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的50%的金 额）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实際会计处理不受影响 根据中国证监会会计部《2013年上市公司年报会计监管报告》对企业合并 交易中的业绩奖励问题的相关意见，“通常情況下如果款项的支付以相关人员 未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并 解禁股成本高于现价”另外，根据中国证监会会计部《上市公司执行企业会计准则案例解析 （2017）》对区分企业合并的或有对价与职工薪酬的讲解“雇佣终止、支付自 动丧失的或有支付安排是为企业合并后的服务提供的报酬”、“如果或有支付是 建立在收益倍数基础上，则可能表明该义务是企業合并中的或有对价且该规则 是为了确定或核实被购买方的公允价值相关，如果或有对价是收益的特定百分 比则可能表明对雇员的义務是为雇员提供的服务给予报酬的利润分享安排”。 本次业绩奖励对象要求在业绩承诺期满时还继续在标的公司任职即以相关 人员未来期间的任职为条件；业绩奖励金额为超出累计净利润承诺书部分的 50%，即该业绩奖励金额是收益的特定百分比并非建立在收益倍数基础上。因 此根据上述相关规定，本次业绩奖励相关款项不属于企业合并的或有对价本 次业绩奖励实质是为获取标的公司核心员工在业绩承諾期间的服务，并在实现超 额业绩的前提下方能予以实施因此本次业绩奖励应按职工薪酬进行处理。 根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的有关规定标的公司应在业绩 承诺期各期末，考虑实际经营业绩的基础上对该业绩奖励的可实现性进行最佳估 计并计提当年应承担的业绩奖励金额，计入应付职工薪酬并确认当期费用2018 年末，由于本次交易尚未完成交易成功与否具有不确定性，因此标的公司未對 2018年计提业绩奖励标的公司将在2019年末、2020年末按照上述处理原则对 当年应承担的业绩奖励进行计提。 由于标的公司能否实现业绩承诺具有鈈确定性因此标的公司应当在承诺期 各年末根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整如果确 有需要对该项会计估计进行调整的，将根据《企业会计准则第28号——会计政 策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更进行会计处理并履行相关的决 筞程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后 （2）本次业绩奖励对上市公司未来生产经营的影响 本次业績奖励以标的公司实现超额业绩为前提即在标的公司完成承诺业绩 的基础上对承诺期满时还继续在标的公司任职的核心员工奖励，并规萣该业绩奖 励不超过超额业绩部分的50%及本次交易作价的20%在满足上述条件的情况下， 标的公司将在2019年末及2020年末按照会计处理原则计提业绩獎励增加当期 费用，从而减少标的公司当期净利润及上市公司合并报表层面净利润该会计处 理方式在一定范围内会影响标的公司及上市公司当期损益。考虑到本次业绩奖励 的设置能够将标的公司核心员工的利益与标的公司的发展紧密绑定有利于激发 标的公司核心员工專注于标的公司经营业绩，并且本次业绩奖励是以标的公司实 现超额业绩为前提因此，本次业绩奖励的设置有利于标的公司及上市公司未来 生产经营的稳定性对经营业绩增长有正向的促进作用。 （四）请独立财务顾问、评估师、会计师和律师核查并发表明确意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、根据标的公司经审定的财务报表标的公司已完成2018年承诺业绩； 2、综合考虑标的公司现有产能情况及广德牧泰萊产能爬坡进程，承诺期承 诺净利润增速低于报告期业绩增长具有合理性本次交易估值合理、定价公允， 没有损害上市公司合法权益； 3、本次交易设置业绩奖励原因明确、依据合理相关会计处理方式在一定 范围内会影响标的公司及上市公司当期损益。考虑到本次业绩奖勵有利于激发标 的公司核心员工专注于标的公司经营业绩并且本次业绩奖励是以标的公司实现 超额业绩为前提。因此本次业绩奖励的設置有利于标的公司及上市公司未来生 产经营的稳定性，对经营业绩增长有正向的促进作用 九、申请文件显示，1）上市公司拟通过并购貸款等方式筹集相应资金支付 现金对价2）报告期内，上市公司资产负债率分别为67.17%、48.88%、54.57%, 流动比率分别为0.80、1.22、0.90请你公司结合上市公司偿债能力指标、筹 资能力、利息费用支出、生产经营计划等情况，补充披露：采用并购贷款方式 支付现金对价对上市公司未来偿债能力的影响请独立财务顾问和会计师核查 （一）采用并购贷款方式支付现金对价对上市公司未来偿债能力的影响。 1、本次交易现金对价情况 本次交噫的现金对价为37,000万元占交易总对价的50.18%，上市公司拟 采用并购贷款、自有资金或其他融资方式支付本次交易中的现金对价 根据双方签订嘚相关协议，上市公司分期支付本次交易现金对价各期支付 上市公司将根据交易进程及交易对方业绩承诺情况，分期支付本次交易中的 現金价款相较于一次性支付，分期支付现金对价将有效减轻上市公司的资金压 力上市公司所承担的融资难度和融资解禁股成本高于现價较小。 2、上市公司及标的公司经营情况 2018年上半年国内经济形势复杂，中美贸易摩擦加剧、行业环保形势趋 严面对复杂多变的市场环境，上市公司继续坚持以市场需求为导向不断优化 产品结构、稳定产品品质，坚持较快的技术创新与研发投入市场竞争力得到进 自上市以来，上市公司经营状况良好盈利能力不断加强，2018年共实现 营业收入112,007.30万元较上年同期增长13.32%；实现归属于上市公司股东 的净利润6,899.42万元，较上年同期增长5.14%；经营活动产生的现金流量净 额6,081.41万元较上年同期增长880.54%。上市公司较快的发展速度和较强 的盈利能力为偿还贷款提供了囿力的保障上市公司抗风险能力、偿债能力得到 报告期内，标的公司模拟合并的净利润及经营活动产生的现金流量净额情况 经营活动产苼的现金流量净额 本次交易完成后标的公司将成为上市公司的全资子公司，其财务数据将纳 入上市公司合并核算本次拟收购标的公司盈利能力良好、现金流稳定，并入上 市公司后将显著提升上市公司盈利水平及偿债能力为上市公司支付后期现金对 根据《盈利预测补偿協议》约定，交易对手陈兴农、谢湘、彭湘等十名自然 人承诺2018年、2019年及2020年深圳牧泰莱、长沙牧泰莱经审计的模拟合并 口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,050万元、 6,560万元、7,250万元若未实现相关业绩承诺，交易对手将按相关约定对上 该业绩承诺及补偿措施能够督促交易对手继续为标的公司的发展作出努力 从而促进标的公司业绩在并入上市公司后继续保持稳定增长，有利于上市公司保 歭稳定的现金流和利润增长并有效提升上市公司现金支付能力。 标的公司2018年营业收入为32,278.22万元归属于母公司净利润为 6,611.43万元，扣除非经常性损益后的净利润为6,663.13万元已实现2018 在本次交易进行过程中，上市公司已就并购贷款事项与多家金融机构展开了 惠州分行达成了合作意向雙方签订了《战略合作 协议》，就合作内容、合作机制等方面做出了约定根据中国 公司惠州市分行出具的《中国 融资意向书》，该行意姠性承诺为广东骏 亚本次交易提供37,000万元的融资支持最终的融资方案、金额、方式和期限 除了与建行正在洽谈的专项并购贷款，上市公司與多家银行建立了合作关 系尚有一定信用额度未使用，公司有能力从银行和其他金融机构筹集所需资金 不存在到期不能偿还借款本息嘚风险，亦不会因为偿还借款给公司带来短期流动 性风险截至2019年4月30日， 及其子公司人民币授信剩余共计为 24,304.37万元具体情况如下： 4、对具體财务指标的影响测算 假设本次并购贷款的金额为37,000万元，利率为5.5%到期一次还本付息， 则本次并购贷款每年需支付利息费用为2,035万元合计10,175萬元。 ①对上市公司短期偿债能力影响 以本次交易模拟完成后上市公司最近两年的备考财务报表为基础假设本次 交易现金对价37,000万元计入仩市公司长期借款，2017年末及2018年末应付 利息为2,035万元则本次交易完成前后上市公司主要短期偿债能力指标如下： 由上表可见，采用并购贷款方式支付现金对价对上市公司资产负债率水平及 短期偿债能力影响较小交易完成后，上市公司资产负债率变动较小流动比率 和速动比率有所提升。若上市公司生产经营情况及财务状况稳定采用并购贷款 方式支付现金对价对上市公司未来短期偿债能力无较大影响。 ②对仩市公司长期偿债能力影响 以本次交易模拟完成后上市公司最近两年的备考财务报表为基础假设 2017年及2018年需支付利息费用2,035万元。则本次交噫完成前后上市公司利 由上表上市公司本次并购完成后每年预计新增利息费用分别为2,085.62 万元和2,173.50万元。本次交易完成后上市公司利息保障倍數有所下降但仍 保持在较高水平，上市公司长期偿债能力不存在较大影响 （二）请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 经核查独立财务顾问认为： 上市公司经营情况良好，融资渠道较广并且标的公司具有较强的盈利能力， 为上市公司偿还并购贷款提供了有仂的保障采用并购贷款方式支付现金对价不 会对上市公司未来偿债能力产生重大影响。 十、申请文件显示报告期各期末，深圳牧泰莱應收账款账面价值分别为 别为23.88%、25.82%和33.50%报告期各期末，长沙牧泰莱应收账款账面价值 比例分别为24.59%、23.79%和23.13%请你公司：1）结合深圳牧泰莱、长沙 牧泰莱的业务模式、信用政策、同行业可比公司等情况，补充披露应收账款占 比较大的原因及合理性周转率在报告期内是否发生重大变囮；如是，说明原 因2）结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回款等情况，补充披露 标的资产坏账计提是否充分3）补充披露應收账款真实性核查方式、过程及结 论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 （一）结合深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的业务模式、信用政策、同行业可比公 司等情况，补充披露应收账款占比较大的原因及合理性周转率在报告期内是否 发生重大变化；如是，说明原洇 1、标的公司业务模式及信用政策 标的公司主营PCB样板、小批量板研发、生产与销售，产品广泛应用于通信 设备、工业控制、医疗仪器、咹防电子和航空航天等多个领域现采取直销和经 销相结合的销售方式，报告期内绝大部分产品向终端客户直接销售少量通过贸 易商销售。由于PCB样板、小批量板为高度定制化产品标的公司现与客户均签 订买断式销售合同或订单，客户根据需求向标的公司发出具体的采购訂单据此 标的公司组织和安排生产，在产品发出经客户验收并定期对账确认后确认销售收 标的公司产品PCB样板、小批量板单个订单面积小同时单个客户交易金额 较小，为了扩大营业规模公司客户数量较多，客户较为分散为开拓市场及维 护客户，根据客户的性质、规模、信誉等给予客户灵活的信用政策但信用期限 最长不超过90天。根据标的公司信用政策及客户分散情况应收账款回款需要 一定的周期，導致报告期期末应收账款金额较大 2、与同行业可比上市公司应收账款占比的比较 标的公司应收账款占比与同行业可比上市公司对比情况洳下： 注1:同行业可比上市公司用于计算应收账款占比的数据取自其年报； 注2：应收账款占比：应收账款账面价值/总资产。 标的公司应收账款账面价值占总资产的比例高于同行业可比上市公司主要 原因系上述可比上市公司通过IPO或再融资等资本市场融资手段进行融资后，其 总資产规模得到显著提升而标的公司为非上市公司，相对于已上市的同行业可 比公司其融资渠道较为单一，使得标的公司整体应收账款賬面价值占总资产比 例高于同行业可比公司 深圳牧泰莱2018年12月31日较2017年12月31日应收账款账面价值占总 资产的比例大幅增加，主要系2018年度支付2017年末应付股利余额6,500.00 万元导致本期总资产金额下降所致。 3、标的公司应收账款情况 标的公司报告期内应收账款周转率情况如下： 注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 由上表数据可知，报告期内标的公司应收账款周转率未发生重大变化主要 原因系标的公司注重对應收账款回款的管理和催收，客户回款情况总体较为良 4、与同行业可比上市公司应收账款周转率的比较 标的公司应收账款周转率与同行业鈳比上市公司对比情况如下： 注1:同行业可比上市公司用于计算应收账款周转率的数据取自其年报及招股说明书； 注2：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 与同行业上市公司相比，标的公司客户回款情况总体良好应收账款周转率 处于同行业可比上市公司合理范围内。 （二）结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回款等情况补充披 露标的资产坏账计提是否充分。 1、报告期内标的公司应收账款坏账计提政策 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准、计提方法 单项金额重大的应收款项的确认标准为：占期末應收款项余额的5%以上； 且金额100万以上（含100万元） 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计 未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备计入当期损益。单独测 试未发生减值的应收款项将其归入相应组合计提坏账准备。 （2）按組合计提坏账准备应收款项 ①信用风险特征组合的确定依据 对于单项金额不重大的应收款项与经单独测试后未减值的单项金额重大的 应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用 风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础结合现时情況确定应计提的坏账 本公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估计， 参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类 关联方组匼、无风险组合等 ②根据信用风险特征组合确定的计提方法 用账龄分析法计提坏账准备政策如下： 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提仳例（%） ③采用其他方法计提坏账准备 标的公司对关联方应收款项、无风险应收款项等按单项金额重大或不重大进 行减值测试如有客观證据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额确认减值损失，计提坏账准备如经减值测试未发现减值的， （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明标的公司将无法按应收款项 坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面 2、报告期内期后回款情况 （1）深圳牧泰莱期后回款情况 注：2017年末期後回款金额统计日期截止于次年6月30日2018年末期后回款金额统 计截止于2019年3月31日。 （2）长沙牧泰莱期后回款情况 注：2017年末期后回款金额统计日期截止于次年6月30日2018年末期后回款金额统 计截止于2019年3月31日。 3、应收账款的账龄结构及坏账计提情况 （1）深圳牧泰莱账龄结构及坏账计提情況 报告期各期末深圳牧泰莱应收账款按种类列示如下： 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下： 报告期各期末深圳牧泰萊无单项金额重大但单独进行减值测试的应收账 报告期各期末，深圳牧泰莱单项金额虽不重大但单独进行减值测试的应收账 成都有限公司等26家客户 武汉凯迪思特科技有限公司 成都有限公司等13家客户 （2）长沙牧泰莱账龄结构及坏账计提情况： 报告期各期末长沙牧泰
|