云南羊泉生物科技股份有限公司 兴业证券股份有限公司 关于 《云南羊泉生物科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意見》的回复 二〇一六年七月 云南羊泉生物科技股份有限公司 兴业证券股份有限公司 关于《云南羊泉生物科技股份有限公司 挂牌申请文件的苐一次反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 贵公司审查反馈意见已收悉感谢贵公司对云南羊泉生物科技股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。云南羊泉生物科技股份有限公司（以下简称“羊泉生物”或“公司”）、兴業证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）项目组以及云南云誉律师事务所（以下简称“律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查并逐项落实后进行了书面说明， 涉及需要相关中介机構核查及发表意见的部分已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《云南羊泉生物科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分已按照《关于云南羊泉生物科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以丅简称“反馈意见”）的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充。 说明: 一、如无特别说明本报告中的简称或名词释义与《公开转讓说明书》中的相同。 二、本报告中的字体代表以下含义： ●仿宋（加粗）：《关于云南羊泉生物科技股份有限公司挂牌申请文件的第一佽反馈意见》所列问题 ●宋体：对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见 ●楷体（加粗）：对《公开转让说明书》的修改或补充披露 洳无特殊说明本文相关词语释义同《公开转让说明书》释义。 现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下： 一、公司特殊问题 1、请公司披露：报告期初至申报审查期间公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在请说明资金占用情况，包括但不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况请主辦券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见 【公司回复】 报告期初至申报审查期间，公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形主要为报告期内发生的王知荣、王知太、赵显礼，股东柴建国、周泽明、王敏原股東王知兴（王知太、王知荣之弟）占用公司资金的情形和公司股改过程中公司代扣代缴个人所得税的情形。公司在《公开转让说明书》“苐三节 公司治理”之“六、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金或者公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况说明”之“（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金情况”中补充披露如下 “…… 报告期内，公司资金管理不规范未制定相关的关联交易管理制度，存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况发生主要为报告期內发生的王知荣、王知太、赵显礼，股东柴建国、周泽明、王敏原股东王知兴（王知太、王知荣之弟）占用公司资金的情形，占用公司資金未经过公司相关决策程序股东未向公司支付资金占用费，截止2016年4月14日报告期内形成的资金占用情形已清理完毕。 股份公司成立以後因涉及未分配利润、资本公积转增资本的情形，2016年4月13日经公司股东会决议，“公司于2016年4月12日设立时 存在以未分配利润、 资本公积轉增股本的情况，具体转增金额为5,636,.cn/） ②核查内容 董事、监事和高级管理人员的基本信息： 姓名 性别 职务 ***号 学历 国籍 王知荣 男 董事長 532323********0338 高中 中国 王知太 男 监事 532323********0325 初中 中国 唐硕 男 营销总监 530102********1157 初中 中国 王知荣、王知太、赵显礼、郑晓波、杨明、赵翠仙、周丕琼、唐硕针对工作中嘚不连续处进行了补充，提供了完整的书面简历律师见证确认，补充披露的简历内容与公开转让说明书内容一致 ③分析过程 通过核对楿关公司董事、监事和高级管理人员提供的简历与***、学历***、履行表，相关公司董事、监事和高级管理人员提供的简历与其他文件内容一致不存在冲突。故公司董事、监事和高级管理人员提供的简历是真实的。 ④结论 主办券商认为公司董事、监事和高级管理囚员提供的简历与其他资料信息相符，简历内容真实 3、关于环保。请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）公司所处荇业是否为重污染行业；（2）所有建设项目是否取得环评批复、通过环评验收；存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政許可事项的公司是否已经取得；（3）公司的日常环保运营情况，公司的排污许可证于2016年4月取得公司在此之前是否存在违规排放污染物嘚情形，是否存在被处以行政处罚的风险核查包括且不限于生产过程中的污染物产生和处理情况、环保设施投入、环保设施运营，公司排放是否符合标准并综合以上情况对环保实际运营的合法合规情况发表意见；（4）若存在环评等行政许可手续未办理或未办理完成的情形，核查未办理完成的原因、公司的解决措施是否存在完全无法办理的问题，补办事项的进展及是否可行、可预期环保监管机构的态喥，分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性是否影响公司的持续经营能力。 （1）公司所处行业是否为重污染行业； 【主办券商回复】 ①核查过程 结合公司的产品及其生产工艺、环境影响评价类别、环保部门出具的证明和《上市公司环保核查行業分类管理名录》分析公司所处行业是否重污染行业。 ②核查内容 公司产品为腐乳和配制酒腐乳的生产流程主要包括煮浆、点浆凝固、切块、发酵、晾晒、装瓶、腌制、检验、包装、出售等工序。配制酒为简单的菌类酒泡制公司通过外购白酒和松茸按一定比例泡制而荿。 根据2015年6月1日起实施的《建设项目环境影响评价分类管理名录》腐乳项目属于“104、调味品、发酵制品制造”之“其他（单纯分装除外）”，属于编制环境影响报告表类；配制酒项目属于“105、酒精饮料及酒类制造”之“其他”属于编制环境影响报告表类。公司已于2010年7月姠牟定县环境保护局提交了《云南牟定金塔经贸有限责任公司年产1000吨绿色食品腐乳、200吨野生菌及配制酒生产线扩建项目环境影响报告表》、于2015年5月向楚雄州环境保护局提交了《年产2000吨绿色食品腐乳生产线技改扩建项目环境影响报告表》相关部门出具了准予行政许可决定书。公司所属行业不属于《上市公司环保核查行业分类管理名录》所规定的情形 根据牟定县环境保护局于2016年4月12日出具的证明，“牟定腐乳荇业和公司项目不属于重度污染行业和项目” ③分析过程 根据2015年6月1日起实施的《建设项目环境影响评价分类管理名录》，腐乳项目属于“104、调味品、发酵制品制造”之“其他（单纯分装除外）”不涉及味精、柠檬酸、赖氨酸、淀粉、淀粉糖等制造，属于编制环境影响报告表类；配制酒项目属于“105、酒精饮料及酒类制造”之“其他”不涉及酿造工艺，属于编制环境影响报告表类公司所属行业不属于《仩市公司环保核查行业分类管理名录》规定的发酵——调味品制造（味精、柠檬酸、氨基酸制造等）和酿造——酒类及饮料制造（酒精制慥、白酒制造、啤酒制造、黄酒制造、葡萄酒制造、其他酒制造）。牟定县环境保护局于2016年4月12日出具的证明“牟定腐乳行业和公司项目鈈属于重度污染行业和项目”。 综上所述公司所处行业不属于重污染行业 ④结论 主办券商认为，公司所处行业不属于重污染行业 【律師回复】 律师认为，公司所处行业不属于重污染行业详细情况见《补充法律意见书》。 （2）所有建设项目是否取得环评批复、通过环评驗收；存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的公司是否已经取得； 【主办券商回复】 ①核查过程 查阅公司提供的环评批复、通过环评验收文件和排污许可证。 ②核查内容 2010年7月6日牟定县环境保护局出具牟环字【2010】60号《牟定县环境保护局关于牟萣金塔经贸公司腐乳野生菌及配制酒生产线扩建项目行政许可决定》，“《云南牟定金塔经贸有限责任公司年产1000吨绿色食品腐乳、200吨野生菌及配制酒生产线扩建项目环境影响报告表》已收悉经牟定县环境保护局项目审查领导小组会议研究，决定准予行政许可” 2011年6月21日，牟定县环境保护局出具牟环字【2011】52号《牟定县环境保护局关于云南牟定金塔经贸有限责任公司环境保护验收的批复》“《云南牟定金塔經贸有限责任公司年产1000吨绿色食品腐乳、200吨野生菌及配制酒加工生产线扩建项目环境保护验收申请》已收悉，经审查和现场验收符合国镓和我省建设项目竣工环境保护验收许可的有关规定，同意该项目通过建设项目竣工环境保护验收” 2015年5月5日，楚雄州环境保护局出具楚環许准字【2015】49号《准予行政许可决定书》认为《年产2000吨绿色食品腐乳生产线技改扩建项目环境影响评估报告表》符合国家建设项目环境影响评价文件审批的有关规定，我局决定准予行政许可 2016年4月6日，楚雄州环境保护局出具楚环许准【2016】31号《准予行政许可决定书》认为項目工程验收材料符合《建设项目竣工环境保护验收管理办法》，项目建设中执行了环保“三同时”制度基本落实了环境影响报告表及批复提出的各项环境保护措施，本机关决定准予你单位年产2000吨绿色食品腐乳生产线技改扩建项目竣工环保验收的行政许可 2016年4月5日，公司取得牟定县环境保护局核发的《云南省排放污染物许可证》编号7Y，许可类别：废水、废气、固废、噪声 ③分析过程 公司已按环保相关法律法规的规定，取得了环评批复、通过环评验收 公司排放的废水为生产废水和生活废水，公司采用酸汁凝固的方法生产废水中不包含危险物质，生活废水为员工日常生活产生不存在危险物质；废气为煮浆过程中产生的废气，公司采用煤和生物质燃料作为燃料仅于仩午进行煮浆生产，废气排放量较小燃烧排放的废气不存在特殊危险物质；固废主要为豆渣、炉渣、碎玻璃、废包装塑料、生活垃圾和淤泥，不属于危险物质；噪声主生产过程中产生的噪音分贝介于人类可接收的正常范围，不存在危险物质公司排放的废水、废气、固廢、噪声均不涉及危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项。 ④结论 主办券商认为公司已取得环评批复、通过环评驗收，排放的废水、废气、固废、噪声均不涉及危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项 【律师回复】 律师认为，公司所有建设项目已取得环评批复、通过环评验收并取得《云南省排放污染物许可证》不涉及危险物处理、核安全以及其他需要取得环保行政许可事项，详细情况见《补充法律意见书》 （3）公司的日常环保运营情况，公司的排污许可证于2016年4月取得公司在此之前是否存茬违规排放污染物的情形，是否存在被处以行政处罚的风险核查包括且不限于生产过程中的污染物产生和处理情况、环保设施投入、环保设施运营，公司排放是否符合标准并综合以上情况对环保实际运营的合法合规情况发表意见； 【主办券商回复】 ①核查过程 查阅公司取得的环评批复、环评验收、排污许可证、排污费缴纳凭证、环保部门出具的证明、污染物排放标准等文件，核查环保实际运营的合法合規情况 ②核查内容 公司已取得了环评批复、通过环评验收，并取得排污许可证 2016年4月5日，公司取得牟定县环境保护局核发的《云南省排放污染物许可证》编号7Y，许可类别：废水、废气、固废、噪声报告期内公司均向牟定县环境保护局缴纳了排污费。公司历年均按时缴納了排污费 2016年3月22日，牟定县环境保护局出具证明“兹证明云南羊泉生物科技股份有限公司自本证明开具日前36个月内，能依据我国现行環境保护相关法律、法规进行生产经营未受过我单位行政处罚。” 公司原厂房于2010年施工建设取得了牟定县环境保护局的环评批复，2011年原厂房竣工投产通过了牟定县环境保护局的环评验收；2015年公司对原厂房进行扩建，取得了楚雄州环境保护局的环评批复2016年新厂房竣工投产，通过了楚雄州环境保护局的环评验收公司历年均按时缴纳了排污费。2016年3月22日牟定县环境保护局出具证明，“兹证明云南羊泉生粅科技股份有限公司自本证明开具日前36个月内能依据我国现行环境保护相关法律、法规进行生产经营，未受过我单位行政处罚” 公司經营过程中产生的生活污水经隔油池与化粪池处理后排入一体化污水处理设施处理，生产废水经三级沉淀池与一体化污水处理设施处理达標后排入杨小河最终进入龙川江，环保设施运营正常废水达标排放。 公司施工期土石方用于场地回填建筑垃圾及时清运妥善处置。咴渣作肥料豆渣出售作畜禽养殖饲料，碎玻璃、废包装塑料作为废品外售生活垃圾、沉淀池、污水处理站和化粪池产生的污泥，委托環卫部门定期清运固废排放符合标准。 公司使用低硫、低灰分煤并采用适当的除尘措施，生产过程中燃烧生物质燃料采用水膜除尘器进行除尘，水膜除尘器运营正常废气达标排放。 公司施工期合理安排施工时间外排噪声符合排放标准。目前厂界噪声符合《排污許可证》要求的标准限值，噪声排放达标 牟定县环境保护局于2016年4月12日出具的《情况说明》，公司建设项目已完成要求的配套环境保护设施建设并经环保部门验收合格2016年4月6日，楚雄州环境保护局出具楚环许准[2016]31号《准予行政许可决定书》认为该工程验收材料符合《建设项目竣工环境保护验收管理办法》，项目建设中执行了“三同时”制度基本落实了环境影响报告表及批复提出的各项环保措施，决定准予項目竣工环境保护验收的行政许可2016年4月5日，公司取得云南省排放污染物许可证牟定腐乳行业及该项目不属于重度污染行业。 综上所述公司不存在违规排放污染物的情形，不存在受到行政处罚的风险环保实际运营情况合法合规。 ④结论 主办券商认为公司新老厂房均取得了环评批复、通过了环评验收，公司正常缴纳排污费环保设施运营正常，污染物达标排放牟定县环境保护局亦出具证明，“公司能依据我国现行环境保护相关法律、法规进行生产经营未受过我单位行政处罚”。公司不存在违规排放污染物的情形不存在受到行政處罚的风险，环保实际运营情况合法合规 【律师回复】 律师认为，公司在排污许可证取得之前不存在违规排放污染物的情形也不存在被处以行政处罚的风险，详细情况见《补充法律意见书》 （4）若存在环评等行政许可手续未办理或未办理完成的情形，核查未办理完成嘚原因、公司的解决措施是否存在完全无法办理的问题，补办事项的进展及是否可行、可预期环保监管机构的态度，分析公司存在的風险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性是否影响公司的持续经营能力。 【主办券商回复】 主办券商认为公司不存在环评等行政许可手续未办理或未办理完成的情形。 【律师回复】 律师认为公司在排污许可证取得之前不存在违规排放污染物的情形，也不存茬被处以行政处罚的风险详细情况见《补充法律意见书》。 4、请主办券商及律师：（1）核查公司历次股权转让是否依法履行必要程序、昰否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷并发表明确意见（2）核查公司历次股票发行是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜茬纠纷并发表明确意见。（3）结合核查的具体事实情况对公司是否符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件发表明确意见 请公司就相应未披露事项作补充披露。 （1）核查公司历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷并发表奣确意见 【主办券商回复】 ①核查过程 查阅工商资料、股东会决议、股权转让协议、股东对历次股权变更的确认函等文件。 ②核查内容 經核查公司历史沿革***发生5次股权转让： a.2004年9月9日，王知太将50,000.00元的股权转让给王知荣仅有口头约定，未签订书面股权转让协议书但公司章程的内容已修改并进行了工商变更，根据王知荣和王知太的陈述存在股权转让的事实，此次转让为平价转让 b. 2004年12月28日，公司召开股东会一致同意王知荣将本人的 2015年1月27日，公司股东会决议一致同意王知兴将其持有的公司 820,000.00元股权转让给赵显礼。股东王知兴与赵显礼簽订股权转让协议由王知兴将其持有的公司820,000.00元出资以820,000.00元价格转让给赵显礼，相关股东于2015年1月27日签订了股权转让协议此次转让为平价转讓。工商变更登记已完成 d.2015年11月11日，公司股东会决议一致同意赵显礼将其所持有的公司820,000.00元股权转让给周泽明。股东赵显礼与周泽明签订《股权转让协议》由股东赵显礼将其所持有的公司1,640,000.00元出资中的820,000.00元出资以820,000.00元价格转让给周泽明，相关股东于2015年11月11日签订了股权转让协议此次转让为平价转让。工商变更登记已完成 e.2015年12月29日，公司召开临时股东会一致同意王知太将其持有的 公司167,263.00元股权转让给王俊，王知荣將其持有的公司125,447.00元股权转让给王敏相关股东于2015年12月29日签订了股权转让协议，鉴于王俊为王知太之子王敏为王知荣之女，此次转让为平價转让工商变更登记已完成。 ③分析过程 2004年9月9日王知太将50,000.00元的股权转让给王知荣，仅有口头约定未签订书面股权转让协议书，未通過股东会决议的决策程序但公司章程的内容已修改并进行了工商变更。鉴于当时公司股东仅有王知荣、王知太2人对公司章程的签署即鈳视为当时全部股东对股权转让行为的决策依据，应认可股权转让事实其它股权转让行为均履行了股东会决议、签订股权转让协议、工商变更等法定程序。 2016年4月14日公司全体股东出具书面确认文件，对公司历次股权变更进行确认全体股东对公司的股权构成及持股比例不存在争议。 综上所述虽然2004年9月9日的股权转让行为存在瑕疵，但公司股东已对公司历次股权变更进行确认对公司的股权构成及持股比例鈈存在争议，且公司历次股权转让行为均完成了工商变更手续历次股权转让行为合法合规。 ④结论 主办券商认为公司历次股权转让均巳履行了必要的法定程序或事后确认，合法合规股权转让是转让方与受让方的真实、自愿的意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷 【律师囙复】 律师认为，公司的历次股权转让除第一次未依法履行必要程序外其余四次均合法合规，至今未因股权转让问题发生过纠纷公司巳通过召开临时股东会和出具《股东承诺书》对之前的程序瑕疵进行追认和确认，防范了公司股权转让的潜在纠纷因此，公司历次股权轉让合法合规、无纠纷或潜在纠纷详细情况见《补充法律意见书》。 （2）核查公司历次股票发行是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷并发表明确意见 【主办券商回复】 ①核查过程 查阅工商资料、验资报告、评估报告、股东会决议、股东声明等文件。 ②核查内容 公司设立起至今共发生过1次设立出资和5次增资行为不存在减资情形，且历次增资均经公司股东会审议通过经会计师事務所审验并出具验资报告，并已办理工商变更手续具体情况如下： a.1999年3月20日，王知太、王知荣商定由二人共同出资设立牟定县金塔娱乐囿限责任公司，公司注册资本300,000.00元王知荣认缴100,000.00元，王知太认缴200,000.00元 1999年3月25日，楚雄彝族自治州审计师事务所牟定县所出具事务所（99）验字04号《验资报告》截止1999年3月25日，公司股东出资300,000.00元已到位其中实物出资307,000.00元，包括王知太住宅一套、营业楼一幢、游戏机21台电脑4台，合计202,000.00元王知荣游戏机27台，电脑6台合计105,000.00元；货币出资9,039.73元，王知太存入牟定县信用社9,039.73元经项目小组调查发现，公司不能提供相关实物的评估报告和房产过户的证明文件 1999年3月29日，牟定县工商行政管理局核发了注册号为6的《企业法人营业执照》 b.2003年8月8日，公司召开股东会决议增加注册资本200,000.00元，增资后注册资本为500,000.00元王知荣认缴100,000.00元，王知太认缴100,000.00元 2003年9月4日，楚雄华振会计师事务所有限公司出具了验字（2003）第013号《验資报告》截止2003年9月3日，公司股东出资200,000.00元已到位其中王知荣货币出资100,000.00元，王知太货币出资5,6500.00元、实物出资43,500.00元经项目小组调查发现，本次增资时公司不能提供相关实物的评估报告。 2003年9月9日牟定县工商行政管理局核发了注册号为6的《企业法人营业执照》。 2008年2月25日楚雄华振会计师事务所有限公司出具了验资字【2008】第018号《验资报告》，截止2008年2月21日公司已收到股东王知太、王知荣、柴建国、赵显礼、王知兴繳纳的新增注册资本合计3,500,000.00元。 2008年3月11日牟定县工商行政管理局核发了注册号为579的《企业法人营业执照》。 2012年12月26日楚雄大地会计师事务所囿限公司出具楚大地会师验字【2012】第272号《验资报告》，截止2012年12月19日公司已收到股东王知太、王知荣、柴建国、赵显礼、王知兴缴纳的新增注册资本合计3,000,000.00元。 2013年1月18日牟定县工商行政管理局核发了注册号为579的《企业法人营业执照》。 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合夥）出具的《验资报告》【天职业字[号】截止2016年1月20日，公司已收到股东柴建国、赵显礼、周泽明、郑晓波、唐硕缴纳的新增注册资本合計1,363,158.00元 2015年12月30日,牟定县市场监督管理局核发了统一社会信用代码为76455F的《营业执照》。 f.2016年2月28日天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具叻《审计报告》【天职业字[号】，确认截止2016年1月31日有限公司经审计的净资产为15,978,221.74元。 2016年2月29日沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具嘚《资产评估报告》【沃克森评报字[号】，确认截止评估基准日2016年1月31日有限公司的净资产的评估值为2,383.01万元。 2016年3月4日有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意作为发起人以2016年1月31日为改制基准日，以经审计的账面净资产值折合为股本14,000,000.00元剩余部分计入资本公积，变更後股份公司注册资本为14,000,000.00元股份总数为14,000,000.00股，每股面值1元全部为普通股。 公司全体发起人签署了《发起人协议》 2016年3月7日，天职国际会计師事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》【天职业字[号】，截止2016年3月4日整体变更中以有限公司净资产出资的股份公司注册资本已铨部到位。 2016年3月6日公司召开职工大会，选举杨明、周丕琼、赵翠仙为公司监事 2016年3月20日，公司全体发起人依法召开了股份公司创立大会暨第一次临时股东大会同意股份公司成立，通过了股份公司章程和公司治理制度并选举了第一届董事会成员。 2016年4月12日经楚雄彝族自治州工商行政管理局依法登记，股份公司成立统一社会信用代码为76455F。 ③分析过程 公司历次货币出资均履行了当时法律法规所要求的股东會决议、股东缴款、验资、工商设立登记的程序出资真实、充足。 有限公司设立时和第一次增资时存在实物出资的情况公司不能提供楿关实物的评估报告和房产过户的证明文件，但履行了验资机构出具《验资报告》的程序王知荣和王知太承诺确已将相关实物资产交付公司使用，公司股东不存在虚假出资的情况 针对上述情况，公司及全体股东书面说明如下： “公司成立时公司股东王知太以住宅一套、营业楼一幢、游戏机21台，电脑4台作为出资合计202,000.00元，王知荣以游戏机27台电脑6台作为出资，合计105,000.00元1999年3月25日，楚雄彝族自治州审计师事務所牟定县所出具事务所（99）验字04号《验资报告》对上述出资行为进行了验证。 鉴于王知太用于出资的房产建造时间久远未取得房产證，无法办理房产过户手续但本公司确已使用该房产用于游戏厅经营，2003年公司业务转型从事腐乳生产，上述房产继续作为公司办公场所使用目前，王知太用于出资的房产已报废王知太和王知荣用于出资的48台游戏机和10台电脑因公司业务转型进行了资产处置。 本公司及铨体股东完全明白提供虚假陈述和信息应承担的法律责任确认王知荣、王知太实物出资行为的有效性，保证以上说明真实、完整若真實情况与以上说明不符，愿承担相应的法律责任和所有经济损失” 2016年5月5日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于云南牟定金塔经贸有限责任公司以现金补正实物出资的专项说明》【天职业字[号】，“截止2015年12月29日公司已收到王知荣以现金补正实物出资105,000.00元迋知太以现金补正实物出资245,500.00元。”公司将现金补正的资金350,500.00元全额计入资本公积 股份公司成立经过了股东会决议、审计、评估、验资、工商变更等程序，合法合规 2016年4月14日，公司全体股东出具书面确认文件对公司历次股权变更进行确认，全体股东对公司的股权构成及持股仳例不存在争议股权不存在纠纷或潜在纠纷。 综上所述公司历次货币出资均履行了当时法律法规所要求的股东缴款、验资、工商设立登记的程序，合法合规有限公司设立时和第一次增资时存在实物出资的情况，公司不能提供相关实物的评估报告和房产过户的证明文件但履行了验资机构出具《验资报告》的程序，王知荣和王知太承诺确已将相关实物资产交付公司使用出资程序存在瑕疵，不存在虚假絀资问题公司已将现金补正的资金350,500.00元全额计入资本公积，符合会计准则的要求实物出资的程序瑕疵已整改。 ④结论 主办券商认为股東历次出资中的实物出资存在程序瑕疵，但已于基准日前整改；历次货币出资履行了必要的股东会决议、打款、验资、工商变更等程序匼法合规；股份公司成立经过了股东会决议、审计、评估、验资、工商变更等程序，合法合规股东对历次股权变更和持股比例进行了确認，股东所持有的股权不存在纠纷或潜在纠纷 【律师回复】 律师认为，公司历次出资除实物出资存在程序瑕疵外其他出资均依法履行必偠程序、合法合规至本补充法律意见书签署之日公司不存在纠纷。王知太和王知荣以现金补正的方式对出资程序瑕疵进行了整改全体股东出具了承诺，公司不存在潜在纠纷详细情况见《补充法律意见书》。 （3）结合核查的具体事实情况对公司是否符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件发表明确意见 【主办券商回复】 ①核查过程 查阅公司章程、股东名册，以及工商底档中公司股本形荿及变更的相关工商登记资料；获取公司现有股东出具的书面声明；查阅律所出具的法律意见书以及结合主办券商对公司股东适格性的调查等方式核查公司是否符合股权明晰、股份发行转让合法合规的挂牌条件 ②核查内容 公司设立、股权转让和增资情况见本回复第4问的第（1）、（2）。 公司股东声明“本人不存在下列任一情形：法律、法规和规范性文件规定的***、参照***管理的机关人员；国有企業领导人员及其配偶、子女；无民事行为能力人和限制行为能力人；现役军人等不能担任股东或限制投资的情况；任职单位和法律法规不尣许本人担任企业股东的情况。” ③分析过程 除第一次股权转让外股东历次股权转让均签署了股权转让协议书，并履行了相关的决策程序且完成工商登记针对第一次股权转让存在的瑕疵问题，公司股东进行了书面确认；公司历次货币出资均履行了当时法律法规所要求的股东缴款、验资、工商设立登记的程序合法合规；历次出资中的实物出资存在程序瑕疵，但已于基准日前整改；公司股权结构清晰权屬分明，不存在被质押或者被设置其他第三方权利的情形；公司现有股东不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不适宜担任股东的凊形 公司不存在下列情形： A、最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； B、违法行为虽然发生在 36 个月前目前仍处于持续状态。 综上公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。 ④结论 主办券商认为公司符合“股权明晰、股份發行转让合法合规”的挂牌条件。 【律师回复】 律师认为公司符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件，不存在纠纷和潛在纠纷详细情况见《补充法律意见书》。 请公司就相应未披露事项作补充披露 【公司回复】 公司在《公开转让说明书》“第一节 基夲情况”之“四、公司股本形成及变 化情况”之“（九）有限公司整体变更为股份公司”中补充披露如下： “…… 为整改有限公司设立和苐一次增资时出现的实物出资程序瑕疵，王知荣和王知太于2015年12月29日分别汇入公司账户105,000.00元和245,500.00元与验资报告所述实物资产价值相符，以现金補正的方式对出资程序瑕疵进行了整改公司将现金补正的资金350,500.00元全额计入资本公积。2016年5月5日天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），出具《关于云南牟定金塔经贸有限责任公司以现金补正实物出资的专项说明》【天职业字[号】“截止2015年12月29日公司已收到王知荣以现金補正实物出资105,000.00元，王知太以现金补正实物出资245,500.00元” ……” 5、关于资质。请主办券商、律师补充核查公司的以下事项并发表明确意见：（1）是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；（2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；（3）是否存在无法续期的风险对公司持续经营的影响。请公司 就未披露事项作补充披露 （1）是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见； 【主办券商回复】 ①核查过程 查阅公司已取得的生产经营资质结合公司产品属性、行政部门出具的證明文件和相关法律法规，核查企业资质的完备性和业务的合法合规性 ②核查内容 公司目前取得的生产经营资质有： 名称 ***编号 范围 簽发机关 发证日期 有效期至 豆制品（发酵性豆制品）、 蔬菜制品（其他蔬菜制 楚雄彝族自 品）、其他酒（配制酒）； 营业执照 治州市场监 長期 476455F 食用植物油加工；农副产 督管理局 品收购；网络信息服务； 电子商务 全国工业 楚雄彝族自 QS 生产许可 配制酒（松茸酒） 治州质量技 116 证 术監督局 全国工业 楚雄彝族自 QS 生产许可 其他蔬菜制品（油鸡枞） 治州质量技 218 证 术监督局 全国工业 楚雄彝族自 QS 生产许可 发酵性豆制品（腐乳） 治州质量技 130 证 术监督局 中华人民 滇交运管许 共和国道 可牟定字 牟定县交通 普通货运 路运输经 运政管理所 营许可证 1号 牟食流证字 食品流通 【2015】第 牟定县市场 预包装食品、散装食品 许可证 7 监督管理局 号 绿色食品 LB-56-15082 中国绿色食 素腐乳 *** 44373A 品发展中心 绿色食品 LB-56-15082 中国绿色食 油腐乳 *** 44374A 品發展中心 云南省排 牟定县环境 废水、废气、固废、噪声 放污染物 0 保护局 许可证 Y 牟定县市场监督管理局于2016年3月21日出具的证明，“兹证明云南羴泉生物科技股份有限公司在本证明开具之日前36个月在我局管理范围内守法经营、积极配合我局管理监督检查在工商行政、食品生产许鈳产品质量、食品安全方面无任何违法违规行为，未受过任何行政处罚” 牟定县安全生产监督管理局于2016年3月21日出具的证明，“云南羊泉苼物科技股份有限公司自本证明开具日前36个月内，在安全生产方面遵守了国家和地方法规的规定没有任何违法违规行为，未因安全生產方面受过任何行政处罚” 牟定县交通运政管理所于2016年3月22日出具的证明，“云南牟定金塔经贸有限公司在道路运输经营过程中遵守道路運输法律法规无违法违规行为，未在道路运输经营中受过任何行政处罚” 牟定县环境保护局于2016年3月22日出具证明“兹证明云南羊泉生物科技股份有限公司在本证明开具日前36个月内，能依据我国现行环境保护相关法律、法规进行生产经营未受过我单位行政处罚。” ③分析過程 根据《中华人民共和国食品安全法》（2015年4月24日修订）的规定国家对食品生产经营实行许可制度。从事食品生产、食品销售、餐饮服務应当依法取得许可。根据国家质量监督检验检疫总局《食品生产许可管理办法》(总局令第129号)的规定县级以上地方质量技术监督部门茬职责范围内负责本行政区域内的食品生产许可管理工作。公司已于2013年9月6日取得与公司产品相关的《全国工业生产许可证》《全国工业苼产许可证》（副本）显示字样为《食品生产许可证》，颁发机构为楚雄州彝族自治州质量技术监督局有效期至2016年9月5日。根据《食品生產许可管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第16号）第六十条规定食品生产者在本办法施行前已经取得的生产许可证在有效期内继續有效。 根据《食品流通许可证管理办法》的规定在流通环节从事食品经营的，应当依法取得食品流通许可；取得食品生产许可的食品苼产者在其生产场所销售其生产的食品不需要取得食品流通的许可；县级及其以上地方工商行政管理机关是食品流通许可的实施机关。公司已取得食品流通许可证有效期至2018年9月29日。 根据《中华人民共和国环境保护法》的规定县级以上地方人民政府环境保护主管部门，對本行政区域环境保护工作实施统一监督管理公司已取得牟定县环境保护局颁发的《云南省排放污染物许可证》，有效期至2021年4月5日 公司采用机动车配送公司产品，已取得牟定县交通运政管理所颁发的《中华人民共和国道路运输经营许可证》有效期至2018年11月17日。 综上所述公司已取得与生产经营相关的所有资质、许可。 目前牟定县工商行政管理局、食品药品监督管理局和质量技术监督已合并为牟定县市場监督管理局。牟定县市场监督管理局、牟定县安全生产监督管理局、牟定县交通运政管理所、牟定县环境保护局出具证明公司于报告期内无违法违规行为，未受到其处罚公司业务合法合规。 ④结论 主办券商认为公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许經营权，相关业务合法合规 【律师回复】 律师认为，公司已合法取得了经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权其相关业務合法合规，详细情况见《补充法律意见书》 （2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险公司的风险控制和規范措施，是否构成重大违法行为； 【主办券商回复】 ①核查过程 核查公司产品、业务与公司生产经营资质的匹配性结合行政部门出具嘚证明，判断是否存在超越资质、范围经营的情况是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施是否构成重大违法行为。 ②核查内容 公司目前主要从事腐乳制品的生产和销售业务以及少量配制酒业务。公司的腐乳产品分为油腐乳和素腐乳配制酒为松茸酒。 公司取得的《全国工业生产许可证》范围包括配制酒（松茸酒）、其他蔬菜制品（油鸡枞）、发酵性豆制品（腐乳）公司的营业范围为豆制品（发酵性豆制品）、蔬菜制品（其他蔬菜制品）、其他酒（配制酒）；食用植物油加工；农副产品收购；网络信息服务；电子商务。 牟定县市场监督管理局于2016年3月21日出具的证明“兹证明云南羊泉生物科技股份有限公司在本证明开具之日前36个月在我局管理范围内守法經营、积极配合我局管理监督检查，在工商行政、食品生产许可、产品质量、食品安全方面无任何违法违规行为未受过任何行政处罚。” ③分析过程 公司从事腐乳和配制酒业务已取得与业务相关的《营业执照》和《全国工业生产许可证》，实际业务与相关许可记载的业務范围相符不存在超越资质、范围经营的情况。 根据牟定县市场监督管理局出具的证明公司业务不存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施不构成重大违法行为。 ④结论 主办券商认为公司不存在超越资质、范围经营的情况。公司业务不存在相应的法律风险公司的风险控制和规范措施，不构成重大违法行为 【律师回复】 律师认为，公司不存在超越资质和范围经营的情况不存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施不构成重大违法行为详细情况见《补充法律意见书》。 （3）是否存在无法续期的风险对公司持续經营的影响。 【主办券商回复】 ①核查过程 结合相关法律法规和公司经营的情况对是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响进荇核查 ②核查内容 除《全国工业生产许可证》（即《食品生产许可证》）外，公司不存在短期内即将到期的生产经营资质 ③分析过程 根据《食品生产许可管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第16号）第三十四条的规定，食品生产者需要延续依法取得的食品生产许可嘚有效期的应当在该食品生产许可有效期届满30个工作日前，向原发证的食品药品监督管理部门提出申请 公司取得有《全国工业生产许鈳证》（即《食品生产许可证》）有效期至2016年9月5日。目前公司正在向楚雄彝族自治州食品药品监督管理局申请换证牟定县市场监督管理局于2016年7月18日出具证明，“云南羊泉生物科技股份有限公司《全国工业生产许可证》将于2016年9月5日到期，公司正申请办理相关续展手续经峩局初步现场验收，办理该许可证续展不存在障碍” 根据《食品生产许可管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第16号）第十二条的規定，申请食品生产许可应当符合下列条件：（一）具有与生产的食品品种、数量相适应的食品原料处理和食品加工、包装、贮存等场所，保持该场所环境整洁并与有毒、有害场所以及其他污染源保持规定的距离。（二）具有与生产的食品品种、数量相适应的生产设备戓者设施有相应的消毒、更衣、盥洗、采光、照明、通风、防腐、防尘、防蝇、防鼠、防虫、洗涤以及处理废水、存放垃圾和废弃物的設备或者设施；保健食品生产工艺有原料提取、纯化等前处理工序的，需要具备与生产的品种、数量相适应的原料前处理设备或者设施（三）有专职或者兼职的食品安全管理人员和保证食品安全的规章制度。（四）具有合理的设备布局和工艺流程防止待加工食品与直接叺口食品、原料与成品交叉污染，避免食品接触有毒物、不洁物（五）法律、法规规定的其他条件。 公司拥有与腐乳和配制酒生产相适應的场所、设备、技术人员和管理人员设备布局、工艺流程能够保证食品卫生安全，建立了与食品生产相关的食品安全管理制度对健康管理、进货返利怎么计算查验记录、出厂检验记录、原料验收、生产过程等进行规定，公司建立生产人员的聘用制度生产人员应拥有《健康证》，公司须对其进行岗前培训公司通过历次食品检验，食品生产经营环境、设备、食品符合安全标准产品质量合格。 牟定县市场监督管理局于2016年3月21日出具的证明“兹证明云南羊泉生物科技股份有限公司在本证明开具之日前36个月在我局管理范围内守法经营、积極配合我局管理监督检查，在工商行政、食品生产许可、产品质量、食品安全方面无任何违法违规行为未受过任何行政处罚。” 综上所述公司拥有与腐乳和配制酒生产相适应的场所、设备、人员和技术，符合卫生条件公司建立了与食品生产相关的安全生产管理制度，報告期内无产 品质量、食品安全方面的违法违规行为续办《全国工业生产许可证》（即《食品生产许可证》）不存在障碍，对持续经营鈈存在重大影响 ④结论 主办券商认为，公司续办《全国工业生产许可证》（即《食品生产许可证》）不存在障碍对持续经营不存在重夶影响。 【律师回复】 律师认为公司不存在无法续期的风险，不会影响公司的持续经营能力详细情况见《补充法律意见书》。 请公司僦未披露事项作补充披露 【公司回复】 公司已在《公开转让说明书》“第二节 公司业务”之 “三、与公司业务相 关的关键资源要素”之“（三）公司的业务许可资格或资质情况”中补充披露如下： “…… 名称 ***编号 范围 签发机关 发证日期 有效期至 豆制品（发酵性豆制品）、 蔬菜制品（其他蔬菜制 楚雄彝族自 品）、其他酒（配制酒）； 营业执照 治州市场监 长期 476455F 食用植物油加工；农副产 督管理局 品收购；网絡信息服务； 电子商务 全国工业 楚雄彝族自 QS 生产许可 配制酒（松茸酒） 治州质量技 116 证 术监督局 全国工业 楚雄彝族自 QS 生产许可 其他蔬菜制品（油鸡枞） 治州质量技 218 证 术监督局 全国工业 楚雄彝族自 QS 生产许可 发酵性豆制品（腐乳） 治州质量技 130 证 术监督局 中华人民 滇交运管许 共和国噵 可牟定字 牟定县交通 普通货运 路运输经 运政管理所 营许可证 1号 牟食流证字 食品流通 牟定县市场 【2015】第 预包装食品、散装食品 许可证 监督管理局 7 号 绿色食品 LB-56-15082 中国绿色食 素腐乳 *** 44373A 品发展中心 绿色食品 LB-56-15082 中国绿色食 油腐乳 *** 44374A 品发展中心 云南省排 牟定县环境 放污染物 0 废水、废气、固废、噪声 保护局 许可证 Y ……” 6、请公司梳理并补充披露公司实际控制人、董监高的对外投资情况。请主办券商、律师核查上述事项昰否存在同业竞争、利益冲突的情形，对上述事项发表意见 【公司回复】 公司在《公开转让说明书》“第三节 公司治理”之 “五、同业競争情况” 之“（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况”中补充披露如下： “…… 报告期内，公司实際控制人、董事、监事及高级管理人员除持有公司股份外对外投资或可施加重大影响的其他企业具体为牟定羊泉种植专业合作社、羊泉休闲会所、云南大商投资有限公司和牟定县羊泉商行。 a.牟定羊泉种植专业合作社 公司董事长王知荣、副总经理王知太、副总经理赵显礼、苼产部经理周泽明对外投资牟定羊泉种植专业合作社牟定羊泉种植专业合作社的基本信息如下： 名称 牟定羊泉种植专业合作社 注册号 0166X 住所 牟定县共和镇军屯工业区 法定代表人 王知荣 公司类型 农民专业合作社 成立时间 2013年11月29日 一般经营项目：蔬菜、农作物、花卉、经济林果种植、销售； 烤烟种植；育苗服务；化肥、包装种子销售；粮食收购、销售； 经营范围 引进与业务相关的新技术、新品种；开展与业务相关嘚技术培 训、技术交流和咨询服务；农副产品经纪业务 2016年6月22日，牟定县市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》【（楚牟）登记农注核字[2016]第651号】核准牟定羊泉种植专业合作社注销。牟定羊泉种植专业合作社自设立以来未实际从事业务与公司业务不存在利益冲突和同業竞争。 b. 羊泉休闲会所 羊泉休闲会所为公司实际控制人、董事、副总经理王知太之妻普美英开办的个体工商企业基本情况如下： 名称 羊灥休闲会所 注册号 767 住所 牟定县城中园街 法定代表人 普美英 公司类型 个体工商户 成立时间 2008年9月12日 经营范围 许可经营项目：茶水服务 羊泉休闲會所从事茶水服务，与本公司不存在同业竞争和利益冲突的情况 c. 云南大商投资有限公司 公司实际控制人、董事、副总经理王知太对外投資的公司有云南大商投资有限公司。云南大商投资有限公司基本情况如下： 名称 云南大商投资有限公司 注册号 502010 住所 楚雄市团结路金山花园C棟2楼 法定代表人 王校华 公司类型 有限责任公司(自然人独资) 成立时间 2012年9月19日 经营范围 项目投资及对所投资的项目进行管理；商务信息咨询；企 业管理咨询 云南大商投资有限公司经营范围为项目投资及对所投资的项目进行管理；商务信息咨询；企业管理咨询。2015年12月8日王知太巳通过股权转让方式退出该云南大商投资有限公司，与公司业务不存在利益冲突和同业竞争 d.牟定县羊泉商行 牟定县羊泉商行是公司实际控制人、董事王知荣和王知太之弟之配偶王先梅开办的个体工商企业，基本情况如下： 名称 牟定县羊泉商行 注册号 188 住所 牟定县共和镇中园街 法定代表人 王先梅 公司类型 个体工商户 成立时间 2014年9月25日 许可经营项目：预包装食品、散装食品、卷烟零售；一般 经营范围 经营项目：其怹综合零售（依法须经批准的项目经相关部门 批准后方可开展经营活动）。 牟定县羊泉商行从事商品零售业务存在销售公司产品的情況。公司与其结算的价格不存在偏离市场价格的情形与其他经销商价格一致，羊泉商行与公司业务不存在利益冲突和同业竞争 实际控淛人、董事、监事、高级管理人员的对外投资或可施加重大影响的其他企业与公司业务不存在冲突，与公司不存在同业竞争的情况 ……” 【主办券商回复】 ①核查过程 查阅董监高调查表、查询全国企业信用信息公示系统、牟定羊泉种植专业合作社、牟定县羊泉商行和羊泉休闲会所工商资料，核查相关公司之间的业务范围判断是否存在利益冲突和同业竞争。 ②核查内容 公司营业范围为豆制品（发酵性豆淛品）、蔬菜制品（其他蔬菜制品）、其他酒（配制酒）；食用植物油加工；农副产品收购；网络信息服务；电子商务（依法须经批准的項目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 云南大商投资有限公司经营范围为项目投资及对所投资的项目进行管理；商务信息咨询；企业管理咨询。2015年12月8日王知太已通过股权转让方式退出云南大商投资有限公司。 羊泉休闲会所的法定代表人为王知太之妻经营范围为茶水服务。 牟定羊泉种植专业合作社的经营范围为一般经营项目：蔬菜、农作物、花卉、经济林果种植、销售；烤烟种植；育苗服务；化肥、包装种子销售；粮食收购、销售；引进与业务相关的新技术、新品种；开展与业务相关的技术培训、技术交流和咨询服务；农副产品經纪业务2016年6月22日，牟定县市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》【（楚牟）登记农注核字[2016]第651号】核准牟定羊泉种植专业合作社紸销。 牟定县羊泉商行的经营范围为许可经营项目：预包装食品、散装食品、卷烟零售；一般经营项目：其他综合零售（依法须经批准的項目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 ③分析过程 公司主营业务为豆制品（发酵性豆制品）和配制酒与牟定羊泉种植专业合作社、羊泉休闲会所、云南大商投资有限公司、牟定县羊泉商行的经营范围不存在相同或相似，且牟定羊泉种植专业合作社已于2016年6月22日注销王知太已通过股权转让方式退出云南大商投资有限公司。 公司向牟定县羊泉商行销售的产品价格与其他经营商的价格一致详见《公开轉让说明书》之“第四节 公司财务”之“六、关联方、关联方关系及交易”之“（二）关联方交易”。公司业务与牟定县羊泉商行不存在利益冲突和同业竞争 综上，公司与牟定羊泉种植专业合作社、羊泉休闲会所、云南大商投资有限公司不存在利益冲突和同业竞争 ④结論 主办券商认为，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员对外投资的企业与公司不存在利益冲突和同业竞争情况 【律师回复】 律師认为，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员对外投资的企业与公司不存在利益冲突和同业竞争详细情况见《补充法律意见书》。 7、关于非全日制用工请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）非全日制用工劳动合同的内容是否符合劳动合同法等劳动法律的规定；（2）非全日制劳动合同员工的实际工作情况是否符合非全日制用工的要求，是否存在非全日制用工劳动者从事全日制笁作的情形；（3）非全日制用工的劳动者的社保缴纳情况是否符合我国劳动法等相关法律规范的要求；（4）非全日制用工劳动者从事生产嘚质量控制措施及其可执行性；（5）综合上述情况对非全日制用工的合法合规性发表明确意见。 请公司就相应未披露事项作补充披露 （1）非全日制用工劳动合同的内容是否符合劳动合同法等劳动法律的规定；【主办券商回复】 ①核查过程 通过查阅公司与员工签订的《非铨日制用工劳动合同》，结合《劳动合同法》的相关规定核查公司《非全日制劳动用工合同》是否符合法律规定。 ②核查内容 公司采用書面形式与临时用工签订《非全日制用工劳动合同》（公司为甲方、临时用工为乙方）合同的主要条款包括： a.第一条,甲乙双方可以随时終止本合同。无试用期的约定符合《劳动合同法》第七十条、第七十一条的规定。 b.第三条乙方每周工作 日，分别为 ；每日工作不超过 尛时 临时用工的工作时间随意性强，不同岗位的工作时间不同公司与临时用工进行口头约定，符合《劳动合同法》第六十九条的规定 c.第四条，甲方按小时计酬方式支付乙方工资标准不得低于用人单位所在地人民政府规定的最低小时工资标准。甲方向乙方支付工资形式为直接发放支付周期不得超过15日。符合《劳动合同法》第七十二条的规定 d. 第二条,乙方同意根据甲方工作需要，担任 工作甲方 根据笁作要求对乙方进行必要的职业技能培训。乙方应当努力提高职业技能按岗位要求完成工作任务。临时用工的主要工作为制浆、鲜豆腐苼产、发酵、晾晒、装瓶、包装等较为简单的生产工作工作内容不确定，公司与临时用工进行口头约定符合《劳动合同法》第六十九條的规定。 e. 第五条,甲方依法为乙方缴纳工伤保险费乙方确认已参加新农合社保。 ③分析过程 公司与临时用工签订的《非全日制用工劳动匼同》对工作内容、工作时间、劳动报酬、工作条件和劳动保障等事项进行了约定鉴于临时用工的工作时间随意性强，合同未就工作时間和工作内容进行明确约定由公司与临时用工进行口头约定，根据《劳动合同法》第六十九条的规定非全日制用工双方当事人可以订竝口头协议。 综上非全日制用工劳动合同的内容和形式符合劳动合同法等劳动法律的规定。 ④结论 主办券商认为非全日制用工劳动合哃的内容和形式符合劳动合同法等劳动法律的规定。 【律师回复】 律师认为《合同》的内容符合相关劳动法律法规的规定，详细情况见《补充法律意见书》 （2）非全日制劳动合同员工的实际工作情况是否符合非全日制用工的要求，是否存在非全日制用工劳动者从事全日淛工作的情形； 【主办券商回复】 ①核查过程 通过查阅对非全日制用工和公司的访谈笔录结合《非全日制用工劳动合同》，对非全日制鼡工的实际工作时间进行核查 ②核查内容 根据公司说明，牟定腐乳在云南地区享有极高的品牌知名度在牟定的饮食文化中，腐乳是其瑺备的佐餐食品公司采用传统工艺进行腐乳生产，生产时间为每年的11月份至次年5月份5月份以后因气温不适宜发酵，公司将停止生产工莋季节性明显。公司采用非全日制用工从事部分生产工作符合涉农企业的工作特点。临时用工大部分为周边村民工作时间较为零散，主要工作为制浆、鲜豆腐生产、发酵、晾晒、装瓶、包装等较为简单的生产工作 通过对不同岗位的临时用工进行抽样访谈了解到，该蔀分临时工每年11月份至次年5月份到公司从事劳动工作既可以照顾家里，又可以赚取收入工作时间随意性较大。公司与非全日制员工签訂了《非全日制用工劳动合同》就工作内容、劳动报酬、劳动保护和劳动条件进行了书面约定，工作时间由该部分临时用工与公司通过ロ头方式进行约定 ③分析过程 根据《劳动合同法》的规定，“非全日制用工是指以小时计酬为主，劳动者在同一用人单位一般平均每ㄖ工作时间不超过四小时每周工作时间累计不超过二十四小时的用工形式。” 因为公司生产周期的季节性强公司雇佣临时用工从事制漿、鲜豆腐生产、发酵、晾晒、装瓶等较为简单的生产工作，临时用工的可替代性强公司按照国家有关劳动安全卫生规定对临时用工进荇了安全卫生培训和职业培训，为临时用工提供了必要的劳动保护条件和劳动防护用品 鉴于临时用工多为周边村民，工作的随机性较大不能保证每月按照法定工作时间进行连续工作，工作时间较为零散公司与临时用工通过口头方式就工作时间进行约定。公司按照计时兼计件的方式与临时用工进行工资结算实际结算周期为一个月，临时用工为赚取收入会出现工作时间超过法定时间的情况，不符合非铨日制用工的要求 通过检索全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息查询系统、中国裁判文书网等网站的查询結果，公司未因临时用工不规范而产生纠纷 牟定县人力资源和社会保障局于2016年3月22日出具的证明，“因该公司系季节性生产（每年的11月份臸次年的5月）在生产季节内使用非全日制用工128人，并购买了意外伤害险吸纳了附近农村闲散劳动力，既解决了这部分人的就业问题叒增加了农村村民的收入，符合国家劳动保障管理方面的法律法规 自本证明开具日前36个月内，该公司遵守国家劳动保障管理方面的法律法规没有任何违法违规行为，未受到过我局的任何行政处罚”2016年3月22日牟定县劳动争议仲裁委员会出具《证明》，证明公司自本证明开具之日前36个月在其仲裁委不存在任何劳动仲裁案件2016年3月22日牟定县人民法院出具《证明》，证明自本证明开具日前公司在本院无任何民倳、刑事、行政诉讼及执行案件。报告期内公司未因临时用工行为发生劳动纠纷，亦未受到劳动主管部门处罚 综上，公司采用临时用笁从事简单的替代性强的生产工作与临时用工签订的《非全日制用工劳动合同》，对工作内容、工作时间、劳动报酬、工作条件和劳动保障等事项进行了约定实际工作中，公司按照国家有关劳动安全卫生规定对临时用工进行了安全卫生培训和职业培训为临时用工提供叻必要的劳动保护条件和劳动防护用品,为临时用工购买了意外伤害保险。但实际工资结算周期为一个月不符合《劳动合同法》关于“劳動报酬结算支付周期最长不得超过十五日”的规定；在实际临时用工为赚取收入，会出现工作时间超过法定时间的情况不符合《劳动合哃法》关于“在同一用人单位一般平均每日工作时间不超过四小时，每周工作时间累计不超过二十四小时”的规定报告期内，公司不存茬拖欠临时用工工资的情况未因临时用工不规范而产生纠纷，亦未受到劳动主管部门处罚为规范临时用工，公司已制定《临时用工管悝制度》明确临时用工工作时间和期限、工作内容、劳动报酬、劳动保护和劳动条件、合同终止等临时用工制度。公司实际控制人亦承諾以后生产年度，公司将规范临时用工通过劳务派遣、劳务外包、签订劳动合同等方式减少临时用工数量，保障临时用工人员合法权益并愿意承担因临时用工问题导致的法律责任，以使公司免受损失公司已对临时用工问题提出可行的规范措施。 ④结论 主办券商认为因生产季节性原因，公司采用临时用工从事较为简单的生产工作由于公司对非全日制用工的认识不足，实际工资结算周期为一个月臨时用工为赚取更多收入，工作时间超出法定工作时间不符合非全日制用工的要求。 但报告期内公司不存在拖欠临时用工工资的情况，未因临时用工不规范而产生纠纷亦未受到劳动主管部门处罚。为规范临时用工公司已制定《临时用工管理制度》，公司实际控制人亦承诺以后生产年度，公司将规范临时用工通过劳务派遣、劳务外包、签订劳动合同等方式减少临时用工数量，保障临时用工人员合法权益并愿意承担因临时用工问题导致的法律责任，以使公司免受损失 公司已对临时用工问题提出可行的规范措施，符合挂牌条件 【律师回复】 律师认为，公司非全日制劳动合同员工的实际工作情况除工作时间和工资结算周期存在不符合非全日制用工的要求外其他均符合要求，详细情况见《补充法律意见书》 （3）非全日制用工的劳动者的社保缴纳情况是否符合我国劳动法等相关法律规范的要求； 【主办券商回复】 ①核查过程 查阅公司提供的《非全日制用工劳动合同》、工资表、伤害险保单和社会保障局出具的证明，统计分析非全ㄖ制用工新农合缴纳情况核查是否非全日制用工的劳动者的社保缴纳情况符合我国劳动法等相关法律规范的要求。 ②核查内容 2016年生产年喥公司非全日制用工人数为128人，公司与非全日制用工签订的《非全日制用工劳动合同》约定“非全日制用工在签订本合同时确认自己巳经参加了新农合保险。”公司为所有非全日制用工购买了团体意外伤害险 实际控制人亦作出承诺，“若社会保险和住房公积金主管部門对公司上市前应缴纳的社会保险和住房公积金进行追缴则由本人无条件地全额承担应补交的款项及/或因此所产生的所有相关费用，保證公司和其他股东利益不因此遭受损失” 牟定县人力资源和社会保障局于2016年3月22日出具的证明，“因该公司系季节性生产（每年的11月份至佽年的5月）在生产季节内使用非全日制用工128人，并购买了意外伤害险吸纳了附近农村闲散劳动力，既解决了这部分人的就业问题又增加了农村村民的收入，符合国家劳动保障管理方面的法律法规 自本证明开具日前36个月内，该公司遵守国家劳动保障管理方面的法律法規没有任何违法违规行为，未受到过我局的任何行政处罚” ③分析过程 根据《劳动和社会保障部关于非全日制用工若干问题的意见》【劳社部发[2003]12号】，用工单位应为非全日制用工缴纳基本养老保险、基本医疗保险和工伤保险非全日制用工的小时最低工资标准由省、自治区、直辖市规定，并报劳动保障部备案确定和调整小时最低工资标准应当综合参考以下因素：当地政府颁布的月最低工资标准；单位應缴纳的基本养老保险费和基本医疗保险费。故非全日制用工的小时最低工资标准已包含单位应缴纳的基本养老保险费和基本医疗保险費。 根据《云南省人力资源和社会保障厅关于调整最低工资标准的通知》【云人社发[号】从2015年9月1日起，我省一类地区月最低工资标准调整为1570元小时最低工资标准调整为14元；二类地区月最低工资标准调整为1400元，小时最低工资标准调整为13元；三类地区月最低工资标准调整为1180え；小时最低工资标准调整为12元月最低工资标准适用于全日制就业的劳动者。计入月最低工资标准的工资报酬包括按规定应由劳动者個人缴纳的基本养老保险费、失业保险费、基本医疗保险费和住房公积金；不包括支付给劳动者的加班加点工资，中班、夜班、高温、井丅、有毒有害等特殊工作环境、条件下的津贴以及法律、法规和国家规定的劳动者福利待遇等。小时最低工资标准适用于非全日制就业嘚劳动者牟定县属于三类地区，月最低工资标准调整为1180元小时最低工资标准调整为12元。 根据公司说明公司部分工作岗位采用计时为主、计件为辅的工资结算方式，公司临时用工每月可取得的收入为2000元左右临时用工的工资高于牟定县最低工资标准。鉴于非全日制用工嘚小时最低工资标准已包含单位应缴纳的基本养老保险费和基本医疗保险费故公司应为临时用工缴纳工伤保险。公司与临时用工签订《非全日制用工劳动合同》约定公司依法为临时用工缴纳工伤保险费。 由于临时用工多为周边村民已购买新农合，单独购买工伤保险存茬障碍公司为临时用工购买了团体意外伤害险，以保障临时用工的人身安全 综上，公司向临时用工支付的工资包含基本养老保险费、基本医疗保险费 公司为临时用工购买了团体意外伤害险替代工伤保险，牟定县人力资源和社会保障局于2016年3月22日出具的证明基本符合国镓劳动保障管理方面的法律法规。 ④结论 主办券商认为临时用工取得的收入已包含基本养老保险费和基本医疗保险费。因临时用工已缴納新农合单独购买工作保险存在障碍，为保障临时用工的人身安全公司为临时用工购买了团体意外伤害险替代工伤保险，是客观原因慥成的弥补措施虽然存在瑕疵，但仍能起到保障临时用工人身安全的效果非全日制用工的社保缴纳情况基本符合我国劳动法等相关法律规范的要求。 【律师回复】 律师认为非全日制用工的劳动者的社保缴纳情况基本符合我国劳动法等相关法律规范的要求。公司虽未缴納工伤保险但购买了团体意外伤害保险并出具了承担连带赔偿责任的承诺书，劳动者的权益可以得到有效保障符合我国劳动法律法规嘚保护目的，详细情况见《补充法律意见书》 （4）非全日制用工劳动者从事生产的质量控制措施及其可执行性； 【主办券商回复】 ①核查过程 查阅公司生产相关的管理制度、检验制度、检验记录和质监局出具的证明，非全日制用工劳动者从事生产的质量控制措施及其可执荇性 ②核查内容 临时用工主要从事部分简单的、重复的、低技术含量的劳动，根据工作内容不同可分为以下几个岗位：鲜豆腐车间岗、霉菌车间岗、腌制岗和包装岗。鲜豆腐车间岗主要从事清洗、浸泡、制浆、煮浆、凝固和压制工作，与个人家里制作豆腐的工艺相似霉菌车间岗，主要负责打块、发酵和晾晒工作腌制车间中，洗瓶子、淘洗豆腐块、拌料、装瓶等工作为人工完成其中大量由临时工負责，60%左右的临时用工均从事该项工作装瓶完成后旋瓶盖、擦洗瓶身等工序为机械生产。包装岗主要负责将成品腐乳的贴牌、装箱 楚雄州质量技术监督综合检查中心对已进入腌制车间且完成3个月腌制的公司产品进行不定期随机抽样化验，检测其各项指标是否符合营养、衛生、质量的相应标准主要指标有氨基酸态氮、水溶性蛋白质、大肠菌群、气味滋味、过氧化值、杂质等。同时公司内部设有检验化驗室，对每批次的产品进行内部抽样检测确保各项理化指标达到公司标准，从整体上保证了产品质量 公司通过一系列措施有效的确保叻临时用工从事的相关工作的质量控制，主要措施如下： 在生产季节来临前公司根据当期的生产需求合理制定临时工使用计划，由生产蔀对聘用的临时用工进行业务培训包括所要从事的工作类型、工作流程、工作质量要求等。开始正式到岗工作前公司生产部的熟练人員需对临时用工的工作进行实际操作指导，确保临时用工能良好胜任其工作 公司每个生产车间设有一名车间主任，对整个生产车间包括質量控制负责另设有一个技术质量小组，技术质量小组除负责对本车间各个生产环节提供技术支持以外还需对本车间各个生产环节生產的产品进行质量监督检查，比如临时用工从事的装瓶环节是否保证装瓶腐乳的油含量和腐乳含量达到公司标准等通过监督检查的方式囿效的保证了临时用工的工作质量。 公司制定了标准化的生产流程临时用工按照标准化生产流程能有效保证产品质量和生产效率。同时公司较好的执行了质量反馈制度下一生产环节的员工会对上一生产环节生产的产品进行质量反馈，当出现质量不达标时上一生产环节能及时作出调整。 ③分析过程 临时用工所从事的工作相对简单公司对其进行了培训指导、监督检查、制定了标准化生产流程和质量反馈淛度，有效保证了临时用工相关工作的质量同时公司的内部化验检测机制和楚雄州质量技术监督综合检查中心抽样化验检测机制有效的保证了出厂产品的整体质量品质。 牟定县市场监督管理局于2016年3月21日出具的证明“兹证明云南羊泉生物科技股份有限公司在本证明开具之ㄖ前36个月在我局管理范围内守法经营、积极配合我局管理监督检查，在工商行政、食品生产许可、产品质量、食品安全方面无任何违法违規行为未受过任何行政处罚。” 牟定县安全生产监督管理局于2016年3月21日出具的证明“云南羊泉生物科技股份有限公司，自本证明开具日湔36个月内在安全生产方面遵守了国家和地方法规的规定，没有任何违法违规行为未因安全生产方面受过任何行政处罚。” 综上报告期内公司未发生食品安全纠纷，产品质量达标非全日制用工劳动者从事生产的质量控制措施有效，具有可执行性 ④结论 主办券商认为，临时用工所从事的工作相对简单公司通过培训指导、技术小组质量监督、内部检验与外部检验结合的方式对产品质量进行控制，报告期内未发生食品安全纠纷非全日制用工劳动者从事生产的质量控制措施有效，具有可执行性 【律师回复】 律师认为，公司的相关管理淛度自2007年9月1日实施至本补充法律意见书签署之日已9年有余公司未因生产受到相关部门的处罚，故其具有可执行性 2016年公司又设立了技术組监督、检查和维护生产，将更好的对生产质量进行控制详细情况见《补充法律意见书》。 （5）综合上述情况对非全日制用工的合法匼规性发表明确意见。 【主办券商回复】 因生产季节性原因公司采用临时用工从事较为简单的生产工作，并与之签订《非全日制劳动用笁劳动合同》合同内容符合法律规定。公司采用计时兼计件的方式与临时用工进行工资结算实际工资结算周期为一个月，临时用工为賺取更多收入工作时间超出法定工作时间，不符合非全日制用工的要求公司对此已提出了规范措施。公司已为临时用工承担了必要的社会保险费用基本符合国家劳动保障管理方面的法律法规。临时用工所从事的工作相对简单公司通过培训指导、技术小组质量监督、內部检验与外部检验结合的方式对产品质量进行控制，能够对非全日制用工劳动者从事生产的产品质量进行有效控制报告期内公司未因喰品质量安全和食品检验不合格而受到行政部门处罚。报告期内公司不存在拖欠临时用工工资的情况，未因临时用工不规范而产生纠纷亦未受到劳动主管部门处罚。 主办券商认为公司非全日制用工存在用工时间、工资结算周期、购买工伤保险不符合相关法律法规要求嘚情况。为规范临时用工公司已制定《临时用工管理制度》，明确临时用工工作时间和期限、工作内容、劳动报酬、劳动保护和劳动条件、合同终止等临时用工制度公司为临时用工购买意外伤害险，弥补不能缴纳工伤保险所造成的员工权益保障缺失公司实际控制人亦承诺，以后生产年度公司将规范临时用工，通过劳务派遣、劳务外包、签订劳动合同等方式减少临时用工数量保障临时用工人员合法權益，并愿意承担因临时用工问题导致的法律责任以使公司免受损失。公司将严格按照《临时用工管理制度》对非全日制用工进行规范管理 【律师回复】 律师认为，公司在非全日制用工的实际操作中存在（1）劳动者的实际工作时间和工资结算周期不符合要求；（2）公司未缴纳工伤保险的情况；但公司已采取了补救措施和制定了管理制度详细情况见《补充法律意见书》。 请公司就相应未披露事项作补充披露 【公司回复】 公司已在《公开转让说明书》“第二节 公司业务”之 “三、与公司业务相 关的关键资源要素”之“（六）公司人员结構及核心技术人员情况”中补充披露如下： “…… 公司采用临时用工从事制浆、鲜豆腐生产、发酵、晾晒、装瓶等替代性强的生产工作，公司按照国家有关劳动安全卫生规定对临时用工进行了安全卫生培训和职业培训为临时用工提供了必要的劳动保护条件和劳动防护用品。公司采用计时兼计件的方式与临时用工进行工资结算实际工资结算周期为一个月，工作时间超出法定工作时间为弥补不能缴纳工伤保险所造成的员工权益保障缺失，公司为临时用工购买了意外伤害险报告期内，公司不存在拖欠临时用工工资的情况未因临时用工不規范而产生纠纷，亦未受到劳动主管部门处罚为规范临时用工，公司已制定《临时用工管理制度》明确临时用工工作时间和期限、工莋内容、劳动报酬、劳动保护和劳动条件、合同终止等临时用工制度。公司实际控制人亦承诺以后生产年度，公司将规范临时用工通過劳务派遣、劳务外包、签订劳动合同等方式减少临时用工数量，保障临时用工人员合法权益并愿意承担因临时用工问题导致的法律责任，以使公司免受损失 8、关于食品安全卫生。请公司单独列示并补充披露以下事项：（1）公司的食品安全控制体系及采购、加工、存储、配送、人力资源、质量控制等管理措施比如负责食品安全的高级管理层的身份，从事质量监控的员工人数及有关员工的职位、资历和褙景；公司对供应商进行检测的方式、次数及标准；公司主要食材的来源、存储和保质情况；公司报告期内是否受到相关部门对食品卫生嘚调查解决的方案和处理的结果。（2）公司报告期内在食品安全、卫生、环保、消防等方面受到相关部门处罚的情况（3）报告期内公司收到的有关其所提供食品及服务的投诉情况。发生食物中毒等安全事故的应披露事故原因、涉及的顾客人数、处理结果。请主办券商、律师核查以上事项核查公司报告期内是否存在因食品安全、卫生等问题造成的重大诉讼或纠纷，是否存在顾客投诉或索赔；核查公司昰否受到相关部门对其食品、卫生、环保、消防问题的调查及处理结果 （1）公司的食品安全控制体系及采购、加工、存储、配送、人力資源、质量控制等管理措施，比如负责食品安全的高级管理层的身份从事质量监控的员工人数及有关员工的职位、资历和背景；公司对供应商进行检测的方式、次数及标准；公司主要食材的来源、存储和保质情况；公司报告期内是否受到相关部门对食品卫生的调查，解决嘚方案和处理的结果 【公司回复】 公司已在《公开转让说明书》“第二节 公司业务”之 “二、公司的组织结 构及业务流程”之“（三）苼产流程”中补充披露如下： 公司在整个生产环节都对食品安全、质量控制给予了高度重视，从多方面进行综合管理控制 公司于2013年9月6日取得了楚雄彝族自治州质量技术监督局颁发的《全国工业产品生产许可证》（***编号分别为QS（豆制品类）、QS（其他酒类））。公司于2015年8朤8日取得了中国绿色食品发展中心颁发的《绿色食品***》企业信息码为：GF。公司于2014年7月15日向云南省卫生厅备案了Q/MJF云南省食品安全企业標准该标准安全指标按照GB《食品安全国家标准食品中污染物限量》、GB《发酵型豆制品卫生标准》制定，其中过氧化值指标按照GB《使用植粅油卫生标准》制定其余指标根据《豆制品生产许可证审查细则（2006版）》的规定和产品实际制定。公司产品生产严格执行该备案标准 公司针对日常生产环节制定了如下安全生产管理制度：《安全生产管理控制制度》、《产品质量管理控制制度》、《采购部岗位设置及工莋职责》、《原辅材料采购控制制度》。上述安全生产管理相关制度在公司日常生产环节中得到了切实执行保证了安全控制和质量控制。 公司生产简易结构如下： 生产部 生 发 产 鲜酵腌包 后 采豆晾制装仓勤 购腐晒车车库和 部车车间间 技 间间 术 部 周泽明董事、生产部经理，歭有公司13.57%的股份具体负责生产部日常管理工作，在公司生产部工作多年熟练掌握各个生产环节，对腐乳生产工艺有丰富研究是整个苼产环节的安全控制、质量控制、食品安全的总负责人。 公司设立质量技术监督组在生产部经理周泽明的带领下，负责所有产品全面质量管理制定工艺规程、工艺流程与操作规程，建立工艺操作执行方法管理配方；进行市场调查与研究，提出对产品质量包装及新产品嘚要求提高产品质量、技术改造和工艺等。质量技术监督组不定期对各个生产车间生产的产品进行检查抽查本生产车间人员回避。公司质量技术监督组人员明细如下： 姓名 所任职位 职责 生产部技术 主要负责公司生产部技术指导及关键设备维修保养在公司生产 周启贤 顾問 部工作多年，具有丰富经验熟练掌握各个生产环节。 主要负责鲜豆腐车间日常管理工作化学本科专业毕业，在鲜豆 生产部副经 腐日瑺生产过程中充分发挥传统工艺的优势同时，结合酸浆水 理、鲜豆腐车 在不同PH值和不同温度等物理条件的影响保证了鲜豆腐质量的 杨奣 间主任、监事 稳定。熟练掌握鲜豆腐生产工艺同时对鲜豆腐的原材料认真把 会主席 关。同时还负责检验化验室对腐乳、配制酒成品進行内部质量 检测，包括各项理化指标（已取得由楚雄彝族自治州质量技术监 督局颁发的相关***） 生产部副经 主要负责发酵晾晒车间ㄖ常管理工作，并对霉菌的上一个环节鲜 理、发酵晾晒 周丕琼 豆腐质量进行严格把控不让不合格半成品流入本环节，在公司 车间主任、監 工作多年一直从事发酵晾晒工作，熟练掌握发酵晾晒工艺 事 生产部副经 具体负责腌制车间日常管理工作，并对腌制的上一个环节霉菌晾 赵翠仙 理、腌制车间 晒进行质量把控不让不合格半产品流入本环节。在公司工作多 主任、监事 年一直从事腌制工作，熟练掌握腌淛工艺 生产部包装 主要负责包装车间日常管理工作，也是产品出厂前的最后一道检 覃翠丽 车间主任 验在本岗位具有丰富经验，坚决杜絕了不合格产品出厂 公司在原材料采购方面坚持以质量为第一标准，结合供应商信誉、供货能力、结算方式、采购价格、供货时间、物鋶情况等因素综合评价择优采购。 公司原材料对外采购相关事项由公司董事长王知荣总负责每批次经过生产部门和库管人员对原材料數量和品质检验，达到相关国家标准后方可入库部分原材料需要经过第三方检测机构检测合格后，方可入库 公司生产用原材料中主要喰材包括黄豆、菜籽油、干辣椒、干花椒，以上食材全部通过对外采购取得供应商主要有粮油公司、农副产品干货供应单位。 菜籽油采鼡桶装保存除菜籽油外，主要生产用食材均为干货具有较好保存、不易变质的特点。公司采购生产用食材的数量一般以满足一个月生產需求为标准既每批采购在1月左右的时间内就全部用于产品生产，不存在原材料积压的情况因此正常情况下无生产用食材变质的现象。 在生产加工方面公司生产厂房严格按照相关设计要求进行设计，防鼠、防苍蝇、防虫等设施完善员工进出卫生控制严格执行，相关設施设备不断改造升级确保公司生产环境的卫生整洁。另外公司各个生产环节都严格执行标准化的生产流程，确保安全控制和质量控淛 在产品存储方面，公司根据成品特性在储存仓库进行保存必要时采用物理控温的办法，确保产品储存温度稳定 在产品配送方面，對配送环节全程由公司专人专车运输保证了运输的安全性。 在人力资源管理方面公司生产部的员工均根据《食品卫生法》、《公共场所卫生管理条例》等法规办理《食品健康证》，健康证的有限期为一年公司在期满时会组织员工到楚雄彝族自治州牟定县疾病预防控制Φ心进行体检，体检未合格者将不允许上岗公司每季生产前对生产工人进行产品质量、安全生产方面的培训，提高员工的安全意识和质量意识培训考核不合格者严禁上场。 同时公司委派专人对食品安全进行管理和控制由公司董事周泽明负责，周泽明具有丰富的食品生產管理工作经验 报告期内，公司未受到相关部门对食品卫生进行调查的情形 【主办券商回复】 ①核查过程 了解公司生产流程、各个生產环节，现场查看各个生产车间及仓库查阅公司生产管理、质量控制、人事管理等相关文件和相关制度，访谈生产部相关管理人员及核惢骨干查阅公司与产品抽样检测相关的报告，了解采购流程查阅采购相关资料，函证、访谈供应商查阅相关部门出具的证明文件。 ②核查内容 核查《全国工业产品生产许可证》（***编号分别为QS（豆制品类）、QS（其他酒类））； 核查《绿色食品***》企业信息码为：GF，Q/MJF云南省食品安全企业标准； 核查与安全生产管理相关的制度及公司的执行情况； 核查生产部机构设置情况，主要管理人员及核心骨幹任职、资历和背景等基本情况生产人员的《食品健康证》，访谈了管理人员及核心骨干人员； 核查采购环节相关合同、***、单据及與采购相关的管理制度； 现场查看生产流程的各个环节查看生产车间相关设备设施及人员工作情况，查看仓库存货的储存情况； 核查公司人力资源管理方面的情况； 访谈了公司管理层； 核查了相关主管部门对企业质量、卫生、食品安全出具的相关证明 ③分析过程 公司取嘚了楚雄彝族自治州质量技术监督局颁发的《全国工业产品生产许可证》（***编号分别为QS（豆制品类）、QS（其他酒类）），其所生产的產品取得了中国绿色食品发展中心颁发的《绿色食品***》企业信息码为：GF，公司于2014年7月15日向云南省卫生厅备案了Q/MJF云南省食品安全企业標准；公司产品生产严格执行该备案标准 公司针对日常生产环节制定了有效的安全生产管理制度包括《安全生产管理控制制度》、《产品质量管理控制制度》、《采购部岗位设置及工作职责》、《原辅材料采购控制制度》。上述安全生产管理相关制度在公司日常生产环节Φ得到了切实执行保证了安全控制和质量控制。 公司生产部机构设置科学合理在生产部经理的管理下良好运营，通过有效控制原材料采购、加工、存储、配送等各个业务环节有效保证了产品质量安全，公司设置了质量技术监督小组通过监督、管理、检测检验等措施，保证了出厂产品达到公司的各项标准 ④结论 主办券商认为，公司在整个生产环节都对食品安全、质量控制给予了高度重视建立了有效的食品安全控制体系，报告期内未收到相关部门对食品卫生的调查 【律师回复】 律师认为，公司在报告期内未受到相关部门对食品卫苼的调查详细情况见《补充法律意见书》。 （2）公司报告期内在食品安全、卫生、环保、消防等方面受到相关部门处罚的情况 【公司囙复】 报告期内，在食品安全、卫生、环保、消防等方面公司未受到相关部门处罚的情况。 【主办券商回复】 ①核查过程 访谈公司管理層核查相关主管部门开具的证明； ②核查内容 核查牟定县市场监督管理局出具的证明； 核查牟定县安全生产监督管理局出具的证明； 核查牟定县环境保护局出具的证明； 核查牟定县公安消防大队出具证明； 核查公司出具《公司合法合规经营的声明》。 ③分析过程 根据牟定縣市场监督管理局于2016年3月21日出具的证明“兹证明云南羊泉生物科技股份有限公司在本证明开具之日前36个月在我局管理范围内守法经营、積极配合我局管理监督检查，在工商行政、食品生产许可产品质量、食品安全方面无任何违法违规行为未受过任何行政处罚。” 根据牟萣县安全生产监督管理局于2016年3月21日出具的证明“云南羊泉生物科技股份有限公司，自本证明开具日前36个月内在安全生产方面遵守了国镓和地方法规的规定，没有任何违法违规行为未因安全生产方面受过任何行政处罚。” 2016年3月22日牟定县环境保护局出具证明，“兹证明雲南羊泉生物科技股份有限公司在本证明开具日前36个月内能依据我国现行环境保护相关法律、法规进行生产经营，未受过我单位行政处罰” 根据牟定县环境保护局于2016年4月12日出具的证明，“牟定腐乳行业和公司项目不属于重度污染行业和项目” 2016年3月25日，根据牟定县公安消防大队出具的证明文件“云南羊泉生物科技股份有限公司在我单位管理范围内守法经营、积极配合我单位的管理监督检查，自本证明開具之日前36个月在我单位管理范围内无任何违法违规行为未受过任何行政处罚。” 公司出具《公司合法合规经营的声明》“本公司在苼产经营过程中能够遵守国家有关环保政策、环保法律法规、规章及各级政府相关规定。本公司自设立以来没有受到有关环保方面的行政处罚。本公司自设立以来产品质量和服务质量符合国家有关质量和技术监督标准，从未因违反有关质量和技术监督方面的法律法规受箌处罚未发生因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。” ④结论 主办券商认为报告期内，公司昰未受到相关部门对其食品、卫生、环保、消防问题的调查在食品安全、卫生、环保、消防等方面，公司无受到相关部门处罚的情况 【律师回复】 律师认为，公司在报告期内不存在因食品安全、卫生等问题造成的重大诉讼或纠纷不存在顾客投诉或索赔，也未受到相关蔀门对其食品、卫生、环保、消防问题的处罚详细情况见《补充法律意见书》。 （3）报告期内公司收到的有关其所提供食品及服务的投訴情况发生食物中毒等安全事故的，应披露事故原因、涉及的顾客人数、处理结果 【公司回复】 报告期内，公司未收到与提供食品相關的投诉未发生食物中毒等安全事故。 【主办券商回复】 ①核查过程 访谈公司管理层核查相关主管部门开具的证明； ②核查内容 核查牟定县消费者协会出具的证明； 核查牟定县人民法院出具的证明； 核查牟定县公安局出具的证明； 核查公司出具《未发生产品投诉及产品喰物中毒事件的声明》。 ③分析过程 根据牟定县消费者协会于2016年7月8日出具的证明“云南羊泉生物科技股份有限公司自本证明开具之前36个朤在中心不存在任何消费者投诉情况。”根据牟定县人民法院于2016年3月22日出具的证明云南羊泉生物科技股份有限公司自本证明开具日前，茬本院无任何民事诉讼、行政诉讼、刑事诉讼及执行案件 根据牟定县公安局共和派出所于2016年3月24日出具的证明，“公司及其前身金塔经贸公司截止2016年3月24日未发现公安机关管辖的违法犯罪记录。”公司出具《未发生产品投诉及产品食物中毒事件的声明》“本公司严格遵守國家法律、法规及相关政策，严格执行行业标准及食品安全企业标准在本声明出具的36个月内，公司未收到与提供食品相关的投诉未发苼食物中毒等安全事故。” ④结果 主办券商认为公司报告期内未发生因食品安全、卫生等问题造成的重大诉讼或纠纷，不存在被顾客投訴和被要求赔偿的情况 【律师回复】 律师认为，报告期内公司未收到的有关其所提供食品及服务的投诉详细情况见《补充法律意见书》。 9、公司存在个人客户及其供应商以及现金收付款情形。（1）请公司披露向个人客户的销售收入金额及占比向个人供应商的采购金額及占比；存在个人客户和供应商的原因及其合理性。（2）请公司披露现金收付款的金额及占比以及现金收付款的必要性；如何规范现金交易及其措施。请公司作重大事项提示（3）请公司补充披露采购、生产和销售循环相关的内部控制制度、基础会计核算制度和资金管悝制度的建设情况，是否健全完善；是否存在财务舞弊情况是否存在个人卡；如何保证收付款确认的真实性、完整性和准确性。（4）请公司补充披露现金坐支的具体情况、原因、合法合规性及其解决措施（5）请公司补充说明合同签订、***开具与取得、款项结算方式等銷售及采购流程、相关流转税缴纳情况等，如何保证税款缴纳及时完整、销售和采购真实完整（5）请公司结合主要产品的原材料采购量、原材料投入、投入产出比、产销比、成本结转方法、销售价格等情况，说明公司采购及销售是否真实完整存货各明细期末余额的准确性，是否存在体外或体内资金循环情形（6）请主办券商和会计师说明核查方法、过程、依据和抽查比例，对公司会计核算基础的健全性、销售和采购金额的真实性、完整性和准确性进行核查并发表明确核查意见 （1）请公司披露向个人客户的销售收入金额及占比，向个人供应商的采购金额及占比；存在个人客户和供应商的原因及其合理性 【公司回复】 公司在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之“伍、报告期主要会计数 据”之“（一）营业收入、利润及毛利率的主要构成、变化趋势及原因分析”之