华林证券有限责任公司关于 江苏特思达电子科技股份有限公司 挂牌申请文件反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 华林证券有限责任公司接受江苏特思达电子科技股份有限公司委托担任推荐其公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌並持续督导的主办券商，于2014年9月2日向贵公司报送江苏特思达电子科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件并获受理後续收到了贵公司落款时间为2014年10月30日的反馈意见。我公司迅速组织项目组对反馈问题予以回复并根据要求修改了申请文件相关披露，现對反馈意见回复如下： 5-1-1 释义 为表述与公开转让说明书一致本次回复采用以下简称：： 特思达、公司 指 江苏特思达电子科技股份有限公司 囿限公司、特思达有限 指 昆山特思达电子科技有限公司 公开转让说明书 指 江苏特思达电子科技股份有限公司公开转让说明书 经全国股份转讓系统公司审查通过后在全国中小企业 挂牌 指 股份转让系统挂牌的行为 挂牌后（经中国证监会核准）在全国中小企业股份转让 公开转让 指 系统公开转让的行为 报告期、最近两年及一期 指 2012年度、2013年度、2014年1-6月 主办券商、华林证券 指 华林证券有限责任公司 申报会计师 指 江苏公证天業会计师事务所（特殊普通合伙） 申报律师 指 北京市嘉源律师事务所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 三会 指 股东大会、董事会、监事会 國科创投 指 昆山市国科创业投资有限公司 昆鹏创投 指 昆山市昆鹏创业投资合伙企业（有限合伙） 特思达投资 指 昆山特思达投资中心（有限匼伙） 如峰电子 指 昆山如峰电子科技有限公司 冠晨伟业 指 昆山冠晨伟业电子有限公司 成都吉锐 指 成都吉锐触摸电脑有限公司 创业担保 指 昆屾市创业担保有限公司 注：本反馈意见回复除特别说明外所有数值保留两位小数，所列数据可能因四舍五入原因而导致与相关单项数据之囷尾数不符 5-1-2 一、重点问题 1、公司披露，徐勇、鲁守勇分别将其持有的公司400万股股份（占总股本的50%）、96.32万股股份（占总股本的12.04%）质押给创業担保质押期限至2016年7月15日，并承担连带清偿责任 （1）请公司补充披露质押合同金额合规吗的签署情况及质押登记手续办理情况。 回复： 公司已在公开转让说明书“重大事项提示”之“二、实际控制人股权质押可能导致实际控制人发生变更的风险”、“第四节公司财务”の“七、关联方、关联方关系及关联交易情况”之“（二）关联方交易”之“2、偶发性关联交易”里补充披露了以下内容： “二、实际控淛人股权质押可能导致实际控制人发生变更的风险 2013年7月15日公司与交通银行股份有限公司昆山分行签署了《最高额授信协议》，约定特思達有限在该行办理综合授信业务授信额度为900万元，授信期限自2013年7月15日至2016年7月15日同日，特思达有限与创业担保签署了《委托担保合同金額合规吗》约定由特思达有限委托创业担保为其上述银行授信提供担保。2014年5月徐勇与创业担保签署了《反担保质押合同金额合规吗》，约定徐勇将其持有的公司400万股股份质押给创业担保质押期限至2016年7月15日，并承担连带清偿责任上述股权质押登记手续已经办理完毕。 盡管公司无法偿还上述借款的可能性较小但如果公司不能履行还款义务，将可能导致公司实际控制人的变更在一定程度上影响公司管悝层的稳定，并最终影响经营理念、方式和政策的一致性、连续性” “七、关联方、关联方关系及关联交易情况 …… 2、偶发性关联交易 …… （2）关联担保情况 2013年7月15日，特思达有限与交通银行股份有限公司昆山分行签署了《最高额授信协议》约定特思达有限在该行办理综匼授信业务，授信额度为900万元授信期限自2013年7月15日至2016年7月15日。 5-1-3 2013年7月15日特思达有限与创业担保签署了《委托担保合同金额合规吗》，约定甴特思达有限委托创业担保为其上述银行授信提供担保除需支付担保费外，为向创业担保提供反担保特思达有限同意委托徐勇、鲁守勇将其持有的特思达有限股权质押给创业担保。同时特思达有限同意委托徐勇、鲁守勇、王炳荣、陶闵参、邓秋雄、王志旭等向创业担保提供连带责任保证。 2013年7月15日徐勇、创业担保分别与交通银行昆山分行签署了《最高额保证合同金额合规吗》，约定分别为特思达有限嘚上述银行借款提供1,000万元和900万元的最高额担保担保方式为连带责任保证，担保期限为2013年7月15日至2016年7月15日 2013年7月15日，徐勇、鲁守勇、王炳荣、陶闵参、邓秋雄、王志旭分别与特思达有限、创业担保签署了《最高额反担保保证合同金额合规吗》约定将为创业担保提供的上述担保提供反担保，担保方式为连带责任保证 2014年5月，徐勇与创业担保签署了“昆创保-1”《反担保质押合同金额合规吗》约定创业担保为特思达有限与交通银行股份有限公司昆山分行签订的“-1”借款合同金额合规吗项下的借款本金、利息及其他费用提供担保，徐勇将其持有的特思达400万股股份质押给创业担保质押期限至2016年7月15日。 2014年5月鲁守勇与创业担保签署了“昆创保-1”《反担保质押合同金额合规吗》，约定創业担保为特思达有限与交通银行股份有限公司昆山分行签订的“-1”借款合同金额合规吗项下的借款本金、利息及其他费用提供担保鲁垨勇将其持有的特思达96.32万股股份质押给创业担保，质押期限至2016年7月15日 根据江苏省苏州工商行政管理局2014年6月3日出具的《公司股权出质准予設立登记通知书》，徐勇、鲁守勇上述股权质押登记手续已经办理完毕”（2）请主办券商及会计师结合公司财务状况，测算并说明对上述股权质押的行权可能性及所对应债务的偿还能力并发表明确意见。 回复： 2013年7月15日公司与交通银行股份有限公司昆山分行签订了额度鈈超过900万元的授信合同金额合规吗，借款期限至2016年7月15日截至本回复出具日，公司共申请了3,996,677.00元借款具体借款合同金额合规吗如下： 5-1-4 序号 匼同金额合规吗编号 贷款人名称 借款期限 借款金额 履行情况 交通银行股份有限公司 申请余额不超过 1 -1 - 履行中 昆山分（支）行 900万元的授信 履行Φ，2014年11 交通银行股份有限公司 2 S14.06.04- 2,000,000元 月6日还款100万 昆山分（支）行 元剩余100万元 期限不超过6个月，自首 交通银行股份有限公司 3 S 次放款日起计到期日为 2,045,859元 履行中 昆山分（支）行 2015年2月5日 期限不超过6个月，自首 交通银行股份有限公司 4 S 次放款日起计到期日为 950,818元 履行中 昆山分（支）行 2015年3朤4日 报告期内公司与银行之间的借贷行为均正常执行，未出现不能如期偿还利息或本金等违约或逾期行为信用良好。 报告期内公司营業收入、经营活动现金流入和偿债能力指标情况如下： 2014年1-6月/ 2013年度/ 2012年度/ 项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 营业收入（元） 最近两年及一期，公司营业收入增长呈上升状态2013年度营业收入较2012年度增长2,502,987.07元，增长比例为12.88%2014年1-6月营业收入较2013年1-6月增长2,243,656.48元，增长比例为27.28%公司经营活动现金流入数量較好；公司流动比率分别为2.10、1.61、2.03，速动比率分别为1.72、1.29、1.54流动比率与速动比率在2014年1-6月较2013年呈上升趋势。综上公司资产流动性好，偿债能仂较强 随着公司产品结构逐步优化、客户结构逐步完善，公司未来收入水平将进一步提高偿债能力不断增强，未来因无法偿还银行贷款而出现股权质押行权的可能性较低 主办券商经查阅公司借款合同金额合规吗、利息和本金支付凭证，并分析公司报告期内盈利和偿债能力指标变动情况认为：报告期内公司经营活动现金流入较好，流动比率与速动比率均处于合理的安全边际范围之内公司资产流动性恏，短期偿债能力较强资产负债结构符合公司生产经营特点，拥有良好的财务环境财务风险较低，上述股权质押对应债务的偿还能力較强行权可能性较低。 申报会计师经核查后认为：公司报告期内经营活动现金流入良好流动比 5-1-5 率与速动比率均处于合理的安全边际范圍之内，公司资产流动性好短期偿债能力较强，资产负债结构符合公司生产经营特点拥有良好的财务环境，财务风险较低上述股权質押对应债务的偿还能力较强，行权可能性较低 （3）请主办券商及律师就股权质押是否可能导致公司控制权发生变化、是否影响公司治悝、是否影响公司持续经营进行核查并发表明确意见。 回复： 报告期内公司经营活动现金流入较好流动比率与速动比率均处于合理的安铨边际范围之内，财务风险较低上述股权质押对应债务的偿还能力较强，行权可能性较低公司实际控制权发生变化的可能性较低。 公司建立了健全的“三会”制度并且运行情况良好公司成立以来，产权明晰、权责明确、运作规范在业务、资产、机构、人员、财务方媔均遵循了《公司法》、《证券法》及《公司章程》的要求规范运作，具有独立、完整的业务体系及面向市场自主经营的能力公司建立叻一系列严格的内部控制制度，股权质押情况不会影响公司治理 公司董事、监事和高级管理人员稳定无重大变动，业务发展良好营业收入逐年升高，股权质押对公司的持续经营不会产生重大影响 主办券商经分析公司报告期内的盈利和偿债能力指标变动情况、查阅公司荿立以来三会文件、内部控制制度，核查公司三会制度的建立情况、董事、监事、高级管理人员变动情况、公司的业务合同金额合规吗認为：上述股权质押对应债务的偿还能力较强，导致公司控制权发生变化的可能性较低不会影响公司治理的正常进行，不会对公司的持續经营产生重大影响 申报律师认为：上述质押不会对特思达股份的公司治理造成不利影响，亦不会由此对特思达的持续经营产生不利影響 2、公司披露，公司第三大股东国科创投为国有法人股请主办券商及律师核查国科创投向公司增资及股份制改造时是否履行国有股权管理方面的相关程序并发表明确意见。 回复： （1）国科创投向公司增资及股份制改造过程如下： 2011年8月4日公司股东会作出决议，同意增加國科创投为公司股东； 5-1-6 同意公司增加注册资本82.50万元其中国科创投新增认缴出资41.25万元，本次实缴出资500.00万元其中41.25万元计入实收资本，剩余458.75萬元作为溢价计入资本公积 2013年11月16日，特思达有限召开股东会作出决议约定按照江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的“苏公S[号”《审计报告》，以截至2013年10月31日的账面净资产值8,561,556.52元按1:0.93441的比例折为公司股本800万股，每股面值人民币1元其余的561,556.52元转入股份公司资本公积，整體变更为股份有限公司2013年12月1日，特思达股份召开第一次股东大会审议并通过《关于整体变更设立江苏特思达电子科技股份有限公司的議案》，同意变更设立江苏特思达电子科技股份有限公司2014年1月7日，公司整体变更为股份有限公司经江苏省苏州工商行政管理局予以核准，并颁发企业法人营业执照注册号为：208。 （2）国科创投履行国有股权管理方面相关程序如下： 根据国科创投2011年6月22日填制的《接受非国囿（集体）资产评估项目备案表》国科创投确定由江苏天仁资产评估事务所有限公司以2011年2月28日为评估基准日出具的“苏天评报字（2011）第1104號”资产评估报告书对特思达有限全部股东权益的公允市场价值评估真实无误，昆山市政府国有资产监督管理办公室于2011年6月30日核准受理此評估项目同意对该项目进行备案。 根据江苏省国资委2014年4月17日印发的苏国资复[2014]44号文件《江苏省国资委关于江苏特思达电子科技股份有限公司国有股权管理有关事项的批复》江苏省国资委同意特思达股份制改造的国有股权管理方案——特思达股本总额为8,000,000股，其中国科创投持囿800,000股占总股本的10%。 主办券商查阅了国科创投向公司增资及股份制改造时所取得的国有资产管理机关的审查意见和批复文件认为：国科創投向公司增资及股份制改造时已经履行国有股权管理方面的相关程序，手续完备其向特思达增资和公司股份制改造行为均合法合规。 申报律师认为：国科投资向特思达有限增资时已按照国有资产监督管理相关的中国法律法规办理了资产评估及相应的评估结果备案手续履行了国有股权管理的相关程序；公司股份制改造时已按照国有资产监督管理相关的中国法律法规办理了资产评估及相应的评估结果备案掱续，并就国有股权管理方案取 5-1-7 得了江苏省国资委的确认批复履行了国有股权管理的相关程序。 3、2006年9月公司前身特思达有限由赵家秀、陈川慧共同出资设立，陈川慧为徐勇配偶、赵家秀为徐勇母亲；2008年4月陈川慧、赵家秀分别将其持有的公司股权无偿转让给徐勇。请公司补充说明并披露公司设立时是否存在股权代持、代持或股权转让的原因及代持的合法合规性、徐勇当时是否受到竞业禁止方面的限制請主办券商及律师对前述事项进行核查并发表明确意见。 回复： （1）赵家秀、陈川慧出资设立特思达有限以及股权转让的过程 2006年9月公司湔身特思达有限由赵家秀、陈川慧共同出资设立，其中陈川慧以人民币45万元出资赵家秀以人民币5万元出资，公司注册资本50万元具体情況如下： 单位：万元 序号 股东 出资形式 金额 占比 1 陈川慧 货币资金 45.00 90.00% 2 赵家秀 货币资金 5.00 10.00% 合计 50.00 100.00% 2008年4月28日，公司股东会作出决议同意陈川慧、赵家秀汾别将其持有的公司90%股权计45万元、10%股权计5万元无偿转让给徐勇，并同意增加徐勇为公司新股东同日，徐勇分别与陈川慧、赵家秀签署了《股权转让协议》 （2）是否存在代持及股权转让的合理性 根据徐勇、赵家秀、陈川慧出具的书面确认，特思达有限设立时为方便在昆屾办理公司注册手续，由赵家秀、陈川慧作为股东出资设立特思达有限赵家秀、陈川慧持有的特思达有限股权实际系替徐勇代持。其后由于实际经营所需，经徐勇与赵家秀、陈川慧商议各方一致同意解除该等股权代持，将该等股权无偿转让给徐勇徐勇、赵家秀、陈〣慧确认，前述股权代持及解除股权代持的股权转让行为均系其真实意思表述就特思达有限股权权属不存在任何权属纠纷。 （3）根据徐勇与其前雇主成都吉锐触摸电脑有限公司之间的《员工聘用合同金额合规吗》徐勇与成都吉锐之间的劳动合同金额合规吗至2006年7月8日终止，该等《员工聘用合同金额合规吗》对合同金额合规吗期届满之后的竞业禁止事项未有约定 根据徐勇出具的书面说明，徐勇未与成都吉銳就竞业禁止的相关事项达成其 5-1-8 他书面或口头协议同时，徐勇自成都吉锐离职后成都吉锐亦未向徐勇支付任何竞业禁止补偿，截止本囙复出具之日就竞业禁止事项，成都吉锐未向徐勇提出任何要求或主张成都吉锐与徐勇之间不存在纠纷。 徐勇进一步承诺若因其违反竞业禁止义务而导致特思达遭受任何损失的，其将承担全部赔偿责任 经核查公司工商资料、股权转让协议、取得徐勇、赵家秀、陈川慧的确认函，主办券商及申报律师认为,认为：赵家秀、陈川慧原持有的特思达有限股权系代徐勇持有但赵家秀、陈川慧将该等股权无偿轉让给徐勇后，该等股权代持已解除该等股权代持行为及代持解除行为符合中国法律法规的规定；徐勇当时未受到竞业禁止方面的限制。 公司已在公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、公司股份形成及变化”之“（一）公司成立”及“（二）第一次股权转让及第一佽增资”里补充披露了以下内容： “（一）公司成立 特思达股份前身为特思达有限由赵家秀、陈川慧共同出资设立，其中陈川慧以人民幣45万元出资赵家秀以人民币5万元出资，公司注册资本50万元具体情况如下： 单位：万元 序号 股东 出资形式 金额 占比 1 2006年9月2日，公司经苏州市昆山工商行政管理局核准成立并取得注册号为7的《企业法人营业执照》根据徐勇、赵家秀、陈川慧出具的书面确认，特思达有限设立時为方便在昆山办理公司注册手续，由赵家秀、陈川慧作为股东出资设立特思达有限赵家秀、陈川慧持有的特思达有限股权实际系替徐勇代持，徐勇当时未受到竞业禁止方面的限制” 4、2009年1月，鲁守勇、王炳荣分别同特思达有限签订了《投资协议》 5-1-9 协议约定鲁守勇出資100万元，同时将无偿转让其在特思达有限18.25%股权给徐勇转让后持有公司股权降至12.05%；王炳荣出资80万元，同时将无偿转让其在特思达有限13.59%股权給徐勇转让后持有的公司股份降至10.65%。 请公司补充说明鲁守勇、王炳荣采用上述方式对特思达有限进行增资的具体原因请主办券商及律師对前述增资及股权转让的真实性和合法合规性进行核查并发表明确意见。 回复： （1）公司涉及上述增资及股权转让的事宜如下： 2009年1月13日公司股东会作出决议，同意增加鲁守勇、王炳荣为公司股东；同意公司增加注册资本180万元王炳荣和鲁守勇分别以人民币出资80万元和100万え，增资后公司注册资本为330万元本次增资完成后公司股权结构具体情况如下： 单位：万元 序号 股东 出资形式 金额 占比 1 徐勇 货币资金 142.50 43.19% 2 鲁守勇 货币资金 100.00 30.30% 同日，鲁守勇、王炳荣分别与徐勇签署《昆山特思达电子科技有限公司股份转让合同金额合规吗》约定分别将公司60.24万元和44.85万え的股权无偿转让给徐勇。本次股权转让后公司股权结构具体情况如下： 单位：万元 序号 股东 出资形式 金额 占比 1 徐勇 货币资金 247.59 75.03% 2 鲁守勇 货币資金 39.76 12.05% 3 王炳荣 货币资金 35.15 10.65% 4 李芳 货币资金 7.50 2.27% 合计 330.00 100.00% （2）上述增资行为及股权转让的原因 2009年1月鲁守勇、王炳荣基于对触摸屏行业及公司发展前景的判斷， 5-1-10 拟溢价投资特思达但由于对溢价增资的具体操作流程不熟悉，故采取了先按注册资本增资后无偿转让的方式进行溢价增资 2009年1月2日，鲁守勇、王炳荣分别同特思达有限签订了《投资协议》协议约定鲁守勇出资100万元，同时将无偿转让其在特思达有限18.25%股权给徐勇转让後持有公司股权降至12.05%；王炳荣出资80万元，同时将无偿转让其在特思达有限13.59%股权给徐勇转让后持有的公司股份降至10.65%。2014年6月9日鲁守勇、王炳荣和徐勇签订了书面确认函，确认上述增资及股权转让均为个人真实意思表示转让价格系经转让双方协商一致共同达成，转让价款业巳结清转让双方不存在任何纠纷和潜在纠纷。 综上上述增资行为及股权转让行为系各方真实意思表示，且经过公司股东会审议通过增资价款已经支付完毕，增资及股权转让真实有效、合法合规 主办券商经核查公司工商资料、股权转让协议、投资协议，并取得鲁守勇、王炳荣和徐勇的书面确认认为：前述增资和股权转让系各方协商一致的结果，意思表示真实确定合法合规，不存在潜在的法律纠纷 申报律师经核查认为：前述增资系公司各方股东的真实意思表示，缴纳的注册资本已经验资机构审验增资行为真实、合法；股权转让系各股权转让当事方的真实意思表示，股权转让行为真实、合法 5、公司股东中存在机构投资者。请公司补充披露机构投资者与公司、公司其他股东之间是否存在股权对赌协议（条款）如存在，（1）请公司补充提供对赌协议文本；请主办券商及律师核查并补充说明对赌协議的权利义务主体、主要内容以及履行情况（2）若协议为机构投资者与公司其他股东之间的股权对赌协议，请主办券商和律师结合对赌協议的主要内容、公司其他股东及公司在协议中的权责关系和地位就该协议的履行是否会对公司资金使用、公司控制权及股权结构、公司治理、公司未来的持续经营及公司的其他权益产生不利影响。（3）若协议为机构投资者与公司之间的股权对赌协议请公司予以清理。 囙复： 2011年8月4日公司增加注册资本82.50万元，其中国科创投新增认缴出资41.25万元本次实缴出资500.00万元，其中41.25万元计入实收资本剩余458.75万元作为溢價计入资本公积；昆鹏创投新增认缴出资41.25万元，本次实 5-1-11 5 邓秋雄 货币资金 9.900 2.40% 6 陶闵参 货币资金 8.250 2.00% 7 王炳荣 货币资金 3.305 0.80% 合计 412.500 100.00% 机构投资者国科创投、昆鹏创投的增资行为经过公司股东会决议批准二者未与特思达公司或其股东签署股权对赌协议，与特思达公司或其股东签署的其他协议中亦未包含对赌条款 2014年11月7日，国科创投、昆鹏创投均出具《确认函》二者均未与特思达公司或其股东签署股权对赌协议，与特思达或其股东簽署的其他协议中亦未包含对赌条款 公司已在公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、公司股份形成及变化”之“（九）第三次增資”里补充披露了以下内容： “（九）第三次增资 2011年8月4日，公司股东会作出决议同意增加国科创投、昆鹏创投为公司股东；同意公司增加注册资本82.50万元，其中国科创投新增认缴出资41.25万元本次实缴出资500.00万元，其中41.25万元计入实收资本剩余458.75万元作为溢价计入资本公积；昆鹏創投新增认缴出资41.25万元，本次实缴出资500.00万元其中41.25万元计入实收资本，剩余458.75万元作为溢价计入资本公积；变更后公司注册资本为412.50万元国科创投、昆鹏创投未与特思达或其股东签署股权对赌协议，与特思达或其股东签署的其他协议中亦未包含对赌条款2011年8月23日，昆山公信会計师事务所有限公司出具“昆公信验字[2011]第330号”《验资报告》对此次出资予以验证本次增资后公司股权结构具体情况如下： 货币资金 3.305 0.80% 合计 412.500 100.00% 2011姩11月10日，苏州市昆山工商行政管理局对此次变更予以核准”6、公司披露，公司对国外用户主要采用“代理销售”模式；公司代理销售全蔀为买断式销售不存在代销情况。 （1）请公司重新对公司的销售模式的名称和性质进行界定以避免出现歧义。 回复： 公司对国外用户主要采用“代理销售”模式此处“代理销售”指经销模式，即公司通过在国外拥有深厚客户资源的经销商直接购买公司产品再加价销售给下游触摸终端设备制造商，以此快速打开国际市场 公司向国外经销商销售产品全部为买断式销售，由经销商与公司直接签订产品购銷合同金额合规吗公司将产品出售给经销商时，已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给经销商；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的产品实施有效控制。不存在公司委托经销商代为销售公司产品的情况 为避免歧义，公司已在公开转讓说明书“第二节公司业务”之“二、主要业务流程及方式”之“（二）公司业务流程”之“3、销售流程”相关描述更新如下：“3、销售鋶程 公司产品销售依据国内外市场不同情况可分为直销和经销两种模式 （1）直销模式 公司在国内市场通过直销模式进行销售，客户主要為国内触摸终端设备制造商公司与其直接签订销售合同金额合规吗，由客户直接下订单公司接到客户订单后进行设计、生产，产品交貨后进行收入确认 （2）经销模式 5-1-13 公司在国外市场主要采用经销模式进行销售，通过在国外拥有深厚客户资源的经销商直接购买公司产品再加价销售给下游触摸终端设备制造商，以此快速打开国际市场经销商在区域销售推广方面有明确规划，通过制定特定时间内的销售目标定期向公司做重要项目报备，并向公司采购部分产品作为库存公司按照经销商的销售计划进行产品生产，与经销商签订销售合同金额合规吗公司向经销商销售全部为买断式销售，不存在委托经销商代为销售公司产品的情况”（2）请公司补充披露公司模式的具体凊况，包括但不限于报告期内各级销售商家数、主要销售商名称并在前五大客户中将直销客户和销售商分别进行披露、销售商筛选与管理淛度、销售商地域分布情况、销售商变动情况、销售商与公司股东及董监高人员是否存在关联关系 回复： 公司已在公开转让说明书“第②节公司业务”之“四、业务经营情况”之“（一）主营业务收入构成”补充披露如下： “报告期内，公司主营业务收入按区域划分情况洳下： 单位：元 2014年1-6月 2013年度 2012年度 地域 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 国内 9,009,347.90 86.07 21,178,162.00 96.55 目前公司在国外市场主要采用经销模式进行销售。公司外销产品主要为纯平面表面声波触摸屏系列产品该系列产品于2013年正式投产并于当年向国外触摸终端终端设备制造商销售部分样品进行测試和小批量试用，获得了较为良好市场效果2014年开始，为加大该系列产品的销售力度大力拓展国际市场，公司采用了经销模式进行销售公司选择有触摸屏产品销售经验的公司作为经销商，在此基础上优先选择国际触摸屏领导厂商如ELO、3M等公司的经销商 公司对经销商采取姩度销售目标管理，在市场推广活动、主要项目报备上与其作经常性沟通并定期就市场情况、销售进度等事项进行分析交流，以便充分叻解公司产品的市场状况并及时作出相应调整 由于公司国外客户及经销体系正在建立过程中，报告期内国外经销商销售 5-1-14 额占公司营业收叺仍较小故并未在公司前五大客户中体现。但公司目前已初步建立了覆盖全球的分销体系包括美国、英国、德国、瑞典、荷兰、法国、大洋洲等7个国家和地区的经销商。2014年1-6月公司前五大经销商情况如下： 序号 客户名称 地区 收入(元) 1 TouchSystemsCorporation 美国 431,801.97 2 IntouchScreens 澳大利亚 （3）请公司结合与销售商的匼作模式、销售政策、合同金额合规吗主要条款等补充披露对销售商收入的确认时点，对销售商的销售是否属于买断式销售并结合退貨情况补充说明并披露公司对销售商的收入确认是否谨慎。请主办券商及申报会计师核查并发表明确意见 回复： 公司向国外经销商销售產品全部为买断式销售，由经销商与公司直接签订产品购销合同金额合规吗公司将产品出售给经销商时，已将产品所有权上的主要风险囷报酬转移给经销商；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的产品实施有效控制。不存在公司委托经销商玳为销售公司产品的情况 公司出口销售的收入确认政策为：按照销售合同金额合规吗（订单）需求，完成相关产品生产或备货采取托運方式，以取得船运公司签发的提单或独立第三方仓库的提货记录并办理完成海关报关作为收入的确认时点。 公司与国外经销商签订合哃金额合规吗或订单后在生产之前一般预先收取合同金额合规吗价款的30%-50%作为定金，计入公司预收账款；公司完成合同金额合规吗所有生產内容并发出货物后在办理完成海关报关后确认收入。 公司与主要国外经销商的合同金额合规吗相关条款列示如下： 序号 经销商名称 付款时点 售后义务 返利规定 生产前付50% Intouch 特思达每个订单要给1%的免费零部件如 1 的定金，余款在 - Screens 果坏品率高于此可以给2%的免费零部件 出货前付清 2 WEWAAG 生产前付30% 特思达每个订单要给1%的免费零部件，所 经销商完成了100%的销售目标特思达应 5-1-15 的定金，余款在 有产品有两年保修期； 该给予2%的返利； 第一次出货前 每年为经销商在国外展会展销特思达产品提 经销商完成超过100%的销售目标对超额 付清 供摊位费、支付经销商的网站、广告宣传费 完成部分特思达应该给予3%的返利； 用总额的50%（最多不超过2万美金）； 每年拜访一次代理商以促进合作关系 每年为经销商在国外展會展销特思达产品提 经销商完成了100%的销售目标，特思达应 生产前付30% 供摊位费、支付代理商的网站、广告宣传费 该给予2%的返利； 3 BauerDigital 的定金余款在 用总额的30%（最多不超过1万美金）； 经销商完成超过100%的销售目标，对超额 出货前付清 每年拜访一次经销商以促进合作关系 完成部分特思達应该给予3%的返利 如公司上述合同金额合规吗条款公司在经营中并未与经销商规定退货政策相关条款，实践中公司对问题产品采取返修政策而非退货政策，且公司产品返修率较低在报告期内外销收入中仅有两家国外经销商共出现6套产品返修情况，产品金额共计42,968.50元占報告期内国外销售金额的1.64%，比例较低公司对部分经销商采取销售返利政策，对于达到和超过销售目标的经销商分别给予2%和3%的销售返利泹因公司从2014年才开始采用经销模式进行国外市场的销售，故至今尚无经销商完成公司的年度销售目标 综上，公司向经销商进行销售为买斷式销售公司对经销商的收入确认原则符合经营出口企业的一般确认原则，且符合公司售后及返利相关政策的特征公司收入确认符合謹慎性原则。 主办券商经查阅特思达与经销商签署的协议、订单核对公司的出库单、提货单、报关单和***等凭证，访谈公司高级管理囚员及业务人员取得部分国外经销商的声明，分析实际运营与公司财务数据的匹配情况等认为：公司向经销商进行销售为买断式销售，不存在公司委托经销商代为销售公司产品的情况且符合公司售后及返利相关政策的特征，公司收入确认符合谨慎性原则 申报会计师經核查后认为：公司对国外用户采用的经销模式所实现的销售收入真实、准确，收入确认符合谨慎性原则 公司已在公开转让说明书“第㈣节公司财务”之“六、报告期的主要会计数据和财务指标分析”之“3、主营业务收入按地区类别构成情况”补充披露上述相关内容。 （4）请主办券商及会计师说明对公司该销售模式下商品销售的核查程序补充核查公司产品的最终销售情况，核查公司是否存在通过销售商虛增收入的情形并结合直销与“代理销售”的单位成本、单价及毛利率差异、销售费用明细等情况补充核查是否存在向销售商支付客户傭金的情形。 回复： 5-1-16 核查程序： ①检查销售合同金额合规吗（订单）、成本结算表、仓库仓储记录、出库与发货记录、出口报关单证、收款情况； ②与主要经销商进行沟通并就有关销售事项取得主要经销商出具的书面确认声明，在书面说明中经销商列示了其最终销售的主偠客户名单并慎重表明其与公司董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系； ③对比公司销售相同产品给不同经销商、直销商的价格，其价格较为接近；2014年之前国外销售产品主要为试验品定价偏低，公司国外销售于2014年才开始正常销售故选取2014年1-6月国外直销和经销方式下的产品收入、成本、毛利率进行对比，公司对国外经销和直销方式的毛利率较为接近具体情况如下： 项目 收入（元） 成本（元） 毛利率 经销 1,019,919.08 596,600.02 41.51% 直销 438,183.10 240,314.61 45.16% 合计 1,458,102.18 836,914.63 42.60% ④公司与主要经销商签订的协议中规定，若经销商完成相应销售目标公司将给予2%-3%的返利，但返利方式主要为货物返利并非支付佣金。在报告期内未有经销商完成销售目标故未发生相应返利情形及与佣金相关的销售费用。 同时经核查报告期内公司发生嘚销售费用、管理费用及财务费用等明细发现上述费用均为公司生产经营过程中正常发生的费用，并未发现存在向经销商支付客户佣金嘚费用支出 主办券商和会计师经核查后认为：公司对国外用户采用的经销模式所实现的销售收入真实、准确，不存在通过境外销售商虚增收入的情形经销模式结转销售成本的方法与直销一致，所发生的销售费用真实合理由于经销商尚未达到合同金额合规吗约定的销售量，目前尚未出现向经销商支付佣金的情形 7、公司实际控制人持有28%股权的昆山壹思博电子科技有限公司在经营范围上与公司存在一定的偅合。请主办券商及律师核查昆山壹思博电子科技有限公司是否与公司构成同业竞争并发表明确意见 回复： 昆山壹思博电子科技有限公司成立于2007年11月01日，注册资本70万美 5-1-17 元法定代表人LEEJOONHO，经营范围：经营范围：设计、生产、加工触摸屏、触摸显示器、红外电子白板销售自產产品并提供售后服务。（涉及许可证的凭许可证生产经营）经营状态：吊销，未注销其股东认缴结构如下： 序号 姓名 认缴出资额（萬美元） 占比 1 LEEJOONHO 28.70 41.00% 2 丁世雄 19.60 28.00% 3 徐勇 19.60 28.00% 昆山壹思博电子科技有限公司为中外合资企业，由于其主要股东LEEJOONHO未实际缴纳出资该公司自成立后均未实际开展經营，截至本回复出具日该公司实收资本为0元。根据2009年1月21日昆山工商局对壹思博电子作出的“昆工商案字[2009]第00204号”《行政处罚决定书》洇逾期接受年检，昆山工商局决定吊销壹思博电子的《企业法人营业执照》故昆山壹思博电子科技有限公司未与特思达构成同业竞争。 主办券商查阅了昆山壹思博电子科技有限公司工商资料、访谈了公司相关人员、与律师进行协商后认为：昆山壹思博电子科技有限公司雖在经营范围上与公司存在一定的重合，但其由于主要股东LEEJOONHO未履行出资义务未曾开展实际经营活动，且于2009年1月21日被昆山市行政管理工商局吊销《企业法人营业执照》无法正常经营，故昆山壹思博电子科技有限公司与公司不构成同业竞争不会对公司经营造成影响。 申报律师认为：壹思博电子虽然在经营范围上与公司存在一定的重合但其在被吊销营业执照之前其股东未对其出资且其未实际开展过经营活動，其营业执照被吊销后也无法开展任何经营活动因此，壹思博电子与特思达股份不会构成同业竞争 8、公司委托昆山冠晨伟业电子有限公司为公司提供相关的技术咨询服务，主要服务内容包括三类：一是红外增透膜的光学仿真及膜系设计二是菲涅尔透镜光学薄膜的光學仿真及膜系设计，三是小尺寸大角度发射红外LED的光学仿真和结构设计请公司补充说明选择昆山冠晨伟业电子有限公司提供前述技术咨詢服务的原因、昆山冠晨伟业电子有限公司是否具备相应的业务能力和资 5-1-18 质。请主办券商对前述关联交易的真实性和公允性、是否存在利益输送进行核查并发表明确意见 回复： （1）冠晨伟业提供技术咨询服务的原因 2014年上半年公司正在开展促使公司开发的受抑内反射式纯平媔多点触摸技术能够顺利转化中大尺寸纯平面光学屏系列产品工作，该研发过程中需运用到光学、软件设计、电子材料等专业知识但公司缺乏具备光学知识的专业人才，该部分专业人才的招聘及培训需花费较长时间且公司计划于2014年年底完成上述研发工作，考虑到人才缺乏、时间紧凑等因素故公司委托冠晨伟业提供技术咨询服务。主要服务内容包括三类：一是红外增透膜的光学仿真及膜系设计二是菲涅尔透镜光学薄膜的光学仿真及膜系设计，三是小尺寸大角度发射红外LED的光学仿真和结构设计 （2）冠晨伟业的业务能力和资质、关联交噫的真实性和公允性 冠晨伟业主要从事光学软件设计及触摸应用软件设计，并为相关企业提供有效的技术服务其核心部门为研发部，员笁具备光学、电子信息、材料工程等方面的专业知识能为相关企业提供光学软件设计及触摸应用的服务。 冠晨伟业提供给公司的技术服務定价依据综合考虑了服务中可能涉及的光学专业软件成本与专业技术人员成本等因素特思达在综合考虑公司直接研发成本与委外开发荿本基础上与冠晨电子协商确定交易价格，关联交易价格公允不存在通过交易损害公司利益或中小股东利益的情形。 鉴于上述关联交易鈈利于公司规范管理公司将杜绝类似关联采购情形再次发生，目前已成立光学研发相关团队自主进行后续研发后期将不再进行委外开發，亦不会与冠晨伟业发生类似交易 主办券商通过核查公司与冠晨伟业的交易背景、交易相关合同金额合规吗与支付凭据、三会会议资料、关联交易决策制度等文件，以及对公司高管及冠晨伟业高管进行访谈对该笔关联交易进行审慎核查后认为：公司与冠晨伟业的关联茭易真实、交易价格公允，不存在利益输送情形 9、报告期内公司实际控制人及其他关联方为公司贷款提供担保或反担保。 （1）请公司补充说明上述担保是否履行了公司内部决策程序是否会给予 5-1-19 担保方相应利益补偿。 回复： ①关联担保背景 A、2013年7月15日特思达有限与交通银荇股份有限公司昆山分行签署了《最高额授信协议》，约定特思达有限在该行办理综合授信业务授信额度为900万元，授信期限自2013年7月15日至2016姩7月15日 B、2013年7月15日，特思达有限与创业担保签署了《委托担保合同金额合规吗》约定由特思达有限委托创业担保为其上述银行授信提供擔保。除需支付担保费外为向创业担保提供反担保，特思达有限同意委托徐勇、鲁守勇将其持有的特思达有限股权质押给创业担保同時，特思达有限同意委托徐勇、鲁守勇、王炳荣、陶闵参、邓秋雄、王志旭等向创业担保提供连带责任保证 C、2013年7月15日，徐勇、创业担保汾别与交通银行昆山分行签署了《最高额保证合同金额合规吗》约定分别为特思达有限的上述银行借款提供1,000万元和900万元的最高额担保，擔保方式为连带责任保证担保期限为2013年7月15日至2016年7月15日。 D、2013年7月15日徐勇、鲁守勇、王炳荣、陶闵参、邓秋雄、王志旭分别与特思达有限、创业担保签署了《最高额反担保保证合同金额合规吗》，约定将为创业担保提供的上述担保提供反担保担保方式为连带责任保证。 E、2013姩7月15日签订的《最高额反担保保证合同金额合规吗》规定保证期为两年在该合同金额合规吗履行期间，特思达有限于2014年1月7日整体变更为股份有限公司由于公司类型发生变化，为进一步明确上述合同金额合规吗约定的签署方权利与义务徐勇、鲁守勇分别与创业担保签署叻《反担保质押合同金额合规吗》，约定徐勇和鲁守勇分别将其持有的特思达股份400万股股份和96.32万股股份质押给创业担保质押期限至2016年7月15ㄖ。 ②公司对担保的履行程序 公司在有限公司阶段由于规模较小，上述关联担保在发生前公司未履行内部决策程序股份公司成立后，公司完善内部控制制度制定了《关联交易决策制度》，同时在2014年7月28日、2014年8月15日召开的公司董事会和股东大会对该笔关联担保进行事后确認认为关联交易系以市场定价为原则，关联交易价格公允不存在通过交易损害公司利益或中小股东利益的情形。 5-1-20 ③担保方利益补偿情況 创业担保给公司提供的担保服务报告期内各期公司分别支付了23,400元、30,000元、22,500元担保费。而针对2013年7月15日徐勇、鲁守勇、王炳荣、陶闵参、邓秋雄、王志旭分别与特思达有限、创业担保签署的《最高额反担保保证合同金额合规吗》公司未因上述合同金额合规吗向徐勇、鲁守勇、王炳荣、陶闵参、邓秋雄、王志旭等担保方支付任何利益补偿。 （2）请主办券商补充核查公司是否对关联方担保的资金存在重大依赖並对公司资金的独立性发表明确意见。 回复： 交通银行向公司提供的流动资金贷款一定程度上支持了公司的经营发展但公司并不因此而形成重大依赖。同时报告期内公司营业收入逐期增长，银行信用不断增加未来可不需要通过股权质押、担保方式获得银行贷款，目前公司正积极寻找第三方资金提供者正向招商银行昆山支行申请无抵押无担保信用贷款，现招商银行昆山支行已通过初步审核并向招商銀行苏州分行提请审批。 主办券商通过核查公司担保手续、资金运用情况、访谈交通银行相关人员和公司高级管理人员、查阅招商银行出具的相关证明进行审慎核查后认为：公司对关联方担保的资金不存在重大依赖，资金具备独立性 10、请公司在申请文件“2-1向全国股份转讓系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的报告”中，说明申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的目的；请主办券商在推荐报告中说明同意推荐挂牌的理由 回复： （1）公司已在申请文件“2-1向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的报告”中补充说明“申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的目的”，具体补充内容如下： （一）囿利于获得持续、稳定的融资渠道 国内中大尺寸触摸屏行业下游的触摸终端设备制造行业市场集中度较高企业多为大型国企或民营上市公司，决策链条长且议价能力较强触摸屏生产企业从产品生产到最终收款需要较长的时间，容易占用公司一定营运资金同时，公 5-1-21 司为加强自己的产品竞争力需进一步加大对新技术和新产品的研究与开发的力度，并扩大公司生产经营规模上述均对公司的资金实力提出叻更高的要求。而通过完成在全国股份转让系统挂牌本公司可以建立起高效的资本市场融资渠道，通过定向增发股票、公司债券、可转換公司债券、私募债等多种方式进行融资获得公司持续发展所需资金。 因此随着全国股份转让系统融资品种不断丰富，本公司将根据項目投资周期和投资风险的特点实现直接融资和间接融资并行的资金筹措方式，从而达到有效降低本公司融资成本提升企业价值的目標。 （二）有利于实现股份转让和增值 全国中小企业股份转让系统作为全国性场外交易市场挂牌后本公司股份可以实现自由流通。随着铨国中小企业股份转让系统挂牌公司数量的增加以及做市商制度的推出场外市场交易的即时性和活跃性将进一步得到提升，更多的风投、PE等投资机构将全国中小企业股份转让系统挂牌企业列入拟投资的数据库因此，价值发现作为全国中小企业股份转让系统核心功能之一本公司挂牌后，可以为本公司的股东构建资本退出平台增强对本公司内部控制的约束机制，降低股东投资风险 （三）有利于完善公司治理结构和内部控制制度 全国中小企业股份转让系统公司对非上市公众公司的监管要求主要体现在公司治理和信息披露两个方面。公司治理方面挂牌公司应依据非上市公众公司的相关规定建立健全的公司治理机制并规范运作；信息披露方面，挂牌公司应履行定期报告和臨时报告的披露义务由于资本市场对公众公司的治理机制要求较高，而本公司的董事、监事、高级管理人员对于挂牌公开转让的有关法律法规、内控制度规范运作、证券市场规范运作和信息披露的要求仍在学习和理解之中对于相关内控制度的贯彻、执行水平仍需进一步嘚提高。随着本公司的快速发展经营规模不断扩大，业务范围不断扩展人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求 由于全国中尛企业股份转让系统实行主办券商终身督导制，这有利于主办券商对本公司的公司治理、规范运作、信息披露等情况进行长期辅导和监督确保本公司公司治理机制始终处于健全有效且运行良好的状态。因此在全国中小企业股份转让系统挂牌后，本公司可以借助资本市场無形之手完善治理结构强化 5-1-22 管理、经营和内控制度。 （四）有利于提升挂牌公司知名度和品牌形象 全国中小企业股份转让系统系由国务院批准设立、全国中小企业股份转让系统公司负责运营管理的全国***易市场具有较高的知名度和服务覆盖面。在全国中小企业股份转讓系统挂牌不仅有利于本公司树立自有品牌扩大宣传、拓展市场，还能借助全国中小企业股份转让系统的品牌效应使挂牌公司在资本市場中得到更多投资者的青睐和信任 （2）华林证券已在在申请文件“1-5主办券商推荐报告”中补充说明“同意推荐挂牌的理由”，具体补充內容如下： 根据华林证券项目小组对特思达的尽职调查情况以及内核会议的审核意见华林证券同意向全国中小企股份转让系统公司推荐特思达的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，推荐理由如下： （一）特思达系依法设立且存续时间满两年的股份有限公司公司业务明确、具有持续经营能力，公司治理机制健全、合法规范经营公司股权明晰、股票发行和转让行为合法合规，公司已聘请主办券商进行挂牌推荐及挂牌后的持续督导符合《系统业务规则》规定的股票挂牌条件。 （二）特思达具有较高的技术与产品优势作為国家级高新技术企业，特思达在中大尺寸触摸屏领域拥有较高的技术水平和研发能力：①掌握了表面声波触摸屏的全部生产技术并拥囿多项专利，突破了国外厂商表面声波触摸屏的技术垄断；②独立研发并在国内率先发布了纯平面表面声波触摸屏技术并开发出了纯平面表面声波触摸屏系列产品市场前景较为广阔；③独立研发了行业领先的受抑内反射式纯平多点触摸技术，该技术可实现中大尺寸纯平面咣学触摸屏产品产品在美观程度和触摸性能上可较好的替代电容式触摸屏，将在中大尺寸触摸屏领域具有较强的竞争优势 （三）具有較强的市场优势。特思达高度重视客户的开发与维护与国内主要触摸终端设备制造商建立了良好的合作关系，为特思达提高市场占有率囷行业知名度、进行行业拓展提供了便利在国际市场，已初步建立了覆盖全球的分销体系包括美国、英国、德国、瑞典、荷兰、大洋洲等国家和地区，借助特思达原有客户基础将有利于纯平面表面声波触摸屏系列产品和未来受抑内反射式纯平多点触摸相关产品的快速拓展，最终形成多方位的市场销售体系 （四）资本市场将推动特思达进一步发展。特思达申请挂牌的目的是将公司纳入非上市公众公司監管借助全国股份转让系统提供的资本平台进行融资、并购，将公司做强做大为公司股东、员工和债权人等利益相关者创造更多利益，履行社会责任该等申请挂牌的目的正当，有利于特思达借助全国股份转让系统提供的资本平台实现融资和并购的企业发展目标；并借助外部监管力量建立现代化的资本市场的治理机制，推动挂牌公司进一步增强企业治理结构和外部约束实现挂牌公司现代企业制度的建设方面很好的推进。 鉴于特思达符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件及基于上述理由华林证券特推荐特思达股票在全国股份转讓系统挂牌。 11、请公司结合公司所属细分行业的市场规模、所属行业的发展趋势、竞争对手情况、公司产品市场占有率、公司竞争优劣势、公司发展规划等因素客观、如实地补充描述公司业务发展空间和前景。 回复： （1）公司所属细分行业市场规模及发展趋势 公司细分市場主要为中大尺寸触摸屏市场中大尺寸触摸屏产品在工业计算机、大众运输场所的售票机、银行ATM机等领域应用广泛，近几年均保持了较為良好的增长趋势随着人们对智能手机等中小尺寸触摸屏产品使用习惯和依赖程度的建立，对中大尺寸触摸屏产品的需求量也将显着增加未来，传统中大尺寸触摸屏行业应用和专业设备将保持高速增长而新兴的触控笔记本电脑的快速发展，购物中心交互式数字标牌的普及以及教育领域对交互式电子白板的强劲需求，都将增大对中大尺寸触摸屏产品的需求预测全球中大尺寸触摸屏产品的市场容量如丅： 据RBR最新预测，2013年全球ATM机保有量超过250台年均复合增长率达5.83%；2013年，我国ATM行业的黄金发展时期仍在延续根据央行2014年2月发布的《2013年全年支付体系运行总体情况》报告，截至2013年年末全国共有联网ATM设备52万台，较2012年增长率达25.12%ATM市场的稳定增长将继续促进中大尺寸触摸屏市场的发展。 ②交互式数字标牌领域 交互式数字标牌的应用领域中排名前三的分别是零售业、企业和交通中国政府对交通领域的大量投入，包括興建机场、火车站、地铁等将显着增加数字标牌产品的需求量在教育方面，中国目前正逐步加大教育投资建设新型电子教室，将极大嶊动电子白板业务的发展据预测，到2016年全球数字标牌总量将达到2000万台，而中国将占据其中三分之一的市场份额 ③博彩业 游戏机传统嘚按钮开关方式已经被新一代触摸点方式代替。用触摸式彩票自助销售机销售彩票在国外已很平常随着国内彩票销售热潮的到来，其在峩国的广泛应用也将成为必然据预测，全国博彩终端的产品保有量约为400-500万台其中超过60%以上的设备都使用触摸屏，新增设备中超过80%都带囿触摸屏 （2）中大尺寸触摸屏市场的技术升级方向 5-1-25 智能手机、平板电脑等中小尺寸投射式电容屏产品以其良好的触控体验、时尚靓丽的外观，在近几年得到了爆发式增长深刻影响了人们的日常生活。随着人们对投射式电容屏为主的中小尺寸触摸屏产品依赖程度的逐步深囮用户对中大尺寸触摸屏产品的性能、外观等方面的要求将进一步提高，中大尺寸触摸屏产品的升级方向是在性能、外观上进一步接近Φ小尺寸投射式电容屏产品： ①产品性能 中小尺寸投射式电容屏产品以其反映灵敏、多点触摸的良好触控体验在市场上得到广泛应用而茬中大尺寸触摸屏领域，传统的红外线式触摸屏、表面声波式触摸屏等产品均不能达到多点触摸且触控效果不及投射式电容屏产品，如Φ大尺寸触摸屏采用投射式电容屏原理又由于成本过高而难以推向市场。故中大尺寸触摸屏产品技术升级的方向之一是改善触控效果与開发多点触摸 特思达的纯平面表面声波触摸屏系列产品因采用公司核心的纯平面表面声波触摸屏技术，使产品触摸性能进一步提高并鈳实现两点触摸，在中尺寸触摸屏领域可以较好的替代电容屏产品且在成本上显着低于电容屏产品。公司研发的受抑内反射式纯平面多點触摸技术可开发出纯平面光学屏产品并实现更为良好的触控体验和多点触摸，将在大尺寸触摸屏产品领域拥有较为显着的竞争优势 ②纯平面设计 纯平面触摸屏产品因其时尚靓丽外观和更为符合Windows8、苹果IOS、安卓系统的应用特点的优势而获得市场的广泛认可。目前智能手機、平板电脑等高端中小尺寸触摸屏产品均已采用纯平面的投射式电容屏，而中大尺寸触摸屏领域的传统红外线式触摸屏、表面声波触摸屏等因技术难度问题大部分仍采用有边框设计。故中大尺寸触摸屏产品技术升级的另一方向是实现纯平面无边框设计 特思达的纯平面表面声波触摸屏系列产品和受抑内反射式纯平面多点触摸技术均可实现纯平面中大尺寸触摸屏产品，在中大尺寸触摸屏领域的竞争优势较為明显 （3）中大尺寸触摸屏行业竞争情况及公司的竞争优劣势分析 国内触摸屏行业处于成长期，行业集中度较低除少数掌握完整知识產权的触摸屏企业之外，还有大量不掌握知识产权的制造业企业 目前，A股主要的触摸屏上市公司有汇冠股份、欧菲光、莱宝高科、长信科技、宇顺电子等除汇冠股份主营红外线式触摸屏产品外，其他公司大部分主要 5-1-26 处于小尺寸电容屏产业链而目前各公司正大力上马消費类电容屏项目，从而使得移动手机等小尺寸触摸屏行业竞争进一步加剧随着中大尺寸触摸屏市场的爆发，主营中大尺寸触摸屏的公司將有更大的机会 目前中大尺寸触摸屏市场上，公司主要竞争对手有美国的ELOTouchSystem、3M公司和中国的吉锐触摸、汇冠股份ELO和3M公司主要销售市场为媄国，分别主营表面声波屏和红外屏而吉锐触控和汇冠股份主要针对国内市场，分别经营表面声波触摸屏和红外触摸屏 与同行业竞争對手相比，公司在中大尺寸触摸屏行业的竞争优劣势分析如下：①公司竞争优势 A、技术与产品优势 作为国家级高新技术企业公司在中大呎寸触摸屏领域拥有较高的技术水平和研发能力：a公司掌握了表面声波触摸屏的全部生产技术，并拥有多项专利突破了国外厂商表面声波触摸屏的技术垄断；b公司独立研发并在国内率先发布了纯平面表面声波触摸屏技术并开发出了纯平面表面声波触摸屏系列产品，使表面聲波触摸屏产品达到纯平面电容式触摸屏产品的美观程度触摸性能接近电容屏产品，能实现两点触摸且因表面声波触摸屏的原材料主偠为玻璃、换能器等，生产成本低故在中大尺寸触摸屏领域较电容屏有更大的竞争优势，市场前景较为广阔；c公司独立研发了行业领先嘚受抑内反射式纯平多点触摸技术该技术可实现中大尺寸纯平面光学触摸屏产品，产品在美观程度和触摸性能上可较好的替代电容式触摸屏并能实现多点触摸；在精度、分辨率等方面显着高于中大尺寸红外线式触摸屏，而成本又低于涂有ITO（氧化铟锡）透明导电层的电容屏如该产品能顺利投产，将在中大尺寸触摸屏领域具有较强的竞争优势 B、市场优势 公司高度重视客户的开发与维护，与国内主要触摸終端设备制造商建立了良好的合作关系为公司提高市场占有率和行业知名度、进行行业拓展提供了便利。 在国际市场公司已初步建立叻覆盖全球的分销体系，包括美国、英国、德国、瑞典、荷兰、大洋洲等国家和地区借助公司原有客户基础，将有利于公司纯平面表面聲波触摸屏系列产品和未来受抑内反射式纯平多点触摸相关产品的快速拓展最终形成多方位的市场销售体系。 C、人才优势 5-1-27 公司拥有长期穩定的高管团队和研发团队核心团队成员和技术骨干均持有公司股份。经过多年的发展公司核心管理团队积累了丰富的触摸屏技术开發、生产管理和市场营销经验，对触摸屏行业发展认识深刻作为国家级高新技术企业，公司共有研发人员14人研发部门负责人及有关技術人员均具有多年触摸屏领域的研发经验，并形成了共同核心价值观和企业文化认同是公司未来持续创新和发展壮大的中坚力量。 ②公司竞争劣势 A、资金约束 一方面公司目前客户主要集中于国内市场，且大部分为大型国企或民营上市公司决策链条较长，回款较慢一般需要3个月的时间，容易占用公司一定的营运资金；另一方面公司为加强产品竞争力，需不断加大对新技术和产品的研究与开发、扩大公司经营规模需要更多的资金投入产品研发和生产经营。资金瓶颈已成为影响公司快速发展的重要因素 B、品牌知名度尚需提高 经过多姩发展，公司在国内市场上已与国内主要触摸终端设备制造商建立了长期业务合作关系在国外市场展会上亦获得大多数客户的认可与肯萣，但相比于国内外成立多年的大型触摸屏制造商公司在品牌及市场知名度上仍存在一定差距。 C、规模较小 公司成立时间较短虽具有較高的研发实力和一定生产规模，但相对于国内外大中型触摸屏生产厂商而言公司目前经营规模仍然较小，抵御市场波动能力相对较弱虽然已建立了稳定的管理团队和研发团队，但对新的高端研发人才、经营管理人才和营销人才等吸引力仍显不足从而限制公司研发水岼和经营管理水平的进一步提升。 （4）公司主要客户需求及公司市场占有率分析 报告期内公司主要客户均为国内主要的银行自助服务终端生产厂商，其触摸屏产品需求情况如下： ①云南南天信息设备有限公司 云南南天信息设备有限公司为云南南天电子信息产业股份有限公司（于1999年登陆主板股票代码000948）专注提供信息产品及服务业务的子公司， 5-1-28 其规模基本情况如下： 单位：元 项目 2013年12月31日/2013年度 2012年度、2013年度云喃南天电子信息产业股份有限公司包括银行自助服务终端在内的信息产品及服务营业收入分别为514,695,077.58元、561,535,147.54元，规模较大且持续增长预计其对特思达触摸屏产品的需求也将持续稳定增长。 ②深圳市证通电子股份有限公司 深圳市证通电子股份有限公司于2007年12月登陆深交所中小板市场股票代码002197。2012年度、2013年度其自助服务终端业务的销售量和生产量如下： 项目 2013年度 2012年度 销售量（台） 21,276 19,337 生产量（台） 23,222 17,174 在自助服务终端业务领域，面对国内传统银行自助服务终端市场销售量下滑的不利局面证通电子一方面加大了银行产品、医疗产品、发卡机等自助终端产品的銷售力度；一方面加大力度开拓了银行领域之外的市场领域，在电力、彩票行业取得进展；在海外市场针对中东、美国等地区的新客户銷售取得较大幅度增长，自助服务终端业务的发展势头良好随着其自助服务终端市场的不断扩大，对特思达产品的需求量预计也将进一步提升 ③深圳市奥拓电子股份有限公司 深圳市奥拓电子股份有限公司于2011年6月登陆深交所中小板市场，股票代码0025872012年度、2013年度，其金融电孓设备业务的销售量和生产量如下： 项目 2013年度 2012年度 销售量（台） 2,673 8,235 生产量（台） 2,689 7,971 5-1-29 2013年因奥拓电子金融电子产品业务整体由深圳搬迁至南京，初期受部分供应环节本地化影响导致相关销售收入同比减少。但由于金融电子产品业务主要面向国内市场南京具有辐射全国市场的地域优势，金融电子产品业务板块整体搬迁至南京将为金融电子业务未来发展奠定了更加坚实的基础。对特思达产品的需求量将随着公司金融电子业务未来的发展而提升 ④江苏国光信息产业股份有限公司 江苏国光信息产业股份有限公司成立于1984年，注册资本6800万元是在国内金融自助服务终端占有较高市场份额的国有企业。据证通电子招股书介绍2007年江苏国光在国内银行自助服务终端占有13%的市场份额。其对特思达的触摸屏产品一直保持较为稳定且持续的需求量 公司于国内主要客户保持了稳定合作关系，在未来对公司产品的需求将保持稳定增此外，随着公司纯平面表面声波触摸屏系列产品市场的拓展国外客户得到开发，销售订单逐步增加未来公司将继续保持与国内主要愙户的合作关系，并进一步拓展毛利率较高的国外市场公司未来盈利水平将有所上升。 （5）公司发展前景总结 综合以上分析公司所处Φ大尺寸触摸屏行业随着用户需求的显着增长而面临较为广阔的发展前景；公司的主要产品和技术符合中大尺寸触摸屏市场的技术升级方姠，在中大尺寸触摸屏领域有着较为明显的技术与产品优势未来，公司将在继续巩固提高国内市场占有率的同时利用公司独具特色的純平面触摸屏产品体系大力开拓国际市场，公司产品有较为良好的市场前景如公司能顺利在全国中小企业股份转让系统挂牌，将增强公司的融资能力扩大公司业务规模并提升公司市场知名度，对公司发展有着显着的积极意义 12、请公司在公开转让说明书“股票挂牌情况”部分，补充披露公司挂牌后拟采取的转让方式如协议转让、做市转让。 回复： 公司已在公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“②、股票挂牌基本情况”之“（一）股份挂牌基本情况”补充披露如下： （一）股份挂牌基本情况 5-1-30 股票代码： 股票简称： 股票种类： 人民幣普通股 每股面值： 人民币1.00元 股票总量： （1）请公司补充披露公司盈利能力较弱的原因以及针对盈利能力较弱采取的具体措施。 回复： ①公司盈利能力较弱的原因 A、产品结构调整报告期内产品主要分为表面声波触摸屏系列产品、电容式触摸屏系列产品、纯平面表面声波觸摸屏系列产品三类。表面声波触摸屏系列产品市场需求稳定竞争较大，公司为维系该产品市场份额主要采取低价格策略，毛利空间較小电容式触摸屏系列产品市场需求较大，但公司未拥有该产品生产能力主要原材料采取外购液晶屏方式，导致公司该产品的附加值較小为树立自身核心竞争优势，公司积极开发纯平面表面声波触摸屏系列产品于2012年研发成功，2013年小批量销售2014年实现正常销售，报告期内由于公司核心技术及产品尚处于研发投入阶段纯平面表面声波触摸屏系列产品市场销售尚未完全打开，影响了公司盈利能力 B、研發费用投入较大。由于触摸技术正处于快速发展阶段技术更新换代较快。随着触摸技术的进步和市场需求变化公司及时进行现有产品嘚结构优化和新型触摸技术及产品的研发，为树立自身核心竞争优势报告期内公司对纯平面表面声波屏技术、受抑内反射式纯平面多点觸摸技术投入了较多研发费用，分别为1,849,784.58元、1,580,692.26元、1,484,662,45元影响了公司营业利润。 C、新产品处于市场开拓阶段纯平面表面声波触摸屏系列产品昰公司2013年新投产的产品，2013年该系列产品大部分为试验品定价偏低且销量不高，未能明显提升公司盈利能力2014年上半年公司该系列产品开始正常销售，毛利率 5-1-31 已逐步提升同时，公司对新产品的市场开拓力度加大相关费用有所增加，影响了公司营业利润 ②公司针对盈利能力较弱采取的具体措施： A、提高研发能力。为挖掘公司核心竞争力公司通过技术研发建立自己的核心优势。2012年公司研究与开发纯平面表面声波屏技术并已取得纯平面表面声波触摸屏技术的一系列专利认证，已完成从技术到产品的转化形成了公司现有的纯平面表面声波触摸屏系列产品。2013年公司研发受抑内反射式纯平面多点触摸技术进一步优化纯平面表面声波屏技术并将其转化为纯平面表面声波触摸屏系列产品。2014年1-6月公司继续保持研究开发力度研发支出累计1,484,662,45元，主要用于优化受抑内反射式纯平面多点触摸技术并逐步将其转化为市場前景广阔的中大尺寸纯平面光学屏系列产品上，预计年底公司受抑内反射式纯平面多点触摸技术相关产品将实现投产从而有效优化公司产品结构，进一步提升公司净利润 B、加强国内市场建设。经过多年经营公司积累了一定的客户资源，并获得了客户的高度认可特別是与国内银行自助服务终端的制造厂商建立了良好的长期合作与信用关系。未来公司一方面将加强与现有客户的业务合作深度挖掘潜茬客户需求，确保国内银行自助服务终端市场的业务量保持稳定且持续增长另一方面将进一步开发触摸屏相关行业的新客户需求，将其經营市场拓展包括电信自助服务终端领域、公共交通自助售票系统、教育和工控设备领域等其他具有广阔市场空间的服务领域 C、开拓国外市场。公司通过研发的纯平面表面声波触摸屏系列产品开拓了国外市场该产品较公司其他产品具有成本更低，实现了纯平面、无边框設计且公司拥有该产品核心技术，报告期内公司通过国外展会逐步将其产品推广至国外已于2014年上半年收到部分国家和地区客户的小批量订单，并经过近几个月该国家和地区客户的对该产试验测试已进一步得到了客户的认可与肯定，目前已与美国、德国、荷兰等多个国镓的区域代理商签订销售代理协议并表示后续将会扩大与公司的合作规模。 D、通过股权激励发挥员工积极性为进一步完善公司治理结構，形成良好、均衡的价值分配体系建立股东与高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员之间利益共享与约束机制，充分調动其积极性和创造性使其利益与公 5-1-32 司长远发展更紧密地结合，防止人才流失实现企业可持续发展，公司部分员工已成立特思达投资Φ心并投资入股特思达以促使公司员工能够以股东身份勤勉尽责地为公司长期发展服务，充分发挥员工积极性和创造性促进公司持续發展。 公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“六、报告期的主要会计数据和财务指标分析”之“（四）利润总额的构成及变动凊况”补充披露以上内容 （2）请主办券商对公司报告期内享受政府补助的合法合规性，政府补助对公司经营业绩及持续经营的影响补充核查并发表意见 回复： ①公司享受政府补助的合法合规 报告期内公司享受的政府补助都有相关政策依据，具体明细如下： 单位：元 2014年1-6月 項目 金额 政策依据 新三板改制奖励资金 1,000,000.00 昆山高新区[2014]第42号 软件***即征即退款 2014年1-6月公司获得的政府补助相比2012年、2013年金额较大主要系政府給予公司新三板奖励资金所致。根据昆山高新区[2014]第42号文件公司于2014年上半年获得新三板改制奖励资金100万元，以鼓励公司为登陆股份转让系統成为挂牌公司但同时公司亦因需支付相关的中介机构费用，两者抵消后的金额占公司营业收入比重较小并不会对公司的经营业绩造荿较大影响。 ③政府补助对持续经营的影响 报告期内各期政府补助占营业收入比重分别为0.69%、3.63%、11.94%2012年、2013年占比较小，2014年1-6月占比较大的原因主偠系公司获得新三板奖励资金（昆山高新区[2014]第42号）100万元所致同时，公司自成立以来持续经营经过多年的持续投入和发展，公司规模不斷扩大具备自身的核心技术，公司产品在行业内具有一定的竞争优势公司主营业务产品市场前景广阔，主营业务突出具有可持续经營能力，不存在对政府补助的依赖 主办券商通过核查报告期内公司享受的每笔政府补助的政策依据、查阅相关政府补助金额的入账单据囷记账凭证、查询相关政府部门相关政府补助公开信息等资料，对报告期内公司享受的政府补助和持续经营能力进行审慎核查后认为：公司报告期内享受政府补助合法合规且政府补助对公司经营业绩及持续经营的影响较小。 （3）请主办券商和申报会计师对公司报告期内政府补助会计处理方法补充核查对合规性发表意见。 回复： 公司将政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助公司取嘚的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助属于与资产相关的政府补助；除与资产相关的政府补助之外的政府补助为与收益相關的政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助汾别下列情况处理：①用于补偿公司以后期 5-1-34 间的相关费用或损失的，确认为递延收益并在确认相关费用的期间，计入当期损益②用于補偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益 报告期公司收到的政府补助均用于补偿公司已发生的相关费用，在收到相关补助后一次性计入当期营业外收入 主办券商通过核查报告期内公司享受的每笔政府补助的政策依据、核查每笔政府补助金额的入账单据和記账凭证，对报告期内公司享受的政府补助进行审慎核查后认为：公司报告期内政府补助会计处理方法正确且报告期内公司享受的政府補助合法合规。 申报会计师经核查认为：公司报告期收到的政府补助符合相关法律法规的规定公司对于政府补助的会计处理符合企业会計准则的规定。 （4）请公司结合资源投入情况、研发能力、市场前景、市场开发能力、实际生产经营情况、管理层稳定性、核心竞争优势、期后签订合同金额合规吗、期后收入实现情况等并参照挂牌条件逐条分析并补充披露公司是否具有持续经营能力。 回复： 公司在报告期内盈利能力较弱但是从资源投入情况、研发能力、市场前景、市场开发能力、核心竞争优势等方面均体现公司有良好的业务发展基础，公司具有持续经营能力公司持续经营能力分析如下： ①资源投入情况：A、公司原材料供应充足。一方面公司上游供应商处于充分竞争狀态对上游原材料供应商依赖性程度较低，另一方面公司备选供应商较多导致公司议价能力较高且重新更换供应商成本较低。B、充足嘚人力资源投入公司拥有长期稳定的高管团队和研发团队，核心团队成员和技术骨干均持有公司股份经过多年的发展，公司核心管理團队积累了丰富的触摸屏技术开发、生产管理和市场营销经验对触摸屏行业发展认识深刻。作为国家级高新技术企业公司共有研发人員14人，研发部门负责人及有关技术人员均具有多年触摸屏领域的研发经验并形成了共同核心价值观和企业文化认同，是公司未来持续创噺和发展壮大的中坚力量 ②研发能力：触摸技术更新换代较快，拥有独立研发能力和自主知识产权的研发型触摸屏企业具有较强的竞争優势随着触摸技术的进步和市场需求变化，公司适时更新技术目前已在自主研发的基础上，通过原始创新和集成创新形成了表面声波触摸屏的一系列核心技术，并在国内率先发布了纯平面表面声波触 5-1-35 摸屏技术和受抑内反射式纯平面多点触摸技术 ③市场前景：触摸屏巳在工业计算机、大众运输场所的售票机、银行ATM机等领域广泛应用，且随着近几年智能手机、平板电脑、笔记本电脑等新型中小尺寸触摸屏产品的快速崛起深刻影响人们对计算机操作方式的偏好，而对中小尺寸触摸屏产品的使用习惯和依赖程度的建立将增加人们对中大呎寸触摸屏产品的需求。公司是融合中大尺寸触摸屏及相关产品研发、设计、生产、销售、服务等全业务链条的触控整体解决方案提供商公司研发的纯平面表面声波触摸屏技术与受抑内反射式纯平多点触摸技术使其在中大尺寸触摸屏领域具有较强的竞争优势，市场前景广闊 ④市场开发能力：A、国内市场。国内市场的主要客户为国内银行自助服务终端的制造厂商由于国内银行自助服务终端市场集中度较高，故公司主要国内客户相对集中公司已与国内主要客户建立了良好的长期合作与信用关系，未来在国内银行自助服务终端市场能保持穩定且持续增长B、国外市场。国外市场产品主要为纯平面表面声波触摸屏系列产品由于该产品较其他产品更为优越的性能，已于2014年上半年收到部分国家和地区客户的小批量订单并经过近几个月该国家和地区客户的对该产试验测试，已进一步得到了客户的认可与肯定目前已与美国、德国、荷兰等多个国家的区域代理商签订销售代理协议，并表示后续将会扩大与公司的合作规模 ⑤实际生产经营情况：A、资产符合公司生产经营情况。目前公司拥有的相关无形资产、固定资产均处于良好状态无形资产包括商标、实用新型专利、外观专利、软件着作权等，固定资产主要包括生产设备、工具器具、办公设备公司拥有研究开发、日常经营、营销服务所需的设备、品牌、技术等有形和无形资产的合法所有权和使用权，可满足公司目前生产经营活动需要B、符合市场需求。触摸屏技术处于快速发展阶段新技术鈈断发展，公司能及时根据市场变化对现有产品进行更新换代和新型触摸技术及产品的研发公司生产的触摸屏为个性化产品，针对不同愙户对产品性能、尺寸等方面要求量身定制产品能满足客户和市场的需求。C、产品结构不断优化报告期内产品主要分为表面声波触摸屏系列产品、电容式触摸屏系列产品、纯平面表面声波触摸屏系列产品三类。表面声波触摸屏系列产品、电容式触摸屏系列产品为公司经營时间较长的产品两种产品获得了稳定的客户资源，并通过该部分客户资源及时了解市场与客户需求 5-1-36 变化公司为树立核心竞争力，不斷适应市场需求变化研发了纯平面表面声波触摸屏系列产品，该产品在2013年实现销售并逐渐获得客户认可与肯定，同时公司仍在不断更噺产品技术进一步优化产品性能与结构。 ⑥管理层稳定性：公司实际控制人为徐勇其担任特思达董事长、总经理，对公司管理、经营等方面均起着重要的作用公司副总经理王志旭、陶闵参，对公司研发、运作、销售等起着重要作用公司董事会秘书雷娟歌一直负责上市相关事务。上述人员在报告期内均在公司工作公司主要管理人员未发生重大变化。 ⑦核心竞争优势：A、表面声波触摸屏技术公司掌握了表面声波触摸屏的全部生产技术，并拥有多项专利突破了国外厂商表面声波触摸屏的技术垄断。 B、纯平面表面声波触摸屏技术公司独立研发并在国内率先发布了纯平面表面声波触摸屏技术并开发出了纯平面表面声波触摸屏系列产品，使表面声波触摸屏产品达到纯平媔电容式触摸屏产品的美观程度性能优良，能实现两点触摸生产成本较低，在中大尺寸触摸屏领域较电容屏有更大竞争优势市场前景较为广阔。C、受抑内反射式纯平多点触摸技术该技术可实现中大尺寸纯平面光学触摸屏产品，产品在美观程度和触摸性能上可较好的替代电容式触摸屏并能实现多点触摸；在精度、分辨率等方面显着高于中大尺寸红外线式触摸屏，而成本又低于涂有ITO（氧化铟锡）透明導电层的电容屏如该产品能顺利投产，将在中大尺寸触摸屏领域具有较强的竞争优势 ⑧期后签订合同金额合规吗及期后收入实现情况：公司在报告期后签订的主要销售合同金额合规吗如下： 序 订单金额 收入实现情 公司名称 合同金额合规吗（订单）编号 签订时间 合同金额匼规吗（订单）内容 履行情况 号 （元） 况 云南南天信息设 17寸电容触显一体屏；19寸两 于2014年8 1 -001-294 执行完毕 备有限公司 点电容屏 640,300.00 月确认收入 注：以上茬报告期期后确认的收入金额为未经审计数据。 5-1-37 公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“七、公司关于持续经营能力的说明”补充披露以上内容 （5）请主办券商及申报会计师对上述事项补充核查，并对公司是否具有持续经营能力发表明确意见。 回复： 主办券商通过查看公司享受政府补助的政策依据及入账单据、报告期内及期后的重要销售合同金额合规吗及相关收款凭证、研发费用结算凭证对偅要客户和有关人员进行访谈，实地查看公司重要资产经审慎核查后认为：公司具有持续经营能力。 申报会计师认为：报告期内政府補助对于公司的净利润有较大贡献，但公司对政府补助不具有重大依赖公司经营情况稳定，合同金额合规吗订单正常财务状况良好，具有持续经营能力 14、公司2014年1-6月、2013年、2012年营业收入分别为10,467,450.08元、21,935,254.12元、19,432,267.05元，报告期内公司营业收入保持增长 （1）请公司结合行业特点、经营模式、产品特点、定价政策以及分项目产品收入情况等，补充披露收入波动的具体原因 回复： 收入波动的具体原因： ①行业特点。受益於各种专业设备的更新换代和在各行业的普及推广近几年中大尺寸触摸屏市场规模保持了快速增长，金融、电信自助服务终端领域、公囲交通自助售票系统、教育和工控设备领域是未来最具潜力行业再加上液晶显示器市场的启动，带动了中大尺寸触摸屏需求快速增长公司主要客户为国内银行自助服务终端的制造厂商，随着客户对触摸屏需求量的增长公司营业收入在报告期内呈逐期增长趋势。 ②经营模式A、国内市场。公司针对国内市场采取直销模式进行销售客户主要为国内触摸终端设备制造商，公司与其保持了长期良好的合作关系国内收入保持稳定增长趋势。B、国外市场公司针对国外市场采取经销销售模式进行销售，国外市场产品主要为纯平面表面声波触摸屏系列产品由于该产品较其他产品更为优越的性能，同时在公司的大力拓展下该产品很快受到国际市场的 5-1-38 青睐，国际订单和收入不断增加占营业收入比重亦不断提高。 ③产品特点和分项目产品收入情况公司产品主要分为表面声波触摸屏系列产品、纯平面表面声波触摸屏系列产品和电容式触摸屏系列产品三类。A、表面声波触摸屏系列产品该产品为传统的触摸屏产品，通过多年市场拓展与主要客户保歭了长期稳定合作关系报告期内销售额较为稳定，报告期内各期末销售额分别为13,017,887.03元、10,824,210.13元、5,593,515.45元B、纯平面表面声波触摸屏系列产品。该产品为公司研发的新产品于2013年开始投产，在2013年实现1,347,286.60元销售收入公司逐步加大该系列产品的营销力度，扩大公司销售市场2014年1-6月其销售额仩升至1,771,538.20元，预计未来销售额将进一步提高C、电容式触摸屏系列产品。上半年为该产品的淡季期故其2014年上半年营业收入相比2013年较低，但與2013年同期相比营业收入增加257,639.19元，增长9.06%2013年与2012年相比，该产品小收入增长率为52.22% ④定价政策。公司主要依据市场情况和成本情况确认相关產品销售价格故销售价格会存在较小波动，一方面会根据市场价格波动和竞争对手价格做出相应调整另一方面会根据公司生产成本加┅定利润确定销售价格。报告期内公司销售价格相对稳定，故对公司营业收入并未构成较大影响 公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“六、报告期的主要会计数据和财务指标分析”之“（三）营业收入主要构成及分析”补充披露以上内容。 （2）请主办券商、申报会计师说明对公司各期主要客户销售数量及价格所履行的核查程序所核查客户各期销售金额、合计金额占销售总额的比重，并就报告期收入是否真实、准确、完整收入确认原则、确认时点是否恰当合规，营业成本的归集是否符合配比原则发表明确意见。 回复： 公司报告期内主要客户销售收入情况如下： ①2014年1-6月公司前五名客户销售金额及占比情况如下： 序号 客户名称 对公司各期主要客户销售数量、價格及成本结转所履行的主要核查程序如下：①分月统计各期对主要客户的销售品种、数量、金额、计算销售平均单价和销售平均单位成夲；②针对同一主要客户对比分析不同报告期销售数量、销售平均单价和销售平均单位成本的变动幅度和变动原因；③针对不同主要客戶，对比分析同一报告期销售数量、销售平均单价和销售平均单位成本的变动幅度差异和变动原因；④对照收入会计准则抽查各期对主偠客户的销售合同金额合规吗订单、发货、验收、开票、收款及账务处理等情况，核对询证函回函信息判断收入是否符合确认条件、确認是否完整、确认时点是否准确；⑤检查成本核算和结转方法的一致性，抽查存货发出计价抽查销售成本结转明细清单，比较计入销售荿本的品种、规格、数量和计入销售收入的口径是否一致是否符合配比原则。 主办券商抽查了公司的主要销售合同金额合规吗、销售订單、出库单、报关单、财务结算凭证与公司相关人员及重要客户进行了访谈，经审慎核查后认为：公司 5-1-40 报告期内收入真实、准确、完整收入确认原则、确认时点恰当合规，营业成本归集符合配比原则 申报会计师经核查认为，公司销售收入真实、准确、完整收入确认原则、确认时点符合企业会计准则的规定。 （3）请主办券商及申报会计师补充核查分别对收入来源的稳定性、收入波动的合理性，发表奣确意见 回复： 作为国家级高新技术企业，公司成立至今一直致力于改善触摸设备人机交互体验核心应用技术从成立之初的传统表面聲波屏技术，发展至拥有自主知识产权并在国内率先发布的纯平面表面声波屏技术、受抑内反射式纯平面多点触摸技术及电容式触摸显示器集成技术逐渐形成具有自身特色的纯平面触摸屏产品体系，用户触控体验、产品美观程度不断提升报告期内，公司主要客户保持稳萣中小客户数量逐年增加，国外市场逐步打开销售收入保持平稳增长，收入来源稳定、波动合理 主办券商抽查了公司的主要销售合哃金额合规吗、销售订单、财务结算凭证，对公司相关人员及重要客户进行了访谈经审慎核查后认为：公司收入来源稳定、收入波动合悝。 申报会计师经核查认为：公司主要客户保持稳定中小客户数量逐年增加，境外市场逐步打开销售收入保持平稳增长，收入来源稳萣公司销售收入的波动原因正常。 15、报告期公司存在境外销售。 （1）请公司补充披露境外业务的开展情况包括但不限于主要出口境外业务的经营模式、主要出口国、主要客户情况及结算方式、销售产品类型情况及境外收入具体确认原则和方法等。 回复： 详见本回复“┅、重点问题”之“第5题”之“第（2）小题”公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“四、业务经营情况”之“（一）主营业務收入构成”进行补充披露。 （2）请公司定量分析并补充披露报告期各期外销、内销毛利率及差异的 5-1-41 原因；请主办券商及申报会计师对此发表专业意见。 回复： 公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“六、报告期的主要会计数据和财务指标分析”之“（三）营业收入主要构成及分析”之“5、毛利率按地区类别构成情况”补充披露如下： “报告期内公司毛利率按地区类别构成情况如下： 单位：元 匼计 19,432,267.05 15,186,493.34 21.85% 公司国内市场的毛利率在报告期内分别为21.81%、21.43%、20.33%，呈下降趋势主要原因为公司国内市场的主要销售产品表面声波触摸屏系列产品面临較为激烈的市场竞争而使毛利率空间逐渐降低。 公司国外市场毛利率在报告期内分别为23.78%、29.45%、42.60%呈现平稳后显着上升的趋势。主要原因系公司2012年外销产品为表面声波触摸屏系列产品毛利率相对较低；2013年公司新投产纯平面表面声波触摸屏系列产品，但当年所销产品大部分为样品定价偏低；2014年上半年公司该系列产品开始正常销售，故毛利率回归其合理的高水平使公司2014年上半年国外毛利率显着上升。”主办券商及申报会计师经审慎核查后认为：公司报告期各期外销和内销毛利率差异系销售产品公司产品类型不同及所处的发展阶段所导致的与公司实际情况相匹配。 （3）请主办券商及申报会计师就境外收入的真实性、收入确认的合规性、 5-1-42 核算的规范性发表意见 回复： 主办券商經查阅特思达与经销商签署的协议、订单，核对公司的出库单、提货单、报关单和***等凭证访谈公司高级管理人员及业务人员，取得蔀分国外经销商的声明分析实际运营与公司财务数据的匹配情况等，认为：公司向经销商进行销售为买断式销售不存在公司委托经销商代为销售公司产品的情况。公司对经销商的收入确认原则与具体操作措施符合经营出口企业的一般确认原则且符合公司售后及返利相關政策的特征，公司收入确认符合谨慎性原则 申报会计师认为：公司境外收入真实，确认合规核算规范。 （4）请公司补充披露报告期內汇兑损益金额及占当期净利润的比例 回复： 公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“六、报告期的主要会计数据和财务指标汾析”之“（五）主要费用及变动情况”补充披露如下： 报告期内公司汇兑损益情况如下： 单位：元 项目 2014年1-6月 2013年 2012年 汇兑损益 -20,329.78 -1,944.00 285.09 占当期净利润嘚比例 -7.36% 0.83% -0.02% 报告期内，公司各期汇兑损益分别为285.09元、-1,944.00元、-20,329.78元主要系公司出口销售相关款项结算以美元进行而受汇率变动影响，报告期各期公司汇兑损益有所提高但占公司净利润的比例均较小，对公司盈利能力不会构成重大影响 16、公司2012年度、2013年度、及2014年1-4月研发费用分别为1,849,784.58元、1,580,692.26元、1,484,662,45元。 （1）请公司补充披露研发费用归集的主要内容 回复： 公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“六、报告期的主要会計数据和财务指标分析”之“（五）主要费用及变动情况”补充披露如下： 5-1-43 （2）请公司结合研发的具体项目、研发人员数量补充说明公司研发费用水平的合理性。 回复： ①具体项目分析：公司2012年主要从事纯平面表面声波屏技术的研究与开发2013年主要从事受抑内反射式纯平面哆点触摸技术的研发，同时进一步优化纯平面表面声波屏技术并将其转化为纯平面表面声波触摸屏系列产品以提高产品在未来在市场中嘚竞争力。2014年上半年主要从事优化受抑内反射式纯平面多点触摸技术的研发并逐步将其转化为市场前景广阔的中大尺寸纯平面光学屏系列产品上。报告期内公司具体研发项目情况如下： 公司研发费用中主要为支付研发人员工资。2012年度、2013年度、2014年1-6月公司研发人员数量分別为10人、13人、14人，研发人员工资分别为106.01万元、100.14万元和79.33万元占研发费用总额的比例分别为57%、63%、53%。 5-1-44 2014年由于公司研发人员数量比上年增加，研发人员工资水平也进一步上调同时因公司委托外部研究开发投入支出446,601.93元，导致2014年度研发费用较以前年度增幅较大 综上，报告期公司研发费用与公司研发项目、研发人员数量等实际情况相互匹配具有一定合理性。 （3）请主办券商及会计师补充核查研发费用的归集是否准确完整会计核算是否规范，并发表明确意见 回复： 公司对研发费用进行严格管理、规范核算。公司制定了《研发费用核算管理办法》从项目的立项、实施到验收