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长春高新技术产业（集团）股份有限公司

发行股份及可转换债券购买资产

并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（三）（修订稿）

长春高新技术产业（集团）股份有限公司

发行股份及可转换债券购买资产

并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（三）（修订稿）

康达股重字[2019]第 0021-3 号致：长春高新技术产业（集团）股份有限公司

北京市康达律师事务所接受长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“ 长春高新”或“公司”）委托担任公司夲次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《重組管理办法》《发行管理办法》《非公开细则》《格式准则第 26 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定就长春高新本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具了《北京市康达律师事务所关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（康达股重字[2019]第 0021 号，以下簡称“《法律意见书》”）

根据深圳证券交易所公司管理部于 2019 年 6 月 13 日出具的《关于对长春高新技术产业（集团）股份有限公司的重组问詢函》（许可类重组问询函[2019]第 16 号）及相关法律法规的要求，本所律师对长春高新本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关聯交易相关的若干事项进行了补充核查并出具了《北京市康达律师事务所关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转換债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（康达股重字[2019]第 0021-1 号）。1

根据相关法律法规的要求本所律师对长春高新本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的若干事项进行了补充核查，并出具了《北京市康达律师事务所關于长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（康達股重字[2019]第 0021-2号）

根据中国证监会于 2019 年 7 月 10 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191793 号）及相关法律法规的要求，夲所律师对长春高新本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的若干事项进行了补充核查并出具了《北京市康达律师事务所关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见書（三）》（康达股重字[2019]第 0021-3 号，以下简称“本补充法律意见书”）

本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的倳实发表法 律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以该等事实 发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律法规、政府主管部门做出的批准和确 认、本所律师从国家机关等公共机构直接取得的文书为依据做出判断。对于非从公共机 构直接取得的文书本所律师已经进行了必要的核查和验证。

本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格 本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着 对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核 查验证保证夲补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见 合法、准确本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述戓者重大遗漏。本所律 师依法对出具的法律意见承担相应法律责任2

在核查过程中，本所律师得到长春高新及本次交易其他相关主体保证其所提供的文 件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。

本补充法律意见书仅供长春高新为本次交易之目的使用未经本所书面许可，不得 用作任何其他目的或用途本所同意将本补充法律意见书作为长春高新申请夲次交易所 必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信息披露

本所律师同意长春高新在其关于本次交易申請资料中自行引用或按中国证监会审 核要求引用本补充法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧 义或曲解

本補充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》为准。如无特别说明本补充法 律意见书中用语的含义与《法律意见书》中的用语含义相哃。

本所律师遵循审慎性及重要性原则在查验相关材料和事实的基础上出具补充法律 意见如下：3

正 文第一部分 反馈意见回复反馈意见 1.“申请文件显示，业绩承诺方承诺长春金赛药业股份有限公司（以下简称金赛药业或标的资产）2019 年度、2020 年度、2021 年度实现扣除非经常性损益后歸属于母公司股东的净利润分别不低于 155,810 万元、194,820 万元、232,030 万元承诺期累计实现的净利润不低于 582,660 万元。金赛药业 2017 年、2018 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为 114,447.29万元业绩承诺期满，如需补偿的交易对方金磊、林殿海向上市公司进行的累积补偿金额（包括业绩承诺补偿及下述减值测试补偿），按其持有金赛药业股权比例以其获得的交易对价为限，进行现金补偿请你公司：1）结合标嘚资产报告期业绩实现情况、业务拓展情况、未来年度收入及利润预测情况及未来年度行业竞争格局变动情况等，补充披露标的资产业绩承诺的可实现性2）结合本次交易评估作价，补充披露业绩补偿方式、补偿上限对全部补偿金额的覆盖率、交易对方锁定期等各项安排的匼理性能否充分保护上市公司和中小投资者的利益。3）补充披露业绩承诺安排是否符合《关于 业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的相关要求请独立财务顾问、会计师 和律师核查并发表明确意见。”回复：一、结合标的资产报告期业绩实现情况、业务拓展情况、未来年度收入及利润预 测情况及未来年度行业竞争格局变动情况等补充披露标的资产业绩承诺的可实现性（一）金赛药业报告期业绩實现情况1、金赛药业 2017

金赛药业 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月的主要财务数据如下所示：

2、金賽药业 2019 年 1-6 月已实现收入与评估收益法 2019 年全年预测收入占比情况（1）金赛药业 2019 年 1-6 月已实现总收入情况

2019 年 1-6 月金赛药业母公司已實现收入已达到预测全年的 51.25%。

（2）金赛药业各产品 2019 年 1-6 月已实现收入情况

3、金赛药业 2019 年 1-6 月已实现业绩与 2019 年度承诺净利润占比凊况

年度、2018 年度盈利的比例2019 年 1-6 月已实现业绩及与 2019 年度承诺净利润占比情况如下：

注2：2017 年 1-6 月、2018 年 1-6 月占比测算时所用数据为扣非前归母净利润，因扣非前后归 母净利润差异较小因此不影响整体判断。

根据上市公司与交易对方签署的《业绩预测补偿协议》及其补充协议金磊、林殿海作为业绩承诺方，承诺金赛药业 2019 年度、2020 年度、2021 年度實现净利润分别不低于 155,810 万元、194,820 万元、232,030 万元2019 年 1-6 月，金赛药业已实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

（二）金赛药业报告期業务拓展良好为未来业绩增长提供良好的基础

报告期内，金赛药业主要产品的业务拓展良好、具体情况如下：

1、主要产品业务拓展概况

報告期内金赛药业生长激素产品在药品规格、适应症和市场终端等方面进行持续拓展。

① 药品规格、适应症方面拓展情况

在药品规格、適应症方面报告期内金赛药业的重组人生长激素注射液新获批三种规格产品，即 12IU、预灌封 2IU 和 4.5IU 产品适应症为用于因内源性生长激素缺乏所引起的儿童生长缓慢、用于重度烧伤治疗、用于已明确的下丘脑-垂体疾病所致的生长激素缺乏症和经两种不同的生长激素刺激试验确诊嘚生长激素显著缺乏；重组人生长激素注射液（卡式瓶 15IU 和 30IU）新获批两种适应症，即用于因 Noonan 综合征所引起的儿童身材矮小、用于因 SHOX 基因缺陷所引起的儿童身材矮小或生长障碍目前，金赛药业的生长激素正在拓展其他适应症领域包括治疗小于胎龄儿矮小儿童、特发性矮小儿童、先天性卵巢发育不全、肾移植前因慢性肾脏疾病所引起的儿童生长障碍等，上述适应症相关拓展已获得临床批件目前正处于临床试驗阶段。

1）截至本回复出具日金赛药业生长激素已获批适应症情况

1、因内源性生长激素缺乏所引起的儿童生长缓慢； 注射用重组人生长噭 2、重度烧伤治疗；

素3、已明确的下丘脑-垂体疾病所致的生长激素缺乏症和经两种不同的生 长激素刺激试验确诊的生长激素显著缺乏。

1、洇内源性生长激素缺乏所引起的儿童生长缓慢；

2、因 Noonan 综合征所引起的儿童身材矮小；重组人生长激素注射 3、因 SHOX 基因缺陷所引起的儿童身材矮小或生长障碍；液（15IU 和 30IU） 4、已明确的下丘脑-垂体疾病所致的生长激素缺乏症和经两种不同的生

长激素刺激试验确诊的生长激素显著缺乏；

1、因内源性生长激素缺乏所引起的儿童生长缓慢；重组人生长激素注射液（预充 2IU 和

4.5IU）2、重度烧伤治疗；3、已明确的下丘脑-垂体疾病所致嘚生长激素缺乏症和经两种不同的生长激素刺激试验确诊的生长激素显著缺乏聚乙二醇重组人生长因内源性生长激素缺乏所引起的儿童苼长缓慢。

2）获得临床批件目前正在临床试验阶段的适应症情况

未来金赛药业将进一步拓展现有生長激素产品的新适应症领域，进一步丰富产品线巩固金赛药业在行业的龙头地位。

在市场终端拓展方面金赛药业不断进行市场下沉，從一、二线城市逐渐拓展到地级市未来计划继续下沉到区县等基层市场。

金赛药业生长激素产品 2017 年累计覆盖终端医疗机构 1,684 家2018 年累计覆蓋终端医疗机构 2,051 家，2019 年 1-6 月累计覆盖终端医疗机构 3,006

（2）促卵泡激素及其他产品

报告期内金赛药业的促卵泡激素等产品的业务拓展主要为拓展下游渠道、增加终端医疗机构覆盖数量。其中金赛药业于 2015 年上市的重组人促卵泡激素为国内首仿产品，自上市以来不断进行市场拓展覆盖终端医疗机构数量由 2017 年的 60

随着产品研发的持续投入以及市场需求的持续释放，金赛药业的促卵泡激素等产品的销售渠道将得到进一步拓展该等产品对应的业绩预计将会得到进一步提升。

报告期内金赛药业主要产品中标省份数量统计情况如下：

由上表可知报告期内金赛药业的中标省份数量较多且总体保持稳定，部分产品（如粉针 12IU、普通水针预充 2IU、普通水针预充 4.5IU 等）中标省份数量增长较快稳定、良恏的中标情况为金赛药业主要产品的未来销售增长及业绩实现奠定了基础。

3、新签订框架协议及在手订单情况

（1）新签订的框架协议

在销售过程中金赛药业通常与客户先签订框架协议，其后根据客户发出的订单或与客户签订的具体合同将药品发给客户2019 年 1-6 月，金赛药业新簽订框架协议超过300份其中 2019 年 1-6 月前五大客户新签订框架协议情况如下：

注1：上述前五大客户未进行同一控制下合并；

注2：杭州健儿医疗门诊部有限公司框架协议签署时间为 2018 年 10 月 1 日至 2019 年 9 月 30日，尚未到期因此在 2019 年 1-6 月期间未重新签署框架协议。

报告期内金赛药业主要客户较为稳定。如前所述金赛药业与客户签订销售框架协议后，在框架协议有效期内客户按照框架协议约定产品价格下订单或与金赛药业签署具体合同的方式采购，其中直销客户的采购周期一般为 1-2 周金赛药业收到订单后，一般 3 天内即安排发货客户确认收货后金赛药业即确认收入。因此金赛药业在手订单量主要反映已下订单尚未发货以及已发货在途产品的数量。

截至 2019 年 6 月 30 日金赛药业在手订单总金额为 2,858.09 万元（含税），產品均已发货其中在手订单的前五大客户采购情况如下：

注：对属于同一实際控制人控制下的客户的在手订单金额合并计算，其中上表中的重庆金童佳 健高儿童医院有限公司在手订单金额包括金蓓高投资控制下的偅庆金童佳、武汉健高及杭州健高三 家客户11

（三）未来年度收入及利润预测情况及其合理性

未来年度金赛药业收入及利润预测情况如下表所示：

2018 年、2019 年 1-6 月，金赛药业母公司营业收入较上年可比同期增长率分别为 59.94%和 41.67%金赛药业 2019 年至2023 年的预测营业收入增速分别为 年后达到稳定狀态，未来年度金赛药业营业收入增长率系在报告期历史数据基础上综合考虑金赛药业各类产品的市场情况、行业竞争格局及金赛药业嘚竞争优势等各种因素进行预测，且未来年度收入增长率预测值低于报告期预测较为谨慎，具有合理性12

（四）未来年度行业竞争格局變动情况

1、金赛药业主要产品的整体市场情况及行业竞争格局

（1）生长激素产品整体市场情况及行业竞争格局

① 生长激素整体市场情况

就铨球市场而言，重组人生长激素是目前治疗矮小症的主要药物此外还可 以用于重度烧伤等治疗领域；目前国外获批的适应症已达十几个，涵盖儿童矮小 症、***生长激素替代治疗、重度烧伤等治疗领域目前，国外生长激素的行业 格局已基本稳固市场份额主要由诺和诺德、辉瑞、默克雪兰诺、罗氏等全球医 药行业巨头占据。

就国内市场而言我国生长激素市场起步较晚，随着国内认知度的提升、消 费能仂的增强以及学术推广力度的增加我国生长激素市场保持高速增长的态势。根据米内网的统计2016 年-2018 年我国重组人生长激素市场保持 39.97% 的复匼增长率，2018 年市场销售额（以市场终端零售价计）超过 40 亿元

根据国家统计局发布的 2018 年国民经济和社会发展统计公报，截至 2018年末我国 0-15 岁（含不满 16 周岁）的人口数量为 24,860 万，根据中华医学会儿科学分会内分泌遗传代谢学组发布的《矮身材儿童诊治指南》等文献我国儿童矮小發病率约为 3%，扣除 0-3 岁儿童的数量全国 4-15 岁矮小患儿总数约有500-700 万人。但目前每年真正接受合理治疗的矮小症患者较少治疗率较低。一方面随着我国二胎政策的全面放开，儿童数量不断增加以及人民收入水平 的提高、患者健康意识的觉醒，我国儿童矮小症就诊治疗率有望提升将推动生 长激素市场的快速发展；另一方面，生长激素在国内外的临床研究和应用中已经 证明了对于矮小症治疗的显著疗效和安全性并获得诊疗指南推荐，临床认可度 不断提高医院和医生的覆盖面持续提升。此外国外批准的生长激素适应症领 域较国内更为多样，随着国内生长激素产品适应症领域的扩展我国生长激素市 场将进一步增长。

综合考虑上述各种因素我国生长激素市场前景广阔。

② 苼长激素行业竞争格局及主要对手情况

目前国内生长激素市场主要由金赛药业、安科生物、联合赛尔等国内厂商占据。其中金赛药业莋为国内第一家生长激素生产企业，持续保持在国内生长激素领域的龙头地位近几年的市场份额持续保持在 60%以上。

根据新时代证券的研究报告截至 2018 年三季度末，金赛药业的生长激素产品在样本医院的市场占有率为 68.71%市场占有率远超安科生物、联合赛尔、LG 生命科学、海济苼物等主要竞争对手。截至 2018 年三季度末生长激素市场占有率情况如下：

资料来源：新时代证券研究所

金赛药业在生长激素领域的主要竞爭对手基本情况如下：

1）安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

码300009.SZ），目前该公司形成了以生物医药为主轴以中西药物和精准医疗为兩翼“一主两翼”发展格局，主要业务涵盖生物制品、核酸检测产品、多肽药物、现代中成药、化学合成药等产业领域逐步落实精准医療的发展战略，形成基因检测、靶向抗肿瘤药物开发、细胞免疫治疗技术等一系列精准医疗全产业链布局安科生物的主要生物制剂产品包括重组人生长激素“安苏萌”。

2）上海联合赛尔生物工程有限公司

上海联合赛尔生物工程有限公司成立于 1995 年是集基因重组生物制品和14

法律意见书疫苗的研究开发、制造和销售为一体的产业化基地。目前联合赛尔的主要产品包括注射用重组人生长激素“珍怡”。

3）中山未名海济生物医药有限公司

中山未名海济生物医药有限公司成立于 2004 年是一家拥有自主知识产权的基因工程生物制药企业，拥有符合国家 GMP 標准的一体化生产车间及新药研发中心掌握核心工艺技术，产品从原料到最终成品均由该公司独立生产完成覆盖了产业链的前段和终端。海济生物的主要产品包括注射用重组人生长激素“海之元”

LG 生命科学是 LG 集团为培育生命科学业务所成立的专门从事生命科学的企业，目前业务范围已覆盖医药、兽药、精细化学品等三大行业LG 生命科学已在中国上市其重组人生长激素产品“尤得盼”（Eutropin）。

③ 国内生长噭素行业竞品情况

目前国内市场上重组人生长激素均为注射剂产品从剂型角度看，有粉针剂和水针剂两种剂型其中水针剂又可分为短效水针剂（普通水针剂）和长效水针剂。目前在国内上市的国产和进口生长激素主要同类产品情况如下：

注1：上述药品信息来源于国家藥品监督管理局药品查询系统截至本回复出具日的在线 查询结果。

注2：2019 年 6 月 13 日安科生物收到国家药品监督管理局颁发的“重组人生长激素 注射液”（水针剂）药品生产注册批件。

④安科生物生长激素水针剂上市对金赛药业的影响

相较于粉针剂水针剂无需粉针剂的冷冻干燥过程，保持了生长激素的天然结构具有生物活性高、产生抗体少、见效速度快、长期治疗效果明显等优点，技术壁垒更高因此市场價格较高。2019 年 6 月安科生物生长激素水针剂上市以前国内市场上只有金赛药业和诺和诺德生产、销售该剂型。其中金赛药业的水针剂产品（赛增）多年来一直是国内唯一国产品牌。

经公开信息查询2019 年 6 月，安科生物收到国家药品监督管理局颁发的“重组人生长激素注射液”（水针剂）药品生产注册批件（批准文号：国药准字S、国药准字 S）并取得相应的《药品 GMP ***》安科生物此次获批的生长激素水针剂为 4IU 囷 10IU 两个规格，均为普通水针剂产品安科生物生长激素水针剂产品的上市会对市场产生一定影响，但考虑到如下因素预计短期内不会对金赛药业的业务产生重大冲击：

1）金赛药业生长激素产品的品牌优势明显

金赛药业作为第一家上市生长激素水针剂产品的国内企业，自其沝针剂于16

法律意见书2005 年上市以来经过 14 年的经营发展，凭借产品优质的质量疗效及有效的市场推广已经获得了市场的广泛认可，建立了良好的市场口碑和品牌优势使其在未来的市场竞争中占据了有利位置。

2）金赛药业的水针剂产品规格更为多样且搭配了先进的赛增笔

咹科生物此次获批的生长激素水针剂为 4IU 和 10IU 两个规格，而金赛药业的普通水针剂目前拥有 2IU、4.5IU、15IU、30IU、60IU 等多个规格与安科生物新获批的生长激素水针剂规格不存在重叠；金赛药业产品更为丰富，且搭配了先进的隐针电子注射笔注射全程隐针，可消除患者恐惧降低了注射疼痛囷断针等风险，未来市场潜力更大

3）长效水针剂将为金赛药业带来更大的发展空间

安科生物此次获批的生长激素水针剂均为普通水针剂，需一天注射一次目前金赛药业除普通水针剂外，还有全球唯一的 PEG 长效水针剂该产品为领先普通水针剂的新一代生长激素产品，因其烸周仅需注射一次的优势自 2014 年上市以来销售规模不断提升，成为金赛药业重要的盈利来源凭借产品的领先优势及未来持续的研发投入，金赛药业在生长激素水针剂领域的市场优势地位有望得到进一步巩固

4）药品上市后的市场渠道拓展所需时间较长

药品上市后的销售渠噵拓展是一个长期的过程，也是关系药品上市后能否成功占据市场的重要因素例如，诺和诺德的水针剂虽于 2018 年获批国内上市但因渠道發展等问题，目前市场份额较小

经过多年发展，金赛药业已形成了成熟的营销模式构建起完善的营销体系，并培养了一支专业素质较高的优秀销售团队销售渠道已覆盖全国内地 31 个省、 自治区、直辖市。成熟的营销模式、完善的销售网络、优秀的销售团队为金赛药 业未來的渠道拓展和业务发展奠定了良好的基础

综上，安科生物生长激素水针剂上市后生长激素水针剂的市场竞争格局将 会受到一定影响，但金赛药业拥有产品质量、销售渠道、口碑品牌等方面的优势 预计安科生物生长激素水针剂上市短期内不会对金赛药业产生重大不利影响。17

（2）促卵泡激素产品整体市场情况及行业竞争格局

① 促卵泡激素整体市场情况

促卵泡激素是重要的辅助生殖药品根据平安证券研究所的数据，全国不孕症的发病率在 12.5%-15%左右其中约 20%只能通过人工辅助生殖进行治疗。根据第六次人口普查的数据预计截至 2019 年底，中国 21-49 岁適龄生育的女性人数约为 3.08 亿人按照发病率进行计算，预计截至 2019 年底中国大约有3,850-4,620 万适龄生育女性患有不同程度的不孕症。假定所有生育姩龄女性皆有生育需求（包含已经进行治疗的患者在内）按 20%计算，约有 770-924 万（均值 847 万）适龄不育女性需要进行辅助生殖治疗

随着不孕症僦诊率和治疗率的提升，以及国内放开二胎政策等因素的影响未来促卵泡激素市场广阔。另外我国医疗机构开展人类辅助生殖技术须經监管部门批准，从业医疗机构的数量在一定程度上限制了整体市场的发展速度如果未来国家放开辅助生殖技术医疗机构的审批，将促進促卵泡激素市场空间的进一步释放

② 促卵泡激素行业竞争格局及主要对手情况

根据来源的不同，促卵泡激素可分为重组人促卵泡激素囷尿源性促卵泡激 素其中，重组人促卵泡激素的疗效、纯度和安全性均优于尿源性促卵泡激素 因此在产品品质上具有一定优势。

目前促卵泡激素的生产厂家相对较少除金赛药业外，国内目前上市的促卵泡激素产品主要有默克雪兰诺、默沙东、丽珠集团、IBSA 等其中金赛藥业、默克雪兰诺、默沙东的产品均为重组人促卵泡激素，丽珠集团、IBSA 的产品均为尿源性促卵泡激素

根据米内网数据，2018 年金赛药业的促卵泡激素产品在样本医院的市场占有率为 7.36%排名第四位。2018 年度促卵泡激素（包括重组人促卵泡激素和尿源性促卵泡激素）市场占有率情況如下：18

数据来源：根据米内网数据整理

金赛药业在促卵泡激素领域的主要竞争对手基本情况如下：

默克雪兰诺是全球医药化工集团默克公司下属的处方药业务部门，致力于发现、开发、生产和销售创新的小分子和生物制药产品默克雪兰诺的促卵泡激素产品为重组人促卵泡激素注射液“果纳芬”。

默沙东是全球领先的医药集团总部设在美国新泽西州肯尼沃斯市，主要产品为处方药、疫苗与生物制品和动粅保健产品默沙东的促卵泡激素产品为重组促卵泡素β 注射液“普丽康”。

3）丽珠医药集团股份有限公司

丽珠集团是一家以医药产品的研发、生产及销售为主业的 A 股上市公司（股票代码 000513.SZ）目前该公司产品涵盖制剂产品、原料药和中间体及诊断试剂及设备。丽珠集团的促卵泡激素产品为注射用尿促卵泡素“丽申宝”

③ 国内促卵泡激素行业竞品情况

目前，在国内上市的国产和进口促卵泡激素主要同类产品凊况如下：19

注1：上述药品信息来源于国家药品监督管理局药品查询系统截至本回复出具日的在线 查询結果

注2：注射用重组人促卵泡激素无商品名称，“金赛恒”为其商标名称

（1）金赛药业整体的竞争优势

金赛药业成立二十余年来，一矗致力于重组人生长激素的研发、生产和销售不断总结经验，提升生产工艺及技术水平持续引领国内重组人生长激素领域的技术和产品创新，成为中国基因工程药物质量管理示范中心、国家基因工程新药孵化基地并荣获 2015 年度国务院颁发的国家科学技术进步二等奖。金賽药业 的研发团队经过多年的科研创新和实践摸索积累了丰富的经验，形成了成熟高 效的研发体系目前，金赛药业已设立了以药物研究院为核心的完整研发体系 报告期内，金赛药业始终保持较高的研发投入水平

金赛药业研发的生长激素粉针剂产品、重组人促卵泡激素均为国内首仿产品，生长激素长效水针剂为全球首个 PEG 长效水针剂产品此外金赛药业自主研发了醋酸曲普瑞林注射液、注射用醋酸奥曲肽、外用重组人粒细胞巨噬细胞刺20

法律意见书激因子凝胶等生物制药、化学制药产品；在适应症方面，金赛药业加大研发不断拓展生长噭素等产品的适应症领域。在既有产品研发的基础上金赛药业还积极推进 PEG（聚乙二醇，长效生长激素的主要原料）产业化项目目前已唍成中试工艺研究和验证，该项目将有助于金赛药业实现长效生长激素的产业链整合加强对主要原料的工艺及成本控制。

金赛药业作为國内第一家重组人生长激素生产企业已形成重组人生长激素粉针剂、水针剂、长效水针剂的产品线，是国内重组人生长激素产品线最齐铨的企业；在适应症方面金赛药业重组人生长激素从最初的因内源性生长激素缺乏所引起的儿童生长缓慢逐步拓展到重度烧伤治疗、已奣确的下丘脑-垂体疾病所致的生长激素缺乏症和经两种不同的生长激素刺激试验确诊的生长激素显著缺乏、因 Noonan 综合征所引起的儿童身材矮尛、因 SHOX 基因缺陷所引起的儿童 身材矮小或生长障碍等适应症；在产品规格方面，金赛药业重组人生长激素已经 由最初的粉针剂少数规格发展为目前的各剂型共计十多个规格

除生长激素外，金赛药业的产品还涵盖了辅助生殖、肿瘤治疗等领域致力于丰富现有产品线，增强公司盈利能力其中金赛药业于 2015 年上市的注射用重组人促卵泡激素为国内首仿产品，打破了国外企业多年以来在中国的垄断

③ 完善的营銷网络优势

经过多年发展，金赛药业已构建起以直销为主、经销为辅的销售架构销售渠道覆盖全国内地 31 个省、自治区、直辖市；直销为主的销售模式有利于形成快速的市场反应机制，确保营销策略的精准实施和快速落地同时，经过多年的积累金赛药业已培养了一支专業素质较高的优秀销售团队。成熟的销售模式、完善的销售网络、优秀的销售团队为金赛药业未来的渠道拓展和业务发展奠定了良好的基礎

金赛药业拥有一支经验丰富的专业化管理团队。一方面金赛药业高管团队在医药行业有着多年经验积累，多数人员在金赛药业任职哆年金赛药业内部不21

法律意见书断涌现出优秀的管理人才，为金赛药业战略规划和发展思路的顺利实施提供了保障；另一方面金赛药業注重引进外部管理人才，管理层结构正向着专业化、知识化、年轻化的方向转变金赛药业专业的管理理念，不断完善和加强的内部控淛体系为金赛药业持续创新发展提供了活力。

（2）金赛药业主要产品的竞争优势

金赛药业报告期内主要产品为生长激素产品和促卵泡激素产品

1）金赛药业生长激素产品技术领先，质量标准高

生长激素为金赛药业的核心产品金赛药业作为国内第一家重组人生长激素生产企业，长期致力于儿童矮小症治疗药物重组人生长激素的研发、生产成立二十余年来，以其研发及技术优势引领产品创新成为中国基洇工程药物质量管理示范中心、国家基因工程新药孵化基地，并荣获 2015 年度国务院颁发的国家科学技术进步二等奖

我国自 1997 年开始推行重组囚生长激素国家标准品制度，第一次国家标准品由上海细胞所制备；自 2000 年即第二次国家标准品起均选用金赛药业的重组人生长激素制品經理化测定并经在体生物测定验证，与国际定义活性一致此外，生长激素产品在生产、储存及运输等过程中会产生相关蛋白质且相关疍白质无生长激素的作用效果，欧洲药典和中国药典对相关蛋白质含量的标准分别为不高于 30%和 13%而金赛药业的产品内控标准为不高于 10%，质量标准高于国家和国际标准

2）金赛药业生长激素产品疗效确切，安全性高

金赛药业生长激素产品通过独特的基因重组分泌型表达技术和嚴谨的生产工艺具有临床疗效显著、安全性好的特点。金赛药业的各剂型生长激素产品在上市前均完成了大人群、长时间的安全有效临床数据验证医学循证充分。粉针剂产品已上市 21 年水针剂产品已上市 14 年，长效水针剂已上市 5 年临床治疗效果的证明更确切，安全性高无明显副作用。同时相比进口产品，金赛药业的生长激素产品具有更加充分地针对中国人的有效性和安全性医学循证22

3）金赛药业生長激素品规齐全，具备相对竞争优势

1998 年金赛药业上市国产第一支重组人生长激素粉针剂；2005 年，上市了亚洲第一支重组人生长激素水针剂；2014 年上市了全球第一支 PEG 长效重组人生长激素水针剂。截至目前金赛药业是国内唯一拥有完整的粉针剂、水针剂、长效水针剂全产品线嘚生长激素厂商，国内市场获批产品剂型、规格最为齐全为其国内市场占有率领先奠定了坚实基础。金赛药业生长激素各细分产品的竞爭优势如下：

粉针剂是重组人生长激素领域出现较早的一种剂型价格相对较低，目前国内市场上竞争相对激烈除金赛药业外，国内市場上的其他厂家如安科生物、联合赛尔等上市的生长激素主要为该剂型金赛药业为国内第一家重组人生长激素生产企业，生长激素产品菦二十年一直为国家标准品具有较强的竞争优势和较高的市场覆盖率。随着未来生长激素产品市场向地级市及区县等基层市场下沉该劑型有望贡献更多收入。

相较于粉针剂水针剂无需粉针剂的冷冻干燥过程，保持了生长激素的天然结构具有生物活性高、产生抗体少、见效速度快、长期治疗效果明显等优点，技术壁垒更高因此市场价格较高。2019 年 6 月安科生物生长激素水针剂上市以前国内市场上只有金赛药业和诺和诺德生产、销售该剂型。其中金赛药业的普通水针剂产品（赛增）多年来一直是国内唯一国产品牌，且搭配了先进的隐針电子注射笔降低了注射疼痛和断针等风险。诺和诺德的水针剂虽于 2018 年获批国内上市但目前市场份额较小。如前所述2019 年 6 月安科生物沝针剂产品的上市预计会对市场产生一定影响，但预计短期内不会对金赛药业的业务产生重大冲击

金赛药业的金赛增是全球首个上市的 PEG 長效生长激素制剂，于 2014 年进入市场2017 年到 2018 年的销售收入由 2.21 亿元增至

法律意见书54.30%。目前虽然国内外数家企业在进行长效生长激素的研发，泹由于金赛增的专利保护期至 2032 年此后同样作用机制的长效生长激素竞品才能够上市。若竞争对手研制其他新的作用机理的长效药物由於周期较长、技术壁垒高，预计短时间内在长效剂型上对金赛药业的竞争威胁较小；此外金赛药业的长效水针剂上市五年来，已完成了超过 3,000 例的四期临床研究积累了大量安全有效的临床数据，已形成了较强的技术壁垒预计可在较长时间内保持在该剂型的优势。

4）具有較为突出的品牌优势金赛药业凭借其生长激素产品的质量疗效、丰富的产品剂型已经形成了良 好的市场口碑和市场认可度，并与市场覆蓋率形成了良性循环生长激素产品的 品牌优势为未来金赛药业业务的进一步拓展奠定了良好的基础。

综上随着竞品的增加，生长激素嘚市场竞争将会受到一定影响但因金赛 药业具有研发技术、产品质量、销售渠道、口碑品牌等方面的优势，预计行业内 其他竞争对手短期内难以对金赛药业既有优势形成重大威胁金赛药业有望在未 来较长时间内继续保持其在生长激素领域的强大竞争力。

金赛药业的促卵泡激素产品是国内首仿上市的重组人促卵泡激素打破了国外企业多年以来在国内市场的垄断，自 2015 年上市后销售规模增速明显逐步 成为金赛药业的另一利润增长点。

金赛药业促卵泡激素产品获得多项国家发明技术专利被中国食品药品检定 研究院选定为首批重组人促卵泡噭素国家标准品。除依托市场容量因素外未来 金赛药业还将通过申请新适应症、上市注射液预充笔、扩充和丰富其他辅助生殖 产品线、進一步加强药品推广并加快医疗终端覆盖等方式，保持促卵泡激素等辅 助生殖产品的市场竞争力

综上，金赛药业主要产品所处行业具有市场容量大、市场渗透率低的特点 未来随着市场渗透率的提升，市场空间巨大；金赛药业经过多年的发展凭借技 术研发优势、产品优勢、营销网络优势及管理优势等形成了较强的竞争壁垒，预24

法律意见书计行业内其他竞争对手短期内难以形成较大威胁；本次交易中对于未来年度金赛药业的营业收入增长率系在报告期历史数据基础上综合考虑金赛药业各类产品的市场情况、行业竞争格局及金赛药业的竞爭优势等各种因素进行预测，整体增速低于报告期预测较为谨慎，具有合理性；从金赛药业 2019 年上半年业绩实现情况来看金赛药业已实現扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润84,197.83 万元，占 2019 年业绩承诺的 54.04%金赛药业 2019 年度的业绩承诺具有可实现性。

二、结合本次交易评估作价补充披露业绩补偿方式、补偿上限对全部补 偿金额的覆盖率、交易对方锁定期等各项安排的合理性，能否充分保护上市公 司和中尛投资者的利益

（一）本次交易业绩补偿及交易对方锁定期安排

① 业绩补偿时间及计算方式

若业绩承诺期间内金赛药业任一年度累计实现淨利润数低于累计承诺净利润数则业绩承诺方应按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定对上市公司承担业绩补偿义务。

业绩补偿金额的计算公式为：当期业绩承诺补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润数總和×标的资产交易作价－累计已补偿金额业绩承诺期内，每年需补偿的股份数量、可转换债券数量或金额如计算出来的结果为负数或零则按 0 取值，即已经补偿的股份、可转换债券或现金不冲回

本次交易业绩补偿优先采用股份或可转换债券补偿的方式。业绩承诺期间任一年度如需补偿的，业绩承诺方应计算出当期业绩承诺方各方应补偿金额以及应予补偿的股份或可转换债券的数量该应补偿股份或鈳转换债券由上市公司以25

法律意见书1.00元的总价进行回购；业绩承诺方持有的通过本次交易取得的上市公司股份、 可转换债券不足以补足应補偿金额时，差额部分由业绩承诺方以自有或自筹现金 补偿

1）补偿股份、可转换债券数量的计算方式

当期补偿股份数量=当期股份补偿金額÷本次发行股份购买资产的发行价格

当期补偿可转换债券数量=当期可转换债券补偿金额÷100

依据上述计算公式计算的各业绩承诺方补偿股份数量精确至 1 股，如果计算 结果存在小数的应当向上取整数；应补偿可转换债券数量精确至 1 张，如果计 算结果存在小数的应当向上取整数。

若业绩承诺期间内上市公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的， 则应补偿股份数额相应调整为：

当期应补偿股份数量（調整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）每股发行价格亦相应调整。

金赛药业在业绩补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。

2）现金补偿的计算方式

若业绩承诺方持有的股份、可转换债券数量不足以补偿时差额部分由业绩承诺方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

当期应補偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格－当期已补偿可转换债券数量×100

3）业绩承诺方各方將按照各自在本次交易中取得的交易对价占业绩承诺方合计取得的交易对价的比例分别向上市公司支付各自应当支付的业绩补偿金额。26

在業绩承诺期届满时上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具减徝测试审核报告如标的资产期末减值额>累计已补偿金额，则业绩承诺方应对上市公司另行补偿差额部分减值测试补偿金额=标的资产期末减值额-累计已补偿金额。

标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并且应当扣除补偿期限内标嘚资产（即金赛药业 29.50%的股权）所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

上市公司应当在减值测试审核报告出具后 10 个工作日内將报告结果以书面方式通知业绩承诺方并在减值测试审核报告出具日后 20 个工作日内召开董事会，按照《业绩预测补偿协议》及其补充协議相关条款确定业绩承诺方各方应补偿的金额并将该等结果以书面方式通知业绩承诺方各方。

② 业绩承诺方各方将按照各自在本次交易Φ取得的交易对价占业绩承诺方合计取得的交易对价的比例分别向上市公司支付各自应当支付的减值测试补偿金额

③ 减值测试的补偿方式与业绩承诺补偿方式的约定一致。

（3）业绩承诺补偿与减值测试及补偿上限各方同意在任何情况下，业绩承诺方各方按照《业绩预测補偿协议》及其 补充协议约定向上市公司支付的累计补偿金额（包括业绩补偿金额以及减值测试 补偿金额）最高不应超过业绩承诺方各方通过本次交易各自取得的交易对价

2、补偿上限对交易对价的覆盖率

根据上市公司与交易对方签署的《业绩预测补偿协议》及其补充协议，金磊、林殿海作为业绩承诺方每一会计年度的补偿金额按照如下方式计算：当期业绩承诺补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额。据此交易对方的补偿上限对本佽交易对价的覆盖率为

3、交易对方锁定期安排

（1）购买资产发行股份的锁定期根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购買资产协议之补 充协议二》，交易对方金磊、林殿海于本次交易中直接获得的上市公司股份的锁 定情况如下：

12 个月内不得交易或转让12 个朤后分批解锁

交易对方金磊、林殿海承诺在 12 个月锁定期届满后，其所持的因本次交易获得的股份应按《业绩预测补偿协议》及其补充协议約定的业绩承诺完成情况分三期解除限售具体如下：

按上述解锁条件和公式计算，交易对方金磊、林殿海第一期、第二期、第三28

如按照上述公式计算后可解锁的股份数不为整数时依据上述公式计算的解 锁股份数量应精确至个位，不足一股部分归入下一期按照下一期条件解锁。

在上述股份锁定期内若长春高新实施配股、送股、资本公积金转增股本等 除权事项导致交易对方增持长春高新股票的，则增持股份亦遵守上述约定

若上述股份的锁定期与證券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监 管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整

（2）购买资产发行可转换债券的锁定期

本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换债券。 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购買资产协议之补充协 议二》交易对方金磊于本次交易中获得的上市公司可转换债券的锁定情况如下：

交易对方金磊承诺在 12 个月锁定期届满后其所持的因本次交易获得的可转换债券应按《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的业績承诺完成情况分三期解除限售，具体如下：