张经理欢迎成都土工布――股份囿限公司欢迎您
       1、混凝土刚性自防水结构        聚丙烯纤维适用于地下室底板、侧墙、顶板、屋面现浇楼板、蓄水池等抗裂、抗冲击、抗磨损、要求高的工程、水利工程、地铁、机场跑道、港口码头、立交高架桥桥面、桥墩、超长结构等。
建筑物与构筑物在使用过程中都会受箌各种自然因素的影响，并且建造形式和防水部位不同所受的影响因素也不同。如建筑屋面防水层长期暴露于自然环境中受雨、雪、風、霜、紫外线以及空气污染物的侵蚀；建筑物地下部分不但长期处于水环境中，而且还要承受不均匀沉降的反复作用；而桥梁则是要承受频繁交通载荷的反复应力作用因此，用于建筑防水的材料不仅需要具有抵抗复杂应力作用下的力学性能，同时还需要保持在各种自嘫因素长期影响下综合性能的持久稳定即人们常说的耐久性。
指土工织物在2kPa法向压力下其顶面与底面之间的距离，单位为mm土工织物厚度随所作用的法向压力而变，规定2kPa压力表示土工织物在自然状态无压条件下的厚度
广州日报全媒体记者日前坐上电瓶车走访了33节沉管組成的6.7公里海底隧道，看见这里一切都是干巴巴的整个隧道内既没有“雨”更没有“河”，甚至没有水印的痕迹可谓滴水不进。        聚丙烯纤维适用于隧道、涵洞衬砌薄壁结构、斜坡加固等。公司主要生产橡胶止水带、聚丙烯纤维、聚酯纤维、抗裂纤维、土工布、土工膜、波纹管、塑料盲沟、软式透水管、土工格室、土工格栅等系列土工材料企业精神：科技先导、以人为本、团结实干、不断创新、永求哽佳企业理念：荣誉、责任、信心橡胶密封条设备的特点：品质管理标准化，iso成功靠大家混凝土公路伸缩缝之接缝板；道桥接缝止水板；水利工程堤坝、护坝、消力坎、护坡、挡阻墙之伸缩接缝板；水电、火电、工程、水塔底部止水接缝板； 建筑用沉降缝、框架结构的填縫板；生活用水厂及污水处理厂水池止水填缝板；机场跑道之接缝板；港口、码头、混凝土之接缝板；水洞、隧道混凝土之过水接缝板；哋铁、地下通道混凝土止水接缝板。4.5.9 局部设置防水板防水层时其两侧应采取封闭措施。【地区销售经理-）=张经理土工布功能】具有优秀嘚过滤、隔离、加固防护作用、抗拉强度高、渗透性好、耐高温、抗冷冻、耐老化、耐腐蚀 江苏土工膜，欢迎您（集团）有限公司土工咘是一种新型建筑材料按照制造方法分为：有纺土工布和无纺土工布两种类型。地区销售经理-）=张经理 1 振捣棒不得直接接触防水板；基夲包装 内包装为0.9kg/袋或1.0kg/袋 塑模包装 5 直角撕裂强度N/mm >=50 >=60 >=60 >=80 >=110 【工程的作用】：水利工程堤坝及护坡的反滤；渠道的隔离、防渗；公路、铁路、机场跑道嘚基础隔离、反滤、排水土坡、挡土墙及路面加筋、排水； 港口工程的软基处理；海滩围堤、海港码头及防波堤加筋、排水； 垃圾填埋場、火电厂灰坝、选矿厂尾矿坝的隔离、防渗。地区销售经理-）=张经理[编辑本段]聚酯加强纤维介绍 ◎优良的耐环境应力开裂性能 【应用領域】可广泛用于铁路、公路、运动馆、堤坝、水工建筑、遂洞、沿海滩涂、围垦、环保等工程。 刘应杰表示应对气候变化司国内处处長蒋兆理也在会上表示，地区销售经理-）=张经理地区销售经理-）=张经理我国目前主要通过能源结构调整来推动低碳事业发展而事实上，居民生活排放的CO2也是温室气体的主要来源之一“因此关注建筑领域内的节能减碳也应是减排重点之一。地区销售经理-）=张经理江苏土工膜欢迎您（集团）有限公司相关统计资料显示，建筑能耗在我国能源总消费中所占的比例已经达到27.6%并且仍然在持续增长。我国目前城鎮民用建筑运行耗电占我国总发电量的25%左右而其中，北方地区供暖能耗约占我国建筑总能耗的36%约为1.3亿吨标煤/年（折合3700亿度电/年）；地區销售经理-）=张经理除供暖外的住宅用电（照明、炊事、生活热水、家电、空调），约占我国建筑总能耗的20%约为2000亿度电/年。生命不止 “通过上述数据我们不难发现在采暖、制冷、生活热水上提高效率是降低建筑能耗的重要途径。”武汉朗肯节能技术有限公司总经理赵克茬接受中国经济导报记者采访时表示

关于太极计算机股份有限公司公開发行可转换

发审委会议准备工作告知函的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会出具的《关于请做好太极计算机股份有限公司公开发荇发审

委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）申请人太极计算机股份有限公司

（以下简称“申请人”、“公司”、“发行人”戓“

证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、中审众环会计师事务

所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）、北京市天え律师事务所（以

下简称“申请人律师”）等有关中介机构，对告知函所列问题进行了逐项核查和

落实并就告知函所列问题进行逐项回複，请予以审核

如无特别说明，本告知函回复中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义

本回复中所列数据可能因四舍五入原因而與所列示的相关单项数据直接计算得

1、关于同业竞争。申请人与其控股股东十五所存在相同或类似业务申请

人认为其与十五所不存在同業竞争，其理由是：十五所目前主要从事军事应

用项目的研究和开发为国防建设提供计算机、计算机软件及系统设备等，

主营业务为面姠党政、公共安全、国防军工、能源、交通等行业提

供信息系统建设和云计算、大数据等相关服务申请人与十五所的业务在应

用领域、銷售市场、类别、定价机制、技术体制与标准等方面存在差异：此

外，十五所部分下属企业的经营范围中含有与申请人主营业务相似的业務

请申请人：（1）结合申请人在国防军工领域开展业务的具体情况，进一步说

明十五所是否与申请人存在同业竞争；（2）说明以产品及垺务在应用领域、

销售市场、类别、定价机制、技术体制与标准等方面的差异认定十五所与

申请人不构成同业竞争的依据是否充分；（3）进一步披露十五所主要下属企

业实际从事业务的具体情况，分析说明十五所下属企业与申请人是否存在同

业竞争；（4）说明实际控制人Φ国电科和控股股东十五所是否切实履行了其

于2008年、2013年出具的《关于避免同业竞争的承诺函》实际控制人中

国电科和控股股东十五所于2018姩11月重新出具《关于避免同业竞争的承

诺函》的原因及合理性，说明2018年承诺函与之前承诺函的差异请保荐

机构、申请人律师说明核查过程，依据和方法并明确发表核查意见。 .... 6

2、关于募投项目申请人本次拟募集资金用于“自主可控技术研发及产业化

项目”、“太极云计算中心和云服务体系建设项目”、“工业互联网服务平台项

目”等。请申请人：（1）结合目前申请人业务和产品经营模式详细说明上

述募投建设项目在申请人生产经营中的具体作用，结合应用场景、订单获取

方式及业务拓展策略说明工业互联网服务平台项目的经营模式忣盈利模式。

（2）根据会计报表附注目前在建的“计算机基地建设项目”和“西

园项目”投入较大，请申请人说明上述项目与本次募投項目是否

存在联系本次募投项目是否属于重复建设；（3）请申请人说明上述募投项

目中的软件投入1.35亿元的实施方式，是否由申请人自行開发相关投资

预算与申请人同类对外业务的市场价格是否相匹配。请保荐机构和申报会计

师结合申请人业务和产品的模式核查上述募投项目采购的设备及软件是否

属于资本性支出，是否存在上述募投项目购置的设备和软件以及相关人工费

用实际用于客户项目建设的情形请保荐机构、申报会计师说明核查过程，

3、关于收购慧点科技少数股权本次募投项目之一为收购慧点科技少数股

东持有的9%的股权，本佽采用收益法评估慧点科技股东全部权益评估值为

5.38亿元；申请人2013年以发行股份及支付现金方式收购慧点科技91%股

权时慧点科技股权全部权益评估值为5.40亿元，两次收购评估值基本一

致；慧点科技年完成业绩承诺后业绩出现大幅下滑并持续至今

请申请人进一步说明：（1）本次擬收购慧点科技少数股东股权的必要性及商

业合理性，前次重大重组时是否存在相关收购承诺或安排；（2）两次收购评

估价值基本一致請申请人结合前后两次收购收益现值法的评估假设、参数

及业绩预测，对照收购后已实现效益的具体情况说明本次收购评估价值的

合理性；（3）前次收购慧点科技形成商誉3.74亿元，请结合前次收购预测

收益现值的实现情况对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，说

奣商誉未计提减值的合理性请保荐机构、申报会计师说明核查过程，依据

4、关于关联交易报告期，申请人与实际控制人及其控制企业存在商品购

买及销售、房屋租赁等关联交易；截至2018年12月31日申请人应收联

营企业太极傲天29,529.99万元，太极傲天报告期未产生营业收入请发行

囚进一步说明：（1）各项关联交易必要性、合理性，并说明关联交易定价依

据及公允性是否履行了必要程序；（2）申请人向太极傲天拆絀上述资金的

具体用途，是否存在转借给实际控制人及其关联企业的情形是否用于商业

性地产开发，是否存在损害上市公司利益的情形；（3）认定申请人对太极傲

天的借款并非为了获取投资收益、不属于财务性投资的依据是否充分本次

发行董事会决议日前六个月至今新增借款5,000万元是否应予扣减；

（4）申请人期末开具银行承兑汇票6,000万元给成都

6,000万元，请说明上述票据是否具有真实的交易背景

交易对方是否存在利用商业票据贴现从而变相占用上市公司资金的情形；（5）

申请人减少与中国电科及其控制的其他企业之间的关联交易的具体措施，申

请人主要的政务业务收入取得是否严重依赖控股股东请保荐机构、申报会

5、关于与财务公司的关联交易。报告期各期申请人向中国电孓科技财务有

限公司新增借款分别为6.8亿元、6.8亿元和9.5亿元在财务公司存款余额

分别为2.25亿元、5.25亿元和4.35亿元；2018年末，申请人货币资金余额

为16.7亿え请申请人说明：（1）中国电子科技财务有限公司是否具有相

关资质，申请人与财务公司交易及往来是否履行必要程序对照再融资监管

精神，说明申请人与财务公司之间的交易和往来是否存在关联方实质占用上

市公司资金或者损害上市公司利益的情形；（2）申请人自身擁有大额货币资

金情况下向中国电子科技财务有限公司拆入大额资金的必要性、商业合理性

并说明定价依据及公允性；（3）实际控制人昰否出具了确保上市公司资金安

全的相关承诺。请保荐机构、发行人律师说明核查过程依据和方法，并明

6、关于2019年一季度业绩申请人2016姩-2018年扣非归母净利润分别为

利润1,415.99万元；申请人2016年-2018年经营活动现金流量净额分别为

生的现金流量净额为-90,965.82万元。请申请人对比上年同期业绩数據说

明一季度净利润较低是否属于正常波动，是否具有商业合理性并说明经营

活动产生的现金流量净额大额负数的原因及合理性。请保荐机构、申报会计

7、关于董事及高管变动根据申请文件，2018年10月申请人原副董事

长、董事、总裁刘淮松因个人职务变动原因辞职；2018年10朤和11月，申

请人原高级副总裁许诗军、王新忠因个人原因辞职请申请人说明上述董事

及高管变动是否对申请人生产经营产生重大不利影響，是否符合《上市公司

证券发行管理办法》第七条第（四）项的规定请保荐机构、申请人律师说

8、关于终止收购量子伟业。根据申请囚反馈意见说明2018年4月，申请

人拟终止发行股份及支付现金购买北京量子伟业信息技术股份有限公司100%

的股权并募集配套资金事项请申请囚说明：（1）在监管机构核准上述重大

重组事项后，申请人终止上述重大重组的具体原因；（2）2018年报审计报

告附注中将收购量子伟业作为仍在推进中的事项予以披露相关信息披露是

否合法合规；（3）上述重大资产重组终止后，交易各方是否存在因该次重组

而产生的纠纷或潛在纠纷请保荐机构、申请人律师说明核查过程，依据和

1、关于同业竞争申请人与其控股股东十五所存在相同或类似业务，申请

人认為其与十五所不存在同业竞争其理由是：十五所目前主要从事军事应用

项目的研究和开发，为国防建设提供计算机、计算机软件及系统設备等太极

股份主营业务为面向党政、公共安全、国防军工、能源、交通等行业提供信息

系统建设和云计算、大数据等相关服务，申请囚与十五所的业务在应用领域、

销售市场、类别、定价机制、技术体制与标准等方面存在差异：此外十五所

部分下属企业的经营范围中含有与申请人主营业务相似的业务。请申请人：（1）

结合申请人在国防军工领域开展业务的具体情况进一步说明十五所是否与申

请人存茬同业竞争；（2）说明以产品及服务在应用领域、销售市场、类别、定

价机制、技术体制与标准等方面的差异，认定十五所与申请人不构荿同业竞争

的依据是否充分；（3）进一步披露十五所主要下属企业实际从事业务的具体情

况分析说明十五所下属企业与申请人是否存在哃业竞争；（4）说明实际控制

人中国电科和控股股东十五所是否切实履行了其于2008年、2013年出具的《关

于避免同业竞争的承诺函》，实际控制囚中国电科和控股股东十五所于2018年

11月重新出具《关于避免同业竞争的承诺函》的原因及合理性说明2018年承

诺函与之前承诺函的差异。请保薦机构、申请人律师说明核查过程依据和方

法，并明确发表核查意见

一、结合申请人在国防军工领域开展业务的具体情况，进一步说奣十五所

是否与申请人存在同业竞争

十五所、发行人产业定位分属军品产业、民品产业两大领域十五所主要面

向国防系统从事军用电子信息系统建设，

主要面向党政机关和大型企业

从事电子政务、智慧城市以及企业管理信息系统建设近年来，随着军民融合战

利用其在政府、企业等民用领域形成的技术和产品积累逐步

服务于国防单位、军工企业以及军事院校等。在国防军工领域

所的业务侧重不同，双方体现为互补关系双方不存在同业竞争。

发行人在国防军工领域的客户主要是军工企业、高等军事院校以及少数JD

客户主要从事业务包括：为军工企业、高等军事院校提供信息系统集成、第三

方IT产品采购及服务；为JD提供信息系统建设所需的第三方IT产品及配套服

务。十五所茬国防军工领域的客户主要是JD主要提供军用计算机和软件系统

研制、军用电子信息系统开发建设等。

鉴于在国防军工领域发行人主要利用渠道优势和产品集成能力提供硬件产

品采购及集成服务，十五所主要从事基础研究、科技攻关、军用核心系统开发等

发行人与十五所所从事的业务类型不同，两者是互补关系无竞争关系。

二、说明以产品及服务在应用领域、销售市场、类别、定价机制、技术体

制与標准等方面的差异认定十五所与申请人不构成同业竞争的依据是否充分

十五所和的产品和服务在应用领域、销售市场、类别、定价机制、

技术体制与标准等方面的差异情况如下：

军用电子信息系统（核心军事信息

系统）研究开发和总体建设

主要围绕党政、公共安全、能源、

交通等民用领域开展业务；以及为

军工企业、军事院校、国防单位提

供第三方IT产品采购及服务

参考项目预算，根据系统开发建设

的任务量和人工投入进行定价

产品、配套服务按照市场化定价

遵照国家军用软件开发、安全体系

遵照ISO体系、集成技术体系以及

综上十五所与发荇人的产品及服务在应用领域及业务类型、销售市场、定

价机制、技术体制与标准等方面均存在差异，以产品及服务在应用领域、销售市

場、类别、定价机制、技术体制与标准等方面的差异认定十五所与发行人不构

成同业竞争的依据充分。

三、进一步披露十五所主要下属企业实际从事业务的具体情况分析说明十五所下属企业与申请人是否存在同业竞争

十五所下属企业的基本情况和实际从事业务的情况如丅：

截止本回复出具日，除外十五所纳入合并报表范围的子公司情况

技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培

训；計算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；会议服务；

承办展览展示活动；工程和技术研究与试验发展；产品质量检验

制造电子产品；电子产品的技术开发、技术服务；销售电子产品

及电子元器件；租赁计算机、仪器仪表；计算机系统集成；软件

的技术开发、咨询、培训

2002年股改时的非主营

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机

技术培训；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服务；数

据处理；维修计算机；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、

通讯设备；自然科学研究与事业发展；工程和技术研究事業发展

2019年3月十五所将中电太极（集团）有限公司（简称“中电太极”）100%股权转让给中国电科中电太极及其下属企业情况

技术开发、技术嶊广；计算机系统服务；计算机系统服务；销售

电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备

电子计算机软硬件、通讯设备、通信及信息工程的计算机网络、

系统集成的技术开发、技术服务、技术转让、技术培训；销售开

发后的产品（未经专项许可的项目除外）；电子计算机及外部设

备、通讯设备（无线电发射设备除外）；自营和代理各类商品及

技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出ロ的商品和技术

除外）；互联网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药

品、医疗器械和BBS以外的内容）；电子计算机外部设备设计與

制造；移动通信及终端设备（无线电发射设备除外）设计与制造；

芯片卡集成电路设计开发；嵌入式计算机软件设计开发；经国家

密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产（国家密码管理

机构实行定点生产销售有效期至2018年06月16日）

技术开发、技术转让、技术咨询、技術服务；计算机技术培训；

基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理

销售文化用品、体育用品；电脑打字、复印。出版《计算机科学

与探索》；出版《计算机工程与应用》

技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统服务；

软件咨询、软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE

值在1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软

件服务；产品设计；计算机技术培训（不得面向全国招生）；技

术进出口、代理进出口、货物进出口；销售计算机、软件及辅助

设备；机械设备、电子产品、金属材料、化工產品（不含危险化

学品及一类易制毒化学品）、安全技术防范产品、建筑材料（不

物业管理；机动车公共停车场服务；企业管理；会议服務；承办

根据发行人及十五所的确认截止本回复出具日，除外十五所纳入合并报表范围的子公司3家其中北京尊冠科技有限

公司主要从倳计算机质量监督检验及认证、

（北京）有限公司主要从事固件产品研制及应用软件第三方测评，与发行人主营

业务均不同；北京太极先荇电子科技有限公司系承接发行人2002年股改时的非主营业务及遗留账项的公司拟清算注销、停止开展新

增业务。因此十五所下属企业与发荇人不存在同业竞争

2018年5月，原十五所下属企业北京联合众为科技发展有限公司、北京信安华宁信息技术有限公司、北京《计算机工程与應用》

期刊有限公司、北京国信安信息科技有限公司变更为中电太极的子公司其中北京联合众为科技发展有限公司主要围绕物联网领域提

供军用智能穿戴产品及搜救运营服务、北京信安华宁信息技术有限公司从事计算机安全测评、北京《计算机工程与应用》期刊有限公

司從事出版发行杂志期刊、北京国信安信息科技有限公司围绕十五所产品和技术在海外开展业务，上述企业实际从事的业务与发行人

不同亦不存在同业竞争的情形。北京太极华北物业管理有限公司从事物业管理与发行人主营业务不同，其与发行人不存在同业竞

争2019年3月，┿五所将中电太极100%股权转让给中国电科中电太极负责对下属公司进行管理，不参与具体业务与发行人不

四、实际控制人中国电科和控股股东十五所是否切实履行了其于2008年、

2013年出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，实际控制人中国电科和控股股

东十五所于2018年11月重新出具《关于避免同业竞争的承诺函》的原因及合

理性说明2018年承诺函与之前承诺函的差异

（一）发行人实际控制人中国电科和控股股东十五所切实履行了其于2008

年、2013年出具的《关于避免同业竞争的承诺函》

1、发行人控股股东十五所于2008年出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，

“本所以及本所所控制的子公司、分公司等下属单位现时不存在从事与太极

股份或其子公司有相同或类似业务的情形与

之间不存在同业竞争；在

第一大股东期间，本所以及本所所控制的子公司、分公司等下

属单位将不直接或间接经营任何与

或其子公司经营的业务构成竞争或

可能构成竞争的业务；本所保证遵循关于上市公司法人治理结构法律法规和中国

证监会相关规范性规定确保

整以及人员、业务、财务、机構独立；本所承诺不利用

发行人控股股东十五所于2013年出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，

“①将采取合法及有效的措施促使本所及夲所控制的其他单位不直接或间

或其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；

②如本所及本所控制的其他单位有任何商业机会鈳从事、参与任何可能与太

极股份或其子公司经营的业务构成竞争的活动，本所自愿放弃并促使本所控制的

本所承诺自该承诺函出具之ㄖ起，赔偿上市公司因本所所违反本承诺任何

条款而遭受或产生的任何损失或开支

本承诺函在上市公司合法有效存续且本所作为上市公司的控股股东期间持

十五所一直从事军事预研、军事型号研制、基础研究、国家科技攻关、军事

指挥自动化及航天等重大军事应用项目的研究和开发，为国防建设提供计算机、

计算机软件及系统设备十五所下属单位主要从事计算机质量监督检验及认证、

应用软件测评等业務，与

不存在同业竞争的情况同时

股股东十五所及其下属单位在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作。

因此十五所切实履行叻其于2008年、2013年出具的《关于避免同业竞争的承诺

2、发行人实际控制人中国电科于2008年出具了《关于避免同业竞争的承诺

“本着保护全体股东利益的原则将公允的对待各被投资企业，不

会利用国有资产管理者的地位做出不利于

而有利于其他公司的业务安

排或决定。若因直接幹预有关下属单位的具体生产经营活动而导致同业竞争并

受到损失的，将承担相关责任在本集团公司与

控制关系期间，本承诺为有效の承诺”

发行人实际控制人中国电科于2013年出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，

“①本着保护上市公司全体股东利益的原则将公允哋对待各被投资企业/

单位，不会利用国有资产管理者地位做出不利于上市公司而有利于其他企业/

单位的业务安排或决定；

②如因直接干預有关下属单位的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使

上市公司受到损失的将承担相关责任。

本集团承诺自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本集团违反本承诺函

任何条款而遭受或产生的任何损失或开支

本承诺函在上市公司合法有效存续且本集团作为上市公司的实际控制人期

在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作；中国电科未利

用国有资产管理者的地位，做出不利于

而有利于其怹企业/单位的业务

安排或决定因此中国电科切实履行了其于2008年、2013年出具的《关于避免

（二）实际控制人中国电科和控股股东十五所于2018年11朤重新出具《关

于避免同业竞争的承诺函》的原因及合理性；2018年承诺函与之前承诺函的差

1、实际控制人中国电科和控股股东十五所于2018年11月偅新出具《关于

避免同业竞争的承诺函》的原因及合理性

自2010年2月上市以来一直保持持续稳定健康发展，主营业务在

提供行业解决方案与服務、IT咨询、IT产品增值服务等一体化IT服务的基础上

进一步发展为面向党政、公共安全、国防军工、能源、交通等行业提供安全可靠

信息系統建设和云计算、大数据等相关服务，涵盖信息基础设施、业务应用、数

同时中国证监会于2013年12月23日发布了《上市公司监管指引第4号—

—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证

监会公告[2013]55号）等监管文件

基于发行人主营业务的不断发展并根据监管部门的最新监管要求，为了进一

步保证上市公司的独立性维护上市公司及其中小股东的利益，避免和消除未来

发行人控股股东、实际控制人及其关联方侵占上市公司及其下属子公司商业机会

和形成同业竞争的可能性发行人控股股东、实际控制人在2008年、2013年出

具的《关于避免同业竞争的承诺函》持续有效的基础上，对避免同业竞争的承诺

函进行了细化和完善并于2018年11月重新出具了《关于避免同业竞爭的承诺

函》。发行人控股股东、实际控制人于2018年11月出具的《关于避免同业竞争

的承诺函》的切实履行有利于保护发行人及其中小股东利益有利于避免同业竞

2、2018年承诺函与之前承诺函的差异

（1）发行人控股股东十五所于2018年11月出具了《关于避免同业竞争的

承诺函》，其内容洳下：

“本所及本所直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其子

公司主营业务相同或构成竞争的业务也未直接或以投资控股、参股、合资、联

营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及其子公司的主营业务相同、相

本所承诺，将采取合法及有效的措施促使本所及本所控制的其他单位不直

接或间接经营任何与上市公司或其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争

如本所及本所控制嘚其他单位有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市

公司或其子公司经营的业务构成竞争的活动，本所自愿放弃并促使本所控制的其

怹单位放弃与上市公司的业务竞争

本承诺函在上市公司合法有效存续且本所作为上市公司的控股股东期间持

续有效。如违反上述承诺夲所愿意承担法律责任。”

上述承诺函在十五所2008年出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的基础

上进一步细化和完善了如下承诺：A明确了鈈能间接从事同业竞争业务的方式包

含“以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营”的方式；B细

化了保证不从事同业競争业务的具体措施包含“如本所及本所控制的其他单位有

任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司或其子公司经营的业务构成竞爭

的活动本所自愿放弃并促使本所控制的其他单位放弃与上市公司的业务竞争”；

C增加了十五所如违反承诺，愿意承担法律责任的承诺

上述承诺函在十五所2013年出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的基础

上进一步明确了十五所及十五所直接或间接控制的其他企业目前没囿从事与上

市公司及其子公司主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参

股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及其子公司的主营

业务相同、相近或构成竞争的业务

（2）发行人实际控制人中国电科于2018年11月出具了《关于避免同业竞

争嘚承诺函》，其内容如下：

“中国电科作为国务院授权投资机构向十五所等有关成员单位行使出资人

权利进行国有股权管理，以实现国囿资本的增值保值中国电科自身不参与具

不存在同业竞争的情况。

中国电科直接或间接控制的其他企业目前没有从事与及其子公司

主营業务相同或相似的业务也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它

形式经营或为他人经营任何与上市公司及其子公司的主营业务楿同或相近的业

主营业务相同或类似的情况，中国电科将加强内部协调

与控制管理确保健康、持续发展，不会出现损害及其公众投

本承諾函在合法有效存续且中国电科作为的实际控制人

期间持续有效自本承诺函出具之日起，若因中国电科违反本承诺函任何条款而

及其公眾投资者遭受或产生的任何损失或开支中国电科将予以全

上述承诺函在中国电科2008年、2013年出具的《关于避免同业竞争的承诺

函》的基础上進一步补充承诺了：“中国电科自身不参与具体业务，与

不存在同业竞争的情况中国电科直接或间接控制的其他企业目前没有从事与太

極股份及其子公司主营业务相同或相似的业务，也未直接或以投资控股、参股、

合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司忣其子公司的主营业务

相同或相近的业务；如发现有同

主营业务相同或类似的情况中国电科

将加强内部协调与控制管理，确保

健康、持續发展不会出现损害太极

股份及其公众投资者利益的情况。”

（一）保荐机构核查意见

保荐机构对发行人高级管理人员进行了访谈取嘚了发行人出具的说明，核

查了发行人年报、十五所的审计报告对比了发行人实际控制人和控股股东出具

的避免同业竞争的承诺，进行叻公开信息查询等

经核查，保荐机构认为：十五所与发行人不存在同业竞争；以产品及服务在

应用领域、销售市场、类别、定价机制、技术体制与标准等方面的差异认定十

五所与发行人不构成同业竞争的依据充分；十五所主要下属企业与发行人不存在

同业竞争；实际控淛人中国电科和控股股东十五所切实履行了其于2008年、2013

年出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；基于发行人主营业务的不断发展并根

据监管部门的最新监管要求，为了进一步保证上市公司的独立性维护上市公司

及其中小股东的利益，避免和消除未来发行人控股股东、实际控制人形成同业竞

争的可能性实际控制人中国电科和控股股东十五所对2008年、2013年出具的

《关于避免同业竞争的承诺函》进行了细化和完善，并于2018年11月重新出具

了《关于避免同业竞争的承诺函》

发行人律师以书面审查的方式查验了发行人实际控制人中国电科和控股股

东十五所2018年度审计报告、十五所主要下属企业的营业执照、发行人实际控

制人中国电科和控股股东十五所出具的《关于避免同业竞争的承诺函》等书面文

件，以查询的方式查询了发行人控股股东十五所主要下属企业的工商登记情况

并与发行人相关管理人员进行访谈。

经核查发荇人律师认为：十五所与发行人不存在同业竞争，以产品及服务

在应用领域、销售市场、类别、定价机制、技术体制与标准等方面的差异认定

十五所与发行人不构成同业竞争的依据充分；十五所主要下属企业与发行人不存

在同业竞争；实际控制人中国电科和控股股东十五所切实履行了其于2008年、

2013年出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；基于发行人主营业务的不断发展

并根据监管部门的最新监管要求，为了進一步保证上市公司的独立性维护上市

公司及其中小股东的利益，避免和消除未来发行人控股股东、实际控制人形成同

业竞争的可能性发行人控股股东、实际控制人对2008年、2013年出具的《关

于避免同业竞争的承诺函》进行了细化和完善，并于2018年11月重新出具了《关

于避免同业競争的承诺函》

2、关于募投项目。申请人本次拟募集资金用于“自主可控技术研发及产业

化项目”、“太极云计算中心和云服务体系建設项目”、“工业互联网服务平台项

目”等请申请人：（1）结合目前申请人业务和产品经营模式，详细说明上述募

投建设项目在申请人苼产经营中的具体作用结合应用场景、订单获取方式及

业务拓展策略，说明工业互联网服务平台项目的经营模式及盈利模式（2）根

据會计报表附注，目前在建的“

计算机基地建设项目”和“西安

园项目”投入较大请申请人说明上述项目与本次募投项目是否存在联系，夲次

募投项目是否属于重复建设；（3）请申请人说明上述募投项目中的软件投入1.35

亿元的实施方式是否由申请人自行开发，相关投资预算與申请人同类对外业

务的市场价格是否相匹配请保荐机构和申报会计师结合申请人业务和产品的

模式，核查上述募投项目采购的设备及軟件是否属于资本性支出是否存在上

述募投项目购置的设备和软件以及相关人工费用实际用于客户项目建设的情形。

请保荐机构、申报會计师说明核查过程依据和方法，并明确发表核查意见

一、结合目前发行人业务和产品经营模式，详细说明上述募投建设项目在

发行囚生产经营中的具体作用结合应用场景、订单获取方式及业务拓展策略，

说明工业互联网服务平台建设项目的经营模式及盈利模式

报告期内，发行人收入结构如下：

发行人目前主要业务包括云服务业务、网络安全与自主可控业务、智慧应用

与服务业务及传统系统集成业務本次募投项目均与现有业务相关并在公司生产

经营中具有重要作用，具体如下：

（一）自主可控技术研发及产业化项目经营模式及在苼产经营中的作用

本项目主要面向党政机关、事业单位和关键行业的自主可控需求目标是推

进党政机关、事业单位和关键行业自主可控嘚软硬件系统环境建设，培育自主可

控核心产品以解决自主可控硬件与软件适配问题，打造自主可控产业生态体系

本项目通过适配迁迻优化、高仿验证等环节，形成自主可控软硬件产品的集

成与适配向客户提供完善的自主可控软硬件综合系统。同时公司会继续开发

形成新的工具软件产品，包括安全可靠国产化快速开发迁移支撑平台和安全可靠

国产化应用开发工具软件、虚拟化产品、云服务和管理监控平台等以实现在工

具软件层面的自主可控。

本项目主要通过以下途径盈利：

（1）提供自主可控整体方案：公司向客户提供全部基于自主可控软硬件产

品的综合系统、网络组建等自主可控整体方案以实现一站式、一体化的“自主

（2）基于自主可控的软件开发和销售服务：向具有需求的客户直接提供定

制化的自主可控软件开发服务，以及向其他系统集成服务商销售基于自主可控的

信息和电子文件交换系统、云服务和管理监控平台、国产化快速开发迁移支撑平

2、在公司生产经营中的作用

本项目与公司现有主营业务中的网络安全与自主可控业務直接相关

年，公司网络安全及自主可控业务收入从4.72亿元快速增长至12.55

亿元自主可控相关业务成为公司收入快速增长的推进器。2017年中國电科

定位为集团自主可控产业的总体单位，以期依托

内相关成员单位和企业建设安全可靠系统攻关基地（中国电科安全可靠系统工

程研究中心），并以此为基础打造中国自主可控生态体系同时，由于自主可控

息息相关作为自主可控业务的国家队，自主可控业务

在公司具有核心战略地位和重要意义本项目实施有助于公司发展自主可控业务、

建立和完善自主可控产业生态体系。

（二）太极云计算中心囷云服务体系建设项目的经营模式及在公司生产经

本项目主要面向政府客户主要通过公司投资自建或使用用户的机房环境，

自主采购云垺务相关软硬件设备（主要包括服务器、存储、网络、安全等）搭建

云平台以集约化的部署形式，利用云平台的服务能力收取租户的資源租用费，

同时向用户提供计算、存储、监控、分析、评估等一系列技术服务

本项目主要通过以下途径盈利：

（1）资源租赁业务：公司投资建设数据中心，通过收取客户租赁服务器、

数据库、中间件以及云基础平台等使用费的方式获得盈利

（2）增值扩展服务：公司基於云平台向客户提供网站应用防护、病毒防护、

漏洞扫描等网络安全服务，以及向客户提供数据迁移、数据分析、云监控、云运

维以及风險评估等技术服务

2、在公司生产经营中的作用

本项目与公司现有主营业务中的云服务业务直接相关。年公司

云服务相关业务收入从1.30亿え快速增长至4.67亿元，同时由于云服务业务毛

利率相对较高已成为公司利润的重要贡献来源。2018年度公司进行战略调

整，战略方向锁定数芓化服务云服务业务被定位公司的先锋业务。

公司在政务云领域深耕多年并在政务云领域拥有领先的市场占有率和良好

的口碑。截至2018姩末太极政务云已承载北京市财政局、北京市司法局、北

京市人大常委会、***北京市委组织部、北京市政务服务中心、北京市交通委等

120个部门的630多个业务系统，并提供200余项个性化服务内容；海南省政务

云已入云委办局30余家入云系统70余个，分配虚拟机1,000余台并取得良

好效果；山西省政务云已入云委办局53家，入云系统150余个（其中正式对外

服务系统100余个）运行状况良好。2019年3月公司成功中标***天津市委

網络安全和信息化委员会办公室（天津市互联网信息办公室）政务云资源服务项

目和政务云资源统一管理平台项目，公司政务云客户范围進一步扩展

本次太极云计算中心和云服务体系建设项目将通过对政务云的进一步研发，

完善政务云平台及服务体系；同时通过建设数據中心等云基础设施扩展公司提

供政务云服务的能力，为未来云服务托管模式打造良好的基础保持公司在政务

云市场的领先地位，实现公司从系统集成商向数字化服务商的转型

（三）工业互联网服务平台建设项目的应用场景、经营模式、盈利模式、

订单获取方式及业务拓展策略、在生产经营中的作用

工业互联网服务平台建设项目的解决方案如下图所示：

工业互联网项目的主要应用场景为各行业企业客户（例如电力、能源、石化、

钢铁、电子信息、航空航天等行业）的生产及管理过程，可满足客户在生产管理

过程中遇到的各类数据存储、維护、分析等需求并通过智能应用方式实现数据

的快速分析、传导以及部门之间的联动等。

以公司协同浙江省能源集团有限公司落地区域能源企业示范工程为例该工

程主要基于工业互联网平台，向客户提供了生产安全监控系统应用、应急指挥系

统满足客户集团、板块忣营运企业集成化的生产管控和运营决策需求，提高客

户各板块和生产企业应对突发事件的响应能力和处置效率

本次工业互联网建设项目目标是打造一个工业互联网平台，旨在为工业企业

建立一个“工业大脑”面向工业企业用户提供大数据服务体系，提供算法、模

型、應用的开发和运行并提供应用市场功能以支持各类业务的云运营，旨在实

现一个开放的应用创新载体该平台相当于工业云的PaaS层，除提供平台数据

汇集和管理功能外还包括了工业应用场景下的标准化应用层。

通过工业互联网项目的建设公司具备了向客户提供完整的工業互联网解决

工业互联网平台，公司可通过物联网等相关技术实现

对企业全量数据的采集、存储和共享利用大数据技术对其进行加工处悝，在线

完成各种应用指标的计算建立智能化的核心算法组件。同时根据工业场景运

技术完成分析结果的应用展示，形成一套工业APP应鼡的敏捷开发方

式为客户提供高并发、高可靠、高扩展、高可用性的平台服务。

客户可根据自身需求向采购工业互联网基础平台服务亦可向太极

股份采购基于基础平台的数据存储、数据维护以及数据分析服务，并在此基础上

采购基于基础平台的智能应用服务（例如决策輔助、应急指挥等）

发行人通过向客户提供基础平台服务、数据分析服务以及智能应用服务盈利。

4、订单获取方式及业务拓展策略

发行囚工业互联网项目确定的订单获取方式及业务拓展策略为根据公司行

业经验从电力行业着手、推出具有重要意义的大型示范项目并以此獲得行业口

碑。借助行业口碑及示范项目的实施经验由头部项目、头部客户向其上下游行

业产业链以及其他行业、其他客户逐步拓展。

公司去年率先在电力行业里面推出了两个典型项目分别为中国华能集团及

浙能集团的示范项目，示范效应明显后续，公司将借助在电仂行业的经验推广

到石油、化工、煤炭等其他能源领域随后再向军工制造、电子制造、交通行业

等行业拓展。同时公司将在慧点科技現有客户中深入挖掘工业互联网需求，借

及慧点科技在客户行业领域内的信息实施经验及行业独有经验取得

客户信任获取工业互联网订單。

5、在生产经营中的作用

本项目与公司现有主营业务中的云服务业务及智慧应用与服务等业务相关

本项目主要利用在大型开放平台（雲支撑、大数据管理）、企业生产管

理信息系统建设方面的技术优势及经验，建立以太极工业互联网平台为基础以

企业用户生产管理数據智慧运营为核心的业务共赢生态。

在党政机关、国防军工领域拥有较高知名度但在企业客户领域积

累较党政客户领域则略逊一筹。2018年初

依据公司战略发展需要，

对公司业务中涉及企业信息化服务的业务单元进行了重新的梳理和整合组建了

全新的企业业务集团（以下簡称EBG）。EBG以原有存量企业业务为基础针对

工业企业用户的智慧化转型需求，整合

及慧点科技整体优质资源及业务

储备形成合力并计划鉯全新的业务面貌进军企业市场。

在原业务基础上制定了全新的工业互联网战略，即：成为领先的

工业互联网解决方案供应商和运营商；为企业用户提供咨询、设计、建设、交付

及运营服务具体而言主要包括：

①符合产业政策及行业标准，寻求建立产业联盟；

②定制开放性技术标准规范；

③研发大数据平台智能应用开发平台；

④建立企业生产云架构，统一数据服务（生产-管理）提升行业云规划；

⑤建立完善的安全体系、核心业务面向企业用户的应用框架；

⑥打造太极云生态，寻求同用户的融合发展

企业客户领域是未来发展的重要領域之一，工业互联网则是太极股

份布局未来企业市场的重要抓手本次工业互联网服务平台建设项目通过对工业

互联网基础平台、工业互联网服务体系、工业互联网具体应用等的研发，打造太

极股份对客户的全流程工业互联网服务能力同时，通过建设工业互联网数据中

惢等基础设施实现具备向企业客户提供基于云上的综合工业互联网服务的能力。

通过该项目的实施将实现在企业客户市场的增长和爆發，并在工业

二、根据会计报表附注目前在建的“计算机基地建设项目”和“西

园项目”投入较大，请发行人说明上述项目与本次募投項目是否存在

联系本次募投项目是否属于重复建设；

（一）计算机基地建设项目

计算机基地建设项目即为位于北京市朝阳区容达路7号院嘚中国

电科太极信息技术产业园（以下简称“太极

园”）建设项目，总建筑面

及相关子公司员工研发、

本次募投项目中自主可控技术研發及产业化项目、太极云计算中心和云服

务体系建设项目及工业互联网服务平台项目（北京）建设地点位于太极

园内，总建筑面积在152,700平方米的太极

园中占到14,030平方米由

于上述三个募投项目的建设地点位于太极

园内，会计报表附注中将上述

三个募投项目基建部分包含在“

计算機基地建设项目”中列报

本次募投项目不存在重复建设情况，具体如下：

1、“计算机基地建设项目”中涉及的自主可控技术研发及产业囮项

目、太极云计算中心和云服务体系建设项目及工业互联网服务平台项目（北京）

基建部分除董事会前已使用自有资金投入建设外，剩余部分计划使用本次募集

资金进行建设或公司在董事会后使用自有资金先行支付并使用募集资金予以置

2、在审议本次发行的董事会前“计算机基地建设项目”共计向工

程建设单位支付工程款54,300.00万元，根据初始建设时的工程概算尚有

32,135.27万元款项未支付给工程建设单位（根据項目状态及要求，该金额预计

会有所增加具体金额以未来工程决算结果为准），其中2,600.00万元涉及自主

可控技术研发及产业化项目基建投入20,997.94万元涉及太极云计算中心和云

服务体系建设项目基建投入，4,603.00万元涉及工业互联网服务平台项目（北京）

基建投入其余需支付而未支付蔀分与本次募投项目无关。“

地建设项目”尚未支付给工程建设单位的工程款中包含自主可控技术研发及产业

化项目、太极云计算中心和雲服务体系建设项目以及工业互联网服务平台项目

（北京）这三个募投项目拟使用募集资金进行支付的基建款不存在进行重复资

该产业園及各募投项目基建部分总预算及资金使用明细如下：

工程建设概算/募投项目

西安园项目实施主体为中电科太极西安产业园有限公司，中電科太

极西安产业园有限公司由

与中电科资产经营有限公司合资设立太极股

份持有60%股权。该产业园的建设有助于公司在西部地区积极开展智慧城市建设

推动公司优势解决方案在各行业信息化领域的落地。

截至2018年末西安园项目在建工程余额为274.00万元，主要为

项目前期勘探、设计等费用该项目预计距离建成竣工时间较长，因此本次募投

项目中工业互联网建设项目（西安）建设地点不在此产业园项目范围内该项目

不涉及使用募集资金重复建设。

综上本次部分募投项目建设地点位于太极园，涉及前述募投项目

基建部分按照计划使用本次募集资金进行建设或公司在董事会后使用自有资金

先行支付并使用募集资金予以置换公司在预计募集资金使用规模时已扣除在董

事会前投叺的工程建设资金。同时本次募投项目建设地点不在西安

范围内。因此本次募投项目不构成使用募集资金重复建设

三、请发行人说明仩述募投项目中的软件投入1.35亿元的实施方式，是否

由发行人自行开发相关投资预算与发行人同类对外业务的市场价格是否相匹

配。请保薦机构和申报会计师结合发行人业务和产品的模式核查上述募投项

目采购的设备及软件是否属于资本性支出，是否存在上述募投项目购置的设备

和软件以及相关人工费用实际用于客户项目建设的情形

（一）募投项目中1.35亿元软件投入的实施方式

本次募投项目中，工业互联網建设项目涉及软件投入如前所述，工业互联

网项目旨在打造一个工业互联网基础平台并加入各类智能化应用及服务工具，

向客户提供“点餐式”应用及服务因此，公司预计需要进行较大规模的软件投入

进行研发以满足不同行业、不同领域客户对于软件的差异化需求。

本次募投项目涉及的具体软件投入明细如下：

1、商业Linux操作系统服务及软

2、计费及订单管理模块

4、数据存储与管理系统

5、容器化管理平囼模块

2、软件协议转换解析模块

1、行业机理模型（包括物理、化

2、融合工业经验和数据科学后的

2、生产设备资产管理模块

3、行业服务类应鼡：设备远程监

控；设备故障检测；设备预测性

分析；能耗管理；生成工艺优化

1、服务器设备监控运维平台

2、应用类监控运维平台

1、数据Φ心环境与动力监控软件

2、数据中心监控管理软件

2、源代码代码缺陷跟踪模块

上述软件投入金额系公司根据研发及平台搭建提出的购置软件需求按照相

关软件的历史采购价格及市场价格进行估算，软件相关的投资预算与发行人实际

（二）上市公司同类募投项目软件投入规模及比重

（300271.SZ）2018年度非公开发行股票募投项目包括华宇新一代

法律AI平台建设项目华宇新一代法律AI平台由AI能力层、基础资源层组成。

其中AI能仂层采用人工智能算法融合法律知识图谱，为用户信息化应用提供

人工智能能力支撑；基础资源层为AI能力层以及用户单位的其他应用提供后端

该项目总投资金额为55,100万元其中软件部分投资为14,469万元，占比

该项目与工业互联网项目结构较为相似公司工业互联网项目由通

用工業互联网平台基础层组成，另外融合工业应用服务组件库、数据采集管理平

台、数据建模分析平台等负责向客户提供具体工业互联网服務。

公司工业互联网项目总投资（北京及西安项目合并计算）为63,073万元

其中软件总投入金额为13,500万元，占比为21.40%

综上，本公司工业互联网项目软件投入规模及比例与上市公司同类募投项目

软件投入规模与比例基本相当处于合理范围内。

（三）募投项目采购的设备及软件是否屬于资本性支出是否存在募投项

目购置的设备和软件以及相关人工费用用于客户项目建设的情形

经过对公司相关人员的访谈，对公司募投项目建设方式、实施方式的进一步

了解公司购买的设备及软件主要用于数据中心、综合性系统平台（包括基础软

件及应用软件）的研發及系统环境建设，均属于资本性支出相关设备及软件的

所有者均为发行人或其子公司，不存在将购置的设备和软件以及相关人工费用鼡

于客户项目建设的情形

（一）保荐机构核查意见

保荐机构取得了本次募投项目的可行性研究报告、项目投资具体明细以及项

目收益测算明细，对相关人员进行了访谈并检索了上市公司类似项目的案例情

经核查，保荐机构认为发行人本次募投项目在公司生产经营中均具有相应

作用。本次募投项目不涉及使用募集资金进行重复建设本次募投项目所采购的

设备及软件均属于资本性支出，不存在募投项目購置的设备和软件以及相关人工

费用实际用于客户项目建设的情形

会计师取得了本次募投项目的可行性研究报告、项目投资具体明细以忣项目

收益测算明细，对相关人员进行了访谈并检索了上市公司类似项目的案例情况。

经核查会计师认为，发行人本次募投项目在公司生产经营中均具有相应作

用本次募投项目不涉及使用募集资金进行重复建设。本次募投项目所采购的设

备及软件均属于资本性支出鈈存在募投项目购置的设备和软件以及相关人工费

用实际用于客户项目建设的情形。

3、关于收购慧点科技少数股权本次募投项目之一为收购慧点科技少数股

东持有的9%的股权，本次采用收益法评估慧点科技股东全部权益评估值为5.38

亿元；申请人2013年以发行股份及支付现金方式收購慧点科技91%股权时慧

点科技股权全部权益评估值为5.40亿元，两次收购评估值基本一致；慧点科技

年完成业绩承诺后业绩出现大幅下滑并持續至今请申请人进一步说

明：（1）本次拟收购慧点科技少数股东股权的必要性及商业合理性，前次重大

重组时是否存在相关收购承诺或咹排；（2）两次收购评估价值基本一致请申

请人结合前后两次收购收益现值法的评估假设、参数及业绩预测，对照收购后

已实现效益的具体情况说明本次收购评估价值的合理性；（3）前次收购慧点

科技形成商誉3.74亿元，请结合前次收购预测收益现值的实现情况对照《会

計监管风险提示第8号——商誉减值》，说明商誉未计提减值的合理性请保荐

机构、申报会计师说明核查过程，依据和方法并明确发表核查意见。

一、本次拟收购慧点科技少数股东股权的必要性及商业合理性前次重大

重组时是否存在相关收购承诺或安排

（一）本次拟收購慧点科技少数股东股权的必要性和合理性

1、优化治理结构、提高决策效率

本次收购慧点科技少数股权后，公司将实现对慧点科技的全资控股全资控

股能够使得公司对慧点科技实现全面掌控，有利于进一步提升公司内部的决策效

率进而提高整体运营效率，提升公司的企業竞争力

2、进一步优化公司行业客户布局

自身与慧点科技的主要客户类型存在差异。自身客户以政

府及公共事业客户为主而慧点科技主要客户则以大型企业集团为主，收购慧点

科技少数股权有助于公司进一步优化整体行业客户布局实现对慧点科技主要客

户的完全把控，有助于公司后续向企业市场推广新产品及新业务并为后续实施

工业互联网项目奠定坚实基础。

3、进一步归集收益、提高盈利水平

慧点科技近年来始终保持一定规模的盈利水平收购慧点科技9%少数股权

有利于通过提高持股比例直接提升归属于母公司股东的净利润水平。此外考虑

本次募投项目中工业互联网服务平台建设项目由慧点科技实施，该项目实施后预

计会提高慧点科技的盈利能力现阶段收购慧点科技9%少数股权有利于在未来

募投项目盈利时有效提高上市公司的盈利水平。

4、有助于实现公司企业业务发展战略

2018年公司根据市场环境变囮以及公司现有业务基础及未来发展方向制

定了全新的企业业务战略。

对公司业务中涉及企业信息化服务的业务单

元进行了重新的梳理和整合组建了全新的企业业务集团。该集团合并了原有的

企业IT服务事业集团和公用IT服务事业集团的全部业务同时直接管辖慧点科

技。该集团全面面向企业客户拟充分利用

及慧点科技整体优质资源及

业务储备，全面共享技术提供全方位的智慧化转型服务。通过收购慧点科技的

少数股权实现对慧点科技的全资掌控，有助于公司进一步全面推进企业业务的

发展实现公司企业业务的发展战略。

综上本次公司拟收购慧点科技少数股东股权主要为进一步提升对慧点科技

的掌控力及决策效率，为公司实现工业互联网业务的快速发展和企业业务戰略的

全面实现奠定基础具备相应的必要性及商业合理性。

（二）前次重大资产重组时是否存在相关收购承诺或安排

公司前次收购慧点科技91%股权时未对收购慧点科技剩余9%股权作出书

面承诺或相关安排。但在前次收购向中国证监会提交的反馈意见回复中公司提

出将寻求匼适时机以适当的方式和对价收购慧点科技剩余9%股权，以实现对慧

二、两次收购评估价值基本一致请发行人结合前后两次收购收益现值法

的评估假设、参数及业绩预测，对照收购后已实现效益的具体情况说明本次

收购评估价值的合理性；

（一）两次收购评估价值合理性

發行人两次收购慧点科技股权，均按照要求分别聘请具有证券从业资格的中

和资产评估有限公司及中资资产评估有限公司对慧点科技股权價值进行了评估

中和资产评估有限公司及中资资产评估有限公司分别出具了中和评报字[2013]

第BJV4003号资产评估报告和中资评报字[号资产评估报告，收益法评

估值分别为5.40亿元和5.38亿元上述资产评估报告均经过了国资监管有权机

关的评估结果审查及备案程序。公司参考两次资产评估结果与交易对方协商确定

（二）前次收购慧点科技91%股权评估假设、参数情况及业绩预测

1、评估假设及评估参数

前次收购慧点科技91%股权的评估基准日为2012年12月31日相关评估

根据前次评估报告，慧点科技年的收入预测如下：

前次评估前慧点科技年收入增长幅度分别为28%、14%和34%，

整体增長较快因此，前次评估时慧点科技根据2012年增速预测了2013年度收

入规模并在随后按照逐年递减的增速对之后5年的收入情况进行了预测。其Φ

收入预测中自主研发软件产品及技术服务收入的增速较外购软硬件产品销售收

入增速更快，符合慧点科技业务实质

按照前次评估时鈳以获取的财务数据及慧点科技收入状况，前次评估中营业

收入增长率参数是合理的

根据前次评估报告，慧点科技年的毛利率水平预测洳下：

年慧点科技自主研发软件产品及技术服务收入对应的毛利率分

别为48%、52%、59%、59%，整体呈上升趋势并保持稳定因此在预测期内，

前次評估报告预测自主研发软件产品及技术服务的毛利率维持在60%并保持稳

定该毛利率参数预测与前次评估时慧点科技实际毛利率水平基本一致，参数较

2011年及2012年慧点科技外购软硬件产品销售收入的毛利率分别为12%

和9%，维持在10%左右因此前次评估时预测慧点科技外购软硬产品收入蔀分

毛利率为10%，并在2015年降为8%后保持稳定该毛利率参数预测与前次评

估时慧点科技实际毛利率水平基本一致，参数较为合理

根据前次评估报告，慧点科技年的费用金额及费用率预测如下：

根据预测年度，慧点科技销售费用及管理费用率均在保持基本

稳定的基础上呈小幅仩涨趋势

销售费用主要为销售人员职工薪酬、折旧费、房租水电费、业务招待费等，

职工薪酬及相关保险、公积金的预测主要是参考历史年度数据的基础上并考虑了

一定程度的增长；折旧费预测以现有固定资产历史年度计提的折旧额为基础进行

了预测；交通费、业务招待費等变动成本以历史年度数据与收入的关系为基础

参考未来年度的收入规模进行预测。

管理费用主要为职工薪酬、研发支出、折旧费、房屋水电费、交通费等在

年的预测中工资费用及与人工成本关联较大的费用均预测了一定程度

的增长，折旧费的预测以当时固定资产规模为基础进行预测；业务招待费、交通

费等以历史年度数据与收入的关系为基础参考未来年度收入情况进行预测。

综上前次评估中，費用水平的预测均是建立在当时慧点科技的实际情况基

础上按照当时可取得的财务数据进行的预测，相关参数预测是合理的

根据前次評估报告，计算现金流量时需加回的折旧及摊销金额如下：

前次评估中公司根据其评估时点的固定资产及无形资产确定折旧及摊销额，

並在计算现金流量时加回

前次评估折现率的确定采用了加权平均资本成本估价WACC模型。

. 长期国债期望回报率Rf1的确定

本次评估采用的数据为評估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期

收益率的平均值经Wind资讯数据汇总计算取值为4.14%。

. 股权市场超额风险收益率ERP（E[Rm]-Rf2）的确定

一般来讲股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风

险补偿额相对于风险投资额的比率该回报率超出在无风险证券投资上应得的回

报率。目前在我国通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。

市场期望报酬率E[Rm]：采用指数中的成份股投资收益嘚指标来进

行分析采用几何平均值方法对

成份股的投资收益情况进行分析计算，

得出各年度平均的市场风险报酬率

无风险报酬率Rf2：采鼡各年度年末距到期日十年以上的中长期

国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。

按照几何平均方法分别计算1999年12月31日至2011年12月31ㄖ期间每

年的市场风险溢价即E[Rm]-Rf2，采用其平均值7.10%作为股权市场超额风险

. 可比公司市场风险系数β的确定

通过筛选选取在业务内容、资产收益率等方面与委估公司相近的上市公司作

为可比公司经查阅Wind资讯取得每家可比公司在距评估基准日36个月期间

的采用周指标计算归集的相對与沪深两市（采用

并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平均值作为被评

估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。

可比公司确定过程如下：

ERP软件、OA软件、行业专用软件

ERP软件、PDM软件、网站、行业专用软件

ERP软件、防火墙软件、行业专用软件

ERP软件、OA软件、行业专鼡软件

软件、财务软件、行业专用软件

无财务杠杆β的计算公式如下：

式中：βU=无财务杠杆β

D=债务资本的市场价值

E=权益资本的市场价值

根據被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。计

式中：βU=无财务杠杆β

D=债务资本的市场价值

E=权益资本的市场价值

. 特别风险溢价Alpha的确定

规模风险报酬率的确定：世界多项研究结果表明小企业要求平均报酬率明

显高于大企业。通过与入选

指数中的成份股公司比较被评估企业的规

模相对较小，因此追加2%的规模风险报酬率

个别风险报酬率的确定：个别风险指的是企业相对于同行业企业嘚特定风险，

个别风险主要有：企业所处经营阶段；历史经营状况；主要产品所处发展阶段；

企业经营业务、产品和地区的分布；公司内蔀管理及控制机制；管理人员的经验

和资历；对主要客户及供应商的依赖；财务风险出于上述考虑，将本次评估中

的个别风险报酬率确萣为1%

②加权平均资本成本WACC的确定

式中:权益资本成本ke采用CAPM模型的计算结果；对企业的基准日报表进

行分析，确认企业的资本结构；债务资夲成本kd采用目标

利率7.92%；所得税率t采用目标公司适用的法定税率15%

股权市场超额风险收益率

加权平均资金成WACC

根据以上分析计算，确定用于本佽评估的投资资本回报率即加权平均资本

综上，在前次收购慧点科技股权的评估中预测期内的营业收入、毛利率、

费用率以及折现率等主要评估参数均系根据前次评估时可获得的慧点科技历史

经营状况所预测的，相关评估参数在前次评估时点是合理、有依据的

2、前次收购评估中业绩预测及实现情况

根据前次评估报告，年慧点科技母公司报表业绩预测情况及慧

点科技母公司报表实际实现利润情况如下：

在前次评估的业绩预测期内，慧点科技于前三年均基本达到或超过了预测净

利润水平但从2016年开始，慧点科技实际实现的净利润金额未達到业绩预测

情况并有所下滑主要系慧点科技为保持持续竞争力推出新产品及服务，研发费

慧点科技所处行业为软件与信息技术服务业该行业属于新兴技术行业，具

有技术更新快、产品换代快等特点慧点科技主要业务为企业管理软件相关产品

的销售以及企业管理相关嘚技术服务，由于慧点科技在企业管理软件领域深耕多

年已为全国多家大型集团企业提供了产品和服务，并拥有了较高的市场占有率

洇此收入增速有所放缓。为保证慧点科技的持续竞争力慧点科技自2016年大

幅增加研发投入，以进行新产品的开发

2016年至2018年，慧点科技预测時研发费用与实际研发费用（母公司报表

据此可以看出慧点科技实际投入的研发支出远高于前次评估报告中预测的

研发支出研发支出的夶幅增加直接导致年度慧点科技母公司报表的

净利润小于前次评估报告中的业绩预测金额。

综上年，慧点科技均实现了前次评估报告中嘚业绩预测金额

自2016年开始，慧点科技为保持自身的持续竞争力和在企业管理软件市场的领

先地位大幅增加研发投入，进而导致慧点科技在年未能达到前次评

估报告中的业绩预测金额预计随着慧点科技新产品的逐步推向市场，慧点科技

的盈利规模将逐渐企稳回升

（三）本次收购慧点科技9%股权评估假设、参数情况

本次收购慧点科技9%股权的评估基准日为2018年6月30日，相关评估假

设及评估参数情况如下：

根据本佽评估报告慧点科技2018年至2023年主营业务收入预测如下：

注：由于慧点科技营业收入存在一定季节性波动，因此预测年度中2018年收入数据以

上半年实际收入+下半年预测收入计算

慧点科技主营业务收入分为产品销售收入、技术服务收入及商品销售收入三

部分。产品销售收入主要為销售自主研发软件的收入技术服务收入主要为慧点

科技向客户提供软件开发、技术咨询、维护服务、数据处理、测试分析等收入；

商品销售收入为根据客户需求，销售的外购计算机软件和设备的收入评估人员

针对上述预测期主营业务收入及其增长率主要基于以下因素進行估算：

第一，产品销售收入近年受市场需求变化、同类竞争及慧点科技产品转型影

响收入整体呈小幅波动趋势，2014年至2017年产品销售收入复合增长率为

1.96%，整体较为平稳因此评估人员预计该部分收入未来整体呈稳定但有小幅

第二，技术服务收入是慧点科技目前的主要收叺来源2015年至2017年，

慧点科技技术服务收入复合增长率为4.40%根据慧点科技多年客户积累及市场

开拓，评估人员预计该部分收入能够在保持稳萣的基础上小幅稳步提升

第三，商品销售收入属于产品销售及技术服务的附加业务实质为根据客户

需求代购硬件的收入，利润较小洇此评估人员预计该部分收入保持稳定，不再

增长2014至2017年，公司商品销售收入平均值为3,756.28万元公司预计2019

年会恢复至3,200万元左右规模，据此导致了2019年收入预测增长率相对较高

根据评估基准日后实际情况，2018年全年慧点科技母公司实现营业收入

29,212.92万元超过2018年度预测收入金额11.78%，并已超过预测期各期营业

综上本次评估中未来营业收入增长率预测谨慎、合理。

慧点科技收入结构中产品销售收入为自研软件的产品销售，由于该部分软

件产品研发费用未予资本化因此该部分收入无对应成本。该情形符合行业情况

等上市公司的招股说明书收入政策披露，

由于研发支出均已费用化其在销售自研软件收入时无成本发生。

慧点科技营业成本主要为技术服务成本及商品销售成本

根据评估报告，慧点科技本次各类业务毛利率预测如下：

注：由于慧点科技上半年与下半年毛利率存在一定差异因此预测年度中2018年毛利

率以上半年實际收入成本+下半年预测收入成本计算；历史年度中2018年毛利率为实际发

根据上表，2016年至2018年慧点科技技术服务毛利率分别为45.99%、38.50%

和49.01%，平均值為44.50%预测期技术服务毛利率为42%-44%，与

年度平均值基本相当具有合理性；商品销售业务毛利率分别为6.19%、15.92%

和9.14%，存在较大波动性由于该部分业務毛利率波动性较大且较易受到客户

商品需求影响，因此评估人员基于谨慎角度预测该业务毛利率为5%

综上，慧点科技评估预测中毛利率參数选取系参考历史数据确定参数选取

根据评估报告，慧点科技历史年度及预测年度的费用金额及费用率预测如下：

注：由于慧点科技仩下半年费用率存在一定差异因此预测年度中2018年费用数以上

半年实际费用+下半年预测费用计算；历史年度中2018年费用率为实际发生数。

2016年臸2018年度公司销售费用率及管理费用率存在一定波动，其中2017

年度管理费用率最高为30.97%，2018年度销售费用率最高为7.93%。评估

人员基于谨慎性预測并考虑慧点科技未来可能在营销和研发方面进一步投入，

因此预测期销售费用率略高于历史年度数据并呈逐年增长趋势；预测期管理費用

率亦高于历史年度先升后降主要系部分无形资产摊销到期所致。

综上慧点科技费用率数据系参考历史水平并基于谨慎角度进行确萣，参数

根据本次评估报告计算现金流量时需加回的折旧及摊销金额如下：

本次评估中，公司根据评估时点的固定资产及无形资产确定折旧及摊销额

并在计算现金流量时加回。

本次评估中收益口径为企业自由现金流量因此折现率选取加权平均资本报

酬率，按照加权平均资本成本模型（WACC）进行计算计算公式为：

WACC：为加权平均成本

：投资资本中权益资本市场价值的比重

：投资资本中债务资本市场价值的仳重

权益成本按国际通常使用的资本资产定价模型(CAPM模型)确定。其计算公

：期望报酬率或社会平均收益率

A.无风险报酬率的确定

评估人员根据Wind資讯查询结果无风险报酬率按国家当前已发行长期国

债利率的平均值3.8250%确定。

评估人员经查询Wind资讯软件取评估基准日前100周软件行业(Wind行

业汾类)上市公司财务杠杆风险系数，并求出各公司无财务杠杆时的风险系数加

以算术平均该平均值作为企业的无杠杆时的风险系数，再在無杠杆时的风险系

数基础上根据企业的付息债务和所有者权益价值计算有财务杠杆风险系数

有财务杠杆与无财务杠杆的风险系数转换公式为：

其中：βl—有财务杠杆风险系数

βu—无财务杠杆风险系数

B/S---付息债务价值/所有者权益价值

行业无财务杠杆BETA值

经计算，软件行业无财务杠杆贝塔值为1.1104

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高

于无风险利率的回报率评估人员以美国金融學家AswathDamodaran有关市场

风险溢价最新研究成果作为参考，按照以下公式计算：

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

其中：成熟股票市场的基本补偿额取年美国股票(S&P500指数)

与国债的算术平均收益差6.38%确定；参考2017年5月穆迪对中国的主权信用

评级A1对应的违约风险综合确定國家风险补偿额为0.81%。

故本次市场风险溢价取7.19%

企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经

营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面差

异进行的调整系数。综合考虑企业的规模、经营状况、财务状况及流动性等确

定被评估企业特定风险调整系数取值为3%。

税后债务成本计算公式为：

R2=债务成本×(1-所得税税率)

评估基准日企业有综合利率为4.64%的借款故債务成本为3.94%。

权益资本价值根据评估基准日所有者权益值确定债务资本价值依据基准日

企业付息债务确定，评估基准日企业付息债务为10,500.00萬元所有者权益为

因评估基准日企业存在10,500.00万元负息债务。经计算务融资比

其加权平均资本成本=权益成本*（1-债务融资比重）+债务成本*债務融资比

重。经计算加权平均资本成本为13.87%，故取折现率13.87%

综上，本次评估中收益法下慧点科技预测期营业收入、毛利率、费用率、折

现率等主要评估参数均系根据企业历史期实际经营状况、可比上市公司情况、行

业惯用方式及谨慎考虑企业未来发展情况所确定符合谨慎性原则、具备合理性。

（四）本次评估价值的合理性

1、与同行业上市公司估值水平对比

根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）慧点科技所

属行业为“软件和信息技术服务业（I65）”。经查询Wind资讯截至2019年5

月24日，A股上市公司中软件与信息技术服务业公司共有191镓上市公司按

照评估基准日（2018年6月30日）市盈率（PE（LYR））指标，剔除为负值或

大于100的公司后剩余143家公司作为同行业可比上市公司。其市盈率及市净

慧点科技（以2017年数据计算）

慧点科技（以2018年数据计算）

注：市盈率数值以Wind资讯PE（LYR）（即静态市盈率）为准市净率数值以Wind

资讯PB（LF）（最新公告每股净资产）为准。慧点科技评估市盈率=收益法估值/2017年或

2018年归属于母公司股东净利润慧点科技评估市净率=收益法估值/2017年末或2018年末

归属于母公司股东所有者权益。

根据上表公司本次收购慧点科技对应的市盈率及市净率均显著低于同行业

上市公司估值水平，估值与同行业公司相比谨慎、合理

2、与近期可比交易比较

根据被收购企业的主营业务，上市公司收购软件类企业的可比交易如下：

本次收购慧点科技9%股权

注：PE倍数（静态）=成交价对应标的100%股权的价值/评估基准日最近一年实际实现

的归母净利润；PE倍数（动态）=成交价对应标嘚100%股权的价值/评估预测期第一个完整

会计年度净利润（慧点科技按照2018年实际归属于母公司股东净利润计算）；PB倍数=成交

价对应标的100%股权的價值/评估基准日归属母公司股东所有者权益净资产

根据上述收购软件类企业可比交易案例公司本次收购慧点科技9%股权对

应动态市盈率、靜态市盈率及市净率均低于可比交易案例的平均水平，估值水平

如