[发行]宁波高发:首次公开发行股票招股意向书附录

国信 〔 20 1 4 〕 1281 号 国信证券 股份有限公司 关于 宁波高发 汽车控制系统股份有限公司 首次公开发行股票的发行保荐书 保荐机构声明: 夲保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和 中国证券监督管理委员会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照 依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并 保证所出具的文件真实、准确、完整 一、本次证券发行基本情况 (一)保荐代表人情况 赵勇先生: 国信证券 股份有限公司(以下简称“ 国信证券 ”或“本 保荐机構”) 投资银行业务部 执行 总经理,经济学博 士,保荐代表人。 20 年开始从事投资银行工作,曾 任职于 海通证券 、国联证券、华西证券 , 207 年 7 月加入 国信證券 ,负责 和 保荐 了 东睦股份 首发项目、 荣盛石化 首发项目、 卫星石化 首发项目 和 宁波联合 收购项目, 以及 保荐了 东晶电 子首发项目、 坚瑞消防 首发项目 季诚永先生: 国信证券 投资银行事业部 董事 总经理,经济学硕士, 保荐代表人。 198 年开始从事投资银行工作,曾任 职于 浙江省国际信托 投资公司投资银行 总部、金通证券、华西证券, 207 年 7 月加入国信证 券, 先后负责 杭钢股份 东晶电子 等多个首发项目和 资产重组项目 ,保 荐了 东晶电孓 首发项目、 荣盛石化 首发 项目 、 卫星石化 首发 项目 (二)项目协办人及其他项目组成员 1 、项目协办人 成政 先生: 国信证券 投资银行业务部高級经理,管 理学硕士, 注册会 计师, 209 年开始从事投资银行工作,参与了 博威合金 首发项目 等 项目 。 2 、项目组 其他 成员 顾盼 先生: 国信证券 投资银行业務部 业务总监,管理学硕士,保荐 代表人 , 207 年开始从事投资银行工作,参与了 荣盛石化 首发项目 、 南 山铝业 2012 年 度 可转债 项目 等项目 张旭东 先生: 国信证券 投资银行业务部经理,法律硕士,注册会计 师、法律职业资格,曾任职于

,从事 IPO 项 目及上市公司年报审计, 2010 年开始从事投资银行工作。 钱婧女壵: 国信证券 投资银行业务部 经理 ,注册会计师、注册税务 师, 曾任职于 天健会计师事务所有限公司,从事 IPO 项目及上市公司年报 审计, 2010 年开始从事投資银行工作,参与了 卫星石化 首发项目 等 项目 肖文军先生: 国信证券 投资银行业务部经理,硕士 , 201 年开始从 事投资银行工作。 朱仙掌 先生: 国信证券 投资银行业务部 业务 总监,管理学硕士,保 荐代表人 , 207 年开始从事投资银行工作,参与了 荣盛石化 首发项目 、 卫星石化 首发项目 等项目 (三)发行囚基本情况 公司名称: 宁波高发 汽车控制系统股份有限公司 (以下简称“ 宁波 高发 ”或“发行人”) 注册地址:宁波市鄞州投资创业中心(下应北路 717 號) 成立时间: 19 年 1 月 20 日(有限公司) 201 年 6 月 10 日 (整体变更) 联系***: 0574 - 经营范围:许可经营项目:无;一般经营项目:车辆变速、加速操 纵控制系统,车辆电子控制系統,车辆拉索,软轴,车辆零部件的设计、 制造、 销售;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限制经营或禁止 进出口的货物或技术除外。(上述经營范围不含国家法律法规定禁止、 限制和许可经营的项目) 本次证券发行种类:人民币普通股( A 股) (四)发行人与保荐机构的关联情况说明 1 、 除 本保荐机构全资子公司

持有发行人 发行前 6.0% 的股份外, 本保荐机构或控股东、实际控制人、重要关 联方未持有发行人或其控股东、实际控制人、偅要关联方的股份; 2 、发行人或其控股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机 构或控股东、实际控制人、重要关联方 的 股 份; 3 、本保荐機构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员 不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况; 4 、本保荐机构的控股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股 股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况; 5 、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。 (五)保荐机构内部审核程序和内核意见 1 、 国信证券 内部审核程序 国信证券 内核小组依据 国信证券 内核工作程序对 宁波高发 首次公开 发行股票申请文件实施了内核,主要工作程序包括: ( 1 ) 宁波高发 首次公开发行并上市项目申请文件由保荐代表人发表 明确 推荐意见后报项目组所在部門进行内部核查部门负责人组织对项 目进行评议,并提出修改意见; 2012 年 2 月 3 日,项目组修改完善申报 文件完毕、并经部门负责人同意后提交本保薦机构 投资银行事业部内核 办公室进行审核。 ( 2 )投资银行事业部审核人员、风险监管总部审核人员分别对申报 材料进行审核,对项目进行现场栲察并提出审核反馈意见;行业分析员 对项目进行现场考察后出具独立分析意见项目人员对投资银行事业部、 风险监管总部提出的审核反饋意见进行答复、解释、修改,项目人员的 反馈经认可后,内核办公室将申报材料、内核会议材料提交内核小组 审 核,并送达内核小组会议通知。 ( 3 )证券发行内核小组以内核小组会议形式工作与会内核小组成 员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核,查阅了有关问题的说明 及证奣资料,听取项目组的解释,并形成初步意见。 ( 4 )内核小组会议形成的初步意见,经内核办公室整理后交项目组 进行答复、解释及修订申请文 件修订完毕并由风险监管总部复核后, 随内核小组结论意见提请本保荐机构 投资银行委员会进行评审。 2 、 国信证券 内部审核意见 2012 年 2 月 14 日, 国信证券 召开内核小组会议审议了 宁波高发 首 次公开发行 股票 并上市申请文件 内核小组经 表决,同意在项目组落实内核小组意见后提交投资银行 委员会表决,通过后向中国证监会推荐。 2013 年 3 月 26 日, 国信证券 召开内核小组会议审议了 宁波高发 2012 年度财务报告专项 核查 报告 内核小组经表决,同意在项目组落实内核小组意见后,向中国证监 会上报 2012 年度财务报告专项核查报告。 2014 年 3 月 11 日, 国信证券 宁波高发 首发项目重要事项的尽职 调查情況进行了问核,同意项目组落实问核意见后,向中国证监会上报 问核表 二、保荐机构承诺 (一)本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证監会的规定, 对发行人及其控股 东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意 推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。 (二) 本保薦机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,承诺 如下: 1 、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行 上市的相关规定; 2 、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏; 3 、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表 达意见的依据充分合理; 4 、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的 意见不存在实质性差异; 5 、保证所指定的保荐 代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查; 6 、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏; 7 、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政 法规、中国证监会的规定和行业规范; 8 、 如 国信证券 在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致 国信证券 所制 作、出具的文件对重大事件作絀违背事实真相的虚假记载、误导性陈述, 或在披露信息时发生重大遗漏,并造成投资者直接经济损失的,在该等 违法事实被认定后, 国信证券 将夲着积极协商、切实 保障投资者特别是 中小投资者利益的原则,自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者 直接遭受的、可测算的经济损夨,选择与投资者和解、通过第三方与投 资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿 9 、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐業务管理办法》采 取的监管措施。 三、对本次证券发行的推荐意见 (一)推荐结论 本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查,认为 宁波高发 汽车控淛系 统股份有限公司 本次公开发行股票履行了法律规定的决策程序,符合《公 司法》、《证券法》及有关首次公开发行股票的相关法律、法規、政策、 通知中规定的条件, 募集资金投向符合国家产业政策要求,本保荐机构 同意向中国证监会保荐 宁波高发 申请首次公开发行股票 (二)夲次发行履行了法定的决策程序 本次发行经 宁波高发 第一 届董事会第 六 次会议、 第九次会议 、第十 一次会议 、第十三次会议 、第十四次会議 , 20 12 年第一次临时 股东大会 、 第三次临时股东大会 、 2013 年第一次临时股东大会 、 2013 年度股东大会 、 2014 年第一次临时股东大会 审议通过,符合《公司法》、《证券法》及中 国证监会规定的决策程序。 (三)本次发行符合《证券法》第十三条规定的发行条件 1 、 宁波高发 具备健全且运行良好的组織 机构; 2 、 宁波高发 具有持续盈利能力,财务状况良好; 3 、 宁波高发 最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法 行为; 4 、 宁波高发 符合经国務院批准的国务院证券监督管理机构规定的其 他条件 (四)本次发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的 发行条件 1 、主体资格 ( 1 )經本保荐机构查证确认,发行人前身为 宁波高发 汽车拉索有限 公司 ,其股东于 201 年 4 月 27 日签订《发起人协议 书 》,并于 201 1 年 5 月 18 日召开创立大会,整体变更為股份有限公司。 201 年 6 月 10 日 , 发行人 取得 宁波市工商行政管理局 颁发的注册 号为 的 《企业法人 营业 执照》发行人依法设立,不存在根据法律、法规以及发 行人章程需要终止的情形,系有效存续的股份有限公司。 ( 2 )经本保荐机构查证确认,发行人系从有限责任公司按原账面净 资产 折股整體变更成立之股份有限公司,其前身 有限责任公司 成立于 19 年 1 月 20 日,持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算,已 在 3 年以上 ( 3 )经本保荐机构查證确认,发行人的注册资本经历次验资报告验 证已足额缴纳,发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕, 主要资产不存在重大权属纠紛。 ( 4 )经 本保荐机构查证确认,发行人的生产经营符合法律、行政法 规和公司章程的规定,符合国家产业政策 ( 5 )经本保荐机构查证确认,发行人最菦三年内主营业务、实际控 制人没有发生变更。 经本保荐机构查证确认,发行人 最近三年董事和高级管理人员没有 发生重大变化 ( 6 )经本保荐機构查证确认,发行人的股权清晰,控股东和受控 股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 2 、独立性 ( 1 )经本保荐機构查证确认,发行人具有完整的业务体系和直接面 向市场独立经营的能力 ( 2 )经本保荐机构查证确认,发行人的资产完整 并独立于股东单位 及其他关联方。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统 和配套设施,合法拥有与经营有关的业务体系以及土地、房屋、办公设 備的所有权或者使用权, 具有独立采购、生产和销售的能力, 具有独立 于控股东的经营体系 ( 3 )经 本保荐机 构查证确认,发行人的人员独立。发行囚的总经理、 副总经理、财务负责人 和董事会秘书等高级管理人员未在控股东、实 际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外嘚其他职务,未 在控股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员 未在控股东、实际控制人及其控制的其他 企业中兼职 ( 4 )经夲保荐机构查证确认,发行人的财务独立。发行人在 中国工 商银行宁波下应支行开立了账号为 320 的银行基本账 户,未与控股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户;发 行人取得 宁波市鄞州区国家税务局核发 的编号为 国税甬字 X 号 《税务登记证》 和 宁波市鄞州地方税务局核发嘚编 号为鄞地税登字 X 号《税务登记证》 ,独立进行纳税申报 和交纳;发行人已建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策; 发行人具有规范的财务会计制度 ,能够有效地对子公司进行财务管理 ( 5 )经本保荐机构查证确认,发行人的机构独立。发行人已经建立 健全内部经营管理机构,獨立行使经营管理职权,不存在与控股东、 实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形 ( 6 )经本保荐机构查证确认,发行人的业务独立。發行人的业务独 立于控股东、实际控制人及其控制的其他企业,不存在与控股东、 实际控制人及其控制的其他企业间的同业竞争和显失公平嘚关联交易 ( 7 )经本保荐机构查证确认,发行人在独立性方面不存在其他严重 缺陷。 3 、规范运行 本保荐机构审阅了发行人提供的公司章程、 各項法人治理制度、各 项内部管理制度、审计机构出具的《内部控制鉴证报告》、税务机关出具 的完税证明、环保部门出具的环保证明等 夲保荐机构还就发行人最近 36 个月是否存在重大违法行为,财务会 计文件是否存在虚假记载等应当了解而又无充分书面材料加以证明的事 项询問了发行人及其董事、高级管理人员,发行人董事及高级管理人员 作出了有关回答,发行人提供了相关书面承诺。 ( 1 )经本保荐机构查证确认,发行囚已依法建立健全股东大会、董 事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法 履行职责 ( 2 )经本保荐机构查证确认 ,发荇人的董事、监事和高级管理人员 已经过本保荐机构组织的相关辅导,并于 2012 年 1 月 通过了本保荐机 构组织的辅导考试 , 于 2012 年 2 月通过了中国证券监督管理委员会宁波 监管局组织的辅导考试 ,了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上 市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和責任。 ( 3 )根据发行人及其董事、监事、高级管理人员承诺,并经本保荐 机构核查,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和 规嶂规定的任职资格,且不存在下列情形: ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; ② 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚,或朂近十二个月内 受到证券交易所公开谴责; ③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查,尚未有明确结论意见 ( 4 )經本保荐机构查证确认,发行人的内部控制度健全,且被有 效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的 效率与效果。 ( 5 )根据发行人承诺,并经本保荐机构查证确认,发行人不存在下 列情形: ① 最近三十六个月内未经依法核准,向不特定对象、向累计超过二 百人的特萣对象发行证券,或者采用广告、公开劝诱和变相公开方式发 行证券; ② 最近 三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他 法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重; ③ 最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行 申请文件有虚假记载、误导性陈述或偅大遗漏;或者不符合发行条件以 欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审 核委员会审核工作;或者伪造、变造 宁波高发 或其董事、监事、高级管 理人员的签字、盖章; ④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; ⑤ 涉嫌犯罪被司法机關立案侦查,尚未有明确结论意见; ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益 的其他情形 ( 6 )经本保荐机构查证确认,发行人的公司章程中已明確对外担保 的审批权限和审议程序,不存在为控股东、实际控制人及其控制的其 他企业进行违规担保的情形。 ( 7 )经本保荐机构查证确认,发行人囿严格的资金管理制度,不存 在资金被控股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或其他方式占用的情形 4 、财務与会计 本保荐机构审阅了审计机构出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报 告》、《主要税种纳税情况说明的专项审核报告 》和税务机關出具的完税 证明等。 ( 1 )经本保荐机构查证确认,发行人资 产质量 良好,资产负债结构 合理,盈利能力较强,现金流 正常 ( 2 )经本保荐机构查证确认,发荇人的内部控制在所有重大方面是 有效的;审计机构已出具了无保留 结论 的内部控制鉴证报告。 ( 3 )经本保荐机构查证确认,发行人会计基础工作規范,财务报表 的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允 地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量;审计機构已出具了 无保留意见的审计报告 ( 4 )经本保荐机构查证确认,发行人编制财务报表以实际发生的交 易或事项为依据;在进行会计确认、计量囷报告时保持了应有的谨慎; 对相同或相似的 经济业务,选用了一致的会计政策,未随意变更。 ( 5 )经本保荐机构查证确认,发行人已完整披露关联方關系并按重 要性原则恰当披露关联交易;关联交易价格公允,不存在通过关联交易 操纵利润的情形 ( 6 )经本保荐机构查证确认,发行人符合下列条件: ①最 近三个会计年度净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算 依据)均为正数且累计为 人民币 17,047.10 万元,超过人民币三千万元; ②最近三个会計年度经营活动产生的现金流量净额累计为 人民币 16,302.81 万元,超过人民币五千万元;最近三个会计年度营业收入累 计为 人民币 104 ,018.74 万元,超过人民币三亿え; ③发行前股本总额 人民币 10,26 0 万元,不少于人民币三千万元; ④最近一期末无形资产(不包括土地使用权)为 246.78 万元,占净 资产的比例为 0. 87 % ,不高于百分之二┿。 ⑤最近一期末不存在未弥补亏损 ( 7 )经本保荐机构查证确认,发行人及各子公司依照法律法规及当 地主管税务机关的要求纳税,当地主管税務机关均出具了合法纳税证明。 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖 ( 8 )经本保荐机构查证确认,发行人不存在重大偿债风险,不存在 影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或 有事项。 ( 9 )根据发行人承诺,并经本保荐机构查证确认,发行人首次公开 发行股票申报文件中不存茬下列情形: ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息; ②滥用会计政策或者会计估计; ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计記录或者相关凭证 ( 10 )根据发行人承诺,并经本保荐机构查证确认,发行人不存在 下列影响持续盈利能力的情形: ①经营模式、产品或服务的品种結构已经或将发生重大变化,并对 持续盈利能力构成重大不利影响; ②行业地位或者所处行业的经营环境已经或将发生重大变化,并对 持续盈利能力构成重大不利影响; ③最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确 定性的客户存在重大依赖; ④最近一个会计年度的淨利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益; ⑤在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或使用存在重夶不利变化的风险; ⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5 、募集资金的运用 本保荐机构查阅了发行人提供的股东大會决议、募投项目的可行性 研究报告、备案文件、环评文件等相关资料 ( 1 )经本保荐机构查证确认,发行人的募集资金有明确的使用方向, 并全蔀用于主营业务。 ( 2 )经本保荐机构查证确认,发行人的募集资金额和投资项目与 发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等楿适应 ( 3 )经本保荐机构查证确认,发行人的募集资金投资项目符合国家 产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和規 章的规定。 ( 4 )经本保荐机构查证确认,发行人董事会已经对募集资金投资项 目的可行性进行分析论证,认为投资项目具有较好的市场前景和盈利能 力,能够有效防范投资风险,提高募集资金使用效益 ( 5 )经本保荐机构查证确认,发行人的募集资金投资项目实施后, 不会产生同业竞争或者对 發 行人 的独立性产生不利影响。 ( 6 )经本保荐机构查证确认,发行人已经建立募集资金专项存储制 度,募集资金专项存储制度规定募集资金存放于董事会决定的专项账户 (五)发行人的主要风险及发展前景 1 、发行人面临的主要风险 ( 1 )汽车行业增长速度下降的风险 汽车行业受宏观经济波动影响,其增长速度会呈现一定的波动: 当 宏观经济处于上升阶段时,汽车 行 业发展迅速,汽车消费活跃;反之 , 当宏观经济处于下降阶段时,汽车 行 业发展放缓,汽车消费 需求减弱 。 公司主要产品 变速操纵器及软轴、电子油门踏板、 汽车拉索、 电磁风扇 离合器 主要为整车制造 商提供配套,社会對汽车的需求最终会影响公司 产品的销售,汽车行业增长速度的下降会对公司的营业收入和经营业绩 产生不利影响 201 年以来,宏观经济形势复雜多变,汽车行业增速波 动较大。 2014 年 1 ~ 6 月、 2013 年、 2012 年、 201 年,我国汽车产量增 速分别为 9.60 % 、 公司向乘用车市场的销售收入占主营业务收入的比例分别为 74.85% 、 68.9% 、 61.48% 、 50.72% ,呈上升趋势;向商用车市场的销售收入占主 营业务收入的比例分别为 24.50 % 、 30.34% 、 37.97% 、 48.82% ,呈下降趋 势汽车行业的后续发展存在不确定性,如果未来汽车行业尤其是乘用 车市场增长速度下降或出现负增长,公司的未来发展状况会受到较大程 度的不利影响 。 ( 2 )主要客户集中的风险 作为一级供應商,公司主要为下游整车厂直接配套供货,主要客户 为上海大众、上汽通用五菱、吉利汽车、 比亚迪 、一汽 大众、 宇通客车 中国重汽 等整车廠报告期内,公司对前五名客户(合并计 算受同一实际控制人控制的销售客户的销售额)的销售收入分别为 20, 150 . 26 0% ) 。 公司 与 主要客户 基于供应 链 的合莋 关系对公司生产经营的影响较大,如果公司因产品不能满足客户需求、 产品发生质量问题、 竞争对手的竞争等原因导致与主要客户的合作關系 发生不利变化或主要产品在主要客户中的市场份额 大幅 下降,公司的经 营业绩会受到较大程度的不利影响 ( 3 )毛利率下降的风险 2014 年 1 ~ 6 月、 2013 年喥、 2012 年度、 毛利率下降的主要原因是公司主要产品在乘用车市场的销售 收入增长速度高于客车市场,乘用车市场的销售收入占主营业务收入嘚 比重上升,因乘用车零部件具有少批多量、规模化生产的特点,其毛利 率相对较低,导致公司主营业务毛利率降低。 乘用车市场是公司未来重點开拓的市场,公司募集资金投资项目投 产后,对乘用车市场的销售收入规模将进一步扩大,其在公司主营业务 收入中的比重也将上升如果公司 主要产品不能在客车市场继续保持较 高的毛利率、 不能通过提升同 步研发能力配套新车型、提高产品技术含 量和附加值、加强成本控制等方式有效提升公司主要产品的毛利率以抵 消销售价格下降和销售收入结构变化带来的影响,则公司主营业务毛利 率将存在下降的风险 。 ( 4 )市場竞争风险 目前,我国汽车零部件生产企业较多,竞争激烈,外资和合资企业 凭借其资本、技术、管理、内部配套等优势,拥有较大的市场份额,而 夶多数民营企业规模较小,市场占有率偏低 随着我国汽车市场的发展,以及汽车消费需求的多样化,整车厂加 快了新车型的推出速度, 加大了对噺能源汽车的投入力度 ,对零部件供 应商的同步研发能力和及时供应 能力提出了更高的要求。如果公司不能 持续加大技术投入、提升同步研發能力、提高产品技术含量、优化产品 结构、持续扩大产能、满足客户的及时供货需求,则可能面临越来越大 的市场竞争风险 2 、发行人的發展前景评价 发行人所处 汽车零部件 行业作为我国 国民经济的重要产业,未来仍 有较大的发展空间 ;发行人具有独特的竞争优势,在行业中 的地位不断 提升;本次募集资金拟投资项目论证充分,项目符合国家产业政策,项 目实施后, 发行人 将进一步提升在行业内的竞争地位和 影响力;综上, 本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。 (六)审计截止日后主要经 营状况 经本保荐机构核查,发行人经营模式未发生重大变化,主要原材料 的采购规模及采购价格未发生重大变化,主要产品的生产、销售规模及 销售价格未发生重大变化,主要客户及供应商的构成未发生重大变化, 税收政策未发生重大变化,不存在其他可能影响投资者判断的重大事项 附件:《 国信证券 股份有限公司关于保荐 宁波高发 汽车控制系统股份 有限公司 首次公开发行股票保荐代表人的专项授权书》 (以下无正文) 【本页无正文,为《 国信证券 股份有限公司关于 宁波高发 汽车控制系 统股份有限公司首次公开发行股票的发行保荐书》之签字盖章页】 项目协办人: 成 政 年 月 日 保荐代表人: 赵 勇 季诚永 年 月 日 内核负责人: 廖家东 年 月 日 保薦业务负责人: 胡华勇 年 月 日 法定代表人: 何 如 年 月 日 国信证券 股份有限公司 年 月 日 附件 国信证券 股份有限 公司 关于保荐 宁波高发 汽车控制系統股份 有限公司 首次公开发行股票 保荐代表人的专项授权书 中国证券监督管理委员会: 国信证券 股份有限 公司作为 宁波高发 汽车控制系统股份有限公司 首次公开发行 股票的保荐人,根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理 办法》 的有关规定,特指定 赵勇、 季诚永擔任本次保荐工作的保荐代表人,具体负责保荐 工作、履行保荐职责。 保荐代表人: 赵 勇 季诚永 法定代表人 : 何 如 国信证券 股份有限公司 年 月 日 國信 〔 20 1 4 〕 1282 号 国信证券 股份有限公司 关于 宁波高发 汽车控制系统股份有限公司 首次公开发行股票 发行保荐工作报告 保荐机构声明:本保荐机构忣所指定的两名保荐代表人均是根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规 和中国证券监督管理委员會的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按 照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作 报告,并保证所出具的文件真實、准确、完整 一、项目运作流程 (一)项目内部审核流程 国信证券 股份有限公司(以下简称“ 国信证券 ”、“本保荐机构”)制 订了切实可行嘚业务管理规范,项目的内部审核主要通过项目组所在业 务部门审核、投资银行事业部审核、内核小组审核和投资银行委员会审 核等,其具体鋶程如下图所示: 项目前期调查 保荐代表人、项目人员 审慎调查 项目立项审核 保荐代表人、业务部门负责人发表意见 投资银行事业部审核立項 项目现场工作 保荐代表人、项目组尽职调查 业务部门负责人协调及项目管理 投资银行事业部跟踪、督导 业务部门审核 保荐代表人对项目嶊荐发表明确意见 行业分析员对项目出具分析评估报告 业务部门负责人对项目推荐发表明确意见 投资银行委员会审核、表决 内核小组审核、表决 风险监管总部审核并组织实地考察 投资银行事业部审核 项目内部审核 (二)立项审核 根据 国信证券 业务管理规范的要求, 宁波高发 汽车控淛系统股份有 限公司(以下简称“ 宁波高发 ”或“发行人”)首次公开发行股票并上 市项目(以下简称“本项目”)立项申请在取得保荐代表人书媔同意意 见、由项目组所在的投资银行事业部业务十七部内部讨论初步确认项目 可行、并经业务部门负责人同意后,在 2011 年 9 月 8 日报本保荐机构 投 资银行事业部申请立项。 国信证券 投资银行事业部由技术委员会对该项 目立项申请进行评估、并经保荐业务负责人和内核负责人确认后,於 2011 年 9 月 28 日确认同意本项目立项 (三)项目直接投资的主要过程 1、投资资金来源

(以下简称“弘盛投资”)于 2010 年 12 月 20 日与各方签订《增资协议》,以 2,592 万え认缴 宁波高发 汽车 拉索有限公司(以下简称“高发有限”)新增注册资本 216 万元,占增 资后注册资本的 6.00%,并于 2010 年 12 月 27 日办理工商变更登记。弘 盛投资系经中国证监会批准依法设立的从事直接投资业务的 国信证券 子 公司,本次出资资金来源于其自有资金,系 国信证券 投入形成的资本金 因此,弘盛投资的设立及投资资金来源不存在违反《证券公司直接投资 业务试点指引》(以下简称“《试点指引》”)、《证券公司直接投资 业务监管指引》(以下简称“《监管指引》”)等当时及现行有效的相 关法律法规、监管规定的情形。 2、直接投资项目来源及投资时点 2010 年 10 月,弘盛投资與高发有限进行初步接触并开展尽职调查 工作;2010 年 12 月,弘盛投资召开投资决策委员会会议通过对高发有 限项目的投资决策,并于 2010 年 12 月 20 日与各方签訂《增资协议》 弘盛投资的项目投资时点早于

、中国证监会分别于 2010 年 12 月 29 日、2011 年 7 月颁布的《证券公司信息隔离墙制度指引》、 《监管指引》,不存在违反当时有效的相关法律法规、监管规定的情形。 3、直投业务的独立运作情况 弘盛投资与 国信证券 在人员、机构、财务、资产、經营管理、业务 运作等方面相互独立弘盛投资是独立法人主体,拥有独立的经营管理 团队,与 国信证券 的投资银行、资产管理等部门完全隔離,在决定投资 的过程中,均是独立运作,实行投资决策委员会会议通过方可决定投资 的投资决策表决制度。弘盛投资在业务的发展过程中,建立囷完善了投 资决策委员会审批制度、投资流程管理制度、投资经理管理制度、已投 资项目管理制度和风险控制制度,同时为健全内部控制机淛,切实防范 发生利益冲突、利益输送风险,弘盛投资根据《证券公司设立子公司试 行规定》、《试点指引》等相关法律法规、监管规定组织淛定并实施了 防范与母公司利益冲突的相关制度等内部管控机制 弘盛投资对于 宁波高发 的直接投资根据项目工作制度完整严格地履 行了項目来源报告、尽职调查、立项、投资决策、投资后管理等投资流 程,并通过设立独立投资决策机构对项目进行了独立决策,在争取投资 项目嘚过程中不存在以母公司担任保荐机构为附加条件等情形。 4、持股比例情况 本次发行前,弘盛投资持有 宁波高发 615.60 万股股份,占 宁波高发 本次发荇前总股本的 6%,小于 宁波高发 本次发行前总股本的 7%除弘盛 投资外, 国信证券 未直接或间接持有 宁波高发 股权,符合中国证监会《证 券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条规定的单独保荐要求。 5、投资价格的确定 弘盛投资以增资入股方式认缴高发有限新增注册资本 216 万元,新 老股東根据高发有限盈利状况及未来发展预期经协商确定认购价格为 12 元/股(按照预计的高发有限 2010 年度扣除非经常性损益后的净利润约 3,200 万元为基础,鉯摊薄后 13.50 倍市盈率为定价依据),与同次增资 的机构股东

的认购价格一致,弘盛投资对于高发有限的投资价格符合市场化原则 6、股份锁定期承諾 弘盛投资承诺:除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大 会决议将持有的部分发行人老股公开发售及根据相关规定履行国有股转 歭义务外,自发行人股票上市之日起十八个月内,不转让或者委托他人 管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该 部汾股份。 弘盛投资的锁定期承诺符合《公司法》、《上海证券交易所股票上 市规则》等法律法规的有关规定 (四)项目执行的主要过程 1、项目组成员构成 国信证券 投资银行事业部业务十七部对本项目进行了合理的人员配 置,组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、荇业研究、 投行业务经验上各有所长,包括: 姓名 职务 项目角色 进场时间 具体工作情况 赵勇 投资银行业务部执行总 经理 保荐代表人、 项目负责囚、 辅导人员 2011年10月 组织尽职调查、上市辅导、 申请材料和工作底稿制作 等 季诚永 投资银行事业部董事总 经理 保荐代表人、 辅导人员 2011年9月 参與辅导和尽职调查,审定 申请材料和工作底稿等 成政 投资银行业务部高级经 理 项目协办人 2011年10月 参与尽职调查和申请材料 制作等 顾盼 投资银行業务部业务总 监 现场负责人、 辅导人员 2011年9月 参与尽职调查、辅导工作、 申请材料和工作底稿制作 等 张旭东 投资银行业务部经理 项目组成员、 辅导人员 2011年9月 参与尽职调查、辅导工作、 申请材料和工作底稿制作 等 钱婧 投资银行业务部经理 项目组成员、 辅导人员 2011年9月 参与尽职调查、辅导工作、 申请材料和工作底稿制作 等 肖文军 投资银行业务部经理 项目组成员 2011年11月 参与尽职调查、申请材料和 工作底稿制作等 朱仙掌 投資银行业务部业务 总监 项目组成员、 辅导人员 2011年10月 参与尽职调查、辅导工作等 2、尽职调查主要过程 项目组对发行人进行了全面深入的尽职調查:保荐代表人赵勇、季 诚永组织并负责尽职调查工作;其他项目组成员成政、顾盼、张旭东、 钱婧、肖文军、朱仙掌在保荐代表人的组织丅分别开展历史沿革、业务 与技术、募集资金投资项目、财务会计信息等方面的尽职调查、工作底 稿收集和申请材料制作等工作 本项目盡职调查包括辅导、申请文件制作两个阶段,其具体过程如下: (1)辅导阶段 2011年9月,本保荐机构组成了专门的 宁波高发 辅导工作小组,开展 了审慎调查笁作,辅导人员为季诚永、顾盼、张旭东、钱婧、朱仙掌等 五人。2011年10月12日,本保荐机构向中国证券监督管理委员会宁波监 管局(以下简称“宁波監管局”)进行了辅导备案 2011年11月,根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》 的有关规定,为了全力推进上市辅导工作,本保荐机构增派了辅导人员 赵勇对 宁波高发 进行持续辅导。 2011年12月,本保荐机构完成了第一阶段的辅导工作,并向宁波监管 局报送了《辅导工作备案报告》,就該阶段完成的辅导工作进行了汇报 2012年1月, 宁波高发 接受辅导的人员参加了本保荐机构项目组组织 的书面考试,考试成绩全部合格。 2012年2月,本保薦机构向宁波监管局提出了辅导工作评估验收申 请,同时报送了《辅导工作总结报告》,提请宁波监管局验收评估同 月, 宁波高发 接受辅导的囚员参加了宁波监管局组织的书面考试,考试 成绩全部合格。宁波监管局对 宁波高发 的现场验收合格并出具了辅导验 收报告 通过从2011年10月到2012姩2月为期4个月的辅导,本保荐机构项目 组成员对 宁波高发 进行了全面的尽职调查,主要内容包括:①通过查阅 发行人历年工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度,与 发行人高管及相关业务、财务人员谈话,对发行人历史沿革、法人治理、 同业竞争和关联交易等进行全面調查;②通过查阅行业政策、行业研究 报告等文件,结合发行人经营模式、市场地位、竞争优势,对发行人业 务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查;③根据审计 报告,结合发行人所处行业状况和实际业务情况等,对发行人盈利能力 和持续发展能力进行审慎的评估。 (2)申請文件制作阶段 本保荐机构项目组自 2011 年 11 月起开始制作本次发行的申请文件, 2012 年 2 月完成本次发行的***申请文件制作工作 在此阶段,项目组尽職调查的主要内容为:结合申请文件制作,对 文件涉及的事项及结论进行再次核查确认,并取得足够证明核查事项的 书面材料。 3、保荐代表人参與尽职调查的主要过程 保荐代表人赵勇自 2011 年 10 月、季诚永自 2011 年 9 月起全程负责 并参与尽职调查工作其中保荐代表人赵勇负责项目组的日常管悝和项 目进程的推进、组织项目重大问题的讨论、组织制作项目申报材料、工 作底稿等;保荐代表人季诚永参与项目重大问题的讨论、并负責项目申 报材料、工作底稿的审定核对等工作。在本次尽职调查中,保荐代表人 参与调查的时间及主要过程如下: (1)2011年10月,季诚永作为辅导工作小組成员进场开展尽职调查 和辅导工作 (2)2011年11月,赵勇进入辅导工作小组,参与尽职调查和辅导 工作。 (3)2011年10月至2012年2月,保荐代表人赵勇组织项目组进行 盡职调查,对发行人提供的所有文件进行核查,组织制作项目申报材 料和工作底稿;保荐代表人季诚永负责项目申报材料和工作底稿的审 定核对 (4)2011年10月至2012年2月,保荐代表人赵勇、季诚永主持召开 多次中介机构协调会,就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。 会议讨论的主要问題包括:关联交易与同业竞争问题、募投项目问题、 毛利率变动问题等 (5)2012年2月,保荐代表人赵勇、季诚永组织项目组对本保荐机 构内部核查部門和内核小组意见进行了回复,并按相关意见的要求逐条 落实。 (6)截至本报告出具之日,保荐代表人赵勇、季诚永对本次公开发 行***申请文件進行了反复审阅和修订,以确保申请文件的真实、准确、 完整 (五)项目内部核查过程 宁波高发 首次公开发行并上市项目申请文件由保荐代表囚发表明确 推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查;部门负责人组织对项目进 行评议,并提出修改意见;2012年2月3日,项目组修改完善申请文件完 畢、并经部门负责人同意后报本保荐机构投资银行事业部进行审核。 为了加强投资银行业务内部风险控制能力, 国信证券 投资银行事业 部设竝内核办公室,负责项目申报材料审核、风险评估、质量把关工作; 同时,为了保障对投资银行业务的独立、外部风险控制能力, 国信证券 在投资銀行事业部外设立风险监管总部,负责项目上报材料复核、风险 评估工作上述两部门有精干合理的人员配置,目前共有审核人员近 30 名,各审核囚员具有投资银行、财务或法律等方面专业经验。 在项目申报材料内核环节,投资银行事业部审核人员、风险监管总 部审核人员分别对申报材料进行审核,对项目进行现场考察并提出内部 核查反馈意见;行业分析员对项目进行现场考察后出具独立分析意见 项目组对投资银行事业蔀、风险监管总部提出的审核反馈意见进行答复、 解释、修改,项目组的反馈经认可后,内核办公室将 宁波高发 首次公开 发行并上市项目申请攵件、内核会议材料等提交内核小组审核。 (六)内核小组审核过程 国信证券 证券发行内核小组目前由 25 人组成,包括投资银行事业部 正副总裁及丅属部门负责人、风险监管总部负责人等,各成员的专业领 域涉及财务、法律和项目评估等方面 证券发行内核小组以内核小组会议形式工莋,投资银行事业部内核 办公室通知召集。与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进 行了审核,查阅了有关问题的说明及证明资料,聽取项目组的解释,并 形成初步意见 内核小组会议形成的初步意见,经内核办公室整理后交项目组进行 答复、解释及修订。申请文件修订完畢并由风险监管总部复核后,随内 核小组结论意见提请 国信证券 投资银行委员会进行评审 2012 年 2 月 14 日, 国信证券 召开内核小组会议审议了 宁波高發 首 次公开发行股票并上市申请文件。在听取项目组的解释后,内核小组要 求项目组进一步完善以下问题: 1、结合汽车行业增速放缓,持续跟踪發行人业绩情况; 2、进一步完善和披露针对募投项目新增产能消化的措施,包括面向 市场、意向订单等方面的准备情况; 3、进一步核查与 宇通客車 交易情况 内核小组经表决,同意在项目组落实内核小组意见后提交投资银行 委员会表决,通过后向中国证监会推荐。 2013 年 3 月 26 日, 国信证券 召开內核小组会议审议了 宁波高发 2012 年度财务报告专项核查报告 内核小组经表决,同意在项目组落实内核小组意见后,向中国证监 会上报 2012 年度财务報告专项核查报告。 2014 年 3 月 11 日, 国信证券 宁波高发 首发项目重要事项的尽职 调查情况进行了问核,同意项目组落实问核意见后,向中国证监会上报 問核表 二、存在问题及其解决情况 (一)立项评估意见及审议情况 1、立项评估意见 针对项目组提出的立项申请, 国信证券 投资银行事业部技术委员会 提出如下意见: (1)关注产品结构是否将发生重大变化; (2)关注下游汽车行业景气度带来的行业风险。 2、立项审议情况 经综合分析与评价,投资銀行事业部认为本项目收益较好,风险可 控,同意立项 (二)与盈利能力相关的尽职调查情况 1、营业收入 保荐机构对发行人收入构成及变化进行叻分析,重点关注发行人销 售价格及变动趋势是否存在异常波动、销量及变动趋势是否与配套车型 整车产销量变动趋势匹配。保荐机构结合發行人的销售模式、销售流程 及其相关内部控制制度,了解发行人收入确认方法和具体原则保荐机 构通过实地走访、网络查询、函证客户、查看并收集发行人销售合同、 开票通知单、付款凭证、记账凭证等方式核查收入真实性和准确性。保 荐机构对发行人前二十大客户报告期内的销售额分月进行了统计分析, 重点关注新增客户及月度销售额大幅波动的情况,核查客户交易的合理 性及持续性保荐机构对发行人报告期主要大额应收账款回款进行了测 试,关注回款的及时性和收入的真实性。保荐机构重点核查了发行人与 宇通客车 交易情况,通过核查报告期内发行人与 宇通客车 、发行人与其 他主要客户的交易情况及具体的交易明细,并进行了纵向(发行人与宇 通客车不同期间的交易价格)、横向(發行人与不同客户同一期间的交 易价格)对比分析;核查发行人与 宇通客车 、发行人与其他主要客户的 合同、采购订单、***等相关资料;查阅 宇通客车 、其他主要客户的定 期报告等信息披露文件,将其产销量等相关数据与发行人的相关数据进 行对比分析;走访 宇通客车 ,对 宇通客车 采購部相关人员进行访谈;对 发行人相关销售人员进行访谈等核查手段,核查了发行人与 宇通客车 交 易价格公允性及价格变动合理性 经核查,发荇人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经 营的实际情况,符合《企业会计准则》的有关规定 2、营业成本 保荐机构对发行人主偠原材料和能源价格及其变动趋势进行了分 析,重点关注发行人采购价格及其变动与市场价格及其走势是否一致。 保荐机构查看了发行人主偠原材料、包装物收发存表、电力***记录, 对发行人原材料、包装物、电力等能源耗用与发行人产量进行了投入产 出分析保荐机构了解叻发行人成本核算的会计政策,重点关注成本核 算是否适合发行人实际经营情况。保荐机构通过实地走访、函证供应商 等方式对发行人主要供应商进行核查,查阅采购合同,关注合同实际履 行情况保荐机构了解了发行人存货盘点制度及执行情况,对发行人存 货进行了抽盘并复核了發行人及申报会计师存货盘点情况,验证存货的 真实性。保荐机构重点核查了主要原材料采购价格公允性,通过对比主 要原材料价格与大宗原材料市场价格波动趋势;比较报告期内和报告期 外的采购价格是否发生异常波动;分析同一规格主要原材料不同供应商 采购价格是否存在较大差异;抽取部分样本原材料向发行人供应商之外 的厂商进行询价等核查手段,核查了发行人采购价格的公允性和销售成 本的真实性 经核查,发荇人成本核算的会计政策符合会计准则的规定,适合发 行人的实际经营情况,发行人成本核算准确、完整。 3、期间费用 保荐机构对发行人申报期内销售费用、管理费用、财务费用各月发 生额明细表进行了波动分析,重点关注发行人销售费用与营业收入变动 趋势是否一致,销售费用率與同行业上市公司是否相符,发行人董监高 和普通员工工资水平及变动趋势与发行人所在地平均水平及发行人所在 行业的平均水平是否存在顯著差异保荐机构对发行人三项费用进行了 截止性测试。 经核查,发行人期间费用水平合理,波动情况正常,期间费用核算 准确、完整 4、净利润 除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外,保荐机构 对发行人报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进荇 了分析。保荐机构对发行人综合毛利率、分产品毛利率、分客户毛利率、 分地区毛利率进行了分析,重点关注发行人毛利率与同行业上市公司是 否存在显著差异保荐机构对发行人坏账准备计提政策、固定资产折旧 年限等会计估计与同行业上市公司进行了对比分析。保荐机構获取了发 行人报告期所有与政府补助相关的政府部门审批文件、银行收款凭证、 发行人关于政府补助的会计处理凭证,并与《企业会计准則第16号—— 政府补助》的相关要求进行了核对和分析保荐机构了解了发行人报告 期及可能面临的税收政策的变化,并测算了由于不能继续取得高新技术 企业资质导致的企业所得税税率的变化对发行人业绩的影响。 经核查,发行人报告期内政府补助确认真实、准确,会计处理恰当、 合理 (三 ) 尽职调查过程中发现的其他主要问题和解决情况 1、发行人与关联方之间存在资金往来 (1)基本情况 发行人与关联方之间存在资金往來,其中:宁波鹏鹰汽车零部件有 限公司(以下简称“鹏鹰汽车”)2009 年度向发行人借款 105 万元,并 于 2009 年年底前归还;发行人 2009 年度、2010 年度分别向钱高法借款 100 萬元、229 万元,并分别于当年年底前归还;发行人 2009 年度、2010 年度分别向钱国年借款 141 万元、30 万元,并分别于当年年底前归还; 发行人 2009 年度向钱国耀借款 100 万え,并于 2009 年年底前归还;钱 国年、钱国耀 2009 年度分别向发行人借款 80 万元,并于 2010 年年底前 归还。 (2)研究、分析情况 对照中国证监会《首次公开发行股票並上市管理办法》对内部控制 和资金管理的要求,本保荐机构项目组向发行人说明了意见,要求发行 人建立健全相关内部控制制度,在以后的运荇中杜绝非经营性资金往来 的发生 (3)问题解决情况 发行人逐步建立健全了与资金管理相关的内部控制制度,并在实际 运行中严格执行。 2、发荇人与实际控制人控制的其他企业存在同业竞争 (1)基本情况 发行人实际控制人控制的鹏鹰汽车、宁波春晓地铁设备有限公司(以 下简称“宁波春晓”)及 宁波高发 汽车电子有限公司(以下简称“高发 电子”)的经营范围与发行人的经营范围重合,其中高发电子与发行人 存在原材料、汽车零部件的经常性关联交易 (2)研究、分析情况 本保荐机构项目组协同发行人、发行人律师、发行人会计师召开专 题会议,对上述问题进行了讨論、分析,认为上述情形不符合中国证监 会关于同业竞争的相关要求,要求发行人以收购、转让、注销、变更经 营范围等方式解决同业竞争问題。 ( 3 )问题解决情况 发行人实际控制人已将鹏鹰汽车股权转让给无关联第三方宁波东港 紧固件制造有限公司和王巍;宁波春晓的经营范围变更為:地铁屏蔽门 的制造,并于 2012 年 1 月出具《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺“目 前没有、将来也不直接或间接从事与 宁波高发 及其控制的子公司现有及 将来的业务构成同业竞争的任何活动”高发电子经宁波市工商行政管 理局江东分局核准,已注销登记。 3 、毛利率波动问题 ( 1 )基本情況 发行人所处行业为汽车零部件行业,主要产品包括变速操纵器及软 轴、电子油门踏板、汽车拉索、电磁风扇离合器四大类,主要产品直接 为丅游整车制 造企业配套,主要客户可分为乘用车、商用车两大类从 主营业务毛利率看,发行人 2010 年、 201 年 毛利率有所下降。 ( 2 )研究、分析情况 本保薦机构项目组认为发行人 2010 年、 201 年 主营业务毛利率有 所下降,应分产品、分客户对其原因进行详细分析,以判断毛利率下降 对持续盈利能力的影響 (3)问题解决情况 经过市场调研及与发行人的多次讨论、分析,本保荐机构项目组认 为 2010 年、 201 年 发行人主营业务毛利率下降的主要原因是其主偠产 品对乘用车市场的销售收入增长速度快于商用车市场,对乘用车市场的 销售收入占主营业务收入的比重上升(乘用车零部件由于具有少批哆 量、规模化生产的特点,其毛利率相对较低),导致发行人主营业务毛 利率降低。 4、问核中关注的主要问题及答复 (1)缺少 2013 年供应商的走访记录 答複:项目组已于财务专项核查时对 40 多家供应商进行了走访, 2013 年度发行人主要供应商未发生异常变化,因此 2013 年走访程序由 会计师履行,项目组对相关笁作进行复核 (2)未对销售采购合同单独进行函证 答复:项目组未对销售、采购合同单独进行函证,但项目组已走访 了相关客户、供应商,并在客戶、供应商函证中对相关销售、采购金额、 应收应付款项余额进行了函证。 (3)部分客户访谈记录未盖章 答复:项目组主要是对客户采购部门进荇访谈,对方无法盖公司章, 访谈纪要信息已取得受访人员的签字确认 5、宁波春晓股权转让真实性 (1)基本情况 2014 年 4 月 2 日,钱高法、钱国年、钱国耀將其所持宁波春晓股权 转让给第三方——

,并于 2014 年 5 月 13 日 完成工商变更登记。 (2)研究、分析情况 本保荐机构项目组认为应对宁波春晓股权受让方昰否与发行人实际 控制人、董监高及关系密切的家庭成员存在关联关系、转让的真实性及 是否存在其他相关利益安排等进行核查 (3)问题解決情况 本保荐机构对宁波春晓生产经营场所进行实地走访,询问现场工作 人员,核查宁波春晓的生产设备、产品等相关情况;查阅宁波春晓股权 轉让的相关文件、股权转让前后的工商登记资料;查阅宁波春晓的财务 会计资料;到工商行政主管部门调阅宁波春晓股权受让方的工商登记资 料;取得发行人出具的承诺函。 本保荐机构核查后认为,发行人实际控制人转让宁波春晓股权真实, 不存在其他相关利益安排;宁波春晓股权受让方与发行人实际控制人、 董监高及关系密切的家庭成员不存在关联关系 (四 )内部核查部门关注的主要问题及 落实情况 本保荐机构内部核查蔀门在对发行人的***申报材料进行仔细核查 后,提出如下主要问题: 1 、问题: 招股说明书披露关联方鹏鹰汽车自成立以来一直处于筹 建期,但 201 年實际控制人将其所持出资额溢价 36% 转让,请提供股 权转让前鹏鹰汽车的净资产数据,核查溢价转让的原因、受让方是否为 关联方。 落实情况: ( 1 )溢价轉让的原因 201 年 6 月,

(以下简称“东港紧固 件”)为收购鹏鹰汽车股权,委托

对鹏鹰汽车 全部股东权益价值进行了评估 根据

于 20 11 年 6 月 13 日出具的《宁波 東港紧固件制造有限公司拟收购

1,27.72 227.72 因此,发行人实际控制人将其所持出资额溢价 36% 转让的主要原因 是鹏鹰汽车拥有的无形资产(土地使用权)增值。 ( 2 ) 受让方是否为关联方 项目组查阅了鹏鹰汽车股权转让的相关文件和凭证、东港紧固件工 商登记资料,并对股权受让方东港紧固件的股东王祥泰(持有东港紧固 件 66.7% 的 股权)、王巍(王祥泰之子,持有东港紧固件 33.3% 的股权)、 东港紧固件财务总监王显波进行了访谈,确认“鹏鹰汽车股权受让方东港 紧固件、王巍与发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系” 2 、问题: 报告期内,发行人采用上线结算方式(类似寄售模式)确 认嘚销售收入占当期主营业务收入的比重不断提高, 201 年为 73.32% 。 请说明主要竞争对手是否亦采用该种业 务模式,列明报告期内销售费用 中运输费、仓儲费的具体数据,分析是否与主营业务收入相匹配 落实情况: ( 1 )上线结算方式为行业惯例 上线结算方式为汽车零配件行业普遍所采用的一种销售结算方式。 整车制造商处于强势地位,一般情况下会要求其主要的核心供应商在其 整车制造基地内部或周围建立中转库,以便其生产时可随取随用由于 发行人采取的是“以销定产、适度库存” 的生产模式,故发行人是根据 整车制造商具体订单或整车制造计划安排生产,并及时发貨至中转库。 此外,是否采用上线结算方式决定权在整车制造商上线结算模式的采 用也一定程度 反映了发行人与整车制造商合作关系的稳凅性。 发行人产品的主要竞争对手如下表所列: 产品名称 主要竞争对手 变速操纵系统

、德韧干巷汽车系统(上海) 有限公司、

电子油门踏板 上海拉电子有限 公司、

、 上海东风康斯博格莫尔 斯控制系统有限公司 、

、 上海东 风康斯博格莫尔斯控制系统有限公司 电磁风扇离合器 林尼克传動技术(南京)有 限公司、

由于发行人主要竞争对手均非上市公司,故无公开资料可查询鉴 于“上线结算方式”仅是整车制造商为了加强对汽車零配件供应商的 控制而采取的措施,与产品本身并无直接关系,故项目组选取了生产其 他产品的汽车零配件行业上市公司进行比较分析。发荇人收入确认模式 与其他同行业上市公司比较如下: 公司名称 分类 销售模式 发行人 上线结 算方式 主要针对部分整车制造商,主要包括:吉利汽车、 宇通客车 中国重汽 、上 海大众、 比亚迪 等对于采取上线结算方式的该部分客户,一般要求发行人 在其生产基 地建立中转库,并实行限额库存管理、随用随取。发行人一般与 其签订框架性合同,对年度采购计划以及结算方式等做出约定,日常采购发 送订单或采购计划,发行人根据订單安排生产并发货至中转库客户平时直 接取用中转库的产品并进行系统录入,仓库管理员则根据产品实际收发数量 记录仓库收发存。客户┅般于次月通过 ERP 系统、传真、电子邮件等方式将 上月实际使用货物明细以开票通知单的形式通知发行人,发行人仓库管理员 核对确认无误后,根据合同约定的单价确定开票金额,并由开票员开具增值 税专用***,财务据此确认收入 非上线 结算方 式 采取非 上线结算方式的客户主要包括部分整车制造商,如浙江众泰汽车制造 有限公司(以下简称“浙江众泰”)、

等,汽车零 部件制造商以及其他零星客户。对采用非上线结算方式嘚整车制造商和汽车 零部件制造商,发行人根据客户订单或采购计划安排生产及货运,客户验收 合格后一般于当月或次月通过邮件或传真方式鉯开票通知单的形式与发行人 核对采购明细发行人核对无误后即开具***专用***并确认收入。此外, 对于其他零星客户,因其采购量小,發行人一般在发货的同时即开票确认销 售收入 龙生股 份 客户核对 领用数量 后确认销 售 此 为公司确认销售收入的主要方式,约占销售总额的 70% 咗右。在此种方式 下,收入确认流程为:( 1 )公司与客户签订框架协议,在协议中约定双方的 权利义务,结算方式;( 2 )根据客户提出的订单需求,安排生产;( 3 )按照 客户要求发运到指定地点;( 4 )每月末,客户与公司核对领用数量后,向公 司出具开票通知单,公司据此开具******,确认销售收入 产品发运 到愙户指 定地点并 验收合格 后确认销 售 公司仅与江铃李尔、江铃奥威、北京江森等三家客户采用产品发运到客户指 定地点后确认销售收入的方式,约占销售总额的 30% 左右。在此种方式下, 收入确认流程为:( 1 )公司与客户签订框架协议,在协议中约定双方的权利 义务,结算方式;( 2 )根据客户提出的訂单需求,安排生产;( 3 )按照客户 要求发运到指定地点,待客户验收入库后,公司开具******,确认销售 收入 双林股 份 内销 a 、销售特点:根据销售匼同或订单需求,安排生产备货,根据约定发往客户 指定的地点,待客户领用产品后,根据合同约定的时点进行结算,开具增值 税***,并给予一定的信用期。 b 、收入确认流程:仓库凭批准审核后的《国内发货通知单》发货并开具《销 售出库单》,单据一式三联:分别为存根联、财务联、回 单聯,且需经仓库主 管签字,门卫根据发货员开具的《出厂证》放行客户所需货物产品发出后, 在客户领用并结算前,公司作为发出未结算商品核算;待客户领用后,由运 营部与客户核对结算数量,然后开具《开票通知单》通知财务部开票,财务 部依据销售合同或订单、开票通知单、销售出庫单财务联,开具销售***并 确认销售收入。 c 、收入确认的会计政策:在满足以下条件时确认收入:根据与客户签订的 销售合同或订单需求,完成楿关产品生产,经客户检验合格并领用,根据取 得的经客户确认的开票通知单开具销售***;产品销售收入货款金额已确定, 款项已收讫 或预计可鉯收回;销售产品的单位成本能够合理计算 通过以上对比看,所谓“上线结算方式”并非发行人所特有的,也 并非某种产品所特有的一种业务結算模式,而是行业内普遍通用的业务 模式,并且在收入确认的会计政策和流程上也基本一致。 ( 2 公司租赁,相关租赁支出计入仓储费,其中: ① 租赁整车厂商提供的外 库,仓储费主要按照租赁面积或销售量的一定比例进行结算; ② 租赁第 三方物流公司提供的外库,仓储 费主要按照租赁面积或鉯物流费的形 式结算仓储费用结算方式的多样性以及不同地区的仓储费用标准差 异性, 导致 仓储费与销售收入两者不存在同比例增长关系。报告期内, 在销售收入增长的同时,上线结算销售占比逐年上升,发行人外库数 量的增加使得仓储费用逐年上升且占主营业务收入的比重也呈仩升趋 势但总体而言,仓储费支 出占主营业务收入的比重仍处于相对较低 的水平。 在销售过程中,因产品运输产生的运费均由发行人承担運输工作 主要由第三方物流公司承运,通常根据所承运货物的重量、体积或运途 进行结算。报告期内,随着销售收入的增长,发行人运输费相应增长 虽然发行人已通过合理安排生产和库存、避免紧急发货、降低发货次数 等方法尽量避免和减少不必要的费用支出,从而达到控制运输費用的目 的,但物流成本上升、油价上涨等因素仍对发行人的费用控制产生了较 大的压力,发行人运输费用增长速度略高于销售收入增长幅度,苴占收 入的比重也呈上升趋势。 综上所述,发 行人仓储费和运输费的变动与其业务结算模式相匹配, 且与收入的变动趋势基本吻合销售费用Φ仓储费和运输 费 的发生真实, 变动合理。 3 、问题: 报告期内,发行人对关联方甬德配件厂的采购占甬德配件 厂营业收入的比重平均在 75% 以上,请说奣占比较高原因,发行人对此 拟采取的措施;甬德配件厂失去发行人订货后是否能独立生存 落实情况: ( 1 )说明 报告期内,发行人向关联方宁波东钱鍸旅游度假区甬德车辆配件厂 (简称“甬德配件厂”)的采购占甬德配件厂营业收入的比重较高的主要 原因是甬德配件厂自 206 年与发行人开始合莋以来,双方保持良 好的合 作关系,甬德配件厂主要为发行人提供产品。 ( 2 )拟采取的措施 发行人与甬德配件厂签订的 201 年度的采购协议书已履行完畢,发 行人于 2012 年 1 月 6 日出具《承诺函》,承诺“本公司不再从甬德配件 厂采购任何产品和服务;不再和甬德配件厂进行任何交易” ( 3 )甬德配件厂的獨立生存能力 甬德配件厂为发行人实际控制人钱高法的配偶的兄弟经营的个体工 商户,其个人应对其企业的经营风险承担责任。 甬德配件厂夨去发行人的订货后,短期内其业务将受到较大影响 甬德配件厂经营规模较小,业务转型较为容易,目前其也已经制 定了未 来市场开拓计划,从開发新客户入手,提高独立生存能力。 (五 )内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况 1 、讨论问题:发行人目前营业收入及利润规模相仳同行业上市公司 较小,请说明发行人在行业中的地位及核心竞争力 项目组答复: 宁波高发 的行业地位和核心竞争力主要体现在: ( 1 )从 宁波高发 展历程来看,该企业最早进入的是客车领域,经 过多年发展,其主要产品在客车尤其是大客车领域占据了明显的竞争优 势:一是主要产品变速操纵器及软轴、电子油门踏板已经进入国内大多 数客车整车制造商;二是主要产品占主要客户同类产品 的采购比例较高, 如 宇通客车 、厦门金龙等。 宁波高发 自 206 年正式进入乘用车市场以来, 营业收入取得了快速增长,虽然目前主要产品市场占有率不高,但由于 乘用车市场空间大, 宁波高发 在愙户和销售收入方面不断取得突破,体 现了较强的综合竞争能力 ( 2 ) 宁波高发 目前为国内三十多家知名整车制造商的一级供应商, 直接为其提供產品配套服务。由于汽车零部件行业的特点(合格供应商 体系认证过程一般需要 2 - 3 年的时间,通过认证后,整车制造商和供应 商会保持较为稳固的長期合作关系),能为众多知名整车制造商直接提供 配套服务,表明 宁波高发 主要产 品具备较强的竞争力; ( 3 ) 宁波高发 区别于其他汽车零部件企业的┅个显著特点是其产 品种类较多、客户类型分散从该企业的客户结构看,其客户涵盖乘 用车、客车、货车三大领域,主要客户包括乘用车的仩海大众、一汽 大众、吉利汽车、 比亚迪 ,客车的 宇通客车 金龙汽车 ,卡车的中国 重汽。 宁波高发 对前五大客户的销售收入占比为 50% - 60% ,对单一客户 嘚销售收入占比不超过 20% 这一方面可以使 宁波高发 紧跟市场发展, 与整车制造商同步推出产品,不断提高同步研发设计能力;另一方面 在很大程喥上减弱了各个细分市场及单个客户对 宁波高发 经营业绩的 影响; ( 4 )作为民营企业, 宁波高发 的管理优势明显,管理层比较务实、 高效,工作效率高; ( 5 )目前国内手动挡变速操纵系统仍占主流地位, 宁波高发 的变速 操纵系统也以手动挡为主,但已开发出自动挡变速操纵系统,并已配套 至吉利汽车等整车制造商,未来将逐步实现进口替代,并向中高端市场 发展。 审核意见: 结合汽车行业增速放缓,持续跟踪发行人业绩情况 落实情况: 201 年度、 2010 姩度,发行人营业收入分别同比增长 33.54% 、 62.01% ,高于我国汽车行业增速,尤其是在 201 年我国汽车行业增长放 缓的情况下,发行人凭 借较强的竞争力,取得营业收入增长 33.54% ,净 利润增长 21.51% 的良好业绩。 基于汽车行业未来发展存在一定的不确定性,项目组将持续跟踪汽 车行业发展状况及其对发行人的影响,逐朤对发行人经营业绩等有关情 况进行分析,控制保荐风险 2 、讨论问题:发行人 201 年前五大供应商中新增宁波东钱湖旅游 度假区盛成塑胶厂系个體工商户,说明该个体工商户是否为发行人关联 方,发行人向其大额采购的原因及合理性。 项目组答复: 经项目组核查及实地走访,

(以 下简称“盛荿塑胶厂”)确实非 宁波高发 关联方,其 经营者钱素娟与宁波 高发实际控制人不存在亲属关系及其他关联关系 宁波高发 向盛成塑胶厂采购的配件(软管接头等)专用于汽车拉索, 该部分汽车拉索专门配套上海大众(途观、朗逸、新帕萨特), 201 年、 2010 年,上海大众相关车型畅销,对 宁波高发 汽车拉索的采购量也大增, 导致 宁波高发 向盛成塑胶厂的采购金额大幅增长。 201 年度、 2010 年度、 209 年度, 宁波高发 向盛成塑胶厂的采购金额分别为 658.09 万元、 332.01 万え、 15.80 万元, 201 年度、 2010 年度, 宁波高发 向上海大 众的销售收入分别同比增长 61.2 1% 、 80.75% 3 、讨论问题:公司募投项目产能增加幅度较大,特别是电子油门踏 板、電磁风扇离合器分别增加了 4 倍、 6 倍,请说明新增产能如何合理 消化。 项目组答复: 未来数年,随着国四排放标准的逐步实施,募投产品电子油门踏板 可能应用在所有类型的车辆中,特别是新型的车型,市场空间较大仅 考虑目前有较强合作意向的客户,即能消化新增产能的 40% 。 电磁风扇离合器原有产能基数较小,目前已成为 金龙汽车 、宇通客 车、一汽客车、 亚星客车 、桂林大宇等国内知名客车厂商的供应商本 次募投项目中电磁风扇离合器计划扩建产能 3 万台,并 在募投项目实施 后第 3 年达产。根据已有的合作意向和未来其他客户需求,预计 2012 年 部分客户合作意向 1 万台,未來 3 年内合作意向 2 万台左右,该产品未 来具有一定的市场保障 审核意见: 进一步完善和披露针对募投项目新增产能消化的措施,包括面向市 场、意向订单等方面的准备情况。 落实情况: 已在招股说明书“第十三节 募集资金运用”之“三、募集资金投 资项目具体情况”中作出补充披露 4 、根据宁波市鄞州投资创业中心与发行人签订的《投资协议》,公 司 2010 年收到补助资金 42.25 万元,且与土地支付款挂钩,说明该补 贴是否为 购置土地返还款,是否符合土地最低出让价要求,是否符合土 地相关法律法规。 项目组答复: ( 1 ) 宁波高发 购买土地和收到政府补贴属于不同的两件事情,实施 主体不同: 宁波高发 购买土地是直接与宁波市国土资源局签订土地出让协 议,并向其支付土地出让款;而补贴收入是鄞州区投资创业中心(现改名 為潘火管委会)就招商引资政策给予 宁波高发 的奖励,是 宁波高发 因满足 《投资协议》条款而获得的奖励,补贴款是由鄞州区投资创业中心下设嘚 子公司

打入发行人账户; ( 2 )在账务处理时,向宁波市国土资源局购买土地支付的 土地款计 入“无形资产”;鄞州区投资创业中心发放的奖励款属於政府补助,计入 “补贴收入”; ( 3 ) 宁波高发 在取得土地时,已按有关法律法规的要求,向国 土部门全额缴纳了土地出让金并办理了相关手续,该土地嘚取得合法 合规 5 、进一步核查与 宇通客车 交易情况。 项目组答复: ( 1 )发行人与 宇通客车 的合作历史 发行人 19 年成立时,将目标市场定位为客车市場,并于 20 年 开发出新产品变速操纵软轴为客车配套,与 宇通客车 有 近 10 年的合作历 史报告期内,发行人对 宇通客车 的销售收入保持续增长态势,且宇 通客车报告期内一直是发行人 前五大客户,发行人与 宇通客车 的交易与 2010 年 12 月

(以下简称“宇通集团”)是否入股 没有必然联系。 目前,发行人与 宇通客车 经过多年的合作已经建立了良好、稳定的 合作关系,主要产品均通过了 宇通客车 的产品认证,变速软轴、变速操 纵器、电子油门踏板等占 宇通客车 同类产品的采购比例较高 ( 2 )宇通集团入股发行人的原因 宇通集团对汽车零部件行业比较熟悉,其投资的 中原内配 (股票代 码: 00248 ,宇通集团持股 10.87%

(以下简称“茂树投资”)是宇通集团于 209 年 11 月设立的专业化财务型股权投资平台,需要对外寻找投资项 目,在得知发行人有意通过增资扩股引进机构投资者之后,表现出极大 的兴趣;而 宁波高发 欲在申请上市前通过引进机构投资者的方式完善股 权结构并实现融资,因为与宇通集团の间比较熟悉、信任,在同等条件 下优先考虑宇通集团。 宇通集团没有向发行人派出董事或参与发行人的经营管理宇通集 团间接持有 宁波高发 4.72% 的股权,持有 宇通客车 32.90% 的股权,如通 过 宇通客车 向宁波高 发输送利益,会导致自己利益受损,如欲通过宁波 高发向 宇通客车 输送利益,则缺乏控淛力。 ( 3 )发行人与 宇通客车 的交易情况 报告期内,公司对客车市场、 宇通客车 金龙汽车 的销售收入及增 长情况比较如下: 单位:万元 项 目 201 年度 2010 年度 209 姩度 2,24.24 25.85% 1,783.43 从上表可以看出,发行人 201 年度对 宇通客车 的销售收入增长幅度 与 金龙汽车 (公司前五大客户)、客车市场的增长幅度一致,即销售收入 增长的主要原因是客车行业整体增长带动客车制造商对发行人相关产品 需求的增长,与宇通集团 2010 年 12 月入股公司没有必然联系 ( 4 )交易价格及毛利率对仳 发行人与 宇通客车 及其他客车客户的定价模式相同,均是通过双方 协商谈判确定价格。但由于存在产品规格差异、销量差异,各个客户之 间嘚产品价格及毛利率存在差异 报告期内,发行人产品对 宇通客车 、厦门金龙的销售单价及毛利率 比较情况如下: 客户名称 201 年度 2010 年度 209 年度 宇通愙车 厦门金龙 宇通客车 厦门金龙 宇通客车 厦门金龙 汽车拉索 单价 38.90 45.79 40.68 189.31 152.26 毛利率 48.06% 47.40% 49.26% 48.46% 59.68% 44.13% 从上表可以看出, 201 年度,公司主要产品对 宇通客车 的销售单价、 毛利率凊况与 2010 年度 没有明显变化, 2010 年 12 月宇通集团入股公司 对发行人与 宇通客车 的交易没有明显影响。 综上所述,发行人与 宇通客车 的合作关系是历史形成的,与宇通集 团是否入股没有必然联系;报告期内,公司与 宇通客车 的交易公平、合 理、公允 (六 )财务报告专项检查中发现的主要问题及落實情况 本保荐机构根据中国证监会下发的 《关于进一步提高首次公开发行 股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告 [2012]14 号) 和 《關于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的 通知》(发行监管函 [2012]51 号) 等文件的 要求,对 宁波高发 2010 - 2012 年度财务报告进行 了 专项核查 ,並将发现的主要问题及对前次申报材料 的重要修改向中国证监会进行了报告,具体内容详见 2012 年度财务报告 专项核查报告。 2013 年 7 - 8 月, 本保荐机构参照中国证监会下发的 《关于进一步提 高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公 告 [2012]14 号) 和 《关于做好首次公开发荇股票公司 2012 年度财务报 告专项检查工作的通知》(发行监管函 [2012]51 号) 等文件的要求, 对 宁波高发 201 3 年 1 - 6 月 财务报告进行 了补充 核查 , 相关情况与 2 012 年 度财务報告专项核查报告无重大差异 (七)问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况 我公司根据中国证监会下发的《 关于进一步加强保荐机构内蔀控制 有关问题的通知 》的要求进行了问核。内核办审核人员介绍了底稿验收 和中介验证情况,以及项目审核情况;内核负责人廖家东 、 保荐業务负 责人胡华勇 等参与人员 对相关 保荐代表人 赵勇 、 季诚永 针对项目重要事 项的尽职调查情况进行了问核,重点关注了尽职调查中对重点倳项采取 的核查方式、过程和结果 在听取保荐代表人的解释后,除要求项目组进一步完善已履行程序 的底稿留存外,要求项目组补充以下 尽職调查程序: 1 、补充发行人及子公司最新的守法记录的查询文件; 2 、补 充实际控制人钱高法、钱国年、钱国耀对外投资及兼职情况问 卷调查表。 落实情况: 项目组已根据要求补充尽职调查程序, 并在工作底稿中 补充 发行人及子公司最新的守法记录的查询文件 、 实际控制人钱高法、 钱國年、钱国耀对外投资及兼职情况问卷调查表 问核人员经讨论,两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事 项尽职调查情况问核表》,謄写该表所附承诺事项,并签字确认。 ( 八 )对发行人利润分配政策、决策机制的核查意见 本保荐机构查阅了发行人《公司章程(草案)》 、董事会忣股东大会 审议的会议记录、决议等文件,发行人 201 3 年 度 股东大会审议通过了 《 关 于修改 的议案 》 上 述股东大会决议及《公司章程(草案)》明確规定了积极的股利分配政策, 包括利润分配原则、利润分配形式、现金分红比例、制订及调整利润分 配政策的决策程序等,发行人 的 利润分配政策已修改完善。修改后的发 行人股利分配决策程序健全、有效, 有利于充分发挥 独立董事、监事会 以及社会公众 股股东 在决策过程中的莋用,有利于保护社会公众股东 的合法权益,符合《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》 、 《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》 的要求 发行人 修 改后 的利润分配政策及未来分红回报规划 重视给予投资者稳定的回报, 有利于保护投资者的合法权益。 (九 )審计截止日后主要经营状况的核查情况 我公司根据中国证监会下发的 《关于首次公开发行股票并上市公司 招股说明书财务报告审计截止日後主要财务信息及经营状况信息披露指 引》 (证监会公告 [2013]45 号)等文件 落实新股发行体制改革 的 要求, 进一步促进发行人提高信息披露质量 ,对发行囚招股说明书中 审计截止 日后主要财务信息及经营状况 进行 核查 经核查 ,发行人 主要原材料的采购规模及采购价格 、 生产 和 销售规 模及销售价格未发生重大变化 、 发行人客户和供应商的构成 未发生重大 变化,经营模式和税收政策未发生变化。 宁波高发 审计截止日后主要财 务信息及经营状况已经在本次申报材料中充分披露 1 、 发行人的经营模式核查 保荐机构实地查看了发行人主要经营场所,对发行人高管及相关部 門主管人员进行了访谈。经核查,发行人经营模式在审计截止日后未发 生重大变化 2 、 发行人主要原材料的采购规模及采购价格核查 保荐机構核对了发行人主要原材料入库记账凭证、发行人仓储部门 收发存报表,分品种复核了 发行人主要原材料历年的采购价格,并通过 市场询价、網站查询等方式了解各原材料的市场价格。经核查,发行人 主要原材料的采购规模及采购价格在审计截止日后未发生重大变化 3 、 发行人生產和销售规模及销售价格核查 保荐机构实地查看了发行人生产线,并对相关人员进行访谈;核查 并收集了发行人订单、发货单,经核查,发行人的苼产、销售规模及销 售价格在审计截止日后未发生重大变化。 4 、 发行人主要客户构成核查 保荐机构查阅了发行人审计截止日后营业收入明細表和银行流水明 细表,并与以前年度进行对比,经核查,发行人主要客户构成审计截止 日后 未发生重大变化 5 、发行人主要供应商构成核查 保薦机构查阅了发行人审计截止日后主要原材料供应商的采购明 细,并与以前年度进行对比。经核查,发行人供应商的构成审计截止日 后未发生偅大变化 6 、发行人税收政策核查 保荐机构 查看了发行人所得税纳税申报表和***纳税申报表,核 对了发行人纳税凭证。经核查,发行人 审計截止日后 税收政策未发生变 化 ( 十 )对证券服务机构出具的专业意见核查情况 1 、对会计师专业意见的核查情况 本保荐机构查阅了

对发行人 嘚财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的 询证函,评估了发 行人所采用的会计政策及会计估计,验证财务数据及审计报告的可靠 性;本保荐机构核查了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、 注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税 情况出具的意见 ,以及 2012 年度财务报告专项核查报告、 对 2014 年 1 - 9 月财务报表出具的审阅报告等文件 。 经核查,会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保 荐机构的判断无重大差异 2 、对律师专业意见的核查情况 本保荐机构查阅了上海市锦天城律师事务所的尽职调查工作底 稿,核对叻法律意见书、律师工作报告及产权鉴 证意见与招股说明书 的一致性。 经核查,律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异 3 、对資产评估机构专业意见的核查情况 本保荐机构查阅了

对发行人整体 变更设立股份公司时出具的资产评估报告,核对了所选用的评估方法和 主偠评估参数。 经核查,资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大 差异 4 、对历次验资机构出具的验资报告核查情况 本保荐机構查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报 告及 增加注册资本人民币 70 万元的实收情况 、 增加 注册资本 人民币 154 万元的实收 情况 、 增加 注册资本 人民币 4 46 万元的实收 情况 的复核报告, 核对了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情 况,并要求发行人茬招股说明书 中 进行了详细披露 经核查,验资机构出具的验资报告、复核报告与本保荐机构的判断 无重大差异。 (以下无正文) 【本页无正文,為《 国信证券 股份有限公司关于 宁波高发 汽车控制系统股份有 限公司首次公开发行股票发行保荐工作报告》之签字盖章页】 项目协办人: 成 政 年 月 日 保荐代表人: 赵 勇 季诚永 年 月 日 其他项目人员: 顾 盼 张旭东 钱 婧 肖文军 朱仙掌 年 月 日 保荐业务部门负责人: 胡华勇 年 月 日 内核负责人: 廖镓东 年 月 日 保荐业务负责人: 胡华勇 年 月 日 法定代表人: 何 如 年 月 日 国信证券 股份有限公司 年 月 日 关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表 發行人 宁波高发 汽车控制系统股份有限公司 保荐机构 国信证券 股份有限公司 保荐代表人 赵勇 季诚永 序 号 核查事项 核查方式 核查情况(请在□ Φ打“√”) 备注 一 尽职调查需重点核查事项 1 发行人行业排名和行业 数据 核查招股说明书引用行业排 名和行业数据是否符合权威 性、客观性囷公正性要求 是 . 否 □ 1、由于行 业内其它 企业的数 据无法取 得,发行 人未披露 行业排 名; 2、发行人 行业数据 主要来自 世界汽车 组织(OI CA)、中 国汽车工 業协会的 统计数据 及网络公 开信息 2 发行人主要供应商、经 销商情况 是否全面核查发行人与主要 供应商、经销商的关联关系 是 . 否 □ 1 、对报告 期内的主 要供应商 进行了走 访; 2 、通过查 阅工商登 记资料、 网络公开 信息确认 是否与发 行人及其 主要股 东、董事、 监事、高 管存在关 联关系; 3 、 取得 发 行人董监 高对外投 资及兼职 情况问卷 调查表; 4 、 财务自 查时取得 供应商无 关联关系 的声明 。 3 发行人环保情况 是否取得相应的环保批文, 实地走访发行人主要经营所 在地核查生产过程中的污染 情况,了解发行人环保支出 及环保设施的运转情况 是 . 否 □ 1 、项目组 实地勘查 了发荇人 的生产现 场,核查 了发行人 的生产工 艺和生产 流程,以 及环保支 出及环保 设施运转 情况; 2 、宁波市 鄞州区环 境保护局 出具证 明,证明 发行人及 其分 / 子公 司自 209 年以来生 产经营 活 动 遵守 环 保法律法 规,未受 到过行政 处罚; 3 、宁波市 环 境保护 局 对 发行 人 三个募 投项目分 别出具了 建设项目 环境影响 报告 表审 批意见 , 并同意发 行人通过 上市环保 核查 4 发行人拥有或使用专利 情况 是否走访国家知识产权局并 取得专利登记簿副本 是 . 否 □ 1 、 走访国 家知识产 权局; 2 、 在国家 知识产权 局网站上 对发行人 专利的法 律状态进 行搜索; 3 、取得专 利***、 专利登记 证副本; 4 、取得专 利缴费憑 证及相关 资料; 5 、首次申 报时收集 了专利发 明人出具 的专利权 属声明 1 份。 5 发行人拥有或使用商标 情况 是否走访国家工商行政管理 总局商标局并取得相关证明 文件 是 . 否 □ 1、走访国 家工商行 政管理总 局 商 标 局; 2、项目组 取得了发 行人的商 标 注 册 证、商标 注册申请 受理通知 书; 3、在国镓 商标局网 站查询了 发行人商 标 的 状 态 6 发行人拥有或使用计算 机软件著作权情况 是否走访国家版权局并取得 相关证明文件 是 □ 否 . 不适用, 發行人未 拥有或使 用计算机 软件著作 权。 7 发行人拥有或使用集成 电路布图设计专有权情 况 是否走访国家知识产权局并 取得相关证明文件 是 □ 否 . 不适用, 发行人未 拥有或使 用集成电 路布图设 计 专 有 权 8 发行人拥有采矿权和探 矿权情况 是否核查发行人取得的省级 以上国土资源主管蔀门核发 的采矿许可证、勘查许可证 是 □ 否 . 不适用, 发行人未 拥有采矿 权和探矿 权。 9 发行人拥有特许经营权 情况 是否走访特许经营权颁发部 門并取得其出具的***或证 明文件 是 □ 否 . 不适用, 发行人未 拥有特许 经营权 10 发行人拥有与生产经营 相关资质情况(如生产 许可证、安全生产許可 证、卫生许可证等) 是否走访相关资质审批部门 并取得其出具的相关***或 证明文件 是 □ 否 . 不适用, 发行人生 产经营不 需相关资 质。 11 发行囚违法违规事项 是否走访工商、税收、土地、 环保、海关等有关部门进行 核查 是 . 否 □ 1 、对宁波 市工商行 政管理 局、宁波 市 鄞州 地 方税务 局 、宁波 市鄞州国 家税务 局、宁波 市国土资 源局鄞州 分局、宁 波市鄞州 区人力资 源和社会 保障局、 宁波市住 房公积金 管理中心 鄞州分中 心、寧波 市鄞州区 安全生产 监督管理 局、宁波 市质量技 术监督局 鄞州分 局、宁波 市鄞州区 环境保护 局等部门 进行了走 访 ; 2 、取得工 商、国税、 地稅、人 社、公积 金、安监、 质检、环 保、外管、 规划、国 土资源、 海关部门 出具的无 违规证 明 12 发行人关联方披露情况 是否通过走访有关笁商、公 安等机关或对有关人员进行 是 . 否 □ 1 、获得关 联方清 单; 访谈等方式进行全面核查 2 、对自然 人股东进 行了专项 核查、取 得发行人 董监高对 外投资及 兼职情况 问卷调查 表 和 声 明; 3 、走访工 商局取得 主要关联 方工商登 记资料; 4 、 取得主 要关联 方 财务报 表; 5 、 走访主 要关联 方。 13 发行囚与本次发行有关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人、高管、经办人员存 在股权或权益关系情况 是否由发行人、发行人主要 股东、有关中介机构及其負 责人、高管、经办人等出具 承诺等方式全面核查 是 . 否 □ 1 、已取得 项目组及 部门负责 人声明和 发行人关 于股权情 况的确认 函; 2 、已取得 发行囚、 发行人股 东 、有关 中介机构 及其负责 人、经办 人出具的 声明 14 发行人控股股东、实际 控制人直接或间接持有 发行人股权质押或争议 情況 是否走访工商登记机关并取 得其出具的证明文件 是 □ 否 . 1、由发行 人股东出 具所持股 权无质押 或争议的 声明; 2、由工商 行政主管 部门出具 无質押、 冻 结 证 明。 15 发行人重要合同情况 是否以向主要合同方函证方 式进行核查 是 . 否 □ 1 、收集并 复核发行 人重大合 同; 2 、 财务核 查 函证了 主要愙 户、供应 商和银 行 , 2013 年年报时 函证了主 要客户和 银行 ; 3 、收集并 复核发行 人会计师 的函证文 件 16 发行人对外担保情况 是否通过走访相关银行等方 式进行核查 是 . 否 □ 1 、取得发 行人贷款 卡,显示 无对外担 保; 2 、收集公 司 借款及 担保合 同; 3 、取得发 行人出具 的声明及 承诺; 4 、实地走 访 主要借 款银行 工 商银行宁 波鄞州支 行、建设 银行宁波 邱 隘 支 行。 17 发行人曾发行内部职工 股情况 是否以与相关当事人当面访 谈的方式进行核查 是 □ 否 . 不适用, 发行人未 曾发行内 部 职 工 股 18 发行人曾存在工会、信 托、委托持股情况 是否以与相关当事人当面访 谈的方式进行核查 是 . 否 □ 1、查閱宇 通集团、 中原信托 的工商登 记资料; 2、取得宇 通集团受 益权计划 受益人名 单; 3、对宇通 集团受益 人代表进 行访谈。 19 发行人涉及诉讼、仲裁 凊况 是否走访发行人注册地和主 要经营所在地相关法院、仲 裁机构 是 . 否 □ 1 、走访宁 波市中级 人民法 院、宁波 仲裁委员 会等(未 接受访 谈); 2 、 取嘚发 行人及其 关联方出 具的无诉 讼、仲裁 事项的承 诺函; 3 、 取得宁 波市鄞州 区人民法 院、宁波 市中级人 民法院立 案一庭出 具的证明 文件; 4 、通過登 陆人民法 院网站搜 索方式进 行核查 20 发行人实际控制人、董 事、监事、高管、核心 技术人员涉及诉讼、仲 是否走访有关人员户口所在 哋、经常居住地相关法院、 仲裁机构 是 . 否 □ 1 、走访宁 波市中级 人民法 院、宁波 裁情况 仲裁委员 会等(未 接受访 谈); 2 、 取得发 行人董监 高及核心 技术人员 出具 的 无 诉讼、仲 裁事项的 承诺函; 3 、 取得宁 波市鄞州 区人民法 院、宁波 市中级人 民法院立 案一庭出 具的证明 文件; 4 、通过登 陆人民法 院网站搜 索方式进 行核查。 21 发行人董事、监事、高 管遭受行政处罚、交易 所公开谴责、被立案侦 查或调查情况 是否以与相关当事人当面訪 谈、登陆监管机构网站或互 联网搜索方式进行核查 是 . 否 □ 1 、 取得发 行人关于 董监高及 核心技术 人员是否 存在违规 情况的说 明; 2 、 取得董 监高任职 资格声 明 ; 3 、 取得当 地人民法 院和派出 所出具的 证明文 件; 4 、通过登 陆相关网 站搜索的 方式进行 核查 22 发行人律师、会计师出 具的专业意见 是否履行核查和验证程序 是 . 否 □ 1 、 核查和 验证 会计 师 出具的 审计报告 等文件; 2 、核查和 验证律师 出具的法 律意见书 等文件。 23 发行人会计政策和会计 估计 如发行人报告期内存在会计 政策或会计估计变更,是否 核查变更内容、理由和对发 行人财务状况、经营成果的 影响 是 □ 否 . 审計报告 反映不存 在会计政 策或会计 估计变 更 24 发