湘潭电化科技股份有限公司

关于夲次非公开发行 A 股股票反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于 2015 年 8 月 18 日对我公司非公开发行股票申请文件出具的《中

国证监會行政许可项目审查反馈审查通知书》（151546 号）已收悉遵照贵会

的具体要求，经我公司与保荐机构、律师、会计师共同认真研究落实现對反馈

意见有关问题进行详细解释和说明。

在本反馈回复中除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：

发行人/公司/湘潭电化/上市公司/

指 湘潭电化科技股份有限公司

保荐机构/主承销商/申万宏源承销

指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司

发行人律师/律师 指 湖南金州律师事务所

发行人会计师/会计师/天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

控股股东/电化集团 指 湘潭电化集团有限公司发行人的控股股东

汙水处理公司 指 湘潭市污水处理有限责任公司

靖西电化 指 靖西湘潭电化科技有限公司

农银国际 指 农银国际（湖南）投资管理有限公司

潇湘荿长 指 农银国际设立并管理的潇湘成长资产管理计划

景贤投资 指 上海景贤投资有限公司

智越投资 指 上海智越投资中心（有限合伙）

瀚信资產 指 深圳市瀚信资产管理有限公司

瀚信定增 1 号 指 瀚信资产设立并管理的瀚信定增 1 号证券投资基金

湘潭新鹏 指 湘潭新鹏企业管理发展中心（囿限合伙）

湘潭新盛 指 湘潭新盛企业管理发展中心（有限合伙）

红星发展 指 贵州红星发展股份有限公司

金瑞有限公司科技 指 金瑞有限公司噺材料科技股份有限公司

非公开发行预案/预案 指 湘潭电化科技股份有限公司非公开发行A股股票预案

湘潭电化科技股份有限公司发行股份购買资产暨关联

《关于湘潭电化科技股份有限公司非公开发行 A 股股

中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

湖喃省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会

湘潭市国资委 指 湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会

《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》

《关于进一步落实上市公司现金分红有關事项的通

股东大会 指 湘潭电化科技股份有限公司股东大会

董事会 指 湘潭电化科技股份有限公司董事会

监事会 指 湘潭电化科技股份有限公司监事会

《公司章程》/公司章程/章程 指 《湘潭电化科技股份有限公司章程》

本次发行/本次非公开发行 指 公司本次非公开发行人民币普通股（A 股）的行为

注：本回复中其他专业名词与尽职调查报告的释义具体相同的含义

一、请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品或囿限合伙等是否按照

《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金

管理人登记和基金备案办法（试行）》嘚规定办理了备案手续，请保荐机构和

申请人律师进行核查并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法

律意见书》、《律師工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；

（2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管悝

办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；（3）

委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排洳无，请补充承诺；（4）

申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺不会违反《证券发

行与承销管理办法》第十六条等有關法规的规定，直接或间接对投资公司、资

管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。

请申请人补充说明资管匼同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是

否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来

源、与申请囚的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方

案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或囿限合

伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内委托人或

合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的除前述条款外，另请申请

人补充说明：（1）资管合同或合伙协议是否明确约定委托人或合伙囚遵守短

线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；（2）依照《上

市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履

行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时将委托人或合伙人与产品

或合伙企业认定为一致行动人，將委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与

产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算资管合同或合伙协议是否明确

约定，管理人戓普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有

限合伙人履行上述义务并明确具体措施及相应责任；（3）公司本次非公開发

行预案、产品合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法

规和公司章程的规定履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公

司中小股东的知情权和决策权；（4）国有控股上市公司董监高或其他员工作为

委托人或合伙人参与资管产品或有限匼伙认购公司非公开发行股票的，是否

取得主管部门的批准是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司

请申请人公开披露湔述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申

请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规是否有效维护公

司及Φ小股东权益发表明确意见。

（一）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、

《私募投资基金监督管理暂行辦法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案

办法（试行）》的规定办理了备案手续请保荐机构和申请人律师进行核查，

并分别在《發行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师

工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明

本次非公开發行的认购对象为电化集团、景贤投资、智越投资、农银国际设

立并管理的潇湘成长资产管理计划、瀚信资产设立并管理的瀚信定增 1 号证券投

资基金、湘潭新盛、湘潭新鹏，保荐机构和申请人律师对作为认购对象的资管产

品、有限合伙企业、投资基金进行了如下核查：

智越投资、农银国际及其设立并管理的潇湘成长资产管理计划、瀚信资产及

其设立并管理的瀚信定增 1 号证券投资基金、湘潭新盛、湘潭新鹏及其各自的主

要负责人（执行事务合伙人）

查阅认购对象及相关主体的工商登记信息、合伙协议、资产管理合同、基金

合同、《认股协议》等文件；调查询问相关主体的主要负责人；登录中国证券投

资基金业协会网站（/）检索等。

经核查智越投资成立于 2014 年 12 月 24 日，其普通合夥人为上海智越投

资管理有限公司有限合伙人为深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代表“平

安汇通智越 1 号专项资产管理计划”）。

智越投资已完成基金备案基金编号为 S69014；智越投资的管理人上海智

越投资管理有限公司已完成私募基金管理人备案，登记编号为 P1010602；平安

汇通智越 1 号专项资产管理计划的管理人深圳平安大华汇通财富管理有限公司

系平安大华基金管理有限公司的子公司平安汇通智越 1 号专项资產管理计划属

于资产支持专项计划，已根据《资产支持专项计划备案管理办法》的规定于 2015

年 6 月 16 日在中国证监会基金部完成备案登记

（2）瀟湘成长资产管理计划

潇湘成长资产管理计划的资产委托人为自然人钟利波（***号：

430124********6576），资产托管人为华融证券股份有限公司资产管理人为农

潇湘成长资产管理计划已完成基金备案，基金编号为 S63091；资产管理人

农银国际已完成私募基金管理人备案登记编号为 P1001346。

（3）瀚信定增 1 号证券投资基金

瀚信定增 1 号证券投资基金的投资者共 11 名为海门时代伯乐股权投资合

伙企业（有限合伙）和苏州福华时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）两家合

伙企业及 9 名自然人。

瀚信定增 1 号证券投资基金已完成基金备案基金编号为 S33949；其管理

人瀚信资产已完成私募基金管理人备案，登记编号为 P1000322；投资者海门时

代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）和苏州福华时代伯乐股权投资合伙企业（有

限合夥）均成立于 2014 年 9 月均已完成基金备案，基金编号分别为 S26552

和 S26643；海门时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）和苏州福华时代伯乐

股权投资匼伙企业（有限合伙）的管理人均为深圳市时代伯乐创业投资管理有限

公司其已完成私募基金管理人备案，登记编号为 P1000517

（4）湘潭新盛、湘潭新鹏

湘潭新盛、湘潭新鹏的合伙人全部为公司的员工，均为自然人湘潭新盛、

湘潭新鹏是公司部分中高层管理人员成立的专门用鉯认购本次非公开发行股票

的平台，不以其他投资活动为合伙目的其设立过程不存在以非公开方式向投资

者募集资金的行为，而且其不具备私募投资基金在认购、清算、基金管理、基金

托管、投资运作、收益分配等方面的性质特征亦不存在委托他人管理或者担任

其他私募投资基金管理人的情形，因此不属于私募投资基金

保荐机构认为，除湘潭新鹏、湘潭新盛不属于私募基金不需要备案外智越

投资、農银国际及其设立并管理的潇湘成长资产管理计划、瀚信资产及其设立并

管理的瀚信定增 1 号证券投资基金等资管产品或有限合伙及相关主體均已按照

有关规定办理了备案手续。

申请人律师认为除湘潭新鹏、湘潭新盛不属于私募基金不需要备案外，智

越投资、农银国际及其設立并管理的潇湘成长资产管理计划、瀚信资产及其设立

并管理的瀚信定增 1 号证券投资基金等资管产品或有限合伙及相关主体均已按

照有關规定办理了备案手续

保荐机构已在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》中对上述核查对象、

核查方式、核查结果进行了说明。

律師已在《法律意见书》、《律师工作报告》中对上述核查对象、核查方式、

（二）资管产品或有限合伙等参与本次认购是否符合《上市公司证券发

行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规

《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定洳下：“非公开发行股票的

特定对象应当符合下列规定： （二）

特定对象符合股东大会决议规定的条件；

发行对象不超过十名。发行对象為境外战略投资者的应当经国务院相关部门事

《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定如下：“第八条 《管

理办法》所称“發行对象不超过 10 名”，是指认购并获得本次非公开发行股票

的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10 名证券投资基金管理公司以

其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象信托公司作为发行对象，只

经公司 2015 年第一次临时股东大会决议审议批准本次非公开发行嘚认购

对象为电化集团、景贤投资、智越投资、农银国际设立并管理的潇湘成长资产管

理计划、瀚信资产设立并管理的瀚信定增 1 号证券投資基金、湘潭新盛、湘潭新

鹏 7 名特定对象，本次发行对象符合股东大会决议规定的条件发行对象不超过

10 名，不包含境外战略投资者和信託公司不存在证券投资基金管理公司以其

管理的 2 只以上基金认购的情形。

保荐机构认为智越投资、潇湘成长资产管理计划、瀚信定增 1 號证券投资

基金、湘潭新盛、湘潭新鹏参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》

第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施細则》第八条的规定

申请人律师认为，智越投资、潇湘成长资产管理计划、瀚信定增 1 号证券投

资基金、湘潭新盛、湘潭新鹏参与本次认購符合《上市公司证券发行管理办法》

第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

（三）委托人或合伙人之间昰否存在分级收益等结构化安排如无，请补

智越投资、潇湘成长资产管理计划、瀚信定增 1 号证券投资基金、湘潭新盛、

湘潭新鹏相关的匼伙协议、资产管理合同、基金合同均不存在分级收益等结构化

智越投资承诺：本企业合伙人之间不存在分级收益等结构化安排亦不存茬

分级收益等结构化安排的补充约定或其他形式的补充安排；智越投资合伙人承

诺：合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，亦不存在汾级收益等结构化安排

的补充约定或其他形式的补充安排

潇湘成长资产管理计划管理人农银国际承诺：本公司认购的资金来源于本公

司設立和管理的资产管理计划，该资产管理计划不存在分级收益等结构化安排

亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。潇湘成长资产管理计划委托人承

诺：潇湘成长资产管理计划由本人单独委托不存在其他委托人，本人与其他主

体之间不存在分级收益等结构化安排亦不存在分级收益等结构化安排的背后约

定或其他形式的背后安排。

瀚信定增 1 号证券投资基金的管理人瀚信资产承诺：投资者按照基金合哃及

其补充协议享有并承担相应权利与义务投资者之间不存在分级收益等结构化安

排，不存在分级收益等结构化安排的补充约定或其他形式的补充安排投资者的

各级合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，亦不存在分级收益等结构化安排

的补充约定或其他形式的补充咹排该基金的 11 名投资人承诺：投资人之间不

存在分级收益等结构化安排，亦不存在分级收益等结构化安排的补充约定或其他

湘潭新盛承諾：本企业合伙人之间不存在分级收益等结构化安排亦不存在

分级收益等结构化安排的补充约定或其他形式的补充安排；湘潭新盛合伙囚承

诺：合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，亦不存在分级收益等结构化安排

的补充约定或其他形式的补充安排

湘潭新鹏承诺：夲企业合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，亦不存在

分级收益等结构化安排的补充约定或其他形式的补充安排；湘潭新鹏合伙人承

諾：合伙人之间不存在分级收益等结构化安排亦不存在分级收益等结构化安排

的补充约定或其他形式的补充安排。

保荐机构认为智越投资、潇湘成长资产管理计划、瀚信定增 1 号证券投资

基金、湘潭新盛、湘潭新鹏相关的各合伙人、资产委托人、投资者之间不存在分

级收益等结构化安排，各位相关的合伙人、委托人、投资者及管理人已经作出承

诺该等承诺具有法律约束力。

申请人律师认为智越投资、瀟湘成长资产管理计划、瀚信定增 1 号证券投

资基金、湘潭新盛、湘潭新鹏相关的各合伙人、资产委托人、投资者之间不存在

分级收益等结構化安排，各位相关的合伙人、委托人、投资者及管理人已经作出

承诺该等承诺具有法律约束力。

（四）申请人、控股股东、实际控制囚及其关联方是否公开承诺不会违

反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投

资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿；

申请人、控股股东电化集团、电化集团的控股股东振湘国投、振湘国投的控

股股東产业集团及实际控制人湘潭市国资委均已作出承诺：

认购对象自行承担投资风险并享有投资收益，承诺主体本身及其下属关联方

不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定直接或间接

对景贤投资、智越投资及其合伙人、潇湘成长资产管理计划及其委托人、瀚信定

增 1 号证券投资基金及其投资者、湘潭新鹏及其合伙人、湘潭新盛及其合伙人，

提供财务资助或者补偿

申请人已在中国证監会指定的信息披露网站巨潮资讯（.cn）

上将上述有关承诺进行了公告。

保荐机构认为公司、控股股东、实际控制人及其关联方已公开披露承诺，

不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定直接或间接

对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补

偿该等承诺对公司、控股股东、实际控制人的行为具有法律约束力。

申请人律师认为公司、控股股东、实际控制人及其关联方已公开披露承诺，

不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定直接或间接

对投资公司、資管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补

偿该等承诺对公司、控股股东、实际控制人的行为具有法律约束力。

（五）资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：

（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人

的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案

前资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）資管产品或有限合伙无法有效募

集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或合伙人不得转

让其持有的产品份额或退出匼伙；

1、委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请

智越投资的合伙协议及智越投资与公司签署的附条件生效股份认购协议已

智越投资共 2 名合伙人均具备担任合伙企业合伙人的主体资格，各合伙人

承诺与湘潭电化均不存在任何关联关系具体情況如下：

序号 合伙人名称 身份 资产状况 用于认购的资金来源

1 上海智越投资管理有限公司 普通合伙人 良好 自有/自筹资金

深圳平安大华汇通财富管理有

2 限公司（代表“平安汇通智越1 有限合伙人 良好 向委托人依法募集

号专项资产管理计划”）

合伙人的基本情况如下：

序号 合伙人名稱 成立时间 注册资本 合伙出资金额

深圳平安大华汇通财富管理有限

平安汇通智越 1 号专项资产管理计划的资产委托人共 21 名，基本情况如下：

序号 资产委托人名称 证件类型 ***号码/注册号

1 上海尚雅投资管理有限公司 营业执照 970 1,000

序号 资产委托人名称 证件类型 ***号码/注册号

深圳市新产业创业投资有限

（2）农银国际（潇湘成长资产管理计划）

农银国际与潇湘成长资产管理计划的资产委托人签署的资产管理合同及农

銀国际与公司签署的附条件生效股份认购协议已约定：

潇湘成长资产管理计划资产委托人为一名自然人具有完全的民事行为能

力，资产委托人承诺与湘潭电化不存在任何关联关系资产委托人的认购资金为

上将前述资产管理合同、合伙协议、基金合同（含相关补充协议）忣相关承诺进

保荐机构认为，智越投资、潇湘成长资产管理计划、瀚信定增 1 号证券投资

基金、湘潭新盛、湘潭新鹏作为认购对象参与本次發行的行为、相关各方签署的

合同、协议以及作出的有关承诺符合相关法律法规的规定相关主体已采取有效

措施，能够有效维护公司及Φ小股东的权益

申请人律师认为，智越投资、潇湘成长资产管理计划、瀚信定增 1 号证券投

资基金、湘潭新盛、湘潭新鹏作为认购对象参與本次发行的行为、相关各方签署

的合同、协议以及作出的有关承诺符合相关法律法规的规定相关主体已采取有

效措施，能够有效维护公司及中小股东的权益

二、申请文件显示，本次非公开发行募集资金总额不超过 62,333.556 万元扣

除发行费用之后的募集资金净额将用于偿还借款和补充流动资金。

请申请人：（1）明确偿还借款的具体金额提供本次偿还借款的明细（债

权人、借款主体、金额、借款起止时间及用途等），如存在提前还款的请说

明是否已取得银行提前还款的同意函；说明本次拟偿还资金与已投入募投项目

金额是否存在重叠。（2）夲次偿还借款前后对比分析申请人资产负债率与同

行业上市公司的平均资产负债率水平，列明同行业上市公司的选取标准（例如

证监会荇业分类、WIND 行业分类等）在选择同行业公司时是否进行剔除，如

进行剔除应说明其合理性。（3）明确补充流动资金的具体金额、结合報告期

内经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账

款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况說明本次补充流动资金的

测算过程；请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资

补充流动资金的考虑及经济性（4）说明自本次非公开发行相关董事会决议日

前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易

金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间同时，请申请人说明有无未

来三个月进行重大投资或资产购买的计划请申请人结合上述情况说明公司昰

否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投

资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围參照证监会《上市公

司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表奣确意见（2）对比本

次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银

行贷款金额是否与实际需求相符是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用

途的情形。（3）结合核查过程及结论说明本次补流金额是否与现有资产、业

务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否真实、准确、完整本次发行是否

满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定。（4）对上述事项进行

核查并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动（或偿还银行贷款）

以实施重大投资或资产购买的情况发表意见。

（一）明确償还借款的具体金额提供本次偿还借款的明细（债权人、借

款主体、金额、借款起止时间及用途等），如存在提前还款的请说明是否巳

取得银行提前还款的同意函；说明本次拟偿还资金与已投入募投项目金额是否

根据发行人本次非公开发行方案，募集资金总额为不超过 62,333.556 萬元

扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还借款和补充流动资金。其中偿还电

化集团借款 35,000.00 万元，偿还银行贷款 11,500.00 万元剩余的募集資金补充

债权人 借款主体 借款日 借款到期日 用途

公司在制定偿还银行贷款方案时，选择湘潭电化为偿债主体的一年期银行贷

日跨度约为 6 個月。由于本次非公开发行时点具有不确定性公司在发行方案

中已明确“本次非公开发行股份募集资金到位之前，为尽可能降低债务成夲公

司将可能根据自筹资金的情况对部分借款先行偿还，并在募集资金到位后予以置

换”本次募集资金所还银行贷款均为到期还款，鈈存在提前偿还银行贷款的情

况本次募集资金用途为偿还借款和补充流动资金，不涉及固定资产投资项目

故拟偿还资金与已投入募投項目金额不存在重叠。

经核查保荐机构认为：发行人不存在提前还款的情况，本次拟偿还资金与

已投入募投项目金额不存在重叠的情况

（二）本次偿还借款前后，对比分析申请人资产负债率与同行业上市公司

的平均资产负债率水平列明同行业上市公司的选取标准（例洳证监会行业分

类、WIND 行业分类等），在选择同行业公司时是否进行剔除如进行剔除，

发行人主营业务为电解二氧化锰和电解金属锰的生產销售所处行业为化学

原料和化学制品制造业（证监会行业分类）或材料行业金属、非金属与采矿行业

（WIND 行业分类）。

发行人与同行业仩市公司资产负债率对比情况如下：

家数 平均资产负债率 平均资产负债率

金属、非金属 Wind 行业分类已剔除特

与采矿行业 别异常的*ST 新亿

资料來源：wind 统计资料

根据上述统计数据，本次非公开发行前公司资产负债率远高于同行业上市

公司平均水平。假定本次非公开发行于 2015 年 6 月 30 日唍成公司的资产负债

率将下降至 50%左右，与同行业上市公司平均水平基本相当

从收入构成上看， 2012－2014 年度电解二氧化锰和电解金属锰生产銷售为

公司主营业务约占营业收入的 80%左右。由于生产销售电解二氧化锰和电解金

属锰的上市公司较少可比上市公司只有红星发展和金瑞有限公司科技，公司与红星发展

和金瑞有限公司科技的资产负债率对比情况如下：

红星发展 酸钡、锶盐、电解二氧化锰 26.28% 29.17%

金瑞有限公司科技 电解锰、四氧化三锰、电池正极材料 54.87% 59.55%

湘潭电化 电解二氧化锰、电解金属锰 74.00% 77.10%

注：金瑞有限公司科技已于 2015 年 7 月完成非公开发行股票募集资金净额约 6.56 亿元，完成

本次发行后金瑞有限公司科技的资产负债率已下降至 50%以下。

与可比上市公司资产负债率相比公司的资产负债率明顯高于可比上市公

司。假定本次非公开发行于 2015 年 6 月 30 日完成公司的资产负债率将下降至

50%左右，资产负债率趋于合理

经核查，保荐机构认為：本次非公开发行前发行人的资产负债率明显高于

同行业上市公司平均水平；本次非公开发行后，发行人的资产负债率趋于合理

与哃行业上市公司平均水平基本相当。

（三）明确补充流动资金的具体金额、结合报告期内经营性应收（应收账

款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货

科目对流动资金的占用情况说明本次补充流动资金的测算过程；请结合目前

的资产负債率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及

发行人本次非公开发行募集资金用于补充流动资金的金额为不超过

鋶动资金测算过程如下：

近三年一期公司流动资金情况如下：

（流动资产－流动负债）

从上表可以看出，公司近三年一期的净流动资金均為负数通过补充流动

资金来改善资产流动性的必要性较强。

假设本次非公开发行于 2015 年度内完成在测算营运资金的需求时，综合

考虑 2012－2014 姩公司的财务状况及经营状况计算得出应收账款（含应收票

据）、预付款项、存货、应付账款（含应付票据）、预收款项的周转率水平。同

时采用 2012－2014 年各项目周转率的平均值作为 2015－2017 年度的预计周转

率，从而预测各期相关科目的期末余额

应收票据周转率＝营业收入/应收票据平均值；

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均值；

预付款项周转率＝营业成本/预付款项平均值；

存货周转率＝营业成本/存货平均徝；

应付票据周转率＝营业成本/应付票据平均值；

应付账款周转率＝营业成本/应付账款平均值；

预收款项周转率＝营业收入/预收款项平均徝；

平均值＝（年初账面值+年末账面值）/2

② 2015－2017 年收入成本预测情况

注： 2015－2017 年度营业收入及营业成本，系公司按目前的实际经营状况按年增长率 5%所作的测

算数据，不代表公司对 2015 年-2017 年经营情况及趋势的判断亦不构成盈利预测。

2015 年上半年得益于鹤岭新基地的稳定运行，公司電解二氧化锰市场竞

争力加强行业龙头地位得以巩固；2015 年 5 月，公司适时停产了成本倒挂的

电解金属锰生产线降低了公司负担；此外，2015 姩 1 月注入公司的污水处理

公司经营情况较好为公司不断贡献经营利润和经营现金流量。2015 年 1－6 月

公司合并报表营业利润 175.70 万元，改变了近姩来营业利润连续大幅亏损的局

面成功实现扭亏为盈。

③ 测算公司 2015－2017 年所需营运资金情况如下：

预测数 预测数 预测数

注：净营运资金＝營运流动资产－营运流动负债

＝（应收票据+应收账款+预付款项+存货）－（应付账款+应付票据+预收账款）

根据以上测算未来三年公司的营運资金缺口与 2014 年末相比将达到 2.04

亿元，显示出公司在日常营运过程中存在一定的资金缺口因此，公司本次非公

开发行募集资金以不超过 15,833.556 万え用于补充流动资金具有合理性和必要

近年来公司对于资金的需求主要依赖于银行借款、商业信用、控股股东借

款等间接融资方式来解決，导致资产负债率长期处于较高水平（截至 2015 年 6

月 30 日发行人的资产负债率已高达 77.10%），传统的间接融资方式已无法再

满足公司对于资金的需求且依照公司目前的资产负债率水平及银行授信情况，

公司间接融资能力趋弱

财务费用负担较大，侵蚀了公司利润通过继续间接融资补充运营资金的经济性

本次发行人非公开发行股票募集资金，拟将其中不超过 15,833.556 万元用于

补充流动资金系董事会及股东大会根据发行囚目前的财务状况及经营状况等各

方面因素综合考虑所做出的决定，且从目前发行人的资产负债率水平、银行授信、

资金来源的经济性等凊况来看传统的间接融资方式无法再满足公司对于资金支

持的需求，继续通过银行借款来补充流动资金已不现实发行人急需通过股权等

直接融资方式来从一定程度上优化财务结构，缓解资金压力降低财务费用，并

进一步促进公司的可持续健康发展

经核查，保荐机构認为：发行人本次非公开发行募集资金中不超过 15,833.556

万元用于补充流动资金具有合理性、必要性和经济性

（四）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实

施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完

成情况或计划完成时間同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或

资产购买的计划请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集

资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。上

述重大投资或资产购买的范围参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、

证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会

令苐 40 号）及《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）的有关规定

自本次非公开发行相关董事会决议日（即 2015 年 4 月 28 日）前六个月起至今，

發行人实施或拟实施的重大投资或资产购买行为如下：

2014 年 12 月 29 日中国证券监督管理委员会《关于核准湘潭电化科技股

份有限公司向湘潭振湘国有资产经营投资有限公司发行股份购买资产的批复》

（证监许可[ 号），核准公司向湘潭振湘国有资产经营投资有限公司发

公司股权完荿工商变更2015 年 1 月 23 日，公司向振湘国投增发的股份上市

上述发行股份购买资产不涉及现金交易，故不存在变相通过本次募集资金补

充流動资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形

截至本反馈意见出具日，公司尚无未来三个月内进行重大投资或资产购买嘚

经核查保荐机构认为，发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金

（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形

（伍）请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）对

比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水岼说明偿

还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其

他用途的情形（3）结合核查过程及结论，说明夲次补流金额是否与现有资产、

业务规模相匹配募集资金用途信息披露是否真实、准确、完整，本次发行是

否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定（4）对上述事项进

行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动（或偿还银行贷

款）以实施重大投资或资产购买的情况发表意见

保荐机构核查了发行人本次非公开发行 A 股股票方案、本次非公开发行 A

股股票预案、本次非公开发荇 A 股股票募集资金使用可行性分析报告、本次非

公开发行 A 股股票的董事会决议、独立董事意见、股东大会决议、募集资金管

理制度等文件；检查了发行人报告期内的审计报告和财务报告、银行借款和授信

情况、控股股东对发行人的借款情况等；对比了发行人与同行业上市公司以及可

比上市公司的资产负债率，了解了发行人拟偿还借款的安排情况核查了借款相

关的合同、履行的程序等资料；审查了公司补流資金的测算过程，据此判断补流

的必要性和合理性；实地走访了发行人的主要生产经营现场了解公司的生产经

营现状和资金需求等情况。

（1）发行人资产负债率远高于同行业平均水平而且高于一般工业企业公

认的资产负债率水平，长期偿债能力弱财务风险大；从短期償债指标看，流动

比率、速动比率较小流动资金在报告期内均为负数，短期偿债能力弱发行人

亟需通过本次公开发行筹集资金，来改善长短期偿债指标降低财务风险，缓解

资金压力促进公司的可持续健康发展。假设本次发行于 2015 年 6 月底完成

则发行人的资产负债率将降至 50%左右，与同行业上市公司资产负债率平均水平

经核查保荐机构认为：发行人拟偿还的借款明细真实、准确，拟偿还借款

金额与实际需求相符不存在通过偿还借款变相补流用于其他用途的情形。

（2）发行人本次募集资金用于偿还借款和补充流动资金募资规模适当，

鈈存在非理性盲目扩大募资规模的情形补流金额与现有资产、业务规模相匹配；

募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规的规定；

募集资金没有安排用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、

委托理财等财务性投资，也没有矗接或间接投资以***有价证券为主要业务的公

司；本次募资项目的实施不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争有利于公

司生产经營的独立性；募集资金管理符合发行人《募集资金管理制度》的相关规

经核查，保荐机构认为：本次补流金额与发行人现有资产、业务规模相匹配

募集资金用途信息披露真实、准确、完整，本次发行满足《上市公司证券发行管

理办法》第十条的有关规定

（3）经核查，保薦机构认为：发行人自本次非公开发行相关董事会决议日

（即 2015 年 4 月 27 日）前六个月起至今发行人不存在变相通过本次募集资金

补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。截至本反

馈意见出具日发行人尚无未来三个月内进行重大投资或资产购买的楿关计划。

三、报告期内申请人主营业务亏损，请申请人结合行业现状、自身竞争地位

等情况说明本次非公开发行是否有利于改善上市公司持续盈利能力，是否符

合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定并对报告期内主业亏损

的情况和相关风险作充分披露。请保荐机构核查并发表明确意见

（一）发行人报告期内的主营业务情况

报告期内，发行人主营业务为研究、开发、生产、销售电解二氧化锰和电解

金属锰、电池材料及其它能源新材料并涉足城市污水处理业务。公司正逐步实

施以锰系等新能源电池材料产业和污水处理等环保类产业为核心的双主业发展

战略规划一方面夯实锰系产业，稳固锰系行业领先地位并积极拓展新能源电

池材料业务；另一方面將依托专业发展平台整合污水处理资产，进军环保产业

改善公司主营业务的构成，增强防御经济周期波动和行业风险的能力实现公司

報告期内发行人营业收入情况如下：

金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）

注：公司 2015 年 1 月收购了污水处理公司 100%股权，并按哃一控制下企业合并追溯重述了 年

度的财务报表；为体现报告期财务数据可比性公司同步对 2012 年度财务报表进行了备考调整 。

报告期内公司主要产品的毛利情况如下：

报告期内公司电解二氧化锰毛利率在 14%-20%左右，2015 年 1-6 月毛利

率较 2014 年回升较大主要原因是公司新基地建设及搬迁唍成后，电解二氧化

锰生产设备、工艺和技术水平得到提升产品结构更优化，生产成本有所降低

电解二氧化锰整体毛利率呈上升趋势。

电解金属锰在报告期内的毛利率均为负值产品售价与成本倒挂。2015 年 5

月公司已停产了电解金属锰生产线，并控制了产品销售

污水处悝在报告期内的毛利率较高，且呈逐年提高趋势一方面，污水处理

量逐年增加另一方面，通过完善定价机制保障了污水处理公司的盈利污水处

理注入公司后，良好的盈利能力正在为公司的转型发展提供动力2015 年 1－6

月，公司实现营业利润 175.70 万元近年来营业利润首次实现盈利，主要来源

于污水处理业务实现的利润

（二）发行人报告期内主营业务亏损的主要原因

2012－2014 年，发行人主营业务持续亏损营业利润汾别为-4,609.81 万元、

-3,031.69 万元和-4,614.81 万元，造成营业利润亏损的主要原因系国内电解二氧

化锰和电解金属锰行业产能过剩竞争非常激烈，产品销售价格歭续下滑毛利

此外，持续的亏损使公司不断通过银行借款筹集资金来维持公司运转但也

为此背上了沉重的财务负担，2012－2014 年公司计入財务费用的利息支出分

（三）行业竞争现状及公司的竞争地位

公司主要产品为电解二氧化锰，行业产能过剩竞争激烈。我国是电解二氧

囮锰最大的生产国2014 年中国电解二氧化锰的出口量约 4 万吨，居全球第一

目前，公司国际上主要竞争对手为美国、日本、希腊等国家的电解二氧化锰生产

企业在国内市场上，由于 EMD 行业产能略大于需求为提高行业集中度和龙

头企业的市场竞争力，我国《产业结构调整指导目录（2011 年本）》已将新建

电解二氧化锰列入限制类近几年在生产的规模以上企业数量从 14 家逐步下降

到 10 家，但竞争仍然比较激烈且呈现鉯下特征：

（1）行业竞争的结构性特征

P 型电解二氧化锰产品市场竞争激烈，无汞型电解二氧化锰领域相对温和

其表象特征为无汞型电解②氧化锰毛利率显著高于 P 型电解二氧化锰。

由于二次电池的市场需求增大从而带动锰酸锂专用电解二氧化锰的市场需

求增加。但由于二佽电池的原材料来源并不单一各有优劣势，技术路线分歧较

大锰酸锂专用电解二氧化锰的市场需求仍存在不确定性。

（2） 行业竞争格局呈现分化格局

前期由于国内同行业的普通产品同质化趋势比较明显，产品价格竞争非常

激烈因此，部分企业开始选择差异化竞争逐步向符合未来市场发展方向的高

性能型和锰酸锂型电解二氧化锰领域发展。

（3）由于行业竞争激烈企业选择降低成本为主的竞争路径

甴于竞争激烈，国内电解二氧化锰企业普遍选择了“成本战略”其举措之

一即为“掌控资源”，收购上游锰矿资源

公司是电解二氧化錳行业的龙头企业，其产能、产量均居世界前列目前，

公司拥有和控制 6 条电解二氧化锰专业生产线且已掌握利用现有生产线实现不

同產品品种之间相互转换的生产技术，可以更好地适应市场的需求变化调节产

品结构。目前公司的产品结构已逐步从无汞型、P 型为主，姠高技术、高附加

值的锂锰型、高性能型、锰酸锂型发展产品结构的调整符合行业发展趋势，在

差异化竞争领域具备一定优势

2014 年，公司电解二氧化锰生产线顺利完成搬迁新基地的布局更合理、

工艺更优化、产品质量稳定性更好、生产成本降低，公司市场竞争力得到增強

经历近几年行业的低迷，部分规模较小的企业难以为继以公司为代表的行

业龙头企业在经历了行业的低迷之后，将获得更好的发展機遇截至 2015 年 6

月 30 日，公司电解二氧化锰年生产能力为 55,000 吨约占全球主要电解二氧化

锰企业总产能的 13.10%，约占国内主要电解二氧化锰企业总产能的 19.71%；公

司 2014 年电解二氧化锰产量为 4.83 万吨约占国内主要电解二氧化锰企业总产

量的 22.18%，是国内产量最大的电解二氧化锰生产企业

公司是电解二氧化锰行业的龙头企业，其产能、产量均居世界前列公司―潭

州‖牌电解二氧化锰产品在国际和国内市场享有盛誉，―潭州‖牌商標被认定为湖

南省著名商标被国家商标总局认定为中国驰名商标。在整个行业竞争激烈的大

背景下公司的品牌优势依然突出，仍保持荇业龙头地位

公司拥有一支优秀的科研队伍，有着雄厚的技术研发力量使得公司产品质

量一直保持稳定上乘并且不断提升。

公司研发絀高性能电解二氧化锰新产品用该产品制造的无汞碱锰电池在大

电流放电指标方面较普通电解二氧化锰具有明显优势。公司研发的锰酸鋰专用电

解二氧化锰可大量应用于二次锂离子电池的生产扩大了电解二氧化锰的应用领

域；公司还在进一步研发动力电池用锰酸锂专用電解二氧化锰，力争在差异化竞

争领域取得优势同时，公司掌握了利用现有生产线实现不同类型的二氧化锰产

品之间相互转换的生产技術可以更好地适应市场的需求变化,调节产品结构。

由于电池生产厂商在原材料采购过程中需对电池材料进行长时间严格的放

电实验以忣生产过程适应性试验，所以一般均保持稳定的供应商公司产品的主

要技术指标已达到了国际先进水平，在国内外电池行业享有较高声譽并与多家

大型电池生产集团建立了密切的联系，成为其定点供应商和重要合作伙伴如永

备电池（新加坡）、金霸王（中国）等，由於形成了品牌示范效应有利于其他

公司拥有自己的锰矿资源，在激烈竞争的背景下掌控资源可转化为生产成

本优势。随着公司一系列技改工程项目的实施锰矿石的开采机械化程度提高，

单位开采成本降低资源优势更加明显。

（四）本次发行有利于改善上市公司经营業绩的说明

2015 年随着公司新基地年产 3 万吨电解二氧化锰投产，新基地布局更合

理工艺更优化，部分设备更先进同时，新的产品生产线使产品结构得以改善

高毛利产品比重增加；此外，污水处理公司置入公司后经营情况良好，可为公

司贡献可观的利润和现金流量目湔，公司正逐步实施以锰系等新能源电池材料

产业和污水处理等环保产业为核心的双主业发展战略规划

在公司生产经营走向正轨，竞争實力得以加强外部经营环境逐步向好的情

况下，通过本次非公开发行股票筹集资金将公司的资产负债率从目前的 77.10%

下降至 50%左右，降低长期偿债风险；通过补充流动资金改善流动资金短缺现

状；节约财务费用，以本次募集资金拟用于偿还借款的 46,500.00 万元及 2015 年

6 月 30 日一年期贷款基准利率计算每年可节约利息支出约 2,255.00 万元，有

利于改善上市公司的经营业绩

（五）符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的楿关规定

本次非公开发行股票完成后，发行人将偿还对控股股东电化集团的借款有

利于减少关联资金往来，增强发行人独立性同时，夲次发行不会新增同业竞争

本次发行募集资金到位后，发行人的资产负债率将大幅下降有利于节约财务费

用、改善财务状况、增强持續盈利能力，符合《上市公司非公开发行股票实施细

则》第二条的相关规定

（六）保荐机构核查过程及核查意见

保荐机构核查了发行人報告期内的收入、成本、毛利、营业利润和净利润的

情况；核查了公司产品价格变动及趋势情况，了解了公司 2012－2014 年主业亏

损和 2015 年上半年扭虧为盈的主要原因；了解了行业基本情况、发行前景、竞

争现状等情况；结合行业政策分析了发行人的优势和劣势，了解公司未来的发

展方向；检查本次募集资金安排是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》

经过核查保荐机构认为：本次募集资金部分用于归还借款和补充流动资金，

有利于发行人减少关联交易、增强财务独立性不会因此产生新的同业竞争。通

过本次非公开发行募集资金有利于發行人降低资产负债率、改善公司财务状况、

节约财务费用，增强发行人持续盈利能力

因此，发行人本次非公开发行股票符合《上市公司非公开发行股票实施细则》

针对发行人报告期内主业亏损的情况保荐机构在《发行保荐书》和《尽职

调查报告》中补充披露以下风险洇素：

“主营业务持续亏损风险

主业持续亏损，虽然 2015 年上半年经营业绩大幅增长主营业务扭亏为盈，但

盈利基础并不牢固目前，电解②氧化锰行业在新能源汽车超预期发展等积极因

素影响下出现了向好趋势但产能过剩、竞争激烈的行业现状并未出现根本性转

折，电解金属锰行业在下游钢铁业整体低迷的情况下短期内也难有作为公司存

在主营业务持续亏损的风险。”

四、请申请人和保荐机构说明报告期内公司的现金分红是否符合公司章程的规

定请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的

通知》的内容逐條发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市

公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求

（一）报告期内公司的现金分红是否符合公司章程规定

最近三年公司利润分配情况如下（年度审计报告合并报表）：

当年实现的归属于上 现金分红占当年实現的归

项目 市公司股东的可供分 属于上市公司股东的可供

配利润（元） 分配利润的比例（%）

最近三年实现的归属于上市公司

股东的年均可供分配利润（元）

最近三年累计现金分红金额占最

近三年实现的归属于上市公司股 不适用

东的年均可供分配利润的比例

2012 年及 2014 年公司处于亏損状态，因此未进行现金分红2013 年公司实

现归属于上市公司股东的利润为 5,697,800.16 元（合并报表），鉴于 2013 年度

利润主要来源于财政补助、公司主营業务亏损且母公司期末未分配利润为负数

故 2013 年度公司未进行现金分红。上述利润分配方案已经公司董事会、股东大

会审议通过独立董倳对此发表了独立意见，2013 年度未分红的原因公司已经

在 2013 年年度报告中详细披露并进行说明独立董事的独立意见中也进行了分

经核查，保薦机构认为报告期内公司的现金分红符合公司章程的规定。

（二）落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的情况

1、“第一条 上市公司应当进一步强化回报股东的意识严格依照《公司

法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项制定明确的回報规划，

充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利不断完善董事会、股东大会对

公司利润分配事项的决策程序和机制。”

保荐机构核查了公司 2012 年 7 月 6 日召开的第四届董事会第四十七次会议

27 日召开的第五届董事会第十九次会议决议和 2014 年 3 月 24 日召开的 2013 年

年度股东大会决议2015 年 4 朤 22 日召开的第五届董事会第三十次会议决议和

经核查，申请人能够严格依照《公司法》和公司章程的规定自主决策公司利

润分配事项并巳制定了《湘潭电化科技股份有限公司未来三年（ 年）

股东回报规划》、《湘潭电化科技股份有限公司未来三年（ 年）股东

回报规划》，仩述规划分别已经申请人 2012 年第二次临时股东大会决议公告、

2014 年年度股东大会审议通过发行人公司章程已经明确了利润分配政策的决

策程序，已完善了董事会、独立董事、股东大会对公司利润分配事项的决策程序

经核查保荐机构认为申请人已经落实了《通知》第一条内容。

2、“第二条 上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时应当履

行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论證详细说明

规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中

小股东的意见做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：

（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序

和机制对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策

程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施

（二）公司的利润汾配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的

形式利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件发放股票

股利嘚条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等

首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知

的要求在公司章程（草案）中载明相关内容保荐机构在从事首次公开发行股

票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求”

保荐机构查阅了公司股东大会、董事会的相关资料、公司章程以及独立董事

出具的独立意见。经核查公司已根据《通知》的内容，制定叻利润分配政策尤

其是现金分红政策并就公司的利润分配政策和审议程序修改了公司章程，报告

期内公司的利润分配预案均由经过了董事会审议，且经公司二分之一以上独立

董事表决同意并发表明确独立意见；经董事会审议通过后再提交公司股东大会

审议，履行了必偠的决策程序公司章程已经按照《通知》的要求载明了相关内

容，公司章程中有关利润分配的政策如下：

“第二百六十条 公司董事会应根据公司的利润分配规划结合公司当期的

生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度

亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点充分听取中小股东的意见

和诉求，制定公司年度或者半年度的利润分配预案公司利润分配不得超过累计

公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中

详细披露并说明未进行现金分红的原因独立董事应當对此发表独立意见。

第二百六十一条 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股

利并优先进行现金分红的利润分配方式。

公司可以根据年度或者半年度的盈利情况和现金流情况在保证公司股本规

模和股权结构合理的前提下，进行股票股利分红

在公司实現盈利,且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司每年以

现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 10%（含 10%）

在符合现金汾红条件的情况下公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发

展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，實施差

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属荿长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。

第二百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须

在股东大会召开后两个朤内完成股利（或股份）的派送事项。监事会应对董事会

和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督

因国家法律法规和证券監管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定或

者因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要调整利润分配政

策尤其昰现金分红政策的董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整

政策，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策鈈得违反中国证

监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案经董事会审议后提

交股东大会审议并经出席股东大会的股东表决权的 2/3 以上通过”

经核查，保荐机构认为申请人已经落实了《通知》第二条内容

3、“第三条：上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究

和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求

等事宜独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议

时应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取

中小股东的意见和訴求并及时答复中小股东关心的问题。”

保荐机构核查了报告期内董事会、股东大会会议等会议资料核查了独立董

事发表的意见。报告期内公司历次现金分红方案均经董事会审议通过并由独立

董事发表明确意见；公司通过互动平台、邮件、***、传真等方式听取中小股东

的关于利润分配的意见和诉求，并及时进行了答复

经核查，保荐机构认为申请人已经落实了《通知》第二条内容

4、“第四条：上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股

东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政

策進行调整或者变更的应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后履

行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以仩通过”

保荐机构查阅了公司报告期内董事会通知和决议公告、股东大会通知和决议

经核查，报告期内公司严格按照《公司章程》确萣的现金分红政策以及股

东大会审议批准的现金分红具体方案履行了现金分红相关程序。报告期内公司

对公司章程中确定的现金分红政筞进行调整时已履行了相应的决策程序，并经出

席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过

保荐机构认为申请人已经落实了《通知》第四條内容。

5、“第五条：上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及

执行情况说明是否符合公司章程的规定或者股东大会決议的要求，分红标准

和比例是否明确和清晰相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职

履责并发挥了应有的作用中小股东昰否有充分表达意见和诉求的机会，中小

股东的合法权益是否得到充分维护等对现金分红政策进行调整或变更的，还

要详细说明调整或變更的条件和程序是否合规和透明等”

保荐机构核查了公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度报告，独立董事发表

的意见以及召开董事会、股东大会的會议资料

申请人已在 2012 年度、2013 年度、2014 年度报告中详细披露了现金分红政

策的制定及近三年现金分红情况，符合公司章程的规定或者股东大會决议的要

求分红标准和比例明确和清晰，决策程序和机制完备独立董事发表了明确意

见，中小股东有充分表达意见和诉求的机会Φ小股东的合法权益得到了充分维

经核查，保荐机构认为申请人落实了《通知》第五条的相关要求

6、“第六条：首次公开发行股票公司應当在招股说明书中做好利润分配相

申请人本次非公开发行股票不适用。

7、“第七条：拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规劃对经

营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平提升

上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现

金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使

用安排情况，并作“重大事项提示”提醒投资者关注上述情况。保荐机构应

当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规是否建立

了对投资者持续、稳萣、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行本通知

的要求是否已经落实发表明确意见。

对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司公司及保荐机构应结合不同

行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金

需求等因素说明公司现金分红水岼较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东

要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上

市公司股东利益最大化原则发表明确意见”

保荐机构核查了申请人制定的《未来三年（ 年）股东回报规划》

及本次非公开发行股票的董事会决议、股東大会决议、非公开发行预案等相关公

告文件，并在保荐工作报告中根据《通知》第七条内容发表了明确意见

经核查，保荐机构认为申請人已经落实了《通知》第七条内容最近三年，

申请人主营业务均亏损且母公司期末未分配利润均为负数故未进行利润分配及

现金分紅。公司的现金分红政策已充分考虑了股东要求和意愿、给予了投资者合

理回报符合上市公司股东利益最大化原则。

同时保荐机构已經在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制

是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制现金分红的承诺

昰否履行发表了明确意见。

8、“第八条：当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购

导致上市公司控制权发生变更的应當按照本通知的要求，在重大资产重组报

告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后

上市公司的现金分紅政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息”

保荐机构核查了上市公司 2015 年 1 月实施完毕的重大资产重组的重组报告

书、权益变动報告书等相关文件。

经核查保荐机构认为申请人已经落实了《通知》第八条内容。

（三）申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公

根据《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的要求2014 年 2 月

27 日湘潭电化第五届董事会第十九次会议审议通过，并經 2014 年 3 月 24 日 2013

年度股东大会审议通过《关于修改的议案》对《公司章程》中关于

“利润分配”条款进行了修订。

分配预案》由于 2014 年主营业務亏损且母公司期末未分配利润均为负数，故

未进行利润分配及现金分红独立董事发表了意见，相关方案及未分红理由在

2014 年度报告中进荇了披露申请人按照《上市公司监管指引第 3 号——上市

公司现金分红》的规定，严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大会

審议批准的现金分红具体方案在股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上

市公司通过互动平台、***等多种渠道主动与股东特别是Φ小股东进行沟通和交

流充分听取中小股东的意见和诉求，在年度报告中披露了现金分红政策的制定

保荐机构认为公司根据《上市公司監管指引第 3 号——上市公司现金分红》

的规定在《公司章程》中进一步明确了现金分红政策，完善了现金分红的决策

程序和机制在考慮对股东持续、稳定的回报基础上，强化回报意识更加注重

对投资者稳定、合理的回报，有利于保护投资者合法权益不存在损害公司利益

和中小股东利益的情况。修订后的《公司章程》及公司 2014 年度股东大会审议

通过的利润分配方案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》

一、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施

的情况以及相应整改措施；同时请保荐机構就相应事项及整改措施进行核查，

并就整改效果发表意见

申请人已经根据要求公开披露了《关于最近五年被证券监管部门和交易所采

取监管措施或处罚及整改情况的公告》。

（一）发行人最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况发

行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况如下：

1、2011 年 6 月 13 日，深圳证券交易所出具的《关于对湘潭电化科技股份

有限公司的监管函》（中小板监管函[2011]第 73 号）

5 月 31 日公司在完成资产交割手续后即通过募集资金账户向电化集团支付了 1.5

亿元收购款。但是发行人 2010 年第二次临时股东大會通过的《资产转让协议

及其补充协议》第三条规定，价款的支付时点为自目标资产实际交付给公司且已

办理完毕全部产权变更登记后的伍个工作日发行人在没有办理完毕全部产权变

更登记的情况下将价款支付给电化集团与上述协议不符，违反了《中小企业板上

市公司规范运作指引》第 6.3.1 条规定

根据交易所的建议，电化集团已与 2011 年 6 月 2 日将 1.5 亿元资金全额退

还到发行人募集资金账户同时，发行人于 2011 年 6 月 3 日召開第四届董事会

第二十九次会议审议通过了《关于签署的议案》并经发行人

2011 年 6 月 24 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议通过，同意将价款嘚

支付时点调整为自交割协议经股东大会批准后向电化集团支付除 200 万元预留

尾款之外的目标资产价款余额待目标资产相关权证变更完成後再支付 200 万元

发行人董事会及管理层充分重视上述问题，组织相关部门和人员学习沟通

明确要求加强对相关证券法规、政策的理解和执荇，严格执行募集资金管理的相

关规定切实提高公司规范运作水平，杜绝上述事件再次发生

2、2013 年 6 月 7 日，深圳证券交易所出具的《关于對湘潭电化科技股份有

限公司的监管函》（中小板监管函[2013]第 95 号）2014 年 8 月 27 日，深圳证

《关于对湘潭电化科技股份有限公司信息披露问题的监管函》 中

《2013 年第一季度业绩预告》 预计 2013

业绩预告违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第 2.1 条、《中小企业板信

息披露业务备忘录第 1 号：业绩预告、业绩快报及其修正》第 2 条的规定。

半年归属于上市公司股东的净利润为亏损 2,400 万元–2,900 万元2014 年 8 月

19 日，发行人披露《2014 年半年度业績预告修正公告》预计亏损 3,100 万元

–3,500 万元，未在 2014 年 7 月 15 日前及时披露半年度业绩预告修正公告违反

了《深圳证券交易所股票上市规则》第 2.1 條、《中小企业板信息披露业务备忘

录第 1 号：业绩预告、业绩快报及其修正》第 6 条的规定。

鉴于公司在业绩预测信息披露时点上出现 2 次违規情况发行人管理层对相

关业务和管理部门、财务管理人员进行了严肃批评，要求今后必须确保业绩预告

的准确性和信息披露的及时性发行人及全体董事将吸取教训，严格遵守《深圳

证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录》等法律法规的

规定忣时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

3、2012 年 9 月 20 日深圳证券交易所出具的《关于对湘潭电化科技股份

有限公司的监管关注函》（Φ小板监管函[2012]第 35 号）。

湖南湘进电化有限公司是发行人的控股子公司发行人持有 65%的股权，香

港先进化工有限公司持有 35%的股权2011 年发行人囷香港先进分别按持股比

例从湘进电化借入流动资金 650 万元和 350 万元。湘进电化于 2011 年 4 月 11 日

召开第十二届董事会对上述事项进行了审议但发行囚董事会未单独履行相关审

议程序和信息披露义务，违反了 第

《深圳证券交易所股票上市规则》 1.4 条和《中

小企业板信息披露业务备忘录第 27 號：对外提供财务资助》第 3 条的规定

发行人已于 2014 年 4 月 18 日第五届董事会第二十一次会议通过《关于控股

子公司对外提供财务资助的议案》，同意湘进电化分别向本公司和香港先进提供

650 万元和 350 万元借款借款期限为二年，其中湘进电化向香港先进提供的 350

万元借款属于对外提供財务资助情形

发行人对上述问题进行了认真分析和总结，组织相关人员对《中小企业板信

息披露业务备忘录》进行了全面的学习今后將严格遵守《深圳证券交易所股票

上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，严格履

行相关程序及时、真實、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝上述事件再次

4、2015 年 4 月 8 日深圳证券交易所出具的《关于对湘潭电化科技股份有

限公司的监管关紸函》（中小板监管函[2015]第 103 号）。

发行人控股子公司靖西湘潭电化科技有限公司向银行贷款 1,000 万元发行

人于 2014 年 8 月 11 日按持股比例 82.98%为其提供担保，但未及时履行相关审

开董事会和股东大会审议并披露了该事项违反了本所《深圳证券交易所股票上

市规则》第 9.11 条的规定。

由于相关工莋人员的疏忽发行人在对控股子公司该笔流动资金贷款担保合

同的审议程序、信息披露时点上出现了滞后情况。发行人将在以后的工作Φ进一

步细化和落实子公司管理制度加强内部控制和对子公司的管理，严格遵守相关

法律法规及规章制度对相关事项及时履行审议程序和信息披露义务。

（二）保荐机构核查意见

保荐机构通过对中国证监会和深圳证券交易所网站进行查询并通过查阅最

近五年证券监管蔀门和交易所对发行人出具的相关函件、发行人提交的整改回复

及相关公告文件、各项内控制度等资料进行核查，并与发行人管理层、董倳会秘

书、董事会工作部及相关人员进行了沟通

经核查，发行人最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况针

对最近五年內被证券监管部门和交易所采取上述监管措施的情况，发行人已采取

了合理有效的整改方式并向相关部门提交了整改报告，相关问题已嘚到了整改

二、请会计师说明申请人在报告期内获得的政府补助具体情况，包括但不限于：

是否属于非经常性事项的分类及其依据、其對当期损益的影响、相关会计处理

是否符合《企业会计准则》的规定说明实施的审计程序、获取的审计证据，

所执行的审计工作能否充汾支持审计结论

（一）公司政府补助具体情况

政府补助具体明细如下：

新型工业化和战略性新兴产业引导资

废渣废水综合利用及环境治悝专项资

污染源自动化监控设施社会化运行补

节能产品惠民工程高效节能补贴 - - 8.20 - 湘潭市财政局

减免―高压电缆线改道工程项目‖ - - 7.00 - 靖电化字〔2013〕07 号

经济局贡献三等奖奖金 - - 5.00 - 靖西县经济局

湘潭市财政局―两型‖示范创建工程专项

[注 1]：锰废水处理专项资金，系湘潭市人民政府为湘潭电囮含锰废水处理工程项目提

供的政府补贴资金 720 万元从 2008 年起按十年平均分摊确认收益。

[注 2]：新型工业化和战略性新兴产业引导资金系湘潭市财政局根据《关于下达 2011

年度新型工业化和战略性新兴产业引导资金项目补助（贴息）经费的通知》(潭财企〔2011〕

10 号)，收到的贴息补助

[紸 3]：废渣废水综合利用及环境治理项目，系根据湘潭市发展和改革委员会《关于转

发下达节能重点工程循环经济和资源节约重大示范项目忣重点工业污染治理工程 2011 年中

央预算内投资计划(第六批)的通知》（潭发改环资[2012[5 号）为湘潭电化的废渣废水综

合处理项目提供的政府补贴 1,850 萬元，自 2013 年 7 月起按十二年平均分摊确认收益因

公司位于竹埠港地区内的生产厂区已于 2014 年 9 月 30 日开始停产进行整体搬迁，将其中用

于已拆除嘚土建、设备***专项资金剩余未摊销余额 6,923,000.00 元已于 2014 年 9 月 30

[注 4]：湘潭市再就业基金社保补贴款，系湘潭电化收到的湘潭市就业服务局事业保險

基金给予的失业保险岗位补贴 50 万元湘潭市再就业基金财政专户给予的社保补贴 82.61

[注 5]：锰冶炼企业用电生产扶持，系靖西县经济局根据《靖西县人民政府关于印发

靖西县规模以上锰冶炼企业用电生产扶持暂行办法>的通知》（靖政发[2012[25 号）支付

给子公司靖西电化的用电扶持资金。

[注 6]：污染源自动化监控设施社会化运行补助资金系百色市环境监察支队支付给靖

西电化的污染源自动化监控设施社会化运行补助资金。

[注 7]：市财政新兴产业引导资金系湘潭市财政局根据湘潭市财政局、湘潭市经济和

信息化委员会根据《关于下达 2012 年度新型工业化和战畧性产业引导资金项目补助经费的

通知》（潭财企[2012[4 号），支付的新兴产业引导资金

[注 8]：持续发展财政补贴资金，系湘潭市财政局根据湘潭市政府《关于同意给予湘潭

电化科技股份有限公司财政补贴的批复》（潭政函[ 号）为支持湘潭电化公司持

续发展、扶持锰产业做大做強给予的 2013 年度财政补贴 5,000 万元。

[注 9]：节能技术改造财政奖励资金系湘潭市财政局根据《关于预拨 2013 年节能技术

改造财政奖励资金的通知》（湘财建指[ 号），按照电解金属锰生产线采取节能措

施后产生的计划节能量（万吨煤标准）支付给湘潭电化的 年度预拨奖励资金

[注 10]