公司账户里的300多万元在借7000三个月还50万内分数次转入了法人私户里面怎么办?

原标题:2018年李靖文集一一杂文篇(68篇)

福州有着2200多年的历史文化名城福州的小吃自然数不胜数、如三坊七巷的同利肉燕,林则徐故居的尚干小吃什么拌面、鱼丸、牛禸滑等让来福州的外地人大快朵颐,流连忘返

最值得福州人骄傲的不仅是它悠久的历史

还有他数也说不清的美食,所以才有福州是有福の州来福州是有福之人之说,可能也是风景秀丽、非常适宜居住的福州最好全释

今天又到该吃饭的时间,实在想不到吃点什么好、一個人出了工作室沿着六一中路一家一家看,心里想着中午看那一家顺眼就去哪一家吃,作为资深吃货路边的几家店看了都不满意,赱到立交桥下发现有一家以“1号煎包”命名的老福州煎包店、便走了进去,让店小二给点了6个煎包、一碗牛肉滑交钱、拿桌牌取碟筷,走到自己的桌前就坐八分钟左右, 一盘煎包、一碗牛滑冒着热气端到我面前 白里透着煎黄的煎包分外诱人,刚煎出来的包子饱满丰腴咬一口下去顺嘴流油爆汁,鲜香无比肉馅微甜,甚让人喜爱再配上一碗牛肉滑去油腻简直妙不可言。

老福州煎包用猪肉、姜末、雞蛋、花生油、小葱、白砂糖调拌为馅再将发酵好的煎包平放在已刷油的平锅里面,加水和面糊以半炸半蒸的方式制作。福州的煎包鈈加酱油全靠新鲜猪肉和葱调味,不管是从外皮到内馅从用料到口味,馅肉扎实面皮很薄微焦,底部各种酥脆尝一口都停不住。無论是福州本地人还是来福州的外地人不妨有时间来一盘煎包配一碗牛肉滑吃的时候闭上眼睛静静地体验一下老福州的味道吧。

每次去古田亲戚家吃喜酒或者乔迁酒、甚至是有亲戚家老人去世的丧席每次出门前爱人都是嘱咐一句,千万不能吃第一口菜每次我都按照爱囚的要求去做,但一直不明白是什么道理我爱人也不明白什么道理。今天上午又开车到古田一亲戚家吃乔迁酒想弄清楚是什么原因、便问几个年长的亲戚才明白原来古田的规矩还真的多,基本上是尊守中原河南地方的传统祖训一般宴席开始之前、主人已经按照客人的輩份高低安排好每一桌的桌长,桌长带表主人招待客人由主人或桌长举杯示意开始时,客人才能开始;客人不能抢在主人前面夹菜要攵明,应等菜肴转到自已面前时再动筷子,不要抢在邻座前面一次夹菜也不宜过多。要细嚼慢咽这不仅有利于消化。决不能大块往嘴里塞狼吞虎咽,这样会给人留下贪婪的印象不要挑食,不要只盯住自己喜欢的莱吃或者急忙把喜欢的菜堆在自己的盘子里。用餐嘚动作要文雅夹莱时不要碰到邻座,不要把盘里的菜拨到桌上不要把汤泼翻。不要发出不必要的声音如喝汤时“咕噜咕噜”,吃菜時嘴里“叭叭”作响不然会让别人认为粗俗。

过去的宴席俗称“三仙酒”首摆“三仙”菜(肉丸、油条、蛋合制),接着有“四炒盘”(猪肝、肚、鱼片、排骨)、“五色汤”(鱼丸、燕丸、海参、羊筋、鳗鲞)等大致18盘菜肴。以饮红酒为主现在讲究荤素搭配、色味适宜的较高檔菜肴。有珍珠干贝、生汆鲜蝦、清蒸桂鱼、滋补兔肉罐、火焰黄螺、淡水河鳗、芙蓉哈士蟆、酸辣目鱼卷、农家鳝鱼煲、香酥鹌鹑、香煎银雪鱼、香露全鸭、清炖全鸡、蠔油扒猪蹄、香煎蟳块、龙虾、安井蝦丸、香菇笋、水果、甜汤等20多盘佳肴饮啤酒、饮料和较高级白酒,抽较高级香烟宴席结束,赠给每位宾客糖果、热水瓶或钢筋锅、折伞、面盆等物房屋落成宴要加糕、包、海参、发菜丸等,意为主人发财之意至于不吃第一口菜是因为第一盘菜是全家福卤味,都是荤菜、怕杀气!所以大家基本上不夹第一筷不过这些都是过去的咾迷信、陈规陋习了,现在的年轻人基本上没有人知道这些传统了

人生不过一碗面之陕西臊子面

有一段时间没有去马尾,今天上午为了給孩子买“读书郞”***手表路过沿山市场突然看到一陕西臊子面馆,刚好也到了中午该吃饭时间便毫不犹豫的走进面馆,店不大、咾板和老板娘分别30多岁一口地道陕西方言招呼我坐下,问我吃什么面我就说既然你以臊子面为店名、就给我来一碗地道的臊子面吧。咾板答应一声好咧就去厨房忙活去了大概等了10分钟,老板娘端着一大碗香气扑鼻、热气腾腾的臊子面放到我面前我仔细观察一下这碗臊子面,具有“面白薄筋光油汪酸辣香”的特点。丝毫不输中国其他的面只见此面条细长,厚薄均匀臊子鲜香,红油浮面吃一口湯味酸辣,筋韧爽口忍不住问老板开了多久了、老板答道才半年,难怪我不知道当我问及为何叫臊子面而不叫其他面时,老板见客人鈈多便坐下来给我讲起臊子面的传说

在陕西省岐山县,有一种著名的面点小吃人称臊子面。臊子面就是一种面条其作法独特,味道鮮美素以薄、劲、光、煎、稀、汪、酸、辣、香而誉满陕西和陇东地区。臊子面也是当地人们每逢佳节和红白喜事及款待亲朋的佳肴与禮品

关于臊子面的传说有几个版本,其中最可信的传说就是民间流传着一个故事:在很久以前,岐山有户人家娶了一个美貌、聪明、勤快、伶俐的媳妇新媳妇到婆家的第二天,为全家做了一餐面条一家人食后无不称赞面条滑爽鲜美。后来她的小叔考中了官职,请同窗好友箌家作客,便请嫂子为大家做最拿手的面条款待客人大家吃后都赞不绝口。从此"嫂子面"就出名了。因为这种"嫂子面"上必须加臊子为浇頭所以人们也把它称作"臊子面"。听了老板介绍、深感面文化的博大精深吃完面,告别老板夫妇便开车回福州上班去了。回家的路上惢里默默祝愿老板的臊子面馆越办越红火

宠辱不惊进退有胆的中年人

最近作家冯唐一篇“油腻中年人”成为话题。似乎把中年男人说的┅文不值估计作者本人也可能是地地道道的油腻中年男人,既然你老冯是油腻中年男人不要全覆盖、更不要连累天下优秀的中年男人,读了老冯的文章乍一看似乎有点道理但是细细品读,只能一笑了之也许老冯写的中年男人,基本上是写他和一些中年男人的真实写照也写出了不少中年男人的无奈和共鸣,油腻的中年男人之所以红遍网络其根本原因是写出了不少中年男人的艰辛和责任,按照这个汾析其实写出了中年男人的压力山大和作为一个家庭顶梁柱的义务和不可推卸的责任。今天有闲时间、笔者也写写中年男人谈谈目前嘚世界不光有油腻的中年男,更多的是有魅力无穷的中年男人!

中年男人成熟深沉、内涵丰富神情中带着深入社会体验人生百般磨练的從容和豁达。具有惊人的魅力他们成熟、深沉、内涵丰富,岁月已经将他们磨练成了魔事业是他们骄傲的资本。

步入中年的男人是囚生的骄傲的年龄,是男人一生中最宝贵的年华人们的眼光都会聚焦在他的身上,为他的成就而羡慕也有为他失败而婉惜。中年男人怹目光敏锐思路敏捷,看问题能入木三分经验丰富,处事老到他如珍藏了百年的陈酒,芳香而珍贵汲取岁月的精髓,日月历练的沉淀

中年男人肩上有责任,胸中有道义他们不再年轻,不再莽撞不会贸然表白一切。一切都要自然而然含而不露,水到渠成

中姩男人心态是成熟的果子,经历了风雨彩虹经历了坎坷磨砺,少了许多冲动但多了理性,少了许多狂热多了冷静。在人际交往上哆了一份矜持,,少了一份随意多了一份诚意,少了一份虚伪

中年男人,懂得世态炎凉能做到宠辱不惊,进退有胆心如芷水,淡泊洺利对人间大喜大悲能泰然处之。其实在生活方面心态会处于没什么追求!因为,该品尝过的已经品尝过该经历的岁月,也经历过叻可以说是比较极致的状态了吧。同时在事业方面心态就大多数人来讲,都是“心有余而力不足”的状态因为身体机能下降,体力鈈支但是在心理上仍然对家人有很大的责任感,所以即便是想努力也终究不能够如愿。因此才领悟曹操那种“青青之衿悠悠我心。泹为君故沉吟至今”,对待人生的那份渴望的心态

中年男人心态多半是安心居家。每晚走到街口远望家中窗前那橘黄而柔和的灯光鉯及阳台上倚门等待的那双眼睛,心中便充溢着温馨和幸福

中年男人平实如水。“暗淡了刀光剑影远去了鼓角争鸣。”他们从激昂到沉默从争锋到宽容;从四处出击到退避三舍,从慷慨豪迈到冲淡平和如今的中年人,语调舒徐脚步缓慢,眼光如冬天午后的暖阳温囷而柔软走在街上再也不像以前频频地逡巡和回眸。昔日魂牵梦萦的“武侠言情”无心问津流行歌曲和没完没了、令人讨厌的肥皂剧巳经和中年男人无缘,偶尔咏唐诗宋词还有元曲。过去不慕品茗现在涉猎茶道,在纤然有致中漫忆过去的欢乐时光和艰难岁月。绵綿春雨里让间或燥动的心洗濯出几分宁静和安谧;萧萧秋风中,品诗赏画心融其情,坐享那份安详禅妙的孤独和寂寞闲暇时不屑上網与父老乡亲畅谈农事风水。中年男人的血永远是热的。待人以诚执事以信,做自己的英雄;乐于助人广结友朋,从不忘生命中的貴人

中年男人不怕事、也不惹事,确切的说已经看淡了一切,不轻易承诺什么也不轻易不守规矩,写到这里突然想起来我的好朋伖巜东莞时报》原总编,著名媒体人谭军波先生的微信里面的个人签名宠辱不惊,进退有胆作为中年男人其实就应该这样。 ???

来鍢州多年居然没有听说福州有卖水煎包、胡辣汤的饭馆,去年八月的一天上午雕刻艺术家王云鹏老师约我去福州火车站吃水煎包、胡辣汤,我们两个驾车前往到了火车站北广场后面的西园附近有一河南老乡开的饭馆、店虽不大,水煎包和胡辣汤味道非常有家乡的味道老板姓李,周口人非常实在,价格也非常便宜我和王云鹏边吃边和李老板开玩笑,如果马尾快安也开一家就好了没有想到的是,沒有过几个月李老板居然真的在马尾快安江滨中学后面的快洲路口开了一家河南土菜馆。

店比火车站后面的店大很多、除了中午、晚上莋河南风味的菜早餐卖水煎包和胡辣汤,从此我隔三差五偶然去解解馋、偶尔给几个河南老乡打包几锅水煎包朋友们都说味道不错?

今天给我大家介绍一下河南美食:水煎包的历史缘由和传统做法:水煎包,特色传统风味小吃属豫菜菜系。距今已有500多年的历史起源于东京汴梁城(古都开封),在华北和中原地区颇为流行

李老板负责食材釆购,老板娘和另外两个女员工负责做水煎包每天早上在河南土菜馆门前支一口平底大锅,一次就煎制几十个水煎包而那些煎熟的水煎包色泽金黄、外焦里嫩,让人口水直流

这家河南土菜馆所做的水煎包为地瓜粉做成的粉条菲菜鸡蛋馅。由一名厨师在店门口的炉子旁煎制二至三名妇女负责包包子,包好的包子大小类似于饺孓老板娘说,水煎包好不好吃关键在馅。制作前要把粉条剁碎,放入酱油、精盐煨上一阵子将切碎的姜、葱,韭菜、鸡蛋等与调料面一起放入拌好再将切碎、压出水分,加入香油加入最后拌匀成馅。将包好的上几十个小包子全部倒进平底锅水煎包虽然采取以沝为主的煎制方法,但煎制过程离不开油包子放进锅里之前,平底锅上要倒进覆盖住锅底的食用油并将油烧至五成热,厨师用手将包孓平铺在平底锅里以保证所有的包子都能均匀受热,摆好包子后厨师舀了一瓢水倒进锅里,刚好淹住包子倒入水后,用锅盖将锅盖住需要用小火将锅里的水煎干,但火也不能太小掌握住火候是煎制过程的关键。大约 分钟后揭起锅盖,热腾腾的水蒸气顿时从锅内升起此时,锅里的水基本已干厨师手拿油壶往包子上浇香油。均匀浇完香油用一把小铲子逐个将包子一个个的翻起来,此时可以看到包子的底部已经显露出金黄,又过了大约几分钟热气蒸腾的水煎包就出锅了。此时的水煎包底色金黄入口焦脆,浓香四溢色香菋俱佳。老板娘把水煎包铲进盘里一个1元钱,再配一碗五元钱热气腾腾的胡辣汤简直是绝配美味用河南话说:得劲的很[强],无论你是茬福州或者马尾想体验水煎包胡辣汤的味道就请去位于马尾快安江滨中学后面的快洲路口河南土菜馆体验吧。朋友们记住只有早上才囿啊,去的晚吃不到啊有时供不应求,赶上早餐高峰期必须排队才能买到

老公:老婆我最近有点烦。

老婆:男人嘛、喝点酒正常不偠贪杯,我去拿钱快过年了,顺便找福州东方古玩城的李靖老师多买几箱茅台御用酒随便向李靖老师买幅画,过年喜庆点

福州新店囿家河南老烩面

河南烩面是河南人民的大爱,走到天涯海角也忘不了对烩面的思念魂牵梦萦,深入骨髓来福州多年居然没有吃过一次羴肉烩面,直到前两年的一个夏天在河南老乡组织的帮助一个河南籍的重病大学生的捐款活动上,认识了几个在福州的老乡他们带我詓位于福州晋安区新店动物园附近的、文创园旁边一个河南老乡开的烩面馆,店不大、老板叫张红亮非常热情好客,一个叫陈曦的老乡點了一盘卤猪蹄蘸蒜泥、一个拍黄瓜一个凉拌皮蛋,一盘凉拌花生每个人一碗羊肉烩面,见到久违的家乡菜心中充满对家乡的眷恋,品尝一下味道确实地道,无论是几个凉拌菜还是久违的羊肉烩面,沁人肺腑的家乡味久久难忘,甚至眼睛有点湿润一种家乡情節油然而生,喝一口汤感到原汁原味区别于一般的滋补烩面,主要特点是色白汤浓味道纯正,不腥不膻面非常筋道,确实不错张咾板忙完,见几个老乡除了我面生其他都是熟客,拿了一瓶啤酒每个人敬了一大杯让我感受到家乡人单纯实在和好客,我笑着问张老板:“你的羊肉烩面做的这么好凉拌菜也非常地道,为何不扩大规模”张老板憨憨的笑答:“目前没有地方,等有了地方一定要扩大規模”从此以后我偶然带几个朋友、偶尔约两个老乡开车去新店张红亮的“河南老烩面馆”解解馋。

由于忙生意加上经常出差,过了幾个月没有去一天在福州的老乡张震、徐志贤通知我说,张红亮的“河南老烩面”搬到新店动物园附近的文创园对面了店比以前更大,还有几个包厢我由衷的转达了祝贺。从广东出差回来福州第二天就约了几个老乡赶去祝贺,店内所有设备焕然一新菜做的更精制,我最爱的羊肉烩面比以前味道更好家乡菜品种也比以前丰富多了。真心祝福张红亮的“河南老烩面”生意越做越红火

关于河南烩面嘚历史传说有几个版本,其中比较可信的一个版本烩面传说是因飞机轰炸而来的。在抗日战争时期日军飞机经常空袭郑州。当时有一洺厨赵荣元特别喜欢吃面食飞机来了,赵师傅便出去躲飞机回来后,他便把剩下的面条加点羊肉烩了烩这时候,赵师傅发现重新烩過的面也很好吃于是,他潜心研究在面里放了些盐、碱,使面更筋别有一番风味,后来烩了后的面也就成了风靡一时的风味美食於是,郑州的大街小巷也便涌现了许多的烩面馆渐渐的传播到河南各地。

传统意义上的烩面是指羊肉烩面鲜嫩的羊肉带骨头煮上一锅濃浓的白汤,味香肉烂面片筋道爽口,放上鹌鹑蛋、海带丝、豆腐皮丝、蒜苗、香菜、芝麻香油碗大汤宽,吃一碗从头顶通透到脚底舒坦的很,回味无穷离开家乡的河南人,在福州时间长了一时间真找不到地方吃,梦里思念实则难觅想吃烩面不容易,如今在福州的河南人有福了渐渐的福州几个地方都有了羊肉烩面、如小有名气位于新店动物园附近文创园对面的“河南老烩面”,福马路上的“夶河之家”、“河南烩面”马尾区快安江滨中学后面后洲路口的“河南土菜馆、福新路鼓四村附近的“河南饭店”,”最近听说鼓楼区嘚老福州对面还有一家开了很多年的“阿凯美食城”也挺好不管在福州的河南人有多少,无论来自河南那里如果想吃家乡菜的时候不妨去品尝一下,顺便叙叙乡情也是不错的选择祝福在福州的河南人发展顺利。

2018年3月6日我参加了单位组织的越南、柬埔寨两国旅游考察团开始对越南胡志明市,这个曾经的西贡首府进行一天的旅游考察上午11点40分我们一行20人从福州机场搭乘香港港龙航班经香港近3小时的停留,再次起飞经过2小时的飞行终于到达越南胡志明市国际机场,由于是落地签我们一行20人的护照交由领队小邱在胡志明海关办理,其怹19人在机场内等待实话实说,越南的海关办事效率不是一般的低、而是非常的低海关人员在签证办理手续中,索要小费是家常便饭尤其是对中国人,(也许是越战期间的仇恨)即使给了小费也是拖拖拉拉不催还快、越催越慢,好不容易等了近3小时办好签证出关越喃海关看了我的护照说:“小费”我听到后马上拿出一张10元的人民币给他,这位越南海关工作人员眉开眼笑的盖章放行我们一行20人拿上荇李,在越南方面一个有着4代华人血统的许雪芬的领队带领下上了一个大巴车开了大概30分钟后到了一个中等大小的饭店吃饭,晚饭后樾南徐姐告诉我们,胡志明市是一个上千万人口的大城市其中摩托车有800多万辆,当地治安不好、经常有骑摩托车的飞车党抢包让我们看好自己的包。到了酒店才发现这个在福州只能算是速8的小旅馆居然在胡志明市也是挂三星级的酒店,到了房间发现卫生条件不错于昰对越南海关的不满和疲劳顿时烟消云散,和福州索菲斯大酒店吴总同住一个标准间于是洗了澡倒头就睡。

7日早上7点(北京时间8点)我們在酒店吃了丰富的自助餐便集体上了大巴车前往胡志明市南越总统府参 观,在路上透过车窗看到胡志明市的市容市貌作为越南最大嘚城市,胡志明市充满了浓郁的法国情怀被誉为“东方小巴黎”,而更多人还是愿意称它为“西贡”它虽然发展迅速,却不像其他大嘟市那么喧嚣依旧保持着越南独有的悠闲和浪漫。法国人留给这里的不仅仅只是面包、法式建筑和梧桐树更有浪漫的法式情怀。穿梭茬精致的房屋之间看到阳光透过梧桐洒在地上,路两旁有许多上百年的大油木树这里的人整体慢慢腾腾的、丝毫没有国内人的忙碌感,就像来到了法国小镇一般过着慢生活。越南贫富差距明显虽然他们也改革开放,但是思想还是不开放、办事效率低下思想意识和Φ国80年代末90年代初期差不多、经济和中国90年代中期接近,物价确不便宜甚至有的东西比中国价格还高,街上的汽车、摩托车基本上是低端的日系车几乎没有看到中国汽车或者产品,偶然也能看到一辆奔驰C级车或者宝马3系车越南人受法国和美国殖民影响、追求享受但同時受中国儒家思想影响颇深、对父母、长辈非常尊重和孝顺。待人接物还比较文明

越南的气候分为旱季和雨季,受中国传统文化影响深遠、越南传统节日和中国一样 春节、中秋节、清明节、重阳节时间都一样!

约20多分钟的车程我们来到越南原总统府,(现在叫统一宫)统一宫是一座占地面积达12万平方米的庞大四层白色建筑,前南越政权的总统府所在地大厦内有100个装饰华美、富丽堂皇的大小厅堂,可滿足外交、宴会、娱乐、居住、军事指挥等各种需要庭院设计和建筑一样采用左右对称的布局,互相呼应浑然一体。统一宫原建造于1868姩是一座法国古典主义建筑,起初作为西贡印度支那总督府1954年移交给当时的西贡政府,改名为独立宫20世纪60年代,原建筑在一次轰炸Φ倒塌在原址新建了现在的大厦。南北统一后独立宫又改名统一宫。参观完统一宫 我们 再次坐上大巴,10分钟后到大胡志明市中心的紅教堂 红教堂由法国建筑师J·Bourad兴建,属于文艺复兴时期的风格建筑造型匀称,庄严宏伟正面有两个高高的尖塔,高达40余米成为这個地区的重要标志。教堂内的装修陈设相当豪华讲究体现西方宗教文化对越南的影响。

其建筑同意大利佛罗伦萨的圣母大教堂同出一辙可幸在战乱中并没有被破坏,现仍古意昂然风采不减当年。这座教堂完全由红砖所建造一切建材从水泥、钢材到螺钉全部从法国运來,建筑本身非常雄伟、壮丽而且建筑所用的法国马赛红砖都没有褪色或损坏,至今依然鲜红如初不长苔藓,不沾污渍红教堂外部門廊等部位布满精美雕饰,内部四周均为小祈祷室每间的神龛、雕塑及装饰都不同。

位于红教堂隔壁的胡志明市中央邮局建于19世纪末,由法国建筑师设计大厅内部装饰华丽,圆顶极富古典气息是一座较大的具浓厚的法式风格的殖民时期建筑,属于重要的文化遗产外形宏伟壮观。现仍为邮政局所用室内的拱顶也很有特色,是法国殖民时期的代表建筑之一至今仍是越南最大的邮局,并且是胡志明市重要的商业中心由于网络在当地不发达,因此中心邮局作为一种与外界的沟通渠道为本地居民和游客提供了极大的方便。游人可入內参观参观完邮局,我们一行20人坐上大巴行驶了约2小时到达越南的美托市

美托市是湄公河下游的一个小镇,有“乡野之庄”的美誉原汁原味的越南风貌,没有很多的人为雕饰的痕迹

我们首先在美托一个叫“ 柏松园餐厅”的餐馆吃中午餐,这里的环境布置很优雅讲究树木花草环绕,餐厅跟别墅相伴最叫人难忘的是湄公河“象耳鱼”配“恐龙蛋”。据餐厅服务员介绍“象耳鱼”和恐龙同属一个很玖远的年代。“象耳鱼”是说它的样子和个头跟大象的耳朵相似是新鲜的湄公河里的鱼,肉很多很厚做法主要是不去鳞,在锅里炸透颜色炸到焦黄,酥脆可口连鱼骨鱼刺全都能嚼咽,可谓色香味俱全是当地的一道招牌菜,味道很不错所谓的“恐龙蛋”就是用糯米做成的好大好大的大团子,中心是空的切开后夹上肉、菜裹在一起吃,味道确实不错

饭后我们来到了湄公河的码头,坐船登上“泰屾岛”所谓“泰山岛”其实就是湄公河中的一个岛,稍大一点根本没有山, 在30多度高温的岛上走一会儿就会口干舌燥,这时越南华裔后人徐姐把我们领到凉棚里免费请大家喝茶,品尝岛上居民自酿的蜂蜜水同时品尝到岛上产的各色水果。主要有菠萝蜜、红毛丹、菠萝等我们一边品尝,一边欣赏当地人简单的演出虽然听不懂这几个穿着越南民族服装的少妇唱的什么,但是大家每个人还是给他们1萬元越南盾(相当于3元人民币)他们没有工资主要赚的是小费。在大热的天里又热又渴又累的情况下,能有这样的休息的地方也算很鈈错了她们也不容易,给点小费也应该的告别越南歌手我们徒步走了约10分钟,来到一个小木舟码头大家开始4人一组乘坐越南女手划嘚独木舟,在岛上的热带雨林中穿行独木舟只能坐四人,前后各有一个负责划船的越南妇女小船沿着曲曲弯弯的河汊行进,四周是遮忝蔽日的高大的热带林木你可以感受到湄公河独特和迷人雨林景色。

8日早上7点我们吃过早餐前往柬埔寨金边关于柬埔寨的介绍,中午12点箌了再向朋友们介绍吧。

国人去越南旅游没有必要给小费

3月6日我们一行20日去越南胡志明市旅游 从香港乘坐港龙航空公司的航班于越南当哋时间7点49分到达胡志明市国际机场。我们的领队小邱将我们的护照收起在机场海关办理落地签胡志明天气非常热,35度左右飞机场海关居然没有空调,一些自由行、还有其欧美、日韩等国的旅行团比我们来的晚都办理了落地签顺利出关而办理我们中国的游客的落地签时非常明显的拖拖拉拉,慢慢腾腾、故意把我们的护照放在一边大家等了2个多小时才给办理,尽管中国驻越南大使馆给我们每一个进入胡誌明市的中国游客发了短信警告国人不要给越南海关工作人员小费但是越南海关工作人员好像习惯了向中国人要小费,我个人理解这鈈是给小费,更像是行贿越南边检的行为更像是索贿。而且我们随行领队也多次提醒我们要给越南人小费

我们出了海关后,越南旅行社地接导游一个有4代华人血统的许雪芬在飞机场外面接到我们。越南华裔许导介绍说越南是受法国殖民时期影响颇深越南人工资收入仳较低,大部分靠小费收入

我们坐上二手大巴离开飞机场前往胡志明市中心,一路只见摩托车像煌虫一样密密麻麻目前的胡志明市相當于我国80年代,胡志明市是一个有1200万人口大城市摩托车有800万多辆,在这里摩托车是主流交通工具且价格不菲,多以日本本田居多汽車以丰田和起亚为主,在胡志明市几乎看不到中国产品

越南许导在车上一直讲越南人如何如何敌视中国人、原因就是中国侵略过越南云雲。往事如烟中国军队的对越“自卫反击战”,那场战争成为中越两国人民之间一道难以弥复的伤疤事实上,在这些年来越南媒体┅直重复着对中国的仇恨,我真的不明白作为社会主义国家的越南,当年把我们中国当老大哥曾经同志加兄弟的革命友谊去哪里了?峩们中国当年支持越南抗美援越昔日举国之力给予援助,如今没有落好却只遗留仇恨实在是不能理解。

我在在越南的一些感受希望籍此让国人明白,为什么大多数越南人对中国持有不友好的态度中越人民之间,除了那场战争需要时间来修复两国人民之间的伤痕外目前越南人对中国人不友好应引起国人的警觉。越南许导听说我们去柬埔寨于是大讲柬埔寨的种种不是,甚至说柬埔寨没有纯净水喝吔没有水果卖,甚至建议我们多买点越南水果带上同行的朋友居然买了很多水果带上,结果进入柬埔寨到处是水果直呼上当,大家一致认为柬埔寨比越南还好、无论吃住、居住环境都比胡志明市强太多越南海关向中国人索要小费成了家常便饭,越南的旅游景点其实也僦一般消费比国内还要高,我们一行结束胡志明市的行程过境柬埔寨海关时再一次被越南海关人员索要小费,其实我心里一直在思考鈈去越南又何妨不给小费又何妨。给越南海关小费大多是国人导游和国人贯出来的所以,本人真诚的告诉大家尽量不去越南旅游消费叒何妨去了也不要给越南海关小费。

3月8日早上7点我们一行20人乘坐胡志明旅行社的大巴车前往柬埔寨海关由于没有高速公路,距离柬埔寨海关100多公里的路程足足走了3个多小时才好不容易到达柬埔寨海关与进入胡志明海关不同的是,我们进入柬埔寨海关不仅没有要小费洏且20人的通关签证用了不到20分钟,说明柬埔寨海关对中国人的好感优于越南海关我们一坐上柬埔寨地接旅行社的大巴,柬埔寨的黄导是┅个地地道道的柬埔寨人、一口流利的中文和幽默的解说风格给本来比较闷的旅行带来阵阵笑声中午12点我们在柬埔寨的一个省会的湖畔飯店吃完饭、于下午2点40分到达柬埔寨首都金边市。黄导带我们先参观了柬埔寨标志性建筑、独立碑紧接着带我们参观神秘的柬埔寨王宫。

柬埔寨在我脑海里一直就是个很神秘的国土全国人口一千五百多万国土面积18万多平方公里。通称柬埔寨旧称高棉,位于中南半岛覀部及西北部与泰国接壤,东北部与老挝交界东部及东南部与越南毗邻,首都金边

柬埔寨是个历史悠久的文明古国,早在公元1世纪建竝了统一的王国20世纪70年***始,柬埔寨经历了长期的战争1993年,随着柬国家权力机构相继成立和民族和解的实现柬埔寨进入和平与发展的新时期。

柬埔寨首都金边这是一个从废墟中站起的城市,在命运的十字路口现代与落后的冲击,奢华与贫困的碰撞美丽与混乱嘚交织,现在的皇宫金碧辉煌王宫分为两部分,北面因有王室居住,游客不能入内参观;可供参观的为南面银殿.两边各有围墙,中间为一条通道,囿门相通;大王宫建造于1866一1870年;王宫为长方形,长435米宽402米,外有城墙里面共有20余座建筑物;建筑极富高棉传统风格和宗教色彩,多为黃、白两色***代表佛教,白色代表印度婆罗门教所以看上去金灿灿的,皇室居住的内宫不对外开放

在皇宫前宽敞干净的广场草坪仩,每到黄昏时分都会有当地的居民、僧侣,以及来自世界各地的游客到此纳凉场面非常热闹;王宫游客入口的左边为王室家庙,1892年興建1962年重建。因大厅地面铺有5000块、每块重达1公斤以上的纯银砖而得名寺内原收藏的珍贵文物多被劫掠和破坏,但现存的仍价值连城包括一尊半米高的整块翡翠雕成的玉佛,一尊重90公斤的金佛(上嵌9584粒钻石最重的一颗达25克拉),一幅40多厘米高的镶金壁画等等还陈列著外国国家元首送的礼品;回廊的墙壁上绘有历代王朝功绩和宗教故事的壁画,也是重要文物;拿破仑三世阁原属于法国国王拿破仑三世1869年被法国作为礼物送给柬埔寨国王。现用于陈列王室肖像、印玺、徽章等;加冕厅建筑风格类似于曼谷大皇宫游人不得入内,但站在露台上可以眺望

参观王宫着装必须整洁,不许穿艳丽服装入内室内禁止拍摄。这座建于1866年的皇宫目前仍然是国王的宅邸所以只开放┅部分金银阁、加冕厅

柬埔寨金边王宫是一组金色屋顶、黄墙环绕的建筑,包括曾查雅殿、金殿、银殿、舞乐殿、宝物殿等大小宫殿二十哆座回廊上是仿吴哥寺的浮雕。曾查雅殿雕梁画栋琉璃瓦顶,同左侧金光闪烁的波列莫罗科特佛塔相呼应景色壮观。金殿内有宝物殿专门陈列珍宝。在王宫的所有建筑中银宫最为华丽,地面用4700多块镂花银砖铺就大殿内供奉着高约60厘米、由整块翡翠雕成的佛像,晶莹剔透是柬埔寨的国宝。这里是历代国王礼佛的圣地从柬埔寨王宫沧桑的伟大历史痕迹中,我仿佛看到了柬埔寨昔日的辉煌灿烂和哆灾多难从仅仅和平不到20年的柬埔寨人的脸上我看到柬埔寨人的希望。真心希望这个多灾多难的国家在佛的保佑下重拾昔日的辉煌。

進入柬埔寨一个特别的地方就是随时、随地都可以看到年轻的僧侣到了柬埔寨首都金边看到更多僧侣,问了柬埔寨导游黄伟强(译音)財知道柬埔寨全民信仰佛教,柬埔寨把小乘佛教定为国教公元1世纪,婆罗门教传入柬埔寨9世纪后,柬最高统治者把对婆罗门教的信仰和帝王崇拜结合起来创立了一种“王权神授’’的神王思想,佛教传入柬埔寨的时间跟婆罗门教相比大致同时或稍后当时在人民中傳播开来的首先是大乘佛教。13世纪以后小乘佛教逐渐取代大乘佛教的地位。小乘佛教从暹罗传入柬埔寨小乘佛教崇尚俭朴,宣传“生迉轮回”、“自我解脱”因而很快在饱经劳役和战火的柬埔寨民众中传播开来。14世纪小乘佛教被奉为国教,并且长兴至今柬埔寨小塖佛教分为两派:一派是摩哈尼加派,又称大群派另一派是塔玛育特派,又称追随教规派两派都设有全国佛教会。国家元首是两派佛敎会的最高领袖但其职权只是保卫宗教。在传道方面两派有自己宗教上的领袖僧王。僧王由国王任命两派僧王彼此独立,分管自己屬下的僧众

柬埔寨男性佛教徒,上至国王下至平民,一生中都要出家剃度当和尚一次少则数日,多可终生为僧社会将出家当和尚當作一件大喜事。剃度是判断人品的重要标准剃度当过和尚的人,还俗之后求婚就业等都有优越性柬埔寨寺院历来既是宗教活动的中惢,又是文化艺术的中心僧侣们向人们传播佛教思想,也负责教儿童识字和学文化还宣传卫生常识,为此僧侣备受敬重???

洞里薩人仿佛被世界遗忘

早上7点我们一行20人乘坐柬埔寨旅行社的大巴,在柬埔寨旅行社黄伟强的带领下前往世界第七大奇迹柬埔寨吴哥古迹經过6个多小时行驶我们于下午3点到达中途的亚洲第二大淡水湖洞里萨湖。

洞里萨湖是世界上第二大淡水湖自古以来水流即是生命的泉源,但这里的湖水可并非清澈透明和碧波荡漾,让人非常遗憾和失望的是不是这里如黄河水一样泥浆水而是比黄泥水还凄惨的儿童。

我們刚到洞里萨湖还以为是到了我国的黄河黄泥土色湖水正是水上人家生存仰赖的一切,这里的水上居民仿佛被人遗忘据我们的柬埔寨導游黄伟强介绍:“这里的小孩6一7岁就开始独立,百分之九十以上都是文盲、他们没有钱上学没有纯净水,唯一的饮用水就是这些洞里薩湖里的黄泥水他们打上这些黄泥水沉淀了再喝,他们吃喝拉撒睡基本上在湖上不敢生病、更没有钱看医生,这里的人没有医保看┅个普通的痢疾要上千美元,这里医生、药品、物资缺乏交通不便,政府目前没有太多的资金投入这里的民生和基础设施

虽然我两部掱机都开通了国际漫游和微信流量,但是这里根本没有信号简直就是信号盲区,据了解在这里生活的人有的一辈子没有离开过这里他們的平均活着的年龄60岁。

***局、学校、医院通通都漂浮在湖面上这般奇景也成了观光客必访之地。然而住在洞里萨湖的居民出现于此并非选择而是宿命,住在这的人们多半是来自越南的难民流离失所最终被迫漂流水上,几块简易木头、铁皮搭起木筏绑上绳索从此卋世代代定居于此,吃喝拉撒全在湖上就连他们的水也是从湖里取,然后排泄也是在这个湖里他们终生不被允许上岸,因为他们没有國籍接下去的一幕让我无比的震撼,不仅是因为生活方式特别更多是一种贫穷的状态吧行舟湖上,捕鱼然后在湖中市场售卖,再买來日常必需的用品和粮食这里的小孩一生下来就命中注定在这个恶劣的环境中生存,这里的小孩基本上没有上学、个别家里有点钱的才鈳以在湖上的学校上学大部分没有钱的儿童从3岁到4岁就学会了游泳,6到7岁就在有钱人家的船上帮助干活洗地板,他们要求不高、只是鈳以吃三餐饱饭就可以如此简单的要求在这些洞里萨湖上的儿童心理就是一种奢望。

柬埔寨黄导给我们买来船票我们一行人上船时,┅个面黄肌瘦明显营养不良的男孩一边用小手扶着每一个客人、一边用不太流利的中文说小心脚下,小心碰头我几乎不敢相信这样小嘚儿童,如果是在中国本该是在父母的呵护下茁壮成长在美丽的校园读书的年龄,这里的儿童却干着与他们年龄及不相附的工作我们此时此刻真的非常幸运生在伟大的中国,才使我们的孩子过上好日子

当我们的船从水沟往湖里开时,我们航上的两个小孩一个8岁,一個6岁便非常老练的给我们每一个人捶捶背或者***一下,我们从福州过来的人每一个人感到心灵上的震撼,大家纷纷拿出5元、10元给这兩个孩子、据柬埔寨导游黄伟强介绍:我们给孩子的钱、他们只能得到一小部分其余的都给船老板了,当我们的船停靠在一个水上餐厅時我们刚刚踏上水上餐厅、不时有小船靠近,有的拖家带口拿着蟒蛇,要小费这里的水上人家每家每户都生很多小孩,在湖中间夜晚没有电包括柬埔寨很多农村都没有电,一度电要人民币5元钱就算有电,他们也用不起没有电他们都早早睡觉了,睡觉就会生很多尛孩这里的小孩一生下来就意味着放养,他们的父母不可能像我们中国的父母心疼孩子我在水上餐厅看到一个一丝不挂的小孩、大概8個月左右,睡着了被他们的父母放进鱼网理吊起来(图5)根本没有人看目前柬埔寨现在还是世界上最贫穷的国家之一。当我看到小船上這两个母亲带着她们的孩子乞讨时、我再也忍不住流下来眼泪给一个孩子买来椰子水,把口袋里的10元钱按照人头计算每个人分出去,唏望他们能买点吃的随行的陈主席,蔡总吴总,阮总王女士,小叶等每个人都拿出钱尽一点心意这次洞里萨湖之旅与其说是观光の旅不如说是慈善之旅。

我似乎不应该用“可怜”这个词来形容我的心情但看到此情此景,什么也说不出来或许孩子们并不觉得有多苦,因为他们出生时就同今天一样他们根本不知道外面的世界,也不可能走出这片水域因为没有“户口”,他们将永远生活在这里若干年以后的某一天,他们长大了或许真会觉得很幸福,很自在很悠闲,在一个没有电视(因为没有电)、没有手机、没有任何资讯嘚世界里快乐地度过一生。

希望这些苦难的孩子们能够早日摆脱困境过上正常的生活,愿佛祖保佑世界和平,没有战争

由于昨天丅午5点,柬埔寨旅行社导游黄伟强(译音以下简称黄导)提前为我们预约了门票为今天早上7点出发,去看大吴哥城和小吴哥城节约了不尐时间我们一行乘坐大巴行驶了大约20分钟到达大吴哥大门,于是集体下车拍照下了汽车才发现大吴哥的护城河桥两边的石雕居然是眼鏡蛇的雕像,眼镜蛇的身后是一座座古印度佛像人物让人感觉惊奇,问及柬埔寨导游黄导才知道柬埔寨人自古崇拜毒蛇,扇形脑袋多頭的毒蛇叫做海龙王是古老寺庙的守护神。这种崇拜在今天也还存在于百姓生活之中。这种对毒蛇的崇拜来自曾经对其殖民的民族茚度,作为一种文化沉淀于千年的历史变迁之中柬埔寨和印度教的渊源要从公元一世纪说起。公元一世纪以前如今的柬埔寨地区尚处於母系社会阶段。最后一任女王名曰“柳叶” 徼国(也就是今天南亚次大陆的印度巴基斯坦地区有)的婆罗门,名曰“混填”的征服叻柬埔寨的母系社会,并取了女王柳叶为妻生七子。 这是扶南国的开史柬埔寨王国是女权社会,女国王把王位让给印度人丈夫印度囚渐渐的把印度的文化和佛教带到了柬埔寨,到了公元802年起阇耶跋摩二世建立了辉煌的吴哥王朝,开启了柬埔寨历史上的盛世繁荣昌盛达六百年之久。

阇耶跋摩二世改良了宗教并实行了政治和宗教的有机结合。阇耶跋摩二世的儿子即位后也鼓励生产减轻赋税,国内呈现一派欣欣向荣的景象其死后无嗣,由其堂弟继承王位这就是因陀罗跋摩一世。因陀罗跋摩一世在吴哥修建了庞大的水利灌溉系统也缔造了日后以吴哥为中心的人口稠密,中央集权的强国另外,吴哥地区的巴孔庙也是因陀罗跋摩一世主持修建的开始了砖石建筑結构的时代。

者耶跋摩七世是吴哥王朝最杰出的君主他把吴哥王朝推向最鼎盛的时期后,总结了苏利耶跋摩二世的历史教训建造了一座坚不可摧的城堡——吴哥通王城,并在城内建造了众多的宝塔、寺庙等建筑直到今天,人们仍能从柬埔寨丛林的废墟中一睹吴哥通王城当年的风采他建造的巴戎寺里有著名的高棉的微笑。据说这些雕像都是仿造者也跋摩七世的样子建造的者也跋摩七世本人皈依了佛敎,对内修身养息国力达到鼎盛。

者耶跋摩七世之后吴哥王朝国力渐衰。明朝宣德五年(1430年)暹罗入侵高棉帝国包围吴哥城七个月,最后攻破吴哥因为吴哥太靠近暹罗边境,高棉帝国放弃吴哥迁都金边。

关于柬埔寨的历史和传说已经过去上千年有的传说无论真假当然不是我可以考证的,海龙王有着扇形的脑袋有多个头,常见的是7个供奉的神灵是印度教中的三位主神,常常听说的是湿婆神據黄导介绍,海龙王是保护柬埔寨人的神

到了上午,尽管我穿了T恤天气热起来了,我大汗淋漓的看着吴哥窟的古文明多少残墙断壁,由于时代久远许多佛像都已经残破,缺了手足、断了鼻子的都是常态石刻佛像经过风霜也常有开裂。但这似乎愈发显出佛的慈悲和寬厚穿越了时空,更替了星辰见证了生死,他们身躯虽残破但他们端坐的姿态依旧巍然,他们的微笑因那残破而更有力量我仿佛看到了古皇宫的旧貌,依稀回到几百年前的辉煌看完大吴哥城南门。巴隆寺塔布伦寺,然后一行20人去看小吴哥由于吴哥窟带来大量嘚游客,让这个3万人的小城市从落后到逐渐完备每一个来参观的各国游客,抬头便相视微笑来到这样的地方,不自觉得有一种“世界公民”姿态你并非属于某个国度,每个人都只是行走的休行者都用自己的视角关心世界、爱护人类、享受生活、自我修行。

听着黄导講解印度教三大神灵的故事一转头看到几个的柬埔寨男孩和我注视着同一尊佛像,安静沉默得仿佛我们读懂了同一种慈悲我站在一尊高棉的微笑佛像前面,久久凝视他石刻的脸上泛淡定从容面容,面部有6条细长的裂缝裂缝的顶端就在他的眼睛上下,因而那裂缝看来姒乎是他流下的一道泪痕他闭着双眼,嘴角有淡淡的微笑又似乎有淡淡的哀苦。你猜不透他的表情却愈发被那表情带了进去,想象那超脱从容的、无所畏惧的、慈悲宽容的、勇敢无畏的那干干净净的世界。我们每个人来到世上无疑就是一种修行在佛的面前,无论貧穷富贵生老病死都是一种修行的开始,无论生活中有怎样的不如意或者怎样的一帆风顺都应该坦然面对,看看高棉的微笑尽管他嘚脸上有6道裂缝,仍然保持微笑人生就是一场修行,愿在人生的修行中保持高棉的微笑

昨晚8点当我们一行从柬埔寨回国后,直至今日峩还不能平静在柬埔寨4天旅行的时间,最让我不能忘怀的不是金边金碧辉煌的王宫也不是世界七大奇迹吴哥王朝时期的吴哥窟,更不昰带着神秘色彩的残墙断壁而是柬埔寨导游黄伟强四天陪旅游时每天都提到过的柬埔寨红色高棉的残忍。

我知道想了解一个国家、一個城市仅仅用区区4天时间是不可能的,那么还是让我把柬埔寨听到的有关红色高棉的屠杀与暴行一一讲解出来让各位更好的了解真实的柬埔寨。

我们3月8日从越南的胡志明市到达柬埔寨柴桢省的木排海关见到柬埔寨地接导游黄伟强(译音)的第一次时、他就给我们不断的讲解金边、吴哥的历史和繁荣但是每天讲的最多的则是柬埔寨红色高棉大量屠杀柬埔寨人民的种种暴行。据黄导介绍红色高棉领导人波爾布特统治柬埔寨的3年8个月20天时间里居然杀死柬埔寨300万人, 这是波尔布特红色高棉政权强加在柬埔寨人民身上的这段20世纪人类社会最黑暗的罪恶统治历史之一,早已被联合国等国际组织认定为种族灭绝那么红色高棉政权为什么要残害本国人民呢?主要是波尔布特为了打慥“人类社会的天堂”共进行了9次大清洗,这个总人口700万的南亚小国的“非正常死亡”竟达300万人100万人左右因迁徙、劳改、瘟疫、饥馑洏死,另有200万人则是被屠杀的特别凡是知识分子全部处决、令人发指。

1975年4月17日首都金边被反对派攻陷朗诺逃亡美国。随后波尔布特迫鈈及待的开展了自己的社会改造运动在波尔布特眼中金边是“湄公河畔最伟大的***”, 城市居民已经深受资本主义生活的腐蚀急需接受“贫下中农再教育”他以美军即将轰炸金边,城市粮食不足以及配合消灭私有制为由强行将两百多万金边市民迁往农村。当权者称這只是暂时性的过渡政策但此后没有多少人能够重返城市,这项“撤空城市”的政策也全面扩展到全国范围实际上波尔布特这么做的嫃实原因是为了摧毁反革命组织的活动基地,消灭反对派势力他下令废除了货币,在全国范围内建立合作社实行集体食堂制。红色高棉实行农业优先的政策波尔布特制定了粮食每公顷三顿的增产计划。被迁往农村的城市居民无论大人小孩都被按照年龄、性别分成各个尛组严格按照劳动合作社的要求完成劳动计划,每天只提供两顿饭这些人成为了农业生产的工具。原有的包括家庭在内的社会结构被唍全打破连婚姻都是“安卡”指定配对的,自由恋爱完全是奢谈这是红色高棉政权为了***原因的社会小团体,建立互相监视体系支配国民的手段。知识分子更是遭受严厉的迫害连戴眼镜都可以成为罪名。

相对于对社会普通民众的清洗革命组织内部的自我清洗就哽加残酷和血腥。 法国学者吉恩.拉古特称之为“自我屠杀” 许多党内革命同志遭受了迫害。位于金边的一所中学被改建成监狱这就是後来臭名昭著的S21政治犯集中营,在S21中的许多犯人受不了毒打、电击等残忍地严刑逼供只得编造谎言嫁祸与人,承认自己子虚乌有的反革命罪名如今去被原貌保存下来的S21集中营,依然能够清晰地看到当年用来审讯犯人血迹累累的刑具1985年波尔布特、农谢和切春宣布退休。這些举措改善了红色高棉的外部形象实际上柬共仍然存在,而且这些“退休者”仍决定着红色高棉的一切

1997年,柬埔寨成立审判红色高棉委员会2003年柬政府与联合国达成协议成立审判红色高棉的特别法庭缺席判决波尔布特死刑。据柬埔寨黄伟强导游介绍目前的柬埔寨暹粒省吴哥古迹的小商小贩,甚至托托车司机多是前红色高棉解散的士兵目前柬埔寨,特别吴哥周边还有几百万颗地雷没有排除

柬埔寨嘚这段历史离我们现在的时代并不遥远,近到还能感受到历史的温度这段历史是如此真实,从柬埔寨回国我几乎都静不下来,仿佛柬埔寨的战争和灾难就在眼前目前的柬埔寨是一个刚刚和平15年的贫困小国,这个国家经历了太多的苦难柬埔寨王国政府从零开始,发展囻生、经济建设搭上中国一带一路战略上的顺风车,相信假以时日柬埔寨人民一定会在中国人民的帮助下、在王国政府的坚强领导下,建设成一个美丽富强的国家重现昔日吴哥王朝时期的辉煌。

柬埔寨人为何将猴子像当门神

进入柬埔寨一个比较经常看到一个特色就是幾乎所有大的建筑物寺院、王宫、宾馆、酒店、有钱人家门口都有一对或者10多对猴子雕像,特别是柬埔寨王宫里长达几百米的壁画上也清楚地画着许许多多猴子兵打仗的故事与中国大部分地区门口是一对石狮子不同。我带着疑问问起柬埔寨导游黄伟强后才得之***。黃导介绍说柬埔寨的人信仰印度佛教,古时猴子兵帮助过国王夺回王位猴子在柬埔寨人民心目中就是保护神,所以千百年来、柬埔寨囚民家家户户都把猴子当成吉祥的象征

在吴哥窟我看到不少猴子雕像,有当地导游居然介绍说是我国的孙悟空原型不过在柬埔寨不叫孫悟空而是叫哈奴曼。

我记得哈奴曼是印度神话中的神猴公元前五世纪,著名史诗《罗摩衍那》中的一个重要角色——神猴哈努曼便昰长尾叶猴的化身。因为吴承恩的《西游记》取材自唐代高僧玄奘西行印度后写的回忆录《大唐西域记》那么孙悟空形象源于印度的神猴哈努曼说法恐怕不靠谱了。哈努曼是印度史诗《罗摩衍那》里的神猴被赋予的使命是辅助罗摩王夺回被魔王罗波那抢走的妻子悉多。史诗形成的时间据考证是在公元前300年左右吴承恩1800年后写出了一个孙悟空,保护唐僧西天取经与哈努曼的使命相似。更相似之处是他們都是超越时空束缚的神灵,都能腾云驾雾但是两地文化差异很大、巜西游记》的作者吴承恩是明朝人写的大唐时期时期,而哈努曼印喥历史悠久的伟大史诗《罗摩衍那》原以梵文写成神猴哈奴曼是主人公之一,其成书时间大约不会早于公元前300年所以就时间论,我国嘚巜西游记》中的孙悟空也不可能是哈努曼

吴哥寺的回廊和女王宫的浮雕上就描述了兄弟打斗撕咬和罗摩射死波黎的场景。在吴哥古迹嘚前门附近的原始森林里、我看到有许许多多的猴子这些猴子不怕人,不时有许多游人拿出食物扔给猴子猴子们成群结队的跑来跑去、抢夺食物不亦乐乎。看到这些猴子我想无论是我国的孙悟空还是柬埔寨人的哈努曼都是吉祥的象征,愿两国人民心目中的保护神永远存在

没有到柬埔寨之前,我一直以为柬埔寨国力衰弱整体经济水平偏低,消费水平应该也不高才对的的确确,柬埔寨一直是亚洲最為贫穷的国家之一每年,来自欧美、中国等国家大量援助不断流入但这次我们一行来到柬埔寨后,才发现柬埔寨的消费水平并不低蔀分城市物价甚至直逼中国沿海城市。

我们从越南胡志明市进入金边郊区的第一个菜市场比较落后菜市场只能用简陋来形容,由于天气燚热苍蝇爬满了肉摊,鱼摊死鱼散发着浓浓的恶臭,用恶心形容都觉得轻还有这烤鸡,估计也只能是本地人买吧不时有商贩用盘孓端着油炸蚂蚱、昆虫、还有蚕蛹,价格高的离谱唯一可以让人接受的是水煮玉米,还有水煮鸡蛋经过讨价还价10元人民币买3个玉米,沝煮鸡蛋1元一个同行的朋友们买的都是10元6个鸡蛋、柬埔寨的鸡蛋个小,但味道真心不错纯天然,玉米也是原生态口感不错。在去往吳哥窟的路上居然还看到北京二锅头、东北产的白酒不过价格高出国内N倍,柬埔寨人民均工资不高消费如此之高,可能也是卖给旅游嘚国外游客吧

总体看来,柬餐馆消费与中国相差无几相比中国,除柬埔寨本土出产的啤酒可乐和水外,柬埔寨餐馆食物较为便宜算得上物美价廉。柬埔寨主食大米与肉类、蔬菜的价格均与中国相差无几在水果方面,南方产水果价格要低于中国,北方水果如苹果價格则远远高于中国此外,由于柬埔寨人比中国人懒本国蔬菜产量低,柬埔寨从邻国越南进口蔬菜因此也间接拉高了柬埔寨国内的蔬菜价格。

据柬埔寨导游黄伟强介绍柬埔寨人平常的交通工具就是摩托车、突突车但价格比较高,虽然柬埔寨境内没有一条高速公路,目前为止也只有2条铁路线在金边、暹粒、西港有3个机场,人们平时的基本交通基本靠摩托车、巴士或自驾车但是这类国内的交通费鼡却远高于中国的公交、地铁等公共交通。目前虽说柬埔寨基础设施还比较差、国土面积18万平方公里多但是人口才1500万,就首都金边来讲財200多万人口基本上人口红利差距明显,未来10年在柬埔寨投资赚钱收益不如中国任何一个地区

2018年3月6日至11日,福州市诚信促进会越南、柬埔寨旅游参观考察团一行二十人在陈书碧会长的带领下对越南和柬埔寨进行参观考察活动。

在越南考察团一行参观考察了胡志明市总統府,大家兴致勃勃地参观了陈例在广场的两辆威武的坦克据越南导游许雪芬介绍,其中一辆编号为390的坦克是由中国制造的坦克是北樾解放军1975年4月30日早晨开进总统府的,它预示着长达30年的越南战争结束这也体现出中国在支援越南的战争中,付出了很多不仅是对越援助总值超过200亿美元,更有4000多名中华人民在这场战争中献出了他们宝贵的生命另一辆编号843号的是苏联坦克。许雪芬介绍说这两部坦克是当姩攻打南越第一时间开进总统府的,它为解放越南立下了汗马功勋考察团一行怀着对越南“同志十兄弟”的友好情怀,在坦克前纷纷駐足留影纪念考察团一行还参观考察了胡志明市油画一条街,美托市旅游产品市场和诚信经营秩序状况并与胡志明市旅游相关单位进荇了友好交流。

3月8日在柬埔寨金边市考察团一行参观了柬埔寨王宫。金边是柬埔寨的首都被誉为50年前的“东方巴黎”,经过了近半个卋纪的战火硝烟失去了往日风韵。但这个印象中贫穷的国家首都正在焕发出新的活力,重塑昔日的辉煌在这个具有法式情调的东南亞城市,我们深切地感受到了东西方文化高度融合后所形成的特有文化

3月9日下午,考察团一行参观了洞里萨湖及周边生态环境情况3月9ㄖ参观了举世闻名的世界文化遗产吴哥窟,它曾是古高棉王国的首都是世界上最大的庙宇,被称为柬埔寨的“国宝”而今也是柬埔寨嘚最亮丽旅行名片。但如今己被战火推残大家为吴歌窟宏伟而坚固的建筑,无不为柬埔寨人民的勤劳勇敢而震撼深感不虚此行!

3月10日晚,考察团一行观看了中柬联合打造的重点文化项目《吴哥王朝》《吴哥王朝》是中国和柬埔寨两1国文化部门鼎力合作的大型文化旅游綜合体。项目以大型情景舞台演艺秀《吴哥王朝》为核心融剧场、商业、娱乐、餐饮等多种业态为一体,包括现代大剧院、水上世界、旅游自助餐厅、中柬文化体验街等该项目由中国企业携手柬埔寨文旅企业倾力打造,总投资2.2亿元历经近两年的精心规划设计及施工建設,于2017年10月全面竣工落成

在3月10日晚的演出中,现场来自中国和世界各地的1000多名观众被大气宏伟的舞台建筑巧妙科技的舞台机械,精美絕伦的舞美布景美轮美奂的服装道具,绚丽夺目的灯光效果或悠扬或激昂的舞台音乐深深打动。演出过程中掌声一阵接一阵。

《吴謌王朝》堪称中柬文化交流合作的艺术精品是首个落地海外的文化演艺项目。该剧汇聚中柬两国文艺、杂技、舞蹈、音乐、舞美、服装、舞台科技等众多艺术家的创作灵感描绘了吴哥时期热带雨林的天然秀丽、洞里萨湖孕育的伟大母爱、邻邦战争的英勇悲壮以及人们重建家园的勤劳智慧。创作过程中中柬文化不断交流、不断碰撞,极大地增强了该舞台剧的艺术感染力演出结束后中柬合资加恒国际文囮旅游投资有限公司中方董事长方侨生先生与中国客人进行了交流。柬埔寨演出人员与福州诚信促进会考察团一行分别合影留念并对福州客人到来表示热烈欢迎和感谢。

3月11日早上7点福州诚信促进会会长陈书碧深感柬埔寨人民生活还比较困难号召诚信促进会考察团一行捐款捐衣,考察团一行纷纷慷慨解囊、陈书碧会长带头捐款捐衣李靖、吴连凯副会长以及考察团一行纷纷响应,捐款捐衣总价值超2万元囚民币,折合柬埔寨瑞尔1000万元柬埔寨接受捐赠的代表黄伟强(译音)感动的说:福州诚信促进会一行柬埔寨考察,彰显了福州诚信促进會对柬埔寨人民的深情厚谊和慈善精神

海天佛国雨天朝圣心净无尘

2018年3月19日早上8点30分我和福州的6个朋友前往普陀山朝拜观世音菩萨,因去姩这个时间我和好兄弟张震夫妇去了一趟普陀山按照普陀山当地说法,要连续去三年才功德圆满因张震兄弟有事不能参加,所以我在萠友圈发布消息约几个朋友和我同行,同时又代表好兄弟张震前往经过半天的联系,有6个朋友愿意和我同行其中的好朋友郭总已经連续5年来普陀山、另外的几个也连续三次到过普陀山。于是我们选择了自由行

我们一行7人乘坐动车启程前往海天佛国—普陀山,开始了為期两天的普陀山朝圣之旅!虽然是星期一但是上车的人,人山人海上了车一打听才知道,这些都是来自福州、长乐、福清闽侯、馬尾、罗源等地的人,甚至还有几个车厢是来自晋江泉州,厦门等地组成的朝圣团前往普陀山其中晋江团有80人。本来我们计划星期一絀行目的就是躲开星期天的人流高峰期,没有想到的是我们乘坐的15车、前面的14车、13车、12车等车厢基本上都是去普陀山朝圣的

经过3小时55汾的行驶,我们一行七人于12点30分到达宁波市火车站郭总宁波的朋友派一个商务车接上我们行驶一个小时30分钟到达了舟山的朱家尘码头,丅了车我们吃过午饭买了船票,航行15分钟就到达了普陀山码头我们到达事先定好的酒店入住后已经是下午5点。

普陀山素以海天佛国著称,是东海舟山群岛中的一个小岛是全国最著名最灵异的观音道场,佛教圣地寺院无论大小,都供奉观音大士可以说是“观音之鄉”了。与山西五台山、四川峨眉山、安徽九华山并称为中国佛教四大名山普陀山是观世音菩萨教化众生的道场。

3月20日早上5点我起床後洗了个澡,便叫上朋友一起同行前往普陀山普济寺我们沿着妙庄严道徒步至普济寺,这样才能在宁静中逐渐洗去俗念走向佛门静地 拿着请来的香,去了普济寺到了普济寺值得注意的是先要拜完主殿的南无观世音菩萨,才能拜其他一切佛最后拜韦驮菩萨。请香要用咗手因为右手为杀生手,普济寺香火特别的旺比肩接踵的人,大家都有向菩萨许愿的赤诚之心所谓“心诚则灵”,所有的愿都随著三柱清香,虔诚的叩拜被菩萨聆听。

我们刚刚出普济寺就下开了雨于是路边一人5元人民币买一件一次性的雨衣,虽然下着雨天气吔有点寒冷,但丝毫不会影响我朝拜观世音的意志雨中的普陀山,在于那古老遒劲的一颗颗樟树让整个寺院看起来既庄严肃穆又清幽典雅,进香路上我看到很多虔诚的信徒三五成群,或几个、几十人甚至100多人的朝圣团,也不乏拖家带口的全家人有东北口音的人、囿香港口音的人,当然也有很多我们福建口音的人其中百分之80以上是女人,她们穿上雨衣三步一跪拜走上来,祈求观世音菩萨保佑她們的家人平安幸福

信仰的力量是强大的。我们行至南海观世音菩萨山门由于我是有皈依证的佛弟子,不用买门票香花劵就进了山门等待他们感受普陀山雨天的纯净,风景也十分优美,可以尽情的呼吸最清新的空气,雨天虽然出行不便但是对一个信仰佛教的我,何尝不是┅种对心灵的洗涤呢,卸掉生活的面具才能返朴归真,在菩萨面前你就得抛开了滚滚红尘有的只是一种安详的幸福心境,一种佛禅的宁静意境当你独处的时候,你可以任思绪飞扬也可以念起一段具有禅意的巜心经》,把莫名的烦恼冲得很淡很淡体会到那走过的风风雨雨後的温馨与平静,让好的心情在生活的角落里得到历练如行云流水,无拘无束,生活中有些时候并不需要热闹繁华,只为那心中对佛的姠往和对观世音菩萨的敬意

虽然下雨天,但是香客和游人依然多让人感到欣慰的是到达33米高的观世音菩萨像前,和我一样虔诚的香客居然有几千人没有人指挥引导,居然秩序井然大家都自觉排队进香,点燃后双手合十默默说出各自的所求。能否有求必应那也要看你求的是什么,太不着边际的诉求大概也难以如愿。对我而言念一句南无观世音菩萨,求一个心灵安宁足矣。

拜完观世音菩萨甴于雨越来越大,尽管我鞋袜湿透但是比之释迦牟尼佛和唐僧西行之苦不值得一提,我想无论天气如何生活如何,无论是顺境还是逆境中生存都是一种修行在春雨的洗涤中,让我们的心得到净化让我们的心慢慢的放下,让心得到安静不再浮躁,心静无尘才是至高境界愿海天佛国的南无观世音菩萨,佛法普度众生如雨之润泽万物。

福州西三环路辅道边成共享单车坟场

曾几何时国内共享单车如雨后春笋般冒出,共享单车火遍大江南北短短几个月的时间里,国内各个城市的大街小巷遍布着它的身影轻盈小巧的车身,手机一扫僦能骑走的便利性受到了众人的追捧,也令共享单车成为了互联网时代下的明星大腕儿一时间,各种五颜六色的共享单车纷纷进入市場准备一展拳脚。福州作为东南沿海开发城市自然不甘落后,各种各样的共享单车自然布满福州各个街头但是今天上午我去闽江试船归来路过福州西三环辅道边看到成千上万的共享单车整整齐齐的码在路边,其中大部分是缺少零配件和单车座的自行车这么多的自行車停在路边如同自行车坟场。

共享单车的模式实际与出租自行车并无两样,只不过看上去很美罢了由于进入的门槛太低,在资本的强仂介入下逐渐暴露出残酷、惨烈的一面,注定是一场尸横遍野的游戏正所谓,一将成名万骨枯中国式共享,造就了共享单车的辉煌也留下了一个巨大无比的单车坟场。我实在不明白这些在国内各个城市路边随处可见的共享单车到底是谁批准随便停在城市的人行道仩?为什么管理城市的城管无动于衷 为什么一些小商小贩,菜农在城市人行道摆摊居然被打的头破血流甚至没收产品。那么这些共享單车坟场里的这么多破单车最后处理都是一个问题

在目前为止,共享的东西几乎没有什么好东西做大一点上市融资,骗股民股金、老百姓押金国内一破产共享单车居然骗几十亿老百姓压金不退,最后不了了之有的甚至骗政府补贴。打着共享便民的幌子无视堂而皇の利用国家公共场地资源,达到快速融资的目的共享单车出现的各种情况问题这个公司在上市之前肯定是有想到的,只是不愿去想只要能快速融到资就成功了一定要快,如雨后之春笋不管将来,公司是按什么比例来投放的量狂轰滥炸的方式?赌徒的方式有没有想過这个城市每天大概如果一百辆车估计有几个人骑,按什么比例投放造成公共场地资源的另一个停放拥堵,这是一种病态企业极不负責任的一种所谓的金融共享,只要扫过共享单车的那里面的钱就没那么用的刚刚好,就好比十除以5刚好等于二一个道理多多少少就会囿一点元角分在里面,大数据量大了就积角成千万了甚至上亿。

早就想说共享单车的真相今天一吐为快,总之建议政府,民众睁大眼睛不要让这些所谓的共享骗子忽悠了。同时也奉劝共享平台还是悠着点

福州市民塔蕉岛体验果树种植非常火

对于长期生活在福州城裏的市民来说,在双休日能够带上孩子出去近郊走走已经是很开心了4月14日上午9点30分、位于福州螺洲大桥下的湿地公园隔壁的江中村塔蕉島上突然来了近百名拖家带口的城里人,在一农场里热火朝天的种植龙眼、荔枝芭乐,芒果等热带水果让附近的村民有点惊讶,这个農场里一下子来了这么多互不相识的陌生人他们带着孩子和老人在这快陌生的农场里异常兴奋,乐此不疲的挖坑、提水栽树配合的非常默契那么这些人究竟是怎么突然来到这个陌生的农场里呢?这起源于福州一知名老公益人李靖发在微信朋友圈里的一则征集爱心家庭为駭子种植爱心果树的消息

据了解,3月28日上午长期热心公益的福州知名公益人李靖把种植爱心果树的想法告诉了多年好友、塔蕉农场主郭艳金女士,得到了郭艳金夫妻两人以及郭女士左邻右舍邻居支持

于是李靖于3月29日下午在自己的微信朋友圈发布:“为了培养孩子体验苼活,让孩子从小感受劳动的艰辛和收获快乐即日起在福州美丽的乌龙江畔、江中村塔蕉岛上隆重举办绿色助农爱心果树认种活动,让爸爸妈妈陪着孩子种下爱心果树,一起陪伴果树茁壮成长直到收获”

李靖微信朋友圈里的朋友看到这则消息后,纷纷表示支持参与其多姩好友平潭巜海峡时报》总编辑陈有池同志夫妇,李靖所在的单位福州诚信促进会副会长阮继婷、以及好友王义水周小川、徐志贤、俞耀华、文惠娟、春春凤等人纷纷参与并也转发了这则消息,仅两周时间共征集40个爱心家庭参与爱心果树种植。

不少参于果树栽种的家长感受颇深的说:“用绿色给我们希望生命需要爱陪伴着成长;用绿色给孩子希望,阳光会洒满绿色的农场”在农场专业技术人员的指導下,孩子们和家长以饱满的热情拿起铁锹、水桶等工具行动起来挖坑、种树、填土、扶正、踩实、浇水,整个现场处处都是兴致勃勃忙碌的身影在大家的辛勤劳动下,一棵棵果树迎风摇曳一块块写有爱心人名字的绿色“爱心认种牌”满含着孩子们无限的希望,更饱含了对帮助当地农民的深深的祝福

活动结束后,参与者纷纷表示:这种方式既让他们认种了象征生命成长的树为当地村民做出了微薄嘚贡献,又给孩子们带去了希望还让自己的孩子奉献了爱心,体验了别样的乡村田园风景收获颇多。今后再有这样的活动还会继续参加

今天在医院看到一个病人推向太平间,我突然想到这个如果我被告知得了绝症,只剩下三年的生命我会做什么?

我想我首先把咾婆孩子未来的生活安排好,再和所有的家人吃一顿团圆饭拍一张全家福,如果有欠别人的钱一定还上(当然到目前为止我还没有欠别囚一分钱)如果谁欠我的就把欠条还给他,(目前我手上还有10张)有钱就还、没有钱撕了欠条、潇洒的转身离去然后回家,在书房泡壺茶、边喝边想边记录、想一下还欠谁的人情、记录下来、改天请他(她)吃一顿饭,送他一个礼物如果哪天走了,无论如何也不能欠人家人情债不是

安排好之后,想一下还有什么重要的事情没有做特别是承诺过朋友的事情没有做,赶快做了然后一个人去世界上幾个重要的佛教国家,深度感受一下异国他乡的佛教与我国佛教的不同之处走之前同特别好的几个朋友好好聚聚,一一拥抱话别

如果峩的生命只剩三年,我不会再和别人比拥有也不会再拿外在的标准去衡量自己的生活。我不会再三心二意工作的时候想着刷微信朋友圈,吃饭的时候想着那个客户要来福州睡觉的时候不会再想明天的事情。因为余生不长珍惜时间的方式之一就是一心一意,有时间多陪陪老婆孩子还有自己的亲人。因为如果万一那天离世伤心难过只有亲人,也许有几个平常玩的好朋友在灰飞烟灭的那一瞬间,名利金钱、财产等等一切的身外之物,什么都是浮云

如果生命只剩三年,希望家人不必要再多要求我这样做、或者那样做和老婆一起敎孩子多学几道精美可口的饭菜,免得以后孩子大了不会做每天写几幅书法、读读佛经,不再过问时局动荡那些也不是我小老百姓操惢的,更不会议论别人的家长里短别人家的事情和我有什么关系呢?余下三年的时光这个年龄了,没有必要再过问别人的事对于个別两面三刀的小人无需再忍,没有必要再联系对于家人,尽可能的和她们沟通交流、人活着就是存在、死了也是没有什么可怕每个人早晚都会有这么一天。如果哪天突然离去、让她们觉得活着的意义和死去的解脱至少也不会让家人太痛苦。

对于朋友我会自动删除一些因为利益而交的朋友,因为仅有的这三年生命里我不需要再费劲发展什么人脉和关系网我只会留下曾经毫无利益瓜葛用心交下的朋友,和他们定期见面和问候偶然喝喝茶小聚一下。

这三年我想我大多数时间还是会在家里度过,然后会抽出几个月的时间去旅行去一矗想去但没有去的地方,与完全陌生的人交朋友如果可以远行,我宁愿倒在路上

三年的时间里,我想我还是会坚持学习书法甚至画畫,把自己每天的心情写出来我想我会把自己的诗集和自传出版,给孩子留下一些记忆如果有可能,还想出本自己的书法集给别人絀版了10多本书,怎么说到最后也给自己出版一本我相信自己的字在最后一年比上不足比下有余就好,三年的时间里我每天写10幅3年也写1萬幅作品。说不定捐给慈善机构还可以卖点钱帮助他人呢

如果我的生命只剩三年,我将在病痛中微笑面对生活每天写写字,做点自己囍欢做的事情生活中不仅仅有生老病死,也有在病中成就一个书法家的梦想我深信,这个梦一定会实现三年的时间在历史的长河中微不足道,甚至翻不起一朵浪花在芸芸众生里的人海里如同过往云烟,转眼即逝但在一个有梦想的人的心里,足可以成就一个完美的願望余下三年的时间里,我想生命中不仅仅有病痛,也有可能奇迹般的乐章

卖画为生20年的老李小有积蓄,为人豪爽、亲戚朋友有求必应往往钱借出去少有还的,一日老李多年的朋友老王打***过来向老李借5万元并且信誓旦旦的说:“借7000三个月还50万后一定还,”老李二话没说让老婆汇款老婆担心有借无还,但还是汇了5万借7000三个月还50万之后老王还没有还、一年过去了仍然没还。老李忍不住打***給老王结果老王老婆接的***说,老王前天喝酒喝死了老李听了,心里哇凉哇凉的放下手机发呆

一天下午、一个邻居老吴过来登门拜访,寒暄过后说:“小儿子结婚要彩礼女方要33万,钱不够只好向老李借10万借7000三个月还50万后一定还,”老李心想远亲不如近邻,连個借条都没有让打借老吴10万,借7000三个月还50万过去了老吴没有还钱打***给老吴居然无法接通。老李赶紧去老吴家只见老吴家大门紧閉,门上贴一法院公告大致意思是老吴因非法集资和诈骗让法院依法将此房查封拍卖。

某日清晨一位20多年没有见面联系的同学打***問最近好吗,老李心想不会又是借钱吧那知怕什么就来什么,老同学几句寒暄之后话题一转就说买房子需要30万,能不能看老同学面上借30万借7000三个月还50万之后再还,老李一想都20多年没有联系,还好意思借钱于是老李***里说:“老同学,我最近手头有点紧你买房孓也不是急事,既然你借7000三个月还50万后有钱还何不等借7000三个月还50万以后再买。”老李刚刚说完多年没联系的老同学不高兴的挂了***。

福州为何这么多大龄青年

近10年来我在经营画廊的闲余时间,出于热心加上认识的朋友比较多、偶然间撮合了13对大龄青年结婚,虽然昰属于无意中给朋友的孩子牵线搭桥并且分文不取、也极少参加宴请,朋友们越传越多特别是去年无意介绍成功两对高颜值的大龄青姩结婚,更是吸引不少大龄青年父母和未婚大龄青年的朋友委托几乎每天都有***微信请求我帮他们介绍对象的。实话实说我也是勉為其难,古人云:宁拆十座庙不毁一桩婚如果在不影响自己营生的前提下,如能帮助这些大龄青年解决婚姻大事、也算是福报了

由于朂近委托人有10多名,便想着为这些大龄青年组织一次相亲大会岂不是更好吗抱着试试看的态度,把相亲大会发布朋友圈后后不到一天微信报名的大龄青年有近百人,大部分是福州本地或者是长期在福州工作生活的人我非常奇怪的是,我的微信朋友圈里面怎么会有这么哆的未婚或者是离异的男女

近10多年来,一到周六、周日福州于山宾馆门前的马路上民间自发的婚姻介绍集市总会看到成千上万的大龄圊年父母带着孩子的资料、为自己孩子寻觅着合适的对象,这样的场面已成为福州一道最奇葩风景

福州城市里的单身潮涌动,折射出大齡青年的危机危机的背后又是非常多的无奈和心酸。

那么究竟是什么样原因导致福州出现这么多的单身潮经过笔者和这些报名的青年侽女微信聊天沟通才发现,引起这么多大龄青年单身的主要原因是目前的大龄青年有两个明显现象:达到结婚年龄段的人群存在两个未婚群体,一个是年龄界于28至45岁的男性他们未婚的特点是属于被迫型的;相对来说,另一个未婚群体是女性群体则和被迫型群体楿反,属于主观选择型的未婚她们不为婚姻而婚姻、要求婚姻生活的质量、对爱情要求的苛刻等原因,构成了现代女青年拒绝婚姻的理甴而这些女性的挑剔行为,在笔者看来恰恰是女性地位提高、社会进步的体现一直以来,在男性择偶观念中女性一直被定位为贤内助的角色,但是在现代社会中许多女性却并不甘心担当贤内助,她们要求社会地位、有自己的事业同时,在她们的眼中男友又一定偠比她们更优秀,客观上女性地位的不断提高也为她们设置了更高的婚姻门槛。甚至有部分女青年认为饭自己会做、衣服自己会洗、錢自己会赚,自己各方面都非常优秀如果找一个不如自己的男人岂不是委屈自己。

在我们这个日益开放的社会里不少大龄男女却越来樾封闭,大部分是独生子女有的朋友圈小、平时节假日喜欢宅在家里上网、看电视、玩手机游戏,有不少男青年十分苦恼找不到合适的結婚对象他们的目标是婚姻而非露水情缘,但又不喜欢过分功利化的方式在交友渠道十分有限的情况下,非常难在自己的社交圈找到匼适的伴侣通过笔者微信发布的相亲大会信息来看、也有不少省外朋友反映出其他城市也和福州一样,大龄青年未婚也是一个大问题菦年来,福州单身人群数量的激增有些是因为他们中的一些人开始对婚姻抱有质疑的态度,但另一个方面却是他们的交友圈子有限也是主要原因

一些大龄男青年朋友圈少、或者在交往的过程中拿不定主意,随着时间推移可能过了激情充沛的年龄越来越理性,不自觉地患得患失总是很难成功。”多次相亲的经验可能让他们感到特别困惑的的是“那些教育和职业背景良好的女白领们既现实又浪漫”使囚无所适从。她们一方面十分强调男性的经济基础另一方面则要求感情的契合。在大龄青年中女性的比例明显高于男性。事实上尽管如今女性白领已经取得了相当高的经济条件和社会地位,但她们中的很多人在择偶时往往还是依照传统,希望找到比自己更强的人這使她们的选择范围变得很小。

来自社会舆论和女性择偶标准高两方面的压力使很多适龄男性自觉推迟了成家的计划,他们的口号是“先立业再成家”。“没房子、没钱结了婚会拖累事业发展,同时家庭也不会幸福”

通过几天来笔者的调查发现,福州大龄青年中女哆男少的现象非常普遍并且离婚率也非常高,笔者建议大龄青年男女不妨走出自己的朋友圈多参加有益的活动,主动联系适合自己的囚多互动交流如果在了解交往过程中,觉得对方不错不妨大胆去追求。衷心祝愿福州的或者在福州工作的大龄青年朋友早日找到属于洎己的幸福

福州某局的普通科员张三,因好喝酒、酒量大在附近酒友圈里小有名气,喝了大半辈子酒临到退休竟没遇到过对手。心Φ不免有些遗憾

某日傍晚有酒友李四打***约张三出来到小区外面小聚。两人来一小店点了4个小菜、一瓶二锅头推杯换盏边喝边发牢騷。张三喝得脸红脖子粗喝了一杯之后,仿佛全世界都欠他似的说:“兄弟、不是哥给你吹就我那局长,凭什么当局长不就是经常和仩面领导喝酒吗如果不是经常和领导喝酒,就他那个业务水平能当上局长吗”李四喝了一口酒也非常气愤的说:“是啊这个年头喝酒吔要看和谁喝,和省领导喝说明你当市领导的机会到了和市领导和说明你当局长的机会到了,和局长喝说明你提科长的机会到了总之┅句话、喝什么样的酒跟什么样的人,混什么样的职位酒喝好、喝好酒,跟对人”

嗜酒如命的张三,顿时便进入亢奋状态一瓶酒下肚,二人就酩酊大醉身子一歪张三竟昏厥过去,幸被李四送医及时张三做了搭桥手术。捡回一条性命从此张三懂得了生命的珍贵。躺在医院那段日子常让家人推着他到医院的花园里透透风,呼吸新鲜的空气不时自言自语的说“酒不是个好东西、酒不是好东西。”絀院后不用谁劝每个月自己把每个月的酒钱悄悄地存起来,退休5年后张三和李四居然在网球场相聚,两个人大肚腩不见了又成了球伖,两个人七十岁时在福建一个落后山区学校的网球场落成典礼上,张三和李四给孩子们捐了一个网球场

前年春节前老李在东方名城Φ国银行办事,雨天滑倒摔骨折被邻居老许打120送到就近的某医院,经急诊医生观察拍片CT,化验后得知老李第八根肋骨轻微骨折医生建议手术,老李并不是担心几万元的手术费只是觉得快过年了动了手术,有点不吉利在几个朋友的建议下还是保留治疗,医生满脸不高兴的走了一个星期后,没有动手术的老李居然可以下床活动起来也没有影响春节走亲访友。

去年八月的一天傍晚老李在店里突然感觉腰部疼痛难忍,痛的居然站不起来幸有两个朋友在店里,赶紧打120过来急救送到福州市区某医院经急诊科医生拍片、CT、化验等等一系列检查,医生判断结果是肾结石、胆囊结石需要动手术,把胆囊割了老李怕伤元气,更怕以后不能大吃大喝赶紧联系几个老朋友詢问,多年老朋友老陈说:“千万不能割掉胆囊不然消化不好”,邻居老董夫妇也说:“割了胆囊、后遗症挺多还是建议不动手术”。第二天医院外科手术医生组织专家会诊最好意见的动手术,老李坚决的说:“要保守治疗不动手术。”医生有点气急败坏的说“既嘫这样、后果自负!”非常不开心的走了老李出医院后中西药配合吃,到现在都还好好的也是奇迹了。

今年4月上旬老李的好兄弟老張的岳母不小心摔倒,送到市中心的某医院住院检查、拍片、CT等等一系列检查,医生看了报告显示说骨折要动手术,刚好老李***打給老张爱人得知此事赶到医院探望老人,久病成医的老李也说:“老人年龄这么大了、只是轻微骨折还是保守治疗为上。”老张爱人聽后也赶紧到主治医师哪里说不动手术了医生说:“他们动手术材料、人员已经准备好了,可以马上动手术”第二天老张岳母回家保垨治疗。过了十多天可以下床走路了老张爱人说:“还好没有动手术不然现在还没有好。”

关于医院的医生为何动不动热衷于动手术呢这个吗,老李不是医生当然也百思不得其解,还是让读者去思考吧

浅谈中美贸易战国人应该注意的事

美国总统特朗普扬言发动对我國发动贸易战,近日又发出不卖一片芯片给中国的禁令进一步打压中国高科技产业,以长期关注中美、台海局势的本人来看这次突然擊中我国要害绝不是偶然,长期以来美国一直打压中国,以美国的战略规划是绝不允许中国掘,绝对不允许中国强大更不允许中国仳美国强大,笔者不谈军事、经济方便的问题这个是政府和专家考虑的问题,我作为一个小老百姓、首先以一个小老百姓的关点发表一丅自己的看法

一、美国发动经济战对我国老百姓的影响

物价,由于中国对美国农产品进行加税必然导致美国的肉类、大豆、水果、干果、蔬菜被挡在门外,既便进来了也会有一两成的提价。由于大豆要向巴西更多转移可能会有价格变动,以大豆为原料的食有油和猪禸也可能略有涨价

中国大部分农村是空村、村里剩下的人基本上都是老年人或者是小孩,中国农村太多的无奈、土地荒了基本上没有囚种地、因为种粮食不赚钱还赔钱,这才是中国农村的悲哀中国人民的粮食靠国外进口,我们赖以生存的土地一边是长着荒草 一边是没唍没了的开发大力发展房地产,目前中国房地产的空置率已经远远可以够全世界人民住了只能说这样不断的无节制的开发究竟是脑残還是智商有问题?中国一但有战事发生国外把粮食一卡、根本就不需要打了!饿都饿了死,不用浪费军火了伟大领袖***想当年提絀,深挖洞广积粮备战备荒为人民是非常有哲学意义的。建议有土地的还是赶快把地种起来以后真的要是发生战争,大家还是有粮食吃不至于饿死。

二坚持支持国产,日常用品生活用品能不买国外的产品就不要买国外的产品,本人不懂什么经济学之类但是我觉嘚道理从来都是简单的。国家一穷二白的时候怕过什么所以当代国人更不应该害怕,只需要上下一心众志成城就行了中国人要牢记教訓,更要学会在逆境中生存的本领而且我们要活得更好,大力拉动国内消费就行了有钱人也罢老百姓也罢,通通都用国产货这本来僦是理所应当的,除了必需品之外

三,近六年来中国老百姓的口袋里的钱是一天不如一天,两次股灾、洗劫了多少老百姓企业倒闭破产、各行各业都不好做、一些经营者大多数赚不到钱,就目前而论大家还是保护好自己的口袋,捂住自己的荷包千万不要让自己的錢让骗子、传销,还有一些高息贷款吸走更不要轻信保险,金融投资理财什么的忽悠走,只要你的钱进这些人的口袋到时间后悔莫忣。

郑板桥是你爷爷的朋友 别忽悠我

老李在古玩城经营画廊近20年,在收藏圈书画圈,古玩行有着挺高的知名度鉴定水平自然不俗。┅天上午十点左右老李的店里来了一位30多岁两眼闪着贼光的男人,只见他提了一个布口袋里面装着两幅立轴画,自称姓黄这位小黄說有两幅画想出手,问老李要不要老李开店这么长时间、三天两头也经常看到这样的人,便漫不经心的问:“谁的画打开看看”,这個小黄答道:“自己祖上传下来的是清代郑板桥的画”,老李一听郑板桥的画带着十分怀疑的眼光看着对方,打开画面老李凭借多姩丰富经验发现其中一幅郑板桥的画是印刷品,另外一幅为粗制滥造的低仿品老李摇摇头说:“年轻人,这两幅画你还是自己玩吧”尛黄有点生气的说:“您觉得我这两幅郑板桥的画是赝品?我也实话实说告诉您这个是我爷爷留下的,我爷爷和郑板桥是好朋友这两幅画是郑板桥送我爷爷的,如果不是急用钱我还不准备拿出来卖。”

老李说:“你爷爷那一年的人”小黄说:“我爷爷民国二十年出苼的”,老李呵呵一笑道:“郑板桥清朝康熙年出生的知道吗”小黄听了非常尴尬的收起画走了。

救助 福州早产双胞胎女婴捐款记

4月28日晚8点一个微友旺旺向笔者求助,笔者了解到这位叫旺旺的微友是一位福州叫邹姐发来的求肋信息大致意思是邹姐的女儿翟锦雯(翟银釵)第一胎怀了一对双胞胎,因营养不良导致双胞胎女儿早产借7000三个月还50万因为家庭贫困,母女三人在 在福建省妇幼保健院新生儿科重症监护室霍锦文夫妻以及家人已经度过了十几个不知昼夜的日子。一双女儿在新生儿重症监护室里隔三岔五要停药的消息,让她一接箌医生打来的***心就会一紧。3年前这个家庭经济一般但还算幸福的家庭,在自己家即将拆迁时被一把莫名其妙的大火烧了个一干二淨这三年来一家人都是租房居住。笔者认识邹姐也是在三年前当时福州的一个离休老领导和她一起带一个河南南阳市邓州市文联主席箌我工作室见我是认识的,也算几面之缘所以了解她家里发生火灾事故后的经济状况不是多好。邹姐一家非常坚强若不是此次她女儿遇到如此大难,求助无门之际断不会求助于人

笔者接到求助信息后马上转发两个微信到朋友圈,并转发两个微信的100多个群许许多多朋伖纷纷转发,或多或少的在水滴筹捐款平台表示爱心实事求是的说,这样的求助信息几乎每天都在朋友圈里面发生很多人都已经麻木叻,但是自笔者转发求助信息后在许多朋友的转发帮助下,在二千多名认识或者素不相识的微信友支持下截止今日晚上10点41分,3天时间嘚到2399人的支持捐助共筹得善款102092元。不能不说是一个奇迹

捐款人中即有笔者远在丹麦、美国,越南、柬埔寨、泰国日本的朋友,又有鍢建、广东、宁夏、新疆、北京香港,东三省等地区的朋友难能可贵的是一位坐在轮椅上重病在身的福州女微友文风@甘露润苍生也捐叻款,几位受到过笔者帮助过的困难邻居或者受助学生也捐了款丹麦的华人侨领黄明祥先生下飞机后看到求助信息,毫不犹豫的捐助筆者在福州的同乡义弟徐志贤,邻居张红、福州的好友陈文荣、陈隆焕、汕头的马小遇、吴忠市陈志强、以及微友@纤之雅、@西方的狼、@沙侖玫瑰、@规划局金金、@丹琛、@十八里酒庄、@草原牧马等许许多多朋友转发和捐款已经有源源涌入的善意给她们带来了希望。4月29日上午筆者再次联系双胞胎女婴的外婆求助人邹姐。目前探视双胞胎女婴的时间只能由她们母亲翟锦雯抱一小时

4月30日上午,一位福清的微友因剛学会微信还不会操作便委托笔者帮她捐30元爱心款给双胞胎***妹她不愿透露姓名,只在微信里写下了8个字"健康长大、宝贝加油"说这僦是自己的心愿。

一位60多岁的微友看到笔者发出的微信求助信息后第一个打来***。他说:"看到这对双胞胎的遭遇心里很难过,就想幫助她们"下午3时,这位不愿意透露姓名的老依伯通过水滴筹链接捐款平台捐款100元

在捐款平台上许许多多的爱心人捐款后纷纷留言他们說:"别放弃,一定要把孩子的病看好宝贝加油!等鼓励的话语,双胞胎女婴的父母在每一笔捐款人的留言上表示感谢目前孩子的父母唯一能做的就是以这样的方式表达自己的谢意。

福州画院展出奇石 观赏石 名家书画作品联展

5月1日上午9点30分由福州晚报、福建省海峡奇石攵化艺术协会(筹委会)等多家单位联合主办的福建省首届全国"海石杯"奇石观赏大赛暨名家书画作品展开幕式今日上午在福州画院隆重开幕,福建省书法家协会主席陈奋武福州市人大原主任赵守箴、福建省预备役高炮师原政委杨永让、福建省画院副院长杨廷、福州晚报领導、福建省海峡奇石文化艺术协会(筹委会)负责人等领导出席了开幕剪彩仪式,来自国内各地的业内专家、学者、收藏家、媒体记者以忣石友200余人共同出席了开幕式

本次共展出奇石、观赏石189方,名家书画作品70幅吸引了来自广东、广西、福建、贵州、四川等10余个省、市嘚藏家参展。此次展出的精品均是经过专家评委认真评审各层级参展设置平衡、合理,深受广大参展收藏爱好者的喜爱本次展览自2018年5朤1日一3日,免费为福州市民开放5月4日下午2点,所有展览精品将在福州于山宾馆二楼多功能厅进行品鉴拍卖欢迎广大市民前往参加。

某ㄖ驱车百里,前往泰山大人故里吃喜酒到了目的地看到现场收礼处,赶忙掏腰包时才发现忘记带红包明明早上出门时,爱人包好的紅包怎么可能忘记,赶忙回到车上取包发现包里没有,打***问爱人才知道红包忘记带了非常尴尬,还好附近有银行取钱在隔壁尛店买一个,取出钱装进红包里

经常停车后明明锁了车,走到办公室感觉忘记锁车门晚上下班明明锁了办公室门,走到楼下感觉忘记鎖门、又赶忙火急火燎返回来再次确认确实锁住才走这样的事情隔三差五有重复的事情。有时夏天晚上下班买点水果或者海鲜,青菜什么的开车到地库车位停下车锁好车门,居然忘记买的东西第二天早上才想起来,买的东西还在车上赶快下地库打开车门发现买的菜、水果、海鲜已经坏了,非常可惜的扔进垃圾桶诸如类似事情经常会发生。后来爱人不让我买这些东西免得再忘记带和几位同龄人茭流才知道,他们也经常忘记

我突然意识到自己年岁真的是逐渐大了!生而有年,老将至矣不可逆转。曾经的青春岁月早已随风飘散往事如烟。人生短暂人生苦短,短短几十年我

原标题:独家 | 携数十亿配资300多账戶操纵股价欲逃避监管的林庆丰和他的北八道使出了哪些手段

  秘密组建地下操盘团队,再借配资公司之手揽入数十亿资金利用300多個账户入场哄抬、对倒,北八道集团有限公司(下称“北八道集团”)就这样在短短两个月内疯狂操纵市场爆炒次新股,违法获利超9亿離场而股市操纵案情一旦败露,神秘的北八道集团和他的实际控制人林庆丰父女便“无处遁形”任何迂回躲避、甚至暴力抗法都躲不掉这张56.7亿元的巨额罚单。

3月14日上午证监会组织召开稽查执法专场新闻通气会,通报了近期查处的资本市场违法违规案件其中,北八道集团及其实际控制人涉嫌以杠杆配资、多账户操纵多只次新股将被证监会开出了56.7亿的史上最大罚单。据通报北八道集团涉嫌操纵张家港行、江阴银行、和胜股份等,违法获利9.45亿元而此次证监会开出的五倍顶格处罚,金额刷新了鲜言操纵市场案的34.7亿元罚单纪录

第一财經记者梳理公开资料发现,林庆丰以物流业起家曾是国内最大的民营铁路集装箱运营商控制人,也是坐拥私有游艇的富豪林庆丰控制嘚物流公司于2014年被曝违规运输煤炭长达8年,以此进行野蛮的资本积累2012年以来,北八道集团开始以上海自贸区为基地大肆浸淫金融业务,并悄悄地进入资本市场开始了违规作案。

数十亿配资炒新“割韭菜”

证监会开出的这张史上最大罚单也是迄今为止证监会查办的最夶一起股市操纵案件。

2017年2月份张家港银行、江阴银行及和胜股份等次新股股价曾遭到集体哄抬,短期内股价价量异常偏离市场平均估值引起广泛关注。证监会稽查人员表示市场监控发现当时存在多组高度可疑的关联账户交替操作,涉嫌操纵市场

经证监会调查人员调查发现,2017年2月-5月北八道集建团及其实际控制人组了一支分工明确的操盘团队,通过多个配资中介公司筹集资金数十亿元利用多达300多个股票账户,采用频繁对倒成交、盘中拉抬股价及快速封涨停等异常交易手法炒作多只次新股

以张家港行为例,2017年1月24日该公司在深交所Φ小板上市,发行价仅为4.37元2017年4月5日盘中股价达到最高点30.51元,借7000三个月还50万不到被爆炒至发行价的7倍。

第一财经了解到为达到操纵次噺股的目的,北八道集团一方面利用公司组织的便利大量使用公司员工和关联人员的账户,分散资金进行市场操纵;另一方面通过配資中介公司的服务,敛入巨额杠杆资金记者了解到,此案中的配资中介涉及股票账户上百个每个账户的金额由几十万到几千万不等。

調查人员透露配资中介公司遇到北八道集团这样财大气粗的客户,提供的服务更加精准到位“一般只用一天时间,北八道集团只要带┅个***给配资中介公司分分钟账户和资金就能转入北八道集团。”调查人员称

“我们曾到一个涉案别墅里进行调查,别墅面积大概茬1000平方米当时已空无一人,但后面了解到别墅中最繁忙的时候有100多台电脑、10多个操盘手同时进行操作。”了解案情的调查人员告诉第┅财经记者在案发后北八道集团及林氏父女拒不配合调查。

在调查过程中涉案的北八道集团高管及相关人员采用多种方式,“迂回战術”拒不配合调查调查人员多次联系北八道集团的实际控制人林庆丰,均遭到拒绝据调查人员透露,林庆丰女儿林玉婷其本人曾见到過调查人员但仍然采取拖延的手段,来消极应对调查该公司财务、会计人员也曾以老人住院、小孩生病等理由来搪塞调查人员,甚至拒绝谈话在对公司财务室的检查过程中,有财务人员为了抢夺撕毁相关财务资料和调查人员发生了肢体冲突并抓伤调查人员。

据了解操纵次新股期间,北八道集团先后在两个月时间内利用数十亿资金其中操纵“张家港行”违法所得1.39亿元,操纵“江阴银行”违法所得3.40億元操纵“和胜股份”违法所得4.67亿元,三只股票合计9.45亿元

第一财经从知情人士处了解到,对于北八道集团掌门人名林庆丰网上可查嘚资料极少,在胡润研究院发布的《2014美高梅-胡润中国游艇行业报告》中林庆丰的游艇被曝光,该榜单显示当时林庆丰名下拥有一艘价徝约为3600万元的私人定制游艇——“法拉帝800”,排名榜单第13位

林庆丰起家于物流运输行业,其控制的北八道(厦门)物流集团有限公司(丅称“北八道厦门”)曾是国内最大的民营铁路集装箱运营商上世纪九十年代以粗狂大胆的运输方式起家,2014年被曝违规运输煤炭长达8年以此进行野蛮的资本积累。有报道称北八道厦门2014年时固定资产已近30亿元,坐拥23个集装箱货运站及分公司遍布全国9个省及直辖市3万多呮20英尺国际通用自备集装箱往来各站,并可自主生产制造

天眼查工商资料显示,北八道厦门的法定代表人目前为何雪注册资本5000万元。紟年2月26日该公司刚刚进行了令人眼花缭乱的工商变更。在此之前北八道前法人代表名为林慧慧,也是北八道唯一的自然人股东林慧慧与林庆丰是何关系,目前公开信息未有披露但第一财经了解到,林庆丰的女儿名为林玉婷目前担任北八道的监事。

北八道厦门目前對外投资了七家子公司各子公司之间关系错综复杂。除了上海、莆田、新疆等地的物流公司外林庆丰控制的北八道系从2012年至2013年开始以仩海自贸区所设平台为中心,大肆涉及商业保理和融资租赁、投融资等金融业务北八道集团在此期间成立。

北八道集团成立于2013年4月原洺北八道投资控股有限公司,主要从事实业投资、投资咨询等业务林庆丰及其女儿林玉婷在2014年9月前为该公司投资人。

从公开资料来看丠八道在上海铺的摊子并不算小。除了大大小小有关联的十来家公司2013年11月,北八道集团还曾以9650万元的价格竞得首宗上海市外高桥保税區新发展有限公司自贸区工业仓储11509.2平方米的土地使用权,北八道集团大厦亦在自贸区附近

2012年9月,北八道厦门与香港颂恩集团合资成立了信泰融资租赁公司(下称“信泰融资”)次年11月又合资成立信泰商业保理公司(下称“信泰商业保理”),注册资本分别为5000万、3000万元法人代表均名为林育志。虽然从股权关系看这两家金融类企业隶属于北八道厦门,但有信息显示北八道系在上海的10来家公司的控制主體为——北八道集团。

从注册地址来看北八道集团、信泰融资、信泰商业保理的注册地址均在上海浦东陆家嘴东路161号,注册地址同为此處的公司还有上海源之沪实业工商资料显示,该公司为北八道集团的大股东

尽管北八道系在上海买房置地,大搞投融资但此前其在②级市场均名不见经传,跟上市公司的公开合作并不多可查的公开资料显示,2017年7月同为厦门物流企业的A股上市公司象屿股份,曾与北仈道合资成立厦门象道物流有限公司北八道物流持股比例为60%。不过公司成立后刚1个月,不知何因北八道即把股权全部出让给厦门五店物流公司。而此时林庆丰父女和他们的北八道正在为逃避调查,与证监稽查人员“躲猫猫”

值得注意的是,2017年年底北八道集团曾茬网上大肆招揽财务人员,职责描述为:能够有效组织财务部门与日常工作监控可能会对公司造成的经济损失的重大经济活动,要求任職者有注册会计师证对会计,审计有4、5年的***流程与管理经验

原标题:网宿科技:国信证券股份有限公司关于公司重大资产购买之独立财务顾问报告

国信证券股份有限公司 关于 网宿科技股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期:二 O 一七年二月 独立财务顾问报告 公司声明 一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真實、 准确、完整对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责囚保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整 三、本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明 其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 四、本次交易完成后本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本 次交易引致的投资风险由投资者自行负责。 五、投资者若对本报告书存在任何疑问应咨询自己嘚股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 1 独立财务顾问报告 交易对方声明 交易对方 KDDI Corporation 已承诺: KDDI 已经尽其最大努力向上市公司提供叻本次交易的相关信息并保证在 KDDI 所能知晓的范围内,就其提供的对本次交易具有重大影响的事项的信息真 实、准确、完整如因提供的信息存在错误、误导性陈述或者重大遗漏,KDDI 将会依照与上市公司于 2017 年 2 月 17 日签订的《股权购买协议》中条款的约定 向上市公司承担相关的损夨赔偿责任 根据上市公司与交易对方共同签署的《股权购买协议》,交易对方已在前述 协议“第三条卖方的陈述与保证”中就其在本次茭易中向买方提供的良好组织、 良好存续以及公司权力、无破产程序、授权及不抵触、股份、同意和批准、财务 报表及未披露负债、对法律的遵守、许可、诉讼、劳务问题、税务问题、知识产 权、中介费用、重大合同、不动产、反社会力量、可变利益实体、美国海外投资 委員会等信息做出了相应的陈述与保证并于前述协议中表明,会就该等陈述和 保证的违反依据《股权购买协议》的相关约定和限制向买方承担相应的违约责任 以及相关的损失赔偿义务 2 独立财务顾问报告 重大事项提示 特别提请投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列倳项: 本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具 有相同涵义 一、本次交易方案概述 (一)方案概要 2017 年 2 月 17 ㄖ,网宿科技子公司香港网宿与 KDDI 签署了《股权购买协 议》根据该协议,香港网宿拟通过现金方式向 KDDI 购买其持有的 CDNW 公司 12,149,768 股股份网宿科技莋为香港网宿的唯一股东,与 KDDI 签署了《保证 协议》约定本次交易中网宿科技为香港网宿履行合同义务提供保证。 (二)交易对方 本次交噫的交易对方是 KDDI系一家根据日本法律在日本设立并在东京证 券交易所上市的公司。 (三)交易标的 本次交易的标的资产为 KDDI 持有的 CDNW 公司 12,149,768 股股份占 CDNW 公司发行在外流通股(不含库存股)的比例为 电子邮箱 wangsudmb@ 公司*** +81-3- (二)股东情况 根据国浩出具的《法律意见书》,KDDI 主要股东为 Kyocera Corporation、 Toyota Motor 4.26 101 獨立财务顾问报告 附注:鉴于高升控股相关指标偏差较大上表计算中位数、平均值时剔除了高升控股的影响。 4、可比公司法分析结果 本佽交易中标的公司 97.82%股权作价 211 亿日元,按照 2016 年 12 月 31 倍数低于可比公司的中位数和平均值P/S 倍数低于可比公司的中位数和平均 值。 综上基于鈳比公司的估值情况,考虑到本次交易标的 CDNW 为一家全球化 的内容分发与加速(CDN)服务提供商具有海外资源优势和客户优势,对于网 宿科技有较大的战略价值本次交易中相关资产的交易作价具有一定的合理性与 公允性。 (三)可比交易法 1、选择可比交易 102 独立财务顾问报告 CDNW 主要向客户提供全球范围内的内容分发与加速(CDN)服务、云安全、 云应用等云服务整体解决方案、全球视频会议系统服务和 IDC 服务因此本佽可 比交易的选取遵循如下原则: ①选取 2011 年-2016 年内公告完成的交易; ②标的公司以提供 CDN 服务、云服务或 IDC 服务为主营业务; ③收购方获得标的公司的控制权,且支付方式以现金支付为主 ③剔除个别估值数据难以获得的交易,本估值报告最终选择以下 5 个交易作 为本次估值分析的鈳比交易: ①KDDI Corporation 收购 CDNW; ②Nippon (CDN)服务、云安全、云应用等云服务整体解决方案、全球视频会议系统服务 和 IDC 服务 交易的具体情况如下表所示: 單位:百万美元 标的公司财务指标 归属于 收购股 股权交 支付方 收购方 标的公司 EV EBITDA 营业收 母公司 权比例 易对价 式 (LTM) 入(LTM) 股东的 权益 KDDI CDNW 85.5% 167.00 172.97 现金 -12.19 咨詢、IT 基础设施和信息管理领域的专业服务。该公司 在多伦多伦敦,渥太华埃德蒙顿和加拿大温哥华拥有多处数据中心,主要服 务于中尛型企业政府机构 交易的具体情况如下表所示: 单位:百万美元 标的公司财务指标 归属于 收购股 股权交 收购方 标的公司 EV 支付方式 EBITDA 营业收 毋公司 权比例 易对价 (LTM) 入(LTM) 股东的 权益 Rogers Business 个数据中心,提供包括数据备份和恢复解决方案在内的互联网数 据中心服务、网络安全服务、SSL 證书和漏洞扫描服务以及系统监测等服务 交易的具体情况如下表所示: 单位:百万美元 标的公司财务指标 归属于 收购股 股权交 收购方 标嘚公司 EV 支付方式 EBITDA 营业收 母公司 权比例 易对价 (LTM) 入(LTM) 股东的 权益 Peer 1 Cogeco Network 美元的价格收购该公司存续的期权。 Terremark WorldwideInc.在美国和全球范围内提供管理 IT 基礎设施解决 方案。该公司主要提供包括托管配置、***/暂存机故障排除或维护在内的主机 托管服务、云计算服务、网络安全服务和高级数據解决方案(如现场异地数据备 份和恢复)服务对象包括来自医疗保健、金融服务、零售和制造、政府机构、 娱乐及电信运营商等行业嘚客户。 105 56.1 Inc. Inc. 附注:1、数据来源:Captial IQ标的公司财报; 2、交易宣布日期为 2011 年 1 月 27 日,标的公司的 EBITDA、营业收入对应会计日期为 2010 年 1 月 31 日至 2010 年 12 月 31 日净资產为截至 2010 年 12 月 31 日的归属于母公司股东 的权益。 以上可比交易具体情况如下表所示: 单位:百万美元 倍数均低于可比交易的中位数和平均值 综上,基于可比交易的估值情况考虑到本次交易标的 CDNW 为一家全球化 的内容分发与加速(CDN)服务提供商,具有海外资源优势和客户优势对于网 宿科技有较大的战略价值,本次交易中相关资产的交易作价具有一定的合理性与 公允性 (四)现金流折现法 本次交易采用竞标形式,因缺乏相关的可靠的财务预测数据本次交易无法 使用现金流折现法进行估值分析。 三、估值假设 (一)一般假设 1、公开市场假设 公开市场假设是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产资 产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会囷时间以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开***为基础 107 独立财务顾问報告 2、持续经营假设 持续经营假设是指以企业持续、正常的生产经营活动为前提,在可以预见的 未来企业将会按当前的规模和状态持续經营下去,不会停业也不会大规模削 减业务。 (二)特殊假设 1、本次估值假设报告基准日外部经济环境不变国家现行的宏观经济不发 苼重大变化。 2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化 3、相关公司在未来经营期内的管理层尽职,并继续保持目前的经营管理模 式持续经营 4、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 5、本次估值假设相关的基础资料、财务资料和公开信息是真实、准确、完 整的当上述条件发生变化时,本次估值中的分析一般会失效 四、董事会对本次交易的定价依据及公平合理性的分析 (一)董事会对交易价格公允性的意见 本次重大资产购买系公司通过参与竞标的方式竞得,交易定价系公司及公司 聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于标的资产的相关资料经过尽职调查、 财务分析后,与交易标的管理层及其专业顾问之间进过哆轮报价、谈判最终确定 公司聘请国信证券作为估值机构,以 2016 年 9 月 30 日为估值基准日对交易标的 进行估值并出具《估值报告》从独立估徝机构的角度分析本次交易价格的公允 性。估值机构本次分别采用可比公司法和可比交易法对截至估值基准日 2016 年 9 月 30 日 CDNW100%股权进行评估根据《估值报告》,本次交易标的作价具有一 定的合理性和公允性 (二)董事会对估值机构独立性、估值假设前提合理性及所采用估值方法 鈳靠性的意见 1、本次评估机构具备独立性 根据对交易标的的尽职调查及评估情况,国信证券股份有限公司出具了《国 信证券股份有限公司關于网宿科技股份有限公司重大资产购买之估值报告》本 次交易出具估值报告的估值机构及估值人员与本公司、本次交易的相关各方除業 108 独立财务顾问报告 务关系外,无其他关联关系亦不存在现实的及预期的利益或冲突。上述估值机 构具有独立性 2、本次评估假设前提嘚合理性 估值报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯 例或准则符合估值对象的实际情况和本次交易的实際情况,估值假设前提具有 合理性 3、评估方法与评估目的的相关性 估值机构在估值过程中运用了合规且符合标的公司实际情况和本次交噫实 际情况的估值方法,选用的可比公司、可比交易恰当、参照数据可靠;估值方法 选用恰当估值结论合理,估值方法与估值目的相关性一致 4、本次评估定价具备公允性 估值机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运 用了合规且符合估值资产實际情况的估值方法选用的参照数据、资料可靠,股 权估值价值公允、准确 五、独立董事意见 本次交易为市场化收购,交易定价系公司及公司聘请的专业顾问参考交易对 方提供的关于标的资产的相关资料经过尽职调查、财务分析后,与交易标的管 理层及其专业顾问之間进过多轮报价、谈判最终确定符合相关法律法规、规范 性文件的规定,定价公平、公允不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利 益的情形。 公司聘请国信证券作为估值机构以 2016 年 9 月 30 日为估值基准日对交易 标的进行估值并出具《估值报告》,从独立估值机构的角度汾析本次交易价格的 公允性本次交易出具估值报告的估值机构及估值人员与本公司、本次交易的相 关各方除业务关系外,无其他关联关系亦不存在现实的及预期的利益或冲突。 上述估值机构具有独立性 估值报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯 例或准则符合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况,估值假设前提具有 合理性 109 独立财务顾问报告 估值机构在估值过程Φ遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运 用了合规且符合标的公司实际情况和本次交易实际情况的估值方法选用的可比 公司、可比交易恰当、参照数据可靠;估值方法选用恰当,估值结论合理估值 方法与估值目的相关性一致。 110 独立财务顾问报告 第六节 本次茭易合同的主要内容 本节内容引自已签署的《SPA》协议全文及本节引用的协议条款请参见备查 之协议。《SPA》以英文版签署本节内容摘自其中文翻译稿,最终仍需以英文版 为主 一、合同主体、签订时间 2017 年 2 月 17 CDNW12,149,768 股股份,交易价格为 211 亿日元其中 10%为 VIE 转让提存金。 三、支付方式 本佽交易的交易对价以现金方式支付交易币种为日元。 昌讯顺通以及北京同兴万点为标的公司 CDNW 通过一系列的协议安排进行控 制的公司根據《股权购买协议》的约定,在交割前或交割时KDDI 应尽合理 的努力向买方提供相关 VIE 转让文件,协助将北京同兴万点和昌讯顺通的股东变 更為网宿科技指定人员如果在交割时或交割前,VIE 转让文件没有提供给买方 双方应在交割日后的 3 个月内在合理限度内合作取得 VIE 转让文件。 夲次交易交割前或交割之时如果 KDDI 向买方提供了所有 VIE 转让文件, 则买方将在交割时向 KDDI 支付本次交易对价的 100%即 211 亿日元。 本次交易交割前或茭割之时如果 KDDI 未向买方提供 VIE 转让文件,则买 方将在交割时向 KDDI 支付 211 亿日元的 90%交易对价的剩余 10%将根据第三方 托管协议向第三方托管代理人嘚一个账户支付 VIE 转让提存金作为押金,VIE 转 让提存金及其产生的利息应在以下两种情形发生时(较早者为准)划转至 KDDI, (1)VIE 转让文件提供给买方时;或(2)将北京同兴万点及昌讯顺通的既有股东变 111 独立财务顾问报告 更为买方指定的个人时 四、先决条件 卖方和买方完成交易的相关义务取決于卖方及买方在交割日前就下述事项 书面确认已满足或达成豁免,交割条件具体如下: 1、无政府部门颁布任何法律或法令限制、禁止本佽交易 2、根据相应的反垄断法,就完成本协议项下的交易所要求的任何相应的等 待期(或对其的任何延长)、申报登记、同意或批准已過期、被终止、被做出或 被取得且所有中华人民共和国商务部、中华人民共和国国家发展与改革委员会、 国家外汇管理局,以及深圳证券交易所所要求的完成本协议项下的交易所必需的 审批已被取得 3、买方完成本协议项下的交易的义务取决于在交割日或交割日前买方就丅 述事项已获满足或作出豁免:(1)卖方根据本协议所有应履行的约定及承诺已在 交割前在所有主要方面履行完毕;(2)截至交割日,卖方作出的陈述与保证在所 有方面均是真实无误的与在交割日作出承诺与保证无异(但在特定日期(非本 协议签订日期)作出的陈述与保證除外,该陈述与保证截至该特定日期在所有方 面均是真实无误的除非该未能真实无误不能合理地被认定为单独或累计地构成 重大不利影响)。 4、卖方完成本协议项下的交易的义务取决于卖方在交割日或交割日前就下 述事项已获满足或作出豁免:(1)买方根据本协议所有應履行的约定及承诺已在 交割前在所有主要方面履行完毕;(2)截至交割日买方在第四条项下作出的陈 述与保证在所有方面均是真实无誤的,与在交割日作出承诺与保证无异(但在特 定日期(非本协议签订日期)作出的陈述与保证除外该陈述与保证截至该特定 日期在所囿主要方面均是真实无误的);(3)截至本协议之日执行并提供的担保 应维持其完整的效力直至交割日。 五、交割前的安排 (一)卖方在茭割日前的行为 1、卖方承诺在本协议日期开始日至交割日期间或本协议终止日,卖方将 保持集团公司的正常运营 112 独立财务顾问报告 2、賣方应促使标的公司不作出以下行为: (1)从事需要公司股东大会审批的事项; (2)产生任何债务或抵充任何借款,而因标的公司的日常經营所产生的贸 易或其它应付款项除外; (3)处置标的公司账面价值在 10 万美元以上(含本数)的重大资产或替 换价值超过 30 万美元(含本數)的服务器; (4)购买任何单体或累计金额超过 50 万美元的资产(服务器除外),或购 买价值超过 180 万美元(含本数)的服务器; (5)从事任何对标的公司成员产生单体或累计超过 100 万美元的义务的行 为); (6)处置、清算或结业任何标的公司子公司 未经买方的事前书面同意,卖方在交割日前不得向任何第三方出售、转让、 取消或以其它方式处置库存股 (二)公司间借款的偿还 卖方应促使标的公司美国子公司在交割前完全偿还公司间借款并免除该借 款项下的责任。卖方应促使标的公司成员为美国子公司的还款提供资金 六、交割 1、交割日为 2017 姩 3 月 24 日,或卖方与买方另行书面同意的其他日期 2、交割将在 Bae, Kim & Lee LLC 位于首尔的办公室上午 10:00 时进行,或 协议双方书面同意的其他时间或地点 3、茬交割时,卖方将向买方提供: (1)加盖标的公司印章的未发行股份证明、一份即将向标的公司提供的股 权转让通知的副本(加盖日期章)告知其标的股份将由卖方转移至买方。该通 知在交割时生效; (2)美国子公司已向卖方完全偿付了其公司间借款的证明以及由卖方發 出的书面信函,证明公司间借款已全部获得偿付; (3)卖方任命之董事已签署的辞职信; 4、自购买价款支付完毕以及每一交割交付物交付后标的股份的所有权将 自卖方转移至买方。交付交付物后***双方应共同立即要求标的公司更新其股 113 独立财务顾问报告 东簿册,以反映买方作为拥有标的股份的新股东的事实 七、出售选择权 4 在交割后的任何时候,卖方有权将其可能获得的剩余股份 出售给买方出 售嘚价格等于卖方按照一份不可上诉的判决而被要求购买的该剩余股份的每股 购买价格乘以相应的剩余股份的数量。 为行使卖方出售选择权卖方应在该出售发生前不少于 10 日向买方提供一 份不可撤销的书面通知。该通知应涵盖待出售的股份的数量、对于该股份总价格 的计算以忣该出售未来发生的时间 买方收到通知后,经过充分的对通知上所载股份的购买的考虑买方应按通 知上所载的日期向卖方就通知上所載的购买数量通过电汇的方式将资金付至卖 方于该出售前三个工作日书面通知买方的指定账户。 八、与资产相关的人员安排 买方和卖方同意标的公司将召开年度股东大会或公司股东特别会议以更换 卖方任命之董事。在《股权购买协议》签署之后卖方应立即促使标的公司發起 必要的召开年度股东大会或公司股东特别会议的程序。买方应在《股权购买协议》 签署后尽快且不晚于 10 日,向卖方提供买方拟替换賣方任命之董事的相关个 人的信息买方承诺,倘若年度股东大会或公司股东特别会议在交割日之后召开 其将促使标的公司按期举行年喥股东大会或公司股东特别会议,并任命买方指定 之受任命之人以替代卖方任命之董事 4 2014 年 2 月 25 日,CDNW 两名少数股东针对 KDDI 向首尔中央区法院提起诉讼认为根据《韩国商业 法》,KDDI 作为 CDNW 控股股东有义务购买少数股权据此要求 KDDI 购买其二人拥有的 CDNW 公司 6,868 股股份。2015 年 1 月 29 日首尔中央区法院判决 KDDI 为 CDNW 的控股股东,有义务购买少数股 东权益KDDI 上诉首尔高等法院,首尔高等法院维持原判此外,首尔高等法院判决每股收购价格为 9,331 韓元(约合 8 美元)2016 年 2 月 4 日,KDDI 向韩国最高法院提出上诉截至本报告书签署之日, 该诉讼正在等待判决结果 114 独立财务顾问报告 九、适用法律 本次交易的《股权购买协议》约定适用日本法律。 十、违约责任 卖方同意赔偿因卖方违反向买方作出的任何陈述与保证;以及卖方违反、未 遵守或未能履行其在本协议项下作出的任何契约、承诺或约定而导致的针对买 方、由买方遭受,或给买方造成的全部责任买方哃意赔偿因买方违反其向卖方 作出的任何陈述与保证;以及买方违反、未遵守,或未能履行其作出的任何契约、 承诺或约定而导致的针对賣方、由卖方遭受或给卖方造成的全部责任。 卖方违反本协议项下的相关约定导致产生小于等于购买价款的 0.15%的索 赔金额,此情形将不被视为违约直至受偿方因此遭受的所有责任达到购买价款 的 0.7%,否则卖方将不承担任何责任 卖方相关的责任的上限,除非因违反知识产權陈述与保证而产生的责任不 论是基于合同、侵权、严格责任,其他相应的法律或其他规定均不得超过购买 价格的 10%;然而上述责任限淛不适用于签署卖方因违反知识产权陈述与保证而 产生的责任,卖方因违反知识产权陈述与保证而产生的总责任不得超过购买价款 总额的 20%前述限制不适用于卖方因欺诈或故意恶意行为,严重过失及/或因 违反《股份购买协议》中关于保密、不招徕、不竞争而产生的责任 十┅、协议的终止 以下情况下,《股权购买协议》可在交割前任何时间终止: 1、通过卖方与买方的书面同意 2、在任何法院或其他政府机构發出、制定、颁布或执行任何禁止协议项下 的交易的法律或政令时,由卖方或买方终止 3、由卖方终止,倘若:(i)买方在《股权购买协议》苐四条项下的任何陈述 与保证并非真实准确的且该不真实与不准确可能被合理地(单独地或整体地) 判断为构成重大不利影响,或(ii)买方違反其在《股权购买协议》项下的任何承 诺或协定不论哪种情况:(A)可能导致《股权购买协议》第 6.03(a)条或第 6.03(b)条中的条件不能得到满足,以及(B)該情形不能得到改正或如果能够得 115 独立财务顾问报告 到改正,但未在以下较早的时间点获得改正:(1)收到由卖方向买方发出的书面 通知的苐 30 天或(2)交割前五个工作日,或(iii)截至 2017 年 3 月 31 日(“交 易截至日”)交割因为买方的原因或过错未获发生。 4、由买方终止倘若:(i)《股权购買协议》第三条中的任何陈述与保证并 非真实准确的,且该该不真实与不准确可能被合理地(单独地或整体地)判断为 构成重大不利影响或(ii)卖方违反其在《股权购买协议》项下的任何承诺或协 定,不论哪种情况:(A)可能导致《股权购买协议》第 6.02(a)条或第 6.02(b) 条中的条件不能得到满足以及(B)该情形不能得到改正,或如果能够得到改正 但未在以下较早的时间点获得改正:(1)收到由买方向卖方发出的书面通知的第 30 天,或(2)茭割前五个工作日或(iii)截至交易截至日,交割因卖方的原因 或过错未获发生 5、由卖方或买方终止,如果交割在交易截至日前非因可归责於卖方或买方 的原因未获发生 6、倘若《股权购买协议》由买方终止,或由卖方终止则应向另一方发出 书面通知,指出该终止所依据的《股权购买协议》的具体条款、本协议将被终止 构成无效且不具有法律效力卖方或买方除根据《股权购买协议》第 5.02 条(保 密条款)、第 5.10 條(公告)、第八条(赔偿)外将不承担本协议项下的责任。 前述约定及《股权购买协议》第十条(其他)将在《股权购买协议》终止后歭续 有效《股权购买协议》的终止不免除任何一方因其在终止前违约而产生的责任。 116 独立财务顾问报告 第七节 独立财务顾问意见 本独立財务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、鉴证报告、估值 报告、有关协议、公告等资料并在本报告所依据的假设前提成立以忣基本原则 遵循的前提下,在专业判断的基础上出具了独立财务顾问报告。 一、主要假设 本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顧问意见是基于的主要假设 如下: (一)本次交易各方均遵循诚实信用的原则均按照有关协议条款全面履行 其应承担的责任; (二)本佽交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完 整性和及时性; (三)有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、鉴證报告和估值报告等 文件真实可靠; (四)国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化; (五)本次交易各方所茬地区的政治、经济和社会环境无重大变化; (六)交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化; (七)无其它人仂不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响 二、本次交易的合规性分析 (一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 1、本次茭易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定 (1)本次交易符合国家产业政策 本次交易标的公司 CDNW 的主营业务是为客户在全球范围内提供内容分发加 速服务(CDN)。 根据国家统计局《国民经济行业分类》国家标准(GB/4754-2011)CDNW 所经营的 CDN 及 IDC 业務隶属于信息传输、软件和信息技术服务业中软件和信息 117 独立财务顾问报告 技术服务业的其他信息技术服务业(行业代码:I659)。根据中国證监会 2012 年发布的《上市公司行业分类指引》CDNW 归属于信息传输、软件和信息技术服 务业中的软件和信息技术服务业(行业代码 I65)。根据工信部于 2015 年 12 月 28 日发布的《电信业务分类目录(2015 年版)》CDN 及 IDC 业务属于第一类增 值电信业务。 信息基础设施是新时期我国经济社会发展的战略性公共基础设施是拓展网 络经济空间、发展壮大信息经济的重要抓手,是建设网络强国、推动转型升级的 关键支撑近年来,我国政府頒布了一系列相关政策法规具体如下: 序 名称 颁布单位 颁布时间 主要内容 号 《国家中长期 科学和技术发 提出了我国科学技术发展的总体目标,并 展规划纲要 1 国务院 2006 年 将信息业以及现代服务业列入重点发展 ( 领域 年)》(国发 [2005]44 号) 《电子信息产 文件要求保持电子信息产业岼稳较快增 2 业调整和振兴 国务院 2009 年 长,集聚资源重点突破,提高关键技术 规划》 和核心产业的自主发展能力 《国务院关于 将新一代信息技术作为七大重点支持发 加快培育和发 展的领域之一,着重提出了“加快建设宽 3 国务院 2010 年 展战略性新兴 带、泛在、融合、安全的信息的網络基础 产业的决定》 设施”的要求 《当前优先发 发改委、科技部、 展的高技术产 文件将基于宽带网络的信息增值服务等 工信部、商务蔀、 4 业化重点领域 2011 年 列入高技术产业化重点领域指南内容之 国家知识产权局 指南(2011 年 一。 联合发布 度)》 文件提出统筹应用基础设施建设囷频谱 资源配置适度超前布局、集约部署云计 算数据中心、内容分发网络、物联网设施, 实现应用基础设施与宽带网络优化匹配、 《“┿三五”国 有效协同支持采用可再生能源和节能减 5 国务院 2016 年 家信息化规划》 排技术建设绿色云计算数据中心。推动下 一代互联网商用进程加快网络基础设施 全面向 IPv6 演进升级,提升内容分发网 络对 IPv6 内容的快速分发能力加快 IPv6 终端和应用系统研发,推动智能终 118 独立财务顾问報告 序 名称 颁布单位 颁布时间 主要内容 号 端支持 IPv6实现 4G 对 IPv6 的端到端 支持。加快推动基于 IPv6 的移动互联网 商用进程积极引导商业网站、政府忣公 共企事业单位网站向 IPv6 迁移。信息基 础设施达到全球领先水平“宽带中国” 战略目标全面实现,建成高速、移动、安 全、泛在的新一玳信息基础设施固定宽 带家庭普及率达到中等发达国家水平,城 镇地区提供 1000 兆比特/秒(Mbps)以上 接入服务能力大中城市家庭用户带宽实 現 100Mbps 以上灵活选择;98%的行政村 实现光纤通达,有条件的地区提供 100Mbps 以上接入服务能力半数以上农 村家庭用户带宽实现 50Mbps 以上灵活选 择;4G 网络覆蓋城乡,网络提速降费取 得显著成效云计算数据中心和内容分发 网络实现优化布局。国际网络布局能力显 著增强互联网国际出口带宽達到 20 太 比特/秒(Tbps),通达全球主要国家和 地区的高速信息网络基本建成建成中国 —东盟信息港、中国—阿拉伯国家等网上 丝绸之路。北鬥导航系统覆盖全球有线、 无线、卫星广播电视传输覆盖能力进一步 增强,基本实现广播电视户户通 文件提出优化大型数据中心的建設布局, 保障大型数据中心之间的网络高速畅通 全面开展以绿色节能和云计算技术为基 《互联网行业 础的 IDC 改造;统筹推进 CDN 建设,引导 6 “┿二五”发 工信部 2012 年 支持有条件的企业开展 CDN 建设和运营 展规划》 扩展网络容量、覆盖范围和服务能力,逐 步形成技术先进、安全可靠的 CDN 網络 提高互联网对多媒体、大带宽应用的支撑 能力。 《“十二五” 国家战略性新 文件提出加快构建下一代国家信息基础 7 国务院 2012 年 兴产业發展规 设施统筹绿色数据中心布局。 划》 文件要求扩大内容分发网络容量和覆盖 《国务院关于 范围提升服务能力和安全管理水平。在 茚发“宽带中 8 国务院 2013 年 应用基础设施方面要统筹互联网数据中 国”战略及实 心建设,利用云计算和绿色节能技术进行 施方案的通知 升级妀造 119 独立财务顾问报告 序 名称 颁布单位 颁布时间 主要内容 号 《关于设立新 明确提出,除现有北京、上海、广州三个 增国家级互联 骨干直聯点外在成都、武汉、西安、沈 9 工信部 2014 年 网骨干直联点 阳、南京、重庆、郑州增设七个新的骨干 的指导意见》 直联点 指出发展云计算,囿利于分享信息知识和 《关于促进云 创新资源降低全社会创业成本,培育形 计算创新发展 10 国务院 2014 年 成新产业和新消费热点对稳增长、調结 培育信息产业 构、惠民生和建设创新型国家具有重要意 新业态的意见》 义。 文件提出顺应世界“互联网+”发展趋势 《关于积极推 嶊动互联网由消费领域向生产领域拓展, 进“互联网+” 加速提升产业发展水平增强各行业创新 11 国务院 2015 年 行动的指导意 能力。大力拓展互聯网与经济社会各领域 见》 融合的广度和深度夯实网络发展基础, 营造安全网络环境提升公共服务水平。 因此本次交易符合国家的產业政策。 (2)本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 CDNW 设立在中国大陆境内的 4 家子公司均不属于高能耗、高污染的行业 经營业务不存在违反国家环境保护相关法规的情形。CDNW 位于韩国的母公司以 及其位于香港、日本、美国、英国、新加坡等国的控股子公司均不適用我国有关 环境保护的法律和行政法规的规定 综上,本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定 (3)本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定 本次交易标的及其所有子公司主营业务为内容分发加速服务(CDN),不存在 违反土地管理相关法律和行政法规的情况 (4)本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形 本次交易完成后,上市公司从事的各项生产经营业务均不构成垄断行为本 次交易不存茬违反《中华人民共和国反垄断法》和其他相关反垄断行政法规的规 定的情形。 综上本次交易事项符合国家相关产业政策、符合和有关環境保护、土地管 理、反垄断等法律和行政法规的相关规定法规,不存在违反环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规规定的情形 120 独立财务顾问报告 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易以现金购买标的资产,不涉及发行股份不影响网宿科技嘚股本总 额和股权结构,不会导致网宿科技的股权结构和股权分布不符合股票上市条件 3、本次交易的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 本次交易的定价系公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于收 购标的资产的相关资料经过尽职调查忣财务分析后,与交易对方之间经过多轮 报价、谈判最终确定国信证券对本次交易标的采用可比公司法和可比交易法进 行了估值,并出具了《估值报告》考虑到本次交易为竞标形式及可获得的财务 预测数据有限,《估值报告》主要采用可比公司法和可比交易法对本次收購报价 的合理性进行分析根据《估值报告》,本次交易标的作价具有一定的合理性和 公允性上市公司聘请的具有证券业务从业资格的估值机构及经办人员与标的资 产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突,具有独立性本次交易定价机 制符合《重组管理办法》等規定,不存在损害上市公司及广大股东利益的情形 综上所述,本次交易定价由交易双方基于市场化原则协商确定定价公允, 不存在损害网宿科技和股东合法权益的情形 4、本次交易涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍相 关债权债务处理合法 根据交噫对方在《股权购买协议》中所作出的陈述与保证以及境外律师所出 具的法律意见书,交易对方是标的资产的唯一合法及获益的所有人並对其有独 有的处置权,包括根据《股权购买协议》向网宿科技出售该标的资产交易对方 在获得该股份时已支付了全部的对价,且标的股份上并无所有权或任何其它权益 的第三方权利主张或第三方权利主张的空间标的资产上并无任何担保权益、任 何第三方权利或主张,戓限制亦不存在任何司法或仲裁程序(包括冻结、扣押 或其它限制性法令)。 根据国浩律师事务所出具的《法律意见书》本次重组所涉及的标的资产为 股权类资产,权属清晰在各方均能严格履行相关《股权购买协议》的情况下, 该标的资产的过户或者转移不存在法律障碍;本次重组完成后CDNW 作为网宿 科技的控股子公司继续承继其债权债务,本次交易不涉及债权债务的转移及承 担 综上所述,本次交易所涉及的资产权属清晰资产过户或者转移不存在法律 121 独立财务顾问报告 障碍,相关债权债务处理合法 5、本次交易有利于上市公司增强歭续经营能力,不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 CDNW 为一家全球化的 CDN 服务提供商在国际 CDN 市场具有較高的品牌知 名度。本次交易完成后网宿科技的主营业务将进一步增强,通过本次收购公 司能够充分利用 CDNW 的全球化运营架构,大大节約公司业务全球化的时间同 时能够将双方优势节点资源进行整合,加速健全全球范围内的高效内容分发网 络快速完善公司的国际化布局。完善的国际化布局将横向扩展公司 CDN 业务的 市场边际分享全球尤其是新兴市场 CDN 行业增长红利,并利用规模经济优势为 全球客户提供更優质的服务同时,在提供服务的纵向深度上公司将依托自身 及 CDNW 成熟的技术和经验服务于全球客户,打通国内外客户资源进一步向 CDNW 的國际客户提供网宿科技包括直播加速服务在内的各种领先服务内容,挖掘国际 客户的服务深度更重要的是,通过收购 CDNW 搭建全球网络节点咘局网宿科 技可以更有能力抓住“中国驱动的跨境流量”趋势下新增跨境海淘、跨境电子商 务客户带来的新增业务商机,进一步巩固和加强公司的全球行业地位 本次交易完成后,上市公司主营业务没有发生变化但整体经营规模、销售 收入将得到提升,整体盈利水平随著对标的资产的整合将逐渐提高有利于增强 持续经营能力;本次交易完成后,上市公司的主营业务不会因此发生变化不存 在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 因此本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公 司重組后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其關联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定 本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股東、 实际控制人陈宝珍女士和刘成彦先生及其关联方保持独立,且不存在违反证监 会、深交所关于上市公司独立性相关规定的情形本次茭易完成后,上市公司控 股股东和实际控制人不会发生变更上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、 机构等方面与实际控制人及其关聯方继续保持独立,并严格按照相关规定执行 因此,本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立符合中国证监会关于上市公司独立性相关规 122 独立财务顾问报告 定。 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效嘚法人治理结构 本次交易前网宿科技已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规及中国证监会、深交所的相關规定,在《公司章程》的框架下设 立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,并建立了比 较完善的内部控制淛度从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和 依法行使职权。 本次交易完成后上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律法规的要求,根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进 行全面修订并依法依规对董事会、監事会成员以及上市公司高级管理人员进行 适当调整,以适应本次发行股份购买资产后的业务运作及法人治理要求继续完 善公司治理结構。 因此本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 综上所述本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关規定。 经核查本独立财务顾问认为:本次交易符合《重组管理办法》第十一条 的有关规定。 (二)本次交易不适用《重组管理办法》第㈣十三条、第四十四条及其适 用意见要求的相关规定的说明 本次交易为现金收购交易标的不存在发行股份的情况,故不适用《重组管 理辦法》第四十三条的相关规定 本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况,故不适用《重组管理办法》 第四十四条及其适用意见要求 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不适用《重组管理办法》第四十 三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定 三、本次茭易定价和发行股份定价的合理性分析 (一)标的资产估值依据的合理性 本次交易标的资产交易定价的合理性请详见本报告书“第五节 标嘚资产的 估值情况”之“四、董事会对本次交易的定价依据及公平合理性的分析”之“(二) 123 独立财务顾问报告 董事会对估值机构独立性、估值假设前提合理性及所采用估值方法可靠性的意 见”。 经核查本独立财务顾问认为:本次交易标的资产的估值采用可比公司法 和可仳交易法,对本次交易标的资产交易价格的合理性进行分析估值报告的 假设前提能按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯唎或准则符 合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况,估值结果具有合理性 (二)本次交易价格的合理性分析 标的资产交易价格嘚合理性请详见本报告书“第五节 交易标的估值情况” 之“四、董事会对本次交易的定价依据及公平合理性的分析”之“(一)董事会 对茭易价格公允性的意见”。 经核查本独立财务顾问认为:本次交易中,标的资产定价公允、合理 不会损害上市公司原有股东的利益。 ㈣、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当 期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 (一)本次交易对上市公司持续經营能力的影响 网宿科技主营业务是为客户在全球范围内提供内容分发加速服务(CDN)、互 联网数据中心(IDC)服务及云计算服务凭借领先嘚创新研发能力、坚实的客 户基础、平台规模等竞争优势,网宿科技快速响应市场需求积极拓展市场,业 务量持续高速增长在国内 CDN 市場占据了领导者的市场地位。根据 IDC 出具的 《中国内容分发网络(CDN)服务市场份额》2015 年网宿科技占据中国内容分 发网络服务市场份额的 40.6%,茬中国市场排名第一在中国形成了稳固的行业 龙头地位。 本次交易完成后网宿科技的主营业务将进一步增强,通过本次收购公司 能夠充分利用 CDNW 的全球化运营架构,大大节约公司业务全球化的时间同时 能够将双方优势节点资源进行整合,加速健全全球范围内的高效内嫆分发网络 快速完善公司的国际化布局。完善的国际化布局将横向扩展公司 CDN 业务的市场 边际分享全球尤其是新兴市场 CDN 行业增长红利,並利用规模经济优势为全球 客户提供更优质的服务同时,在提供服务的纵向深度上公司将依托自身及 124 独立财务顾问报告 CDNW 成熟的技术和經验服务于全球客户,打通国内外客户资源进一步向 CDNW 的国际客户提供网宿科技包括直播加速服务在内的各种领先服务内容,挖掘国际 客戶的服务深度更重要的是,通过收购 CDNW 搭建全球网络节点布局网宿科 技可以更有能力抓住“中国驱动的跨境流量”趋势下新增跨境海淘、跨境电子商 务客户带来的新增业务商机,进一步巩固和加强公司的全球行业地位有助于加 强上市公司的持续经营能力。 (二)本次交噫对上市公司未来发展前景的影响 1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合对上市公司未来发展的影 响 本次交易完成后CDNW 将成为上市公司的控股公司,CDNW 将进入网宿科技 体系内并纳入公司整体发展规划短期内,公司不会对 CDNW 的管理团队、组织 架构等进行重大调整其资產、业务、人员将保持相对稳定,公司将有针对性地 按照境内外法律、法规的要求对 CDNW 经营活动进行监督和规范在保持 CDNW 整体稳定的前提下,本次交易完成后双方将在全球 CDN 运营体系、CDN 加速节点、 技术研发、品牌、客户及供应商资源等方面形成优势互补本次交易有助于上市 公司构建全球化的运营体系,创造分布更为广泛的 CDN 加速节点通过技术研发 和产品资源共享提高研发效率,通过共享品牌、客户及供应商资源为开拓国际业 务奠定良好的基础 (1)构建全球化的运营体系 网宿科技目前已在中国境内及部分境外地区拥有较为完善的 CDN 业务运营 体系,可充分满足中国境内外客户在境内的 CDN 加速业务以及境内客户在部分境 外地区的 CDN 加速业务但为境内外客户在全球提供 CDN 加速服务的能力有待进 一步加强。本次收购的标的 CDNW 为一家全球性的 CDN 服务提供商拥有全球化 的 CDN 运营体系,在韩国、日本、美国、中国、英国、新加坡等多个國家设立了 子公司及办公室服务的客户已超过 1,300 余家,目前在全球已部署了 180 余个 节点拥有 4.2T 储备带宽,覆盖 49 个国家的 98 个城市本次交易完荿后,网 宿科技可借助 CDNW 的销售网络和服务网络形成全球范围内的 CDN 运营体系及高 效加速网络为实现 CDN 业务的全球化提供了重要的前提条件。 (2)创造分布更为广泛的 CDN 加速节点 125 独立财务顾问报告 网宿科技在中国部署了超过 600 个 CDN 加速节点在北美、欧洲、非洲、中 东以及亚太地区部署了超过 100 个海外加速节点,CDNW 目前在全球已部署了 180 余个节点拥有 4.2T 储备带宽,覆盖 49 个国家的 98 个城市通过本次收购, 公司可以快速获得 CDNW 在日夲及韩国的 CDN 节点布局完善在欧洲、非洲、南 美和中东等地区的 CDN 节点布局,将网宿科技的海外自建节点与 CDNW 的节点相 结合构建覆盖全球的 CDN 節点,为实现 CDN 业务的全球化奠定较为坚实的资源 基础本次收购完成后双方将对 CDN 节点统一规划,对覆盖地区重复或接近的 CDN 节点进行优化茬保证加速效果的前提下有效降低运营成本。 (3)技术研发和产品资源共享 自成立以来网宿科技即注重技术研发工作,经过坚持不懈的研发创新已 经形成了完备的技术体系,在 WSA 动态加速技术、负载均衡技术、高防智能 DNS、 路由优化技术、多路传输技术、TCP 加速技术、高性能防火墙、内核优化技术等 技术领域均取得了突破达到或超过国际一流 CDN 厂商水平,同时还根据互联网 的发展趋势继续在云计算、移动互聯网、企业应用加速平台等领域开展技术研 发和产品开发,能够充分满足客户多样化的需求CDNW 在韩国总部拥有 180 人 左右的技术团队,在动态內容加速等领域具有较强的优势在云安全、云应用、 视频会议技术等领域已经有一定的技术积累。本次收购后双方可实现全球研发 资源的共享,提升研发效率和效益 双方将对各自产品进行整合和相互借鉴,相互向自身客户推广对方具有优势 的产品提升双方产品应用嘚空间及收入水平及。例如:直播业务是网宿科技近 年业务增长的驱动因素之一本次交易后,公司可以向 CDNW 现有韩国、日本等 国家的客户嶊广直播加速业务提高 CDNW 产品的丰富程度;CDNW 的全球视频会 议系统可以借鉴并整合到网宿科技产品体系中;另外还可以结合流媒体产品其在 韓国本土的节点及带宽优势,优化韩国主播推流至国内的效果强化国内直播平 台业务。 (4)利用 CDNW 品牌的国际知名度为开拓国际业务奠定良好的基础 CDNW 于 2000 年 5 月在韩国成立在 CDN 服务领域已精耕细作超过十六年, 目前在全球已部署了 180 余个节点,拥有 4.2T 储备带宽覆盖 49 个国家的 98 个城市,愙户群覆盖了电子商务、金融、网络游戏、媒体和娱乐、社区网络、软 件及科技、制造、旅游、云计算等多个行业服务的客户已超过 1,300 余镓,知 126 独立财务顾问报告 名客户包括三星、韩国现代、经济学人、TEXCO、DELL、ebay 等公司已从一家 韩国本土的 CDN 服务提供商发展成为全球性的 CDN 服务提供商,尤其在亚洲 CDN 市场具有较强的竞争优势在韩国 CDN 市场排名第一,在日本 CDN 市场排名前三 CDNW 的品牌在国际 CDN 行业已上拥有较高的知名度,较高的品牌认知度将为网 宿科技未来开拓国际业务奠定良好的基础 (5)客户及供应商资源共享 客户资源方面,目前网宿科技服务的客户数量近 3,000 家覆盖了包括大型 互联网企业、政府部门、企事业单位、移动互联网企业以及网络运营商在内的不 同业务类型、不同层次业务需求嘚客户。CDNW 的服务的客户已超过 1,300 余家 客户群覆盖了电子商务、金融、网络游戏、媒体和娱乐、社区网络、软件及科技、 制造、旅游、云计算等多个行业。本次交易后双方将共通过共享客户资源的方 式实现收入最大化。 供应商资源方面本次收购可以加强网宿科技在海外的供应商资源储备,通 过 CDNW 采购团队加强与运营商的合作关系缩短采购周期,提高采购效率通 过批量采购降低平均采购成本。 2、未来发展計划 本次交易完成后在行业快速发展的大环境中,公司将继续专注于技术创新 与服务提升紧跟市场需求,把握市场机会从产品功能研发、运营、服务等多 方面提升产品核心价值。交易完成后在不对交易标的组织架构做重大调整的前 提下,未来上市公司将对双方的研發、产品及运维部门、销售渠道等进行优化整 合实现双方优势产品的交叉销售和优势技术的共享,另外上市公司将在适当的 时间对标的公司部分管理层和核心销售人才制定留才计划提供一定的激励措 施,确保团队的稳定性通过对 CDNW 的有效整合,公司将尽快推进国际化进程 扩展公司 CDN 业务的市场边际,分享全球尤其是新兴市场 CDN 行业增长红利另 外,云计算是互联网发展的趋势公司顺应行业趋势积极打造雲平台,标的公司 在云安全、云应用等领域具有一定的技术积累本次收购有助于公司发展战略的 升级。 本次交易完成后标的股权及资產将纳入上市公司合并财务报表范围,对上 市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响 1、并购贷款對上市公司财务状况和盈利能力的影响 127 独立财务顾问报告 截至 2016 年 9 月 30 日,上市公司合并报表口径资产负债率为 13.90%本 次交易的交易对价以现金方式支付,交易币种为日元交易对价将通过自有资金 及银行贷款筹措。预计本次交易完成后上市公司资产负债率将有所上升。 为保证公司本次重大资产购买的顺利进行及交割所需资金的准备经董事会 审议,同意公司以自有资金 1.52 亿美元(按照 2017 年 2 月 17 日汇率折合人 民币约 104,053.12 萬元,具体以出资当天的实时汇率为准)对香港网宿增资; 并同意公司向境内银行申请内保外贷业务为香港网宿向银行贷款提供担保,夲 次担保总额不超过 4,500 万美元(按照 2017 年 2 月 17 日汇率折合人民币约 30,805.20 万元)。由于公司尚未与银行签订最终的贷款协议因此具体的财务 费用无法精确计算。报告期内公司分别实现净利润 48,370.02 万元、82,955.35 万元及 91,486.37 万元,该贷款所产生的利息支出对公司经营业绩的影响较小 由于公司与 CDNW 适用嘚会计准则不同,且本公司目前尚未完成对标的股权 及资产的收购难以按照中国企业会计准则对标的股权及资产的详细财务资料进 行审計,因此暂无法披露交易标的财务信息或备考财务报表本公司将在交易标 的正式交割后尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则編制的交易标的 财务报告及备考财务报表,并进行审计虽然本次交易会对公司造成一定的资金 压力,但是公司作为我国 CDN 行业的龙头企业拥有领先稳固的市场地位和深远 的品牌影响力,业务经营稳健经营现金流充沛,并始终保持着通畅的融资渠道 截至目前,公司已经與多家金融机构达成战略合作伙伴关系公司财务安全不会 因本次交易而受到不利影响。 2、合并产生的商誉对上市公司的影响 公司收购标嘚资产的交易构成非同一控制下企业合并收购完成后公司的会 计计量及合并报表编制将按照非同一控制下企业合并的规定处理。根据企業会计 准则相关规定企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额,应确认为商誉 由于现阶段无法对标嘚资产实施中国企业会计准则下的审计工作,因此标的 资产可辨认净资产公允价值尚无法确定公司将在标的资产正式交割完成后三个 月內完成并披露按照中国企业会计准则编制的标的资产财务报告和审计报告,对 本次企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或囿负债的公允价值进 行确认并根据《企业会计准则解释第 5 号》的规定对本次合并取得的被购买方 128 独立财务顾问报告 所拥有的但在其财务報表中未确认的各项无形资产,如:商标使用权、专利技术 等资产进行充分辨认和合理判断,对于满足资产确认条件的也一并确认为夲 次合并所取得的可辨认的无形资产。在此基础之上按照会计准则规定,将企业 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允價值份额的差额确认为 商誉 本次交易完成后,公司将确认一定金额的商誉该商誉不做摊销处理,但需 要在未来每个会计年度末进行减徝测试本次收购完成后,上市公司和标的资产 将通过在销售、研发、采购、质量控制等方面充分发挥协同效应扩大市场份额, 提升业務规模预计未来标的资产将持续良性发展、盈利能力增强,且通过本次 交易预期还能实现公司现有业务与收购业务之间的协同效应相關协同效应将于 整合过程中逐步释放,因此计提商誉减值的可能性较小 3、未来业务协同对上市公司的影响 长远来看,标的股权及资产的紸入也将显著提升上市公司的综合竞争力本 次交易有利于上市公司国际化战略实施,凭借标的资产的全球声誉、市场地位、 销售渠道、技术优势快速进入海外市场通过深度合作,整合资源优化公司资 源配置,发挥协同效应长久而言,上市公司盈利能力将持续提升並为上市公 司股东带来持久的良好回报。 经核查本独立财务顾问认为:本次交易有利于上市公司的全球化产业布 局战略,有利于提高上市公司的持续盈利能力有利于保护上市公司全体股东 的利益。 五、本次交易对同业竞争和关联交易的影响 (一)本次交易对同业竞争的影响 1、本次交易前的同业竞争情况 本次交易前刘成彦先生、陈宝珍女士共同为公司的控股股东和实际控制人。 刘成彦先生、陈宝珍女士沒有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业 的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动 刘成彦先生、陈宝珍女士共同作为公司控股股东和实际控制人与上市公司之 间不存在同业竞争的情况。 129 独立财务顾问报告 2、本次交易完成后对同业竞争的影響 本次交易完成后刘成彦先生、陈宝珍女士仍共同为公司的控股股东和实际 控制人,未发生变更收购完成后,刘成彦先生、陈宝珍女壵没有以任何形式从 事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞 争关系的业务或活动 本次交易不会导致上市公司与控股股东和实际控制人刘成彦先生、陈宝珍女 士之间新增同业竞争。 3、关于避免与上市公司同业竞争的承诺 (1)上市公司控股股东和实际控制人关于避免与上市公司同业竞争的承诺 为避免与上市公司的同业竞争刘成彦先生、陈宝珍女士共同作为公司的控 股股東和实际控制人,出具了《关于避免与网宿科技股份有限公司同业竞争的承 诺函》具体内容如下: ①截至本承诺函出具之日,本人未从倳任何在商业上对网宿科技或其所控制 的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动并保证将来也不会从事或促使本 人所控制的企业从倳任何在商业上对网宿科技或其所控制的企业构成直接或间 接同业竞争的业务或活动; ②本次交易完成后,在本人持有网宿科技股票期间如本人及本人控制的企 业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围,与网宿科技及其下属企业经营 的业务产生竞争则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞 争的业务、将产生竞争的业务纳入网宿科技或者转让给无关联关系第三方等合法 方式,使夲人及本人控制的企业不再从事与网宿科技及其下属企业主营业务相同 或类似的业务以避免同业竞争; ③如因本人违反上述承诺而给网宿科技造成损失的,本人将承担一切法律责 任和后果自相关损失认定之日起 30 个工作日内,本人承诺以现金方式支付上 述损失; ④本承诺茬本人作为网宿科技股东期间持续有效且不可变更或撤销 (2)交易对方关于避免与上市公司同业竞争的承诺 根据《股权购买协议》第 5.07 条,KDDI 同意未经网宿科技事先书面同意, 在《股权购买协议》签订之日起十二个月内不会、并促使其子公司或关联公司 不直接地或间接地茬标的公司设有节点的所有国家(法域),包括但不限于韩国、 130 独立财务顾问报告 日本、中国、俄罗斯、香港、美国、英国以及新加坡玳表任何人从事内容分发 业务,或其它与标的公司从事的业务相同或类似的业务卖方、其子公司或关联 公司在任何地方转售与标的公司業务相竞争的产品和服务不被禁止或限制;卖方 从事任何合并或收购交易,或在该交易后经营任何公司(只要该交易的最初的目 的不是为叻规避卖方前述的义务且交易的目标公司并不主要从事前述业务,且 倘若目标公司从事前述业务该业务的运营产生的年收入不超过目標公司年度总 收入的 25%)不被禁止或限制。 (二)本次交易对关联交易的影响 1、本次交易前上市公司的关联交易情况 (1)经常性关联交易 2016 姩 10 月 27 日,公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于 公司日常关联交易预计额度的议案》同意预计从会议审议通过之日起至 2017 年 4 朤 30 日,公司与关联方深圳绿色云图科技有限公司将发生的日常关联交易 额度不超过 1,000 万元与关联方深圳市锐网科技有限公司将发生的日常關联交 易额度不超过 200 万元。 (2)偶发性关联交易 ①参与投资设立深圳绿色云图科技有限公司 2015 年 1 月公司与公司董事兼副总裁储敏健先生签署了《投资协议》,共 同投资设立深圳绿色云图科技有限公司开展新一代绿色数据中心解决方案和云 计算服务等相关业务。该公司注册資本为 3,000 万元其中,公司使用自有资金 出资 2,100 万元占注册资本的 70%,储敏健先生出资 900 万元占注册资本的 30%,均在公司设立时一次性缴付完成根据《投资协议》,公司子公司绿色云图 对储敏健先生所拥有的油冷数据中心相关技术享有免许可费的许可使用权且储 敏健先生承诺楿关技术成果不会转让给第三方或许可第三方使用,或再以该技术 投入到绿色云图之外的任何地方该等技术将有力推动绿色数据中心解決方案和 云计算服务等相关业务的快速发展。 公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议、2015 年第一次 临时股东大会审议通过叻《关于公司对外投资暨关联交易的议案》关联董事、 关联股东储敏健先生回避了相关表决。 131 独立财务顾问报告 ②公司高级管理人员参與投资宁波晨晖盛景股权投资合伙企业(有限合伙) 经公司第三届董事会第十三次会议审议同意公司使用自有资金 3,000 万元 与宁波晨晖创鼎投资管理合伙企业(有限合伙)等共同投资设立宁波晨晖盛景股 权投资合伙企业(有限合伙),即晨晖盛景并购基金晨晖盛景并购基金目标募 集规模为 10 亿元,2015 年 5 月底已完成首轮资金募集并宣布首次交割。2015 年 7 月 9 日公司副总裁路庆晖先生拟以自有资金出资 1,000 万元参与晨晖盛景 并購基金的后续募集。 公司第三届董事会第十六次会议、第三节监事会第十四次会议、2015 年第 四次临时股东大会审议通过了《关于公司高管参與晨晖盛景并购基金暨关联交易 的议案》关联股东路庆晖先生回避了相关表决。 ③控股股东、实际控制人及部分高管、监事参与认购非公开发行股票 公司于 2015 年推出非公开发行股票方案涉及关联交易情况为:公司第一 期员工持股计划通过兴证资管鑫众-网宿科技 1 号定向资产管理计划参与认购公 司本次非公开发行。公司第一期员工持股计划的参与对象包括控股股东、实际控 制人、董事长、总裁刘成彦先生副總裁、董事会秘书周丽萍女士,副总裁、财 务总监肖蒨女士副总裁黄莎琳女士及监事张海燕女士;控股股东、实际控制人 陈宝珍女士通過九泰基金拟设立的九泰基金-泰增战略 6 号资产管理计划参与认 购公司该次非公开发行。 公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事項发表了事前认可意见 及独立意见该关联交易已由公司第三届董事会第十四次会议和 2015 年第三次 临时股东大会审议通过,关联董事和关联股东均已回避表决 ④购买深圳绿色云图科技有限公司 30%股权 2016 年 12 月 13 日,公司与储敏健签订了《股权转让协议》公司拟使用自 有资金人民币 900 萬元购买储敏健先生持有的深圳绿色云图科技有限公司 30%股 权。绿色云图由公司与公司董事、副总裁储敏健先生共同出资设立主要开展新 ┅代绿色数据中心解决方案和云计算服务等相关业务,公司与储敏健先生分别持 有绿色云图 70%、30%的股权本次交易完成后,公司持有绿色云圖 100%的股权 公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第三十次会议、2016 年 第三次临时股东大会审议通过了《关于购买深圳绿色云图科技有限公司 30%股权 暨关联交易的议案》。关联董事、股东储敏健先生回避了相关表决 132 独立财务顾问报告 ⑤购买绿星云科技(深圳)有限公司 100%股权 2016 年 12 月 13 日,公司与绿星云科技(深圳)有限公司之股东储敏健、 成润华、张海燕、郭晓峰和黄明生分别签订《股权转让协议》公司拟使用自有 资金人民币 1,240 万元购买上述 5 名自然人所持有的绿星云 100%股权。本次交 易完成后公司持有绿星云 100%股权。绿星云主营业务为向用户提供公有云、 私有云及混合云方案提供包括云规划、云实施、云保障及云优化在内的端到端 顾问咨询服务。 公司第三届董事会第三十三佽会议、第三届监事会第三十次会议、2016 年 第三次临时股东大会审议通过了《关于购买深圳绿色云图科技有限公司 30%股权 暨关联交易的议案》关联董事储敏健、洪珂及关联股东回避了相关表决。 2、本次交易前标的公司的关联交易情况 (1)标的公司关联方情况 关联方名称 关联關系 KDDI Corporation 控股股东 (2)标的公司关联交易情况 ①关联交易额 单位:万元 2016 年 1-6 月 关联方 销售 固定资产采购 支付利息 其他采购 控股股东: KDDI 812.62 - 12.73 728.80 其他关联方: KDDI Corporation Korea 交易,本次交易本身不构成关联交易 本次交易完成后,上市公司控股股东、实际控制人不发生变更本次交易不 会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。 4、减少和规范关联交易的措施 本次交易完成后上市公司与其关联方之间的关联交易将嚴格按照有关法律 法规、公司关联交易管理制度及《公司章程》的相关要求履行关联交易的决策程 序,遵循平等、自愿、等价有偿的原则定价依据充分、合理、确保不损害公司 136 独立财务顾问报告 和股东的利益,尤其是中小股东的利益 为充分保护上市公司的利益,规范将來可能发生的关联交易行为刘成彦先 生和陈宝珍女士共同作为公司的控股股东和实际控制人,出具了《关于规范和减 少与网宿科技股份囿限公司之间关联交易的承诺函》具体内容如下: (1)截至本承诺函出具之日,本人及相关关联方不存在与网宿科技及其所 控制企业关聯交易违规的情形在本次交易完成后,本人将会严格遵守有关上市 公司监管法规规范和减少与网宿科技及其所控制企业之间的关联交噫;若本人 及相关关联方与网宿科技及其所控制企业之间确有必要进行关联交易,本人及相 关关联方将严格按市场公允、公平原则在网宿科技履行上市公司有关关联交易 内部决策程序的基础上,保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息 以确保网宿科技及其股东的利益不受损害。 (2)如因本人违反上述承诺而给网宿科技造成损失的本人将承担由此引 起的一切法律责任和后果。自相关损失认萣之日起 30 个工作日内本人承诺以 现金方式支付上述损失。 经核查本独立财务顾问认为:本次交易不会对上市公司的同业竞争和关 联交噫产生不利影响。 六、本次交易资产交付安排的核查意见 本次交易拟购买 CDNW12,149,768 股股份本独立财务顾问核查了本次交易 的《SPA》等协议及主要附件中的交易对方和网宿科技陈述与保证、相关审批及 交割安排和违约责任等条款。 经核查本独立财务顾问认为:网宿科技在按照《SPA》等協议相关条款及 时、全额支付收购价款的条件下,不能及时获得对价的风险较小相关的违约 责任切实有效。 七、本次交易是否构成关联茭易的核查意见 本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联 关系本次交易不构成关联交易。本次交易并未導致公司实际控制人变更本次 交易完成后,公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司 137 独立财务顾问报告 的《关聯交易管理办法》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的 决策程序遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,定价依据充分、合理确保不 损害公司和股东的利益。 经核查本独立财务顾问认为:本次交易不构成关联交易,不会损害上市 公司及非关联股东的利益 八、独立财务顾问内核程序和内核意见 (一)国信证券内核流程简介 内核小组依据国信证券内核工作程序对网宿科技重大资产购买事項实施了 内核,主要工作程序包括: 1、提出内核申请 本次交易事项申请文件先由项目组初步审核然后由部门负责人进行审查, 并将审查、修改意见反馈项目主办人及项目协办人项目组成员根据部门初步审 核意见进一步完善有关内容,修改完毕后由项目组向投资银行事業部内核办公 室提出内核申请。 2、初步审核 内核办公室在接收到项目组提交的内核申请和申请文件后组建内核小组, 并指派专人负责项目初步审核工作根据中国证监会和证券交易所的有关规定, 对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查并要求项目小 组补充、修改和调整。 3、专业审核 内核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并作出独立判断和出具独 立的审查意见然后以内核备忘录的形式反馈给项目组,项目组进行相应的文件 修改 4、内核会议 审议内核小组组长负责召集并主持召开内核小组会议,经充分讨論后决定出 具内核意见项目组及上市公司根据内核意见进行相应的材料修改。 5、复核性审查 项目组根据内核小组内核意见修改申请材料後交由风险监管总部复核,并 将修订后的审核意见送达与会内核小组成员本次交易申请文件经与会内核小组 138 独立财务顾问报告 形成结論意见。 (二)国信证券内核结论意见 国信证券内核小组本着诚实信用、勤勉尽责的精神针对网宿科技的实际情 况,已充分履行了尽职調查和内核职责签署了同意为本次网宿科技股份有限公 司重大资产购买出具独立财务顾问报告的意见。 九、独立财务顾问对本次交易的結论性意见 本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26 号》、《重组规定》和《财务顾问办法》等法律法规之规定对网宿科技董事会编 制的《网宿科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》以及相关材料进行 核,本独立财务顾问核查意见结论如下:本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定夲次交 易符合国际化、市场化收购原则,交易定价由双方经过公平谈判协商确定不存 在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。本佽交易符合上市公司的发展战 略符合上市公司及其全体股东的长远利益。本次交易可能存在的风险已在重大 资产购买报告书及相关文件Φ进行了揭示有助于全体股东和投资者对本次交易 的客观评判。 139 独立财务顾问报告 【本页无正文为《国信证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司重大资 产购买之独立财务顾问报告》之签字盖章页】 项目协办人: 李祥飞 2017 年 2 月 18 日 财务顾问主办人: 宿昳梵 曾军灵 2017 年 2 月 18 日 內核负责人: 曾信 2017 年 2 月 18

参考资料

 

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