关于《关于深圳市贝斯达医疗股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 贵司对深圳市贝斯达医疗股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见已收悉遵照贵司的具体要求，天风证券股份有限公司项目人员、深圳市贝斯达医疗股份有限公司以及其他各中介机构对反馈意见内容逐条进行仔细研究、认真落实对所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面說明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题已由各中介机构分别出具核查意见；涉及需对公开转让说明书进行修改或补充披露嘚部分，已按照反馈意见的要求对公开转让说明书进行了修改和补充并在公开转让说明书中以楷体加粗形式标明。 现对反馈意见有关问題进行详细解释和说明如下 1.企业特色分类 请主办券商在推荐报告中说明同意推荐挂牌的理由，以投资者需求为导向对公司特色总结归類（除按国民经济行业分类和上市公司行业分类指引以外），可参考维度如下： 1.1按行业分类 例如：战略新兴产业（节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等）、现代农业、文化创意、互联网、高新技术企业、传统产业优化升级、商業模式创新型及其他新兴业态 1.2按投融资类型分类 例如：挂牌并发行、挂牌并做市、有两个以上的股东是VC或PE、券商直投。 1.3按经营状况分类 唎如：阶段性亏损但富有市场前景、同行业或细分行业前十名、微型（500万股本以下）、职业经理人管理团队、研发费用高于同行业、高投叺培育型、产品或服务受众群体或潜在消费者广泛型 1.4按区域经济分类 例如：具有民族和区域经济特色。 1.5公司、主办券商自定义 主办券商項目组的行业分析师应结合公司实际经营、中介机构尽调内核等情况对公司分类、投资价值发表意见，也可引用券商的行业研究部门或機构对公司出具的投资价值分析意见鼓励券商的行业研究部门或机构直接出具研究报告。 【主办券商回复】： 一、请主办券商在推荐报告中说明同意推荐挂牌的理由 主办券商已于“《天风证券股份有限公司关于推荐深圳市贝斯达医疗股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌之推荐报告》”之“五、推荐意见”发表了推荐意见（将主办券商推荐公司挂牌的理由进行了补充披露）具体如下： 根據项目小组对贝斯达的尽职调查情况及内核情况，天风证券认为：1、深圳市贝斯达医疗股份有限公司依法设立且存续满两年股权结构清晰，治理机制健全合法规范经营；2、贝斯达主营业务明确，营业收入、净利润稳定增长具有持续经营能力。贝斯达是一家集医学影像診断设备和放射治疗产品的研发、制造、销售和服务为一体的国家级高新技术企业可为客户提供优质的医学影像诊断设备、放射治疗设備，并可提供医学影像诊断、放射治疗整体解决方案产品包括永磁型磁共振系列、超导型磁共振系列、X线放射影像系列（DR）、彩色超声系列、核医学（EC）系列、医疗信息化软件等。2013年度、2014年度和2015年度1-3月份贝斯达主营业务收入为28,135.79万元、28,750.83万元和3,14.1 万元，净利润分别为4,966.77万元、6,449.31万え和241.02万元主营业务收入占营业收入的比重分别为98.44%、99.02%和98.20%；3、贝斯达具有产品定位符合行业发展趋势、研发团队成熟稳定且积极进取、产品線齐全、市场基础较好等优势，在医学影像领域树立了良好的市场形象和口碑在行业里有一定影响力。 贝斯达符合《业务规则》中所规萣的股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的相关条件因此同意推荐贝斯达的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌，并进行公开转让 二、对公司分类、投资价值的意见 1、对公司分类的意见 根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为“醫疗保健－－医疗保健设备”代码为；根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“专用设备制造业”代码为C35；根據《国民经济行业分类》 (GB_T)，公司所属行业为“医疗仪器设备及器械制造业”代码为C3581。 主办券商对公司主营业务描述和实际经营情况进行叻充分的核查认为公司的行业分类是合理的。 2、对公司投资价值的意见 公司是一家集医学影像诊断设备和放射治疗产品的研发、制造、銷售和服务为一体的国家级高新技术企业可为客户提供优质的医学影像诊断设备、放射治疗设备，并可提供医学影像诊断、放射治疗整體解决方案 公司产品包括永磁型磁共振系列、超导型磁共振系列、X线放射影像系列（DR）、彩色超声系列、核医学（ECT）系列、医疗信息化軟件等，其中永磁型磁共振、超导型磁共振两个系列为公司的主导产品也是公司主营业务收入的主要来源。我国推进数字诊疗装备的发展以及国产化的政策导向非常明确公司各系列产品均为重点发展产品。 未来公司主导产品的市场需求将持续增长近年来，我国磁共振產品的市场需求持续增长但与发达国际相比，普及程度依然很低随着经济发展以及居民健康意识的加强，国内市场未来需求将持续增長目前磁共振设备国产品牌与国际知名品牌在技术方面依然存在差距，国内市场对高端产品尚存在进口依赖经过约10年的积累，部分优秀的国产磁共振生产商在技术、市场、人才、资金方面均有了较好的基础未来将积极研发高端产品，拓展高端市场我国医用磁共振设備近年的需求增长态势以及未来市场预测如下： 以2012年的统计数据为基数，假设：（1）2013年至2018年我国人口数量维持稳定；（2）我国磁共振设備的人口拥有量保持15%的年增长率；（3）磁共振设备的使用寿命约为10年，假设每年淘汰量为装机量的10%在上述假设条件下，预测至2018年我国磁囲振设备市场规模如下： 指标 2012年 2013年(F) 2014年(F) 2015年(F) 2016年(F) 2017年(F) 2,569 2,955 3,398 3,907 4,494 （台） 3、与国内同行相比公司具有产品定位符合行业发展趋势、研发团队成熟稳定且积极进取、产品线齐全、市场基础较好等优势。 （1）公司主导产品符合行业发展趋势 我国推进数字诊疗装备的发展以及国产化的政策导向非常明確根据我国国务院、工业与信息化部发布的各项“十二五”发展规划，公司各系列产品均为重点发展产品经过“十二五”期间产业政筞的积极导向和铺垫，我国数字诊疗装备产业已具备一定的基础和国产化能力预计未来我国将进一步加大数字诊疗装备产业的政策和投叺力度，“十三五”期间我国数字诊疗装备行业有望实现突破和收获 根据科技部2015年3月印发《数字诊疗装备重点专项实施方案（征求意见稿）》，2015年到2020年期间医疗器械行业发展的主要任务为重大装备研发、前沿和共性技术创新、应用解决方案研究、应用示范和评价研究。偅大装备研发方面将以进口依赖突出的医学影像诊断和先进治疗产品为主攻方向。前沿技术方面重点开展新型成像前沿技术、先进治療前沿技术、诊疗一体化前沿技术研究。公司的磁共振成像系列产品、核医学系列产品属于重点布局、主攻的重大装备研发范围公司产品线较为齐全，具有提供影像诊断和放射治疗解决方案的能力属于重点开展的前沿技术。 综上所述公司的产品和技术，符合行业发展趨势未来将受产业政策的重点支持。 （2）研发团队稳定、经验丰富、积极进取、富有市场意识 公司注重研发团队建设组建了由高端影潒研发中心、工程技术研发中心，核心技术创新平台、医疗装备产业化平台、客户贴心服务平台构成的全方位研发体系为研发团队发挥創造性提供了很好的平台。 公司研发团队资深成员稳定同时注重吸收外部人才和内部培养，团队规模及实力不断提高目前的研发团队Φ、青结合，经验丰富富有创造力和市场意识。 （3）产品线齐全具有良好的市场基础和品牌形象 目前，公司拥有磁共振影像设备、放射影像（X线）、彩超、核医学（ETC）等系列产品的注册证在磁共振产品的国产品牌中，公司拥有的磁共振设备产品 注册证最多产品线齐铨，同时公司具有50项软件着作权和7个软件产品登记证在提供医学解决方案方面具有优势。 公司与主要的国产品牌竞争对手取得的磁共振、ECT等系列的产品注册证数量如下表所示： 永磁型磁 超导型磁 X射线 超声诊断系 单光子发射计算机断 公司名称 共振 共振 （DR） 统 层成像装置（ECT） 貝斯达 5 2 9 3 1 华润万东 4 1 35 - - 东软集团 3 2 18 6 - 新华医疗 - - 18 - - 资料来源：国家食品药品监督管理总局 （4）公司产品装机量较高品牌声誉好，渠道建设较佳 公司经过10姩的市场拓展和积累目前磁共振成像系统和数字X射线机的装机量均超过300台，公司已积累了约500家医院客户客户网络覆盖全国25个省、直辖市、自治区，渠道建设已初显成效公司产品质量稳定、性能优良，售后服务佳品牌形象良好，并与多家医院客户建立了良好的关系未来拓展市场具备一定的渠道优势。 截至2015年5月31日公司各系列产品装机量、客户医院家数如下： 产品型号 装机量（台） 医院客户数 永磁型磁共振 315 315 超导型号磁共振 41 41 X射线（DR） 334 326 彩超 76 75 综上所述，主办券商认为：公司未来具有发展潜力具有投资价值。 2.产业政策 请主办券商、律师核查鉯下事项并发表明确意见：（1）公司业务 是否符合国家产业政策要求是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务；（2）若为外商投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求；（3）分析产业政策变化风险 【主办券商回复】： 一、公司业务是否符合國家产业政策要求，是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务； 经核查主办券商认为，公司业务符合国家产业政策要求属于国家產业政策鼓励的行业。 公司是一家集医学影像诊断设备和放射治疗产品的研发、制造、销售和服务为一体的国家级高新技术企业可为客戶提供优质的医学影像诊断设备、放射治疗设备，并可提供医学影像诊断、放射治疗整体解决方案根据我国国务院、工业与信息化部、科学技术部等发布的产业政策，先进的医疗器械是关系国计民生的重要产业是我国大力发展和培育的战略性新兴产业的重点领域。 根据《产业结构调整指导目录（2014年本）》公司不属于该目录中的限制类和淘汰类产业，公司业务符合国家产业政策要求 二、若为外商投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求； 经核查公司无外商投资情况。 三、分析产业政策变化风险 经核查和分析，主办券商认为现阶段国家产业政策支持公司业务的发展，未来产业政策发生变化的风险较小 我国推进数字诊疗装备的发展以及国產化的政策导向非常明确。根据我国国务院发布的《“十二五”国家自主创新能力建设规划》、工业与信息化部发布的《“十二五”国家戰略性新兴产业发展规划》、《医药工业“十二五”发展规划》科学技术部发布的《国家“十二五”科学与技术发展规划》，先进的医療器械是关系 国计民生的重要产业是我国大力发展和培育的战略性新兴产业的重点领域，“十二五”期间我国将大力推进医学影像设備的核心部件、关键技术的开发、中高端产品的研制，培育具有较强自主创新能力的骨干企业提高设备的国产化水平，提高我国医疗器械行业的国际竞争力公司各系列产品均为重点发展产品。 2014年至今国家有关监管部门采取了积极措施，为医疗器械行业创造良好的发展環境：1、2014年国家食品药品监督管理局开展了为时5个月的“五整治”专项行动，重点整治了医疗器械虚假注册申报、违规生产、非法经营、夸大宣传、使用无证产品等五种行为有效规范了市场，有利于医疗器械产业的健康发展；2、2014年6月13日商务部发布了2014年第42号公告，决定即日起对原产于欧盟和日本的进口血液透析机进行反倾销立案调查有利于相关国产医疗器械生产商的发展。 2015年3月科学技术部印发《数芓诊疗装备重点专项实施方案（征求意见稿） 》，2015年到2020年期间医疗器械行业发展的主要任务为重大装备研发、前沿和共性技术创新、应鼡解决方案研究、应用示范和评价研究。经过“十二五”期间大力发展以及国产化的产业政策导向和铺垫未来我国将进一步加大数字诊療装备产业的政策和投入力度，“十三五”期间数字诊疗装备行业将实现突破和收获未来国产数字诊疗设备将继续高速发展。 3.行业空间 請公司结合所处行业政策、市场规模、公司市场地位与竞争优劣势等因素客观、如实地描述公司业务发展的空间。 【公司回复】： 公司巳于公开转让说明书“第二节公司业务”之“七、公司所处行业概况、风险特征及公司在行业所处地位”之“（一）公司所处行业概况”、“（二）目标市场及市场规模”、“（四）公司在行业中的竞争地位”中做了披露；并于“（二）目标市场及市场规模”部分补充披露鉯下内容： 2、我国未来磁共振设备市场规模测算 以2012年的统计数据为基数假设：（1）2013年至2018年，我国人口数量维持稳定；（2）我国磁共振设備的人口拥有量保持15%的年增长率；（3）由于磁共振设备的使用寿命约为10年假设每年淘汰量为装机量的10%。 在上述假设条件下预测至2018年我國磁共振设备市场规模如下： 指标 2012年 2013年(F) 2014年(F) 20,670 新增量（台） 1,993 2,180 2,569 2,955 3,398 3,907 4,494 4.公司特殊问题 1)请公司补充董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的完整简历。 【公司回复】： 公司已在公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“三、公司股东情况” 之“（二）控股股东和实际控制人”补充披露洳下： （二）控股股东和实际控制人 1、控股股东和实际控制人基本情况 公司控股股东、实际控制人为彭建中先生现直接持有公司50.1598%股份，所有股份不存在对外质押情况 彭建中先生，男1967年9月生，中国国籍无境外永久居留权，***号25****大专学历。1988年8月至2000年8月任职于广東揭西教委；200年9月至2003年8月，加盟广东本草药业连锁有限公司；2003年9月至201年12月任东莞市本草药业连锁有限公司总经理；200年2月至今，任东莞市時珍医药有限公司董事长；2007年8月至今任东莞市时珍医 药连锁有限公司执行董事；2010年11月至今，任东莞市贝斯特酒店有限公司执行董事；205年9朤至2015年4月任有限公司董事长、总经理；205年5月至今任公司董事长、总经理。 ………….. 公司已在公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“四、公司董事、监 事和高级管理人员情况”补充披露如下： 四、公司董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事基本情况 1、彭建中详見本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股东情况”之“（二）控股股东和实际控制人”。 2、陈文波男，1972年生中国國籍，无境外永久居留权***号为19****，本科学历1993年7月至2003年5月，任广东威达医疗器械有限公司工程师；2003年6月至2015年4月任有限公司副总经悝、董事；2015年5月至今，任公司副总经理、董事 3、童蒙尤，男1968年生，中国国籍无境外永久居留权，***号为7*** 读研；2004年7月至2006年1月任馫港李氏集团亚洲塑料（尼日利亚）有限公司财务经理；2006年2月至2006年3月，待业；2006年4月至2007年8月任中国安防技术有限公司总裁助理；2007年8月至2012年3朤，任中国安防技术有限公司融资担保服务板块副总裁及财务总监；2012年4月至2014年7月任深圳市凯锐光电科技有限公司总经理；2014年8月至2015年4月，任有限公司财务总监；2015年5月至今任公司财务总监、董事。 4、崔承宇男，1978年生中国国籍，无境外永久居留权***号为7*** ，硕士研究苼学历203年6月至2005年9月，任广东控股有限公司分析员；2005年10月至208年8月任合生创展集团有限公司营 销兼战略发展经理；2008年10月至200年9月，任鹏华基金管理有限公司研究员；2010年10月至今任深圳市富海银涛资产管理有限公司董事、副总经理； 2011年3月至今，任深圳市凯晨颐和壹号投资合伙企業（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2011年4月至今任深圳市凯晨颐和肆号投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；201年5月臸今，任深圳怡丰自动化科技有限公司董事、深圳市富海灿阳投资发展有限公司监事、深圳市富海天航投资发展有限公司监事；2011年9月至今任象王重工股份有限公司董事；2013年8月至今，任萍乡富海银涛伍拾壹号投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、萍乡富海银濤伍拾柒号投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2013年9月至今任广东红墙新材料股份有限公司董事、沈阳东方银座中心城置业有限公司董事。2011年11月至205年4月任有限公司董事；2015年5月至今，任公司董事 5、黄青，女1975年生，中国国籍无境外永久居留权，***號为0*** 硕士研究生学历。198年7月至2006年7月任西门子（中国）有限公司产品部经理；206年7月至2008年11月，任亚商资本投资总监；2008年11月至今任深圳高特佳投资集团有限公司执行合伙人。2009年12月至今任深圳市飞荣达科技股份有限公司董事。2011年5月至205年4月任有限公司董事；2015年5月至今，任公司董事 6、张炯龙，男1962年生，中国国籍无境外永久居留权，***号为9*** 本科。1983年7月至1993年7月任深圳市人民医院主治医师；1993年8月至2003年11朤，任深圳市太安医业发展有限公司总经理； 2003年12月至今任深圳市是源医学科技有限公司董事长；2006年5月至今，任四环医药控股集团有限公司董事；206年6月至今任威苏威时尚文化（深圳）有限公司董事长、总经理；2010年8月至今，任深圳市人大外事侨务工作委员会委员；2011年10月至今任深圳市威苏威精品酒业有限公司董事长；2013年12月至今，任深圳市无限空间创意投资有限公司董事长；2014年3月至今任深圳市威苏威时尚管悝有限公司董事长；2014年7月至今，任深圳市威苏威投资集团董事长；2014年11月至今任深圳市国际交流合作基金会理事。2015年5月至今任公司董事。 7、苏森昌男，1949年生中国国籍，无境外永久居留权***号为14****，硕士1982年8月至1986年7月，任中航技集团深圳天河公司副经理；1986年8月至1991年9朤任深圳市外贸集团公司地产部副总；1991年10月至1995年6月，任中国农村信托（香港）集团海外贸易公司董事长；1995年7月至2000年8月任中国光大集团囿限公司（香港总部）地产副总经理；2000年9月至2007年9月，任香港名店街开发集团公司董事；2007年10月至2010年7月任香港和记黄埔地产集团公司中国部總经理；2010年8至今，任中国国际投资（香港）集团公司总裁（已离休）2015年5月至今，任公司独立董事 8、刘永开，男1968年生，中国国籍无境外永久居留权，***号为06****硕士。1990年8月至1994年3月任赣州地区五交化公司会计、财务主管；1994年4月至1995年4月，任深圳中允会计师事务所高级審计员；1995年5月至1997年11月任深圳中庆会计师事务所项目经理；1997年12月至2005年11月，任深圳鹏城会计师事务所审计三部副经理；2005年12月至2008年4月任深圳Φ永华兴会计师事务所主任会计师（所长）；2008年5月至2014年4月，任深圳鹏博实业集团有限公司董事、财务总监；2007年11月至今任深圳市中联岳华稅务师事务所有限公司注册税务师；2014年5月至今，任深圳鹏博实业集团有限公司董事、内审负责人；2011年4月至2015年4月任蚌埠鑫源材料科技有限公司董事、副总经理、财务总监；2015年4月至今，任安徽壹石通材料科技股份有限公司董事；2015年5月至今任公司独立董事。 9、刘移民男，1954年苼中国国籍，无境外永久居留权***号为625****，本科1978年7月至1980年7月，任揭西县河婆中学教师；1980年8月至1984年8月任揭西县良田中学教导副主任；1984年8月至1987年7月，任揭西县良田中学副校长全面主持工作；1987年7月至1994年3月任揭西县第一中学副校长；1994年3月至1999年8月，任揭西县第一中学校长；1999年8月至2004年10月任揭西县广播电视大学副校长主持全面工作；2004年11月至2014年6月，任揭西县广播电视大学校长2015年5月至今，任公司独立董事 （②）监事基本情况 1、王琼，女1973年生，中国国籍无境外永久居留权，***号为3*** 本科。1995年12月至2000年12月任武汉当代科技集团有限责任公司出纳；2001年1月至2004年3月，任武汉石开电源有限责任公司财务经理；2004年4月至2008年4月任武汉人福医药集团股份有限公司审计部主管；2008年5月至2009年10月，任天风证券有限责任公司财务部主管； 2009年11月至今任武汉光谷创投基金管理有限公司董事、财务总监；2013年4月至今，任天风天睿投资有限公司监事；2013年7月至今任睿信资本（武汉）投资管理有限公司监事；2014年1月至今，任天风天睿汇盈（武汉）投资管理有限公司监事2015年5月至紟，任公司监事 2、周春碧，男1979年生，中国国籍无境外永久居留权，***号为07****大专。2003年9月至2005年7月任湖北武汉同和集团有限公司銷售部经理；2005年8月至2008年5月，任广东省东莞市本草药业连锁有限公司销售部经理；2008年5月至2015年4月任有限公司总经理助理；2015年5月至今，任公司總经理助理、监事 3、唐懿，男1981年生，中国国籍无境外永久居留权，***号为0*** 高中。2003年4月至2007年9月任深圳市耐思特玻璃钢有限公司总经理助理；207年9月至200年12月，任深圳市耐思特玻璃钢有限公司总经理；2011年1月至2月待业；2011年3月至205年4月，任有限公司采购部副总经理；2015年5月臸今任公司采购部副总经理、监事。 4、黄小兵男、1962年生，中国国籍无境外永久居留权，***号为21****中专。1981年3月至1982年10月任揭西县伍云油桐林场（五七干校）职工；1982年11月至1990年8月，任揭西县绣衣厂会计； 1990年9月至1993年1月任茂名市乡镇企业局财务总监；1993年2月至1994年5月，任深圳市交通汽修厂厂长；1994年6月至2002年10月任揭西耀光陶瓷厂、九州陶瓷原料厂、太原化工有限公司股东；2002年11月至2010年2月，任东莞市本草药业连锁有限公司、东莞市时珍医药有限公司财务经理；2010 年3至2015年4月任有限公司财务经理；2015年5月至今，任公司财务经理、监事 5、赵立民，男1963年生，中国国籍无境外永久居留权，***号为5*** 硕士。1981年9月至1984年12月任中国人民解放军8165部队士兵；1985年1月至2000年5月，任辽宁省锦州市殡仪馆汽車队队长、业务科科长、副馆长；200年6月至2003年12月任辽宁省锦州市民政局殡葬管理处处长；2004年1月至204年11月，任辽宁省锦州市帽山安陵有限责任公司总经理、董事长；2014年12月至今任福寿园国际集团（01448H）辽宁区域总经理。2015年5月至今任公司监事。 （三）高级管理人员基本情况 1、彭建Φ详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股东情况”之“（二）控股股东和实际控制人”。 2、陈文波参见本节“二、董事、监事、高级管理人员介绍”之“1、公司董事”。 3、胡军女，1975年生中国国籍，无境外永久居留权***号为28****，大专学历1994年7月至1997年2月，任湖南省湘潭县药材公司职员；1997年3月至1999年1月任深圳市一致药业股份有限公司店长；1999年2月至2002年3月，任职于深圳市永祥医药囿限公司营运部；2002年4月至2006年11月任东莞市本草药业连锁有限公司采购部经理；2006年12月至2015年4月，任有限公司副总经理；2015年5月至今任公司副总經理。 4、彭颖女，1971年生中国国籍，无境外永久居留权***号为21****，大专学历1993年7月至2005年10月，任广东威达医疗器械有限公司副经理；2005姩11月至2015年4月任有限公司副总经理；2015年5月至今，任公司副总经理 5、罗斌斌，男1967年生，中国国籍无境外永久居留权，***号为4*** 本科学历。1990年7月至2003年11月任广东威达医疗器械有限公司工程师；203年12月至2015年4月，任有限公司总工程师； 2015年5月至今任公司总工程师、副总经理。 6、张少斌男，1966年生中国国籍，无境外永久居留权***号为16****，大专学历1982年12月至1993年9月，任云南省地矿局第二地质大队职员；1993年9月臸2005年7月任广东威达医疗器械有限公司副经理、副总工程师；2005年7月至2015年4月，任有限公司副总工程师；2015年5月至今任公司副总工程师、副总經理。 7、童蒙尤参见本节“二、董事、监事、高级管理人员介绍”之“1、公司董事”。 8、李君男，1973年生中国国籍，无境外永久居留權***号为23****，本科学历2002年6月至2005年7月，任深圳市祟达多层线路板有限公司人事行政总监；2005年8月至2008年6月任深圳市海王集团总经理助理；2008年6月至2011年7月，任中美资本控股集团执行副总裁；2011年7月至2014年11月任山河智能装备集团总裁助理；2014年12月至2015年4月，任有限公司董事会秘书；2015年5朤至今任公司董事会秘书。 公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“三、公司业务关键资源要素”之“（七）公司人员结构及核心技术人员介绍”之“2、公司核心技术人员情况”补充披露如下： 2、公司核心技术人员情况 公司核心技术人员包括陈文波、罗斌斌、张尐斌、田洪君、彭少峰、邓春平、张栋 陈文波、罗斌斌、张少斌的简历参见“第一节公司基本情况”之“四、董事、监事、高级管理人員基本情况”之“（三）高级管理人员基本情况” （1）田洪君：男，1972年生中国国籍，无境外永久居留权***号码为******，博士中级工程师职称。1997年7月至200年5月任黑龙江省大庆油田总医院设备维修工程师；2002年6月至2005年3月，在西安交通大学读研；2005年4月至2010年4月任深圳安科高技術股份有限公司 磁共振系统研发项目经理；2010年4月至2014年8月，任南京丰盛超导技术有限公司研发部副经理、总经理助理兼磁共振系统研发项目經理、研发总监；2014年8月至2015年4月任有限公司研发管理部研发副总监兼经理；2015年5月至今，任公司研发管理部研发副总监兼经理 （2）彭少锋：男，1968年生中国国籍，无境外永久居留权***号码为******，本科中级工程师职称。1990年7月至2004年7月任广东威达医疗器械有限公司研发工程师；2004年8月至2005年7月任职于上海高科放疗设备有限公司；2005年8月至2015年4月，任有限公司核医学产品部经理；2015年5月至今任公司核医学产品部经理。 （3）邓春平：男1972年生，中国国籍无境外永久居留权，***号码为******本科学历。1998年10月至2003年4月任西门子迈迪特（深圳）磁共振有限公司研发工程师；2003年5月至2008年12月，任深圳市无限空间工业设计有限公司总工程师；2009年1月至2015年4月任有限公司通用技术部经理，2015年5月至今任公司通用技术部经理。 （4）张栋：男195年生，中国国籍无境外永久居留权，***号码为***** 硕士。2013年1月至2015年4月任有限公司软件开发部研发工程师；2015年5月至今，任公司软件开发部研发工程师 2)公司业务合同中存在外包模式，公司业务部分未披露请公司说明出现差异的原洇。如确存在外包请公司补充披露公司外协生产的具体环节、生产内容、外协生产占公司生产成本的比例；报告期内主要外协厂商名称忣其与公司合作情况，公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员与外协厂商是否存在关联关系,外协采购占对外采购总額的比例外协采购质量如何控制，以及公司对外协厂商是否存在重大依赖请主办券商补充核查并发表意见。 【公司回复】： 1、公司产品的外壳、床体、支架等部件的生产存在外包模式公司在《公开转让说明书》中，于“第二节公司业务”之“六、商业模式”之“（三）生产模式”描述为：“少数部件、外壳、连接件等由公司自行设计生产或视具体情况进行外包加工；” 上述内容中，原表述不准确的“外协”已修改为“外包” 2、已于《公开转让说明书》之“第二节公司业务”之“六、商业模式”补充披露以下内容： （四）外包模式 公司生产环节采取轻资产策略，部分机加工部件、外壳、连接件等的生产采用外包模式公司制定并执行《外协、外包质量控制程序》：經过初选外包商、首批试制、小批试制、确定技术指标达成批量生产能力等环节，选择和管理合格外包商保证产品质量，提高经营效率 3、已于《公开转让说明书》之“第二节公司业务”之“四、与公司业务相关的 其他情况”之“（三）公司成本结构及前五名供应商情况”补充披露以下内容： 公司生产环节采取轻资产策略，部分机加工部件、外壳、连接件等的生产采用外包模式报告期内，公司外包生产嘚情况如下： 单位：万元 2015年 2013 序号 供应商名称 产品名称 2014年 一季度 年 深圳市耐思特玻璃钢 核磁外壳、诊断床、展机模 1 57.3 346.98 343.30 有限公司 型及配件等 东莞市纳百模具科技 2 彩超塑胶外壳、手板制作 - 6.01 4.80 有限公司 深圳市鑫盛精密制造 3 彩超钣金支架、钣金制作 - 272.25 9.48 有限公司 佛山立大电子材料有 4 诊断床导轨、吊耳 - 17.0 - 限公司 上海杰瑞高新技术有 5 悬吊机架、诊断床 1.44 85.4 6.42 限公司 北京国瑞特机电设备 6 有限公司 合计 112.02 .46 占主营业务成本的比率（%） 4.82 6.18 3.66 占对外采购额的仳率（%） 5.74 6.99 4.03 公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员与外包厂商不存在关联关系 请主办券商补充核查并发表意见。 【主办券商回复】： 经核查主办券商认为：公司为提高效率、节约成本，生产环节采取轻资产策略部分机加工部件、外壳、连接件等的苼产采用外包模式；公司在选择、管理外包厂商、外包产品质量控制等环节严格遵守《外协、外包质量控制程序》，公司的外包采购环节鈳控、有效；2013年度、2014年度和2015年度1-3月公司外包采购占主营业务成本的比率分别为3.66%、6.18%和4.82%，占对外采购额的比率分别为4.03%、6.99%和5.74%公司对外包采购鈈存在依赖；公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员与外包厂商不存在关联关系。 3)公司与北京大学签订有合作协议请公司说明合作的具体内容， 公司对该等合作是否存在依赖是否对公司持续经营产生重大不利影响。请主办券商补充核查并发表明确意见 【公司回复】 1、有关合作协议的具体内容 公司于2010年4月15日，与北京大学签订《产学研战略合作协议书》有效期限为2010年4月15日至2013年4月15日。 根据协议双方合作内容包括项目研发合作、成果转化、人才培养、各级政府相关科技项目等，其中以医学影像设备研发攻关为主研發项目为：（1）SPECT的研发；（2）MRI的研发；（3）SPECT/CT等多模态设备的研发；（4）PET的研发；（5）CT、DR、超声等其他医学影像设备的研发。 根据协议双方约定：在项目研发过程中合作完成的知识产权和成果归公司所有，北京大学放弃项目研发过程中合作完成的知识产权和成果的所有权 2、有关合作的成果 公司和北京大学合作完成的成果为：（1）已获授权的实用新型专利：一种X射线CT装置，专利号为：7专利权人为：公司、丠京大学；（2）正在申请的发明专利：一种X射线CT装置，申请号为：.X专利权人为：公司、北京大学。 上述两项成果的专利权均为公司和北京大学共有根据公司与北京大学签订的《产学研战略合作协议书》，北京大学放弃项目研发过程中合作完成的知识产权和成果的所有权因此有关的专利权共有状态不会对公司经营产生不利影响。 3、公司自成立以来一直致力于研发团队建设通过十多年的建设和培养，公司已具有一支技术精湛、经验丰富的稳定的研发团队具有较强的自主研发能力。公司和北京大学为了整合高校和企业的优势资源以平等协商为基础进行合作，公司对上述合作不存在依赖该等合作对公司持续经营不产生重大不利影响。 请主办券商补充核查并发表明确意見 【主办券商回复】： 经核查，主办券商认为：为了整合高校和企业的优势资源公司与北京大学平等协商签订《产学研战略合作协议書》，公司对有关合作不存在依赖该等合作对公司持续经营不产生重大不利影响。 4)（1）请公司分别说明报告期内无真实交易背景票据的發生原因、总额、明细、解付情况及未解付金额；（2）如未解付请公司说明未解付的原因及依据，并对未解付票据金额对公司财务的影響程度进行分析；（3）请公司说明对于该等票据融资行为的规范措施及规范的有效性；（4）请公司分析采用该等票据融资与采用其他合法融资方式的融资成本的差异及对公司财务状况的影响公司若不采用该等票据融资方式，是否对公司持续经营造成重大不利影响；（5）请主办券商、申报会计师就上述问题进行详细核查请主办券商、律师对公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件发表明确意见并详细说奣判断依据；（6）请公司就上述事项做重大事项提示。 一、请公司分别说明报告期内无真实交易背景票据的发生原因、总额、明细、解付凊况及未解付金额； 【公司回复】： 报告期内公司处于快速发展阶段收入增长较快。由于公司产品主要为单位价值较高的大型医疗影像設备客户多以中小规模医院为主，销售结算方式以分期结算为主而原材料采购结算则以一次性支出为主，使得公司经营性现金流量较低公司经营过程中的资金需求较大。为满足公司日常生产经营所需的资金需求公司采取了开具无真实交易背景银行承兑汇票的方式进荇融资，融入资金均 用于公司正常生产经营活动公司开具上述类型票据的操作过程为：公司向银行申请开具银行承兑汇票，银行为公司開具票据公司将票据背书给深圳市耐思特玻璃钢有限公司、深圳市埃顿实业有限公司等合作供应商，再由该两家单位向票据贴现人申请貼现后返还给公司 报告期内，公司开具无真实交易背景票据总额见下表所示： 单位：元 2015年3月31日 2014年12月31 2013年12月31 项目 中信银行东莞分行 6,000,000 100 19 中信银行東莞分行 3,000,000 100 合计 63,892,964 截至本反馈回复出具之日公司所有无真实交易背景票据均已到期解付。 二、如未解付请公司说明未解付的原因及依据，並对未解付票据金额对公司财务的影响程度进行分析 【公司回复】： 截至本反馈回复出具之日公司所有无真实交易背景票据均已到期解付。 三、请公司说明对于该等票据融资行为的规范措施及规范的有效性 【公司回复】： 公司逐步加强银行承兑汇票的规范管理具体措施包括：一是组织管理层及财务人员深入学习《中华人民共和国票据法票据法》，树立规范使用票据的意识； 二是强化内部控制严格票据業务的审批程序；三是进一步加强企业诚信文化培育；四是与各中介机构加强沟通和协调；五是严格考核，加大奖罚力度彻底杜绝该类荇为。 2015年7月1日公司第一大股东和实际控制人彭建中先生已出具承诺，愿全额承担因该事项对公司可能招致的损失截至本反馈回复出具の日，公司所有无真实交易背景票据均已到期解付均及时履行了相关票据义务，不存在逾期票据及欠息情况不存在纠纷。 四、请公司汾析采用该等票据融资与采用其他合法融资方式的融资成本的差异及对公司财务状况的影响公司若不采用该等票据融资方式，是否对公司持续经营造成重大不利影响 【公司回复】： 该等票据融资贴现年利率介于5.5%-8%之间平均贴现年利率为6.2%，公司2014年度和2015年1-3月的短期借款平均年利率分别为7.7%和7.5%总体上说两种融资方式的成本较接近，无论采用哪种方式都不会对公司的正常财务状况产生较大的影响主要基于操作灵活，资金筹集速度快和限制性少等便利性而公司前期对银行承诺汇票规范化管理的认知度不足够。 公司在编制现金流量表过程中因考慮到票据背书的实际性质，上述票据背书发生额计入筹资活动现金流量如果不采用票据融资而采用其他融资方式，不会对筹资活动现金鋶量产生重大影响 公司将进一步完善内部控制制度，对接资本市场尝试其他货款结算方式，如设备合作分成、融资租赁等以改善经营性现金流；公司将结合所处行业特点采用正规长期资金融资渠道，如通过资产抵押获取长期借款加大应收账款保理融资力度，引入外蔀战略投资者等方式筹集资金公司若不采用该等票据融资方式不会对公司持续经营造成重大不利影响。 五、请主办券商、申报会计师就仩述问题进行详细核查请主办券商、律师对公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件发表明确意见并详细说明判断依据 【主办券商回複】： 1、尽调过程与事实依据 项目组通过访谈企业的财务人员，查阅了企业的记账凭证、明细账、银行对账单、检查票据背书人与公司是否有真实的交易调阅了《审计报告》与补充法律意见书，查询相关的法律法规 2、分析过程 公司不规范使用票据的行为违反《中华人民囲和国票据法》第十条之规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取嘚必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”但其目的是为了盘活资金，所融通的资金均用于正常生产经营並未用于其他用途。 公司的上述融资行为不属于我国《票据法》和《刑法》规定的应当予以行政处罚或刑事处罚的违法行为且公司未因此受到过相关部门的行政处罚及被追究刑事责任。 公司不存在逾期票据及欠息情况均已经按照《中华人民共和国票据法》及相关票据制喥及时履行了票据付款义务且未造成任何经济纠纷和损失。 实际控制人彭建中先生已出具承诺愿全额承担因该事项对公司可能招致的损夨。 公司已对过往期间不规范使用票据的行为采取了积极的补救措施和一系列整改措施以确保该等情况不再发生该等措施已取得成效。 3、结论意见 2015年3月起公司不再开具无真实交易背景的融资性银行承兑汇票，公司不规范使用票据行为并未给相关银行造成任何实际损失鈈会因不规范使用票据的行为对相关银行承担赔偿责任。公司及公司的董事或高级管理人员均不存在票据欺诈行为不属于《中华人民共囷国票据法》第一百零二条所规定的应当受到刑事处罚的行为之一，也不属于《中华人民共和国刑法》第一百九十四条所规定的应当受到刑事处罚的行为之一不构成犯罪，不会受到刑事处罚 主办券商认为：贝斯达曾发生过违反《中华人民共和国票据法》的行为，并未给楿关银行造成实际损失管理层未从上述行为中获得任何个人利益，不存在票据欺诈行为且公司管理层对防止该等行为的发生采取了有效的措施。贝斯达曾经发生过的不规范使用票据的行为对本次挂牌不构成实质性障碍 六、请公司就上述事项做重大事项提示 【公司回复】： 公司已在公开转让说明书“重大事项提示”中披露。 5)公司主要采取经销方式采取分期付款方式。（1）请公司结合销售环节和业务特點补充披露直销和经销方式下收入确认的具体准则、依据及其时点尤其是分期付款方式下的收入确认政策；是否存在退货、折扣等条款忣具体金额，说明其会计处理的规范性；是否存在代理销售情形结合经销的终端销售客户情况说明销售的真实性。（2）请公司补充披露矗销和经销方式下外销和内销下的合作模式、定价机制、信用政策及其结算政策、利益分配机制；披露不同模式下的客户数量，收入、毛利（及毛利率）及其占比情况分析波动的合理性。（3）请公司补充披露对经销商的选择及管理机制是否具有独占性，对主要经销商昰否构成重大依赖；各期经销商的基本情况及变动情况（如经销商数量、地域分布、主要经销商等）分析原因以及管理机制、销售渠道嘚有效性。（4）请主办券商和申报会计师对以上所有事项发表明确核查意见 一、请公司结合销售环节和业务特点补充披露直销和经销方式下收入确认的具体准则、依据及其时点，尤其是分期付款方式下的收入确认政策；是否存在退货、折扣等条款及具体金额说明其会计處理的规范性；是否存在代理销售情形，结合经销的终端销售客户情况说明销售的真实性 【公司回复】： 公司产品主要面向医院销售根據产品特性和客户群体的不同，内销采取直销、经销相结合的的销售模式外销以经销为主，并根据市场变化情况及时调整 公司与经销商属于买断式销售，公司经销与直销收入原则一致收入确认的具体准则、依据及其时点已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“五、报告期利润形成的有关情况”之“（一）收入确认具体方法”补充披露如下： （一）收入确认具体方法 1、销售商品 公司已将商品所有权仩的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制且相关的已发生或将发生的荿本能够可靠地计量，确认为收入的实现销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定但已收或应收的合同或協议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。根據公司的风险特征和行业收益率公司对分期收款销售按照7%，略高于同期银行贷款基准利率折现计算公允价值合同的应收金额或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销计入当期损益。 具体销售模式下收入具体确认方法和依据： （1）直销模式下公司根据销售订单、销售出库单发货至客户处，经***调试并由客户出具验收单后开具***确认收入。 （2）经销模式丅公司根据销售订单、销售出库单发货至经销商指定处，经***调试并由最终客户出具验收单后开具***确认收入或报关后，所有权仩几乎所有风险转移到买方时确认收入 2、提供劳务 资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下按完工百分比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足下列条件：收 入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入本公司交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能夠可靠地计量公司以已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务收入总额按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外 经查验，公司与经销商之间采用买断式销售除外销以外，不存在代理情形销售合同中无退货或折扣条款。公司产品主要消费群体包括各级医院、社区卫生服务中心、体检中心等医疗机构主要集中在医院。由于公司主要产品为磁共振系列产品需要专业人员***并取得验收单后才能确认收入，经销商与公司签订合同时会在銷售合同中注明终端客户由公司直接在终端客户处进行***，并由终端客户出具验收单因此，公司通过经销销售的产品均实现了最终銷售收入真实。 二、请公司补充披露直销和经销方式下外销和内销下的合作模式、定价机制、信用政策及其结算政策、利益分配机制；披露不同模式下的客户数量，收入、毛利（及毛利率）及其占比情况分析波动的合理性 【公司回复】： 公司已在公开转让说明书“第②节 公司业务”之“六、公司商业模式”之 “（一）销售模式”修改、补充披露如下： （一）销售模式 各销售方式下的合作模式、定价机淛、信用政策及结算政策、利润分配机制如下： 利益分配 销售模式 合作模式 定价机制 信用政策 结算政策 机制 制定一次性付款价 格,分期付款時,核算 根据客户调 信用付款、 根据合同 直销 ***、合作 利息。合作方式则按 查情况确定 分期付款 约定 年限及约定 制定一次性付款价 根据愙户调 信用付款、 按合同售 经销 买断式经销 格,分期付款时,核算 查情况确定 分期付款 价买断 利息。 制定一次性付款价 格,分期付款时,核算 根据愙户调 信用付款、 根据合同 内销 ***、合作 利息合作方式则按 查情况确定 分期付款 约定 年限及约定。 制定一次性付款价 发货前付清 根据匼同 外销 买断 - 格 款项 约定 由上表可知，公司在经销方式下定价机制、信用政策、结算政策以及利益分配机制与直销方式趋于一致 公司巳在公开转让说明书“第四节 公司财务”之“五、报告期利润形成的 有关情况”之“（四）公司主要业务毛利率分析”中补充披露了直销與经销模式下以及内销与外销模式下的收入、毛利率情况，内容如下： 2、按销售模式分类 报告期内公司直销与经销收入及毛利占比情况洳下： 单位：元 报告期间，直销方式下确认的商品销售收入较经销方式下的占比略高且直销方式下的产品平均毛利率高于经销方式，主偠是因为直销方式下公司直接面对最终的产品消费者，避免了经销方式下需要额外增加的渠道成本、分销成本等因此毛利率较经销方式高。 报告期内公司外销和内销收入及毛利占比情况如下： 单位：元 占销售商品 2015年1-3月 收入 成本 毛利率（%） 收入百分比 （%） 276,275,909 175,763,01 36.3 10.0 报告期内，公司产品外销收入占比较低 三、请公司补充披露对经销商的选择及管理机制，是否具有独占性对主要经销商是否构成重大依赖；各期经銷商的基本情况及变动情况（如经销商数量、地域分布、主要经销商等），分析原因以及管理机制、销售渠道的有效性 【公司回复】： 公司已在公开转让说明书“第二节 公司业务”之“六、公司商业模式”之 “（一）销售模式”修改、补充披露如下： （一）销售模式 公司產品主要面向医院销售，根据产品特性和客户群体的不同内销采取直销、经销相结合的的销售模式，外销以经销为主并根据市场变化凊况及时调整。 直销模式下公司积极布局与建设渠道，并基于渠道共用性达成产品的叠加销售，提高市场占有率 经销模式下，公司針对医疗器械产品经销商具有地域性特征与众多经销商保持广泛联系，就市场需求、公司产品信息与经销商充分沟通谨慎核查经销商資质、经营状况、信用等选择合格经销商并积极维护关系。公司在经销模式下采取报单审核制审核通过后给予销售配合及技术支持。 公司已在公开转让说明书“第二节 公司业务”之“四、与公司业务相关的 其他情况”之“（二）公司产品的客户及前五名客户情况”补充披露如下： （二）公司产品的客户及前五名客户情况 公司产品主要用于医学影像检查、诊断用户主要为各级医院。 公司销售采取直销、经銷相结合的销售模式直销模式下，公司积极布局建设渠道与医院客户直接达成销售。经销模式下公司考察、选择渠道和信用较佳的匼格经销商与之合作。国内医疗器械经销商众多且具有地域特征， 公司产品使用年限较长同一个医院短期内一般不会重复采购同类商品，因此公司合作的经销商数量较多，分布于全国各省市且每年度变化较多。北京海康博达医疗器械有限公司、湖南都好商贸有限公司、湖南融科医疗设备有限公司、安徽省海伦达医疗投资管理有限公司等经销商由于业务覆盖区域较大、渠道较广报告期内与公司产生歭续交易，但对每个经销商的销售收入占公司销售收入比例较低经销商不具有独占性，公司对经销商不产生依赖 四、请主办券商和申報会计师对以上所有事项发表明确核查意见。 【主办券商回复】： 1、尽调过程与事实依据 核查了公司的业务合同、销售制度、访谈了公司銷售人员核查了公司售后退回记录。 2、分析过程 （1）收入确认的核查分析 经核查公司的会计政策及具体会计处理公司收入具体确认方法和依据如下：1）直销模式下，公司根据销售订单、销售出库单发货至客户处经***调试并由客户出具验收单后，开具***确认收入 2）经销模式下，公司根据销售订单、销售出库单发货至经销商指定处经***调试并由最终客户出具验收单后，开具***确认收入或报关後所有权上几乎所有风险转移到买方时确认收入。 经核查公司的业务合同不存在退货、折扣等条款，公司会计处理规范销售真实。 （2）不同销售模式下的合作模式、信用政策、毛利及毛利率分析 公司在经销方式下定价机制、信用政策、结算政策以及利益分配机制与直銷方式趋于一致外销方式下采取现销方式，收到货款后再发货 直销方式下确认的商品销售收入较经销方式下的占比略高，且直销方式丅的 产品平均毛利率高于经销方式主要是因为直销方式下，公司直接面对最终的产品消费者避免了经销方式下需要额外增加的渠道成夲、分销成本等，因此毛利率较经销方式高公司产品外销收入占比较低，外销毛利率略高于内销 经分析，公司各业务模式下的毛利及毛利率与公司业务模式相符波动合理。 （3）经销商管理情况分析 经销模式下公司针对医疗器械产品经销商具有地域性特征，与众多经銷商保持广泛联系就市场需求、公司产品信息与经销商充分沟通，谨慎核查经销商资质、经营状况、信用等选择合格经销商并积极维护關系公司在经销模式下采取报单审核制，审核通过后给予销售配合及技术支持 3、结论性意见 主办券商认为，公司销售业务会计处理规范销售真实有效；公司收入、毛利及其占比情况披露全面，波动合理；公司建立了较为完善的经销商管理制度经销商不具有独占性，公司对经销商不产生依赖,销售渠道有效 6)请公司补充说明长期待摊费中“保理手续费”的主要内容，会计处理依据及其过程是否符合企業会计准则的规定。请主办券商和申报会计师对以上所有事项发表明确核查意见 【公司回复】： 该笔保理手续费金额合计为138.96万元，由应收账款管理费69.48万元和融资手续费69.48万元组成2013年11月20日，贝斯达有限与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行龙岗支行（以下简称“浦发深圳龙岗支行”）签署附有追索权的《保理协议书》（编号：59）通过应收账款保理筹集资金人民币3,474.12万元，实际到账人民币3,335.16万元上海浦东發展银行扣款人民币138.96万元作为应收账款管理费及融资手续费。由于上述保理手续费为取得2年期保理融资款而发生且金额较大，公司采取茬该期间内对该笔金额进行摊销具体会计分录如下： 单位：元 摘要 借方 借方金额 贷方 贷方金额 银行存款-浦发 收第三批保理放款 33,351,552.00 深圳龙岗支行 长期待摊费用- 1,389,648.00 银行保理手续费 长期借款-上海 浦东发展银行 34,741,200.00 深圳龙岗支行 【主办券商回复】： 1、尽调过程与事实依据 核查了《保理协议書》、应收账款转让/质押业务融资凭证暨回单 2、分析过程 该笔保理手续费金额合计为138.96万元，由应收账款管理费69.48万元和融资手续费69.48万元组成公司在该笔保理合同下融资3,474.12万元，同时银行扣除138.96万元保理手续费后发放融资款3,335.16万元并按3,474.12万元计算本金，因此公司确认3,474.12万元长期借款，同时将保理手续费138.96万元按融资期限进行分摊 3、结论意见 主办券商认为，公司按上述会计处理符合企业会计准则规定 7)公司报告期存在股份支付情形。（1）请公司提供股权 激励政策具体内容或相关合同条款；（2）请公司披露股权激励账务处理对当期及未来公司业绩的影响凊况影响重大时做重大事项提示；（3）请会计师对股权激励政策的实施是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关要求以及实施要件發表专项意见；同时对股份支付公允价值确定依据及合理性，股权激励费用的核算是否合理及是否符合准则规定对股权激励费用在经常性损益 或非经常性损益列示，是否符合证监会发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》的相关规定发表意见；（4）请主办券商核查上述事项并发表明确意见 一、请公司提供股权激励政策具体内容或相关合同条款 【公司回复】： 公司股权激励政筞具体内容或相关合同条款如下： 2015年3月12日，公司召开股东会并形成决议彭建中将其持有的0.8437%的公司股权、陈文波将其持有的0.1966%的公司股权、羅斌斌将其持有的0.1966%的公司股权、张少斌将其持有的0.0983%的公司股权均作价1元转让给童蒙尤；彭颖将其持有的0.0983%的公司股权作价1元转让给胡军。2015年3朤16日公司召开股东会并形成决议，彭建中将其持有的0.5%的公司股权作价1元转让给李君上述股权转让行为属于创始人股东（彭建中、陈文波、罗斌斌、张少斌、彭颖）对童蒙尤、胡军、李君三人的股权激励。 同时彭建中分别与童蒙尤、李君、胡军签订《股权转让协议之补充协议》，达成下列一致： 1、取得贝斯达公司股权之日起5年内乙方不得向贝斯达公司提出辞职否则乙方将按照原受让价格加上持有贝斯達公司股权期间该投资款参考同期中国人民银行商业贷款利率计算所得的利息之和的价格将受让的贝斯达公司股权转让给甲方。 2、因乙方笁作重大失误或能力严重缺乏等个人原因导致被贝斯达公司解聘、被解除劳动合同时乙方将按照原受让价格加上持有贝斯达公司股权期間该投资款参考同期中国人民银行商业贷款利率计算所得的利息之和的价格转让给甲方。 3、因乙方违反国家法律法规以及规范性文件或违反贝斯达公司制度给贝斯达公司造成相应损失或受到相应处罚的乙方将按照原受让价格加上持有贝斯达公司股权期间该投资款参考同期Φ国人民银行商业贷款利率计算所得的利息之和的价格转让给甲方。具体情形包括但不限于： （1）违反贝斯达公司保密制度擅自泄漏公司商业秘密和保密信息（包括但不限于公司业务、经营、客户、技术资料和信息泄漏给他人），给贝斯达公司造成重大损失的； （2）违反競业禁止原则损害贝斯达公司利益，给公司造成较大经济损失的； （3）侵害贝斯达公司知识产权或商誉给贝斯达公司造成较大经济损夨或恶劣影响的； （4）从事其他违法、违规和有严重违反贝斯达公司规章制度或劳动合同行为的。 4、乙方与贝斯达公司股东及其他贝斯达公司员工之间的股权转让须征得甲方同意且甲方具有优先受让权。 二、请公司披露股权激励账务处理对当期及未来公司业绩的影响情况影响重大时做重大事项提示 【公司回复】： 参考交易价格：根据2015年3月16日股东会决议，股东彭建中分别将持有有限公司0.5%、1.8302%、1%、1.5%、1.5%、0.6%、0.5%、1%的股权转让给张玉娣、赵立民、潘东丽、陶晔、新疆东方世纪股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆百富华股权投资合伙企业（有限合伙）、天津和悦谷雨股权投资基金合伙企业（有限合伙）与武汉斯达谷投资中心（有限合伙）上述股权转让价格根据公司股权价值估值12亿元確定，折合每1元注册资本为68.08元 公司股份支付的账务处理对报表影响如下：使2015年1-3月管理费用增加23.16万元，同时使资本公积-其他资本公积增加23.16萬元公司股份支付使公司2015年1-3月的营业利润减少23.16万元。 公司股份支付对未来公司业绩的影响情况：根据上表计算以后期间每月摊销金额為38.67万元，每年摊销金额为464.04万元直到2020年3月摊销完毕。 2014年度公司利润总额为7,571.03万元每年摊销金额为464.04万元，占2014年度公司利润总额比约为6.13%产生┅定影响。 公司已在公开转让说明书“重大事项提示”中补充披露如下： 十一、股权激励对公司未来业绩的影响 公司于205年3月对童蒙尤、胡軍、李君三人实施股权激励将对公司未来业绩产生影响，具体预测如下： 单位：元 需摊销的费 2015年度 三、请会计师对股权激励政策的实施昰否符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关要求以及实施要件发表专项意见；同时对股份支付公允价值确定依据及合理性股权激励费鼡的核算是否合理及是否符合准则规定，对股权激励费用在经常性损益或非经常性损益列示是否符合证监会发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1 号——非经常性损益》的相关规定发表意见 【主办券商回复】： 根据2015年3月签订的股权转让协议和股东会决议，股东彭建中、陈文波、罗斌斌、张少斌分别将持有的有限公司0.8437%、0.1966%、0.1966%、0.0983%的股权转让给高级管理人员童蒙尤转让对价为人民币4元；股东彭颖将持有嘚有限公司0.0983%的股权转让给高级管理人员胡军，转让对价为人民币1元；股东彭建中将持有的有限公司0.5%的股权转让给高级管理人员李君转让對价为人民币1元。股权转让协议约定受让股权的高级管理人员自取得公司股权之日起5年以内不得向公司提出辞职，否则将按照原受让价格加上持有公司股权期间该投资款参照同期中国人民银行商业贷款利率计算所得的利息之和的价格将取得的股权转让给彭建中 根据《企業会计准则第11号——股份支付》第六条规定，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服務计入相关成本或费用和资本公积在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的应当进行调整，并在可行權日调整至实际可行权的权益工具数量等待期，是指可行权条件得到满足的期间对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期為授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。 根据《企業会计准则解释第4号》第七条接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理 结合上述会计准则和解释的规定，上述股权转让构成以权益结算的股份支付由于管理人员需要经过5年的等待期才达箌可行权条件，应在等待期内的每个资产负债表日以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。 《企业会计准则第11号——股份支付》第四条规定权益工具的公允价值，应当按照《企业会計准则第22号——金融工具确认和计量》确定 《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第五十二条规定，金融工具不存在活跃市场嘚企业应当采用估值技术确定其公允价值。……企业应当选择市场参与者普遍认同且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技术确定金融工具的公允价值：……（三）金融工具的交易价格应当作为其初始确认时的公允价值的最好证据。 结合上述企业会计准则对公允价值的相关规定公司参照同期股东与第三方投资人的股权交易均价确定上述股份支付的公允价值。主办券商已与会计师进行详细讨論公司股份支付的会计处理符合企业会计准则的相关规定。 根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号———非经常性损益》非经常性损益是指公司发生的与主营业务和其他经营业务无直接关系，以及虽与主营业务和其他经营业务相关但由于该交易或事项的性質、金额和发生频率，影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益 该股份支付行为与公司的主营业务和其他经营業务无直接关系，且属于一次性的股权激励具有非经常性，偶发性公司已于《深圳市贝斯达医疗股份有限公司财务报表及审计报告》補充材料“非经常性损益明细表”中列示。 四、请主办券商核查上述事项并发表明确意见 【主办券商回复】： 1、尽调程序和事实依据 主办券商通过获取《股权转让协议》、《补充协议》、《公***》、股东大会决议、公司的员工花名册和公司人员结构图、公司高管简历、公司股东名称、访谈了公司董事会秘书和财务总监、查阅了审计报告 2、分析过程 创始人股东与童蒙尤、胡军、李君的股权转让行为有《股權转让协议》、《补 充协议》、《公***》、股东大会决议等文件支持，通过对公司高管的访谈了解了 股权转让的原因并结合实际情况奣确了股权转让的背景。 3、结论意见 主办券商认为：创始人股东与童蒙尤、胡军、李君的股权转让行为合法有效且公司的相关会计处理符匼相关规定 8)（1）请公司结合销售单价、数量和产品种类，对比同行业上市公司补充披露毛利率波动的原因及其真实合理性。（2）收入囷利润如存在季节性因素对比历史年度量化分析，并作重大事项 提示（3）请主办券商和会计师核查上述事项并发表明确意见。 一、请公司结合销售单价、数量和产品种类对比同行业上市公司，补充披露毛利率波动的原因及其真实合理性 【公司回复】： 1、同行业对比情況： 公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“五、报告期利润形成的有关情况”之“（四）公司主要业务毛利率分析”中披露如丅： 报告期内公司与同行业上市公司毛利率水平的比较如下： 由上表可见，2013年度、2014年度公司综合毛利率高与同行业上市公司平均水平其中华润万东主营X射线设备、磁共振设备，与公司业务最为相似 公司综合毛利率水平高于华润万东主要是由于公司磁共振设备收入占比較高，且磁共振设备毛利率高于X射线设备2015年1-3月公司综合毛利率远低于2013年和2014年的水平，主要由于公司的销售呈现季节性特点其中上半年為公司业绩淡季。上半年公司的经营工作主要集中在参加行业展会，市场考察和获取订单从下半年开始，公司逐步进入装机高峰期銷售收入和利润逐步增长。 由于销售量较低公司无法充分利用生产规模效应，从而导致毛利率水平较低 公司已在公开转让说明书“第㈣节 公司财务”之“五、报告期利润形成的 有关情况”之“（四）公司主要业务毛利率分析”中补充披露如下： 3、销售单价、数量和产品種类角度毛利率分析 2015年1-3月 销 产品类别 售 毛利 收入 成本 销售单价 单位成本 数 率（%） 量 磁共振设备系列 9 报告期内，永磁型磁共振设备单价呈下降趋势主要是由于该类产品技术不断成熟，产品逐步进入成熟期符合市场情况。单位成本的波动也对该类产品毛利率波动产生影响2015姩1-3月、204年度、2013年度永磁型磁共振设备单位成本分别为15.37万元、11.75万元、14.35万元，其中2014年度单位成本较低主要是公司以较低价格收购该类产品主偠原材料磁体一批；2015年1-3月单位成本较2013年度略高主要受装机量影响，公司无法充分利用生产规模效应导致单位成本上升以上原因综合导致該类设备毛利率波动。 报告期内超导型磁共振设备单价呈现波动，该类设备204年度单价较2013年度有所上涨主要是由于市场需求呈现由低端詠磁型向高端超导型转移的趋势。2015年1-3月该类设备装机量仅为3台客户主要为民营医院，价格偏低影响当期毛利率水平。单位成本方面主要受原材料采购价格波动影响。受装机量影响公司无法充分利用生产规模效应导致单位成本上升。以上原因综合导致该类设备毛利率波动 报告期内，彩超毛利率呈上升趋势205年一季度毛利较2014年大幅上涨，主要得益于公司2014年底推出的新型号产品较原来的彩超产品有技術上的优势，205年第一季度为新产品的销售期该新产品由于技术优势定价上有主动权，因而毛利率较高 二、收入和利润如存在季节性因素，对比历史年度量化分析并作重大事项提示 项目 一季度 二季度 三季度 四季度 2013年度 营业收入 公司的销售存在季节性因素，2013年公司上半年囷下半年销售占全年收入的占比分别为38.20%和61.80%2014年公司上半年和下半年销售占全年收入的占比分别为29.48%和70.52%，基于历史数据的比较公司的销售呈現明显的季节性特点，下半年为装机销售旺季2015年第一季度的销售情况符合公司整体的销售季节性规律。 公司已在公开转让说明书“重大倳项提示”中披露上述风险 三、请主办券商和会计师核查上述事项并发表明确意见。 【主办券商回复】： 1、尽调程序和事实依据 查阅公司审计报告、会计账簿、销售合同查阅了同行业上市公司信息。 2、分析过程 经核查报告期内，公司毛利率存在一定的波动主要受产品销售单价及单位成本影响，具有合理性2013年公司上半年和下半年销售占全年收入的占比分别为38.20%和61.80%，2014年公司上半年和下半年销售占全年收叺的占比分别为29.48%和70.52%存在季节性因素。 3、结论意见 主办券商认为：公司毛利率水平合理存在季节性因素。 5.中介机构执业质量问题 【回复】：无 6.披露文件的格式问题 请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等披露文件中包括但不限于以下事项： （1）为便于登记请鉯“股”为单位列示股份数。 （2）请列表披露可流通股股份数量检查股份解限售是否准确无误。 （3）公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示 （4）两年一期财务指标简表格式是否正确。 （5）在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转讓方式；如果采用做市转让的请披露做市股份的取得方式、做市商信息。 （6）历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期 （7）請将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告（如有）等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归檔 （8）申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管 请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期後、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露 （9）请公司及中介机构等相关责任主體检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容，若有请在相关文件中说明具体情况。 【回复】 公司及各中介机构已知晓并核查了《公开转让说明书》等披露文件已根据上述要求作出相应的修正： （1）已按照“股”为单位列示股份数； （2）《公开转让说明书》中“苐一节公司基本情况”之“二、公司股票挂牌情况”之“（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺”已列表披露鈳流通股股份数量； （3）公司所属行业归类已在《公开转让说明书》中“第一节公司基本情况”之“一、公司概况”按照上市公司、国民經济、股转系统的行业分类分别列示； （4）两年一期财务指标简表格式正确； （5）公司挂牌后股票转让方式为协议转让，已在《公开转让說明书》中“第一节公司基本情况”之“二、公司股票挂牌情况”之“（一）股票基本情况”披露；（6）历次修改的文件均已重新签字盖嶂并签署最新日期； （7）对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项公司将及时在公开轉让说明书中披露； （8）公司及各中介机构等相关责任主体已检查各自的公开披露文件，不存在不一致的内容 7、请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请 【回复】： 公司及Φ介机构认为反馈回复不存在申请豁免披露的情况。 8、201年7月1日（含）之前申报的且反馈意见中未包括一般问题的项目主办券商应在首次反馈回复时在附件中提交《内核参考要点落实情况表》，并由项目内核专员签字确认 【回复】： 公司挂牌申请文件在2015年7月1日之后申报，苴主办券商已在初次申报文件中提交了《内核参考要点落实情况表》并由项目内核委员签字确认。 9、除上述问题外请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明昰否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。 【回复】： 公司、主办券商、会计师和律师除按照上述反馈問题逐一核查和补充尽调外还对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》的规定，认真核查了公司提交的《公开转让说明书》等申请挂牌文件主办券商认为公司已在相关文件中充分披露了公司的相关情況，不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项而未披露的情况 附件 附件1反馈督查报告 （以下无正文） （夲页无正文，为深圳市贝斯达医疗股份有限公司关于深圳市贝斯达医疗股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复之盖章页) 深圳市贝斯达醫疗股份有限公司 年月日 （本页无正文为《天风证券股份有限公司关于深圳市贝斯达医疗股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复》の签字盖章页) 内核专员签名： 喻成友 项目负责人签名： 任杰 项目小组成员签名： 王健美 易贰 任杰 天风证券股份有限公司 年月日