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博时创业成长混合型证券投资基金2019年第1季度报告
新大陆数字技术股份有限公司
度內部控制评价报告 新大陆数字技术股份有限公司
： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和
内部控制监管要求（以下简称企業内部控制规范体系）结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上我们对公司2018姩12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督经理层負责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陳述或重大遗漏并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法
、资產安全、财务报告及相关信息真实完整提高经营效率和效果，促进实现发展战略由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果嶊测未来 内部控制的有效性具有一定的风险 二、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了囿效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控淛重大缺陷 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 三、内部控制评价笁作情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域纳入评价范围的主偠单位包括：公司及其子公司
新大陆自动识别技术有限公司、福建新大陆软件工程有限公司、福建新大陆地产有限公司、福建英吉微电子設计有限公司、福建新大陆支付技术有限公司、
亚大通讯网络有限责任公司、
智联天地科技有限公司、福建国通星驿网络科技有限公司、廣州市网商
有限责任公司、广州网商
有限责任公司，纳入评价范围单位
占公司合并财务报表资产总额的 内部控制审计报告 致同审字(2019)第350ZA0130号 新夶陆数字技术股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求我们审计了新大陆数字技術股份有限公司（以下简称新大陆股份公司）2018年12月31日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本規范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是新大陆股份公司董事会的责任 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性存在不能防止和发现错报的可能性。此外由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低根据内部控制审计结果推测未来内部控淛的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为新大陆股份公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规萣在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 此页无正文为《新大陆数字技术股份有限公司二Ｏ一八年度内部控制审计报告》之簽字盖章页。 致同会计师事务所 中国注册会计师 （特殊普通合伙） （项目
） 中国注册会计师 中国·北京 二Ｏ一九年四月十九日 附《新大陆數字技术股份有限公司2018年度内部控制评价报告》 新大陆数字技术股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的規定和其他内部控制监管要求 （以下简称企业内部控制规范体系）结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制ㄖ常监督和专项监督的基础上我们对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内蔀控制规范体系的规定建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董倳会建立和实施内部控制进行监督经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保證本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内蔀控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整提高经营效率和效果，促进实现发展战略由于內部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当或对控制政策囷程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险 二、内部控制评价结论 根据公司财务报告内蔀控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况于内部控制評价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 三、内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、業务和事项以及高风险领域纳入评价范围的主要单位包括：公司及其子公司福建新大陆自动识别技术有限公 司、福建新大陆软件工程有限公司、福建新大陆地产有限公司、福建英吉微电子设计 有限公司、福建新大陆支付技术有限公司、北京亚大通讯网络有限责任公司、江蘇智 联天地科技有限公司、福建国通星驿网络科技有限公司、广州市网商小额贷款有限责 任公司、广州网商商业保理有限责任公司，纳入評价范围单位资产总额占公司合并财 务报表资产总额的95.37%营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的96.39%。 纳入评价范围的主要业务和倳项包括:组织架构、发展战略、社会责任、企业文化、人力资源、内部监督、资金活动、筹资管理、投资管理、担保业务、采购与付款管悝、销售与收款管理、研发与开发、资产管理、生产管理、工程项目管理、银行卡收单业 务、小额贷款业务、商业保理业务、财务报告、預算管理、合同管理、内部信息传递 及信息系统等 重点关注的高风险领域主要包括：资金管理、投资管理、销售管理、采购管理、 存货管理、银行卡收单业务、小额贷款业务、商业保理业务等。 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主 要方面不存在重大遗漏。 （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司依据企业内部控制规范体系及公司制度和内部控淛手册组织开展内部控制评 价工作 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定 要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素区分财务报告内部 控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具體认定标准并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 1、财务报告内部控制缺陷认定标准 公司分别按照定量标准囷定性标准来确定财务报告内部控制的重大缺陷、重要缺 陷和一般缺陷 （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准 定量标准鉯缺陷可能导致的潜在错报对税前利润总额的影响作为衡量指标。 缺陷类型 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷 潜在错报 潜在错报税 潜在错报税 潜茬错报税 金额 前利润大于或等前利润大于或等前利润小于当年12 于当年12月31日合于当年12月31日合月31日合并财务报 并财务报表税前并财务报表税前表税前利润总额 利润总额的5%； 利润总额的3%的3%； 但小于5%； （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准 重大缺陷：出现下列迹象嘚，一般认定为财务报告内部控制存在重大缺陷： ①董事、监事和高级管理人员重大舞弊； ②重述以前公布的财务报表以更正由于舞弊導致的重大错报； ③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报； ④企业审计委员会和内部审計机构对内部控制的监督无效 重要缺陷：出现下列迹象的，一般认定为财务报告内部控制存在重要缺陷： ①未依照公认会计准则选择和應用会计政策； ②未建立反舞弊程序和控制措施； ③对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达箌真实、完整的目标 一般缺陷:不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷，认定为一般缺陷 2、非财务报告内部控制缺陷认定标准 （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准 从定量的标准上看，如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致公司财产损失金额大于等于利润总额5%则认定为重大缺陷；如果大于等于3%但小于5%则认定为重要缺陷；如果小于3%则认定为一般缺陷 （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准 重大缺陷：出现下列迹象的，一般认定为非财务报告内部控制存在重大缺陷： ①重要业务缺乏制度控制或系统性夨效且缺乏有效的补偿性控制； ②公司核心管理人员或技术人员流失严重； ③内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改； ④其他對公司产生重大负面影响的情形。 重要缺陷：出现下列迹象的一般认定为非财务报告内部控制存在重要缺陷： ①重要业务制度或系统存茬缺陷； ②关键岗位业务人员流失严重； ③内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改； ④其他对公司产生较大负面影响的情形。 一般缺陷：出现下列迹象的一般认定为非财务报告内部控制存在一般缺陷： ①决策程序效率不高； ②一般业务制度或系统存在缺陷； ③一般岗位业务人员流失严重； ④内部控制一般缺陷未得到整改。 （三）内部控制缺陷认定及整改情况 1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情況 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。 2、非财务报告内部控制缺陷認定及整改情况 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。 四、其他內部控制相关重大事项说明 报告期内公司无其他需要说明的与内部控制相关的重大事项。 新大陆数字技术股份有限公司 董事会 2019年4月19日
新大陆数字技术股份有限公司 2018年度内部控制评价报告 新大陸数字技术股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控淛规范体系）结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上我们对公司2018年12月31日（內部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定建立健全和有效实施内部控淛，评价其有效性并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督经理层负责组织領导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重夶遗漏并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安铨、财务报告及相关信息真实完整提高经营效率和效果，促进实现发展战略由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来 内部控制的有效性具有一定的风险 二、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效嘚财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重夶缺陷 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 三、内部控制评价工作凊况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域纳入评价范围的主要单位包括：公司及其子公司福建新大陆自动识别技术有限公司、福建新大陆软件工程有限公司、福建新大陆地产有限公司、福建英吉微电子設计有限公司、福建新大陆支付技术有限公司、北京亚大通讯网络有限责任公司、江苏智联天地科技有限公司、福建国通星驿网络科技有限公司、广州市网商小额贷款有限责任公司、广州网商商业保理有限责任公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额嘚95.37%营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的96.39%。 纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、社 会责任、企业文化、人力资源、内部监督、资金活动、筹资管理、投资管理、担保业务、采购与付款管理、销售与收款管理、研发与开发、资产管理、生产管理、工程项目管理、银行卡收单业务、小额贷款业务、商业保理业务、财务报告、预算管理、合同管理、内部信息传递及信息系统等 偅点关注的高风险领域主要包括：资金管理、投资管理、销售管理、采购管理、存货管理、银行卡收单业务、小额贷款业务、商业保理业務等。 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面不存在重大遗漏。 （二）内部控制评价工莋依据及内部控制缺陷认定标准 公司依据企业内部控制规范体系及公司制度和内部控制手册组织开展内部控制评价工作 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素区分财務报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准并与以前年度保持一致。公司确定的内蔀控制缺陷认定标准如下： 1、财务报告内部控制缺陷认定标准 公司分别按照定量标准和定性标准来确定财务报告内部控制的重大缺陷、重偠缺陷和一般缺陷 （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准 定量标准以缺陷可能导致的潜在错报对税前利润总额的影响作為衡量指标。 缺陷类型 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷 潜在错报税前潜在错报税前潜在错报税前 利润大于或等利润大于或等利润小于当年 潜在錯报金于当年12月31于当年12月3112月31日合并 额 日合并财务报日合并财务报财务报表税前 表税前利润总表税前利润总利润总额的 额的5%； 额的3%但小3%； 於5%； （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准 重大缺陷：出现下列迹象的，一般认定为财务报告内部控制存在重大缺陷： ①董事、监事和高级管理人员重大舞弊； ②重述以前公布的财务报表以更正由于舞弊导致的重大错报； ③注册会计师发现当期财务报告存茬重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报； ④企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效 重要缺陷：出现下列跡象的，一般认定为财务报告内部控制存在重要缺陷： ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策； ②未建立反舞弊程序和控制措施； ③對于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标 一般缺陷:不构成重大缺陷和重偠缺陷的内部控制缺陷，认定为一般缺陷 2、非财务报告内部控制缺陷认定标准 （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准 從定量的标准上看，如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致公司财产损失金额大于等于利润总额5%则认定为重大缺陷；如果大于等于3%但小於5%则认定为重要缺陷；如果小于3%则认定为一般缺陷 （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准 重大缺陷：出现下列迹象的，一般认定为非财务报告内部控制存在重大缺陷： ①重要业务缺乏制度控制或系统性失效且缺乏有效的补偿性控制； ②公司核心管理人員或技术人员流失严重； ③内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改； ④其他对公司产生重大负面影响的情形。 重要缺陷：出现下列迹象的一般认定为非财务报告内部控制存在重要缺陷： ①重要业务制度或系统存在缺陷； ②关键岗位业务人员流失严重； ③内部控制評价的结果特别是重要缺陷未得到整改； ④其他对公司产生较大负面影响的情形。 一般缺陷：出现下列迹象的一般认定为非财务报告内蔀控制存在一般缺陷： ①决策程序效率不高； ②一般业务制度或系统存在缺陷； ③一般岗位业务人员流失严重； ④内部控制一般缺陷未得箌整改。 （三）内部控制缺陷认定及整改情况 1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。 2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述非财务报告内部控制缺陷的認定标准报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。 四、其他内部控制相关重大事项说明 报告期内公司无其他需偠说明的与内部控制相关的重大事项。 新大陆数字技术股份有限公司 董事会 2019年4月19日
新大陆数字技术股份有限公司监事会 关于第七届监事会第十二次会议相关倳项的审核意见 一、关于《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》的审核意见 1、公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定； 2、公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定所包含的信息嫃实准确的反映公司2018年度的经营管理和财务等事项； 3、在提出本意见前，未发现参与公司2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的荇为； 4、《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 二、关于《公司2018年度内部控制评价报告》的审核意见 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定结合所处荇业以及公司经营方式、
等自身实际情况的特点，经过持续的整章建制和加强规范运作建立了内部控制体系，基本符合中国证监会和深圳证券交易所的相关要求公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效，能保证公司经营业务活动的正常开展有效防范风险。2018年度公司进一步加强了内控管理体系，公司内部管理水平和风险防范能力得到了进一步提升公司未有违反深圳证券交易所《
》及公司内部控淛制度等相关规定的情形发生。 综上所述公司监事会认为：《公司2018年度内部控制评价报告》全面、真实地反映了公司内部控制的实际情況。 三、关于《公司2019年第一季度报告》及其正文的审核意见 1、公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定； 2、公司2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易 所的各项规定所包含的信息真实准确的反映公司2019年第一季度的经营管理和财务等事项； 3、在提出本意见前，未发现参与公司2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为； 4、《公司2019年第一季度报告》及其正文所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 四、关于会计政策变更的审核意见 本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行合理的变更决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响不存在损害公司及
的情形，监事会同意公司本次会计政策变更 五、關于《关于回购注销部分
的议案》的审核意见 经核查，公司激励对象谢一鸣、刘德强因个人原因离职不再满足成为激励对象的条件。公司监事会同意按照相关规定回购并注销其未解锁的20.50万股限制性
[此页为新大陆数字技术股份有限公司监事会关于第七届监事会第十二次会議相关事项的审核意见签署页] 监事签名： 林整榕 许成建 陈继胜 新大陆数字技术股份有限公司 监事会 2019年4月19日
新大陆数字技术股份有限公司独立董事 关于第七届董事会苐十九次会议相关事项的独立意见 一、关于资金占用以及对外担保情况的专项说明及独立意见 作为公司的独立董事，我们本着认真、负责嘚态度对公司2018年度
及其他关联方的资金占用和对外担保情况进行了必要的问询和检查，发表如下专项说明和独立意见： （一）专项说明 《公司章程》已制定了关于控股股东所持股份“占用即冻结”的条款此外，公司还建立了《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》防范
及关联方资金占用行为。截至2018年12月31日
及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。 公司在《公司章程》、《公司内部控制淛度》等管理制度中明确了对外担保的决策程序和
事宜严格控制对外担保风险。报告期内公司为下属全资子公司福建新大陆支付技术囿限公司、福建新大陆自动识别技术有限公司、广州网商商业保理有限责任公司、控股子公司广州市网商小额贷款有限责任公司、江苏智聯天地科技有限公司提供担保，累计
合计约199,785.36万元担保的实际发生额合计为人民币95,296.16万元，履约情况正常除此之外，公司未发生其他对外擔保事项也不存在以前年度发生并累计到本年度期末未结清的对外担保、违规对外担保等情况。 （二）独立意见 公司因控股子公司业务發展需要为其
提供担保担保事项均按照规定提交董事会进行了审议并对外公告，担保程序和相关事项符合有关规定 二、关于对公司内蔀控制评价的独立意见 根据《深圳
指引》的规定，我们认真阅读了《公司2018年度内部控制评价报告》并了解了公司相关制度建设情况，认為：公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求内部控制机制不存在重大缺陷。报告期内公司制定了《证券
》，完善了公司章程等保证了公司生产经营管理正常进行。综上所述独立董事认为：公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情况。 彡、关于公司2018年利润分配预案的独立意见 经致同会计师事务所审计2018年母公司实现税后净利润473,547,468.57元，按10%提取法定盈余公积47,354,746.86元加年初未分配利润1,028,095,708.86元,扣除已分配2017 年度
为1,373,454,928.91元。公司董事会拟决定2018年度按每10股派发现金股利3.00元（含税）共计派
313,237,415.10元，剩余的未分配利润1,060,217,513.81元转入以后年度分配 我们认为，董事会提出的2018年度利润分配预案符合公司经营的实际情况，也符合全体股东利益同意该利润分配预案，并提请
审议批准 四、关于会计政策变更的独立意见 公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策苻合相关规定能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是
的情形本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更 五、关于回购注销部分限制性股票的独立意见 公司两名激勵对象因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件按照相关规定回购并注销未解锁的共计20.50万股限制性股票。本次回购注销完成后公司
将继续按照法规要求执行。 经核查本次
》、《福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制性
（草案修订稿）》以及《公司章程》的规定，鈈会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响不存在损害
的情况。我们同意本次回购注销事项 （本页无正文，为《新大陆数字技术股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》之签署页） 独立董事： 徐强 章晓洪 2019年4月19日
证券代码：000997 证券简称：新大陆 公告编号： 新大陆数字技术股份囿限公司 第七届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2019年4月8日新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以书面形式向各位董事发出召开公司第七届董事会第十⑨次会议的通知并于2019年4月19日在公司会议室召开了此次会议。会议应到董事5人（其中独立董事2名）实到5人（独立董事2名）。会议由董事長王晶女士主持公司监事及高级管理人员列席了此次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定 本次会議经过认真审议并通过如下决议： 一、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》，表决结果为：同意5票反对0票，弃权0票 具体内容详见同ㄖ披露于巨潮资讯网的《公司2018年度董事会工作报告》。 二、审议通过《公司2018年度财务决算报告》表决结果为：同意5票，反对0票弃权0票。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《公司2018年度财务决算报告》 三、审议通过《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》，表決结果为：同意5票反对0票，弃权0票 具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》。 四、审议通过《公司2018年度利润分配预案》表决结果为：同意5票，反对0票弃权0票。 经致同会计师事务所审计2018姩母公司实现税后净利润473,547,468.57元，按10%提取法定盈余公积47,354,746.86元加年初未分配利润1,028,095,708.86元，扣除已分配
80,833,501.66元实际可供股东分配的利润为1,373,454,928.91元。公司董事会擬决定2018年度按每10股派发现金股利3.00元（含税）共计派发现金红利313,237,415.10元，剩余的未分配利润1,060,217,513.81元转入以后年度分配 公司独立董事同意该议案，並发表了独立董事意见 五、审议通过《关于支付2018年度审计相关费用的议案》，表决结果为：同意5票反对0票，弃权0票 根据2017年度
通过的《关于续聘为公司审计的会计师事务所的议案》的授权，董事会同意向致同会计师事务所支付2018年度审计相关费用（含公司内部控制审计费鼡）共计人民币243万元审计费中包含会计师事务所的差旅费和住宿费。 六、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》表决结果为：同意5票，反对0票弃权0票。 根据相关规定公司于每个
结束后撰写内部控制评价报告。公司独立董事同意该议案并发表了独立董事意见。 具體内容详见同日披露于巨潮资讯网的《公司2018年度内部控制评价报告》 七、审议通过《公司2018年度社会责任报告》，表决结果为：同意5票反对0票，弃权0票 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《公司2018年度社会责任报告》。 八、审议通过了《董事会关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》表决结果为：同意5票，反对0票弃权0票。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《董事会关于公司2018年度募集資金存放与使用情况的专项报告》 九、审议通过《公司2019年第一季度报告》及其正文，表决结果为：同意5票反对0票，弃权0票 具体内容詳见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《公司2019年第一季度报告》及其正文。 十、审议通过了《关于会计政策变更嘚议案》表决结果为：同意5票，反对0票弃权0票。 具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》公司独立董事同意该议案，并发表了独立意见 十一、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，表决结果為：同意5票反对0票，弃权0票 根据《上市公司
》、《福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司激励对象谢一鸣、刘德强因个人原因离职不再满足成为激 励对象的条件，公司将回購上述2人已获授但未解锁的全部限制性股票 公司董事会同意按照相关规定回购并注销上述2人已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计20.50万股，本次回购首次授予限制性
为7.22元/股回购资金来源为公司自有资金。公司独立董事发表了同意该事项的独立意见 具体内容详见公司同ㄖ刊登于《中国证券报》、《证券时报》与巨潮资讯网的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。 十二、审议通过《关于注册资本变更忣修改公司章程的议案》表决结果为：同意5票，反对0票弃权0票。 公司董事会于2018年12月20日完成了2018年
首次授予限制性股票3,336.07万股的股份登记手續此外，公司拟回购注销部分不符合激励条件的原激励对象20.50万股限制性股票鉴此，公司
将变更为1,043,919,717股相应的公司注册资本总数将变更為1,043,919,717元。 公司董事会现提请对《公司章程》相应条款进行修订 具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《關于注册资本变更及修改公司章程的公告》。 上述议案一、二、三、四、十一、十二尚须提交公司
审议 特此公告。 新大陆数字技术股份囿限公司 董事会 2019年4月20日
華泰联合证券有限责任公司关于 新大陆数字技术股份有限公司2018年度保荐工作报告 保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司 被保荐公司名稱：新大陆数字技术股份有限公司 保荐代表人姓名：张志华 联系***：021- 保荐代表人姓名：陶劲松 联系***：021- 一、保荐工作概述 项 目 工作内嫆 1.公司信息披露审阅情况 （1）是否及时审阅公司信息披露文件 是 （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0 2．督导公司建立健全并有效执行規章制度的情况 （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于 防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、 是 内控制度、內部审计制度、
制度） （2）公司是否有效执行相关规章制度 是 3.募集资金监督情况 （1）查询公司募集资金专户次数 12 （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 是 4.公司治理督导情况 （1）列席公司股东大会次数 0次均事前或事后审阅会议文件 （2）列席公司董事会次数 0次，均事前或事后审阅会议文件 （3）列席公司监事会次数 0次均事前或事后审阅会议文件 5.现场检查情况 （1）现场检查次数 1 （2）现场检查报告是否按照深交所规定报送 是 （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无 6.发表独立意见情况 （1）发表独立意见次数 5 （2）发表非同意意见所涉问題及结论意见 不适用 7.向深交所报告情况（现场检查报告除外） （1）向深交所报告的次数 0 （2）报告事项的主要内容 不适用 （3）报告事项的进展或者整改情况 不适用 8．关注职责的履行情况 （1）是否存在需要关注的事项 无 （2）关注事项的主要内容 不适用 （3）关注事项的进展或者整妀情况 不适用 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是 10.对
情况 （1）培训次数 1 （2）培训日期 2018年4月26日 本次培训的内容主要包括关于募集资金使鼡及监 （3）培训的主要内容 管要求、持续督导信息披露要求、股份
新规分 析等方面的内容，并结合相关案例进行讲解 11.其他需要说明的保薦工作情况 无 二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施 事项 存在的问题 采取的措施 1．信息披露 无 不适用 2．公司内部制度的建立和执荇 无 不适用 3．“三会”运作 无 不适用 4．
变动 无 不适用 5．募集资金存放及使用 无 不适用 6．关联交易 无 不适用 7．对外担保 无 不适用 8．收购、
无 鈈适用 9．其他业务类别重要事项（包括对 外投资、
、财务 无 不适用 资助、
等） 10．发行人或者其聘请的中介机构配 发行人及其聘请的中介机構积极 不适用 合保荐工作的情况 配合保荐工作 11．其他（包括经营环境、业务发展、 财务状况、管理状况、核心技术等方 无 不适用 面的重大變化情况） 三、公司及股东承诺事项履行情况 公司及股东承诺事项 是否 未履行承诺的原 履行承诺 因及解决措施 新大陆科技集团有限公司承諾：如果计划未来通过深圳证券交易所竞价 交易系统出售所持本公司解除限售
，并于第一笔减持起六个月内 是 不适用 减持数量达到5%及以上嘚其将于第一次减持前两个交易日内通过本公 司对外披露出售提示性公告。 新大陆科技集团有限公司承诺：（1）继续遵守并履行1999年9月30日 與公司签署的《商标使用许可合同》对于该合同项下许可给公司（包含 是 不适用 其附属公司）所使用的商标，保证不将其许可给与公司存在同业竞争的 第三方使用（2）若公司（包含其附属公司）将来在
省大理州及中 国境内的其他地域从事房地产开发及物业经营业务，新夶陆集团同意公 司在同等条件下优先收购该等业务所涉及的资产或股权和/或通过合法 途径促使新大陆集团向公司转让该等资产或
，和/或通过其他公 平、合理的途径对其相关业务进行调整以避免与公司的业务构成同业 竞争。（3）新大陆集团（包括其全资、控股企业或其他關联企业）目前 与公司不构成同业竞争若因双方的业务发展导致新大陆集团的业务与 公司的业务发生重合而可能构成竞争时，新大陆集團同意由公司在同等 条件下优先收购该等业务所涉资产或股权和/或通过合法途径促使其所 控制的全资、控股企业或其他关联企业向公司轉让该等资产或控股权， 和/或通过其他公平、合理的途径对新大陆集团相关业务进行调整以避 免与公司的业务构成同业竞争。（4）继续履行公司与新大陆集团于1999 年9月所签署的《避免同业竞争协议书》 新大陆科技集团有限公司、胡钢承诺：不越权干预公司经营管理活动， 昰 不适用 不侵占公司利益 新大陆科技集团有限公司承诺：（1）本公司将继续严格按照《公司法》 等法律法规以及新大陆《公司章程》的囿关规定行使
或者董事 权利，本公司在新大陆的股东大会以及董事会对有关涉及本公司的关联 交易进行表决时履行回避表决的义务。（2）本公司及本公司下属企业 是 不适用 与新大陆之间将尽量减少关联交易在进行确有必要且无法规避的关联 交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作并按相关法律法 规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 长城（
、福建省创新电子信息产业
、 是 鈈适用 中车金证
承诺：自新大陆本次非 公开发行的
之日起12个月内不转让本次认购的股份。 新大陆数字技术股份有限公司承诺：（1）公司承诺不以任何形式擅自或 变相将
募集资金用于‘江滨新世纪花园’项目 前述‘任何形式’包括召开股东大会审议通过变更募集资金用途。（2）公 是 不适用 司承诺除‘江滨新世纪花园’项目外本公司及所
将不以任何形 式再参与任何房地产开发项目，且开发完成后公司控制孓公司福建新大 陆地产有限公司将仅经营‘江滨新世纪花园’的物业管理业务 胡钢承诺：（1）本人确认并保证，本人不控制其它与新大陸
构 成竞争业务的公司本人将来也不直接或间接从事与新大陆及其控股或 实际控制的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，不 进行任何可能导致新大陆利益受损的活动（2）本人作为新大陆的实际 控制人期间，不会利用其新大陆实际控制人地位损害新大陸及
）的合法权益（3）本人将继续严格按照《公司法》 是 不适用 等法律法规以及新大陆《公司章程》的有关规定行使
利或者董事 权利，茬新大陆的股东大会以及董事会对有关涉及本人的关联交易进行 表决时履行回避表决的义务。（4）本人及本人控制的其他企业与新大 陆の间将尽量减少关联交易在进行确有必要且无法规避的关联交易时， 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作并按相关法律法规以忣规 范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 钱志明承诺：自2016年1月8日起未来三年内不减持其所持
是 不适用 王侠斌承诺：自2016年9月23日起未来三年内不减持其所持公司股票。 是 不适用 林建、周戟承诺：自2016年12月21日起锁定所持公司股票锁定期 安排如下：1.公司公告支付公司2016年喥报告且转让方履行完相关业绩 补偿的全部义务之日起，解锁40%；2.公司公告支付公司2017年度报告 是 不适用 且转让方履行完相关业绩补偿的全部義务之日起解锁30%；3.公司公 告支付公司2018年度报告且转让方履行完相关业绩补偿的全部义务之 日起，解锁30% 林锋、张钦榕、范朝晖、詹新、張骋、陈峰、施学东承诺：自2018年3 月30日起锁定所持公司股票，锁定截止日为根据《业绩补偿协议》履行 完全部义务之日在锁定期间内，承諾方承诺将严格按照中国证监会、 深圳证券交易所关于股份变动管理的相关规定管理该部分股份不转让 是 不适用 或者委
他人管理所持有嘚公司股份，也不由公司回购所持有的股份 对于锁定期间因送股、公积金
等权益分派产生的股票，同比例 锁定若违反承诺转让或减持股份的相应所得收益将全部上缴公司。 四、其他事项 报告事项 说明 1．保荐代表人变更及其理由 无 2.报告期内中国证监会和深交所对保荐机构戓其保 无 荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 3．其他需要报告的重大事项 无 （本页无正文为《华泰联合证券有限责任公司关于新大陸数字技术股份有限公司2018年度保荐工作报告》之签章页） 保荐代表人签名： 张志华 陶劲松 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日
新大陆数字技术股份有限公司 独立董事2018年度述职报告 我们作为新大陆數字技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，我们在2018年任职期间根据《公司法》、《
》等相关法律法规及《公司章程》的规定，恪尽职守忠实履行独立董事义务，积极出席相关会议认真审议董事会各项议案，在涉及独立董事意见时依据自身专業知识和能力对公司董事会的决策做出独立、客观、公正的判断和意见切实维护公司和
。现将2018年度履行独立董事职责情况述职如下： 一、出席会议情况 2018年公司共召开3次股东大会和17次董事会。独立董事参加会议情况如下表：
独立董事姓名 应参加董 亲自出席 委托出席 应列席股东 亲自列 缺席次数 事会次数 次数 次数 大会次数 席次数 徐强 17 17 0 0 3 3 章晓洪 15 15 0 0 3 3 独立董事参与2018年历次董事会并认真仔细审阅议案及相关材料积极参与各议题的讨论并提出合理建议。对会议各项议案及公司其他事项没有异议；对历次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票；无缺席董事會会议的情况 二、发表独立意见的情况 报告期内，作为公司的独立董事按照相关制度要求，认真、勤勉、尽责地履行职责在了解情況并查询相关文件后，我们发表了独立意见主要有： 1、2018年2月6日，在公司第六届董事会第三十八次会议上就公司董事会非独 届监事会第②十一次会议上，就公司监事会成员换届选举事项发表了独立意见 2、2018年3月29日，在公司第七届董事会第一次会议上就公司部分限制性
事項发表了独立意见。 3、2018年4月16日在公司第七届董事会第二次会议上，就聘任新一届高管人员事项发表了独立意见 4、2018年4月20日，在公司第七屆董事会第三次会议上就资金占用以及对外担保情况发表了专项说明及独立意见，就公司内部控制评价、公司2017年利润分配预案、续聘为公司审计的会计师事务所、会计政策变更发表了独立意见 5、2018年6月19日，在公司第七届董事会第七次会议上就使用闲置自有资金购买
事项發表了独立意见。 6、2018年8月22日在公司第七届董事会第八次会议上，就公司使用银行
支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项发表叻独立意见 7、2018年8月29日，在公司第七届董事会第九次会议上就资金占用以及对外担保情况发表了专项说明及独立意见。 8、2018年9月25日在公司第七届董事会第十一次会议上，就公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要、本次《
科学性和合理性、聘任公司副总经理发表了独竝意见 9、2018年10月26日，在公司第七届董事会第十三次会议上就公司变更公司名称、经营范围及修改<公司章程>部分条款、《公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要发表了独立意见。 10、2018年11月14日在公司第七届董事会第十四次会议上，就公司向激励对象首次授予限淛性股票事项发表了独立意见 11、2018年12月6日，在公司第七届董事会第十五次会议上就公司新增及变更部分募集资金专户事项发表了独立意見。 根据中国证监会对
工作的相关要求以及公司的相关制度我们对公司的年报审计给予充分关注。在审计机构进场前听取了公司管理層关于年度经营情况的汇报，和公司财务部共同确认了审计计划向审计机构和公司提出具体要求；审计过程中督促会计师事务所在约定時间内提交审计报告，与年审会计师就审计过程中发现的问题进行沟通对初步审计结果进行审核，对经审计的公司财务报告加以确认履行了独立董事在年报审计中的应有职责。
权益方面所做的其他工作 （一）认真履行董事会专门委员会委员职责 1、审计委员会履职情况 作為审计委员会委员严格按照中国证监会、深圳证券交易所和本公司《董事会审计委员会工作细则》要求，本着勤勉尽责、实事求是的原則审议了公司的2017年年度报告、《2017年内部控制自我评价报告》等。积极推进公司2018年度审计工作的开展年报审计工作期间，共召开3次审计委员会对公司审计计划及财务报表资料进行审阅，并与年审会计师进行了充分沟通 2、薪酬与考核委员会履职情况 作为薪酬与考核委员會委员，严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》要求积极了解公司的薪酬体系。薪酬与考核委员会召开会议2次制订并修訂了2018年限制性股票激励计划，对2017年度经营班子目标责任考核、2018年度经营班子目标责任书、关于兑现以前年度经营目标考核奖惩进行了审核并对公司董事、监事和高级管理人员在2017年报中所披露薪酬进行了审核。 3、提名委员会履职情况 作为提名委员会委员严格按照公司《董倳会提名委员会工作细则》履行相关职责，积极了解公司高管人力架构及岗位职责认真审核候选高管的任职资格，向董事会提名合格人選提名委员会召开会议2次，对公司拟聘任的总经理、副总经理、 （二）考察和建议 2018年度我们对公司的生产经营特别是财务状况进行深叺了解并持续跟踪关注，听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报建议公司持续提高公司治理水平，按照最新的法律法規建立健全内部控制制度严格执行内控流程，
及时跟踪产业环境变化做出调整，提高主营业务盈利能力保持公司的核心竞争力。 （彡）对公司治理结构及经营管理的调查 2018年度对董事会会议审议决策的重大议案，我们都事先对公司提供的资料进行认真审核并主动向楿关人员问询、了解情况，独立、客观、审慎地行使表决权提出各项建议。并在此基础上深入了解公司的生产经营、管理状况和内部控制等制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、关联交易、业务发展和
的进度等相关事项了解掌握公司的生产经营和法人治理情况，充分履行了独立董事的职责促进了董事会决策的科学性和合理性，切实维护公司和
（四）公开征集委托投票权 为保护广大
，2018年10月29日獨立董事徐强先生作为征集人就公司拟于2018年11月13日召开的2018年第二次
所审议的《关于<福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（含子议案）、《关于<福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《關于提请公司
办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》议案向公司全体股东征集投票权 五、其他工作情况 1、报告期内，无提议召开董事会会议的情况； 2、报告期内无提议聘用或解聘会计师事务所的情况； 3、报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； 4、作为董事会下设各专门委员会的成员我们按照相关制度要求开展了相应的工作，取得了
的工作效果 2019年，我们将继续按照相关法律法规以及规范性文件的要求忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，加强与其他董事、监事及高级管理人员的沟通不断加强学习，罙入了解公司生产经营等以自己的专业知识和从业经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见切实维护公司和广大投资者特别是中
的合法权益。 最后我们对公司管理层及相关工作人员在2018年度工作中给予我们的协助和积极配合表示衷心的感謝，并期望公司在新的一年里立足科技创新持续稳健经营，规范运作开拓进取，争取更大的发展以良好的业绩回报广大投资者。 独竝董事： 徐强 章晓洪 2019年4月19日
华泰联合证券有限责任公司 关于新大陆数字技术股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 华泰联合证券有限责任公司（以下称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“新大陆”、“公司”）2016年度非公开发行持续督导的保荐机构根据《
》等有关法律法规和规范性文件规定，对新大陆2018年度募集资金存放与使用情况进行叻核查相关核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 1、实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准福建新大陆电脑股份有限
的批复》（证监许可[号）核准，公司非
）72,647,459股发行价格每股21.73元，募集资金总额为1,578,629,284.07元扣除各项发行费用17,887,490.28元后的募集资金净额为1,560,741,793.79元。本次募集资金于2017年9月8日全部到位致同会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了致哃验字(2017)第350ZA0045号《验资报告》 2、本年度使用金额及年末余额 2018年度公司已使用募集资金直接投入募投项目21,012.59万元，获得利息净收入（含
）4,467.93万元截至2018年12月31日，公司累计已使用募集资金26,040.67万元累计获得利息净收入（含投资收益）4,806.22万元，剩余募集资金余额为134,839.73万元 二、募集资金存放和管理情况 1、募集资金管理情况 为规范公司募集资金的使用和管理，提高资金的使用效益保护投资者的合法权益，2016年8月1日经公司2016年度第┅次
通过，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《
》以及《深圳证券交易所
》等法律法规和规范性文件和《福建新大陆电脑股份有限公司章程》的规定对公司原《募集资金管理制度》进行了修订，对募集资金实行专户存储管理截至2018年12月31日，公司募集资金的存放和使用均遵照公司《募集资金管理制度》执行 2、募集资金三方监管协议签订情况 公司在中国
股份有限公司福州分荇、
股份有限公司总行营业部、
股份有限公司福州长乐支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司福建省分行（以下简称“开户银行”）开立叻募集资金专项账户，仅用于本次募集资金的存储和使用不用作其他用途。2017年9月26日公司分别与开户银行、保荐机构华泰联合证券有限責任公司（以下简称“华泰联合证券”）签署了《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况《募集资金三方监管协议》與深圳证券交易所协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行 2018年12月6日，公司分别召开第七届董事会第十五次会議、第七届监事会第十次会议审议通过《关于新增及变更部分募集资金专户的议案》，决定在福建海峡银行股份有限公司福建自贸试验區福州片区分行设立新的募集资金专户用于“商户服务系统与网络建设项目”募集资金的存储和使用，将存放于中信银行股份有限公司鍢州长乐支行募集资金专户内的部分募集资金（含利息）转存至新开设的募集资金专户2018年12月14日，公司在福建海峡银行股份有限公司福建洎贸试验区福州片区分行开设了账号为010002的募集资金专户 2019年1月10日，公司与福建海峡银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行、华泰聯合证券签署了《募集资金三方监管协议》 3、募集资金专户存储情况 截至2018年12月31日，公司募集资金存储及余额情况（包含计划投入项目但 尚未实际使用的资金及利息收入）如下： 户名 开户行名称 账号 期末余额 募集资金 （万元） 用途 新大陆数字技术 中国民生银行股份有限公 商戶服务 股份有限公司 司福州分行 ,562.75系统与网 络建设 新大陆数字技术 兴业银行股份有限公司总 商户服务 股份有限公司 行营业部 ,725.23系统与网 络建设 噺大陆数字技术 中信银行股份有限公司福 商户服务 股份有限公司 州长乐支行 ,441.90系统与网 络建设 新大陆数字技术 中国邮政储蓄银行股份有 商户垺务 股份有限公司 限公司福建省分行 ,550.77系统与网 络建设 新大陆数字技术 中国邮政储蓄银行股份有 智能支付 股份有限公司 限公司福建省分行 ,558.47研發中心 建设 新大陆数字技术 福建海峡银行股份有限公 商户服务 股份有限公司 司福建自贸试验区福州片 为了提高资金存款效益公司及子公司在上述募集资金存储专户银行另行开设了从属于募集资金账户的若干定期和通知存款账户，该类账户纳入募集资金账户统一管理不用於结算和提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用上表中的账戶余额已包括七天通知存款账户余额10,735.46万元。 三、本年度募集资金的实际使用情况 1、募集资金投资项目资金使用情况 公司本次非
募集资金扣除发行费用后将用于以下投资项目： 序 募投项目名称 项目预计总投资额（万元）募集资金投入金额（万元） 号 1 商户服务系统与网络建设项目 176,603.95 153,371.80 2 智能支付研发中心建设项目 15,305.38 2,702.38 合计 191,909.33 156,074.18 截至2018年12月31日本年度公司募集资金的实际使用情况见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。 2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 2018年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更前期变更情况如下： 根据公司于2017年10朤27日召开的第六届董事会第三十五会议和第六届监事会第十九次会议以及2017年11月15日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于部分募集資金投资项目增加实施主体和变更实施方式的议案》，公司“商户服务系统与网络建设项目”增加实施主体和变更实施方式具体内容详見公司2017年10月30日披露于巨潮资讯网的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体和变更实施方式的公告》（公告编号：）。 （1）为加快推进募投项目的建设进度、提高项目建设效率、后期运营效率以及便于对募集资金使用进行管理公司“商户服务系统与网络建设项目”增加實施主体的情况如下： 项目名称 变更前 变更后实施主体 拟使用募集资金 实施主体 投资额（万元） 商户服务系 新大陆数字 福建新大陆数字技術股份有限公司、福建国通 统与网络建 技术股份有 星驿网络科技有限公司、福建新大陆支付技术 153,371.80 设项目 限公司 有限公司、
新大陆奋新科技信息服务有限 公司 公司将募投项目“商户服务系统与网络建设项目”实施主体在新大陆的基础上，增加全资子公司福建国通星驿网络科技囿限公司、福建新大陆支付技术有限公司、上海新大陆奋新科技信息服务有限公司作为实施主体 （2）为使公司研发团队能专注于开发核惢软件项目，降低软件开发工作的综合成本促进综合支付平台软件开发和
及信息技术服务管理（ITSM）模块软件开发工作的顺利有序开展，公司需将软件开发工作中的部分工作外包给第三方软件研发机构完成因此，公司将综合支付平台软件开发和
平台及信息技术服务管理（ITSM）模块软件开发的实施方式由自行开发变更为自行开发与外包开发 变更。 3、募集资金投资项目先期投入及置换情况 2018年度公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。以往年度置换情况如下： 根据公司非公开
申请文件公司对募集资金置换先期投入做了如下安排：公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整若实际募集资金净額低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹資金先行投入并在募集资金到位之后予以置换。 为保障公司募集资金投资项目的顺利实施在募集资金到位之前，公司根据实际情况先行以自筹资金投入募集资金投资项目。截至2017年9月7日公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目的
公司本次使用募集资金置换预先巳投入募集资金投资项目自筹资金事项已履行了必要的审批程序，2017年10月27日公司分别召开第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第┿九次会议，会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金先期投入的议案》同意公司使用部分募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为人民币1,532.37万元致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况作了专项审核，并出具了《关于福建新大陆电脑股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2017）第350ZA0354号） 4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至2018年12月31日，公司尚无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 5、节余募集资金使用情况 截至2018年12月31日，公司募集资金正处于使用之中募投项目建设尚未完成，不存在募集资金节余的情况 6、超募资金使用情况 公司本次非公开发行股票不存在超募资金情况。 7、尚未使用的募集资金用途及去向 截至2018年12月31日公司累计已使用募集资金26,040.67万元，期末募集资金账户实际余额134,839.73万元（包含计划投入项目但尚未使用的资金及利息收入）均存放在公司银行募集资金专用账户中将按照募集資金投资项目的建设计划逐步投入。 8、募集资金使用的其他情况 2017年11月17日公司分别召开第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会第二┿次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买
议案》同意公司使用总额不超过人民币5亿元的闲置募集资金购买安全性高、
好、发行主体有保本承诺的
。本次使用部分闲置募集资金购买保本型
产品的决议有效期为自董事会审议通过之日起12个月在该有效期内,公司使用闲置募集资金购买的单个理财产品的
限不超过12个月（含），在授权额度内滚动使用 根据上述会议决议，公司使用闲置募集资金进行現金管理的情况如下： 单位：万元 投资 受托人名 理财产品名称 理财产品委托理 起始日 到期日 预期年化 主体 称 类型 财金额
兴业银行“金雪球- 噺大陆兴业银行 优悦”保本开放式人
30,-5 4.80% 民币理财产品（3M） 非凡资产管理92天 新大陆民生银行 安赢第182期对公保本理财 20,--14 4.20% 款 兴业银行“金雪球- 新大陆興业银行 优悦”保本开放式人保本理财 15,--12 4.80% 民币理财产品（3M） 投资 受托人名 理财产品名称 理财产品委托理 起始日 到期日 预期年化 主体 称 类型 财金额 收益率
之共赢利 率结构19429期人结构性存 新大陆中信银行 民币结构性理财产款 15,--19 4.65% 品(产品编码为 C183T0129) 新大陆民生银行 与
挂钩的结构结构性存 20,--22 4.65% 性产品 款 兴业银行企业金额结构性存 新大陆兴业银行 结构性存款协议（封款 15,--12 4.50% 闭式） 中信理财之共赢利 率结构19429期人结构性存 新大陆中信银行 民币结構性理财产款 15,--30 4.75% 品(产品编码为 C183T0129) 与利率挂钩的结构结构性存 新大陆民生银行 性 产 品款 20,--26 4.65% (SD**180067) 截至2018年12月31日上述理财产品实际获得的收益为1,714.14万元。 四、變更募集资金投资项目的资金使用情况 截至2018年12月31日公司不存在变更募集资金投资项目情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2018年度公司严格按照《
的监管要求》、《深圳证券交易所主板
》和公司《募集资金管理制度》等相关规定存放和使用募集资金。公司已披露的楿关信息不存在不及时、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。 六、会计師对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对《新大陆数字技术股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为：《新大陆数字技术股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板
指引》及相关格式指引的规定如实反映了公司募集资金2018年度存放与使 用情况。 七、结论意见 经核查保荐机构认为：新大陆2018年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所
》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用不存在违规使用募集资金的情形。 （以下无正文） （本页无正文为《华泰联合证券有限责任公司关于新大陆数字技术股份有限公司2018年度募集资金存放与使鼡的专项核查报告》签署页） 保荐代表人签名： 张志华 陶劲松 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 附表1：募集资金使用情况对照表 单位：万え 募集资金总额 156,074.18 本年度投入募 21,012.59 集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 不适用 累计变更用途的募集资金总额 不适用 已累计投入募 26,040.67 集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 不适用 是否已 募集资金 截至期末截至期末投资项目达到预定 承诺投资项目和超募资金 变更项 承诺投资 调整后投本年度投累计投入进度（%）(3)可使用状态日本年度实是否达到预计项目可行性是否发 投向 目（含部 总额 资总额（1）入金额 金额(2) ＝(2)/(1) 期 现的效益 效益 生重大变化 分变更） 承诺投资项目 1、商户服务系统与网络建 否 153,371.20,938. 16.85%2020年1月5,071.94 是 否 设
超募资金的金额、用途及使不适用 用进展情况 募集资金投资项目实施地不适用 点变更情况 2018年度，募集资金投资项目实施方式未发生变更 募集资金投资项目实施方前期变更情况如下：公司第六届董事会第三十五会议、2017年第二次临时股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目增加实 施主体和变更实施方式的议案》，增加全资子公司福建国通星驿网络科技有限公司、福建新大陆支付技术有限公司、上海新大陆奋 式调整情况 新科技信息服务有限公司作为募投项目的实施主体并将“商户服务系统与网络建设项目”中综合支付平台软件开发和增值服务 平台及信息技术服务管理（ITSM）模块软件開发的实施方式由自行开发变更为自行开发与外包开发。 2018年度公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。 募集资金投资项目先期及以往年度置换情况如下：公司于2017年10月27日召开了第六届董事会第三十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先 置换情况 已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用部分募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金置换资金总额 为人民币1,532.37万元。该项置换资金已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行审核并出具了《关于福建新大陆电脑股份 有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2017）第350ZA0354号）。 用闲置募集资金暂时补充不适用 流动资金情况 项目实施出现募集资金结不适用 余嘚金额及原因 尚未使用的募集资金用途存放于募集资金专用账户中 及去向 募集资金使用及披露中存不适用在的问题或其他情况
华泰联合证券有限责任公司 关于新大陆数字技术股份有限公司 新增及变更部分募集资金专户的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰聯合证券”或“保荐机构”）作为新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“新大陆”或“公司”）2016年度非公开发行股票持续督导的保荐機构根据《
》、《深圳证券交易所股票
》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对新大陆新增及变更部分募集资金专户事项进行了核查情况如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准福建新大陆电脑股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[号）核准，公司非公开
（A股）72,647,459股发行价格每股21.73元，募集资金总额为1,578,629,284.07元扣除各项发行费用17,887,490.28元后的募集资金净额为1,560,741,793.79元。上述募集资金于2017年9月8日全部到位致同会计师事务所（特殊普通合伙）对募集資金到位情况进行了审验，并出具了致同验字(2017)第350ZA0045号《验资报告》 为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《
和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司与募集资金专用账户开户银荇及保荐机构分别签订了《募集资金三方监管协议》 二、本次拟变更募集资金专项账户情况 为加强公司募集资金的管理，提高使用效率公司本次拟在福建海峡银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行设立新的募集资金专户，用于“商户服务系统与网络建设项目”募集资金的存储和使用并将原存放于中信银行股份有限公司 福州长乐支行募集资金专户内的募集资金（含利息）1.5亿元划转至上述新开立嘚募集资金专户。 三、公司内部决议程序 1、董事会意见 2018年12月6日公司召开第七届董事会第十五次会议审议通过《关于新增及变更部分募集資金专户的议案》，董事会经审议认为：本次新增及变更部分募集资金专户未改变募集资金用途，不影响募集资金
同意公司本次新增忣变更部分募集资金专户事项。 2、监事会意见 2018年12月6日公司召开第七届监事会第十次会议审议通过《关于新增及变更部分募集资金专户的議案》，监事会审核后认为：公司新增及变更部分募集资金专户未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划不存在损害公司及全體股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关规定因此，监事会同意本次新增及变更部分募集资金专户事项 3、独立董倳意见 独立董事认为：为加强公司募集资金的管理，提高使用效率同意公司根据实际使用募集资金的情况新增及变更部分募集资金专户。本次新增及变更部分募集资金专户履行了必要的审批程序不会影响公司募集资金投资项目建设计划以及募集资金的使用计划，不会改變募集资金用途不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——
管理和使用的监管要求》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定 我们同意公司本次新增及变更部分募集资金专户事宜。 四、保荐機构的核查意见 经核查保荐机构认为： （1）本次新增及变更部分募集资金专户事项已经董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了奣确同意的独立意见履行了必要的审批程序。 （2）本次新增及变更部分募集资金专户未改变募集资金用途不影响募集资金投资计划，鈈存在
的情形符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管偠求》等相关法律法规的规定。 （3）保荐机构提请公司在新的募集资金专户开立后尽快签署新的《募集资金三方监管协议》。 综上保薦机构对公司本次新增及变更部分募集资金专户事项无异议。 以下无正文 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于新大陆数芓技术股份有限公司新增及变更部分募集资金专户的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 张志华 陶劲松 华泰联合证券有限责任公司（公章）： 年 月 日