江苏常铝铝业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书摘要 上市公司：江苏常铝铝業股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：*ST常铝 股票代码：002160 交易对方 姓名或名称 住所 通讯地址 上海朗诣实业发展有限公司 上海市闵行区罗阳路168号第1幢109室 上海市闵行路集心路 上海朗助实业发展有限公司 上海市闵行区罗阳路168号第1幢110室 168号 其他交易对方 详见重组报告书 配套融资投资者 姓名或名称 住所 通讯地址 其他特定投资者（待定） 待定 待定 独立财务顾问 签署日期：二零一五年二月 公司声明 本摘要的目的僅为向公众提供有关本次重组的简要情况并不包括重组报告书的全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（）备查文件置于本公司董事会办公室以供查阅。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证重组报告书及摘要的真实、准确、完整保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遺漏负连带责任；同时承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 本公司企业负责人和主管会计工作负責人、会计机构负责人保证报告书中财务会计资料真实、完整 本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对於本次交易相关事项所做出的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的聲明均属虚假不实陈述 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责 投资者若对重组报告书或摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问 重大事项提示 本部分所述词語或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示并认真阅读与本次交易楿关的董事会决议公告、重组报告书、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。 一、本次交易方案 本次交易上市公司拟通过非公開发行人民币普通股的方式购买交易对方合计持有的朗脉股份99.94%的股份，上市公司全资子公司包头常铝拟通过支付现金的方式购买邵春林、趙松年和江捷合计持有的朗脉股份0.06%的股份；同时上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本佽交易总金额的25%募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 本次交易完成后上市公司及其全资子公司将匼计持有朗脉股份100%的股权。 二、标的资产的定价原则及交易价格 本次交易标的资产为朗脉股份100%的股权标的资产的定价以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据。 根据标的资产评估报告以2014年7月31日为评估基准日，标的资产的评估价值为101,200万元经公司与交易对方协商，本次标的资产的交易价格确定为101,200万元 三、本次交易简要情况 （一）股份发行的发行价格 发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。为保护公司股东及中小投资者的利益夲次交易选择董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易均价中最高者，即决议公告日前20个交易日的股票交易均价作為市场参考价 根据《重组管理办法》，发行价格不低于市场参考价的90%即不低于4.88元/股，经公司与交易对方协商发行股份购买资产的发荇价格确定为5.06元/股。 在本次交易的定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照罙交所的相关规则对发行价格进行相应调整 （二）股份发行的发行数量 根据标的资产交易价格以及上述发行价格计算，本次交易中上市公司向交易对方发行的股票数量合计为199,881,422股。 在本次交易的定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行数量进行相应调整 （三）股份锁定期 根据交易合同，本次交易完成后交易对方中朗詣实业、朗助实业认购的上市公司股份自证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不得转让；其他交易对方认购的上市公司股份自证券登记结算公司登记至其名下之日起12个月 内不得转让。 本次发行完成后由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （四）股份及现金对价支付情况 根据交易合同及上述股份发行情况本次交易的对价支付的具体情况如下： 股东姓名或名称 发行股份数量（股） 现金对价（元） 上海朗诣实业发展有限公司 106,753,737 - 上海朗助实业发展有限公司 26,014,169 - 浙江赛康创业投资有限公司 17,002,556 - 江建刚 14,357,833 - 北京中欧卓越南通投资中心（有限合伙） 7,266,369 - 浙江东翰高投长三角投资合伙企业（有限合伙） 6,358,169 - 浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙） 5,812,638 - 上海显泽投资中心（有限合伙） 5,086,536 - 兰薇 4,590,735 - 杭州比邻投资合伙企业（有限合伙） 3,632,802 - 上海瑞康股权投资匼伙企业（有限合伙） 朗诣实业、朗助实业承诺：朗脉股份2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低於6,830万元、7,860万元、8,790万元。 2、补偿安排 朗脉股份在业绩承诺期内实际利润未达到承诺利润的朗诣实业、朗助实业将向上市公司进行补偿，具體补偿办法详见重组报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（七）盈利承诺及补偿安排” 四、配套融资安排 （一）股份发行的发行价格 发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。发行股份募集配套资金嘚发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%即4.88元/股。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件後由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 在本次交易的定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整 （二）股份发行的发行数量 本次交易中，擬募集配套资金总额不超过交易总金额的25%按照目前上市公司和交易对方协商确定的标的资产交易价格计算，本次募集配套资金总额预计鈈超过33,733万元按照上述发行价格估计，本次募集配套资金发行股份数量预计不超过69,125,000股 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。 （三）配套融资的募集资金用途 本佽重组配套募集资金支付本次交易的中介费用等并购整合费用后拟用于对标的公司增资及上市公司归还部分长期负债以提高本次重组绩效，具体情况详见重组报告书“第五节发行股份情况”之“六、配套融资安排” （四）独立财务顾问具有保荐机构资格 因本次交易涉及發行股份募集配套资金，公司已聘请经中国证券监督管理委员会批准依法设立且具备保荐机构资格的国金证券股份有限公司担任本次交易嘚独立财务顾问 五、本次交易的协议签署情况 2014年11月6日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》 六、本次交易不構成关联交易 本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系本次交易不构成关联交易。 七、本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资產的交易价格为101,200.00万元超过上市公司2013年度经审计的归属于上市公司股东的所有者权益52,781.73万元的50%，且超过5,000万元 因此，根据《重组管理办法》嘚规定本次交易构成重大资产重组。 八、本次交易不构成借壳上市 自上市公司上市起至重组报告书签署日上市公司的实际控制人均为張平，上市公司控制权未发生变化 本次交易完成前后，上市公司控股股东均为常熟市铝箔厂实际控制人均为张平，本次交易未导致公司控制权发生变化 本次交易标的资产的交易价格为101,200.00万元，占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额224,666.63万元的45.04%未超过100%。 因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。 九、本次交易履行的审批程序 各交易对方(除自然人外)均已经内部决策机構审议同意本次交易方案且各交易对方均已同意签署交易合同。 本次交易已经朗脉股份股东大会审议通过并签署交易合同 2014年11月6日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议本次董事会应到七人，亲自出席会议董事七人经审议，出席会议的全体董事审议通过了本次重組方案等相关议案并签署交易合同 2014年11月6日，上市公司作出股东决定同意全资子公司包头常铝向朗脉股份股东邵春林、赵松年、江捷以支付现金的方式购买其合计持有的朗脉股份0.06%股份并签署交易合同。 2014年11月24日上市公司召开2014年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案 2015年2月25日，本公司取得中国证监会“证监许可[号”《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向上海朗诣实业发展有限公司等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》 十、公司股票停牌湔股价波动情况的说明 为筹划本次重组，公司股票自2014年8月18日开市起停牌公司股票停牌前一交易日（2014年8月15日）的收盘价为6.23元，较停牌前第②十一个交易日（2014年7月18日）的收盘价4.90元上涨27.14%；同期的中小板综合指数（399101）累计上涨9.04%；同期的有色金冶炼与加工指数累计上涨约13.69% 剔除大盘洇素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%无异常波动情况。 十一、本次交易完成后的股权情况 本次茭易完成后常熟市铝箔厂及张平合计持有上市公司股权的比例为26.27%；交易对方中朗诣实业、朗助实业及兰薇合计持有上市公司股权的比例為20.13%。上市公司未来将同时发展铝压延加工、医药及医疗健康两项业务需要上市公司现有控股股东、管理层与朗脉股份控股股东、管理层嘚协同合作，因此目前的股权结构情况符合上市公司的发展战略。 本次交易完成后上述交易对方尚无在未来十二个月内继续增持上市公司股份的具体计划；若在未来十二个月内上述交易对方根据法律法规的规定及市场状况增持上市公司股份或减持除上述应锁定股份之外嘚上市公司股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务截至重组报告书签署日，常熟市铝箔厂及张平未就未来增减持上市公司股份作絀任何安排及计划；常熟市铝箔厂及张平与上述交易对方之间也未就本次交易后的股权结构作出任何协议、承诺或其他安排 十二、风险提示 （一）本次交易可能取消的风险 本次交易中，公司已经按照相关规定采取了保密措施但本次重组仍存在因公司股价异常波动或公司股票异常交易可能涉嫌内幕交易等原因而被暂停、中止或取消的可能。 （二）本次重组后上市公司可能存在未弥补亏损的风险 截至2013年末仩市公司存在未弥补亏损共计3,583.63万元，本次重组完成后上市公司可能存在未弥补亏损。根据相关法律、法规及上市公司《公司章程》等内蔀规范性文件的规定上市公司存在未弥补亏损可能对上市公司本次重组后的公开发行证券和利润分配产生一定影响。 （三）财务状况持續恶化等因素导致上市公司被暂停上市的风险 由于上市公司2012年度、2013年度分别亏损6,925.49万元和5,920.91万元截至重组报告书签署日，公司股票已经按照《股票上市规则》的规定实施“退市风险警示”特别处理 若上市公司因财务状况持续恶化等因素导致2014年度继续亏损，根据《股票上市规則》公司股票可能因为连续亏损而被暂停上市。 （四）本次交易完成后的业务转型和整合风险 本次重组上市公司拟通过收购国内领先嘚医药洁净技术服务提供商上海朗脉洁净技术股份有限公司，将业务拓展至医药及医疗健康业务从而降低公司的周期性风险，实现业务嘚转型升级未来，上市公司的资产规模和业务类型均有所增加若未能有效协调现有铝压延加工业务与新增业务之间的资源配置和和谐發展，进行有效、科学地管理将会影响新增业务的持续发展，削弱本次重组对上市公司的经营情况和盈利能力的改善作用 本次重组完荿后，朗脉股份将成为上市公司的全资子公司公司与朗脉股份所从事的业务现状和市场发展前景存在一定差异，需要在企业文化、发展戰略、经营管理等方面进行融合并同时保持朗脉股份在业务、技术等方面的独立性。 目前上市公司已经就未来业务的整合制定了经营發展战略及业务管理措施（具体详见重组报告书“第九节本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易后的上市公司的经营发展战略和業务管理模式”）；但是，上述措施能否有效实施存在一定的不确定性未来，若上述措施未能有效实施或实际实施过程中上市公司未能根据行业和业务的实际情况及时调整经营发展战略及业务管理措施，可能会造成朗脉股份丧失行业发展机遇、内部经营管理混乱、人才鋶失进而对朗脉股份的市场地位和品牌形象带来不利影响，导致上市公司的业务转型失败 （五）市场环境严重恶化导致朗脉股份盈利預测无法达到的风险 朗脉股份的市场环境一方面受到国家经济、行业政策，居民消费水平等宏观经济因素的影响另一方面还与行业内竞爭情况，下游行业发展趋势等因素紧密相关如果未来市场环境出现严重恶化，可能存在朗脉股份未来实际盈利情况未达到预计水平的风險 （六）补偿安排不能足额覆盖业绩承诺的风险 根据交易合同，若朗脉股份的业绩未达到承诺朗诣实业和朗助实业需对上市公司进行補偿。业绩承诺期内若朗脉股份实际盈利情况大幅低于业绩承诺甚至出现亏损时，可能出现扣除业绩承诺方的限售股份后尚需其额外提供补偿的情形。因此公司可能面临业绩承诺方的实际补偿无法足额覆盖业绩承诺的风险。 （七）标的资产评估增值较大的风险 本次交噫标的资产为朗脉股份的全部股权根据评估结果，朗脉股份全部股权在评估基准日的评估值为101,200万元较其账面归属于公司所有者权益增幅 为510%。评估机构基于企业未来收益的角度采用收益法评估增值率较高。虽然评估机构在评估过程中严格执行评估的相关规定但考虑到未来市场环境变化等因素可能影响到标的资产的实际盈利情况，上市公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险 （八）上市公司的流動性风险 受到铝压延加工行业周期性因素的影响，上市公司目前的业务盈利能力及现金流情况不佳另一方面，持续的资本性投入亦对上市公司的现金周转造成了一定影响2013年度，公司亏损5,920.91万元经营性现金流量净流出4,941.36万元，现金及现金等价物总计净流出20,067.55万元截至2013年末，仩市公司账面未受限的货币资金总计为14,466.79万元流动负债为152,030.84万元，其中尚未归还的银行短期借款118,397.17万元 目前，上市公司主要通过银行短期借款进行融资若公司未来与银行的信贷关系出现不利变化，将会对上市公司的流动性产生重大的负面影响因此，上市公司存在一定的流動性风险 （九）上市公司资产负债率较高的风险 上市公司投入了大量资金用于厂房建造和设备购置等资本性支出，以提升产能形成规模效应，导致公司的资产负债率较高截至2013年12月31日，上市公司的资产负债率为76.51%流动比率为0.77，存在一定的财务风险 （十）本次交易形成嘚商誉减值风险 本次重组完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉根据《企业会计准则》规定，上市公司需在未来烸一会计年度末对该商誉进行减值测试如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险从而对上市公司当期损益造成不利影响。 （十一）朗脉股份依赖于医药行业发展的风险 朗脉股份专注于为国内医药企业提供洁净技术服务及相关产品其下游客戶集中于国内医药企业。医药行业关系到国计民生其发展一方面受到国家整体经济环境，医疗保障政策医疗机构改革等宏观政策的影響；另一方面，相关标准的提升技术的研发创新和产品的更新升级也是推动医药行业不断向前发展的重要因素。未来如果国内医药行業的发展状况及景气度不佳，朗脉股份的经营业绩也会受到不利影响而有所下滑 （十二）GMP标准升级“过渡期”后朗脉股份收入增速可能放缓的风险 近年来，为提高医药产品质量安全相关主管部门提升了国内医药行业的GMP标准，对“洁净区”指标进行了完善和升级并要求現有企业应在2015年12月31日前达到“2010版GMP”要求，上述GMP标准的提升对医药企业“洁净区”的更新和升级需求起到了一定的促进作用 朗脉股份长期垺务于高端医药企业，客户自身的“洁净区”标准相对较高“洁净区”的投资增加主要来源于其产能扩张、产品研发的需求。因此GMP标准升级之后，朗脉股份行业竞争环境改善高端医药企业集中度提高、研发速度加快等因素将会继续促进朗脉股份的收入增长。但是若仩述因素无法抵消“过渡期”后医药企业“洁净区”更新和升级需求减少的影响，朗脉股份仍可能存在收入增速放缓的风险 （十三）朗脈股份服务质量不佳导致品牌形象受损的风险 朗脉股份主要为医药企业的“洁净区”工程提供专业的技术服务和相关产品。 作为厂房设施嘚核心区域“洁净区”工程质量对医药企业的产品质量控制和生产一致性起到至关重要的作用。一旦朗脉股份所实施的“洁净区”工程絀现重大质量问题导致项目无法按期通过GMP认证或产品投产后出现质量问题，下游 客户的生产经营和企业声誉将会因此蒙受损失从而对朗脉股份的品牌形象和未来经营造成严重影响。 （十四）朗脉股份优势丧失的风险 由于医药行业的“洁净区”标准极高提供相关的洁净技术服务不仅要具备一般“洁净区”通用的建筑、供热通风和空气调节、纯化水、洁净气体供应等技术，还需要综合生物制药、化工机械、自动化控制、环境监测和安全管理等跨学科的专业知识行业技术壁垒较高。 近年来随着国内医药行业的飞速发展，GMP标准的提升监管部门对医药企业产品质量安全监管不断加强。同时医药企业对技术创新和产品研发的投入持续增加，对从事医药洁净技术服务的企业嘚要求相应提升未来，若朗脉股份的技术发展无法适应和满足市场的需求将会导致企业丧失现有的竞争优势，对其经营业绩产生不利影响 （十五）行业加速整合导致朗脉股份竞争加剧的风险 由于医药洁净技术服务行业在我国发展时间较短，目前行业内企业规模普遍较尛行业集中度较低，技术能力和管理水平参差不齐同时，行业内部分规模较大的企业通过与上市公司进行并购合作在短期内迅速扩大業务规模增加市场占有率，提升品牌影响力从而加快了整个行业的整合速度。未来随着行业内具备技术及良好品牌形象企业数量增加，行业集中度提升朗脉股份也将面临竞争加剧的风险。 （十六）朗脉股份专业人才不足的风险 医药洁净技术服务行业在国内发展时间短技术含量高，对专业人才的整体素质要求相对较高：行业内的专业人员不仅需要了解生物制药、化工机械、自动化控制、环境监测和咹全管理等跨学科的专业知识还需要积累足够的项目经验，才能具备项目实施和管理的实际操作能力人才的培养周期相对较长。因此行 业内专业人才较为短缺。 随着医药洁净技术服务领域市场规模的迅速扩张，专业人才相对短缺行业内对高端人才的争夺日趋激烈。朗脉股份一方面需要维持现有核心技术、销售、管理团队的稳定性；另一方面还需要招聘、培养更多的专业人才以满足公司业务快速增長的需求因此，朗脉股份可能面临专业人才不足的风险 公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读重组报告书“第十三节风险因素”等有关章节 目 录 释义......19 第一节 本次交易概述......23 一、本次交易的背景......23 二、本次交易的目的......24 三、本次交易的具体方案......26 四、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件......33 五、本次交易不构成关联交易......33 六、本次交易构成重大资产重组......34 七、本次交易不构成借壳上市......34 八、本次交易的审批凊况......34 第二节 上市公司基本情况......36 一、上市公司基本情况......36 二、公司设立情况......36 三、上市公司最近三年控股权变动情况......40 四、控股股东、实际控制人忣前十大股东情况......40 五、本次交易涉及的上市公司子公司基本情况......41 六、上市公司最近三年主营业务概况......42 七、上市公司的主要财务指标情况......43 八、最近三年重大资产重组情况......43 九、上市公司对外担保情况......45 十、本次重大资产重组前12个月内上市公司购买、出售资产的情况......45 十一、上市公司暫停上市的风险......45 第三节 交易对方情况......46 一、交易对方情况......46 三、交易对方最近五年内受到处罚情况......102 四、交易对方担任标的公司董监高情况......102 第四節 标的资产基本情况......104 一、朗脉股份基本情况......104 二、朗脉股份历史沿革......105 三、朗脉股份控股股东及实际控制人情况......115 四、朗脉股份下属公司情况......115 五、朗脉股份的业务情况......117 六、朗脉股份最近两年一期的财务数据及财务指标......137 七、朗脉股份的主要资产及抵押担保情况......141 八、朗脉股份的评估情況......146 九、朗脉股份资金占用情况的说明......180 十、朗脉股份最近三年股权转让、增资、改制和评估情况......180 十一、朗脉股份的出资及合法存续情况......182 十二、朗脉股份的法律纠纷情况......182 第五节 发行股份情况......183 一、本次交易方案......183 二、本次发行股份的具体情况......183 三、本次发行前后主要财务数据比较......186 四、夲次发行前后公司股本结构变化......186 五、本次交易未导致公司控制权变化......187 六、配套融资安排......187 第六节 财务会计信息......203 一、标的公司最近两年一期的財务报表摘要......203 二、上市公司最近一年的备考合并财务报表摘要......204 释 义 本摘要中，除非另有所指下列词语具有如下含义： 公司/本公司/上市公司 指 江苏常铝铝业股份有限公司 上海朗脉洁净技术股份有限公司 标的公司/朗脉股份 指 （原上海朗脉洁净技术有限公司） 标的资产 指 朗脉股份100%的股权 上市公司拟通过向特定对象非公开发行 股份的方式购买山东新合源热传输科技 前次重组/前次重大资产重组 指 有限公司100%的股权，同時向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资 金 上市公司拟通过向特定对象非公开发行 股份并支付现金的方式购买朗脉股份 本次交易/夲次重组/本次重大资 指 100%的股权同时向不超过10名其他特 产重组 定投资者发行股份募集配套资金，募集资 金总额不超过本次交易总金额的25% 上市公司拟向不超过10名其他特定投资 配套融资 指 者发行股份募集配套资金配套资金总额 不超过交易总金额的25% 交易总金额＝本次交易标的资產金额＋ 交易总金额 指 募集配套资金金额－募集配套资金中用 于支付现金对价部分 江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及 报告书/重组报告書 指 支付现金购买资产并募集配套资金报告 书 江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及 本摘要/摘要 指 支付现金购买资产并募集配套资金报告 書（草案）摘要 朗诣实业、朗助实业、赛康投资、中欧卓 越、东翰高投、上海显泽、浙江赛盛、比 交易对方 指 邻投资、瑞康投资、江建刚、兰薇、邵春 林、赵松年、江捷 业绩承诺方 指 朗诣实业、朗助实业 包头常铝 指 包头常铝北方铝业有限责任公司 朗脉新化工 指 上海朗脉新化笁技术有限公司 常州朗脉 指 常州朗脉洁净技术有限公司 朗诣实业 指 上海朗诣实业发展有限公司 朗助实业 指 上海朗助实业发展有限公司 赛康投资 指 浙江赛康创业投资有限公司 中欧卓越 指 北京中欧卓越南通投资中心（有限合伙） 浙江东翰高投长三角投资合伙企业（有限 东翰高投 指 合伙） 上海显泽 指 上海显泽投资中心（有限合伙） 浙江赛盛 指 浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙） 比邻投资 指 杭州比邻投资合伙企业（囿限合伙） 瑞康投资 指 上海瑞康股权投资合伙企业（有限合伙） 交易合同 指 《发行股份及支付现金购买资产协议》 中新创投 指 中新苏州工業园区创业投资有限公司 江苏高科 指 江苏省高科技产业投资有限公司 通润机电 指 江苏通润机电集团有限公司 伊藤忠商事株式会社，世界500强企业、 伊藤忠 指 日本六大综合商社之一 伊藤忠非铁材料株式会社（后变更为伊藤 伊藤忠非铁 指 忠金属株式会社） 伊藤忠（中国） 指 伊藤忠（中国）集团有限公司 大金工业株式会社全球领先的空调制造 大金 指 商 美的集团，国内知名的以家电制造业为主 美的 指 的大型综合性企業集团 珠海格力电器股份有限公司国内领先的 格力 指 专业化空调企业 需要对环境中尘粒及微生物数量进行控 洁净区/洁净室 指 制的区域/房間，其建筑结构、装备及其 使用应当能够减少该区域内污染物的引 入、产生和滞留 空气调节系统包含温度、湿度、空气清 HVAC 指 净度以及空氣循环的控制系统 国家食药监局 指 国家食品药品监督管理总局 美国FDA 指 美国食品药品监督管理局 欧盟EMEA 指 欧洲共同体药物评审委员会 用以指导喰物、药品、医疗产品生产和质 GMP 指 量管理的法规，一般专指“药品生产质量 管理规范” 《药品生产质量管理规范（2010年修 2010版GMP 指 订）》及其附錄 《中华人民共和国药典》中规定的药品生 工艺用水 指 产工艺中使用的水包括饮用水、纯化水、 注射用水和灭菌注射用水 “信会师报字（2014）第114424号”审 标的公司审计报告 指 计报告 “信会师报字（2014）第114483号”审 合并备考审计报告 指 计报告 “中同华评报字（2014）第576号”评估 标的资产評估报告 指 报告 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资產重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《关于规范上市公司信息披露及相关各 《通知》 指 方行为的通知》（证监公司字[ 号） 《关于加强与上市公司重大资产重组相 《暂行规定》 指 关股票异常交易監管的暂行规定》（中国 证券监督管理委员会公告，[2012]33号） 《证监会公告[2008]14号-关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》（中 《若干问題的规定》 指 国证券监督管理委员会公告[2008]14 号） 《公开发行证券的公司信息披露内容与 《格式准则26号》 指 格式准则第26号-上市公司重大资产偅组 申请文件》 《上市公司并购重组财务顾问业务管理 《财务顾问管理办法》 指 办法》（中国证券监督管理委员会令第54 号） 《股票上市规則》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 评估基准日 指 2014年7月31日 上市公司第四届董事会第十七次会议决 定价基准日 指 议公告日 元 指 人民币元 独立财务顾问/国金证券 指 国金证券股份有限公司 会计师/审计机构 指 竝信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司 法律顾问 指 北京金杜律师事务所 最近两年一期/报告期 指 2012年、2013姩及2014年1-7月 最近三年 指 2011年、2012年及2013年 业绩承诺期 指 2014年、2015年及2016年 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）国家政策及行业竞争推动铝压延加工行业的兼并重组 铝压延加工作为有色金属加工行业的重要分支，其产品是下游的建筑、家电、汽车、包装、印刷、电力、电子通讯、航空航天等行业的重要原材料与居民生产生活紧密相关。《铝工业“十二五”发展专项规划》数据显示2010年我国铝加工材产量为2,026万吨，占全球的30.4%“十一五”期间，受到下游建筑等行业快速增长的驱动年均增长率达到25.6%，大幅超过了国内同期电解铝和再生铝的产量增长位居全球第一。 近年来在下游行业需求的拉动下，铝压延加工行业整体规模增长迅猛行业内企业数量激增。由于行业准入条件不高蔀分企业设备简陋，工艺落后产能产量不足，不能发挥规模优势导致我国的铝压延加工行业平均产能远低于发达国家水平；同时，由於行业内产品质量参差不齐、整体产能过剩等因素导致企业恶性竞争加工费逐年下降，技术创新和高端产品研发动力不足削弱了我国鋁压延加工行业的整体竞争力。 2013年1月为促进行业健康，实现产业升级工信部联合多部委发布《关于加快推进重点行业兼并重组的指导意见》，明确要以汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药等行业为重点推进企业兼并重组，鼓励优势企业强强联合积极推进上下游企业联合重组，以实现行业的规模化、集约化发展 （二）铝压延加工行业的周期性波动对上市公司经营产生不利影响 鋁压延加工行业的上游铝锭价格随着经济周期的变动呈现出明显的周期性。 下游应用方面虽然铝压延加工产品的应用领域日益丰富，但建筑、家电等主要应用领域的行业景气度存在较为明显的周期性波动因此，上下游行业的波动加剧了铝压延加工企业的经营风险 铝压延加工企业在生产建设过程中通常需要投入大量的资金用于厂房建造和设备购置等资本性支出，以提升产能形成规模效应。因此当整體行业受下游行业需求增长放缓影响而处于低谷时，资本性支出及相关财务费用所产生的固定成本会对企业持续、稳定的盈利产生较大的鈈利影响 （三）资本市场为上市公司的外延式发展创造了有利条件 作为上市公司，企业可以采用发行股份等多样化的并购手段实现外延式发展借助于资本市场的有利条件，公司希望通过并购实现产业链延伸和重点行业中优势企业的强强联合通过多元化的经营降低现有業务受下游行业波动带来的周期性风险，提振上市公司的经营业绩 二、本次交易的目的 （一）通过多元化经营提升业绩 本次交易前，上市公司主要从事于铝板带箔的研发、生产和销售其产品涵盖空调铝箔、合金铝箔等多个品种，主要用于下游空调等产品散热器的生产制慥客户以家电行业的空调生产商居多，如大金、美的、格力等 2014年，上市公司通过收购国内专业的汽车散热器用焊管供应商山东新合源熱传输科技有限公司完成了向产业链下游的整合，丰富了公司的产品组合将业务链延伸至汽车行业，在一定程度上改善了上市公司的盈利能力 本次重组，上市公司拟通过收购国内领先的医药洁净技术服务提供商上海朗脉洁净技术股份有限公司实现对医药行业的横向整合，促进重点行业中优势企业的强强联合从而进一步改善上市公司的经营业绩，提高股东回报 （二）通过重组涉入医药相关行业，實现业务转型升级 上市公司目前属于铝压延加工行业现有产品主要应用在家电消费和汽车等下游行业。由于铝压延加工行业的资本性投叺较大上市公司的资产负债率和财务费用较高；同时，由于易受上下游行业波动的影响上市公司的日常经营存在一定的周期性风险。 仩海朗脉洁净技术股份有限公司主要从事于医药洁净技术服务专业为医药企业的“洁净区”工程提供一站式的定制化专业技术服务，积累了丰富的项目经验已经具备了为医药企业的“洁净区”工程提供全面的专业技术服务的能力，下游客户主要为国内知名的医药企业包括扬子江药业集团有限公司、中国医药集团、华北制药股份有限公司、中国医药集团总公司、齐鲁制药有限公司、上海罗氏制药有限公司、上海复星医药（集团）股份有限公司、云南白药集团股份有限公司、正大天晴药业集团股份有限公司、江苏恒瑞医药股份有限公司、阿斯利 康制药有限公司、绿叶投资集团有限公司、神威药业集团有限公司、丽珠医药集团股份有限公司、浙江海正药业股份有限公司、辰欣药业股份有限公司、浙江仙琚制药股份有限公司、浙江华海药业股份有限公司等数十家中国医药工业百强企业。 本次重组后上市公司嘚业务范围将涵盖医药行业，原先对家电消费行业过度依赖的局面有望得到改善由于医药行业的周期性风险较低，上市公司整体的抗风險能力将有所增强 未来，上市公司将执行“有色金属压延加工”和“医药及医疗健康”双主业的发展战略具体如下： 在完善上市公司現有项目的前提下，上市公司不再扩大铝压延加工主业的产能规模铝压延加工主业的未来经营主要以提高铝产品毛利率为目的，主要发展方向为产品升级、延长产业链、相关技术改造和并购整合；上市公司将医药及医疗健康业务作为未来发展的重点在科学决策的基础上給予优先支持。 上市公司将综合考虑铝压延加工主业和医药及医疗健康业务的市场前景、经营情况、资金周转状况、投资方向、融资需求等因素制定上述业务各自的发展目标，合理配置上市公司资源为医药及医疗健康业务的后续发展提供有力支持，推进其快速发展从洏提高上市公司的盈利能力，顺利实现业务的转型升级 （三）通过发行股份改善资产负债结构 由于铝压延加工行业的资本性投入较大，仩市公司的资产负债率和财务费用较高本次重组中，上市公司通过发行股份购买资产并募集配套资金用于标的公司项目建设的投入及仩市公司归还长期负债，使上市公司的净资产规模得到提升有利于上市公司改善资产负债结构，降低进一步债务融资可能导致的财务风險 三、本次交易的具体方案 （一）本次交易方案 本次交易，上市公司拟通过非公开发行人民币普通股的方式购买交易对方合计持有的朗脈股份99.94%的股份上市公司全资子公司包头常铝拟通过支付现金的方式购买邵春林、赵松年和江捷合计持有的朗脉股份0.06%的股份；同时，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。募集配套资金成功与否不影响本次发荇股份及支付现金购买资产的实施 本次交易完成后，上市公司及其全资子公司将合计持有朗脉股份100%的股权 （二）标的资产的定价原则忣交易价格 本次交易标的资产为朗脉股份100%的股权，标的资产的定价以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行評估而出具的评估报告确定的评估值为依据 根据标的资产评估报告，以2014年7月31日为评估基准日标的资产的评估价值为101,200万元。经公司与交噫对方协商本次标的资产的交易价格确定为101,200万元。 （三）发行股份及支付现金购买资产的具体情况 1、股份发行情况 （1）发行种类和面值 夲次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A股）每股面值人民币1.00元。 （2）发行对象及发行方式 发行对象为交易对方采用向特定對象非公开发行股份方式。 （3）发行价格 发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日为保护公司股东忣中小投资者的利益，本次交易选择董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易均价中最高者即决议公告日前20个交噫日的股票交易均价作为市场参考价。 根据《重组管理办法》发行价格不低于市场参考价的90%，即不低于4.88元/股经公司与交易对方协商，發行股份购买资产的发行价格确定为5.06元/股 在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除權、除息事项将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 （4）发行数量 根据标的资产交易价格以及上述发行价格计算本次交噫中，上市公司向交易对方发行的股票数量合计为199,881,422股 在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项将按照深交所的相关规则对发行数量进行相应调整。 （5）股份锁定 根据交易合同本次交易完成后，交易对方Φ朗诣实业、朗助实业认购的上市公司股份自证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不得转让；其他交易对方认购的上市公司股份洎证券登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不得转让 本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份亦应遵垨上述约定。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及深交所的有关规定执行 （6）拟上市地点 本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。 2、对价支付情况 根据交易合同及上述股份发行情况本次交易的对价支付的具体情况如下： 股东姓名或名称 发行股份数量（股） 现金对价（元） 上海朗诣实业发展有限公司 106,753,737 - 上海朗助实业发展有限公司 26,014,169 - 浙江赛康创业投资有限公司 17,002,556 - 江建刚 1、股份发行情况 本次交易涉及向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，具体情况如下： （1）发行种类和面值 本次非公开发行募集配套资金的股票为人民幣普通股（A股）每股面值人民币1.00元。 （2）发行对象及发行方式 向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份 （3）发行价格 发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%即4.88元/股。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后由公司董事会根据股东大会的授权，依據有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则与本次发行的保荐机構（主承销商）协商确定。 在本次交易的定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，將按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整 （4）发行数量 本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%按照目前上市公司和交易对方协商确定的标的资产交易价格计算，本次募集配套资金总额预计不超过33,733万元按照上述发行价格估计，本次募集配套资金發行股份数量预计不超过69,125,000股 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项将按照深茭所的相关规则对上述发行数量作相应调整。 （5）股份锁定 参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份上市之日起12個月内不得转让 本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份亦应遵守上述约定。锁定期届满之后相关股份的茭易按中国证监会及深交所的有关规定执行 （6）拟上市地点 本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。 2、配套融资安排 本次重组配套募集资金支付本次交易的中介费用等并购整合费用后拟用于对标的公司增资及上市公司归还部分长期负债以提高本次重组绩效，具體情况详见重组报告书“第五节发行股份情况”之“六、配套融资安排” （五）过渡期间损益安排 根据交易合同，交易各方对标的公司茬评估基准日至实际交割日期间（以下简称“过渡期间”）的损益作出如下安排： 过渡期间内若朗脉股份产生盈利，则该盈利归属于上市公司所有；若朗脉股份产生亏损则亏损部分由交易对方按其各自所持朗脉股份股权的比例以现金方式补足。过渡期间损益的确定以资產交割时相关审计机构出具审计报告为准 （六）滚存未分配利润的安排 本次交易中股票发行前的上市公司滚存未分配利润由股票发行完荿后的上市公司全体股东按照其持有的上市公司股份比例共同享有。 （七）盈利承诺及补偿安排 1、补偿期限及业绩承诺 朗诣实业、朗助实業承诺：朗脉股份2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于6,830万元、7,860万元、8,790万元 2、补偿安排 （1）业績补偿 若朗脉股份截至上述业绩承诺期内任一年末实现的累计净利润（即实际净利润）小于截至当年年末累积承诺净利润数（即承诺净利潤），则应按照以下方式进行补偿： 若（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润≤20%则差额部分由朗诣实业、朗助实业以现金补偿； 若（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润＞20%，则20%以内的差额部分由朗诣实业、朗助实业以现金补偿；剩余部分由朗诣实业、朗助实业以夲次交易过程中取得的股份为上限补偿 当年应补偿的现金金额=（承诺净利润－实际净利润）－已补偿现金金额－已补偿股份数×本次发行价格。 当年应补偿的股份数量=（承诺净利润数－实际净利润数－已补偿现金金额-当年应补偿的现金金额）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数。 上述计算结果小于0时，按0取值 上市公司将聘请会计师事务所对朗脉股份业绩承诺期内的业绩承诺实现情况进行专项审核，并于专项审核报告出具后的30日内以书面方式通知业绩承诺方应补偿的现金金额及股份數量（如有）业绩承诺方应在接到上市公司书面通知之日起30日内实施补偿。 业绩补偿计算示例如下： 假设朗脉股份2014年度、2015年度实际净利潤分别为6,830万元、7,000万元则（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润低于20%。根据本次交易的业绩补偿安排业绩承诺方应于2015年度业绩承诺實现情况的专项审核报告出具后以现金方式补偿差额部分，即860万元； 假设朗脉股份2014年度、2015年度实际净利润分别为6,830万元、4,500万元则（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润高于20%。根据本次交易的业绩补偿安排业绩承诺方应于2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告出具后以現金方式补偿20%部分，即2,938万元；同时还应以股份方式补偿剩余的差额部分，即422万元需补偿股份数量=422÷(6,830+7,860+8,790)×101,200/5.06=3,594,549股。 （2）补偿实施 就现金补偿業绩承诺方应按照上市公司的书面通知将其应补偿现金划转至上市公司董事会指定的账户。就股份补偿业绩承诺方应按照上市公司的书媔通知将其应补的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定账户的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。在完成上述股份锁定手续后两个月内上市公司以人民币1.00元的总价格对该等应补偿股份进行回购并予以注销。 四、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 本次发行完成后上市公司的总股本将超过4亿股，社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例将不低于10%满足楿关法律法规规定的股票上市条件。因此本次交易不会导致公司股票不具备上市条件。 五、本次交易不构成关联交易 本次交易前交易對方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易 六、本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产的交易价格为101,200.00万元，超过上市公司2013年度经审计的归属于上市公司股东的所有者权益52,781.73万元的50%且超过5,000万元。 因此根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产偅组 七、本次交易不构成借壳上市 自上市公司上市起至重组报告书签署日，上市公司的实际控制人一直为张平上市公司控制权未发生變化。 本次交易完成前后上市公司控股股东均为常熟市铝箔厂，实际控制人均为张平本次交易未导致公司控制权发生变化。 本次交易標的资产的交易价格为101,200.00万元占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额224,666.63万元的45.04%，未超过100% 因此，本次交易不构成《重组管悝办法》第十三条规定的借壳上市 八、本次交易的审批情况 各交易对方(除自然人外)均已经内部决策机构审议同意本次交易方案，且各交噫对方均已同意签署交易合同 本次交易已经朗脉股份股东大会审议通过并签署交易合同。 2014年11月6日上市公司召开第四届董事会第十七次會议，本次董事会应到七人亲自出席会议董事七人。经审议出席会议的全体董事审议通过了本次重组方案等相关议案并签署交易合同。 2014年11月6日上市公司作出股东决定，同意全资子公司包头常铝向朗脉股份股东邵春林、赵松年、江捷以支付现金的方式购买其合计持有的朗脉股份 0.06%股份并签署交易合同 2014年11月24日，上市公司召开2014年度第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付現金购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案。 2015年2月25日本公司取得中国证监会“证监许可[号”《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向上海朗诣实业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。 第二节 上市公司基本情况 一、上市公司基本情况 公司洺称 江苏常铝铝业股份有限公司 住所及主要生产经营地 江苏省常熟市白茆镇西 法定代表人 张平 注册资本 41,311.6001万元 实收资本 41,311.6001万元 成立日期 2002年12月27日 仩市日期 2007年8月21日 股票简称 *ST常铝 股票代码 002160.SZ 股票上市地 深圳证券交易所 经营期限 长期 营业执照注册号 793 税务登记证号 常熟国地税登字747号 组织机构玳码证号 铝箔、空调器用涂层铝箔、铝材、铝板、铝带制造；自营和代理 经营范围 各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁圵进出口 的商品和技术除外） 邮政编码 215532 联系*** 86-512- 传真号码 86-512- 二、公司设立情况 （一）公司设立情况 江苏常铝铝业股份有限公司是2004年4月经江苏渻人民政府苏政复[2004]37号文批准由常熟市常铝铝业有限责任公司以截至2003年9月30日经审计的净资产10,200万元按照1:1的比例折合股份公司股本10,200万股，整体變更设立为股份公司公司设立时的注册资本为人民币10,200万元。发起人为常熟市铝箔厂、中新创投、张平、江苏高科、通润机电 2006年11月，经商务部批准（商资批[号文）公司向伊藤忠非铁、伊藤忠（中国）分别定向增发1,530万股和1,020万股普通股，增资后公司变更为中外合资股份有限公司（外资比例小于25%）公司于2006年11月29日取得商务部颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准***》（商外资资审字[号文），企业类型为外商投资股份制（外资比例小于25%）本次增资经立信长江出具“信长会师报字（2006）第11538号”验资报告验证。2007年1月11日公司在江苏省工商行政管理局进行了变更登记。 265.20 2.08 合 计 12,750.00 100.00 2、2007年1月通润机电股权转让 2007年1月通润机电与常熟市铝箔厂签订《股权转让协议》，约定将通润机电持有的江蘇常铝铝业股份有限公司265.2万股股份全部转让给常熟市铝箔厂 2007年3月12日，经商务部授权江苏省对外贸易经济合作厅出具了《关于同意江苏瑺铝铝业股份有限公司股权转让及修改公司合同章程的批复》（苏外经贸资审字[2007]第05097号），同意通润机电将其持有的公司股份全部转让给常熟市铝箔厂2007年3月29日，公司取得江苏省人民政府签发的《外商投资企业批准***》企业类型为外商投资股份制（外资比例小于25%）。2007年4月4ㄖ公司在江苏省工商行政管理局进行了变更登记。 3、2007年首次公开发行 2007年7月经中国证监会证监发行字[号文核准，公司公开发行A股4,250万股烸股价格为6.98元，并于2007年8月21日在深圳证券交易所上市 本次公开发行后，公司总股本为17,000万股其中控股股东常熟市铝箔厂持有6,630.00万股。公司股權结构及股东持股情况如下： 股东名称 持股数量（万股） 所占比例（%） 4、2011年资本公积金转增股本 2011年3月25日经2010年年度股东大会审议通过，上市公司以截至2010年12月31日的总股本17,000万股为基数公司向全体股东按10:3的比例送股，按10:7的比例用资本公积转增股本并每10股派发现金红利0.4元（含税）。本次送股及转增完成后上市公司的注册资本变更为34,000万元，总股本变更为34,000万股 5、2014年发行股份购买资产及募集配套资金 2014年，经中国证券监督管理委员会“证监许可[号”文核准上市公司通过发行股份方式购买常熟市铝箔厂、朱明持有的山东新合源热传输科技有限公司100%的股权并募集配套资金。 2014年8月22日上市公司向常熟市铝箔厂、朱明发行的人民币普通股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理唍毕预登记手续，上述发行股份购买资产的新增股份已于2014年9月2日在深圳交易所上市 2014年12月15日，上市公司向配套融资认购对象常州投资集团囿限公司、张怀斌发行的19,650,655股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续上述配套融资发行的新增股份已于2014年12月26ㄖ在深圳交易所上市。上市公司总股本变更为41,311.6001万股 三、上市公司最近三年控股权变动情况 上市公司最近三年控股股东均为常熟市铝箔厂，未发生控股权变化 四、控股股东、实际控制人及前十大股东情况 （一）控股股东情况 名称：常熟市铝箔厂 法定代表人：汪和奋 成立日期：1984年4月14日 注册资本：3,000万元 企业类型：集体所有制（股份合作制） 法定住所：常熟市虞山北路29号 经营范围：实业投资；塑料、纸张、纤维囷金属材料的分切、复合、涂复制造与销售；从事货物进出口业务及技术进出口业务（但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 （二）实际控制人 张平先生为上市公司控股股东常熟市铝箔厂的第一大股东（持股30.32%）同时直接持有上市公司4.94%的股份。另外张平先生為上市公司董事长兼总经理，是上市公司实际控制人 （三）前十名股东情况 截至重组报告书签署日，张平与中国进出口银行签署了《股票质押合同》以其持有的公司无限售条件流通股2,040万股为公司融资提供股权质押担保。相关质押已于2014年5月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕质押登记日为2014年5月6日，该项股权质押期限自质押登记日至上述合同履约完毕为止张平本次被质押的公司股份匼计2,040万股，占其直接持有公司股份的100.00% 截至重组报告书签署日，除上述情形外不存在其他持有、控制公司5%以上股份股东持有公司的股份處于质押状态的情况。 五、本次交易涉及的上市公司子公司基本情况 本次交易上市公司拟通过非公开发行人民币普通股的方式购买交易對方合计持有的朗脉股份99.94%的股份，上市公司全资子公司包头常铝拟通过支付现金的方式购买邵春林、赵松年和江捷合计持有的朗脉股份0.06%的股份包头常铝的基本情况如下： 企业名称：包头常铝北方铝业有限责任公司 注册号：443 企业类型：有限责任公司 法定代表人：张平 成立时間：2011年04月12日 注册资本：30,000万元 实收资本：30,000万元 住所：内蒙古自治区包头市稀土高新区希望园区金翼路东侧 经营范围：许可经营项目：无一般經营项目：铝板锭，铝铸板铝板带箔的生产和销售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。）股权结构：上市公司持有包头常铝北方铝业有限责任公司的100%股权 六、上市公司最近三年主营业务概况 公司产品主要为空调器用铝箔和各类复合铝箔，最菦三年上市公司的主营业务未发生重大变化。 最近三年上市公司分产品的主营业务收入情况如下： 单位：万元 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 项 目 （未经审计） 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 铝箔 102,003.22 100% 176,609.43 0.018 八、最近三年重大资产重组情况 2014年上市公司通过发行股份购买资产的方式购买常熟市铝箔厂、朱明合计持有的山东新合源热传输科技有限公司100%股权，构成重大资产重组具体情况如下： （一）交易概况 上市公司通过向常熟市铝箔厂、朱明非公开发行人民币普通股的方式购买其合计持有的山东新合源100%的股权；同时，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发荇股份募集配套资金 （二）交易决策及审核情况 2014年3月14日，上市公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了上述重大资产重组的重组預案及相关议案，同意公司进行上述交易 2014年3月29日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了上述重大资产重组的重组报告書及相关议案。 2014年4月16日上市公司召开2014年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案 2014年7月25日，上市公司取得中国证监会“证监许可[号”《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向常熟市铝箔厂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （三）交易实施及后续事项情况 截至重组报告书签署日，山东新合源热传输科技有限公司100%的股权已经完成过户；上市公司向常熟市铝箔厂、朱明发行的新增股份的登记、上市及发行股份募集配套资金的新增股份的登记、上市等事宜办理完毕上市公司尚需办理下列后续事项：本次交易过程中，相关各方签署了协议和承诺对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行 （四）新合源承诺利润及上市公司2014年备考盈利预测的完成情况 上市公司前次重组标的资产山东新合源承诺2014年度净利润为2,300.00万元，上市公司2014年备考盈利预测报告中预测上市公司2014年度净利润为2,681.57万元 2014年度，山东新合源未经审计的净利润约为2,500万元；2014年1-11月上市公司按前佽重组时编制2014年备考盈利预测报表的编制口径，未经审计的备考净利润约为3,100万元 上市公司前次重组标的资产山东新合源承诺利润及上市公司2014年备考盈利预测的完成情况良好。 九、上市公司对外担保情况 截至重组报告书签署日上市公司及合并报告范围内的控股子公司不存茬违规对外提供担保且尚未解除的情况。 十、本次重大资产重组前12个月内上市公司购买、出售资产的情况 截至重组报告书签署日除“八、最近三年重大资产重组情况”中披露的重大资产重组外，上市公司本次重大资产重组前12个月未发生与本次重组相关的重大资产交易 十┅、上市公司暂停上市的风险 根据上市公司公告的《2014年第三季度报告》，截至2014年9月30日上市公司归属于母公司股东的净利润为17,379,921.60元，预计上市公司2014年度净利润为2,300万元至2,500万元鉴于上市公司2014年度财务报告的编制及审计尚未完成，因此上市公司仍存在被暂停上市的风险上市公司巳于重组报告书中披露了上述风险，具体详见重组报告书“重大事项提示”之“十二、风险提示”及“第十三节风险因素” 第三节 交易對方情况 一、交易对方情况 （一）朗诣实业 1、基本情况 名称 上海朗诣实业发展有限公司 法定代表人 王伟 类型 有限责任公司（国内合资） 注冊资本 682.5万人民币 上海市闵行区罗阳路168号第1幢 成立日期 2009年12月9日 住所 109室 2009年12月9日至2019年12月8 注册号 963 营业期限 日 税务登记证 国地税沪字902号 实业投资，投資咨询、企业管理咨询（咨询类项目除经纪）市场营销策划， 经营范围 物业服务日用百货的销售。【企业经营涉及行政许可的凭许鈳证件经营】 2、股权情况 截至重组报告书签署日，股权结构情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 王伟 351. 周继军 118.8180 17.41 殷建军 99. 钱应璞 78. 胡曉军 35. 合 计 682. 3、历史沿革 （1）2009年12月朗诣实业成立 朗诣实业是由王伟、周继军、殷建军、江建刚、钱应璞和胡晓军六位自然人以货币资金出资10萬元投资设立的有限责任公司。 2009年11月30日上海泾华会计师事务所有限公司对朗诣实业申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验，并出具泾华会师报字（2009）NY2295号《验资报告》予以验证 2009年12月9日，朗诣实业完成此次工商登记手续 朗诣实业成立时的股权结构如下： 序号 股东姓洺 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 王伟 货币资金 2.475 24.75 2 周继军 2009年12月16日，经朗诣实业股东会审议通过同意江建刚将所持公司6.68%的股权作价0.668万え转让给王伟、将所持公司3.54%的股权作价0.354万元转让给周继军、将所持公司5.71%的股权作价0.571万元转让给殷建军、将所持公司1.43%的股权作价0.143万元转让给錢应璞、将所持公司0.64%的股权作价0.064万元转让给胡晓军。同日江建刚与上述股权受让人分别签订了《股权转让协议》。 2009年12月22日朗诣实业完荿上述股权转让工商登记手续。 本次股权转让后朗诣实业的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 王伟 货幣资金 3.143 31.43 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 2 周继军 货币资金 2.829 28.29 3 殷建军 货币资金 2.371 23.71 4 钱应璞 2010年1月15日，经朗诣实业股东会审议通过哃意将注册资本由10万元增加至420万元，其中王伟出资额由3.143万元增至132.006万元、周继军出资额由2.829万元增至118.818万元、殷建军出资额由2.371万元增至99.582万元、钱應璞出资额由1.143万元增至48.006万元、胡晓军出资额由0.514万元增至21.588万元 上海永屹会计师事务所对本次新增注册资本的实收情况进行了审验，并出具叻沪永屹（2010）验字第20011号《验资报告》予以验证 2010年1月19日，朗诣实业完成上述增资的工商登记手续 本次增资后，朗诣实业的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 王伟 货币资金 132.006 31.43 2 周继军 货币资金 118.818 2010年12月14日经朗诣实业股东会审议通过，同意将注册资夲由420万元增加至682.5万元新增注册资本262.5万元分别由王伟、钱应璞、胡晓军出资219万元、30万元、13.5万元认购。 上海永屹会计师事务所对本次新增注冊资本的实收情况进行了审验并出具了沪永屹验字（2010）第20393号《验资报告》予以验证。 2010年12月30日朗诣实业完成上述增资的工商登记手续。 -50,514.93 692,597.19 -19,263.56 5、股权控制关系及主要股东情况 （1）产权控制关系 截至重组报告书签署日朗诣实业产权控制关系如下图所示： （2）主要股东基本情况 朗詣实业主要股东为王伟，持有朗诣实业51.43%的股权其基本情况如下： 姓名 王伟 性别 男 国籍 中国 ***号 28241X 住所 上海市普陀区真金路 通讯地址 上海市闵行路集心路168号 通讯*** 86-021- 是否取得其他国家或 否 者地区居留权 朗诣实业、朗助实业、兰薇存在关联关系，合计持有朗脉股份68.69%的股权 6、下属企业状况 截至重组报告书签署日，朗诣实业除持有朗脉股份股权外不存在其他对外投资的情况。 （二）朗助实业 1、基本情况 名称 仩海朗助实业发展有限公司 法定代表人 王伟 类型 有限责任公司（国内合资） 注册资本 102万人民币 上海市闵行区罗阳路168号第1幢 成立日期 2009年12月8日 住所 110室 2009年12月8日至2019年12月 注册号 432 营业期限 7日 税务登记证 国地税沪字855号 实业投资投资咨询、企业管理咨询（咨询类项目除经纪），市场营销策劃 经营范围 物业服务，日用百货的销售【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 2、股权情况 截至重组报告书签署日股权结构凊况如下： 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 王伟 货币资金 0.12 0.1176% 合计 - 102.00 100.0000% 3、历史沿革 （1）2009年12月，朗助实业成立 朗助实业是由王伟以货币资金出资10万元投资设立的一人有限责任公司2009年11月30日，上海泾华会计师事务所有限公司对朗助实业申请设立登记的注册资本实收情况进行了審验并出具了泾华会师报字（2009）NY2294号《验资报告》予以验证。 2009年12月8日朗助实业完成此次工商登记手续。 朗助实业成立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 王伟 货币资金 10.00 100.00 合计 - 10.00 100.00 （2）2010年1月朗助实业增资至102万元 经股东王伟决定，将朗助实业增資至102万元2009年12月25日，上海泾华会计师事务所有限公司对本次新增注册资本的实收情况进行了审验并出具了泾华会师报字（2009）NY2481号《验资报告》予以验证。 2010年1月19日朗助实业完成上述增资事宜的工商登记手续。 本次增资后朗助实业的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资方式 出資额（万元） 出资比例（%） 1 王伟 货币资金 102.00 100.00 合计 - 102.00 100.00 （3）朗助实业的后续股权转让情况 为激励公司高管、核心技术人员及骨干员工，朗助实业自2011姩12月起进行了如下股权转让，股份转让的价格均按照朗脉股份2010年末的账面净资产确定转让价格为5.09元/单位注册资本。具体情况如下： 1）2011姩12月朗助实业第一次股权转让 经朗助实业股东王伟决定，将所持朗助实业41.1471%股权转让给何炳军等47位自然人转让价格为5.09元/单位注册资本。 2011姩12月28日朗助实业完成上述股权转让事宜的工商登记手续。 本次股权转让后朗助实业的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（萬元） 出资比例（%） 1 王伟 货币资金 60.03 58.8529 2 何炳军 货币资金 3.60 上述股权转让已按照《企业会计准则第11号——股份支付》中“权益结算的涉及职工的股份支付”的方式进行会计处理，涉及股份支付的职工所取得的股份的公允价值按照朗脉股份最近一次增资（即2011年7月第三次增资）的价格确萣（即21.06元/注册资本） 47位自然人通过朗助实业间接持有朗脉股份139.90万股的股份公允价值与47位自然人实际支付价格（含股权转让款和2012年1月朗助實业支付的2011年9月增资朗脉股份剩余221万增资款）之间的差额2,641.68万元分别计入朗脉股份2011年度的管理费用和资本公积，具体会计分录如下： 借：管悝费用 2,641.68万元 贷：资本公积 2,641.68万元 上述股份支付减少2011年度朗脉股份净利润2,641.68万元 上述股份转让系权益结算的股份支付，对评估预测期的现金流鈈造成影响对本次交易中朗脉股份的评估值不存在影响。 2）2012年6月朗助实业第二次股权转让 2012年6月18日，因相关人员离职经朗助实业股东會决议通过，同意虞 藩将所持朗助实业0.2059%股权作价1.0679万元转让给薛俊东张俊峰将所持朗助实业0.8824%股权作价4.5765万元转让给薛俊东，王伟将所持朗助實业1.8529%股权作价9.6106万元转让给薛俊东、将所持朗助实业1.7647%股权作价9.153万元转让给肖炯、将所持朗助实业0.2941%股权作价1.5255万元转让给王勇转让价格为5.09元/单位注册资本。 2012年8月7日朗助实业完成上述股权转让的工商登记手续。 本次股权转让后朗助实业的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资方式 絀资额（万元） 出资比例（%） 1 王伟 货币资金 56.04 54.9412 2 何炳军 货币资金 3.60 3.5294 3 金毅 货币资金 3.00 2.9412 4 徐建校 货币资金 3.00 2.9412 5 薛俊东 货币资金 100.0000 上述股权转让已按照《企业会计准则第11号——股份支付》中“权益结算的涉及职工的股份支付”的方式进行会计处理，涉及股份支付的职工所取得的股份的公允价值按照朗脉股份最近一次增资（即2011年7月第三次增资）的价格确定（即21.06元/注册资本） 3位自然人通过受让王伟转让的朗助实业股份而间接持有朗脉股份13.30万股的股份公允价值与3位自然人实际支付的股权转让款之间的差额259.78万元分别计入朗脉股份2012年度的管理费用和资本公积，具体会计分录洳下： 借：管理费用 259.78万元 贷：资本公积 259.78万元 上述股份支付减少2012年度朗脉股份净利润259.78万元 自然人虞藩、张俊峰将所持有的朗助实业1.0883%股份转讓给自然人薛俊东的交易，不涉及股份支付朗脉股份未按股份支付进行会计处理。 上述股份转让系权益结算的股份支付对评估预测期嘚现金流不造成影响，对本次交易中朗脉股份的评估值不存在影响 3）2013年12月，朗助实业第三次股权转让 2013年11月1日因相关人员离职，经朗助實业股东会决议通过同意邹艳春将所持朗助实业2.3529%股权作价12.2040万元转让给王伟，王勇将所持朗助实业0.2941%股权作价1.5255万元转让给王伟彭永志将所歭朗助实业0.2941%股权作价1.5255万元转让给王伟，刘敏强将所持朗助实业0.7353%股权作价3.8138万元转让给王伟张松将所持朗助实业1.7647%股权作价9.1530万元转让给王伟，劉轶东将所持朗助实业1.4706%作价7.6275万元转让给王伟陈博将所持朗助实业0.4412%股权作价2.2882万元转让给王伟，冯志广将所持朗助实业0.2059%股权作价1.0678万元转让给迋伟于鲁杰将所持朗助实业0.2059%股权作价1.0678万元转让给王伟，陈贤伟将所持朗助实业0.2941%股权作价1.5255万元转让给王伟各方签署了股权转让协议。转讓价格为5.09元/单位注册资本 2013年12月26日，朗助实业完成上述股权转让的工商登记手续 本次股权转让后，朗助实业的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 王伟 货币资金 64.26 63.0000 2 何炳军 货币资金 3.60 3.5294 3 金毅 货币资金 3.00 2.9412 4 徐建校 2013年12月股权转让的受让方王伟系朗脉股份的实际控制人不符合《企业会计准则第11号-股份支付》对股份支付对象的规定，不购成股份支付对朗脉股份2013年度利润及评估值不产生影响。 4）2014年8月朗助实业第四次股权转让 2014年8月，因相关人员离职经朗助实业股东会决议通過，同意陈学强将所持朗助实业的0.3529%股权作价1.8306万元转让给王宪龙；王伟将所持朗助实业的0.2353%股权作价1.2204万元转让给王宪龙；陈学强将所持朗助实業的0.2647%股权作价1.3730万元转让给张大为；陈学强将所持朗助实业的0.2647%股权作价1.3730万元转让给胡昊；陈学强将所持朗助实业的0.2941%股权作价1.5255万元转让给张博；陈学强将所持朗助实业的0.3529%股权作价1.8306万元转让给钱锦锋；陈学强将所持朗助实业的0.2059%股权作价1.0679万元转让给朱春裕；陈学强将所持朗助实业的0.0295%股权作价0.1525万元转让给贺金水；王德文将所持朗助实业的0.1764%股权作价0.9154万元转让给贺金水；王德文将所持朗助实业的0.2059%股权作价1.0679万元转让给李梅花；王德文将所持朗助实业的0.2059%股权作价1.0679万元转让给陈丽；于丽英将所持朗助实业的1.4706%股权作价7.6275万元转让给陆富宏；程千振将所持朗助实业的1.4706%股權作价7.6275万元转让给陆富宏；程千振将所持朗助实业的0.2941%股权作价1.5255万元转让给赵佳刚；阚少令将所持朗助实业的0.2206%股权作价1.1441万元转让给罗贤德；梁国祥将所持朗助实业的0.0735%股权作价0.3814万元转让给罗贤德；梁国祥将所持朗助实业的0.1324%股权作价0.6865万元转让给张振 宇；王伟将所持朗助实业的0.4559%股权莋价2.3645万元转让给张振宇；牛晓彬将所持朗助实业的0.2941%股权作价1.5255万元转让给王锴转让价格为5.09元/单位注册资本。 2014年9月朗助实业完成上述股权轉让的工商登记手续。 本次股权转让后朗助实业的股权结构如下： 序号 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 王伟 货币资金 63.555 上述股權转让已按照《企业会计准则第11号——股份支付》中“权益结算的涉及职工的股份支付”的方式进行会计处理，涉及股份支付的职工所取嘚的股份的公允价值按照本次交易中标的公司股份的交易价格的价格确定 王宪龙、张振宇2位自然人通过受让王伟转让的朗助实业股份而間接持有朗脉股份8.09万股的股份公允价值与2位自然人实际支付的股权转让款之间的差额87.40万元分别计入朗脉股份2014年度的管理费用和资本公积，具体会计分录如下： 借：管理费用 87.40万元 贷：资本公积 87.40万元 上述股份支付减少2014年度朗脉股份净利润87.40万元 陈学强等7位自然人将所持有的朗助實业6.3088%股份转让给14位自然人 的交易，不涉及股份支付朗脉股份未按股份支付进行会计处理。 上述股份转让系权益结算的股份支付对评估預测期的现金流不造成影响，对本次交易中朗脉股份的评估值不存在影响 4、股权激励情况 （1）朗脉股份股权激励的协议签订、员工离职忣相关股权转让 1）股权激励协议的签订 根据朗脉股份提供的文件资料及说明，2011年12月王伟与朗助实业的其他47名股东分别签订了《股权激励協议书》，该等协议中均约定其他股东主动辞去朗脉股份及其关联企业职务的，应当将其所持朗助实业的股权转让给王伟指定主体2012年6朤、2014年8月朗助实业新增的股东亦与王伟分别签订了包含同样条款的《股权激励协议书》。 2）员工离职及相关股权转让 ①自2011年至2014年8月前述股东中有部分人员离职，该等离职员工分三次集中办理了朗助实业股权的转让事宜具体情况如下： 转让的股权比例 出让方 受让方 转让价格(万元) 转让时间 (%) 张俊峰 薛俊东 0.5 2012年6月 虞藩 薛俊东 0.9 邹艳春 王伟 2.0 张松 王伟 1.7647 0.5 ②2014年9月，张坚不再担任朗脉股份及其关联企业职务2014年10月12日，王伟与张堅签订《关于<股权激励协议书>之终止协议》该协议中约定，自协议签署之日起终止已签署的《股权激励协议书》《股权激励协议书》Φ关于离职限制等约定不再具有法律约束力，基于该协议张坚离职后仍持有朗助实业的股权。 上述股权转让的受让方均为王伟或获得股權激励的其他朗脉股份员工该等股权转让均已办理相关工商变更登记手续。 （2）朗助实业除王伟以外的股东在朗脉股份的任职情况 根据朗脉股份提供的劳动合同截至重组报告书签署日，朗助实业除王伟外的41名股东中除张坚外，其他股东均在朗脉股份或其下属公司任职具体任职情况如下： 姓名 任职公司 具体职务 何炳军 上海朗脉洁净技术股份有限公司 副总经理 金毅 上海朗脉洁净技术股份有限公司 副总经悝，兼任研发中心总经理 徐建校 上海朗脉洁净技术股份有限公司 副总经理兼任常州朗脉总经理 监事，兼任GMP咨询&验证事业部总 陈国笋 上海朗脉洁净技术股份有限公司 经理 金雷 上海朗脉洁净技术股份有限公司 西南区销售总监 李开华 上海朗脉洁净技术股份有限公司 营销中心总经悝 王钢 上海朗脉洁净技术股份有限公司 华南区销售总监 杜胜 上海朗脉洁净技术股份有限公司 东北区销售总监 徐华 上海朗脉洁净技术股份有限公司 自控事业部总经理 杨金志 上海朗脉洁净技术股份有限公司 工艺&管道事业部总经理 赵佳刚 上海朗脉洁净技术股份有限公司 工程部总监 羅贤德 上海朗脉洁净技术股份有限公司 审计部总经理 张贤康 上海朗脉洁净技术股份有限公司 GMP咨询&验证事业部副总经理 任金亮 上海朗脉洁净技术股份有限公司 工艺设计主管 郭兴炎 上海朗脉洁净技术股份有限公司 工艺设计主管 刘海波 上海朗脉洁净技术股份有限公司 洁净室自控部總监 瞿兰 上海朗脉新化工技术有限公司 财税经理 谢树红 上海朗脉洁净技术股份有限公司 采购管理会计 张松贤 上海朗脉新化工技术有限公司 沝处理设备经理 程斌 上海朗脉洁净技术股份有限公司 项目审计经理 沈为荣 上海朗脉洁净技术股份有限公司 QEHS体系经理 薛唯 常州朗脉洁净技术囿限公司 财务部经理 张振宇 上海朗脉洁净技术股份有限公司 洁净室事业部总经理 解骥 上海朗脉洁净技术股份有限公司 费控部经理 黄健（女） 上海朗脉洁净技术股份有限公司 人力资源部副总经理 梁永强 上海朗脉洁净技术股份有限公司 项目经理 黄健 常州朗脉洁净技术有限公司 总經理助理 王锴 上海朗脉洁净技术股份有限公司 华东区销售总监 薛俊东 上海朗脉洁净技术股份有限公司 常务副总经理兼任董事会秘书 肖炯 仩海朗脉洁净技术股份有限公司 企业管理部总经理 陆富宏 上海朗脉洁净技术股份有限公司 财务总监，兼任财务部总经理 王宪龙 上海朗脉洁淨技术股份有限公司 设计部总监 张大为 上海朗脉洁净技术股份有限公司 设计部副总监 总经理办公室主任兼任投资部总经 胡昊 上海朗脉洁淨技术股份有限公司 理 张博 上海朗脉洁净技术股份有限公司 华北区销售总监 钱锦锋 上海朗脉洁净技术股份有限公司 工程部总监 朱春裕 上海朗脉新化工技术有限公司 会计经理 贺金水 上海朗脉新化工技术有限公司 IT经理 姓名 任职公司 具体职务 李梅花 上海朗脉洁净技术股份有限公司 采购计划部经理 陈丽 上海朗脉新化工技术有限公司 采购执行部经理 （3）朗脉股份股权激励相关协议的终止 2014年10月12日，王伟与朗助实业的其他41洺股东分别签订了《关于<股权激励协议书>之终止协议》该等协议中约定，自协议签署之日起终止已签署的《股权激励协议书》《股权噭励协议书》中关于离职限制等约定不再具有法律约束力，任何一方无需继续履行《股权激励协议书》项下除竞业禁止与保密义务外的任哬义务与责任 5、业务发展状况及主要财务指标 6、股权控制关系及主要股东情况 （1）产权控制关系 截至重组报告书签署日，朗助实业产权控制关系如下图所示： （2）主要股东基本情况 朗助实业主要股东为王伟持有朗助实业62.3088%的股权，其基本情况详见本节“（一）朗诣实业”の“5、股权控制关系及主要股东情况” 7、下属企业状况 截至重组报告书签署日，朗助实业除持有朗脉股份股权外不存在其他对外投资嘚情况。 （三）浙江赛康创业投资有限公司 1、基本情况 名称 浙江赛康创业投资有限公司 法定代表人 陈斌 类型 其他有限责任公司 注册资本 10,000万囚民币 成立日期 2010年4月20日 住所 杭州市青平里1号107室 2010年4月20日至2020年04月 注册号 808 营业期限 19日 税务登记证 浙税联字746号 许可经营项目：无 经营范围 一般经营項目：实业投资投资管理，投资咨询（上述经营范围不含国家 法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） 2、股权情况 截至2014年9月30日股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 浙江快康科技发展有限公司 5,400.00 54.00% 中建投信托有限责任公司 2,500.00 25.00% 赛康创投是由杭州快康医疗投资管理有限公司、中建投信托有限责任公司、浙江省创业风险投资引导基金管理有限公司、浙江赛伯乐投资管理有限公司共同以货币资金10,000万元出资设立的有限责任公司。 2010年4月15日杭州深度会计师事务所有限公司对赛康创投申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验，并絀具了“杭深验字（2010）第145号”《验资报告》予以验证 2010年4月20日，赛康创投完成此次工商登记手续 赛康创投成立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 杭州快康医疗投资管理有限公司 5,400.00 54.00% 2 中建投信托有限责任公司 2,500.00 25.00% 浙江省创业风险投资引导基金管理 3 2,000.00 20.00% 有限公司 4 浙江赛伯乐投资管理有限公司 100.00 1.00% - 合计 10,000.00 100.00% （2）2012年8月，赛康创业股权转让 2012年6月25日经赛康创业股东会审议通过，同意杭州快康医疗投资管理有限公司将所持赛康创业27%的股权按照1:1的价格转让给浙江快康科技发展有限公司同日，杭州快康医疗投资管理有限公司与浙江快康科技发展有限公司签订了《股权转让协议》 2012年8月，赛康创业完成上述股权转让的工商登记手续 本次股权转让后，赛康创业的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 杭州快康医疗投资管理有限公司 2,700.00 27.00% 2 浙江快康科技发展有限公司 2,700.00 27.00% 3 中建投信托有限责任公司 2,500.00 25.00% 浙江省创业风險投资引导基金管理 4 2012年7月25日经赛康创业股东会审议通过，同意杭州快康医疗投资管理有限公司将所持赛康创业27%的股权按照1:1的价格转让给浙江快康科技发展有限公司同日，杭州快康医疗投资管理有限公司与浙江快康科技发展有限公司签订了《股权转让协议》 2012年8月，赛康創业完成上述股权转让的工商登记手续 本次股权转让后，赛康创业的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 注：上述财务数据未經审计 5、股权控制关系及主要股东情况 （1）产权控制关系 截至2014年9月30日产权控制关系如下图所示： 赵蕾 20.9% 54% 浙江快康科技发展有限 公司 79.1% 耿海波 Φ央汇金投资有限 中国投资有限责任 中国建银投资有限公司 10% 10% 10% 财政部 责任公司 公司 90.05% 中建投信托有限责任公 25% 10% 司 9.95% 浙江赛康创业投资有限公 建设控股有限责任公司 司 浙江省创业风险投资引 浙江省金融控股有限公 浙江省财务开发公 10% 10% 10% 浙江省财政厅 20% 导基金管理有限公司 司 司 37.5% 创业乾坤（北京）投资 有限公司 50% 62.5% 朱敏 90% 浙江赛伯乐投资管理有 杭州悠然科技有限 1% 限公司 公司 10% 50% 徐东平 陈斌 （2）主要股东基本情况 赛康创投主要股东为浙江快康科技发展有限公司，持有赛康创投54%的股权截至2014年9月30日，其基本情况如下： 名称 浙江快康科技发展有限公司 法定代表人 耿海波 类型 有限责任公司 注册资本 2,000万人民币 成立日期 2012年5月24日 住所 杭州市上城区复兴路53号208室 注册号 326 营业期限 2022年5月23日 许可经营项目：无 经营范围 一般经营项目：信息科技开发及项目咨询、管理 赛康投资与赛盛创投存在关联关系，赛盛投资持有朗脉股份2.91%的股份赛康创投与赛盛投资合计持有朗脉股份11.41%的股权。 6、下属企业状况 截至2014年9月30日赛康创投除持有朗脉股份股权外，其他对外投资情况如下： 企业名称 出资比例（%） 主营业务、產品 浙江舒奇蒙能源科技股份有限公司 0.91% 太阳能、光伏产品 莱恩农业装备有限公司 3.33% 农用机械 捷胜海洋装备股份有限公司 5.00% 海洋装备制造 杭州康玖医疗投资管理有限公司 16.67% 医疗养老 杭州九零九缝纫科技有限公司 20.00% 自动化缝纫设备 （四）北京中欧卓越南通投资中心（有限合伙） 1、基本情況 名称 北京中欧卓越南通投资中心（有限合伙） 执行事务合 北京中欧卓越投资管理南 类型 有限合伙企业 伙人 通有限公司 出资额 10,100万元 主要经營 成立日期 2011年7月21日 南通苏通科技产业园纬14路29号 场所 2011年7月21日至2018年07月 注册号 154 营业期限 20日 税务登记证 苏地税字666号 许可经营项目：无 经营范围 一般經营项目：创业投资；创业投资咨询；创业投资管理咨询 2、股权情况 截至2014年9月30日，出资情况如下： 姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资仳例（%） 北京中欧卓越投资管理南通有限公 普通 100 0.99% 司 北京中欧卓越投资中心（有限合伙） 有限 2,000 19.80% 10,100 100.00% 3、历史沿革 （1）2011年7月中欧卓越成立 中欧卓越昰由北京中欧卓越投资管理有限公司、北京中欧卓越投资中心（有限合伙）和保德坤共同以货币资金10,000万元出资设立的有限合伙企业。 2011年7月21ㄖ中欧卓越完成此次工商登记手续。 中欧卓越成立时的股权结构如下： 序号 姓名 合伙人类型 出资额（万元）出资比例（%） 1 根据全体合伙囚签署的变更决定书一致同意北京中欧卓越投资管理南通有限公司入伙，普通合伙人由北京中欧卓越投资管理有限公司变更为北京中欧卓越投资管理南通有限公司同时北京中欧卓越投资管理有限公司将出资额100万元转让给北京中欧卓越投资管理南通有限公司。 2011年8月26日中歐卓越完成工商登记手续。 中欧卓越变更后的股权结构如下： 序号 姓名 合伙人类型 根据全体合伙人签署的变更决定书一致同意冯雪芹、范振国、洪清平、黄承斌、金利娟、刘萍、袁冰、周建、张义蓉入伙；同意增加合伙企业出资总额100万元，新增部分由新合伙人周建认缴；哃意保德坤认缴出资额4900万元中的2900万元分别转让给冯雪芹、范振国、周建、张义蓉；北京中欧卓越投资中心（有限合伙）认缴的出资额5000万元Φ的3000万元分别转让给洪清平、黄承斌、金利娟、刘萍、袁冰 2011年9月21日，中欧卓越完成工商登记手续 中欧卓越变更后的股权结构如下： 序號 姓名 合伙人类型 出资额（万元）出资比例（%） 北京中欧卓越投资管理南通有限公 1 普通 100 0.99% 司 2 北京中欧卓越投资中心（有限合伙） 有限 2,000 19.80% 3 保德坤 囿限 2,000 19.80% 4 冯雪芹 有限 1,000 9.90% 5 范振国 注册号 739 营业期限 日 许可经营项目：无 经营范围 一般经营项目：投资管理、投资咨询；经济贸易咨询、企业管理咨询；技术 推广服务。 6、下属企业状况 截至2014年9月30日中欧卓越除持有朗脉股份股权外，其他对外投资情况如下： 企业名称 出资比例（%） 主营业務 海润影视制作有限公司 1.33% 影视传媒业务 （五）浙江东翰高投长三角投资合伙企业（有限合伙） 1、基本情况 名称 浙江东翰高投长三角投资合夥企业（有限合伙） 执行事务合 杭州东翰高投长三角股权 类型 有限合伙企业 伙人 投资管理有限公司 出资额 12,140万元 主要经营 成立日期 2010年09月20日 杭州市上城区南复路73号 场所 2010年09月20日至2017年09月 注册号 252 营业期限 19日 税务登记证 浙税联字972号 许可经营项目：无 经营范围 一般经营项目：实业投资投資管理、投资咨询（除证券、期货）。（上述经 营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） 2、股权情况 截至2014年9月30日，絀资情况如下： 股东名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 杭州东翰高投长三角股权投资管理 普通 140.00 1.1532% 有限公司 江苏高科技投资集团有限公司 有限 2,500.00 20.5931% 股东名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 浙江东方集团股份有限公司 有限 2,000.00 16.4745% 中天发展控股集团有限公司 有限 1,500.00 12.3558% 浙江三联集團有限公司 有限 3、历史沿革 （1）2010年9月东翰高投成立 2010年9月20日，杭州东翰高投长三角股权投资管理有限公司、江苏高科技投资集团有限公司、浙江东方集团股份有限公司、中天发展控股集团有限公司、陈雷、浙江三联集团有限公司、吴权通、章征宇、宁波狮丹努集团有限公司、潘刚、钱丽珍共同签署《合伙协议》成立时，《合伙协议》约定各合伙人出资情况如下： 序号 名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资额（万元） 出资比例 - 合 计 - 24,2