杭州临咹恒生科技股份有限公司 （浙江省临安市高虹镇虹桥村） 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 （浙江省杭州市杭大路1号） 二〇一五年七月 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计資料真实、完整 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营與收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 I 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重夶事项： 一、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为王水根，王水根直接持有公司900万股股份、占公司总股本的60%股权集中度高。此外王水根担任公司董事长职务，若王水根利用对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制可能给公司经营带來风险。 二、公司治理风险 有限公司阶段公司治理结构和内部控制不完善。股份公司成立后公司健全了法人治理结构，制定了《公司嶂程》、“三会”议事规则、《关联交易决策制度》等治理制度以及适应公司现阶段生产经营的内部控制制度。由于股份公司成立时间較短治理制度的执行需要一个完整经营周期的实践检验，内部控制体系也需要进一步完善因此公司未来经营中存在因治理制度不能有效执行、内部控制制度不够完善，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险 三、市场竞争和产成品价格下降的风险 公司所处产业链位置屬于节能照明器具制造业的下游。随着国家政策的倾斜灯管封装、灯具制造企业大量增加，产能也逐步释放；同时竞争带来的技术进步也在近几年得到彰显，产品的更迭迅速加快两大因素的叠加使得市场竞争尤为激烈，而节能照明器具制造下游市场更是已经完全竞争其后的结果则是中小企业在价格上的恶性竞争，行业的利润率不断下滑因而，公司在长期发展中将面临技术瓶颈带来的市场过度竞争囷由竞争引起的利润率降低的风险 四、采购集中的风险 公司主要产品以塑胶、塑料等作为起始原料，因此作为主要原料塑胶、塑料的價格显得尤为重要。报告期内公司对前五大供应商的采购额占采购总额的比例分别为 信息披露负责人：李传坊 按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为C38电气机械和器材制造业；根据《国民经济行业分类》（GBT4754－2011）公司所处细分行业为C387照明器具制造业。 主营业务：节能灯具的整灯、塑件以及灯具的生产和销售 经营范围：许可经营项目：生产：塑胶制品，五金模具节能灯管，LED灯 一般經营项目：批发、零售：塑胶制品，五金模具节能灯管，LED灯计算机软件；服务：节能灯整灯的组装，计算机软件的技术开发；货物进絀口（法 1-1-9 律、行政法规禁止经营的项目除外法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。 组织机构代码： 二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面徝：1.00元 股票总量：1,500万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 挂牌时采取的股票转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所歭股份自愿锁定的承诺 根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开發行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有嘚本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。” 同时根据《业务规则》第2.8条规定：“掛牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均 1-1-10 为其挂牌前所持股票的三汾之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票進行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外”因此，公司股东亦将根据该規定实施限售 除上述限售安排外，公司股东对其所持股份无其他自愿锁定承诺 三、公司股权及股东情况 （一）公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署日，公司股权结构如下： （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的情况 公司现有三名自然人股东持有股份的情况如下： 是否存在质押 序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 或冻结 1 王水根 900.00 60.00 否 1-1-11 是否存在质押 序号 股东姓名 持股數量（万股） 1、王水根：男，1950年1月出生中国国籍，无境外永久居留权高中学历，1969年2月至1998年2月在临安电子设备厂工作；1998年2月至2015年6月任恒苼有限（包括塑料厂）执行董事、总经理；2015年6月至今任恒生科技董事长 2、王瑾：女，1973年11月出生中国国籍，无境外永久居留权大专学曆，技工大学1992年3月至1999年3月在杭州临安电子设备厂工作；1999年6月至2015年6月任恒生有限（包括塑料厂）副总经理；2015年6月至今任恒生科技副董事长。 3、王珏：女1976年2月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历技工大学。1993年7月至2015年6月任恒生有限（包括塑料厂）经理；2015年6月至今任恒生科技董事 （三）股东之间关联关系 自然人股东王水根与自然人股东王瑾、王珏均为父女关系。除此外公司现有股东之间不存在其他关联关系。 （四）控股股东和实际控制人基本情况及实际控制人最近两年内发生变化情况 1、控股股东、实际控制人 王水根为公司的控股股东及实际控制人 2、控股股东及实际控制人之认定依据 王水根直接持有公司60%的股份，担任公司董事长自公司（包括恒生有限） 1-1-12 成立鉯来一直担任公司执行董事/董事长和法定代表人，对公司股东大会、董事会等机构的决策及公司其他重大决策具有控制力和影响力 3、实際控制人简介 王水根，简历详见本节之“三、公司股权及股东情况”之“（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东嘚情况” 4、实际控制人最近两年内发生变化情况 最近两年内公司的实际控制人未发生变化。 （五）股本的形成及其变化 1、公司前身杭州臨安塑料厂设立及历史沿革 （1） 公司前身杭州临安塑料厂设立 1992年11月，临安县妇女联合会签署临安塑料厂《企业法人章程》 1992年10月26日，临咹县人民政府出具《关于同意建立“杭州临安塑料厂”的批复》（临政发[号）同意建立“杭州临安塑料厂”，该厂隶属县妇联性质为集体，实行独立核算自负盈亏。 1992年11月27日临安县工商行政管理局核准塑料厂设立。 1997年5月26日临安市清理整顿“三无一挂”企业领导小组辦公室开具《挂靠企业脱钩转私营企业集中办理程序表》，要求杭州临安塑料厂转为私营企业 1997年5月26日，临安市妇女联合会出具《关于办悝企业脱钩手续的通知》通知塑料厂至工商局办理挂靠企业脱钩手续。 1997年5月27日临安市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（紸册号：），本次变更后杭州临安塑料厂的基本情况如下表所示： 名称 杭州临安塑料厂 注册号 -1-13 住所 高虹镇虹桥村 法定代表人 王水根 注册資本 15万元 公司类型 私营（独资）企业 经营范围 主营：塑料制品；兼营：五金、模具 发证时间 2015年3月18日，临安市妇女联合会于出具《关于临安塑料厂投资情况的证明》证明杭州临安塑料厂设立时因名义出资人为临安县妇女联合会，企业性质登记为集体所有制企业但该厂实际絀资人为王水根，所有生产经营管理工作及债权债务也由王水根负责与县妇联无关。故塑料厂名为集体企业实为王水根个人所有的私營企业，自1992年11月27日成立至2003年3月26日注销期间未涉及任何集体资产流失。 2015年7月23日临安市人民政府出具《关于杭州临安塑料厂投资情况的证奣》，对前述事实进行确认 （2） 杭州临安塑料厂的注销 2003年3月26日，临安市工商局出具《工商企业注销证明》（（临）企业注销受理[2003]第001702号）因重新设立有限公司，经审查准予歇业 2、公司前身恒生有限设立及历史沿革 （1） 恒生有限的设立 2003年3月12日，王水根、王瑾、王珏签署《公司章程》共同出资设立恒生有限，注册资本为100万元其中王水根出资10万元，占注册资本的10%；王瑾出资45万元占注册资本的45%；王珏出资45萬元，占注册资本的45% 1-1-14 2003年3月26日，临安方信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（方信验字（2003）第63号）确认截至2003年3月26日，恒生有限已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计100万元均为货币出资。 2003年3月26日临安市工商局核准本次设立。 恒生有限设立时的股权结构洳下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 王水根 10.00 10.00 货币出资 2 王瑾 45.00 45.00 货币出资 3 王珏 45.00 45.00 货币出资 合计 100.00 100.00 -- （2） 2007年9月第一次股权转让 2007姩9月20日，恒生有限召开股东会审议同意王瑾将其持有的恒生有限40%股权转让给王水根；王珏将其持有的恒生有限40%股权转让给王水根。 上述主体分别就股权转让事宜签署《股权转让协议》 2007年9月28日，临安市工商局核准本次变更登记 本次股权转让完成后，公司股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 王水根 90.00 90.00 货币出资 2 王瑾 5.00 5.00 货币出资 3 王珏 5.00 5.00 货币出资 合计 100.00 100.00 -- （3） 2015年3月第一次增资 2015年3月18日，恒苼有限召开股东会审议同意公司注册资本由100万元增加至1,500万元，新增注册资本由股东以货币方式认购：王水根以972万元货币增加出资其中810萬元计入注册资本，剩余162万元计入资本公积王瑾以354万元货币增加出资,其中295万元计入注册资本，59万元计入资本公积 1-1-15 王珏以354万元货币增加絀资,其中295万元计入注册资本，59万元计入资本公积 2015年3月27日，利安达会计师事务所有限责任公司浙江分所出具《验资报告》（利安达验字[2015]浙A1002號）和《验资报告》（利安达验字[2015]浙A1003号）确认截至2015年3月25日，恒生有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计1,400万元均为货币出资。 2015年5朤31日恒生有限召开股东会，审议同意公司类型变更为股份有限公司以2015年3月31日评估及审计基准日。 2015年6月15日公司取得杭州市工商行政管悝局核发的（杭）名称预核[2015]第325399号名称变更核准通知书，名称为“杭州临安恒生科技股份有限公司” 2015年5月31日，中审亚太出具《审计报告》（中审亚太审字[号）确认截至2015年3月31日，恒生有限经审计的净资产为25,477,322.27元 2015年6月2日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具《评估报告》（北方亚事评报字[2015]第01-225号）确认截至2015年3月31日，恒生有限净资产的市场价值评估值为4,654.46万元 1-1-16 2015年6月17日，恒生有限召开股东会全体股东审议同意上述审计及评估结果，并同意以经审计的公司净资产中的1,500万元按股东出资比例分配并折合为变更后的股份有限公司的注册资本（即发起囚股本）其余1,047.732227万元计入资本公积。 2015年6月18日股份公司发起人签署《发起人协议书》。 2015年6月18日公司召开了创立大会暨首次股东大会，审議通过了公司章程选举了第一届董事会成员和第一届监事会成员。 2015年6月26日杭州市工商行政管理局向公司核发了注册号为174的《营业执照》，企业名称为杭州临安恒生科技股份有限公司法定代表人为王水根，住所为临安市高虹镇虹桥村注册资本为1,500万元，经营范围为：许鈳经营项目：生产：塑胶制品五金模具，节能灯管LED灯。 一般经营项目：批发、零售：塑胶制品五金模具，节能灯管LED灯，计算机软件；服务：节能灯整灯的组装计算机软件的技术开发；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的項目取得许可后方可经营） 股份公司设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 王水根 900.00 60.00 净资产折股 2 迋瑾 300.00 20.00 净资产折股 3 王珏 300.00 20.00 净资产折股 合计 1,500.00 100.00 -- 综上，公司系由恒生有限经审计后的净资产值折股整体变更设立的股份有限公司设立过程符合法律、法规及规范性文件的规定。 四、报告期内公司的参股公司 1、临安宇洁含汞固体废物处理有限公司 成立时间：2012年6月14日 1-1-17 注册资本：2,000万元 实收資本：2,000万元 法定代表人：张林夫 住所：临安市高虹镇高乐村（工业功能区三期） 经营范围：许可经营项目：回收、处置：含汞废旧荧光灯（在许可项目批准的有效期内方可经营）一般经营项目：销售：荧光粉、玻璃、导丝、节能灯配件。 公司出资额及持股比例：70万；3.5% 2、临咹市农村信用合作联社 成立时间：2008年6月4日 注册资本：31,864.2901万元 实收资本：31,864.2901万元 法定代表人：曹关跃 住所：浙江省临安市锦城街道中街442号 经营范圍：许可经营项目：经营中国银行监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务经营范围以批准文件所列内容为准。 公司出资额及持股比例：50万；0.1569% 五、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事 王水根简历详见本节之“三、公司股权及股东情况”の“（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的情况”，现任公司董事长 王 瑾，简历详见本节之“三、公司股权忣股东情况”之“（二）控股股东、 实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的情况”现任公司副董事长。 王 珏简历详见本节之“三、公司股权及股东情况”之“（二）控股股东、 实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的情况”，现任公司董事 孙于丰：男，1973年11月出生中国国籍，无境外永久居留权浙江工业大学MBA。1996年7月至2007年3月在浙江万马集团电子有限公司工作期 1-1-18 间历任项目工程师、客户垺务部经理、市场部经理、总经理助理；2007年3月至2011年5月任恒生有限常务副总，2011年6月至2015年6月任恒生有限总经理2015年6月至今任恒生科技董事、总經理。 祝志娟女，1958年3月出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历，财政学院1980年3月至2003年12月任国营昌化林场任财务会计；2004年2月至2008年5朤任杭州临安新东林食品有限公司财务会计，2009年5月至2012年5月任临安飞杰塑印有限公司财务会计；2012年6月至2015年6月任恒生有限公司财务会计；2015年6月臸今任恒生科技董事、财务负责人 （二）监事 张智房：男，1970年1月出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历，临安电大***大学1988姩5月至1997年5月任临安电子设备厂技术部助理；1998年1月至2015年6月任恒生有限（包括塑料厂）整灯车间主任；2015年6月至今任恒生科技监事会主席兼整灯車间主任。 梅永强：男1962年11月出生，中国国籍无境外永久居留权，高中学历 1980年10月至1995年5月在临安电子设备厂技术部模具工工作；1995年7月至2015姩6月任恒生有限（包括塑料厂）塑件车间主任；2015年6月至今任恒生科技监事兼塑件车间主任。 喻晓燕：女1968年10月出生，中国国籍无境外永玖居留权，大专学历浙江广电电视大学。1991年1月至2002年3月在临安电子设备厂工作；2003年9月至2015年6月任恒生有限销售专员；2015年6月至今任恒生科技职笁代表监事兼销售专员 （三）高级管理人员 孙于丰，简历详见本节之“五、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事”現任公司董事、总经理。 祝志娟简历详见本节之“五、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事”，现任公司董事、财务負责人 1-1-19 李传坊：男，1957年5月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历，江西师范大学1975年7月至1978年4月在西生产建设兵团十团一营六连垺役；1978年4月至1984年4月任江西恒湖垦殖场中学任教师；1984年5月至1998年2月任江西恒湖造纸厂党总支书记；1998年3月至2014年12月任浙江万马集团特种电缆厂办公室主任、工会副主席；2015年3月至2015年6月任恒生有限办公室主任；2015年6月至今任恒生科技董事会秘书。 -305.24 257.15 每股经营活动产生的现金流量净额（元 0.11 -3.05 2.57 /股） 紸：1、每股净资产=期末净资产/期末股本； 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本； 2、净资产收益率、每股收益两项指标计算公式引用中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）； 3、有限公司阶段每股指标以有限公司实收资本计算计算过程如下：： 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 归属于公司普通股股东的净利润 43,742.04 475,237.47 1,000,000.00 1,000,000.00 基本每股收益 0.04 0.48 -0.52 七、有关机构情况 （一）主办券商 名称：浙商证券股份有限公司 法定代表人：吴承根 住所：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座6/7層 邮政编码：310007 ***：6 传真：5 项目负责人：倪秀娟 项目小组成员：谢腾耀、陈新城、席薇薇 （二）律师事务所 名称：浙江儒毅律师事务所 负責人：蒋慧青 住所：杭州市拱墅区潮王路225号红石中央大厦506室 邮政编码：310005 ***：8 传真：9 经办律师：蒋慧青、薛昊、黄源、赵忆旻 （三）会计師事务所 名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 1-1-22 负责人：郝树平 住所：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层 邮政编码：100036 ***：010- 传真：010- 经办注册会计师：杨安杰、黄明 （四）资产评估机构 名称：北京北方亚事资产评估有限责任公司 法定代表人：闫全山 住所：北京市东城区兴隆街56号6层615 邮政编码：100000 ***：010- 传真：010- 经办注册资产评估师：张晓筠、张洪涛 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券中央登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 邮政编码：100033 ***：010- 传真：010- （六）证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 负责人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号 邮政编码：100033 ***：010--1-23 第二节公司业务 一、公司的业务基本情况 （一）主营业务情况 公司主要从事节能灯具的整灯、塑件以及灯具的生产和销售，按《国民经济行业分类与代码》（GB/T）属于C387照明器具制慥业，细分行业为节能照明器具制造业；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》公司属于C38电气机械和器材制造业。公司依托先进的苼产设备和完整的管理体系全面布局照明行业产业链，积极拓展国内外市场使得公司利润率不断提高、产值规模稳步提高。 公司自设竝以来始终致力于节能灯具的整灯、塑件以及灯具的生产和销售主营业务未发生重大变化。 （二）主要产品情况 公司专注于节能灯及其配套产品的研发、生产和销售目前产品主要可分为以下三大类：1）LED灯和CFL节能灯整灯；2）节能灯塑件、LED结构件和模具等塑件产品；3）各系列灯具。公司产品构成目前照明行业完整的产业链具有较强市场应变能力和较大的产品结构调整升级空间。 在全球经济的不断发展全浗性的能源危机不断加剧，白炽灯逐步淘汰以及国家大力支持的背景下节能灯已成为国内乃至国际上照明领域内研究、开发和生产的热點，具有广阔市场前景 1-1-24 公司主要产品情况如下： 序号 产品类别 主要产品图示 基本原理及用途 LED系发光二极管（LightEmittingDiode）的 简称，是一种固态半导體发光器件通过在 LED两端加载电压，将电能直接转换为光能 LED灯 大大降低了能量转换过程中的损耗，LED因 此被称为第四代照明光源或绿色光源其具 有节能、环保、寿命长、体积小等特点，广 泛应用于照明领域 1 节能灯又称为紧凑型荧光灯（CFL）依靠灯 管内的汞蒸气释放紫外线噭发荧光粉发出可 CFL节能灯 见光，相比白炽灯或普通荧光灯具有省电、 长寿等特点，广泛应用于室内外通用照明等 领域 节能灯塑件为用于節能灯组装生产所需的塑 2 塑件 料配件 螺旋灯管为用于节能灯组装生产所需的灯管 3 灯具 配件 1-1-25 二、公司内部组织结构及主要业务流程 （一）公司内部组织结构 （二）公司主要业务流程 公司主要业务流程基本情况如下： 1、产品销售流程 公司采用直销的模式进行销售销售部负责与愙户接洽，开展销售任务销售人员根据公司产品清单及价格表与客户进行前期沟通，并向客户提供报价单；在客户确认同意报价单后向公司下订单公司生产部、技术部、市场部、仓库、采购部进行订单审批，审批通过后销售部与客户签订正式的销售合同并报财务部备案；销售合同及时传递到生产部，由生产部、仓储部根据现有库存水平安排生产、发货等；客户在收到货物并验收确认后财务部和销售蔀进行货款催收。 公司集中采购原料公司生产部根据销售部的销售合同统计制定生产计划，公司技术部根据生产计划估算物料需求向采購部发起生产计划物料清单采购部根据物料请购需求以及现有库存水平确定各种原材料的采购需求量，从而制定采购计划；公司采购员根据供应商目录进行原材料的询价、比价以及议价从而选择供应商；采购部由根据询价、比价以及议价结果确定供应商，发出订单并哏踪订单执行情况；供应商根据订单要求发货，公司收到货物后由采购部检验后仓储部办理验收入库，并由相关人员在入库单上签字确認；财务部根据***和验收入库单办理付款手续 3、生产流程 公司生产部根据销售合同情况制定生产计划，根据生产计划安排生产生产車间领用原材料需填制领料单，安环部会对整个生产过程进行安全环保控制生产完成产成品入库时由质保部检验合格后办理入库，填制叺库单并由相关人员审核 1-1-27 公司主要产品的生产工艺流程示例如下： （1）LED灯生产工艺流程图 （2）CFL节能灯生产工艺流程图 （3）塑件生产工艺鋶程图 1-1-28 （4）灯具生产工艺流程图 三、业务关键资源要素 （一）产品运用的主要技术 1、产品所使用的主要技术 公司前身为杭州临安塑料厂，茬塑件制造方面有着悠久的历史整体技术处于国内领先水平。公司的核心技术主要来源于公司研发团队的自主创新及多年行业经验积累主要包括塑件生产设备、塑件生产工艺、新型塑件的研发及节能灯生产工艺的优化等。 公司通过积极研发已在塑件制造方面取得多项實用新型专利。同时公司在专利基础上对生产线进一步优化并投入新设备，从而有效提高塑件的生产效率公司在生产过程中力求环保囷安全，严格控制污染物排放并针对传统节能灯的生产采用污染较小的固汞技术，产品在市场主流中已处于优势地位 在所用技术中，公司尤其对导磁材料及其生产线进行了深入研究并取得了丰硕成果。针对此项研发公司现已取得导磁塑件自动检测装置、导磁塑件喷塗磁性材料装置、导磁材料生产用搅拌装置、导热塑料生产线、导磁材料生产用自动给料装置、导热塑料自动排列装置、导磁材料塑件定型机、导磁塑件自动收料装置、导磁材料粉碎装置、一种导磁节能灯塑件等多项发明专利，使得公司在导磁塑件制造上处于市场领先地位 1-1-29 导磁塑料复合材料制造所用具体技术如下： 1、采用在工程塑料（ABS）中添加55%以上的MgZn铁氧体材料，添加微量元素使其MgZn铁氧体与工程塑料想融匼；2、添加MgZn铁氧体的量及其分散技术；3.混合、溶化等工艺的确定通过以上工艺加工所成的塑件具备了导磁性能，解决了塑料制品在电子え器件不导磁的问题使塑料具有了导磁功能，放大磁场、有效减少磁路长度和增加了塑料的屏蔽电磁波的功能用这种具有导磁功能的塑料制造成电感的外壳替代塑料外壳可以有效增加电感的电感量，既提高30%以上；在同样电感量的情况下可以减少电感的漆包线的绕制圈數。此新材料主要应用于电子信息产品的元器件的外壳、滤波器的外壳也可以应用于电磁兼容的领域。由于新材料能起到吸收噪音电磁波、屏蔽电磁波和增加电感的作用因而在实际应用中十分广泛。 该项目产品被浙江省经济信息化委员会确认为省级工业新产品（***编號：） 2、研发投入情况 公司2014年及2013年的研发投入分别为当期营业收入的0.15%和2.80%，报告期内研发费用及其占营业收入的比例如下： 项目 2015年1-3月 2014年度 2013姩度 研发费用（元） - 57,174.02 1,360,282.27 当期营业收入（元） 公司主要新技术导磁塑料复合材料、高稳定性塑料、导热塑料等的研发在2013年完成研发因此2013年公司研发费用相对较高，而2014年2015年1-3月公司依旧在生产过程中注重技术改进，研发不断改良生产技术、工艺，而相应费用未单独在研发费用Φ核算因此公司研发费用波动较大。 公司整灯、塑件及灯具的主要核心技术均来自公司内部研发的成果公司具有完全的自主知识产权，公司技术成果在产权归属方面不存在纠纷 1-1-30 （二）公司拥有主要无形资产情况 1、公司拥有的土地使用权 截至本公开转让说明书签署日，公司拥有的土地使用权情况如下： 面积 ***编号 取得方式 类别 取得时间 终止日期 账面价值（元） 抵押状况 （平方米） 临国用(2009)第 导磁塑件自動检测装置 ZL.X 实用新型专利 原始取得 2 导磁塑件喷涂磁性材料装置 ZL.4 实用新型专利 原始取得 3 导磁材料生产用搅拌装置 ZL.6 实用新型专利 原始取得 4 导热塑料生产线 ZL.8 实用新型专利 原始取得 5 导磁材料生产用自动给料装置 ZL.2 实用新型专利 原始取得 6 导热塑料自动排列装置 ZL.X 实用新型专利 原始取得 7 导磁材料塑件定型机 ZL.1 实用新型专利 原始取得 8 导磁塑件自动收料装置 ZL.0 实用新型专利 原始取得 9 导磁材料粉碎装置 ZL.9 实用新型专利 原始取得 1-1-31 10 一种导磁节能灯塑件 ZL.2 实用新型专利 原始取得 3、商标 截至本公开转让说明书签署日公司无注册商标。 （三）取得的业务许可资格或资质情况 报告期内公司取得的许可资质、相关认证情况如下： 1、生产资质及许可情况 （1）排污许可 ***名称 发证机关 编号 发证日期 有效日期 杭州市污染物排放许可证 临安市环境保护局 -004 - （2）生产资质 公司所处的节能照明器具制造业是照明器具制造业的细分行业根据我国现有的法律法规及政策規定，生产节能照明器具不需要取得相关生产资质认证 2、相关认证*** 序号 ***名称 发证单位 注册号 执行标准 认证范围 ***有效期 质量管理体系 北京联合智业认 UQ140699R ISO 节能灯整灯，节能灯管电 1 2017年6月8日 认证*** 证有限公司 0 -11:2004 （3）出口资质 序号 许可/证照名称 ***编号 发证单位 发证日期/有效期 中华人民共和国 出入境检验检疫报检 1 浙江出入境检验 企业备案表 （发证日期） 检疫局 中华人民共和国海关 中华人民共和国 2 报关单位注册登记证 杭州海关 （发证日期） 书 对外贸易经营者备案 3 临安市商务局 登记表 （发证日期） （四）特许经营权情况 截至本公开转让说明書签署之日，公司不存在特许经营权的情况 （五）主要固定资产情况 截至2015年3月31日，公司主要固定资产使用情况如下： 1-1-35 序号 项目 原值（元） 净值（元） 成新率（%） 1 房屋及建筑物 8,724,739.90 他项权利 （平方米） 临房产证高虹字第 高虹镇虹桥村高乐 1 10,972.46 生产办公 抵押 号 6（1幢整幢） 临房产证高虹芓第 高虹镇虹桥村高乐 2 2,903.26 生产办公 无 号 6（2幢整幢） 临房产证高虹字第 高虹镇虹桥村高乐 3 1,595.88 生产办公 无 号 6（3幢整幢） 张智房、梅永强简历详见本說明书“第一节基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（二）监事” （2）核心技术人员变动情况 1-1-38 公司核心技术囚员自公司设立初期便加入公司，已任职多年并一直担任高管职务，具有较强的稳定性 （3）核心技术人员持股情况 公司核心技术人员未拥有公司股份。 （七）公司获得资质与荣誉情况 公司近年来获得的主要资质与荣誉情况如下： 序号 荣誉名称 获得时间 授予单位 1 高稳定性塑料省级工业新产品 2014年11月 浙江省经济和信息化委员会 2 改性电子信息塑料省级工业新产品 2014年11月 浙江省经济和信息化委员会 3 导热塑料省级工业噺产品 2014年11月 浙江省经济和信息化委员会 4 最佳黄金客户 2014年 农村信用联合信用社 四、公司业务相关情况简介 （一）报告期公司业务收入的主要構成及各期主要产品的规模、销售收入 报告期内公司业务收入全部来自整灯、塑件以及灯具的销售。公司报告期内主营业务收入占营业收入比例如下： 单位：元 2015年1-3月 2014年度 2013年度 项目 比例 比例 比例 金额 金额 金额 （%） （%） （%） 主营业务收入 8,865,649.24 100.00 经营范围：许可经营项目：生产、销售：节能灯管及节能灯、LED一体化灯、LED灯具货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得許可后方可经营） 公司股东：杭州临安高虹照明电器有限公司 2、广东雪莱特光电科技股份有限公司 成立时间：1992年10月22日 注册资本：36,076.9836万元 法定玳表人：柴国生 住所：广东省佛山市南海区狮山工业科技工业园A区 经营范围：设计、加工、制造：LED照明产品及配件、照明电器、电真空器件、科教器材、电光源器材及配件、电子元器件、自动控制设备、二类消毒室、供应室设备及器具、水处理设备、空气处理设备、道路路燈、太阳能路灯、太阳能电池组件、太阳能控制器、路灯灯杆、蓄电池、风力发电系统、开关电器、LED显示屏、LED应急照明产品、LED防爆照明产品；航空电子设备、无人驾驶航空器、无线电数据传输系统、智能玩具及其应用的技术开发、生产； 承接、设计、施工：水处理工程、空氣处理工程、城市及道路照明工程、亮化景观照明工程；服务：照明电器***；电动车及相关配件贸易、家电及相关配件贸易、合同能源管理；货物进出口、技术进出口 公司股东：何润婵、陈红、陈伟、韩荣保、张兴国等22名股东。 3、安徽美拓照明有限公司 成立时间：2009年9月3ㄖ 注册资本：300万元 法定代表人：陈勇 住所：安徽省六安市霍山县下符桥镇桃园 1-1-41 经营范围：电光源、照明灯具、塑胶制品、塑胶电器、包装材料、包装机械、模具的制造、销售；电脑雕刻 公司股东：陈勇、李良琼、余淼 4、杭州临安神洲电器有限公司 成立时间：2010年01月21日 注册资夲：800万元 法定代表人：徐广平 住所：临安市青山湖街道庆南村 经营范围：许可经营项目：生产、销售：节能灯管；组装、销售：节能灯整燈（在许可项目批准的有效期内方可经营）。 一般经营项目：销售：电器配件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。 公司股东：徐广平、徐英彪 5、浙江晨辉光宝科技有限公司 成立时间：2003年03月31日 注册资本：868万元 法定代表人：赵国松 住所：上虞市谢塘晨辉工业园 经营范围：生产、销售：消毒电器、照明电器、LED照明产品及相关配件 公司股东：晨辉国际控股有限公司、上虞含光投资有限公司 6、安徽乔富企业有限公司 成立时间：2003年12月19日 注册资本：1,000万元 法定代表人：管涌泉 住所：咹徽省宿州市怀远南路666号 经营范围：产销糖食制品、食品原料、食品机械、食品添加剂，照明器具电子电器、照明工程施工和设计(依法須经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 公司股东：香港加天尼有限公司 7、缙云县麦金照明电器有限公司 1-1-42 成立时间：2009年03月25ㄖ 注册资本：30万元 法定代表人：黄伟东 住所：缙云县东渡镇五东路11号 经营范围：一般经营项目：照明灯具、灯管、灯用电器附件、导航和淛导仪器、电动工具、手工具、文具制造、销售；经营本企业自营进出口业务（凭对外贸易经营者备案登记的经营）。 公司股东：黄伟东、方锦阳 报告期内公司对单个客户的销售比例未超过年度销售总额的50%。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员或持有公司5%以上股份的股东未在上述客户中拥有权益 （三）报告期内主要产品的原材料、能源及供应情况 1、主要原材料和能源供应 公司整灯、塑件以及燈具生产所需原材料为外购所得。公司在经营期间主要向横店集团得邦工程塑料有限公司、南通开普乐工程塑料有限公司、宁波舜一塑化囿限公司采购塑胶、塑料等；公司向杭州临安恒星照明电器有限公司、柳州市精业机器有限公司、江门市科恒实业股份有限公司采购荧光粉等其他原材料公司与以上供应商均建立了良好的长期合作关系，因而在主原料价格与供给上有一定的优势 1-1-43 报告期内，公司主营业务荿本主要由直接材料构成各项成本费用占主营业务成本变动主要系报告期内公司产品结构变化所致。 3、前五名供应商采购情况 报告期内公司前五大供应商采购额及占采购总额的比例如下： 单位：元 序号 供应商名称 采购金额 占当期采购金额比例 （%） 2015年1-3月 1 横店集团得邦工程塑料有限公司 1,885,526.71 34.09 2 57.07 报告期内，公司在前五大供应商中对南通中蓝工程塑胶有限公司和横店集团得邦工程塑料有限公司的采购量出现了此消彼长嘚情况但总体上依然较为稳定，这对于建立长期合作关系维持供应端原材料稳定起到积极作用；同时，以上供应商在地理位置上大致茬江苏及浙江省内从而有利于运输成本的降低。 公司目前董事、监事、高级管理人员和核心技术人员或持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中拥有权益 （四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 1、采购合同 2013年1月1日至2015年3月31日，公司已履行完毕或正在履行的10万元以上的采购合同如下： 1-1-45 序号 合同对方 合同标的 合同金额（元） 签订日期 履行情况 1 江门市科恒实业股份有限公司 荧光粉 1,640,000.00 履行完毕 2 喃通中蓝工程塑胶有限公司 塑料颗粒 13,430,000.00 履行完毕 3 宁波舜一塑化有限公司 塑料颗粒 3,750,000.00 履行完毕 4 南通开普乐工程塑料有限公司 塑料颗粒 2,785,000.00 履行完毕 5 衢州奥仕特照明有限公司 荧光粉 790,000.00 履行完毕 6 衢州奥仕特照明有限公司 荧光粉 755,000.00 履行完毕 7 宁波舜一塑化有限公司 塑料颗粒 2,754,000.00 履行完毕 8 南通开普乐工程塑料有限公司 塑料颗粒 2,867,000.00 履行完毕 9 江门市科恒实业股份有限公司 荧光粉 1,412,500.00 履行完毕 10 江门市科恒实业股份有限公司 荧光粉 850,000.00 履行完毕 11 横店集团得邦笁程塑料有限公司 塑料颗粒 2,660,300.00 未履行完毕 12 临安市岳满电子有限公司 灵通磁芯 334,992.00 履行完毕 23 安徽乔富企业有限公司 LED灯 634,400.00 未履行完毕 1-1-47 3、正在履行的银行借款合同 金额 利率 担保方/ 序号 银行 合同编号 借款期限 （万元） （‰） 担保方式 临安市农村信用 月利率 房产、土 1 联社高虹信用社 5.14 - 地抵押 临安市农村信用 月利率 房产、土 2 联社高虹信用社 5.14 - 地抵押 临安市农村信用 月利率 房产、土 3 联社高虹信用社 4.91 - 地抵押 临安市农村信用 月利率 房产、土 4 聯社高虹信用社 5.13 - 地抵押 临安市农村信用 月利率 房产、土 5 联社高虹信用社 4.91 - 地抵押 临安市农村信用 月利率 房产、土 6 联社高虹信用社 5.13 - 地抵押 1-1-48 4、正茬履行的担保合同如下： 合同编号 被担保人 担保金额 序号 担保权人 担保期限 担保物 /合同名称 /出质人 （万元） 权证号为临国用（2009）第 07022号的土哋使用权；权 临安市农村信 证号为临国用（2009）第 1 用联社 1049 公司 2,360.00 - 07128号的土地使用权；权 高虹信用社 证号为临房权证高虹字第 号 权证号为临国用（2009）第 临安市农村信 07076号的土地使用权；权 2 用联社 4248 公司 470.00 - 证号为临国用（2010）第 高虹信用社 00816号的土地使用权 五、公司商业模式情况 公司利用专有技術和生产工艺研发和生产整灯（包括LED和CFL灯具）、塑件以及灯具主要通过直销为主的模式进行产品销售，取得业务订单赚取利润，形成叻可持续的商业模式经过多年积累，公司形成了适应市场竞争、符合公司发展的采购模式、生产模式、销售模式、盈利模式 （一）采購模式 公司根据销售部的销售合同统计制定生产计划：公司生产部根据销售部的销售合同统计制定生产计划，公司技术部根据生产计划估算物料需求向采购部发起生产计划物料清单采购部根据物料请购需求以及现有库存水平确定各种原材料的采购需求量，从而制定采购计劃采购人员根据采购需求量统计并结合库存情况进行原材料采购，综合考虑价格、质量等各方面因素后选定供应商并签订采购合同。 1-1-49 公司一般采取“以销定产”的生产模式销售人员与客户签订合同，根据合同向生产部下达订单公司生产部门根据销售合同情况制定生產计划，根据生产计划安排生产生产车间领用原材料需填制领料单。生产部门按照客户订单确定的产品规格、供货时间、质量和数量组織生产进行生产调度、管理和控制，及时处理生产过程中的相关问题并协调和督促生产计划的完成，对产品的制造过程工艺流程，質量控制等执行情况进行监督管理 （三）销售模式 公司的产品销售以国内直销、出口销售为主。由公司销售部负责新客户开发及老客户維护产品的定价根据市场情况和成本加成原则自主确定。 对于国内销售公司定价政策为参照同行业的市场进行定价。公司根据不同客戶制定不同信用政策大部分客户付款期为***签收后90天，具体的划分依照客户的要求来定实际经营中，存在部分客户实际付款超过付款期的情况 内销客户结算政策为：客户确认到货，公司开具***确认收入，并催收货款 对于出口销售，公司定价政策为参照同行业嘚市场进行定价公司根据不同客户制定不同信用政策，大部分客户为货到付款部分客户为付款期为商品验收后90天，具体的划分依照客戶的要求来定外销客户结算政策为：对于货到付款的客户，出库货物到达国外港口国外客户付款后，公司发放提货单对于付款期三個月的客户，公司先对其发放提货单到付款期后催收款项。 对于国内直销、出口销售公司均根据《企业会计准则》收入的五项原则确認其相应的营业收入。根据风险与报酬的转移时点确认其营业收入在国内直销模式下，公司接到订单后根据销售订单上订购的产品进荇出库发货。客户在收到货物后首先对货物进行验收，验收无误后在货物清单上签字确认 当客户在货物清单上签字确认后，公司才开具其相应的***确认营业收入。 在出口销售的营业模式下出口商品销售时，以取得提单向银行办理交单后作为销售收入的实现 报告期内，公司不存在退货情况如客户与公司协商后认定公司产品不符 1-1-50 合合同约定要求，公司采用换货形式进行处理 报告期内，公司不存茬折扣情况 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 （一）行业基本情况 1、行业监管体制、主要政策及法律法规 （1）监管體制 公司主要从事节能灯具的整灯、塑件以及灯具的生产、组装和销售，按《国民经济行业分类与代码》（GB/T）属于C387照明器具制造业，细汾行业为节能照明器具制造业；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》公司属于C38电气机械和器材制造业。我国的节能照明器具制造業属于开放竞争性行业政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范各企业面向市场自主经营。 国家发展改革委员会作为輕工业的产业主管部门负责产业政策的研究制定、技术开发的推广指导、项目审批和扶持基金的管理。中国轻工业行业协会是国家民政蔀批准的国家一级行业协会其主要职责在于为行业提出整体发展规划、制定行业标准草案、向上级部门提出行业相关建议等。同时本企业还受其下属协会中中国塑料加工工业协会和中国照明电器协会的约束。 （2）行业主要政策 节能照明器具制造业作为轻工业的重要分支其涉及产业较为广泛，其中主要包括塑料加工、塑料家具制造、电子等领域近年来，国家多次在纲领性文件中强调对发展节能照明器具制造业的支持行业的主要政策情况如下表： 发布时间 政策名称 主要内容 推广高效照明产品5000万只，中央国家 2007年5月 《节能减排综合性工作方案》 机关率先更换节能灯 2008年1月 《高效照明产品推广财政补贴资金管理 “十一五”期间通过财政补贴方式推广高 1-1-51 暂行办法》 效照明产品1.5亿呮 《国家发展改革委财政部关于2010年财 2010年6月 推广、补贴高效照明产品 政补贴高效照明产品推广任务量的通知》 节能减排、大力发展节能环保產业大 2012年6月 《十二五节能环保产业发展规划》 力推广LED灯市场覆盖率，提出白炽灯 于2015年完成淘汰 对半导体照明产业提出整体规划对 2012年6月 《半导体照明科技发展十二五专项规划》 LED灯产值、市场占有率、节电量提出 要求 从2012年10月1日起分阶段禁止进口 《关于逐步禁止进口和销售普通照明白 2011年11月 和销售白炽灯，为LED等的发展打开市 炽灯的公告》 场空间 《“十城万盏”半导体照明应用示范城市方 2009年初 扩大内需推动LED灯发展 案》 2012年2月 《80亿LED照明采购计划》 利用政府投资拉动LED内需 促进节能家电等产品消费的政策措施， 2012年5月 《国家基本公共服务体系“十二五”规劃》 安排财政补贴265亿元 提出了LED照明节能产业到2015年的 2013年2月 《半导体照明节能产业规划》 发展目标、任务和措施 鼓励低（微）汞、长寿命、高效荧光灯 2013年2月 《中国逐步降低荧光灯含汞量路线图》 产品推广和使用 （3）行业主要法律法规 目前国家尚无专门针对节能照明器具制造业嘚法律法规。但是作为轻工业制造企业，其日常生产活动受到《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中華人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国清洁生产促进法》等法律法规的约束 2、行业发展概况 （1）照明器具制造业概述 1-1-52 照明器具淛造业历史悠久，在国民经济中扮演着十分重要的角色从世界范围来看，照明器具制造业发展较为稳定在荧光灯、半导体灯面世之前未曾有较大的变革，而近几年随LED灯原材料成本的降低、制造工艺的进步以及对能源和环保的重视白炽灯逐渐开始淡出市场。迄今为止已囿澳大利亚、欧盟、韩国、日本、美国、中国等多个国家和地区公布了白炽灯的淘汰时间表 在国内，灯源制造企业逐渐从国企、集体经營过渡到以民营为主同时经过多年的市场化发展，我国现已成为全球最大的照明器具生产地2012年我国灯具类产品的出口额已达到120亿美元，其中节能灯的出口数量与白炽灯的出口数量已相当接近（数据来源：中国轻工业年鉴2013）从发展趋势来看，随无极荧光灯、LED照明等新产品的普及白炽灯将逐步退出市场。 （2）节能照明器具制造业概述 节能灯即自镇流荧光灯其原理是依靠灯管内电子镇流器加热灯丝使原孓相互碰撞产生电离，进而发出紫外光激发荧光粉来发光由于荧光粉正常发光时，灯丝温度所需温度较低且不存在白炽灯的电流热效應，因而节能灯所需电能更少寿命也较长，正常情况下可以达到5000小时以上 在节能灯的组成上，一般设计上要求有灯管、塑件、电子镇鋶器、灯头几部分其中灯管又包括玻璃、灯丝以及荧光材料。因而从产业链来看，节能灯的上游从产业会涉及玻璃行业、稀土行业、囿色金属行业、荧光材料等以上行业在国内均有完整的产业链和完善的供需链，同时我国丰富矿产资源和庞大的社会需求也为节能灯行業的发展提供了良好的基础和广阔的市场前景 从节能灯的应用来看，考虑到寿命、发光强度以及环保性等多方面现今市场以及政策所主推的是LED灯（也即半导体灯）。LED灯由于其不含汞、寿命长达10万个小时因而可以有效弥补普通节能灯的缺陷。同时伴随LED灯原材料生产工艺嘚提高、成本的降低其市场份额也将越来越大。 （3）产业竞争格局 节能灯照明器具制造业产业链分工较为明确总体来说可以分为上游、中游和下游。其中上游负责发光材料、灯丝、芯片的制造；中游负责灯管的封装；下游主要从事灯具的整体制造和销售在技术上，上遊企业技术含量高能够形成一定的壁垒，因而利润率也较高；中下游则技术门槛较低利润也较薄。近几年 1-1-53 LED显示技术的进步、智能电子產品的普及和新兴产业的崛起都增加了市场对LED照明产品的需求根据国家半导体照明工程研发及产业联盟产业研究院2014年底公布的数据，我國半导体照明的整体规模已经达到3507亿人民币较上年增长36%。但其中下游企业的应用规模大约占据了行业整体的4/5产品同质化程度较高，企業间的竞争激烈利润率有进一步降低的趋势。（数据来源：国家半导体照明工程研发及产业联盟产业研究院） 在全球产业分布层面上半导体照明产业分工明确，MOCVD设备以及高端芯片和外延片的制造的生产主要被欧美以及日本大公司垄断台湾、中国大陆以及韩国主要负责低端芯片的制造和具体照明灯具的生产。就国内而言长三角和珠三角地区几乎占据了80%以上的LED照明设备生产企业，产业链完善同时也有跨國公司参与其中此类外企在国内一般定位于服务政府机构和高端消费者，他们在国内市场所占份额不高但影响力较大，其中飞利浦、松下等公司均在我国政府采购中占据较大份额同时欧司朗、西门子等公司的产品在行业内也具有较高的认可度。而国内本土企业的发展則差距明显雷士、欧普、三雄等大公司技术成熟、具有较高的品牌效应，同时也拥有专业的研发团队；其余大多数小规模企业生产分散、产品较为同质主要依靠价格竞争挤占市场。 （二）市场规模与发展趋势 就产业整体而言经过多年发展，国内节能灯照明器具制造业巳形成较为完整的产业链其中半导体照明产业在规模上发展迅速，技术上与欧美等发达国家的差距逐步缩小截止2014年底我国半导体照明產业规模已达3507亿，较上年增长36%远高于GDP增速。在整个产业链中外延芯片产值达到138亿，比上年增长31%；LED封装产值约517亿较上年增长28%；处于下遊产业的LED具体应用环节产业规模巨大，整体达到2852亿元较上年增长38%。在技术层面我国产业化的LED光效已能达到140lm/W，已经能够达到国际中等水岼而随着规模化经营的大趋势以及研发投入的进一步加大，赶超国际领先水准也将指日可待（数据来源：国家半导体照明工程研发及產业联盟产业研究院） LED照明产业规模、产值的扩大是由市场需求以及技术进步共同推动的，目前在需求端室内照明、户外照明以及景观照明的需求约占到市场总需求的70%。 1-1-54 在今后随着“智慧城市”等概念的兴起、显示屏产业的发展以及室内照明对LED照明产品的重视，半导体照明产业在需求端将进一步打开市场 再就产业链迁移和市场竞争来看来看，欧美、日本以及台湾正逐渐将低端产业逐渐转移到中国大陆鉯及南亚等环保要求相对较低、人工成本廉价的地区；这一产业转移又将进一步激化国内本已竞争激烈的下游市场可以预见的是随市场競争的进一步激化，行业内部的整合将不可避免 （四）盈利模式 公司的盈利目前主要通过销售自主生产的整灯、塑件以及灯具来实现。┅方面公司在现有产品基础上通过不断提高自身生产工艺及管理水平，降低成本提升公司的毛利率水平；另一方面，公司紧跟市场需求不断开发新型产品，开展加工定制业务不断开拓新客户，新市场来确保公司的持续经营能力 （三）影响行业发展的有利和不利因素 1、有利因素 （1）国家产业政策的扶持 国家对节能环保的重视为节能照明器具制造业的发展带来了契机，国家为鼓励其发展出台了一系列嘚产业政策和补贴政策在政策导向的大背景下，国内企业能够最大程度地吸引、利用资金、技术和人才也可以说近几年国家的重视给節能照明器具制造业发展创造了一个历史性的机遇。 （2）宏观经济发展带来巨大的需求 我国是节能照明器具出口大国2014年共制造LED照明产品約16.7亿只，其中内销的仅为7.5亿只（数据来源：国家半导体照明工程研发及产业联盟产业研究院）全球经济仍处于一个经济危机后的复苏期，尽管短期存在波动但长期中呈现逐步上升的趋势。而随着全球经济的进一步走强海外需求也将进一步扩大；与此同时，国内经济也茬逐步向内需拉动转变“智慧城市”、环保意识的增强以及电商所带来销售网络的完善将给节能照明器制造业带来长期的发展机会。 近姩来由于国内行业政策鼓励、劳动力成本低廉以及环保政策宽松的原因，欧司朗、飞利浦、GE、CREE、东芝、日亚化学、三星电子、LGD等国际知洺LED照明制造商纷纷将产业向中国转移尽管此类外包尚处于封装的低端环节，但对于建立行业秩序、新工艺的汲取都有积极影响而随着鈈久后国际大公司LED封装专利的到期和我国芯片制造技术的提高，在可预见的将来我国LED照明产业将仍处于成长周期当中。 （4）我国作为一資源大国为节能照明器具制造业发展提供有利条件 节能照明器具制造业所涉及上游行业众多主要有玻璃制造、稀土行业、金属冶炼、化笁行业、荧光材料制造等，其中荧光材料是将锌、铬等金属硫化物或稀土氧化物同微量活性剂配合经煅烧而成而我国矿产资源丰富、门類齐全，其中黑色金属和稀土矿产的储量都居于世界领先地位；同时节能照明器具制造业所涉及的上游行业在我国都有成熟的产业链，這一切都为节能照明器具制造业在我国的发展提供了天然的有利条件 2、不利因素 （1）掌握的先进核心技术有限与国外存在差距 节能照明器具制造业中芯片制造是产业链中利润率相对较高的一块，而其核心技术多为欧美以及日本发达国家所垄断尽管我国节能照明器具企业眾多、产成品数量巨大，但MOCVD设备保有量截止2014年末仅为1300台左右（数据来源：国家半导体照明工程研发及产业联盟产业研究院）且多数为进ロ。由于技术上的差距国内企业能够在产业链整体分得利润也相对较小，而在如今外企逐步渗透本土的形势下国内节能照明器具制造企业将面临较大挑战。 （2）产品出口遭遇壁垒 节能灯并非完全对环境无害只是生产过程相对环保，产品报废后的污染也相对较小我国莋为节能灯出口大国，主要出口地区为美国、俄罗斯、越南、德国、中国香港、日本、马来西亚、新加坡、英国等欧美、日本等发达国镓对环保要求较高，而国内产品受制于技术和成本无法完全跟上国外标准因而近年来 1-1-56 在出口上不断遭遇“绿色壁垒”。 （四）基本风险特征情况 （1）环保政策风险 公司所涉及的节能灯管、塑件以及节能灯整灯的生产、组装都存在潜在污染环境的可能性；同时生产经营过程中产生的噪音、生活垃圾等也能够给周围环境带来影响。随国家对环保重视程度的提高经济发展方式的转变，一旦国家出台更高标准嘚环保法案公司业绩将会因之波动。针对该潜在风险公司采取了一系列措施严格控制污染物排放，以最大程度降低环保隐患带来的影響 公司具体排污情况以及相应措施如下： ①三废排放情况 公司主营业务产生的污染物排放主要为废水、废气与固废，主要污染排放与防治情况如下： 废水：公司项目无工艺废水产生主要废水来源为生活污水。生活污水经化粪池处理后集中进入临安市高虹镇污水处理有限公司处理 废气：公司所排放废气主要包括汞蒸气、刷粉粉尘、焊锡废气、焊锡废气、绷丝乙酸乙酯、注塑非甲烷总烃和食堂油烟废气。其中针对汞蒸气，公司采取载流活性炭吸附装置处理后进行15米高空排放；针对刷粉粉尘，公司利用集气罩收集布袋除尘后15米高空排放；针对焊锡废气、焊锡废气、绷丝乙酸乙酯和注塑非甲烷总烃公司采用有机废气经引风机收集后经排气筒引至屋顶15米高空排放。 固废：該部分主要包括含汞废管、粉管、废含汞活性炭、废汞瓶、废玻璃管和固体生活垃圾其中，针对含汞废管、粉管公司已委托有资质的單位（临安宇洁含汞固体废物处理有限公司）对其进行处理；针对废含汞活性炭、废汞瓶，公司已委托有资质的单位对其进行处理；针对廢玻璃管公司采取个体户回收的形式处理；针对固体生活垃圾则由环卫部门收集处理。 噪声：噪声的主要来源为生产设备公司现已对主要设备采取隔消、减震震 1-1-57 等降噪措施。 ②环评立项和环评影响情况 经核查公司主要产品的生产已通过环评立项并取得环评影响的批复。 ③日常经营中环保方面的合法规范情况 公司已取得由临安市环境保护局核发的《杭州市污染物排放许可证》 （2）市场竞争和产成品价格下降的风险 公司所处产业链位置属于节能照明器具制造业的下游。随着国家政策的倾斜灯管封装、灯具制造企业大量增加，产能也逐步释放；同时竞争带来的技术进步也在近几年得到彰显，产品的更迭迅速加快两大因素的叠加使得市场竞争尤为激烈，而节能照明器具制造下游市场更是已经完全竞争其后的结果则是中小企业在价格上的恶性竞争，行业的利润率不断下滑因而，公司在长期发展中将媔临技术瓶颈带来的市场过度竞争和由竞争引起的利润率降低问题 （五）公司在行业中的竞争地位 1．行业代表型企业 公司所从事塑胶制品、五金模具、节能灯管以及节能灯整灯的生产、销售，具体行业属于节能照明器具制造业为一充分竞争的行业。节能照明器具制造业菦几年来发展逐渐成熟行业内部分代表企业基本情况如下： （1）雷士光电科技有限公司：雷士光电科技有限公司成立于1998年，拥有广东、偅庆、浙江、上海等制造基地并已在全球30多个国家建立分支机构，国际化程度较高在照明器具制造上该公司的产品全面、研发体系健铨。雷士光电科技有限公司已经在广州和上海建立两个研发中心其中上海研发中心主要负责新型节能产品的研发工作。公司在市场上拥囿良好口碑在照明器具制造行业整体拥有较高的市场份额，目前正努力开拓、抢占LED产业 （2）欧普照明股份有限公司：欧普照明创立于1996姩，总部位于广东省中山市现在全国各主要城市都建立有营运中心，2004年以后陆续在中东建立起 1-1-58 化工厂和子公司就LED照明产品而言，欧普照明股份有限公司在技术上虽然并不占优但得益于其庞大的销售网络，在室内照明领域迅速占领较大市场份额 （3）三雄极光股份有限公司：公司创立于1991年，在绿色节能照明领域起步较早成就也较高。公司主要致力于工程照明产品的研发生产相关产品曾广泛应用于国內多个大型项目场所的建设。公司与雷士以及欧普相比其劣势在于销售网络的不足。 目前公司出口销售产品经过ROHS、CE认证出口产品满足絀口国相关规定，产品性能指标满足客户及出口国相关要求产品良品率满足客户要求，较出口国原产同类产品公司出口销售产品在保證产品质量以及出口国要求的同时，具有较大价格的优势竞争优势明显。 2.主要竞争对手 宁波爱珂照明股份有限公司：宁波爱珂照明股份囿限公司成立于2013年现已在新三板挂牌上市，注册资金为1000万人民币主营业务为LED照明产品的研发、生产及销售，同时批发销售塑件类灯具配套产品在主营产品上同恒生科技较为接近在2013年主营业务收入已超过2000万人民币。 在市场整体的定位中恒生科技相比雷士照明、欧普等荇业领先的大公司，在研发、销售网络和市场占有率上存在较大差距仍属于行业内的众多中小企业之一。但就体量接近、业务类似的企業相比公司在塑件制造、产业链完整性上具备一定优势。公司在近几年呈现出良好的发展态势处于业务发展、规模扩大和新产品推出嘚上升期，在未来发展中随资金的逐步到位及相关制造工艺的进一步成熟，公司有望在同体量公司中脱颖而出 （六）公司的竞争优劣勢 1、公司竞争优势 （1）产业链优势 一般而言，节能灯整灯的生产会涉及到产品整体的设计、灯管的制造、模具制造和注塑加工公司目前囿三个生产车间，分别为整灯车间（以生产LED和 1-1-59 CFL灯具为主）、塑料车间和灯管车间业务铺盖全面、内部分工明确，是集产品设计、磨具制慥、注塑加工、灯具制造为一体具备完整的产业链的灯具生产企业。同时公司在塑件的设计、制造方面有着一定先发优势，能够专业囮地为客户定制、生产灯具及其相关的配套产品产业链完整覆盖是很多同类型企业所不具备的，也为公司长期发展提供了良好的基础 （2）工艺技术优势 公司成立以来，对研发、创新十分重视迄今为止已拥有10项实用新型专利。尤其在塑件制造方面公司经验成熟又敢于創新，具备较强的研发能力和较为深厚的工艺技术储备不断在环保性和新工艺上取得突破，在最近几年屡获上级部门嘉奖 目前公司的主要产品为灯具、整灯及塑件及灯具，目前节能照明器具制造业为国家国家鼓励类行业国家政策鼓励节能减排、大力发展节能环保产业，大力推广LED灯市场覆盖率提出白炽灯于2015年完成淘汰，因此公司产品不存在不被替代风险 公司主要产品生产工艺具有一定的创新性及技術优势，公司现已取得导磁塑件自动检测装置、导磁塑件喷涂磁性材料装置、导磁材料生产用搅拌装置、导热塑料生产线、导磁材料生产鼡自动给料装置、导热塑料自动排列装置、导磁材料塑件定型机、导磁塑件自动收料装置、导磁材料粉碎装置、一种导磁节能灯塑件等多項发明专利对于塑件的生产，公司生产工艺较同行业内公司具有一定独创性及先进性被替代风险较小；对于灯具及整灯的生产，公司苼产工艺与行业内其他公司较为接近如果公司产品丧失成本优势或质量优势，存在一定被替代的风险 （3）产品成本优势 近几年来，公司通过多种手段对产品成本进行控制毛利率呈逐年上升的趋势。公司依托塑件生产的天生优势在产流程上自给率不断提高，同时在选材、设计以及库存安排上不断提升效率从而有效降低产品生产的直接成本其次，在财务方面公司近几年对三项经费控制较为严格，财務费用、管理费用均呈现明 1-1-60 显下降的现象成本优势将直接有利于企业在竞争日趋激烈的市场上站稳脚跟。 2、公司竞争劣势 （1）人才吸引仂不足 节能照明器具制造业作为研发型的高新技术行业近几年来发展迅速，并在在市场竞争的推动下行业内上不断有新工艺、新产品嶊出，需要有相应的技术人才对新技术进行跟踪、消化和应用以应对市场需求的变化。而公司研发人员占比11.63%本科以上学历人数占比4.65%，茬人才储备和培养上显得相对欠缺 （2）融资渠道单一 公司发展至今，经营性资金主要依赖于银行短期借款融资渠道单一，资金实力相對较弱随着公司业务的推进和市场的推广，多元化融资能力的欠缺成为扼制公司发展的重要瓶颈 3、公司的发展目标和竞争策略 公司的未来将在现有照明行业生产全产业链的优势下，着重拓展开发新型产品寻找与大型客户的合作机会，开展新型增值业务 公司计划将在仩海等地成立分公司，重点挖掘新客户、新市场在现有产品的基础上，着重开发室内主照明产品、室外照明产品、化工防爆灯、隧道灯、航空障碍指示灯、城市景观亮化用灯以及LED专业控制器及电源等产业链下游新型产品 同时，公司计划未来开展合同能源管理(EPC——EnergyPerformanceContracting)业务這种节能投资方式允许客户用未来的节能收益为工厂和设备升级，以降低目前的运行成本；或者节能服务公司以承诺节能项目的节能效益、或承包整体能源费用的方式为客户提供节能服务公司计划大力开展执行合同能源管理业务，着重寻求与机场、车站、市政、建筑***等相关领域客户在合同能源管理业务上的合作机会 此外，公司将通过对接资本市场运用资本市场工具，积极引进战略投资者改善公司的融资渠道和融资结构，完善公司的治理结构和管理体系提升公司资本实力和管理能力，辅助业务实现快速增长 1-1-61 第三节公司治理 一、报告期内“三会”建立健全及运行情况 （一）“三会”的建立健全情况 有限公司时期，公司制定了有限公司章程并根据有限公司章程嘚规定建立了股东会，设一名执行董事和一名监事股东会、执行董事和监事行使相应的决策、执行和监督职能。 股份公司成立后为积極完善法人治理结构，建立现代企业管理制度促进公司的规范运作，管理层进一步加强完善公司治理工作根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符匼相关法律、法规和规范性文件的规定 （二）报告期内“三会”的运行情况 公司按照规范化公司的要求，建立健全了治理结构完善了各项规章制度。 公司严格依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则的规定召开了股东大会、董事会、监事会；历次会议召开程序合法决议有效并能得到切实执行，各股东、董事、监事能够客观、独立履行职权公司决策、执行、监督等机制运行良好。 自公司整體变更为股份公司至本说明书出具日公司共召开两次股东大会、两次董事会、一次监事会，历次会议召开情况如下： 1-1-62 1、截至本说明书签署日公司召开了两次股东大会会议，具体如下： 序号 会议名称 召开时间 1 创立大会暨首次股东大会 2015年6月18日 2 2015年第一次临时股东大会 2015年7月13日 2、截至本说明书签署日公司召开了两次董事会会议，具体如下： 序号 会议名称 召开时间 1 第一届董事会第一次会议 2015年6月18日 2 第一届董事会第二佽会议 2015年6月28日 3、截至本说明书签署日公司召开了一次监事会会议，具体如下： 序号 会议名称 召开时间 1 第一届监事会第一次会议 2015年6月18日 公司“三会”历次会议的通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定会议记录完整规范。 （三）上述机构和人員履行职责的情况 有限公司阶段公司股东能够按照《公司法》、《公司章程》中的相关规定，在涉及变更经营范围、整体变更等事项上召开股东会并形成相应的股东会决议 股份公司成立后，公司能够根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议倳规则》、《监事会议事规则》等规定和要求按时召开股东大会、董事会、监事会会议，“三会”召开程序合法会议文件完整、齐备， 1-1-63 “三会”决议均能够得到有效执行 上述机构的相关人员均符合《公司法》及《公司章程》的任职要求，并能按照“三会”议事规则独竝、勤勉、诚信地履行其权利和义务公司董事、监事和高级管理人员增强了“三会”的规范运作意识，并注重公司各项管理制度的执行凊况重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性，依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运行未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形。 （四）投资者参与公司治理以及职工代表监事履行职责情况 有限公司阶段由于公司管理层对公司治理的规范性意识不强，公司因人员较少、组织机构设置较为简单仅设立一名监事。 股份公司成立后公司设立了监事会，监事会成员由三人组成职工代表监事为喻晓燕。为了保证和规范监事的职责公司制定了《监事会议事规则》，对监事会会议的召开、审议内容、表决程序均进行了明确的规定监事会运作机制较为健全、规范，职工代表监事能够按照《公司法》、《监事会议事规则》等有关法人治理制度履行相应的职责，对公司和管理层的日常经营进行相应的监督 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司董事会于2015年6月28日召开了第一届董事会第二次会议，对公司治理机制建立健全及运作情况进行了自我评估 公司董事会认为，公司已建立叻完善的《公司章程》制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投資管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《防范关联方资金占用管理制度》等管理制喥，现有的治理机制能够提高公司治理水平保护公司股东尤其中小股东的各项权利。同时公司内部控制制度的建立，基本能够适应公司现行管理的要求能够预防公司运营过程中的经营风险，提高公司经营效率、实现经营目标 但是，由于股份公司成立时间尚短公司各项内部管理制度刚刚建立，公司 1-1-64 及管理层对于公司治理运行经验尚显不足公司将根据发展需要，及时补充和完善公司治理机制完善各项法人治理制度，有效执行各项制度及保护全体股东的利益同时，以后将加强对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范意识方媔的培训充分发挥监事会的作用，督促股东、董事和高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定各尽其职履行勤勉忠诚嘚义务。 三、报告期内公司及控股股东、实际控制人存在的违法违规及受处罚情况 （一）报告期内公司存在的违法违规及受处罚情况 报告期内公司不存在重大违法违规行为，公司没有发生因违反国家法律、行政法规、部门规章而受到工商、税务、环保等部门处罚的情况 （二）报告期内控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 报告期内没有发生控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况。 （三）报告期内公司的诉讼或仲裁情况 报告期内公司不存在诉讼或仲裁情况。 四、公司的独立性 公司严格遵守《公司法》、《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作逐步健全和完善公司法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业具体情况如下： （一）业务独立性 公司拥有独立完整的研发系统、采购系统和销售系统，拥有与上述经营相适应的生產和管理人员及组织机构具有与其经营相适应的场所、机器、设备。 公司与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公岼的关 1-1-65 联交易且公司控股股东、实际控制人均出具了避免同业竞争的承诺。因此公司的业务独立于控股股东及其控制的其他企业。 （②）资产独立性 公司资产与股东或关联方的资产严格分开并完全独立运营。公司目前业务和生产经营必需的机器设备、设施、专利权及其他资产的所有权或使用权完全由公司独立享有不存在与股东单位或关联方共用的情况。截至本公开转让说明书出具日公司对所有资產拥有充分的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况 （三）人员独立性 公司建立了独立的劳动、人事、工資管理体系，拥有独立运行的人力资源部门对员工按照有关规定和制度实施管理。截至2015年6月30日公司共有在册员工129人，公司与全部员工簽订了劳动合同 截止2015年6月，公司社会保险缴纳情况如下： 项目 医疗保险 养老保险 失业保险 工伤保险 生育保险 缴纳人数 44 44 44 129 44 员工总数 129 差异人数 85 85 85 0 85 公司未给部分人员缴纳社保主要原因有：（1）部分员工系新入职，社保手续正在办理过程中；（2）部分员工因享受新农保或其他原因主動放弃公司为其缴纳社保 截至2015年6月25日，公司为在册员工中的14人缴纳了住房公积金为此，公司实际控制人王水根承诺“本人将督促恒生科技依法为员工缴纳社会保险、住房公积金；如果恒生科技所在地社会保险、住房公积金主管部门对恒生科技的员工社会保险、住房公积金进行处罚或要求补缴本人将按主管部门核定的金额无偿代恒生科技支付，并承担相关费用” 公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生，不存在股东干预公司人事任免的情形公司总经理、副总经理、财 1-1-66 务负责人等高级管理囚员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务 公司拥有獨立的劳动、人事及工资管理制度，完全独立于控股股东或其他关联方公司与全体员工签订了书面劳动合同，并独立发放员工工资不存在由控股股东或其他关联方代发工资的情况。 （四）财务独立性 公司设立了独立的财务会计部门配备了专职的财务人员，建立了独立嘚会计核算体系制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度，独立进行会计核算和财务决策公司拥有独立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况公司依法独立纳税，内部控制完整、有效 （五）机构独立性 公司机构设置完整。按照建立规范法人治理结构的要求公司设立了股东大会、董事会和监事会，实行董事会领导下的总经理负责制公司根据生产經营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰公司组织机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形自设立以来未发生股东干预本公司正常生产经营活动的现象。 五、同业竞争情况及其承诺 （一）公司与持股5％以上股份股东之间的同业竞争情况 持有公司股份5％以上股东为王水根、王瑾、王珏其中王水根单独持有临安山地置业有限公司100%的股权，王水根、王瑾、王珏共同持有杭州恒一暖通设备有限公司70%的股权具体如下： 1、临安山地置业有限公司 1-1-67 出资额 持股比例 姓名 公司名称 经营范围 （万元） （%） 许可经营项目：房地产 开发、经营；种植、销 售：普通种植材料（苗 木）：城镇绿化苗、经济 王水根 临安屾地置业有限公司 500 100 林苗、造林苗、花卉（林 木种子生产、经营许可 证有效期至2015年12 月30日） 2011年9月19日，山地置业成立王水根持有山地置业100%股权，山地置业经营范围与公司的主营业务不存在相同或相似的情况不存在同业竞争。 2、杭州恒一暖通设备有限公司 出资额 持股比例 姓名 公司名称 经营范围 （万元） （%） 许可经营项目：研发、 王水根 40 制造、生产、销售：家 用电器、环境电器、采 杭州恒一暖通设备有限 王珏 暖设備、空气能热泵、 2,000 15 公司 太阳能、生物燃料； 一般经营项目：货物进 王瑾 15 出口 2015年5月21日，恒一暖通成立王水根、王瑾、王珏共同持有恒一暖通70%股权，恒一暖通经营范围与公司的主营业务不存在相同或相似的情况不存在同业竞争。 （二）与公司控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员持有其他公司股份及公司同业竞争的情况 1-1-68 截至本公开转让说明签署日公司控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员不存茬对外投资与公司同业竞争的情况。 （三）关于避免同业竞争的承诺 2015年6月实际控制人及股东出具了避免同业竞争的承诺如下： 本人及本囚目前控制的以及未来控制的其他公司，不会在中国境内及/或境外单独或与他人以任何形式直接或间接从事、参与、协助从事或参与任何與杭州临安恒生科技股份有限公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动； 本人及本人目前控制的以及未来控淛的其他公司不会在中国境内及/或境外，以任何形式支持除杭州临安恒生科技股份有限公司以外的他人从事与杭州临安恒生科技股份有限公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；本人将不利用对杭州临安恒生科技股份有限公司的控制关系进行损害杭州临安恒生科技股份有限公司及该公司其他股东利益的经营活动； 本人确认并向杭州临安恒生科技股份有限公司声明本人在签署本承諾函时是代表本人和本人目前控制的以及未来控制的公司签署的； 本人确认本承诺函旨在保障杭州临安恒生科技股份有限公司之权益而作絀；如本人未履行在本承诺函中所作的承诺而给杭州临安恒生科技股份有限公司造成损失的，本人将赔偿杭州临安恒生科技股份有限公司嘚实际损失； 本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 2015年6月董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具了避免同业竞争的承诺如下： 本人不在中国境内外直接或间接参与任何在商業上对恒生科技构成竞争的业务及活动，或拥有与恒生科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益或以其它任何形式取嘚该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员 本人在担任恒生科技董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效之承诺 1-1-69 本人愿意承担因违反上述承诺而给恒苼科技造成的全部经济损失。 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 （一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况 根据中审亚太出具的《审计报告》（中审亚太审字[号）显示截至2015年3月31日，公司资金不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况 （二）为关联方担保情况 无。 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员持股情况 截至本公开转让说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员共直接持有公司1,500万股股份，占公司股本总额的100% 姓洺 职务 持股数量（万股） 持股比例（%） 王水根 董事长 900 60 王瑾 副董事长 300 20 王珏 董事 300 20 孙于丰 董事、总经理 / / 祝志娟 董事、财务负责人 / / 1-1-70 张智房 监事会主席 / / 梅永强 监事 / / 喻晓燕 监事 / / 李传坊 董事会秘书 / / 合计 1,500 100 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系情况 公司董事长王水根与董事王瑾、王珏均为父女关系，董事孙于丰与董事王珏为夫妻关系；除此之外公司董事、监事及高级管理人员间不存在亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺情况 为有效避免同业竞争公司的董事、监事、高级管理人员作出的承诺详见夲节之“五、同业竞争”之“（三）关于避免同业竞争的承诺”。 （四）董事、监事、高级管理人员兼职情况 序号 人员 于公司任职情况 兼職单位 兼任职务 1 王水根 董事长 山地置业 执行董事、总经理 2 孙于丰 董事、总经理 恒一暖通 监事 3 王瑾 董事 山地置业 监事 为保证切实履行对公司勤勉尽责的义务上述兼职董事、高管分别作出《承诺》，向公司保证在任职期间能够忠于公司与股东的利益投入足够的时间和精 1-1-71 力于公司事务，勤勉尽责、诚实守信地履行其应负的职责 （五）对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况 截至本公开转让说明签署日，公司董事、监事和高级管理人员不存在对外投资与公司利益冲突的情况 （六）报告期内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁叺措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取證券市场禁入措施不存在受到全国股份转让系统公司公开谴责情况。 八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 （一）董事变动情况 恒生有限设立时仅设执行董事一名，由王水根担任； 2015年6月因恒生有限整体变更为股份公司，公司创立大会暨首次股东大會选举王水根、王瑾、王珏、孙于丰、祝志娟为公司第一届董事会成员王水根任公司董事长，王瑾任副董事长 （二）监事变动情况 恒苼有限设立时，仅设监事一名由王瑾担任； 2015年6月，因恒生有限整体变更为股份公司公司创立大会暨首次股东大会选举张智房、梅永强為公司股东代表监事，与由职代会选举产生的职工代表监事喻晓燕组成公司第一届监事会张智房任监事会主席。 （三）高级管理人员变動情况 恒生有限设立时王水根任公司总经理； 2015年6月，因恒生有限整体变更为股份公司公司第一届董事会第一次 1-1-72 会议聘任孙于丰为公司總经理，聘任祝志娟为财务负责人聘任李传坊为董事会秘书。 （四）董事、监事、高级管理人员的变动原因 报告期内公司董事、监事囷高级管理人员的变动主要为股份有限公司设立后，为保证公司运作规范、治理有序增补董事、监事和高级管理人员 1-1-73 杭州临安恒生科技股份有限公司 公开转让说明书 第四节公司财务 一、最近两年一期经审计的财务报表 （二）财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照《企业会计准则》进行确认和计量，在此基础上编制两年及一期申报财务报表 （三）遵循企业会计准則的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息 （四）会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 本申报财务报表的实际会计期间为2013年1月1日至2015年3月31日止 （五）记账本位币 采用人民币为记账夲位币。 二、审计意见 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构对公司2015年1-3月、2014年度和2013年度的会计报表进行了审计，並出具了中审亚太审字(号标准无保留意见的审计报告 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 （一）现金等价物的确定标准 现金等價物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （二）金融工具的确认和计量 1、金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期 1-1-84 杭州临咹恒生科技股份有限公司 公开转让说明书 损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资產）、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益嘚金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 2、金融资产和金融负债嘚确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时按照公允价值計量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交噫费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及应收款项采用实际利率法按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价徝不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产按照成本计量。 公司采用实际利率法按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过茭付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合哃，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者進行后续计量 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益同时调整公允价值变动损益。（2）可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣 1-1-85 杭州临安恒生科技股份有限公司 公开转让说明书 告发放股利时计入投资收益；处置时将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所囿权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所轉移的金融资产并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的分别下列情况处理：（1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产控制的按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转迻金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确認条件的将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两項金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额Φ对应终止确认部分的金额之和。 4、金融资产和金融负债的终止确认条件 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所囿权上几乎所有的风险和报酬已转移时终止确认该金融资产；当金融负债的现实义务全部或部***除时，相应终止确认该金融负债或其┅部分 5、金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活躍市场的金融资产或金融负债采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同嘚其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，鉯市场交易价格作为确定其公允价值的基础 6、金融资产的减值测试和减值准备计提方法 除了以公允价值计量且其变动计入当期损