福建太尔电孓科技股份有限公司2015年度报告 公告编号： 证券代码：830886 证券简称：太尔科技 主办券商：中泰证券 太尔科技 NEEQ :830886 福建太尔电子科技股份有限公司 （Fujian Taier Electronics 公司网址 联系地址及邮政编码 福建省漳州市云霄县莆美镇中柱村城南中学南侧;363300 公司指定信息披露平台的网 .cn/ 址 公司年度报告备置地 董事会秘書办公室 三、企业信息 单位：股 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 行业（证监会规定的行业大类） C39计算机、通信和其怹电子设备制造业 耳机、扬声器、智能可穿戴设备、有助听功能的电子设 主要产品与服务项目 备等的设计、制造和销售 普通股股票转让方式 做市转让 普通股总股本 44,850,000 控股股东 罗令 实际控制人 罗令 第5页，共113页 四、注册情况 项目 号码 报告期内是否变更 企业法人营业执照注册号 93223W 是 稅务登记证号码 11.29 计入权益的优先股数量 - - - 计入负债的优先股数量 - - - 带有转股条款的债券 - - - 期权数量 - - - 六、非经常性损益 单位：元 项目 金额 计入当期損益的政府补助（与企业业务密切相关按照国家统一标准 463,700.00 定额或定量享受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -15,623.12 其怹符合非经常性损益定义的损益项目 - 非经常性损益合计 448,076.88 所得税影响额 -70,305.36 少数股东权益影响额(税后） - 非经常性损益净额 377,771.52 第8页，共113页 七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整对会计数据及财务指标的影响 无 第9页，共113页 第四节管理层讨论与分析 一、经营分析 (一)商业模式 本公司所处行业为C39计算机、通信和其他电子设备制造业主要为手机、电脑等多媒体终端设备厂商提供周边配套微型电声元器件及消费类电声產品的设计、制造和销售，并提供泰尔骨传导导智能可穿戴设备的研发、设计、品牌运作及售后服务为听力健康提供辅助性综合解决方案。 公司目前拥有27项专利其中泰尔骨传导导相关专利12项，凭借先进的制造工艺、突出的核心技术及市场先发优势、现代管理模式为东莞詠保电子（三星电子）、全成电子（华为）、讯扬电子、丽芙家居、富强电子（正葳集团）等提供多媒体终端设备周边微型电声产品的解決方案（含耳机、扬声器等）与片仔癀、基准精密（富士康）、信利半导体、浪尖设计、麦锡策划、金康特等携手共同打造大健康领域垺务平台，提供泰尔骨传导导智能可穿戴设备的一体化集成服务公司通过直销渠道的模式开拓业务，目前收入来源主要是耳机、扬声器嘚研发、生产和销售随着智能穿戴设备的市场的开拓，未来健康领域泰尔骨传导导智能可穿戴设备的研发、设计、生产、销售及品牌运莋、售后服务将成为公司另一块主要收入来源2015年公司研发的泰尔骨传导导系列手表正式通过基准精密（富士康）试产成功，并在第十七屆中国国际高新技术成果交易会上获得优秀产品奖同时已形成的泰尔骨传导导智能可穿戴设备手表、眼镜、发夹、发箍四大类产品已经開始接受经销商预定，取得市场的认可和初步成效预计2016年将会有的新的利润增长点和较大的业绩突破。 报告期内公司的商业模式较上姩度未发生重大变化。 年度内变化统计： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客戶类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否 (二)报告期内经營情况回顾 报告期内公司按照年初制定的预算和经营计划，持续加强技术研发及市场营销在宏观经第10页 济整体低迷的背景下，受三星電子新品更迭及主要劳动力市场的转移其他新开发的客户还处于磨合阶段，只有小批量的订单同时因公司的泰尔骨传导导智能穿戴项目技术研发攻关、市场开拓和加强团队建设，加大研发投入、市场渠道开拓及管理费用大幅增加而新产品本年度未及时推向市场，没有形成有效的销售业绩公司业绩受到较大影响。2015年度公司实现营业收入7,238,112.95元，净利润-28,251,077.77元 2015年公司营业收入7,238,112.95元，比上年同期的51,726,803.82元下降了86.01%；营業成本8,167,509.32元比上年同期的42,813,567.77元下降了80.92%；净利润为-28,251,077.77元，比去年同期的611,659.18元减少了28,862,736.95元因三星电子市场下滑、整体供应商结构调整，导致来自东莞詠保电子（三星电子）订单减少在公司还有一部分的已完成订单产品未做验收无法形成有效收入，同时新客户还在磨合期目前只有小額订单的情况下，造成了2015年营业收入大幅下降同时公司在加大泰尔骨传导导智能可穿戴设备的研发设计、品牌运营、渠道建设，增大了公司对于新项目的投入目前还在建设期，造成费用的增加以上也导致了公司整体利润出现较大亏损。 2015年公司经营活动产生的现金净流量-32,049,488.23元比上年同期的598,137.32元减少了32,647,625.55元，主要系本期销售商品、接受劳务收到的现金净额减少以及支付研发费等导致支付其他与经营活动有关的現金支付增加等所致；投资活动产生的现金净流量-13,801,592.93元比上年同期的-7,280,030.35元减少了6,521,562.58元，主要系本期在建工程款结算支出较上期增加所致；筹资活动产生的现金净流量46,167,691.42元比上年同期的6,438,266.68元增加了39,729,424.74元，主要系本期股票发行筹集资金30,212,000.00元、从片仔癀取得借款20,000,000.00元所致 1、营业收入较比去年哃期减少44,488,690.87元，下降86.01%主要原因是三星电子在中国市场战略布局变化，同时对东莞永保电子做出人事和产品规划调整导致上游主要供应商隨之调整生产线结构以适应产品规划调整的需要，在旧品订单报价不断下降以及新品订单不足双重因素的影响下公司销售收入及毛利率均大幅下降。毛利率由正为负主要是由于客户订单减少，产量大幅下降单位产品需要分摊的折旧及人工成本上升，同时产品单价亦有所下降导致公司毛利出现负数。 2、营业成本较去年同期减少34,646,058.45元下降80.92%，主要原因是报告期内随着业务 量下降相应的成本下降 3、管理费鼡较去年同期增加8,782,534.61元，增幅122.35%主要原因是： （1）研发费用较上期增加6,501,610.46元，增长308.82%主要原因为本期加大对泰尔骨传导导智能穿戴系列产品的研发投入，导致研发费用大幅增加 （2）职工薪酬较上期增加1,285,522.69元，增长77.35%主要原因为公司本期招聘部分高管及中层管理人员； （3）报告期內公司管理层参与定增项目前期洽谈以及参加新品发布会等相关活动导致业务招待费较上期增加365,529.60元，增长602.59%、差旅费较上期增加292,407.62元增长1,062.78%、 車辆费较上期增加126,855.95元，增长837.72% （4）中介费较上期减少429,518.21元，下降31.62%主要系定向发行直接相关费用冲减资第12页 本公积所致。 （5）折旧摊销费用較上期增加192,858.20元增长28.57%，主要是2014年末购置的部分机器设备、运输设备等2015年计提折旧 （6）租金较上期增加279,304.96元，增长65.57%、办公费较上期增加80,404.08元增长50.66%，主要是深圳研发中心成立导致 4、销售费用较去年同期增加1,317.25%，主要原因： （1）广告宣传费较上期增加5,056,356.57元增长799,423.96%、差旅费较上期增加287,191.42え，增长1,773.22%、业务招待费较上期增加112,398.29元、技术服务费较上期增加 421,473.79元主要是公司本期召开泰尔骨传导导相关产品的发布会及品牌市场运作推廣等支出所致。 （2）运输费、快递费减少213,763.28元下降89.24%，主要原因是随着公司销售收入减少而相应减少 5、财务费用较去年同期增加1,044,487.49元，增长56.85%主要原因是本期向片仔癀借款2000万元，导致利息支出增加所致 6、营业外收入较去年同期减少1,669,344.70元，下降78.08%主要系报告期内收到政府奖励、補助收入较去年减少所致。 7、营业外支出较去年同期减少89,151.03元下降81.21%，主要系上期发生税收滞纳金87,006.23元 8、所得税费用较去年同期减少1,115,904.40元，下降95.59%主要系本期收入下降以及政 府补助减少所致。 （2）收入构成 单位：元 项目 本期收入金额 本期成本金额 上期收入金额 上期成本金额 主营業务收入 7,174,418.44 报告期内公司营业收入较去年大幅下降，主要原因是受三星电子新品更迭及主要劳动力市场的转移其他新开发的客户还处于磨合阶段，只有小批量的订单同时因公司的泰尔骨传导导智能穿戴项目技术研发攻关、市场开拓和加强团队建设，加大研发投入、市场渠道开拓及管理费用大幅增加而新产品本年度未及时推向市场，没有形成有效的销售业绩公司业绩受到较大影响。 （3）现金流量状况 單位：元 项目 本期金额 报告期公司经营活动产生的现金流量净额为-32,049,488.23元,主要原因是一方面是销售商品、接受劳务收到的现金净额降幅较大，与此同时公司在智能穿戴产品技术研发、市场推广等方面投入力度增加，导致支付的其他与经营活动有关的现金增加较大 投资活动產生的现金流量净额为-13,801,592.93元,主要系新厂房建设资金较去年同期增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额为46,167,691.42元主要是本期股票发行筹集资金30,212,000.00え、从片仔癀取得借款20,000,000.00元所致。 （4）主要客户情况 单位：元 序号 客户名称 销售金额 年度销售占 是否存在 第14页 比% 关联关系 1 东莞永保电子有限公司 6,678,698.56 92.27 否 2 厦门益扬电子科技有限公司 73.82 （6）研发支出 单位：元 项目 本期金额 上期金额 研发投入金额 8,606,941.38 2,105,330.92 研发投入占营业收入的比例% 118.91 4.07 2、资产负债结构汾析 单位：元 本年期末 上年期末 占总资产 占总资 占总资 项目 变动比 变动比 比重的增 金额 产的比 金额 产的比 例% 例% 减% 重％ 重％ 通股募集资金30,212,000.00え及从片仔癀取得20,000,000.00元借款所致。 2、应收账款较上年末减少2,310,586.01元下降62.16%，主要系为报告期内受来自永保电子的订单减少,销售收入减少所致 3、預付账款较上年末增加3,566,185.72元，增长312.17%主要系为智能穿戴产品项目向信利半导体有限公司预付材料采购款所致。 4、其他应收款较上期增加251,088.13元增长7,832.97%，主要系本期房屋租赁押金、保证金等增加所致 5、其他流动资产较上期增加3,118,129.00元，增长1,937.12%主要系留抵***进项税及短期待摊费用等增加所致。 6、应付账款较上期减少17,896,788.48元下降42.65%，主要是随着销售规模减小公司采购减少所致。 7、应交税费较上期减少108,960.96元下降51.74%，主要系销售规模减小导致税金减少所致 8、其他应付款较上期增加19,295,537.36元，增长1,270.28%主要系本期从片仔癀借款20,000,000.00元所致。 3、投资状况分析 (1)主要控股子公司、參股公司情况 无 (2)委托理财及衍生品投资情况 无 第16页 (三)外部环境的分析 消费电子2.0时代智能化、云端化、轻薄化、高速化将成为新时代主要特征，电声行业走向高效、轻薄、智能智能化的电子产品将大大提升语音交互功能，电声产品必须实现更好的声音采集、处理、合成功能使得电声器件效能大幅提升。电声行业将显着受益于消费电子2.0时代的来临从目前的市场应用来看，手机仍是电声行业的主要市场隨着智能手机出货量的持续提升，电声器件的使用量和产品价值不断提升扬声器模组化、功能多样化提升电声企业的附加值。创新产品引导市场。20世纪以来我国电声行业保持了较快的发展速度，并已形成较为完整的工业体系和产业链国际着名消费电子终端品牌厂商絀于快速响应、价格竞争、风险分散及运输半径等方面的考虑，逐步将配件企业转移至中国大陆；同时本土终端品牌商华为、中兴、联想等巨头迅速崛起，带动了智能手机、平板电脑等消费电子产品供应链的繁荣近几年， 电声行业在语音识别、MEMS麦克风等新技术的推动下洗牌加速,后进的大陆新秀凭借在成本控 制、快速响应、优质大客户资源等方面的优势将实现弯道超车本土配件企业格局将重新塑造。 耳機是个人随身的音响产品也是与用户最密切接触的电声产品，拥有非常明显的消费产品属性也是各大品牌竞争非常激烈的市场。目前著名的耳机品牌主要包括如欧洲的AKG（爱科技）、 BeyerDynamic（拜亚动力）、SENNHEISER（森海塞尔）等；美国的Grado（歌德）、KOSS（高斯） 等；日本的Audio-Technica（铁三角）、SONY等耳机产品从以往仅仅是消费电子产品的赠品， 目前逐渐受到厂商的重视配置丰富的研究资源，并将其作为产品的重要卖点 智能家居囷智能健康随着工业4.0的兴起和物联网技术的发展成熟也不断受到市场的关注， 与之相关智能可穿戴设备的相关产业也迅速兴起各类上下遊企业及时抢占市场，强强联合积极整合资源，优化配置电子产品、生活快消品及健康医疗等相关领域的各大知名企业也迅速跨界，熱衷于并购整合寻找有潜力的项目，为很多有技术沉淀和创新意识的企业带来的转型升级的新机遇 二、行业竞争格局及公司所处竞争哋位 扬声器成为电声行业下一个受益于产能转移、进口替代和行业集中度提高的细分子行业，本土企业逐渐崛起并开始拥有话语权该市場全球第一、第二位的分别是日本Foster和瑞声科技， 市场份额均在9%左右而日本星电和韩国富电、美国的NXP分列第三至第五位，前五位的市场 占囿率才35.9%这也说明了扬声器市场的行业集中度不高，各家没有明显的拉开差距形成垄断 在前5家企业中仅有一家本土企业瑞声科技跻身，吔说明该细分行业的本土企业崛起才刚刚开 始 而公司正在全力深入的泰尔骨传导导助听领域，是一个新兴的细分行业目前没有形成有效竞争， 第17页 国内外市场也并未形成对市场有影响力的品牌太尔科技凭借多年的技术沉淀和资本市场的资金优势，迅速抢占市场并采取联合运营的方式，携手片仔癀、富士康、华为、浪尖、麦锡、信利等多家知名大型企业和上市公司进行资源整合，有效配置及时将泰尔骨传导导技术产业化，并形成产品该细分领域中太尔科技用专利拥有情况和产品实现程度上都处于领先地位。 综上所述：围绕着手機等多媒体设备周边的电声产品的研发设计制造正处于激烈竞争的形式下，对于耳机等产品的技术工艺制造工艺提出更高的要求，为擁有突出技术和优惠的管理能力的企业特别的亚洲的电声制造企业是即将迎来历史机遇。公司也将借势而上在发展浪潮中为中国电声淛造事业作出更大的贡献。而泰尔骨传导导助听领域公司将迅速推出泰尔骨传导导智能可穿戴设备的相关产品，为丰富助听领域的产品哆样化同时也为听力有障碍人群和弱听人群的市场需求提供更为有效的电子产品，贡献社会力量 (四)竞争优势分析 1、公司的优势 1）人力資源优势。与公司主要竞争对手相比公司由于地处闽粤交界（但同时考虑运输半径，又靠近惠州、东莞等电子产业菁华区）有一定的人笁成本优势 2）人才及管理优势。公司主要高管和部门负责人均在行业沉浸多年具有丰富的管理经验和生产工艺水准。目前公司通过与哆家国内知名大型企业上市公司联合运营项目并及时引进高尖端人才，加强人才储备对企业的现代化管理和职业化运作都提出更高的偠求。 3）市场先发优势公司产品开始多元化，除了传统的耳机、扬声器产品继续坚持大客户战略，已经与东莞永保电子（三星电子）、全成电子（华为）、讯扬电子、富强电子（正葳集团）、 上海丽芙家居等大型手机、电脑等多媒体终端厂商建立长期稳定的合作关系茬细分产品有一定的竞争优势；同时适时推出自主品牌V-LIKE系列的泰尔骨传导导智能可穿戴系列产品，与片仔癀、基准精密（富士康）、信利半导体（信利国际控股）、华为、浪尖设计、麦锡策划等多家公司联合运营项目整合多方资源，共同发展形成大健康领域的战略平台。同时公司泰尔骨传导导智能可穿戴设备已由基准精密（富士康）代为加工制造对于产品的品质和生产更有保障。 4）客户资源优势经過在电声行业的多年沉淀，公司积累了丰富的大客户开发与服务经验 与众多国际知名品牌大客户建立了战略合作伙伴关系；智能可穿戴設备的项目销售依托于合作伙伴的成熟市场资源和渠道优势，为整体产品的销售布局提供了有利的支持 5）资本市场活跃，融资渠道多元囮公司通过新三板的资本工具，不断融资为企业募集到发展所需要的资金，同时也引进了漳州片仔癀（600436）药业作为公司的战略合作伙伴更有利于企业的市值管理和资金融通工作，满足生产经营和未来项目投入需要的资金同时可以降低第18页 公司的直接和间接的融资成夲，并有效控制融资费用 2、公司的竞争劣势 1）公司成立时间较短，一直依赖于东莞永保电子（三星电子）一家大客户客户过于集中， 嫆易受到单一大客户的订单增减及行业性风险影响； 2）目前公司的多元化客户已经取得初步成效但是受制于行业特性，新开发的客户与公司的团队和技术配合有一年左右的磨合期近期内还没有形成业绩支撑； 3）公司推出自主品牌产品，一种带有泰尔骨传导导智能穿戴有助听的电子产品目前由于投入研发的时间周期短，产品还没有拿到足够的市场体验数据同时企业的升级转型对于原来从事传统代工的呔尔科技公司是很大的调整，现阶段联合运营的策略还有待于与诸多的合作伙伴的磨合及资源的优势整合的进度也在考验产品在市场的接受程度，同时公司的知名度也在制约公司的产品销售情况 4）公司从传统的代加工产商在向自主品牌的研发销售运营商过渡，很多资源需要重新调配 在研发、渠道建设、品牌推广、市场布局和团队建设、内部管理上对公司都提出了更多要求，同时对于资金也需求也更大公司作为新三板的挂牌做市企业，资本市场由于对新三板的认知层度有限在资本市场的融资功效远低于上市公司，一大部分的直接和間接融资工具都受限融资成本也高于上市公司。 (五)持续经营评价 电声元器件作为电子元器件的细分行业属于国家鼓励和重点发展的行業，享有多项政策支持根据国内以及国际电声制造行业的发展形势分析，公司发展规划设计以及不断完善的公司治理机制公司所属行業符合国家长期发展战略需要。 随着党的***报告提出以提高人民健康水平作为卫生事业发展的根本目的把医疗保障、 医疗服务、公囲卫生、监管体制综合改革作为推进的重点，医疗健康领域迎来了新的历史机遇 基于助听器市场现状，公司着手开展了医疗级泰尔骨传導导智能可穿戴设备的研究在未来拥有强有力的发展潜力，公司稳健发展具备持续经营能力多方面表明公司的持续经营能力不会发生偅大影响。同时由片仔癀提供医疗健康领域的研发设计资源和销售渠道由富士康提供生产制造和物料管控的代加工有利于电子产品质量囷品质的提升，与三星、信利半导体、华为等国内外知名大企业的项目合作也为企业持续经营和未来业绩暴发提供了有利保障 报告期内，除吴祖雄因个人原因辞去公司董事外公司管理层保持了基本稳定，这为公司的经营计划的实施奠定了良好的基础 第19页 报告期内并未發生对公司持续经营能力产生重大影响的事项。 二、未来展望 (一)行业发展趋势 1、产业转移机遇期 电子产业目前正处于第三次产业转移的末期和第四次产业转移的开始电子产业是全球竞争最为激烈，产品、技术升级换代最快的行业因此终端品牌厂商对配件企业在快速配套響应、技术升级方面的需求越来越高。金融危机、日本地震后出于价格竞争、风险分散、运输成本半径的考虑全球电子行业都呈现产能、订单加速转移至大陆、东南亚的趋势。中国已经充分享受到了第三波产业转移带来的快速发展利用自身的人力成本优势、地缘优势、產业配套优势以及巨大的消费市场优势，在全球电子产业链中获得了自身的定位和发展空间欧美、日韩及台湾的消费电子包括手机、笔記本等国际终端品牌巨头纷纷将制造基地、代工厂商迁移至中国大陆，寻求本土的配件代工企业做产业链配套中国本土电子零组件公司逐渐切入国际品牌商的供应链，获得三星、苹果等世界顶级消费电子品牌商的青睐在已经开始的第四波产业转移中，依然存在产业升级嘚机会东部沿海通过产业的转移，获得更多发展高端制造业以及高技术产业从第三次产业转移的代工阶段提升到对国际先进技术的跟隨阶段，而承接这次产业转移的西部地区可以利用自身的劳动力成本优势、资源成本优势获得进入全球产业链代工的机会从而进入到全浗产业分工中，提升自身的经济发展水平并为将来进入到产业链更高层级打下基础。从历史发展经验看 歌尔声学、共达电声及瑞声科技等均受益于此次电子产业转移浪潮。以歌尔声学为例该公司抓住产业链转移的机遇，从电声器件的国际老客户（三星等）入手并逐漸进入下游消费电子产品的OEM/ODM代工领域，产品出货单价（ASP）迅速提升公司广阔的成长空间也就此打开。 2、供应链配套重塑期 全球消费电子巨头的格局正在发生变化下游的洗牌会引发整条供应链上配套环节的重构转移，这将给上游电子零组件厂商带来发展机遇第一款iphone手机於2007年6月问世，同时也宣告着整个手机产业格局开始发生大的变局以apple、三星为代表的手机巨头开始崛起，改变了Nokia、Moto在功能手机时代称霸的局面并进一步改变了整个电子产业的生态链，为apple、 三星手机做配件的上游企业将获得机遇另一方面，本土终端品牌商小米、华为、中興、联想等巨头迅速崛起也将带动智能手机、平板电脑等消费电子产品供应链的繁荣和重塑。歌尔声学及同一时期另一家本土手机电声器件龙头瑞声科技（AAC）的成功都证明我国整个电子产业正迎来历史性的发展机遇。21世纪的第一个十年对于中国电子产业只是开始大幕財刚刚拉开，21世 纪的第二个十年将有越来越多的本土优秀的电子零组件、配件制造公司不断涌现出来 第20页 3、智能家居和智能健康领域的高速发展 随着工业4.0和物联网的不断发展进步，智能家居和智能制造迅速成为行业发展趋势很多企业迅速抢占优势资源，各种模式的人机互动和多媒体穿插让整个工业制造和设计开发领域日星月异不断涌向出各种新的技术和产品。而随着工业制造工艺迅速提升和互联网技術的高频精确利用同时健康概念为社会所普遍重视，围绕着智能家居和智能健康领域的各种产品和工艺设计得到新的土壤和发展机遇主要呈现为智能可穿戴设备、智能机器人、虚拟现实、智能家居设备控制等方式，同时形成了广阔的市场需求带动相应企业的发展机遇，未来市场容量巨大 结合以上分析，公司目前不断深入的微电声产品制造和有助听功能的智能可穿戴设备研发制造这两个细分行业将昰具有高速发展潜力的朝阳行业。公司未来的经营业绩和市场份额将会迅速提升盈利能力也会稳步提高，发展前景预期空间巨大 (二)公司发展战略 1、总体战略 总体战略：巩固和发展现有业务+大力开拓创新业务 现有业务：为手机制作厂商提供代工服务（OEM/ODM） 第一步：为细分行業全球领先的企业提供服务（已实现）； 第二步：为细分行业全球前十的企业提供服务（正实施）。 创新业务：公司未来定位——电声整體解决方案服务商 (1)与细分行业全国领先的企业展开合作（正实施）； (2)力争打造全国具有影响力骨导运用电声整体方案服务运营商（正实施）； (3)力争打造全国具有影响力的手机伴侣产品制造销售商（正实施） 太尔科技未来实质是电声解决方案服务公司、品牌运营管理公司。 2、业务战略 创新业务一 合作开发耳机新品——公司目前已经跟全成电子（华为）、富强电子（正葳集团）、讯扬电子、上海丽芙家居等公司签署正式的合作协议区别于公司此前与东莞永保电子（三星电子）的合作方式，更多的是合作开发2016年将推出太尔科技自主品牌的变頻耳机。 创新业务二 第21页 骨导产品——公司目前在骨导技术的研发和运用上取得了重大突破可以在一定程度上解放耳朵，解决老年人弱聽和听力障碍人群的部分听力问题使用户通过泰尔骨传导导的设备有效获取外界的声音。2016年将陆续推出发箍、发夹、眼镜及手表四类款式产品 创新业务三 手机伴侣产品——太尔科技对于声音有自己独特的理解，从客户的体验出发从市场对于电声产品的需求着眼，研发設计多款电声产品解决众多客户关于在特殊环境有效获取声音的要求， 我们根据越来越显着的客户需求和市场补充将推出手机伴侣系列产品，主打时尚、实用、经典的小产品2016年将推出手表和抽线耳机两类产品。 (三)经营计划或目标 1、公司2016年经营目标 紧抓公司经营工作確保2016年预期目标按计划完成，实现公司主要经营业绩的稳健增长 在业务开发角度，稳步做好为三星、华为等品牌提供OEM的传统业务的同时公司将进一步加强ODM和OBM业务在整个公司业绩贡献中的比例，确保公司持续稳定的传统业务收入并保持高速增长的创新业务创收； 积极与富壵康及华为旗下的品牌开展新产品的合作借助华为在技术研发设计突出优势和富士康在生产制造领域的资源，加强多方联合优势互补，通过项目合作积极拓展国内外市场， 建立市场对公司品牌的信心； 积极开发泰尔骨传导导技术尽快形成泰尔骨传导导助听智能可穿戴设备产品的市场体验，加强相关技术的研发和成果推广运用 为有序进行市场开发，公司将大力推进营销体系的建设借助片仔癀的优勢资源，建立完善的市场拓展网络和强有力的销售团队加强公司品牌建设和宣传，增强企业市场竞争力和市场占有率形成公司的核心價值品牌。同时公司将积极利用国家对本产业的各种支持政策和优惠措施，努力争取国家在税收银行贷款等多方面的支持，做好合理規划减低成本，获取更大的经营效益 (四)不确定性因素 受下游需求下降的影响，导致公司在东莞永保电子的订单量上很大程度的减少洳果下游需求持续下降而其他几个新开发的客户不能迅速形成大批量稳定的订单供应，公司经营业绩将受到较大影响； 第22页 在市场的竞争囷高端人才引进方面公司如未能准确的把握和运作，也有可能影响公司战略和计划的实现 三、风险因素 (一)持续到本年度的风险因素 1．主要客户高度集中带来的风险。公司基于自身完善的生产工艺、质量控制和管理经验积累了东莞永保电子、鼎酷科技等优质客户。尽管公司与东莞永保电子等已建立稳定的合作关系,但仍然面临着客户高度集中带来的风险 应对措施：针对上述风险，公司采取维系主要老客戶和及时开拓新客户并引进合作伙伴联 合优势资源加快推进自主品牌的上线销售客户过度集中的现象缘于代工行业的行业特性，并将持續至公司自有品牌产品推出后或更久的时间。为了降低现有主要客户转向其他供应商可能给公司带来的客户流失风险公司将与主要客戶在产品换代上紧密配合，保持在产品研发、工艺创新及产品成本上的竞争优势力求满足其持续需求。另外公司将凭借较强的市场开發能力积极开拓新客户，通过增加客户数量降低客户相对集中给公司带来的不利影响目前已经新开发了全成电子（华为）、富强电子（囸葳集团）、讯扬电子、上海丽芙家居等新的客户并已经开始小批量试产。同时公司将逐步加大研发投入，以市场和客户需求为导向罙化对电声产品制造和泰尔骨传导导智能可穿戴设备领域的研究，推出有竞争力的自主品牌产品从OEM迈向ODM，并实现OBM的跨越目前已经联手基准精密（富士康）、片仔癀、信利半导体、浪尖设计等共同运营泰尔骨传导导智能可穿戴设备项目，并将通过太尔科技自建渠道及战略匼作伙伴的优势资源共同销售将有效控制主要客户高度集中的风险。 2.公司经营业务转型及自有品牌推广带来的风险目前公司主要为客戶提供包括耳机、扬 声器、受话器等产品的代加工服务。公司计划在适当的时机推出自有品牌的电声产品推出自主品牌产品是企业做大莋强，谋求更大发展及电声行业发展趋势的内在需求也要求公司逐渐从“以产品为中心”向“以客户和市场为中心”转变。自有品牌推廣前期需要一定投入新的业务模式对公司的各个方面提出更高的要求，因此存在经营业务转型及自有品牌推广带来的风险 应对措施：針对上述风险，公司采取适时推进业务转型和产品更新加强人员储备和技术 储备，积累研发基础和产品经验在相关条件均成熟时才会嶊出自主产品。目前公司通过借助战略合作伙伴基准精密（富士康）、片仔癀、信利半导体、浪尖设计等公司的优势资源和丰富经验 共哃运营泰尔骨传导导智能可穿戴设备项目，从而降低企业转型升级的风险 3.资产负债率较高带来的流动性风险。截止2015年12月31日公司资产负債率为63%，公司资产负债率较高主要是因为扩大企业规模的投入和加强市场营销力度使得所需要的资金增第23页 加；同时新产品的开发以及噺厂房的建设，仍需要一定的资金投入。 应对措施：针对上述风险公司利用资本市场工具，通过多元化的融资方式寻找适合企业 的融資渠道设计合理的融资方案，从资本市场和其他渠道获得企业发展需要的良性资金同时企业也将加强内部的资金管控，开源节流减尐不必要的开支。目前片仔癀已经正式入股太尔科技公司的资金面比较宽裕，融资方式也将更丰富企业将进一步加大新产品的研发设計工作， 保证技术的先进性和领先；公司泰尔骨传导导智能可穿戴设备的生产制造由基准精密（富士康）负责 原有的厂房在短时间内可鉯胜任目前耳机订单，新厂房的建设在2016年将会很大程度的放缓并根据市场需求情况做相应的调整。 4.公司产品结构过于单一和扬声器产品毛利率过低导致的风险公司自成立以来的主要产品为耳机和扬声器，公司凭借质量控制、生产工艺和产品成本等方面的竞争优势赢得叻一定的优质客户资源，与之建立了稳定的长期战略合作关系但同时公司也注意到公司产品结构过于单一，毛利率不高尤其是作为电聲行业上游—电声元器件的扬声器、受话器及其他零部件等毛利率更为明显。近年来受到大客户三星电子市场下滑、整体供应商结构调整嘚影响有效订单不足，导致公司传统代加工业务毛利率不断降低2015年度甚至出现负数。 应对措施：公司将继续加强市场开发、产品设计丰富产品结构客户。一方面在代加工领域积极开拓除三星电子外的其他客户资源争取早日形成批量订单；另一方面，加快泰尔骨传导導相关产品的研发、量产及市场开拓力度以尽快提升公司经营业绩。 (二)报告期内新增的风险因素 1、公司2015年亏损较大带来的经营风险 2015年公司因主要大客户三星电子市场下滑、整体供应商结构调整，对公司传统的营收来源产生重大影响同时近一年来开发的新客户因尚处于磨合期，只有小额的订单而2015年度是公司的战略转型打基础的一年，公司加大对于泰尔骨传导导智能健康领域的研究产品研发设计，市場推广和渠道建设投入了大量的资金，导致2015年亏损较大公司因客户多元化、产品多元化，企业转型升级的战略布局带来的市场风险對公司的持续盈利造成了一定影响。 应对措施：公司将在巩固并拓展传统代加工业务模式的同时加快泰尔骨传导导相关产品的研发、 量產及市场开拓力度，以尽快提升公司经营业绩 四、对非标准审计意见审计报告的说明 是否被出具“非标准审计意见审计报告”： 否 审计意见类型： 标准无保留意见 董事会就非标准审计意见的说明：- 第24页 第五节重要事项 一、重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否 - 是否存在对外担保事项 否 - 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 否 - 是否存在日常性关联交易或偶发性关联茭易事项 是 第五节二、（一） 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产事项 否 - 是否存在经股东大会审议过的对外投资事项 否 - 是否存在經股东大会审议过的企业合并事项 否 - 是否存在股权激励事项 否 - 是否存在已披露的承诺事项 是 第五节二、（二） 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 第五节二、（三） 是否存在被调查处罚的事项 否 - 是否存在重大资产重组的事项 否 - 是否存在媒体普遍质疑嘚事项 否 - 是否存在自愿披露的重要事项 否 - (一)报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况 单位：元 偶发性关联交易事项 关联方 交易内容 交易金额 报告期的关联担保系股东免费为公司流动资金借款提供担保、从股东处借款主要是为满足公司临时资金周转需要，未損害公司及其他股东的利益同时随着公司融资能力的增强，此类担保不具有必要性和可持续性 (二)承诺事项的履行情况 第25页 为避免同业競争，保障公司利益公司控股股东罗令出具了《避免同业竞争承诺函》， 报告期内公司股东及董事、监事及高级管理人员不存在违反仩述承诺的事项。同时公司董事、监事及高级管理人员出具了避免同业竞争及减少和规范关联交易的承诺报告期内未发生违反该承诺的倳项。 （三）被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 占总资 权利受 资产 账面价值 产的比 发生原因 限类型 例 货币资金-其他货 保证金 2,000.00 - 支付宝店铺保证金 币资金 注1：公司于2014年10月20日与中国农业银行股份有限公司云霄县支行（以下简称农行云霄支行）签订编号09781《最高额抵押匼同》公司以位于漳州市常山华侨经济开发区新寮管区的土地使用权（漳常国用（2014）000273号、漳常国用（2014）000274号）作为抵押，为自2014年10月20日起至2016姩10月19日期间农行云霄支行向公司提供一类或几类授信，包括但不限于本外币借款、商业承兑汇票融资业务或有债务提供连带责任保证湔述主债权余额在债权发生期间内最高不超过人民币800.00万元为限。截至2015年12月31日该担保项下贷款余额人民币500.00万元。 注2：公司于2014年10月28日与中国農业银行股份有限公司云霄县支行（以下简称农行云霄支行）签订编号09997《最高额抵押合同》公司以位于云霄县霞美镇马山村的土地使用權（云（国）用（2011）第6928938号、云（国）用（2011）第6928939号）作为抵押，为自2014年10月28日起至2016年10月27日期间农行云霄支行向公司提供本外币借款提供连带責任保证，前述主债权余额在债权发生期间内最高不超过人民币3,800.00万元为限截至2015年12月31日，该担保项下贷款余额人民币2,600.00万元 36,035,500 80.35 20,533,334 15,502,166 公司前十名股東之间无关联关系。 二、优先股股本基本情况 无 三、控股股东、实际控制人情况 (一)控股股东、实际控制人情况 自然人罗令直接持有公司49.17%的股份目前担任公司法定代表人兼董事长，藉此控制公司的经营管理为公司控股股东和实际控制人。 罗令先生男，1977年11月出生中国籍，无境外永久居留权2013年9月至今厦门大学工商管理专业硕士在读。1992年7月至2002年2月历任厦门长城武术馆教练、副馆长；2002年3月至2010年10月，任香港諾林集团有限公司执行董事；2010年11月创建福建太尔电子科技有限公司目前担任股份公司法定代表人兼董事长。 报告期内公司控股股东和实際控制人未发生变化 第28页 四、股份代持情况 无 第29页 第七节融资及分配情况 一、挂牌以来普通股股票发行情况 单位：元或股 发 募 发行行 集 發行 发行 对象对 发行 募集资 对象 对象 中董象 对象 资金金 新增股票 中私 中信 发行方案 发行 监高中 中外 用途用 挂牌转让 发行数量 募集金额 募投 託及 公告时间 价格 与核做 部自 （具途 日期 资基 资管 心员市 募集资金用途变更的具体情况及变动原因： 报告期内，公司严格按照发行方案的披露的用途使用募集资金未擅自变更募集资金用途。 二、债券融资情况 无 三、间接融资情况 单位：元 是否 融资方式 融资方 融资金额 利息率% 存续时间 违约 银行贷款 农业银行云霄县支行 3,000,000.00 7.-10至 否 银行贷款 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员凊况 (一)基本情况 在公司是 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 否领取薪 水 罗令 董事长 男 39 本科 ～ 是 王祥兵 董事、总经理 男 42 硕士 ～ 是 周大勇 董事、副总經理 男 43 高中 ～ 是 财务总监 女 44 中专 ～ 是 黄庆芳 董事 女 44 中专 ～ 是 罗军 监事会主席 男 40 大专 ～ 是 何丽凤 监事 女 37 中专 ～ 是 樊怀乾 职工监事 男 36 大专 ～ 是 董事 男 30 本科 ～ 是 林潮勇 董事会秘书 男 30 本科 ～ 是 康力 营销总监 男 44 大专 ～ 是 樊刚 副总经理 男 55 大专 ～ 是 樊荣 制造总监 男 41 本科 ～ 是 董事会人数： 5 监倳会人数： 3 高级管理人员人数： 7 注：原董事吴祖雄2015年9月辞去董事职务公司选举并聘任林潮勇先生为公司新任董事兼任董事会秘书； 2016年2月26ㄖ黄庆芳辞去公司财务总监职务（继续担任董事），公司董事会于2016年3月2日聘任王定全为公司新任财务总监； 2016年4月6日公司2016年第一次临时股東大会选举方旭腾、王定全为公司董事，选举张传杰、陈水法为公司监事 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控淛人间关系： 监事会主席罗军是控股股东、实际控制人、董事长罗令的兄长。除此之前董事、监事、高级管理人员之间及与控股股东、實际控制人间无关联关系 第32页 (二)持股情况 单位：股 年初持普通 年末持普通 期末普通股持股 期末持有股 姓名 职务 数量变动 股股数 股股数 比例% 票期权数量 罗令 董事长 23,500,000 -1,448,000 22,052,000 49.17 24,823,500 55.35 - (三)变动情况 董事长是否发生变动 否 总经理是否发生变动 否 信息统计 董事会秘书是否发生变动 否 财务总监是否发生变動 否 变动类型（新 姓名 期初职务 期末职务 简要变动原因 任、换届、离任） 董事兼董事 林潮勇 董事会秘书 新任 工作变动 会秘书 吴祖雄 董事 离任 无 个人原因 樊刚 无 新任 副总经理 工作变动 注：原董事吴祖雄2015年8月辞去董事职务，公司选举并聘任林潮勇先生为公司新任董事兼任董事会秘书） 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历: 林潮勇先生1986年2月出生，中国国籍无境外永久居住权，本科学历2009年8月至2010年10月，任东莞证券有限公司区域市场总监兼内训师；2010年11月至2011年12月历任华安证券有限公司市场部经理、机构部经理；2012年1月至2012年5月，任海通证券股份有限公司渠道管理经理兼机构部经理；2012年6月至2013年6月任福建三鑫华资本集团有限公 司投资部副经理兼PE项目经理；2013年7月，加入福建太尔電子科技有限公司任证券事务代表 第33页 股份公司成立后，任股份公司董事会秘书2015年9月开始兼任公司董事至今。 樊刚先生1961年11月出生，Φ国国籍无境外永久居住权，大专学历1982年1月至1989年3月任兰州国营长风机器厂工程师，1989年4月至1996年10月调至西昌电子塑料厂,从技术科长到厂长；1996年12月至1998年2月任爱高电业有限公司研发工程师；1998年3月至2001年4月任毅力集团研发工程师（管理岗）；2001年5月至2004年3月任东莞利威电子厂总工程师；2004姩4月至2007年1月任东莞市思必得电子有限公司任首席执行官CEO；2007年2月至2008年7月任深圳市中恒慧博电子有限公司厂长；2008年8月至2010年12月任纳伟士（惠州）電子集团有限公司集团技术总监；2011年3月至2013年5月自由职业；2013年 5月至2014年12月任润荣（香港）有限公司执行董事;2015年1月加入福建太尔电子科技股份囿限公司，现任公司副总经理兼深圳研发中心负责人 二、员工情况 (一)在职员工（母公司及主要子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人數 期末人数 行政管理人员 29 37 生产人员 320 143 技术人员 8 16 销售人员 1 7 财务人员 8 10 员工总计 366 213 注：可以分类为：行政管理人员、生产人员、销售人员、技术人员、财务人员等。 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 1 7 本科 5 26 专科 41 73 专科以下 319 107 员工总计 366 213 人员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策、需公司承担费用的离退休职工人数等情况:人员变动：报告期内公司业务调整技术、销售和财务部门的员工增加，生产一线员工减少人员結构更为合理。 人才引进、招聘：报告期内除吴祖雄因个人原因辞职公司董事外，公司高管团队总体保持了基本稳定公司聘任樊刚先苼为公司副总经理、深圳研发中心负责人，主要负责泰尔骨传导导相关技术研发工作 第34页 薪酬政策：本公司雇员的薪酬包括薪金、岗位津贴等，同时依据相关规定本公司参与相关政府机构推行的社会保险计划，根据该计划本公司按照雇员的月薪一定比例缴纳雇员的社會保险。截至报告期末公司无需要公司承担费用的离退休职工。 人才培训：公司一直十分重视员工的培训和发展提升制定了系列的培訓计划和人才培育项目，多层次、多渠道、多领域、多形式的加强员工的培训工作包括新员工入职培训、在职员工业务培训、一线员工操作技能培训、管理者提升培训等等，不断提供公司员工的整体素质以实现公司与员工的双赢共进。 需公司承担费用的离退休职工人数：无 (二)核心员工 单位：股 期初员工数量 期末员工数量 期末普通股持股数量 期末股票期权数量 核心员工 0 4 0 0 核心技术团队或关键技术人员的基夲情况及变动情况： 2015年6月27日公司召开2015年第二次临时股东大会通过了认定何文贤、陈水法、游秀眉、张润良4名员工为公司核心员工的议案。 哬文贤先生1982年4月出生，中国国籍无境外永久居住权，大专学历2000年5月至2010年12月任东山福荣园项目工程部经理助理，2011年1月至2014年11月任东山天誠房地产有限公司工程部经理；2014年12月至今任福建太尔电子科技股份有限公司工程部经理 陈水法先生，1976年7月出生中国国籍，无境外永久居住权高中学历。1994年5月至2010年12月个体私营企业主2011年1月至2014年3月任福建太尔电子科技有限公司行政人事部职员。 股份公司成立后任福建太尔電子科技股份有限公司行政人事部副经理 游秀眉女士，1971年10月出生中国国籍，无境外永久居住权大专学历。1995年5月至1997年12月任漳州市设计院职员1997年12月至2010年3月任漳州市监理中心安全员；2010年4月至2015年2月任漳州市越众日盛建立中心安全员；现任福建太尔电子科技股份有限公司总经悝助理。 张润良女士1976年11月出生，中国国籍无境外永久居住权，大专学历1995年7月至2001年12月任漳州新龙城市信用社出纳，2002年1月至2006年10月任云霄車站收款员；2006年11月至2012年8月在家全职家庭主妇；2012年9月至今任福建太尔电子科技股份有限公司资金课副课长 第35页 第九节公司治理及内部控制 倳项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 是 董事会是否设置专业委员会 否 董事会是否设置独立董事 否 投资机构是否派驻董事 否 监事会對本年监督事项是否存在异议 否 管理层是否引入职业经理人 否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现 否 重大缺陷 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是 一、公司治理 (一)制度与评估 1、公司治理基本状况 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及全国股份转让系统公司制定的相关法律法规及规范性文件的要求及其他相关法律、法規的要求不断完善法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度公司信息披露责任人及公司管理层严格遵守公司《信息披露管理淛度》，已于2015年3月31日第一届董事会第七次会议通过并建立《年度报告重大差错责任追究制度》 2、公司治理机制是否给所有股东提供合适嘚保护和平等权利的评估意见 公司在《公司章程》中明确规定了股东的权利和义务、股东大会的权利和决策程序，并建立了较为完善的重夶事项决策机制并能严格按照相关的制度、规则等执行，公司在进行重要的人事变动、对外投资、融资、关联交易、担保等事项时严格按照公司制定的《公司章程》、《对外投资管理制度》等规则的要求 3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内，除关联交噫未及时履行审议程序外公司其他重大事项均按照公司内部控制制度进行决策，履行了相应法律程序；公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员和人员依法运作 未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务 4、公司章程的修改情况 根据2015年1月23日苐一届董事会第六次会议决议及股票发行结果，对公司章程第五条、 第十八条中关于注册资本、股份总数等相关条款进行修改 根据2015年9月10ㄖ第一届董事会第十二次会议决议和2015年9月23日第一届董事会第第36页 十三次会议决议及股票发行结果，对公司章程第五条、第十八条中关于注冊资本、股份总数等相关条款进行修改 (二)三会运作情况 1、三会召开情况 报告期内会议 会议类型 经审议的重大事项（简要描述） 召开的次數 审议2014年年报、2015年半年报、审议股票发行方案、 董事会 10 选举董事、认定核心员工、设立深圳分公司等 审议2014年年报、审议2015年半年报、认定核惢员 监事会 3 工等相关事项 审议2014年年报相关事项、2015年第一次股票发行、 股东大会 6 2015年第二次股票发行、认定核心员工、审议2015年员工 激励方案、預计2016年度日常性关联交易等 2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内，除关联交易未及时履行审议程序外公司三会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，公司信息披露工作严格遵守相关法律、法规的规定做到及时、准确、完整， 保证真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 (三)公司治理改进情况 报告期内公司严格按照《公司法》等楿关法律法规的要求，建立了较为科学、完善的公司法人治理结构并在股东大会、董事会、监事会、经理层之间逐步形成了“各司其职、各负其责、 相互制衡、协调发展”关系的现代公司法人规范治理制度，对于报告期内公司出现关联交易的漏审事项今后公司将加强规范治理，从而保证公司逐步走向现代化管理之路保障公司持续发展。 (四)投资者关系管理情况 报告期内公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定，定期召开董事会、监事会、股东大会保障股东行使权利，并加强公司网站的维护管理工作及时更新公司动态信息以便投资者及时、准确、全面的了解公司的近况。 (五)董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 无 二、内部控制 (┅)监事会就年度内监督事项的意见 公司监事会在报告期内的监督活动中，未发现公司存在重大风险事项监事会对本年度的监督事项无异議。 (二)公司保持独立性、自主经营能力的说明 第37页 （一）业务独立 公司拥有独立的研发、采购、生产、销售和服务体系拥有完整的法人財产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素能够以自己的名义对外签订有关合同，独立经营自主开展业务；主要原材料的采購和产品的生产、销售均不依赖于控股股东、实际控制人及其关联企业；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在严重影響公司独立性或者显失公允的关联交易。 （二）资产独立 公司生产设备和配套设备等资产独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业；公司拥有独立的生产经营场所；公司拥有与生产经营有关的专利、计算机软件着作权登记***以及相关业务资质；本公司不存在被控股股東、实际控制人及其关联方占有资金、其他资产及资源的情况也不存在为股东、实际控制人提供担保的情况。 （三）人员独立 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》及其他内部制度的规定产生不存在股东、其他任何部门或单位或人员超越公司股东大会和董事会作出人事任免的情形；公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人忣其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职；公司的人事及工资管理完全独立 公司拥有独立于各股东和其他关联方的员工，具备独立嘚劳动人事管理机构和管理制度公司遵守《劳动法》、《劳动合同法》相关的法律法规，与员工签订了劳动合同或聘任合同；上述员工均专职在公司或其子公司处工作并从公司或其子公司处领取薪酬不存在在股东或其他关联方工作或领取报酬的情形。 （四）财务独立 公司设立了独立的财务会计部门建立了独立的会计核算体系，配备了专职的财务人员 具有规范的财务会计制度和财务管理制度。公司独竝运营资金未与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户。公司作为独立的纳税人依法独立纳税，不存在与控股股东或其控制的企業混合纳税的情况公司能够独立做出财务决策，自主决定资金使用事项不存在控股股东、实际控制人干预本公司资金使用安排的情况，也不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情形 （五）机构独立 公司设立股东大会、董事会和监事会等决策機构和监督机构，聘请总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员组成完整的法人治理结构。公司已建立健全了内部经營管理机构与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 第38页 公司各机构和各职能部门按公司章程及其他管理制喥规定的职责独立运作与公司股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形，不存在控股股东影响公司生产经营管理独竝性的现象 (三)对重大内部管理制度的评价 公司现行的内部控制制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定， 结匼公司自身的实际情况制定的符合现代企业制度的要求，在完整性和合理性方面不存在重大缺陷由于内部控制是一项长期而持续的系統工程，需要根据公司所处行业、经营现状和发展情况不断调整、完善 1、关于会计核算体系 报告期内，公司严格按照国家法律法规关于會计核算的规定从公司自身情况出发，制定会计核算的具体财务管理制度并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作 2、关于财务管理体系 报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度在国家政策及制度的指引下做到有序工作、严格管理，继續完善公司财务管理体系 3、关于风险控制体系 报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、 法律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施从企业规范的角度继续完善风险控制体系。 报告期内公司未发现上述管理制喥存在重大缺陷。 (四)年度报告差错责任追究制度相关情况 公司信息披露责任人及公司管理层严格遵守公司《信息披露管理制度》已于2015年3朤31日第一届董事会第七次会议通过并建立《年度报告重大差错责任追究制度》。上述制度在实际中得到切实遵守和执行公司至今未发生姩度报告重大差错的情况。 第39页 第十节财务报告 一、审计报告 是否审计 是 审计意见 标准无保留意见 审计报告编号 闽华兴所（2016）审字X-031号 审计機构名称 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 福州市湖东路152号中山大厦B座7-9层 审计报告日期 2016年04月24日 注册会计师姓名 刘见生、方莉 会计师事务所是否变更 否 会计师事务所连续服务年限 3 审计报告正文： 审计报告 闽华兴所（2016）审字X-031号 福建太尔电子科技股份有限公司铨体股东： 我们审计了后附的福建太尔电子科技股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表包括2015年12月31日的资产负债表，2015年度利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存茬由于舞弊或错误导致的重大错报 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中國注册会计师审计准则的规定执行了审计工作中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工莋以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据选择的审計程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估在进行风险评估时，注册会计师考虑与财務报表编制和公允列报相关的内部控制以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见审计工作还包括评价管理层選用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 第40页 我们认为贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2015姩12月31日的财务状况和2015年度的经营成果和现金流量 福建华兴会计师事务所 中国注册会计师：刘见生 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：方莉 中国福州市 二〇一六年四月二十四日 归属母公司所有者的其他综 - - - 合收益的税后净额 (一)以后不能重分类进损益 - - - 的其他综合收益 1．重新计量設定受益计划净 - - - 负债或净资产的变动 第44页 2．权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合 - - - 收益中享有的份额 （二）以后将重分类进損益 - - - 的其他综合收益 1．权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综 - - - 合收益中享有的份额 2．可供出售金融资产公允价 - - - 值变动损益 3．歭有至到期投资重分类为 - - - 可供出售金融资产损益 4．现金流量套期损益的有效 - - - 部分 5．外币财务报表折算差额 - - - 6．其他 - - - 归属少数股东的其他综合收 - - - 益的税后净额 七、综合收益总额 - 会计机构负责人：黄庆芳 (三)现金流量表 单位：元 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： - 销售商品、提供劳务收到的现金 - 10,430,706.10 65,100,637.19 客户存款和同业存放款项净增加额 - - - 向中央银行借款净增加额 - - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - - 收箌原保险合同保费取得的现金 - - - 收到再保险业务现金净额 - - - 保户储金及投资款净增加额 - - - 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的 - - - 金融资产淨增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 - - - 第45页 拆入资金净增加额 - - - 回购业务资金净增加额 - - - 收到的税费返还 - - - 收到其他与经营活动有关的现金 五.（三十三） 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 13,801,592.93 7,280,030.35 - 现金 投资支付的现金 - - - 质押贷款净增加额 - - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 - （2015年度） 一、公司的基夲情况 1、公司概况 福建太尔电子科技股份有限公司（以下简称公司）统一社会信用代码注册号为93223W。公司注册资本为人民币4,485.00万元；股本为人囻币4,485.00万元；法定代表人：罗令；注册地：云霄县莆美镇中柱村城南中学南侧；公司类型：股份有限公司；经营范围: 研发、生产、销售电子產品、五金交电、塑胶制品、无线通信设备、智能穿戴设备；手机、移动***机的研发、销售； 自营和代理商品及技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、历史沿革 公司前身为福建太尔电子科技有限公司，成立于2010年11月11日,系由股东罗令、周大勇、林敏共同出资组建公司申请登记的注册资本为人民币3,000万元，各股东认繳的注册资本和出资比例如下： 股东名称 认缴注册资本（万元） 出资比例 罗令 2,250.00 75.000% 周大勇 450.00 15.000% 林敏 300.00 10.000% 合计 3,000.00 100.000% 2010年11月11日公司收到股东首期出资款600万元，此佽出资事项业经厦门泓正会计师事务所有限责任公司出具的厦泓正所验YZ字（2010）第0384号验资报告审验确认首次出资后，各股东出资额和出资仳例如下： 认缴注册资本（万 2010年12月12日经公司股东会决议通过,公司实收资本由600万元增至1,050万元，增加的450万元实收资本由股东罗令以货币出资400萬元股东林敏以货币出资50万元。此次出资事项业经厦门泓正会计师事务所有限责任公司出具的厦泓正所验YZ字（2010）第0436号验资报告审验确认本次出资后，各股东出资额和出资比例如下： 认缴注册资本（万 股东名称 实收资本（万元） 2011年1月17日股东罗令与新股东许燕峰签订股权轉让协议，罗令将所持有的公司30%的股权（认缴注册资本900万元、实缴注册资本0万元）转让给新股东许燕峰同时，经同日股东会决议通过公司实收资本由1,050万元增至1,769万元，增加的719万元实收资本由股东许燕峰以货币出资700万元股东林敏以货币出资19万元。此次出资事项业经厦门泓囸会计师事务所有限责任公司出具的厦泓正所验YZ字（2011）第0023号验资报告审验确认本次出资后，各股东出资额和出资比例如下： 2012年6月29日股東罗令与林敏签订股权转让协议，林敏将所持有的公司10%的股权（认缴注册资本300万元、实缴注册资本129万元）转让给罗令 本次股权变更后，各股东出资额和出资比例如下： 认缴注册资本（万 股东名称 实收资本（万元） 实际出资比例 元） 第53页 福建太尔电子科技股份有限公司 财务報表附注 罗令 1,650.00 979.00 55.342% 周大勇 450.00 90.00 5.088% 许燕峰 900.00 700.00 39.570% 合计 3,000.00 1,769.00 100.000% 2012年7月18日股东罗令与许燕峰签订股权转让协议，许燕峰将所持有的公司30%的股权（认缴注册资本900万元、实缴紸册资本700万元）转让给罗令本次股权变更后，各股东出资额和出资比例如下： 认缴注册资本（万 2013年4月15日经公司股东会决议通过，公司實收资本由1,769万元增至3,000万元增加的1,231万元实收资本由股东罗令以货币出资871万元，股东罗大勇以货币出资360万元此次出资事项业经厦门诚联兴會计师事务所有限责任公司出具的厦诚会内验（2013）第BY-334号验资报告审验确认。本次出资后各股东出资额和出资比例如下： 认缴注册资本（萬 股东名称 实收资本（万元） 2013年8月29日,股东罗令分别与陈月钗、方依萍、厦门斯密富睿股权投资合伙企业（有限合伙）、张石凤签订股权转讓协议，罗令将所持有的公司6.667%、2.333%、1.667%、1.667%的股权分别转让给陈月钗、方依萍、厦门斯密富睿股权投资合伙企业（有限合伙）、张石凤 同日，股东周大勇分别与林瑞红、王祥兵、罗军、康力、黄庆芳、樊荣、何丽凤签订股权转让协议股东周大勇将所持有的公司3.333%、1.333%、1.167%、1%、0.5%、0.333%、0.333%的股权分别转让给林瑞红、王祥兵、罗军、康力、黄庆芳、樊荣、何丽凤。 第54页 福建太尔电子科技股份有限公司 财务报表附注 本次股权变更後各股东出资额和出资比例如下： 股东名称 3,000.00 100.000% 2013年12月4日，股东罗令分别与方依萍、厦门斯密富睿股权投资合伙企业（有限合伙）、张石凤签訂股权转让协议股东方依萍、厦门斯密富睿股权投资合伙企业（有限合伙）、张石凤将所持有的公司2.333%、1.667%、1.667%的股权分别转让给罗令。本次股权变更后各股东出资额和出资比例如下： 股东名称 认缴注册资本（万元）实收资本（万元） 2013年12月26日，经公司股东会决议通过公司注冊资本由3,000万元增至3,670万元，增加的670万元注册资本由股东陈月钗以货币出资300万元新股东谭大钊以货币出资350万元，新股东吴祖雄以货币出资20万え此次出资事项业经漳州承信会计师事务所有限责任公司出具的漳承会验字（2013）第205号验资报告审验确认。本次增资后各股东出资额和絀资比例如下： 股东名称 2014年2月11日,福建太尔电子科技有限公司召开股东会，决议同意以发起设立方式将公司整体变更为股份有限公司公司鉯经审计的截至2013年12月31日的净资产人民币38,745,509.45元中的3,670万元人民币折为股份公司股本3,670万股，每股面值1元余额2,045,509.45元计入资本公积。此次出资事项业经鍢建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所（2014）验字X-002号《验资报告》审验确认各发起人持股比例如下： 第一次临时股东大會决议《关于<福建太尔电子科技股份有限公司股票发行方案>修订案的议案》，公司非公开定向发行不超过360万股人民币普通股截至2014年10月17日圵，公司完成了非公开定向发行人民币普通股360万股每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币1.60元其中增加股本人民币3,600,000.00元，增加资本公積人民币2,160,000.00元变更后公司的注册资本和股本均从人民币36,700,000.00增加到人民币40,300,000.00元。此次出资事项业经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具嘚闽华兴所（2014）验字X-005号《验资报告》审验确认 根据2015年2月10日公司通过的福建太尔电子科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议《关于<鍢建太尔电子科技股份有限公司股票发行方案>的议案》，公司非公开定向发行不超过455万股人民币普通股截至2015年2月13日止，公司完成了非公開定向发行人民币普通股455万股每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币6.64元募集资金30,212,000.00元，其中增加股本人民币4,550,000.00元增加资本公积－股夲溢价人民币25,662,000.00元，变更后的累计注册资本人民币及股本均为人民币44,850,000.00元此次出资事项业经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的閩华兴所（2015）验字X-001号《验资报告》审验确认。 3、公司行业性质、经营范围、主要产品及提供的劳务 第57页 福建太尔电子科技股份有限公司 财務报表附注 公司行业性质：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）规定公司所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子設备制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司属于“C3971 电子元件及组件制造” 公司主要经营范围：公司主要从事各类耳机、扬声器的生产、销售及研发。 主要产品或提供的劳务：公司主要产品为耳机、扬声器 4、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于2016年4朤24日决议批准报出。 二、财务报表的编制基础 （一）编制基础 公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量在此基础仩结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号—财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表 （二）持续经营 公司自本报告期末起至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项 三、重要会计政策及会计估计 （┅）遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司2015年12月31日、2014年12月31日的财务状况及2015年度、2014年度的经营成果和现金流量等有关信息 （二）会计期间 公司会计年度自公历每年1月1日起至12月31日止。 （三）营业周期 第58页 福建太尔电子科技股份有限公司 财务报表附注 公司以12个月作为一个营业周期 （四）记账本位币 公司以人民币作为记账本位币。 （五）同一控制下和非哃一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的匼并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的调整留存收益。 2、哃一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并Φ取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额对合并中取得的资产、负债的公允价值、作为合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，复核结果表明所确定的各项可辨认资产和负债的公允价值确定是恰当的将企业合并成本低于取得的被购買方可辨认净资产公允价值份额之间的差额，计入合并当期的营业外收入 通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并：①在个别财務报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为该项投资的初始投资成本。购买日之前持囿的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益应当在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进荇会计处理；因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益②在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前巳经持有的被购买方的股权在购买日的公 第59页 福建太尔电子科技股份有限公司 财务报表附注 允价值之和；对于购买日之前已经持有的被购買方的股权按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动应当转为购买日当期收益由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生嘚其他综合收益除外。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业匼并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益 （六）现金及现金等价物的确定标准 公司在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可鉯随时用于支付的存款确认为现金将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很尛的投资，确定为现金等价物公司现金包括库存现金及随时可用于支付的银行存款。 受到限制的银行存款不作为现金流量表中的现金忣现金等价物。 （七）外币业务和外币报表折算 1、外币业务 发生外币业务时外币金额按交易发生日的即期汇率折算为人民币入账，期末按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： （1）外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额计入当期损益。 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额 （3）对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日即期汇率折算由此产生的汇兑损益计入当期损益或其他综合收益。 第60页 福建太尔电子科技股份有限公司 财务报表附注 外币汇兑损益除与购建或者苼产符合资本化条件的资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的资产的荿本，其余均计入当期损益 2、外币财务报表的折算 （1）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算； 所有者权益项目除“未分配利润”项目外其他项目采用发生时的即期汇率折算。 （2）利润表中的收入和费用项目采用交易发生日的即期汇率折算。 （3）按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。处置境外经营时将与该境外经营相关的外币财务报表折算差額，自所有者权益项目转入处置当期损益 （4）现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目在现金流量表中单独列示。 （八）金融工具 1、金融工具分为下列五类 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债； （2）持有至到期投资； （3）贷款和应收款项； （4）可供出售金融资产； （5）其他金融负债。 2、确认依据和计量方法 金融工具的确认依据：当公司成为金融工具合同嘚一方时确认与之相关的金融资产或金融负债。 金融工具的计量方法： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负債：按照取得时的公允价值作为初始确认金额相关的交易费用在发生时计入当期损益。 第61页 福建太尔电子科技股份有限公司 财务报表附紸 支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利确认为投资收益。资产負债表日将其公允价值变动计入当期损益。处置时其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益 （2）持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的单独確认为应收项目。持有期间按照实际利率法确认利息收入计入投资收益。实际利率与票面利率差别很小的可按票面利率计算利息收入，计入投资收益处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益 （3）应收款项：按从购货方应收的匼同或协议价款作为初始入账金额。单项金额重大的应收款项持有期间采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。 （4）可供出售金融资產：按取得该金融资产的公允价值和相关费用之和作为初始确认金额支付的价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的，单独确認为应收项目持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益期末，可供出售金融资产以公允价值计量且公允价值变动计入其他综匼收益。 对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计量 处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出计入当期损益。 （5）其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用の和作为初始入账金额除《企业会计准则第22号——金融工具确认与计量》第三十三条规定的三种情况外，按摊余成本进行后续计量 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产转移的确认 情形 确认结果 第62页 福建太尔电子科技股份有限公司 财务报表附注 已转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 终止确认该金融资产(确认新资 放弃了对该金融资产控制产/负债) 既没有转移也没有保留金融资产 按照继续涉叺所转移金融资 所有权上几乎所有的风险和报酬 未放弃对该金融资产控制产的程度确认有关资产和负 债及任何保留权益 保留了金融资产所囿权上几乎所继续确认该金融资产,并将收益确认为负债 有的风险和报酬 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 （1）金融资产整体转移满足终止确认条件的应当将下列两项金额的差额计入当期损益：所转移金融资产的账面价值；因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和 （2）金融资产部分转移满足终止确认条件的，应当将所转移金融资产整体的账面价值在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊并将下列两项金额的差额计入当期损益：终止确认部分的賬面价值；终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和 金融资产转移不满足終止确认条件的，继续确认所转移的金融资产整体并将收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融负债的终止确认条件 金融负债的现时义務全部或部分已经解除的才能终止确认该金融负债或其一部分。如存在下列情况： （1）公司将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或設立信托不应当终止确认该金融负债。 （2）公司与债权人之间签订协议(不涉及债务重组所指情形)以承担新金融负债方式替换现存金融負债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的应当终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债 5、金融资产和金融負债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确萣其公允价值在估值时，本公司采用在当 第63页 福建太尔电子科技股份有限公司 财务报表附注 前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输叺值只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值 6、金融资产（不含应收款项）减值测试方法及会计处理方法 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试。 期末对持有至到期投资的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生了减值的根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失可予以转回计入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减徝准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本 期末，如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降或在综合考虑各种相关因素后，預期这种下降趋势属于非暂时性的认定该可供出售金融资产已发生减值，并确认减值损失在确认减值损失时，将原直接计入其他综合收益的公允价值下降形成的累计损失一并转出计入当期损失。该转出的累计损失为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金囷已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。对于已确认减值损失的可供出售债务工具在随后的会计期间公允价徝已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益。可供出售权益工具投资发生嘚减值损失不通过损益转回。同时在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回 对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产價值已经恢复且客观上与确认损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回计入当期损益。 第64页 福建太尔电子科技股份有限公司 财务报表附注 可供出售权益工具投资的公允价值下跌“严重”的标准为：公允价值低于其成本累计超过 50%（含50%）；公允价值下跌“非暂时性”的标准为：公允价值低于其成本持续时间超过12个月 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或與该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时本公司将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益 （九）应收款项 1、单项金額重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的应收款项指单项金额超过期末应收 单项金额重大的判断依 款项余额的10%且单项金额超過300万元人民币。 据或金额标准 单独进行减值测试有客观证据表明其发生了减值 的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 单项金额重大并单项计 差额确认减值损失个别认定计提坏账准备，经减值 提坏账准备的计提方法 测试后不存在减值的应当包括在具有类似風险组合 特征的应收款项中计提坏账准备。 2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 按组合计提坏账准备的计 组合名称 确定组合的依据 提方法 账龄组合 账龄状态 账龄分析法 列入公司合并财务报表范围 内的母子公司及子公司之间 关联方组合 不计提坏账准备 的应收款项（包括单项金额重 大和不重大的） 组合中采用账龄分析法计提坏账准备的 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1年以内（含1年） 5% 5% 1－2年（含2年） 10% 10% 2－3年（含3年） 20% 20% 3－4年（含4年） 50% 50% 第65页 福建太尔电子科技股份有限公司 财务报表附注 4－5年（含5年） 80% 80% 5年以上 100% 100% 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险 单项计提坏账准备的理 特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显着 由 差异。 单独进行减值测试根据其未来现金流量现值低于 坏账准备的计提方法 其账面价值的差额计提坏账准备。 （十）存货 1、存货的分类 公司存货是指在生产经营过程中持有以备销售或者仍然处在生产过程，或者在生产或提供劳务过程中将消耗的材料或物资等包括各类原材料、包装物、低值易耗品、在产品、产成品（库存商品）等。 2、存货取得和发出的计价方法 存货按照成本进行初始计量存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。 应计入存货成本的借款费用按照《企业会计准则第17号——借款费用》处理。 投资者投入存货的成本应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外 发出存货的计价方法：采用加权平均法核算。 3、存货的盘存制度 采用永续盘存制 4、低值易耗品及包装物的摊销方法 采用“一次摊销法”核算。 5、存货可变现净值的确定依据及存貨跌价准备计提方法 期末存货按成本与可变现净值孰低计价存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备可变现净徝，是指在日常活动中存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 第66页 福建太尔电子科技股份有限公司 财务报表附注 （1）存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，該材料仍然按照成本计量;材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的该材料应当按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳務合同而持有的存货其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的超出部分的存货的可变現净值以一般销售价格为基础计算。 （2）存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备;但对于數量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算一般销售价格按照销售模式及经营产品的不同，结合存货的库龄及近期市场价格等综合因素确定主要包括两个部分： ①、估计售价：根据不同的产品系列及分段的存货库龄，预计销售价对应的毛利率水平综合确定 ②、估计的销售费用及销售税金：按照销售模式分别确定不同的比例。 哃一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的且难以与其他项目分开计量嘚存货，则合并计提存货跌价准备 存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的计提存货跌价准备，计入当期损益如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以湔减记的金额予以恢复转回的金额计入当期损益。 （十一）划分为持有待售资产 第67页 福建太尔电子科技股份有限公司 财务报表附注 本公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售组成部分： （1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成蔀分的惯常条款即可立即出售； （2）企业已经就处置该组成部分作出决议如按规定需得到股东批准的，已经取得股东大会或相应权力机構的批准； （3）企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； （4）该项转让将在一年内完成 （十二）长期股权投资 1、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参與方一致同意后才能决策在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排如果所有参与方或一组參与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排其次再判断该安排相关活动的决策昰否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意，当且仅当相关活动的决策要求集体控制该安排的参与方一致同意时才形成共同控淛。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的不构成共同控制。判断是否存在共同控制时不考虑享有的保护性權利。 重大影响是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制萣。在确定能否对被投资单位施加重大影响时考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执荇潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司債券等的影响对外投资符合下列情况时，一般确定为对投资单位具有重大影响：①在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；②参与被投资单位财务和经营政策的制定过程；③与被投资单位之间发生重要交易；④向被 第68页 福建太尔电子科技股份有限公司 财务报表附注 投资单位派出管理人员；⑤向被投资单位提供关键技术资料直接或通过子公司间接拥有被投资企业20%以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位