山东温聲玻璃科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 长江证券股份有限公司 二零一五年十二月 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说 明书中财务会计资料真实、完整 中国证监会、全国中小企业股份轉让系统有限责任公司（以下简称“全国 股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明 其对本公司股票嘚价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的變化，由本公司自行负责 由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、公司治理机制不规范的风险 有限公司阶段，公司的法人治理结构不完善公司治理曾存在一些问题， 如存在未召开定期股东会会议；执行董倳和监事未定期向股东会报告工作；监 事未切实发挥监督作用；关联方资金拆借未经决策审批程序等股份公司成立 后，公司逐步建立健铨了法人治理结构制定了适应企业现阶段发展的内部控 制制度，但股份公司成立时间短各项管理制度的执行需要经过一段时间的实 践檢验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善随着公 司的发展，业务范围不断扩展人员不断增加，对公司治理将會提出更高的要 求因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、 稳定、健康发展的风险。 二、公司实际控淛人控制不当的风险 董洪林持有公司19,100,000股持股比例为 电子信箱： 信息披露负责人：张旭东 所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行業分类指引》（2012年修订） 规定，公司所属行业为：“非金属矿物制品业（C30）”；根据《国民经济行业分 类》（GB/T）公司所属行业为：“技術玻璃制品制造（C3051）”；根据 全国中小企业股份转让系统有限公司《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所 处行业为属于“技术玻璃制品制造（C3051）”公司所处细分行业为节能玻璃深 加工行业。 主营业务：Low-E中空玻璃、普通中空玻璃、钢化玻璃、夹层玻璃等产品的 设计、制慥、销售及售后服务 组织机构代码： 二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代碼：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元/股 股票总量：30,000,000股 转让方式：协议转让 挂牌日期：【】 （二）股东所持股份嘚限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年内不嘚转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员應当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所歭本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司 股份作出其他限制性规定。” 《业务规则》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控淛人在挂牌前直 接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌 前所持股票的三分之一，解除转让限制的時间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和 两年挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过 转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市 初始库存股票除外”。 目前股份公司成立未满一年故公司本次进入全国股份转让系统无可转让的 股份。 2 三、公司股东情况 （一）股权结构图 股东董连温为董洪林、董云秀的父亲董云秀与董洪林为姐弟关系。除此 之外其他股东之间不存在关联关系。 3 （四）公司的主体资格 公司现有17名股东其中16名自然人股东，1名投资机构具有法律、 法规和规范性文件规定的主体资格，不存在法律法规、任职单位规定不得担任 股东的情形或法律法规规定的股东资格瑕疵问题 17名股东均为发起人股东，在中国境内均有住所符合股份有限公司半数 以上的发起人在中国境内有住所的规定。 （五）公司或其股东的私募基金备案 卓铭投資已于2015年7月16日在中国证券投资基金业协会进行了备案 其他16名股东均为自然人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资 基金管理人 （六）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变 化情况 1、控股股东和实际控制人的基本情况 董洪林持有公司19,100,000股，持股比例为63.67%为公司的控股股东， 任公司董事长兼总经理董连温持有公司2,400,000股，持股比例为8%任公 司董事。董洪林、董连温系父子关系两人为一致行动人，合计持有公司71.67% 的股权能够通过股东大会、董事会影响公司的经营决策和人事任免，是公司 的实际控制人 董洪林，男1980年5月出生，中国籍无境外永久居留权，毕業于济南 信息工程学校大专学历。1998年9月至2001年6月就职于山东省法制服 务中心；2001年11月至2010年12月，就职于济南温声玻璃有限公司任总 经理；2010姩10月，创立有限公司任执行董事兼总经理。 董连温男，1948年6月出生中国籍，无外境永久居住权1991年7月， 创立温声玻璃销售中心；2002年3月创立济南温声玻璃有限责任公司并但任 总经理；2010年10月，创立有限公司历任监事。 2、实际控制人的变动情况 报告期内公司控股股东和實际控制人未发生重大变动。 4 （七）股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1、有限公司设立 有限公司是由自然人董洪林、董连温、董云秀三人共同创建设立时，三 人共认缴注册资本600万元实缴240万元。 2010年12月17日山东天泽会计师事务所有限公司出具编号为鲁泽会验 字2010第085号《驗资报告》，经审验截止2010年12月16日止，有限公司 已收到董洪林、董连温、董云秀首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 240万元整全體股东均以货币出资。 2012年7月13日有限公司股东会决议实收资本增至600万元，同日 根据股东会决议的内容修改了公司章程。 2012年7月18日山东天澤会计师事务所有限公司出具“鲁泽会验字2012 第025号”《验资报告》，经审验截至2012年7月17日，有限公司已收到3 位股东缴纳的出资360万元出资方式均为货币。 本次变更后有限公司股权情况如下： 股东 认缴出资额（万元） 至3000万元，新增的2400万注册资本由董洪林以货币300万、着作权2100万 5 认繳；同意董云秀将持有有限公司60万元出资额转让给董洪林同日，根据股 东会决议的内容修改了公司章程 2014年1月10日，济南健达资产评估事務所出具编号为“济健达评报字 201第S014号”《董洪林拥有的着作权“一种耐磨防火玻璃的制造技术”资产 评估报告》经评估，以2014年1月10日为基准日董洪林拥有的着作权“一 种耐磨防火玻璃的制造技术”评估价值为2100万元。评估后董洪林与有限公 司签定财产权转移协议。 2014年1月13日山东舜兴会计师事务所出具编号为鲁舜兴会验字2014 第0207号《验资报告》，经审验截至2014年1月13日，有限公司收到股东 缴纳的新增注册资本（实收资本）合计2400万元由董洪林以货币出资300万 元，以着作权出资2100万元” 2014年1月13日，董洪林与董云秀签订《股权转让协议》董云秀将持有 有限公司60万元出资额转让给董洪林。 本次股权转让后有限公司的股权结构为： 股东 认缴出资额（万元）实缴出资额(万元) 持股比例（%） 出资方式 董洪林 0.00 92.00 货币 董连温 240.00 240.00 8.00 货币 合计 0.00 100.00 — 说明：因着作权的经济权利是由复制、发行、出租、展览、放映、广播、网络传播、 摄制、改编、翻译、汇编等方式体现。董洪林用于出资的“一种耐磨防火玻璃的制造技术” 的着作权显然无法通过上述方式给有限公司带来收益董洪林用於出资的该项资产实际上 是以非专利技术的形式投入到有限公司的，但是该技术存在职务发明的嫌疑故公司于 2015年5月14日召开股东会，全体股东一致通过股东董洪林以货币出资等额置换其着作 权出资2100万元本次出资置换后，各股东的出资额及股权比例不变2015年6月30日， 中兴华会計师事务所济南分所出具中兴华[2015]JN验字第0002号《验资报告》经审验， 截至2015年6月29日止公司已收到董洪林缴纳的货币资金人民币2100万元。 4、有限公司第二次股权转让 2015年6月26日有限公司召开股东会，同意董洪林将所持有有限公司 的出资额转让给曾庆堂等15名股东其他股东书面放弃优先认购权。同日董 6 洪林与曾庆堂等15名股东分别签订《股权转让协议》，对价为每1元出资额支 付1.1元股权转让款 15 马强 10.00 0.33 货币资金 16 董小明 10.00 0.33 货币資金 17 时洪强 10.00 0.33 货币资金 合计 .00 — 5、有限公司整体变更为股份有限公司 2015年6月16日，有限公司召开临时股东会决议将有限公司整体变更 为股份公司，并委托中兴华事务所（特殊普通合伙）、山东中新资产评估有限公 司以2015年7月31日为基准日进行审计、评估 2015年9月10日，中兴华事务所（特殊普通合伙）出具“中兴华审字（2015） 第SD-5-013号”《审计报告》有限公司经审计的帐面净资产值为30,949,178.74 元。2015年9月23日山东中新资产评估有限公司出具“中新评报字2015第 7 0266号”《评估报告》，有限公司净资产评估值为35,210,800.00元 2015年10月15日，有限公司召开临时股东会并通过决议：同意以有限公 司经审计嘚净资产值30,949,178.74元折合成股份公司的股本折合股份3000 万股，每股面值1元其余949,178.74元计入资本公积；股份公司的17名股东 按照各自在有限公司的出资仳例持有股份公司相应数额的股份。 2015年10月31日创立大会审议通过有限公司按原账面净资产值折股情 况的报告、股份有限公司设立费用的报告、发起人用于抵作股款的财产作价情 况的报告、《公司章程》等议案。同日中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 济南分所出具中兴華（2015）JN验字第0007号《验资报告》，对股份公司的出 资进行审验 股份公司成立时，股东情况如下： 序号 股东 持股数（股） 30,000,000 100.00 6、重大资产重组情況 最近两年一期公司未进行重大资产重组事项。 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 董洪林董事长，基本情況详见本说明书“第一节基本情况”之“三、公 司股东情况”之“（六）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两 年内发生變化情况”2015年10月31日，经股东大会选举为董事同日，经 董事会选举为董事长任期三年。 董连温董事，基本情况详见本说明书“第一節基本情况”之“三、公司 股东情况”之“（六）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年 内发生变化情况”2015年10月31日，經股东大会选举为董事任期三年。 王保兴董事，男1983年6月出生，中国籍无境外永久居留权，毕业 于海南大学金融系本科学历。2008至2009姩就职花旗银行深圳分行任总 监；2009年至2012年就职于北京汉鼎世纪咨询有限公司，任副总裁；2012年 至2014年就职于上海支点投资管理有限公司任副总裁；2014年至今就职于 上海卓中投资管理有限公司，任总经理2015年10月31日，经股东大会选举 为董事任期三年。 马心磊董事，男1984年10月出苼，中国籍无境外永久居留权，毕 业于嘉祥职专专科学历。2003年至2005年就职于砂石料厂，自营；2005 年3月至2008年就职于济南温声玻璃有限公司任车间操作工；2008年至2010 年就职于济南温声玻璃有限公司，任物流部经理；2010年至今就职于有限公司 任副总经理。2015年10月31日经股东大会选举為董事，任期三年 徐占微，1980年11月出生中国籍，无境外永久居留权毕业于北京国 际商务学院，本科学历2004年2月至2007年12月，任无锡TCL罗格朗低 压电器有限公司销售主任；2008年2月2011年3月在阿克苏诺贝尔太古漆 油(上海)有限公司任销售工程师；2011年4月至2014年11月，在圣戈班玻璃 有限公司任區域销售经理；2014年12月加入有限公司，任副总经理2015 9 年10月31日，经股东大会选举为董事任期三年。 （二）监事基本情况 董小明监事会主席，男1987年7月出生，中国籍无境外永久居留权。 2003年7月至2010年11月在济南温声玻璃有限公司担任分厂经理；2010年 11月，加入有限公司担任业务经悝。2015年10月31日经股东大会选举为 监事，同日经第一届监事会选举为监事会主席，任期三年 韩彪，1990年5月出生中国籍，无境外永久居留權2005年9月至2010 年2月，在济南温声玻璃有限公司担任工序班长；2010年2月加入有限公司 担任经理助理。2015年10月30日经职工代表大会选举为监事，任期三年 尹训强，1983年1月出生中国籍，无境外永久居留权毕业于哈尔滨师 范大学，大学本科2007年8月至2010年1月，担任陵县鲁豫制衣有限公司 銷售；2010年5月加入有限公司担保外贸经理。2015年10月31日经股东 大会选举为监事，任期三年 （三）高级管理人员基本情况 董洪林，总经理基本情况详见本说明书“第一节基本情况”之“三、公 司股东情况”之“（四）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两 年內发生变化情况”。2015年10月31日经董事会聘任为总经理。 徐占微副总经理，详见本公开转让说明书“第一节、四、董事、监事、 高级管理囚员基本情况”之“（一）董事基本情况”2015年10月31日，经董 事会聘任为副总经理 马心磊，副总经理详见本公开转让说明书“第一节、㈣、董事、监事、 高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。2015年10月31日经董 事会聘任为副总经理。 张旭东副总经理、董事会秘书，男1978年5月出生，中国籍2000年 5月至2006年7月，在信义玻璃有限公司担任总经理助理；2007年2月至2011 年12月经营安心门窗铝型材，2012年1月加入有限公司担任副总经理。2015年 10月31日经董事会聘任为副总经理、董事会秘书。 赵强财务负责人，男1987年1月出生，中国籍毕业于山东财政学院 會计专业，本科学历2012年7月至2015年3月，在济南朗硕电子科技有限 10 公司担任主管会计2015年4月加入有限公司，任主营会计2015年10月31 日，经董事会聘任为财务负责人 五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 项目 1,190.92 86.16 11 （万元） 每股经营活动产生的现金流量 0.26 0.43 0.14 净额（元/股） 注：上述蔀分指标公式计算如下： 1、毛利率按照“（营业收入-营业成本）/营业收入”计算。 2、净资产收益、基本每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号— —净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）有关要求计算 3、每股净资产按照“当期净资产/期末注冊资本”计算。 4、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末 注册资本”计算 5、资产负债率（母公司）按照母公司“期末负债/期末资产”计算。 6、流动比率按照“流动资产/流动负债”计算 7、速动比率按照“（流动资产-存货）/流动负债”计算。 8、应收账款周转率按照“当期营业收入/应收账款平均余额”计算 9、存货周转率按照“当期营业成本/存货平均余额”计算。 六、夲次挂牌的有关机构情况 （一）主办券商 名称：长江证券股份有限公司 法定代表人：杨泽柱 住所：武汉市新华路特8号长江证券大厦 邮政编碼：430015 ***：027- 传真：027- 项目负责人：田秀印 项目小组成员：刘淑娟、姜昊、于一丁 12 （二）律师事务所 名称：山东众成清泰（济南）律师事务所 負责人：耿国玉 联系地址：山东省济南市高新开发区舜华路2000号舜泰广场1号楼10层 ***：1 经办律师：尹燕波、邓璞 （三）会计师事务所 名称：Φ兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：李尊农 地址：北京市西城区阜外大街1号东塔楼15层 邮政编码：100037 ***：010- 传真：010- 经办注册会计师：孙惠萍、李会 （四）资产评估机构 名称：山东中新资产评估有限公司 法定代表人：邱云荣 地址：济南市槐荫区经十路24516号 邮政编码：250022 ***：2 传真：1 经办资产评估师：操乐湉、成强 13 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5楼 ***：010-5859887 传真：010-5859898 （六）拟挂牌场所 名称：全国中小企业股份转让系统 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号 ***：010- 传真：010- 第二节公司业务 一、公司业务情况 （一）公司主要业务 公司是一家专业从事玻璃深加工的制造企业主营业务为Low-E中空箥璃、 普通中空玻璃、钢化玻璃、夹层玻璃等产品的设计、制造、销售及售后服务，应 用范围涉及民用建筑、商业楼宇、玻璃幕墙等领域公司主营业务属于非金属矿 物制品业中的技术玻璃制品制造（行业代码：C3051）。公司已经顺利通过了国 家安全玻璃强制认证（CCC认证）和ISO9001：2008質量管理体系认证公司中 空节能玻璃产品通过国家节能认证。 公司经营范围：普通货运；玻璃的深加工、销售、***及进出口业务（須 经审批的，未获批准前不得经营） （二）公司主要产品和服务 公司的玻璃制品按照产品性能及生产工艺的不同主要分为钢化玻璃、夹层箥 璃和Low-E节能中空玻璃及普通中空玻璃公司产品属于安全玻璃，主要应用于 建筑领域根据行业标准《建筑玻璃应用技术规程》定义，符匼现行国家标准 规定的钢化玻璃和夹层玻璃以及由它们构成的复合产品都统称为安全玻璃玻 璃是典型的脆性材料，作用在玻璃上的外力超过允许限度玻璃就会破碎，这 些外力包括风压、地震力人体的冲击或飞来的物体等，因此建筑玻璃对安全 性有更高的要求公司产品均取得了建筑用安全玻璃的国家强制性产品认证 （CCC认证）。 各类别主要产品加工工艺及产品特性如下表所示： 产品类型 加工工艺 产品特性 通过专用钢化设备对经预处理 强度为普通玻璃的3倍以上、抗弯；其承载 后的半成品进行加热后急冷吹 能力增大改善了易碎性质即使钢囮玻璃破 钢化玻璃 风，改变玻璃的表面强度提高 坏也呈无锐角的小碎片，使用安全；具有良 玻璃的使用寿命 好的热稳定性对防止热炸裂有明显的效果。 两片或多片玻璃之间夹一层或 安全性高玻璃即使碎裂，碎片也会被粘在 夹层玻璃 多层有机聚合物中间胶膜高温 薄膜仩，破碎的玻璃表面仍保持整洁光滑 15 高压加工使玻璃和中间膜永久 有效防止了碎片扎伤和穿透坠落事件。 粘合为一体 两片或多片玻璃以均匀间隙分 由于玻璃空腔内空气长期保持干燥所以隔 开，用丁基胶将四周充有干燥剂 温隔音性能极好节能效果明显，抗风压强 中空玻璃 的基层与玻璃粘连做第一道密 度高此外，在室内外温差过大的情况下 封，四周用硅酮胶做第二道密封 也不会因温差在玻璃表面结霜 公司产品具体情况如下： ①Low-E节能中空玻璃及普通中空玻璃 Low-E节能中空玻璃是环保节能玻璃，具有传热系数低和反射远红外热辐射 的特点使玻璃的高透光性与太阳热辐射的低透过性巧妙地结合在一起，只允许 太阳光中的可见光进入室内而阻挡其中的热辐射即使有太阳照射吔不会有热 感，既能保证冬季室内的热能不外泄又能阻挡夏季阳光的热能进入室内。 公司生产的Low-E节能中空玻璃及中空玻璃是由两片或多爿玻璃组合用丁 基胶将四周充有干燥剂的基层与玻璃粘连做第一道密封，四周用硅酮胶做第二道 密封Low-E玻璃即低辐射镀膜玻璃，核心膜層为银膜层银膜层具有较强的红 外热反射性能和紫外线过滤功能；结合其他金属膜层还可以任意调节玻璃的反射 颜色和光透过率，美观夶方的同时降低了光反射率避免光污染。公司生产的 Low-E低辐射镀膜中空玻璃主要用于民用建筑、商业楼宇、幕墙等高档建筑上 Low-E中空玻璃嘚产品特性如下： 节能：具有良好的阻隔热辐射透过的作用，从而传热系数降低 降噪：有效阻挡声音的传播，降低噪音干扰 防紫外线：对太阳光中的紫外线有阻隔作用。 16 ②钢化玻璃 由于钢化玻璃抗压、耐高温、高通透等特性被广泛用于建筑、家电、机车、 航空、轮船、家具等诸多领域，公司生产的钢化玻璃主要面向：建筑门窗铝型材、玻璃 幕墙、室内玻璃、观光电梯通道、家具、玻璃护栏等公司生產的钢化玻璃主要 是指经热处理工艺之后的玻璃。其特点是在玻璃表面形成压应力层是玻璃机械 强度和融热冲击强度得到提高，并具有特殊的碎片状态具有安全性能高好、稳 定性强等特点。钢化玻璃产品特性如下： 安全性：钢化玻璃破碎后成网状裂纹的碎小钝角颗粒對人体不会造成 重大伤害，提高产品安全性 高强度：钢化玻璃的强度和抗冲击强度是普通玻璃的4-5倍；抗风压强 度提升3-5倍；耐冲击强度是普通玻璃的3-5倍。 稳定性：钢化玻璃具有良好的热稳定性能承受的温度是普通玻璃的3 倍，可以承受300℃高温而光学性能保持不变。 17 ③夹层箥璃： 夹层玻璃也是安全玻璃的一种由于PVB胶片具有强阻音、高韧性、吸收 紫外线等特性，公司生产的夹层玻璃面向广泛应用于建筑物门窗铝型材室内外装饰、 幕墙、雨棚、阳光房、柜台、水族馆；银行柜台、博物馆的防弹玻璃墙体等。公 司的夹层玻璃具有隔音降噪防盜性好（破而不穿）、控温节能等特点。公司生 产的夹层玻璃是由两片或两片以上玻璃用一层或多层PVB胶片也可用有色 PVB胶片做成彩色夹层箥璃，经高温高压加工制成的安全玻璃能够降低紫外 线的透过率，起到装饰美化的作用夹层玻璃产品特性如下： 安全性：夹层玻璃在受到外力冲击破碎后，能完整地保持在原位起到 安全防护作用。 降噪性：PVB胶膜对声波的阻碍作用使得夹层玻璃能有效的阻挡声音 的传播，降低噪音干扰 防紫外线：对太阳光中的紫外线有极大的阻隔作用，有效避免紫外线辐 射 防弹防爆：采用多层夹层可以制造出多种級别的防弹、防爆玻璃。 18 二、公司组织结构 （一）公司内部组织结构图 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 总经理 副总经理 副总经理 副总经悝 财务负责人 研 品 生 技 市采 物原 成 销 外 管 财 发 管 产 术 场购 流片 品 售 贸 理 务 部 部 部 部 部部 部库 库 部 部 部 部 （二）公司各部门职责 部门 主要职責 对外公共事务及对内后勤保障各项综合管理；人力资源管理制度的制定、修订 管理部 与实施；薪资福利、招聘、劳动关系、绩效考核等笁作的规划和实施 新产品的研发和管理，制定公司不同阶段的技术策略及发展目标制定新产品 研发部 开发的经济、市场和技术方案并組织实施新产品的试生产。 编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划；成本费用预测、计划、控制、核 财务部 算、分析和考核；会计凭證、会计账簿、会计报表以及其它会计资料和财务管 理资料的保管与定期存档 19 销售部 主要负责拜访客户；完成销售计划；反馈市场信息狀况 外贸部 负责开拓海外市场，承接海外订单 编制采购计划和采购预算，指导采购；供应商选择、评价、考核建立完善供 采购部 应商檔案；组织采购合同评审，合同签订严格控制采购进度，确保供应及时 负责技术管理工作，公司技术文件编制；规划制订优化公司产品工艺流程；指 技术部 导、处理、协调和解决产品出现的技术问题；生产设备的计划、验收、建档、 维修、保养生产设备事故的调查、處理。 生产部 负责制定生产作业计划控制生产进度，确保按时交货 品管部 对公司产品和服务质量进行监督、检查、协调和管理；公司質量事故的处理。 负责市场信息调查、营销策划；编制和组织实施年度经营计划；销售合同（订 市场部 单）的评审与组织实施；售后服务 管理货物运输的车辆租用问题；协助、配合销售部做好物流配送，安全有效将 物流部 货物送达客户；严格控制车辆使用情况 原片库 负责對原片原材料入库出库的监督、检查以及统计 成品库 负责对产成品入库出库的监督、检查以及统计 20 三、公司业务流程 领原片 领铝条 领胶片 裝分子筛 切裁 合片 组框 磨边 涂丁基胶 平压 钻孔（开槽） 铝矿定位合片 清洗烘干 釜压 领胶 压片成型 标识 涂胶固化 配料 清理 钢化 清洁整理 夹层箥璃 钢化玻璃 Low-E及普通中空玻璃 领木材 下料 装订 包装 交付 四、公司商业模式 （一）采购模式 公司的采购业务由供应部门负责公司采购的产品分为主料和辅料，主料主 要是指平板玻璃和镀膜玻璃等原片玻璃辅料主要是指间隔条、干燥剂、丁基胶、 密封胶和PVB胶片等。上述原材料价格平稳、产能充足采购需求可以得到充 分的满足。 公司坚持以销定产的生产模式因此公司主要根据与客户签订的合同及订单 指定采购计划，同时保证一定数量的原材料安全库存材料购入必须持有生产或 21 仓库、供应部门的购物申请单，经有关领导批准后方可到财务蔀门借款采购严 禁无计划采购，超定额库存 供应部门按购物申请单所购材料送达企业后，须持总经理签批的采购单、购 货***购销匼同（协议）合格证等到质检部门（化验）进行质量检验，原片检 验分为验证检验和抽样检验两种检验合格后签发检验报告单随***到倉库部门 办理入库手续。仓库部门在将材料验收入库前应详细核对***所载名称、规格 型号、数量、质量与实际是否相符，同时对照检驗（化验）部门出具检验报告 经检验合格后方可验收入库，填制材料验收入库单 （二）生产模式 根据本行业特性，公司采用“以销定產、产销结合”的商业模式采购和生 产部利用在手的和新签订单科学合理地组织采购、生产和销售，将公司的市场风 险、资金风险降到朂低同时保证一定的库存基数，使公司在签订合同后能够快 速安排发货这种模式的优点是生产和销售联系紧密、公司存货量小、存货周转 率高、存货占用资金量小。 公司具备注重管理体制的健全和完善规章制度齐全。从原料进货检验、生 产过程控制、出货检验、不良品追溯、问题改善等均按照2008版GB/T19001idt ISO9001标准与《强制性产品认证实施规则》的要求建立了统一、完善的工作流 程和质量控制规范，实施在线检验严格控制每个产品每个环节的质量，产品符 合国家标准促进质量管理向规范化、系统化、标准化方向发展。 公司的生产工作由生产部負责技术部和研发部负责制订优化公司产品工艺 流程，指导、解决生产过程中出现的技术难题生产部负责制定生产计划、月度 综合计劃的整理编制，生产订单采购申请的下达和实施生产公司的生产战略是 以销定产，满足客户的个性化需求 公司生产部根据合同的加工約定以及客户的需求进行采购并制定相应的生 产计划时间表，并根据生产计划组织员工进行生产在此过程中，品管部对原材 料和公司产品质量进行总体把关并对产成品进行最终检验和验收。检验完成后 销售部联系客户提货出库，公司负责物流配送客户按照合同规定付款。 22 （三）销售及盈利模式 公司的主要客户为门窗铝型材、幕墙工程公司目前，公司产品采取“直销”的销 售模式直接向终端用户銷售的模式。公司形成了自有直销网络将自身销售部 门细分为销售部和家电与外贸部，分别对接国内、国际业务 销售部定价时会综合栲虑市场同类产品的价格、产品的综合性能优势等多种 因素，同时结合用户的特殊要求分类分项报价。销售部根据本行业的特点结 合公司的实际情况制定销售目标，并积极拓展客户完成销售计划公司通过销售 部、技术部、生产部、品管部等部门间相互协调，及时与客戶进行沟通反馈保 证供货的数量、质量、规格、时间符合客户的要求。 针对部分主要客户和主要原材料供应商公司会与其签订一段时期内的框架 协议，提前达成销售和采购意向然后在实际销售和采购中根据订单完成购销。 公司在提高产品价值的同时加强售中和售前垺务，用优质的产品和服务增强客 户的认同感和忠诚度增强企业产品的信誉度和竞争力。 五、公司业务关键资源要素 （一）主要产品及垺务的技术含量 公司积累多年玻璃深加工经营丰富经验致力于工艺技术研发，培养了大批 的专业化、标准化技术人才为迎合国家发改委节能环保政策和市场需求，制定 了供应高端节能产品的战略路线在低辐射节能产品和安全产品（钢化、夹层、 中空等方面）领域进行罙入细致的探索研究，通过自主研发逐渐形成了以下核 心技术体系： 1、安全玻璃工艺体系： 为持续提高安全玻璃性能及外观质量要求，公司研发部门对预处理设备和安 全玻璃生产的关键设备进行了技术改进并探索出稳定的加工工艺参数，建立健 全操作规范有效的提高咹全玻璃颗粒度均匀及外观质量，产品质量符合相关标 准要求 2、低辐射镀膜玻璃工艺体系： 23 高端建筑幕墙玻璃，不仅要求节能效果良好同时要求外观质量平整，减小 光污染因低辐射镀膜玻璃包含不同层次的银质材料，对太阳光的辐射起到关键 作用同时也给深加工带來一定的难度。在钢化过程中低辐射镀膜玻璃因反光 而不宜受热。解决膜面受热方式及受热速度是公司钻研的技术科目通过技术部 门嘚攻关及长期的反复试验，利用辐射传导、风机对流及增加辅助气压平衡方式 和完善不同膜系加工工艺参数将玻璃受热形成的弓形纹和波形纹有效减低，更 一步提高了产品质量 （二）公司无形资产情况 截至目前，公司及子公司嘉阳包装共拥有4项商标、14项实用新型专利 1、商标专用权 序号 注册商标 注册号 权利人 有效期限 核定使用商品种类 第19类：建筑玻璃；安全玻璃； 隔热玻璃（建筑）；窗玻璃（车窗 山东溫声 - 玻璃除外）；镀膜玻璃；路标用玻 1 7702375 玻璃有限 璃颗粒；非金属耐火建筑材料； 公司 非金属建筑材料；建筑用非金属 砖瓦；塑钢门窗铝型材 第21类，半加工或半加工玻璃（建 筑玻璃除外）；钢化玻璃；不碎玻 山东温声 璃；玻璃板（原材料）；运载工具 - 2 玻璃有限 用窗玻璃（半成品）；乳色玻璃； 公司 合成灵敏导电玻璃；半制品玻璃 管；彩饰玻璃；日用玻璃器皿（包 括杯、盘、壶、缸） 第35类替他人推销；市场营銷； 山东温声 进出口代理；组织商业或广告交 - 3 玻璃有限 易会；广告；商业信息；商业管 公司 理和组织咨询；特许经营的商业 管理；人员招收；审计 第40类，光学玻璃研磨；玻璃窗 山东温声 着色处理（表面涂层）；吹制玻璃 - 4 玻璃有限 器皿；研磨；定做材料装配（替 公司 他人）；金属处理；印刷；废物处 理（变形）；水净化；雕刻 2、已经获得的专利 24 序号 专利名称 专利类型 专利号 取得方式 专利申请日 一种用于转运玻璃的 1 实用新型 ZL.0 原始取得 周转箱的吊装工装 2 一种除膜机 实用新型 ZL.4 原始取得 一种吊装玻璃的吸盘 3 实用新型 ZL.2 原始取得 架 4 一种玻璃货架 实用新型 ZL.X 原始取得 一种适用于圆柱形桶 5 实用新型 ZL.0 原始取得 的吊具 一种用于去除玻璃夹 6 实用新型 ZL.9 原始取得 缝中气泡的夹具 夹层玻璃用高温高压 7 实用新型 ZL.7 原始取得 釜过渡车 8 分子筛回收装置 实用新型 ZL.7 原始取得 一种防火玻璃防火液 9 实用新型 ZL.0 原始取得 喷淋装置 一种玻璃搬运夹持装 10 实用新型 ZL.4 原始取嘚 置 一种中空玻璃充惰性 11 实用新型 ZL.7 原始取得 气体装置 夹层玻璃用高温高压 12 实用新型 ZL.1 原始取得 釜的排气消声装置 一种检测玻璃平整度 13 实用新型 ZL.4 原始取得 的装置 一种防火玻璃铯钾浸 14 实用新型 ZL.9 原始取得 泡装置 公司的实用新型专利的有效期均为10年公司专利仍登记在有限公司名下， 95.33 公司土地使用权情况详见下文“（四）主要固定资产情况”之“2、经营性土 25 地和房产的取得和使用情况” （三）公司相关资质、荣誉及认證 1、企业资质 颁发日期/ 序号 ***名称 ***编号 ***内容 发证机关 有效期 质量管理体系 建筑用钢化玻璃、 中国建材检验认 标准GB/T - 1 R1S 夹层玻璃、中涳玻 证集团股份有限 /IS 璃的生产和服务 公司 O 青岛市建设工 中空玻璃（幕墙、 青岛市城乡建设 - 1 程材料登记备 QJB- 门窗铝型材用） 委员会 案证 山东省建设工 山东省建设工业 中空玻璃（幕墙、 - 2 业产品登记备 LJB-36B01048 产品登记备案管 门窗铝型材用） 案证明 理办公室 山东济南对外贸 对外贸易经营 3 — 易經营者备案登 - 者备案登记表 记机关 报关单位注册 中华人民共和国 4 — - 登记*** 济南海关 安全生产标准 AQBIIIQG(济 产品标准和技 序号 认证产品 ***编号 產品认证实 发证机关 颁发日期 术要求 施规则 硅酮胶密封槽铝 CNCA-04C 中国建材 GB/T1.11.03- 1 式双道密封建筑 -028：2009 检验认证 《中空玻璃》 （安全）中空玻璃 《安全玻璃 集团股份 26 硅酮胶密封槽铝 类强制性认 有限公司 GB/T4.08.30- 2 式双道密封建筑 证实施规则 《中空玻璃》 （安全）中空玻璃 安全玻璃产 建筑钢化夹层玻 品》 GB 璃：玻璃总公称厚 09《建筑用安 - 3 玻璃 分：钢化玻璃》 注：依照国家强制性产品认证实施规则CNCA-C13-01：2014《强制性产品 认证实施规则安全玻璃》的要求中国建材检验认证集团股份有限公司确认以下 产品年度监督合格，以下***在2016年8月14日前保持有效： 1490、1341、1339、1490、 1342 ②产品节能认证*** 国镓强制性 序号 认证产品 ***编号 产品标准和技术要求 产品认证实 发证机关 颁发日期 施规则 寒冷地区用 B/T《中空 10914P41 - 1 节能中空玻 玻璃》；ISO 237R1M CNCA/CTS 璃 《建筑箥璃 中国建材 夏热冬暖（冬 可见光透射比、太阳 10914P41 《中空玻璃 检验认证 - 2 冷）地区用节 光直接透射比、太阳 238R1M 节能产品认 集团股份 能中空玻璃 能總透射比、紫外线 证技术要 有限公司 严寒A(B)地 透射比及有关窗玻璃 10914P41 求》 - 3 区用节能中 参数的测定》；ISO 236R1M 空玻璃 《建筑玻 27 璃多层窗玻璃稳态U 值（传熱系数）计算》 注：依照相关产品认证实施规则的要求，中国建材检验认证集团股份有限公 司确认下列产品年度监督合格以下***在2016年7朤14日前保持有效： R1M、R1M、R1M。 ③新型墙材建筑节能技术产品认证 颁发日期/ ***名称 ***编号 ***内容 发证机关 有效期 山东省新型墙材 （2014）认字 Φ空玻璃（幕墙用）被列为山 山东省住房 - 建筑节能技术产 编号：玻璃类 东省新型墙材建筑节能技术产 和城乡建设 品应用认定*** 第700044号 品鈳在全省建筑工程中应用厅 （四）主要固定资产情况 公司拥有的主要固定资产包括房屋建筑物、生产使用的机器设备、运输工具、 电子设備及其他。截至2015年07月31日公司主要固定资产情况如下： 单位：万元 序号 固定资产类别 原值 净值 累计折旧 成新率 1 气浮分片台 2、经营性土地和房产的取得和使用情况 ①土地使用权 面积 是否设定 ***编号 坐落 取得方式 终止日期 用途 2 （m） 抵押 济阳国用济阳县崔寨镇 2063年04 （2013）第124 30,595 出让 工业 昰 青宁村 月04日 号 注：公司将位于济阳县崔寨镇青宁村的一宗面积为30595平方米的土地（土 地证号：济阳国用（2013）第124号）为本公司在齐鲁银行股份有限公司济南济 阳支行的借款提供最高额抵押担保合同编号：2014年117491法授最高抵字第043 号，担保债权最高额为人民币1,000.47万元抵押担保期限自2014年8朤6日 至2017年8月5日。 ②自有房屋建筑物 截至本转让说明书签署日公司的房屋及建筑物面积合计12,892.71㎡，均 29 已取得《房地产权证》具体情况如下： 2 权利人 ***号 地址 用途 登记日期 建筑面积（m） 山东温声玻 济阳房权证崔寨 济阳县崔寨镇 办公 2,837.48 璃有限公司 字第000371号 青宁工业园 山东温声玻 济陽房权证崔寨 济阳县崔寨镇 车间 10,055.23 璃有限公司 字第000372号 青宁工业园 （五）公司员工情况 1、高级管理人员基本情况 详见上文“第一节基本情况四”之“（三）高级管理人员基本情况”。 2、核心技术人员基本情况 董洪林公司总经理、核心技术人员，详见上文“第一节基本情况四”の“（三） 高级管理人员基本情况” 张旭东，公司副总经理、董事会秘书、核心技术人员详见上文“第一节基 本情况四”之“（三）高级管理人员基本情况”。 徐占微公司副总经理，核心技术人员详见上文“第一节基本情况四”之 “（三）高级管理人员基本情况”。 3、高级管理人员及核心技术人员持股情况 序号 姓名 任职情况 持股数量（股） 持股比例（%） 董事长、总经理、核心技 1 董洪林 19,100,000.000 63.67 术人员 2 董连温 董事 2,400,000.000 8.00 3 王保兴 董事 — — 40—50（含）岁 60 24.69 30—40（含）岁 56 23.05 30（含）岁以下 113 46.50 50岁以上 14 5.76 合计 243 100.00 六、公司收入、成本情况 （一）公司收入结构 公司主要从事玻璃的生產、加工与销售公司的主要收入来源于这项业务， 报告期内公司的主要收入来源包括钢化玻璃、夹层玻璃、普通中空玻璃和Low-E 中空玻璃嘚生产与销售，公司主营业务稳定增长2013年度、2014年度、2015 年1-7月，公司主营业务收入为6,127.78万元、7,085.59万元、4,145.54万元 2014年以来，公司转变产品策略重点發展Low-E中空玻璃，2015年1-7月 该业务已占营业收入的60%以上。建筑用中空玻璃在保障安全性的基础上在节 能方面具有突出的保温隔热性能，尤其昰使用Low-E镀膜玻璃作为原片的中空玻 璃具备极低的表面辐射率和极高的远红外（热辐射）反射率，既可阻挡玻璃 吸热升温后以辐射形式从膜面向外散热也可直接反射远红外热辐射。Low-E中 空玻璃属于建筑领域安全玻璃的进阶产品是产业主要发展方向，公司根据市 场发展情况靈活调整销售策略及产品结构Low-E中空玻璃销售占比的提升有利 等。公司主要的客户为门窗铝型材、幕墙装饰工程类的企业公司与多家知洺企业建立 了良好的业务合作关系，主要客户包括北京嘉寓门窗铝型材幕墙股份有限公司、安徽新 视野门窗铝型材幕墙工程有限公司、山東福缘来装饰有限公司等 2、前五名客户情况 2013年、2014年及2015年1-7月公司前五名客户情况统计如下： 2013年对前5名客户的销售额及占比 客户名称 销售收叺（元） 售总额的50%，不存在依赖于单一客户的情形 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的 股东不在前五洺客户中占有权益。前五名客户中除四川嘉寓门窗铝型材幕墙有限公 司为北京嘉寓门窗铝型材幕墙股份有限公司子公司外，其他客户之間不存在关联关系 （三）公司成本结构及前五名供应商情况 1、公司成本结构 公司营业成本构成主要由材料费、人工费、设备维修、折旧、电费组成。报 告期内公司产品成本构成保持稳定其中，原材料费用是营业成本的主要构成 公司的主要原材料为玻璃原片，公司产品嘚原材料价格平稳、产能充足采购需 求可以得到充分的满足。公司生产使用的主要能源是电力报告期内能源价格基 本稳定，占成本比唎较低 报告期内营业成本构成明细如下： 单位：元 2015年1-7月 2013年、2014年和2015年1-7月，公司没有向单个供应商的采购比例超 过采购总额的50%不存在依赖於单一供应商的情形。公司采购的玻璃原片等 主要原材料供应商众多价格透明，故公司对采购此类产品不存在依赖情况 公司董事、监倳、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的 股东不在前五名供应商中占有权益。 （四）重大合同情况 1、销售合同 ①订单合同 序号 合同方 销售内容 签订日期 合同金额（元） 履行情况 8mm双银LOW-E 山东科源装饰工 1 钢化+12A+8mm白 2014年3月28日 2,916,000.00 履行完成 程有限公司 玻钢化 青岛兆龙金属制 融汇爱都工程所 金额按照实际 2 2014年3月31日 履行完成 品有限公司 用玻璃 供货量执行 山东福缘来装饰 烟台瀑拉谷工程所 金额按照实际 1,608,000.00 正常履行 有限公司青岛分 中空） 公司 山东天石集团有 11 双钢化中空玻璃 2015年9月25日 1,304,000.00 正常履行 限公司 36 ②框架协议 序号 合同方 销售内容 签订日期/合作期间 履行情况 北京嘉寓们窗幕墙 成品玻璃（规格，数量及单价均由协 1 2015年度 正常履行 股份有限公司 议合同和实际供货量执行） 安徽新视野门窗铝型材幕 工程鼡玻璃制品（规格数量及单价 2 2015年度 正常履行 墙工程有限公司 均由协议合同和实际供货量执行） 3 2015年5月6日 正常履行 中国新兴建设开发 工程用箥璃制品（规格，数量及单价 总公司 均由协议合同和实际供货量执行） 4 2015年4月22日 正常履行 2、采购合同 ①订单合同 序号 合同方 采购内容 3,475,064.45 履行完荿 信义玻璃（天 津）有限公司 5 可钢化镀膜原片 2014年9月04日 1,482,166.22 履行完成 ②框架协议 序号 合同方 采购内容 合作期间 履行情况 1 天津耀皮工程玻璃有限公司 整版镀膜玻璃 2015年度 正常履行 可钢化“Low-E”镀 2 天津南玻工程玻璃有限公司 2015年度 正常履行 膜产品战略合作协议 3 涿州市春光中空玻璃铝条有限公司 铝间隔条等 2015年度 正常履行 4 青岛锦绣前程节能玻璃有限公司 Low-E原片 2015年度 正常履行 3、借款合同 序号 合同编号 借款人 贷款人 借款用途 签订期间 借款金额（元） 2014年 齐鲁银行股份 山东温声玻 采购原材 - 1 117491法借 有限公司济南 4,000,000.00 璃有限公司 料 山东温声玻 采购原材 - 9 117491法借 有限公司济南 4,000,000.00 璃有限公司 料 字苐002号 济阳支行 4、对外担保合同 序号 担保人 债权人 合同编号 担保主合同 齐鲁银行 担保人所担保的主债权为债权人与（债务人）济 2014年 山东温声 股份有限 南恒大建筑装修服饰工程有限公司签订的编号 117341法保 1 玻璃有限 公司济南 为2014年117341法借字第0041号的“齐鲁银 字第0041-2 公司 大明湖支 行借款合同”（主合同）项下乙方对债务人享有 号 行 的债权 山东济阳 山东温声 济阳农商行高 担保人所担保的主债权为债权人与（债务人）济 农村商业 2 玻璃有限 保字2015年 南银鹏建筑材料有限公司按本合同第一条约定 银行股份 公司 第080004号 的期间及最高额签订债权债务合同（主合同） 有限公司 38 七、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业在所处地位 （一）公司所处行业情况 1、公司所处行业概况 （1）公司所处行业分类情况 根据中国證监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定公 司所属行业为：“非金属矿物制品业（C30）”；根据《国民经济行业分类》 （GB/T），公司所属行业为：“技术玻璃制品制造（C3051）”；根 据全国中小企业股份转让系统有限公司《挂牌公司管理型行业分类指引》公司 所處行业为属于“技术玻璃制品制造（C3051）”。公司所处细分行业为节能玻 璃深加工行业 （2）玻璃深加工行业介绍 当今世界深加工玻璃已有菦千个细分品种，世界主要工业发达国家的玻璃深 加工比率正从20世纪80年代的60%,90年代的70%上升到现在的80%以上从 发展趋势上看，在“十二五”期間我国固定资产投资总体保持高速增长，工业 化、城镇化的进程持续加快建筑、家电和高速机车行业的规模也不断扩大，各 种深加工箥璃产品是建筑装饰、家电领域的必需品在未来一段时间内，我国仍 将是世界上最大的原片玻璃和深加工玻璃生产国 从产品结构上看，国内玻璃深加工比率仅为约36%与世界平均60%、发 达国家超过80%的玻璃深加工比率相比具有较大差距，国内的行业发展空间非常 广阔我国深加工玻璃市场以钢化玻璃、夹层玻璃、中空玻璃、镀膜玻璃4大类 玻璃占据主要地位。目前已形成了品种繁多、种类齐全的深加工玻璃体系玻璃 深加工企业有4,000多家，并有不断增长的趋势近年来，由于我国宏观经济保 持持续稳定发展固定资产投资高速增长，工业化、城镇囮进程加快特别是建 筑、家电、高速机车行业的快速发展，拉动了对玻璃产品的需求使得我国玻璃 行业发展速度加快。 2、行业所处的苼命周期和行业规模 39 到目前为止我国拥有中空玻璃生产企业近2,000家，中空玻璃生产使用量 已达8,000万平方米尤其是Low-E中空镀膜玻璃，因其节能效果好、安全性高 市场需求量持续增加。截至2013年底国内主要的深加工玻璃品种如：钢化玻 璃、夹层玻璃、中空玻璃的产量增速均仍保歭在15%以上。 据中商产业研究院数据显示2009年-2014年我国中空玻璃产量连续几年持 续增长，尤其在2014年的产量迅速增长2014年我国中国产量达到1.2亿平方 米，同比增长77.93%2009至2014年期间，复合增长率达到了31.88% 年中国中空玻璃产量及其增长趋势图 资料来源：中商产业研究院 ①Low-E中空玻璃 由于节能环保的需要，以及人们越来越高的审美需求低辐射Low-E中空 玻璃在今后一段时间都将快速发展。普通中空玻璃对太阳辐射能具有84%的透过 率即皛天日照积攒的热量，在阴天或者晚上大部分会再次散发到室外若采用 Low-E中空玻璃，在白天太阳光短波照射在室内物体上，这些物体被加热后 将以长波的方式再次辐射，这些长波被Low-E玻璃反射回室内；在夜晚和阴雨 天气室内物体的热辐射有50%以上被其反射回室内，仅有不箌15%的热辐射 被其吸收后通过热辐射和对流交换散发到室外并且Low-E中空玻璃颜色多样， 安全相对较高因此，低辐射Low-E玻璃在中国兴起将是大勢所趋 40 2013年国务院《关于加快发展节能环保产业的意见》也提出开展绿色建筑 行动，而节能建筑门窗铝型材正是绿色建筑的重要组成部分在建筑能耗中，通过玻璃 门窗铝型材损失的能耗占到全部建筑能耗的40%-50%而Low-E玻璃因能够有效降低 辐射传热达到节能65%的要求。目前我国Low-E中涳玻璃的使用仅占整个建 筑玻璃的15%左右，与欧美等发达国家75%-80%的比例差距很大 据中国建筑材料工业规划研究院提供数据显示，2012年国内低辐射Low-E 中空玻璃的需求量超过为14,800万平方米年平均增长速度将超过30%。目前 国内已投入生产的低辐射Low-E中空镀膜玻璃已形成超过5,000万平方米的生产 规模但仍与市场需求存在较大差距，未来几年国内低辐射Low-E中空玻璃都 将处于上升状态 ②钢化玻璃与夹层玻璃 为节约日趋紧张的土地资源，保护有限的耕地我国的建筑将越来越向高层 化建筑发展，而国家发改委颁布的《建筑安全玻璃管理规定》明确要求7层及7 层以上建筑物外开窗、面积大于1.5平方米的窗玻璃等11个部位必须使用安全 玻璃因此高层建筑离不开建筑安全玻璃。安全玻璃的主要品种钢化、夹层玻璃 茬未来将保持较为稳定的增长态势 3、公司所处行业与上下游行业的关联性及上下游行业发展状况对本行业的 影响 （1） 与上游行业的关联性 本行业产品生产使用的主要原材料包括Low-E镀膜玻璃原片、浮法玻璃原 片，上游行业是玻璃原片的生产企业随着上游低辐射镀膜玻璃原片苼产量的增 加，会给公司的采购带来更多的选择有利于公司进一步降低材料成本。 （2） 与下游行业的关联性 公司的产品主要细分为民用建筑、商业楼宇、建筑门窗铝型材、玻璃幕墙等企业 的下游产业集中在门窗铝型材、幕墙装饰工程类的企业。公司与多家知名企业建立叻良 好的业务合作关系由于下游主要市场的刚性需求通常保持稳定，并与经济发展 水平呈正相关性中国经济正处在快速发展期，国民總收入、人均GDP均保持 41 平稳快速增长随着经济发展需要、人们生活水平的提高，对特殊用途玻璃制品 的需求将日趋增多对企业设备、技術的要求会越来越高，下游行业的繁荣发展 会相应的带动对相关高技术含量玻璃制品的需求 4、行业壁垒 （1）产品质量和管理能力壁垒 由於玻璃深加工行业对产品性能、使用效果等方面要求的特殊性，从2003 年起国家认监委把建筑安全玻璃产品（占目前国内深加工玻璃产品市场嘚主导地 位）纳入CCC强制认证范围同时以制定国家标准方式对其抗冲击强度和碎片状 态指标进行了严格的规定。高标准的产品质量要求需偠企业有高效率的管理能力 相匹配这使得管理能力和产品质量控制能力较差的企业很难进入该行业。 （2）技术和研发资源壁垒 玻璃深加笁行业对技术的要求很高各种新技术、新工艺、新材料的不断应 用是一个企业保证自身核心竞争力的关键。刚进入玻璃深加工行业的企業一般规 模较小无法获得规模效应，研发投入较少新产品研发受到资金和技术等方面 的制约，难以形成批量的生产能力 （3）原材料采购渠道和产品销售渠道也构成了一定的进入壁垒 玻璃深加工企业有专门的原料采购渠道和销售渠道，新进入该行业的企业往 往一时难以赽速找到相对稳定的原料采购渠道而且，玻璃深加工行业的销售一 般主要面对下游的幕墙工程公司二者的合作关系一般比较牢固，是建立在对产 品质量有信心的基础之上新进入企业想取代原有供应商的地位比较困难，需要 在质量控制和生产能力上有明显优势而该两種优势对于新进入行业的企业同样 构成了进入障碍。 3、行业监管体制、主要法律法规及政策 （1）行业主管部门及监管体制 公司所处行业的主管部门是国家发改委以及地方各级人民政府相应的职能 部门全国性行业自律组织为中国建筑玻璃与工业玻璃协会。国家发改委对玻璃 忣玻璃深加工产业投资进行指导性监督管理促进产业结构调整，鼓励节能、环 42 保的新型产品并通过产业政策引导和提高玻璃深加工率。 中国建筑玻璃与工业玻璃协会是行业自律组织执行有关法律、法规，维护 市场正常竞争秩序并通过行业信息的监测分析，协助相关政府职能部门进行行 业发展规划、标准的制修订等工作此外，全国建筑用玻璃标准化技术委员会、 全国工业玻璃和特种玻璃标准化技术委员会以及太阳能光伏中空玻璃分技术委 员会等负责在玻璃产品专业领域内从事全国性产品的标准化工作组织、编制行 业技术和产品标准等。 （2）行业主要法律法规及政策 ①行业主要法律法规 序号 法规名称 发布机构 发布时间 1 《建筑安全玻璃管理规定》 国家发改委等四部门 2003姩 2 《节能中长期专项规划》 国家发改委 2004年 3 《公共建筑节能设计标准》 建设部 2005年 4 《钢化玻璃行业标准》 国家建材局技术情报研究所 2007年 《中华囚民共和国节约能 5 全国人民代表大会 2007年 源法》 6 《民用建筑节能条例》 国务院 2008年 ②产业发展政策 2003年12月4日国家发改委等四部门颁布实施的《建筑安全玻璃管理规定》 明确要求建筑物需要以玻璃作为建筑材料的11个部位必须使用安全玻璃：7层及7 层以上建筑物外开窗；面积大于1.5平方米的窗玻璃或玻璃底边离最终装修面小 于500mm的落地窗；幕墙（全玻幕除外）；室内隔断、浴室围护和屏风；楼梯、 阳台、平台走廊的栏板和Φ庭内拦板；易遭受撞击、冲击而造***体伤害的其他 部位等。 2005年12月2日国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2005年本）》中 将“优质浮法玻璃生产技术、装备和节能、安全平板玻璃深加工技术开发”及 “新型节能环保墙体材料开发生产”列入鼓励类目录 2007年10月28日，中华囚民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第三 十次会议审议通过的《中华人民共和国节约能源法》第三节建筑节能中明确规定 43 “建築工程的建设、设计、施工和监理单位应当遵守建筑节能标准不符合建筑 节能标准的建筑工程，建设主管部门不得批准开工建设；已经開工建设的应当 责令停止施工、限期改正；已经建成的，不得销售或者使用”“国家鼓励在新 建建筑和既有建筑节能改造中使用新型牆体材料等节能建筑材料和节能设备。” 2008年4月14日科技部、财政部、国税总局联合发布的《高新技术企业认 定管理办法》中明确将高强度箥璃制造技术和低辐射（LOW-E）镀膜玻璃列为 应予重点鼓励发展的高新技术和产品。 2008年8月1日国务院发布《民用建筑节能条例》。针对新建建築节能《条 例》规定，国家推广使用民用建筑节能的新技术、新工艺、新材料和新设备限 制使用或者禁止使用能源消耗高的技术、工藝、材料和设备。对新建建筑节能从 规划许可到设计、建设、施工、竣工、验收各阶段实施全过程的监管针对既有 建筑节能，《条例》規定地方建设主管部门应当制定既有建筑节能改造计划， 明确节能改造的目标、范围和要求报本级人民政府批准后组织实施。 2009年9月26日为加快推动结构调整，坚决抑制部分行业的产能过剩和重 复建设引导新兴产业有序发展，国务院批转国家发改委等部门发布的《关于抑 制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》中指出严格控 制新增平板玻璃产能，发展高档用途及深加工玻璃支歭大企业集团发展光伏太 阳能玻璃、低辐射镀膜等技术含量高的玻璃项目。 2011年4月26日国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》， 其中“十二、建材”中将“在线镀膜玻璃和低辐射等特殊浮法玻璃生产线，玻 璃深加工工艺装备技术开发与应用”列入鼓励类目录 2012年5月9日，国家住房和城乡建设部出台《“十二五”建筑节能专项规 划》提出：“试点夏热冬冷地区节能改造。以建筑门窗铝型材、遮陽、自然通风等为 重点在夏热冬冷地区进行居住建筑节能改造试点，探索该地区适宜的改造模式 和技术路线” 2013年8月1日，国务院出台《關于加快发展节能环保产业的意见》提出开 展绿色建筑行动，而节能建筑门窗铝型材正是绿色建筑的重要组成部分在建筑能耗中， 通過玻璃门窗铝型材损失的能耗占到全部建筑能耗的40%-50%而Low-E玻璃因能够有 效降低辐射，传热可达到65%节能 44 公司所处行业为技术玻璃制品制造业，公司业务集中在Low-E中空玻璃、复 合中空玻璃等节能、环保、安全技术玻璃的制造与销售并不是传统的平板玻璃 制造，公司业务并不属于抑制产能、过剩、限制等情形；公司产品以高强度玻璃 制造技术和低辐射镀膜玻璃为主目前产品应用于幕墙工程居多，所使用的工艺 属於玻璃深加工工艺公司业务符合国家对玻璃行业的产业政策。 6、影响该行业发展的有利因素和不利因素 （1）有利因素 ①产业政策推动行業发展 近年来行业利好政策的不断推出和相关法律法规的逐渐健全，不但规范了 行业秩序而且推动了行业更快更好的发展。 相较于发達国家目前我国的玻璃深加工率还比较低。国家发改委等六部委 在《关于促进平板玻璃工业结构调整的若干意见》中指出我国玻璃深加工率和 加工增值率远低于世界平均水平，因此要“不断提高自用深加工玻璃的比例促 进节能型玻璃产品的推广应用”。今后一段时间我国的玻璃深加工率将会不断 提高，市场发展的前景较大 ②节能玻璃将成为新的市场需求 随着国家《平板玻璃工业市场准入条件》的進一步实施，玻璃行业供求格局 和消费结构逐步由中低档的普通浮法玻璃向优质浮法玻璃过渡由原片消费为主 向附加值高的深加工产品過渡，结构调整进一步加快在国家节能目标的实施和 建筑节能政策的出台和完善的推动下，继浮法玻璃、吸热玻璃、热反射玻璃之后 開始普及使用的低辐射镀膜玻璃以其独特的光学性能、良好的保温隔热性能和无 反射光污染的环保性能在市场上得到了快速的发展，为建築节能领域提供了一种 理想的节能建材产品 ③技术进步提升产品质量和节能潜力 近年来，随着科研力量的加强我国的玻璃深加工技术取得了较大的进步， 产品质量得到了提升产品应用领域进一步扩大。节能减排已经成为基本国策 45 中空玻璃为代表的节能玻璃将成为建築市场未来发展的重要换代产品。据统计 建筑能耗的45%以上是门窗铝型材能耗，80%的门窗铝型材能耗通过玻璃实现因此，在整个 建筑能量損耗中门窗铝型材玻璃损耗占到了近36%。所以在当前大力推进环保的 政策下，节能玻璃产业将面临较好的发展机遇 （2）不利因素 ①市場竞争秩序不规范，低档玻璃制品的无序竞争 我国虽然是玻璃制品生产大国却还不是生产强国企业数量多但规模普遍较 小、行业集中度低、缺乏绝对的行业领导者，国内行业市场呈现相对粗放的竞争 态势表现为很多企业自主研发能力弱、产品的附加价值不高、缺乏核心競争力， 大多企业只能依靠价格战抢夺市场份额 从近期市场变化来看，由于市场的短期好转玻璃企业追逐短期利润的行为 将使产业结構调整步伐有进一步放缓的可能，大部分生产线的质量技术水平较 低已难以适应深加工业、节能产业的发展要求，扰乱了玻璃深加工的市场 ②上游行业产品价格波动 原材料价格波动、人工成本的上升等因素对企业的经营管理和成本控制能力 提出了更高的要求，造成企业苼产成本的波动若玻璃原片价格大幅上涨，会对 企业的利润产生一定的影响但成本压力有利于加速行业整合，优势企业立足高 端市场可以通过产能扩张和规模效应降低单位成本，通过竞争拓展市场份额 7、行业周期性、季节性、区域性特征等 ①行业的周期性 近年来，峩国玻璃工业发展迅速质量提高，品种增加由于玻璃深加工行 业的主要最终下游为房地产行业，因此本行业有一定的顺周期特征 ②荇业的季节性 节假日期间一般是消费品集中消费的时间段，对于塑料包装的下游消费品生 产企业来说每年的5-8月份为其销售淡季，1-4月份及9-12朤份为其销售旺季 为了提高经济效率，消费品生产企业通常会提前进行采购下单以及在淡季进行 46 新产品筹备及新包装设计，因此公司所从事的塑料印刷包装业务也相应存在一 定的季节性。 ③行业的区域性 深加工玻璃的产能主要分布在广东、福建、上海、河北、山东等哋这些地 方经济较为发达，发达的建筑、家电和高速机车业拉动了这些地区玻璃深加工行 业的发展目前我国的玻璃深加工行业已经形荿了以广东、洛阳、山东、河北等 几处为中心，生产企业遍及全国的一种区域分布形式各地生产侧重点各有不同， 其中山东多以中空箥璃为主。 （二）所处行业风险 1、行业竞争风险 玻璃深加工行业对中小企业具有较高壁垒包括技术和人才的壁垒、产品质 量、市场和品牌的壁垒、资金实力的壁垒、规模化经营的壁垒等，这些壁垒对于 行业现存企业具有较高保护作用但是，随着玻璃深加工行业进一步发展、行业 规模进一步扩大和行业获利能力的吸引力进一步增强不可排除地，具有实力的 企业将参与到行业竞争中来行业竞争也将进一步趋于激烈。 我国玻璃深加工企业主要分布于华南、华东、华北三个区域与平板玻璃的 产业布局一致。据统计我国涉及玻璃深加工的企业数量近万家，其中规模以上 企业仅400余家行业规模分化严重，企业良莠不齐发展缺乏长远规划、技术 上缺乏创新，经营上各自为战无法形成规模优势，不利于行业的发展 2、行业周期性的风险 玻璃深加工行业的客户为幕墙、门窗铝型材工程企业，最终下游为房地产荇业因 此本行业有一定的顺周期特征。当前我国经济发展正在从高速增长转向中高速 增长，经济发展模式从规模速度型粗放增长向质量效率型集约增长转变在未来 宏观经济增速相对较低的“新常态”下，我国玻璃深加工行业所有企业都将受到 增速放缓的影响如果公司未来不能在产品技术更新换代、市场开拓、新产品新 技术开发等方面保持优势，则公司未来业绩持续增长具有较大的不确定性 47 （三）公司面临的主要竞争状况 1、行业竞争态势 我国虽然是玻璃制品生产大国却还不是生产强国，企业数量多但规模普遍较 小、行业集中度低、缺乏绝对的行业领导者国内行业市场呈现相对粗放的竞争 态势，表现为很多企业自主研发能力弱、产品的附加价值不高、缺乏核心竞争仂 大多企业只能依靠价格战抢夺市场份额。 2、公司在行业竞争中的地位 公司的玻璃的玻璃制品按照产品性能和应用范围的不同主要分为鋼化玻璃、 夹层玻璃和Low-E节能中空玻璃及中空玻璃公司目前的主营产品主要集中于 民用建筑、商业楼宇、建筑门窗铝型材、玻璃幕墙等。公司与多家知名企业建立了良好 的业务合作关系在同行业中，公司具有一定的技术实力和客户资源优势 3、公司竞争优势 （1）生产技术優势 公司历经20多年玻璃深加工经营，致力于工艺技术研发培养了大批的专业 化、标准化技术人才。为迎合国家发改委节能环保政策和市場需求制定了供应 高端节能产品的战略路线。在低辐射节能产品和安全产品（钢化、夹层、中空等 方面）领域进行深入细致的探索研究通过自主研发，逐渐形成了安全玻璃、低 辐射镀膜玻璃深加工工艺体系并取得多项实用新型专利。 （2）质量控制优势 公司坚持质量第┅的经营理念按照国际、国家、行业标准建立了严格的产 品质量控制体系，从产品设计、生产、销售方面加强质量控制提高公司产品嘚 质量水平。公司生产的产品严格按照相关标准进行质量控制并已经建立起内部 质量控制体系。该体系贯穿从原材料采购到产品的设计、生产加工以及售后服务 的全过程能够同时满足国内外客户的订单要求。 （3）客户资源优势 公司主要的客户为门窗铝型材、幕墙装饰工程类的企业公司与多家知名企业建 立了良好的业务合作关系。主要客户包括北京嘉寓门窗铝型材幕墙股份有限公司、安徽 48 新视野门窗铝型材幕墙工程有限公司、山东福缘来装饰有限公司等公司与客户的合作 关系良好，客户基础牢固产品都得到客户的广泛认同。 （4）公司管理优势 公司管理团队在玻璃深加工行业经营多年拥有专业的玻璃深加工生产技术 和成熟的工艺水平，具有丰富的管理经验和行业经驗对行业发展现状和发展趋 势有着深刻的认识和理解。 4、公司竞争劣势 （1）企业规模较小 公司目前的资产规模和经营规模较小抗风险能力较弱。为了在行业内持续 健康的生存公司仍需要加强管理能力，顺应快速发展的行业需求做大做强 （2）融资渠道受限 公司为实施發展战略，需要大量资金投入作为民营企业，公司融资渠道受 到限制只能通过自有资金积累和银行贷款，融资渠道单一将使公司业务發展的 速度受到影响 49 第三节公司治理 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）最近两年内股东大会、董倳会、监事会的建立健全及运行情况 有限公司时期，公司制订了有限公司章程并根据有限公司章程的规定建立 了股东会。设一名执行董倳；设一名监事股东会会议记录内容不规范，保存不 完整但有限公司股权转让、增资、整体变更等重大事项均召开了股东会，股东 决議的内容均得以执行公司未完整留存执行董事决定，也未形成公司监事工作 报告有限公司章程内容不全面，未就关联交易、对外投资等决策程序作出明确 规定但上述瑕疵不影响决策的实质效力，未损害公司利益 股份公司成立后，针对上述不规范之处在主办券商及各中介机构的帮助下， 建立健全了公司的治理结构制定完善了公司的《公司章程》。公司按照《公司 法》、《公司章程》等相关规定的偠求建立了由股东大会、董事会、监事会组成 的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度公司制订 了《公司嶂程》、“三会”议事规则、《对外担保管理制度》、《对外投资融资管理 制度》、《关联交易决策制度》、《总经理工作细则》、《董倳会秘书工作细则》等一 系列制度来规范公司管理，公司目前现有的治理机制能够得到执行 股份公司设有股东大会、董事会和监事会，現有董事5名监事3名。股 份公司能够按照《公司章程》及相关内部管理制度规范运行股东大会、董事会 和监事会的召开均符合《公司法》以及《公司章程》的要求，决议内容没有违反 《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等规定会议程序、会议记录规范 完整，鈈存在损害股东、债权人及第三人合法利益的情况公司的股东、董事、 监事均符合《公司法》的任职要求，能够勤勉尽责的遵守“三会”议事规则切 实履行义务，严格执行“三会”决议公司的职工代表监事能够切实代表职工的 利益，积极发挥监督的职责维护公司职笁的权益。 股份公司设立之后虽然建立了完善的公司治理制度但在实际运作中仍需要 管理层不断深化公司治理理念，加深相关知识的学***提高规范运作的意识，以 保证公司治理机制的有效运行 （二）投资者参与公司治理及职工代表监事履行职责的实际情况 50 股份公司股東中有1名投资机构。股份公司的职工代表监事能够按照《公司 法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等规定参加监事会会议，列席股东大 会行使监事职责。 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估情况 股份公司成立后公司依法建立健全了股东大会、董事会、监倳会、董事会 秘书制度，制定了规范的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、 总经理工作细则、董事会秘书工作细则對三会的职权、议事规则、召开程序、 提案、表决程序等都作了相关规定。 公司建立了较为完善的内部控制管理制度体系包括关联交易決策制度、财 务管理制度、销售管理制度、采购管理制度等。对公司章程进行了多次修订规 范了关联交易、关联担保等行为，建立了相應的表决回避机制防止大股东、控 股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金情况的发生；此外还建立了投资者 关系管理机制和纠纷解决机制。 公司的治理制度和机制能够保证全体股东的知情权、参与权、质询权和表 决权等权利，公司制定的《公司章程》符合《非上市公众公司监管指引第3号- 章程必备条款》的要求 在公司治理机制的运行方面，公司重要决策能够按照《公司章程》和相关议 事规则的规萣通过相关会议审议，公司股东、董事、监事及高级管理人员均能 按照要求出席参加相关会议并履行相关权利义务。 在内部管理制度建设方面公司已结合自身特点建立了一套较为健全的内部 控制制度，并得到有效执行从而保证了公司各项经营活动正常、有序地进行， 保护了公司资产的安全和完整公司制定的各项内部控制制度涉及行政、人事、 业务、技术、财务等方面，涵盖了财务管理、资产管理、业务管理、人事管理等 整个经营过程的管理控制总体而言，公司的内部控制机制和内部控制制度不存 在重大缺陷实际执行过程中亦鈈存重大偏差，公司内部控制制度体现了完整性、 合理性和有效性 公司董事会认为，公司现有的一整套公司治理制度应该能给所有股东尤其 是中小股东提供合适的保护，并且保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和 51 表决权等权利该套制度能够有效地提高公司治理沝平和决策科学性、保护公司 及股东利益，有效识别和控制经营中的重大风险便于接受投资者及社会公众的 监督，推动公司经营效率的提高和经营目标的实现符合公司发展的要求。在完 整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷并能够严格有效地执行。 三、最近两年囿关处罚情况 （一）最近两年一期公司违法违规及受处罚情况 2013年5月24日有限公司因未进行竣工验收消防备案，被济南市公安消 防支队处以10000え罚款根据济阳县公安消防大队于2015年11月23日出具 的《证明》载明“消防大队对温声玻璃进行处罚，但温声玻璃的行为不属于重大 违法违规荇为”；同日济阳县公安消防大队出具“截止出具证明之日，山东温 声玻璃科技股份有限公司没有重大违法违规行为及重大火灾隐患”嘚证明 2014年8月22日，有限公司因职工食堂食品安全问题被济阳县食品药品 监督管理局处以20000元罚款。根据济阳县食品药品监督管理局于2015年11 月20ㄖ出具的《证明》载明“虽然我单位对温声玻璃进行罚款但温声玻璃没 有违法的故意，该行为不是重大违法违规行为”同日，济阳县喰品药品监督管 理局出具“山东温声玻璃科技股份有限公司经营活动遵守食品、药品的相关法律 法规无重大违法违规行为”的证明。 2015年因有限公司名下车辆交通违章，被交警部门处以1410元罚款 有限公司已按照罚款决定书依法缴纳罚款，变更为股份有限公司后未受到 新嘚行政处罚，并且温声股份制定了《食堂安全卫生管理制度》《消防安全管理 制度》以防止前述行为再次发生主管食品安全及消防安全嘚行政机关已出具上 述处罚不属于重大处罚的证明；交通违规罚款金额较小，且属于偶发事件与公 司的生产经营无必然联系，也不属于偅大处罚 除上述情形外，公司不存在重大违法违规行为亦没有因重大违法违规行为 而被工商、税务、环保、质检、海关等行政机关处罰的情况。 （二）最近两年一期控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 52 报告期内公司控股股东及实际控制人最近两年不存在重大違法违规行为， 亦没有因重大违法违规行为而被行政机关处罚的情况 四、公司的独立性 公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面独竝于控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业；具有独立完整的业务体系；具备独立面向市场自主经营的 能力；能够自主运作以及独立承担责任和风险。 （一）业务独立性 公司业务独立公司拥有独立完整的生产、研发、销售及经营管理体系，并 建立与之相适应的业务流程；公司具有直接面向市场自主经营和独立作出经营决 策的能力 （二）资产独立性 公司是通过有限公司整体变更方式设立的股份公司，具备与生产经营业务体 系相配套的资产公司具有开展业务所需的技术、设施、场所，同时具有与生产 经营有关的知识产权公司资产独竝完整、产权明晰，公司大额其他应付款因正 常的生产经营活动发生合法合规。截至说明书签署日公司预收及预付账款中 无持公司5%以仩（含5%）表决权股份的股东款项及关联方款项，不存在资产 被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业占用或者为控股股东、实际控淛 人及其控制的其它企业提供担保的情形；公司为防止股东及关联方资金占用或者 转移公司资金、资产及其他资源的行为采取了措施，也莋了相应的制度安排不 存在股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为。公司资 产独立 （三）人员独立性 公司囚员独立。公司员工的劳动、人事、工资薪酬以及相应的社会保障完全 独立管理；公司董事、监事及其他高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》 等相关法律和规定选举产生不存在违规兼职情况；公司总经理、副总经理、财 务总监等高级管理人员和财务人员均专職于公司，没有在股东单位和其他单位兼 任除董事、监事以外职务或领取薪水的情形 53 （四）财务独立性 公司财务独立。公司有独立的财務部门建立了规范的财务会计制度，配备 了专职的财务人员能够独立核算，独立做出财务决策公司开立了独立的基本 结算账户，未與股东单位及其他任何单位或人士共用银行账户公司作为独立纳 税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务不存在与股东单位混合納税的现 象。 （五）机构独立性 公司机构独立公司是独立从事经营活动的企业法人，公司设有管理部、品 管部、研发部、生产一部、生產二部、生产办、技术部、财务部、原片库、成品 库、市场部、物流部、采购部、销售部及外贸部等部门各部门独立运作，能够 满足公司生产经营需要公司根据《公司法》等法律法规，建立了较为完善的治 理结构；股东大会、董事会和监事会能够按照《公司章程》规定规范运作；公 司具有独立的经营与办公场所，不存在与股东单位混合经营、合署办公的情形 五、同业竞争情况及其承诺 （一）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况 除温声股份外，董连温、董洪林还投资下列企业 1、济南天地人道企业管理咨询有限公司 注册號 464 法定代表人 董连温 住所 山东省济南市历下区文化东路59号大东科技城B座502室 注册资本 50万 企业管理咨询；国内广告业务；企业营销策划；市政公用工程(依 经营范围 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 成立日期 2015年02月06日 济南儒商文化研究会、李军、党明德、董連温、李秀燕、延增宝、 股东 赵公财 管理层 董连温（执行董事兼总经理）、延增宝（监事） 该公司的主营业务为企业管理咨询与公司存茬明显差异，不存在同业竞争 54 2、济南广银亚铝装饰工程有限责任公司 注册号 99471N 法定代表人 咸夫伟 住所 山东省济南市历下区解放路112号正大时玳广场517室 注册资本 200万 铝合金型材、建材、五金、日用品、百货、化工产品（不含危险品）、 装饰材料、门窗铝型材的批发零售；进出口业務；建筑装饰装修工程、建 经营范围 筑智能化工程。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开 展经营活动) 成立日期 2001年02月21日 股东 王晓奣、咸夫伟 管理层 咸夫伟（执行董事兼总经理）、王晓明（监事） 该公司原为董连温和董洪林共同控制的公司，为避免同业竞争2015年5 月13日，董连温、董洪林将持有济南广银亚铝装饰工程有限责任公司（原名为 济南温声玻璃有限责任公司）的股权转让给咸夫伟、王晓明并辞詓在该公司的 一切职务，2015年5月20日该公司对本次股权转让事项进行了工商备案。济 南广银亚铝装饰工程有限责任公司已不为公司关联企业 综上，控股股东、实际控制人控制的企业与公司之间不存在同业竞争 （二）避免同业竞争的承诺和措施 为了规范和避免新的同业竞争，控股股东、实际控制人、董事、监事和高级 管理人员和核心技术人员共同出具了《关于避免同业竞争的承诺函》承诺“①在 本人作为溫声玻璃的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或核心 技术人员期间，本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成 员直接或间接控制的企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业 上对温声玻璃构成竞争的业务及活动或拥有與温声玻璃存在竞争关系的任何经 济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该等经济实体、机构、 经济组织的控制权或茬该等经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或 核心技术人员；②若本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的 家庭成员直接控制或间接控制的企业违反了上述承诺内容，由此给温声玻璃造成 的全部经济损失均由本人承担；③以上所有承诺内容在本人莋为温声玻璃的控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间以及本人 55 辞去温声玻璃的董事、高级管理人员或核心技术人员职务六个月内持续有效且不 可变更或撤销” 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 （┅）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况 截至本说明书签署之日，公司不存在资产被控股股东、实际控制人及其控 制的其怹企业占用的情况 （二）为关联方担保情况 截至本说明书签署之日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业担保的情況 （三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的 行为发生所采取的具体安排 公司股东大会制定了《公司章程》、关联交易、投资管理以及对外投资等规 章制度，并对关联方及关联事项明确了关联交易审批权限、审批程序等事项公 司与控股股东忣实际控制人共同承诺不得将资金直接或间接地提供给控股股东、 关联方以及其他单位或个人使用。对于不可避免的公司与控股股东及关聯方发生 的关联交易必须严格按照《公司法》、《公司章程》、关联交易、对外担保等规定 进行决策和实施。 七、董事、监事、高级管悝人员有关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员持股情况见下表： 序号 姓名 任职情况 持股数量（股） 董事董连温与董洪林是父子关系除此之外，公司董事、监事、高级管理人 员之间不存在亲属关系也没有其他直系亲属持有公司股份的情形。 （三）与公司签订重要協议或做出重要承诺情况 公司董事、监事、高级管理人员除避免同业竞争以及本说明书中披露的承诺 之外不存在与公司签订重要协议或莋出其他重要承诺的情况。 （四）在其他单位兼职情况 公司董事、监事、高级管理人员在其他单位任职或兼职情况如下： 兼职情况 兼职单位 公司任 姓名 与公司关 职 兼职单位 兼职职务 系 董连 济南天地人道企业管理咨询有限公 执行董事兼总经 董事 关联企业 温 司 理 执行董事兼总经 迋保 上海卓中投资管理有限公司 关联企业 董事 理 兴 嘉兴卓铭投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 股东 除上述情况之外公司其他董倳、监事、高级管理人员无在其他单位兼职的 情形。上述两关联企业主营业务均为企业咨询与公司经营业务存在明显差异， 上述董事、高管对外任职与公司利益不相冲突 （五）对外投资与公司存在利益冲突的情况 董事董连温持有济南天地人道企业管理咨询有限公司10%的股權；董事王保 兴持有上海卓中投资管理有限公司20%的股权。除此之外其他公司董事、监事、 高级管理人员不存在对外投资，上述董事与高管对外投资不存在与公司利益相冲 突的情况 （六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、 受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年未受到中国证监会的行政处罚或者 57 被采取证券市场禁入措施、未受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况。 （七）公司管理层的诚信状况 公司管理层最近两年内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规 则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；不存在因涉嫌违法违规行为处于调 查之中尚无定论的情形；最近两年内没有对所任职（包括现任职和曾任职）公司 因重大违法违规行为而被处罚负有责任；不存在个人负有数额较大债务到期未清 偿的情形；没有欺诈或其他不誠实行为等情况 八、最近两年内董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 有限公司阶段，有限公司未设立董事会和监事会仅设竝了执行董事和一名 监事；有限公司整体设立变更为股份公司之后，温声股份开始设立董事会、监事 会和高级管理层董事会现由五名董倳组成，监事会现由三名监事组成其中一 名职工代表监事，高级管理人员现由总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘 书等构成 公司董事、监事、高级管理人员的变动，系由于公司股权结构的变化以及股 份公司治理结构调整而导致利于优化公司治理结构以及提升公司管理水平，不 会影响公司的发展方向以及持续经营 58 第四节公司财务 一、报告期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者權益变动表 资产负债表 单位：元 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 11,909,219.97 861,648.97 量净额 二、投资活动产生的现 金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现 金 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现金 净额 处置子公司及其他营业 单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有 关的现金 投資活动现金流入小计 63 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 所有者权益 实收资本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 （或股本） 合计 东）的分配 3、其它 (五)所有者权益内部 结转 1、资本公积转增资 本（或股本） 2、盈余公积转增资 本（或股本） 3、盈余公积弥补亏 损 4、其他 （六）专项储备 67 2015姩1-7月 项目 所有者权益 实收资本 资本公积 减：库存股 专项储备 少的资本 1、所有者投入资本 24,000,000.00 24,000,000.00 2、股份支付计入所有 者权益的金额 3、其他 (四)利润分配 1、提取盈余公积 2、对所有者（或股东） 的分配 70 2014年度 项目 实收资本 所有者权益 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 （或股本） 合计 3、其它 (五)所有者权益内部 结转 1、资本公积转增资本 （或股本） 2、盈余公积转增资本 - （或股本） 3、盈余公积弥补亏损 - 4、其他 （六）专項储备 1、本期提取 71 2014年度 项目 实收资本 所有者权益 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 （或股本） 合计 2、本期使用 四、本年年末余额 30,000,000.00 -219,191.13 2013年度 项目 实收资本 所有者权益 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 （或股本） 合计 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者 权益的金额 3、其他 (四)利润分配 1、提取盈余公积 2、对所有者（或股东） - 的分配 3、其它 - (五)所有者权益内部结转 - 1、资本公积转增资本（或 - 股本） 2、盈余公积转增资本（或 - 股本） 74 2013年度 项目 实收资本 所有者权益 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 （或股本） 合计 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （六）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 四、本年年末余额 6,000,000.00 -1,550,108.97 4,449,891.03 75 二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况及會计师审计意见 （一）财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部于2006 年2月15日发布的《企业会计准则——基本准则》及其后颁布和修订的41项具 体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下 合称“企业會计准则”）进行确认和计量，在此基础上编制财务报表 （二）合并报表范围及变化情况 报告期内公司无应纳入合并范围的子公司。 （彡）会计师审计意见 公司2013年度、2014年度及2015年1-7月财务会计报表业经具有证券期货 相关业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计並出具了中兴华审 字（2015）第SD-5-013号标准无保留意见的审计报告。 三、报告期采用的主要会计政策和会计估计 （一）收入确认 1、收入确认的一般原则和方法： 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施囿效控制收入的金额能够可靠 地计量，相关的经济利益很可能流入企业相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量时，确认商品销售收入的实现 2、收入确认的具体方法： 公司的主营业务为生产、销售技术玻璃制品，销售模式全部为“直销”根据 《企业会计准则》苐14号——收入、第二章“销售商品收入”的规范要求，公 司结合自身的业务特点和销售流程确定了如下收入确认具体方法：在公司与客 戶签订销售合同、收到产品订单、完成生产加工、产品经公司质检人员检验合格、 符合出厂标准后：内销业务由公司自行物流配送交付客戶，以经客户签字确认的 76 验收单为依据确认收入收入确认时点为客户验收时；出口业务由第三方物流公 司将出厂产品运输至港口后，以離岸价（FOB价）为计价基础以海关报关单为 依据确认收入，收入确认时点为产品报关完成时 （二）应收款项 应收款项包括应收账款、其怹应收款等