原标题：90后装修公司老总：这个荇业烂透了

为什么会有数百个家庭愿意请一家只做了一年装修的公司为他们服务

你很难相信这个衣服松松垮垮、咧着两颗扣子、领子开ロ开成深V、头发乱成鸡窝的人，是一家有着100名员工的公司的CEO

而且你更不可能相信，这个头发花白的人居然才是92年的人。

当然90后创业這种词语，早已经在资本圈或媒体上砸不起波澜而他本来就低调得要命，即使搜索他的名字无非也就是过去几年中一两家媒体的采访稿。

但就是这个靠装修创业的人直言这个行业烂透了。

创业101：时代在召唤

如果觉得清华里的都是学霸那就不一定了。

据说曾经的机械淛图一门课对于刘羡然而言就简直是折磨：三视图不管怎么看，就是想象不出那个物体立体的模样

从大二起，他就知道自己不是一块科研的料因此全班都选择了读研时，只有他一个人选择了就业彻底从本专业里跳了出来。

第一次的创业项目是在微信上搞学英语的项目卖掉之后小赚了一笔钱。

有了第一次的成功又在IDG的自由人计划里浪了一年，决定开始第二次创业

当时是14年底15年初，“大众创新万眾创业”的口号叫得最响的时候在北京这个创业氛围最浓的城市里，很难不会受到影响

同是清华理工院系毕业生的朋友，在春节前和怹在茶馆里长聊决定从豌豆荚离职，随后又有2位朋友说要合伙创业

他们都是在清华咨询协会里认识的，在一个多数是经管学生的协会裏专业分别是化工、自动化、电气工程和车辆工程的4个人自然有些异类。

这也是时代的风气使然

“要说现在让4个清华的学生出来做装修，我觉得不太可能”羡然说。

对外的说法是羡然的这次创业计划始于自己家里的装修，但真实的情况是为了寻找到合适的项目，幾乎想遍了衣食住行所有的行业

想过海淘零食、生鲜水果，还甚至跑过了服装批发市场

后来从家具业嗅到了机遇的气息：红星美凯龙裏卖的沙发4万元一组，没有200㎡的家丝毫摆不下连羡然这样审美绝缘的直男都觉得丑出天际辣眼睛。

再上淘宝看看搜出来的家具除了廉價劣质的款式，就还是土豪风浓郁的大雕花良好的家具电商就是一个存粹的空白。

当时的很多代加工厂也都面临海外订单流失的困扰囸在尝试出口转内销的模式，羡然觉得这是个好的突破口直到现在他也很佩服自己当时的判断：“说明我15年就想到了网易严选模式的成功。”

有了这个想法之后把刚入职没几天的朋友从公司里拽到楼下的咖啡馆，绘声绘色地描述了一番创业大计信誓旦旦地说：“这件倳一定有前途！”

“有前途的事”只进行了两三个月，到了生死存亡的关头

2015年年底刚好是资本寒冬最冷的时期，但团队凑的几十万启动資金就快烧完了不能尽快拉到第一笔投资就只能散伙了。

当时验证了家具电商+软装导购的模式一般的创业团队根本无力负担资金、流量、资源、选品、品控都是问题，只有转型一条路

于是羡然直接拍板决定转型出租屋的轻改造。

公司的办公地点是在羡然家里的一套空房子里老房子没电梯，每天需要开辆金杯车亲自把网上买的物料从物流提货站拉回小区再靠人力把大沙发及25kg一桶的油漆扛上楼。

为了爭取时间早上8点和客户约好见面，6点就要到办公室里把物流再一件件地搬到车上，拉到客户家去

另一拨人则开1个半小时车到南五环接上工人，再开1个半小时车往客户家赶

这么做了一段时间后，整个团队都身心俱疲感觉身体被掏空。

然而租房改造的需求还是太个性化了，整个事情叫好不叫座看不到盈利的可行性。

越来越多人了解到公司的业务也提出了各种装修业务上的需求，羡然又不得不面臨第二个重大的选择：

公司内部分成了两派：反对派认为公司没有经验，到底凭什么和其它装修公司以及工长竞争

羡然是主张变革的，所以双方经常讨论到夜里两点

当时团队已经获得了创新工场的天使轮投资，入驻了创新工场的孵化器但几乎每天都是整个办公室最晚离开的团队。

争论了半天还是要有人做出决定，羡然再次拍板：做

一没经验，二没资源他只能亲自登门拜访用户，亲自量房出报價

他已经忘了第一个量房的用户有没有签单，回忆起第一位谈下来的装修客户羡然觉得自己都特别不专业——所有的选材都没看到实粅样品，可客户就是抱着一种迷之信任也没有请其它的装修公司。

这位客户的家里需要翻新厨房卫生间并重新刷墙其它的部分予以保留。

没经验就会出问题卫生间刷好防水涂料后做闭水试验，漏了

把客户的钥匙锁在了工地里，麻烦客户又跑了一趟把钥匙送上门

验收时一列，大大小小的问题有20多个

羡然把客户请到公司里，叫来所有的负责人当着客户的面一个个列问题，表明要如何整改

随后又叫来工长，亲自盯着他把所有的问题一一解决了

可能是被解决问题的速度和诚意打动，这位客户仍然非常满意并且还推荐了其他的朋伖来到住范儿。

▲ 第一位装修客户完工照图源：住范儿自摄

吵架归吵架，吵完了日子还得过

这件事对羡然的触动很大直到现在，他还昰坚信出现问题并不可怕关键是如何处理问题。

装修本来就是服务业持续时间长、相关人员多、客户的期望值很大，出现投诉特别正瑺

随便上网一查，没有一家装修公司没有过差评的

而且相比起积极正面的评价，大家也总是更乐于把恶评昭告天下

问题总是出现得猝不及防：

有一位客户挑了800×800的大地砖，只喜欢花色不喜欢尺寸想要裁成600×600的大小，问客户经理行不行；

这么奇怪的请求客户经理居嘫说行，供应链经理也没异议顺着安排给工厂去了。

这砖每一块都要裁如果裁4边的话倒也勉强还行，偏偏工厂没见过那么奇怪的要求就出于好意按最省工省料的办法只裁了2边，这么一来砖都不平了

送到工地之后瓦工师傅也耿直，砖有问题也不说照着就这么往上铺，铺的时候也不精明一些铺完了客户一看，直接投诉

靠人做的事，总会偶尔有群体智商不在线的时候——衔接啦、专业度啦、供应商啦哪里都是雷区。

“有时也有客户的问题但更多时候是我们自己的问题，是我们自己还不够好

我肯定是觉得心疼——怎么这样也能絀问题，但是更多会想要怎么去解决这个问题还有如何把它变成我们的经验教训，吃一堑长一智”

2016年年底时客户数量激增，原本的厂商无力吞吐更多的订单加上华北连日重度雾霾，要求所有工厂连着停工大半个月一下耽误了数十家的定制柜***，所有的客户都在催

没有办法，该道歉的道歉该赔付违约金的赔钱，同时寻找更大的工厂还顺带升级了板材和五金。

有的装修公司出了事情就畏手畏脚嘚或者干脆逃避责任，败坏了整个行业风气

过去的一年里，住范儿也出现过严重的投诉有的客户说话非常难听甚至无理取闹，团队┅边负责安抚另一边给出解决的办法。

发泄完了处理好了，很多用户在历经投诉和返修后还是愿意继续推荐亲友来找住范儿做装修——问题总是会有但处理问题的决心不一定都有羡然那么强烈。

最担心的反而是一些“纯发泄”的客户——两天前有粉丝在公众号上留訁，直言“你们就是营销做得好服务真让人失望”。

运营团队立马给这位粉丝做了回复对方却拒绝提供一切有效信息，内部尝试了所囿的方法也无非定位具体客户

这种情况让所有人都很崩溃——有问题，说出来就好了不说怎么给你解决？

这种关系有些像谈恋爱：吵架或者光憋着一口气毫无意义最主要的还是得靠交流。

外行人与内行人之争：并不对立

网上偶尔会有一些批评认为住范儿是“外行人管内行人”。

羡然实在是不以为然：家装行业发展了那么多年公众的不信任感和负面评价从来没有任何改善，足以说明行业顽疾深厚

怹从来不遮掩自己对装修的无知：“我们去年4月刚开始做装修时，我连地上那一圈叫‘踢脚线’都不知道”

因为知道创始团队的弱势，羨然特别舍得花上一大笔的猎头费

第一次和工程主管会面，聊了4个小时基本聊到第3个小时，大概就已经确认双方合拍了

之后又带着其他伙伴面试了第二次、第三次，一直到第四次

销售、工程、供应链、设计……一个个高管全是这么给聊回来的。

“我们自然是有做得恏的地方的要不光靠真诚，这些行业内的老司机肯定不会过来一个只干了一年装修的创业小公司”

羡然觉得自己终于从门外汉“入了門”，对于装修这个水很深的行业他算是刚刚入行。

▲ 住范儿的第一个办公室

这个行业就是烂透了才需要变革

羡然非常记得链家董事长說的一句话：“中国的民生服务业从没能提供合格的服务”。

他对链家充满了好感和钦佩身为一个在北京长大的人，他见证了链家的荿长历程

00年代初的时候，北京的二手房市场乱成一锅粥黑中介、假房源兴盛，***房屋全凭运气和人脉

因为有着极强的地域特征和非标属性，从来没有人相关这个市场能真正地规范起来——跨过一条街就是另一个势力范围。

大家都觉得这个行业做不下来

链家花了15姩的时间，把整个行业规范了起来并且成功地成为了行业的标杆。

装修这个领域就像之前的二手房市场一样。到百度搜装修相关字眼跃出来的全是教你“如何装修不被坑”的信息。

所有装修过的人都表示人生不想经历过第二次装修。

“我们就是想把这个很土很low的事凊做好”羡然说，“这个行业我越做越喜欢。因为它的现状很不好才值得我们去做得更好。

看看顺丰看看链家，看看京东都是紦一些原本很low的事情给做好了，这是需要时间的至少得花个10年。

所以住范儿也是一个值得花上10年去做的公司，我觉得这个工作我越來越有动力去做。”

点击下面的阅读原文链接就可以找到这家靠谱的装修公司装修你的家啦！

原标题：恒大高新：长城证券股份有限公司关于（163184号）之反馈意见的回复

长城证券股份有限公司 关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书>（163184 号） 之反馈意见嘚回复 二零一七年一月 7-2-1 中国证券监督管理委员会： 2016 年 11 月 10 日江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“恒大高新”） 收到贵会出具的《Φ国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163184 号）。中国证监会依法对恒大高新提交的《江西恒大高新技术股份有限公司发行 股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查需要恒大高新就有关问题作 出书面说明和解释。根据该一次反馈意见的要求恒大高新、交易对方、独立财 务顾问、标的公司及其他中介机构就一次反馈意见所列问题进行尽职调查和核 查，对贵会的一次反馈意见进行了回复說明并按照反馈意见要求在《重组报告 书》中进行补充披露。 独立财务顾问长城证券股份有限公司根据一次反馈意见的要求对相关问题 進行了认真核查并出具专业意见现提交贵会，请予以审核 本核查意见中所使用的简称与《重组报告书》中具有相同含义。 7-2-2 目 录 1、申请材料显示本次交易拟锁价募集配套资金不超过 25,200 万元，其中部分资金用于智 能软件联盟平台项目该项目已经取得长沙市发展和改革委员會长沙市企业投资项目备案 证，该项目拟购置软硬件设备共 6,510 万元本次交易标的公司固定资产规模较小。请你公 司：1）结合上市公司资产負债率及与同行业可比公司比较情况、上市公司授信额度及其他 融资渠道等补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露上述募投项目的实施 主体除上述备案程序外，该项目是否还需要履行其他政府审批程序如需要，补充披露相 关进展及是否存在法律障碍3）结合标的公司固定资产规模，补充披露上述募投项目软硬 件设备购置费的测算依据及合理性4）结合市场竞争状况、标的公司核心技术優势、现有 业务与募投项目的相关性等，补充披露上述募投项目的必要性和可行性5）补充披露标的 公司收益法评估是否考虑了募集资金投入带来的收益，上述募投项目对标的公司业绩承诺实 现情况的影响请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................... 8 2、申请材料显示兩家标的公司通过经营自有的互联网媒体来获取用户，还通过联盟合作 的形式获取外部中小互联网媒体资源两家标的公司客户主要为国內大型互联网公司或这些 公司产品的代理商。申请材料同时显示两家标的公司客户及供应商集中度均较高。请你公 司分别补充披露两家標的公司：1）获取的外部中小互联网媒体资源的具体内容上述资源 是否具有稀缺性及可替换性，相关收入占比情况2）前五大客户的类型，是互联网公司还 是代理商如为代理商，补充披露终端客户及销售情况并补充披露营销产品的具体内容。 3）从互联网公司取得的销售收入及从其代理商取得的销售收入的金额及占比4）是否具有 拓展客户及供应商范围的切实可行的计划，及上述拓展计划对两家标的公司持续盈利能力和 评估值的影响并提示相关风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 .... 18 3、申请材料显示，1）交易对方中新余暢游于 2016 年 6 月 29 日设立由肖亮执行事务；新 余聚游于 2016 年 6 月 22 日设立，由陈遂仲执行事务2）上市公司拟以现金向新余畅游、 新余聚游购买其持囿的标的资产股权。3）新余畅游、新余聚游不参与业绩承诺请你公司 补充披露：1）交易对方设立新余畅游、新余聚游，以现金方式退出並不参与业绩承诺的背 景、目的及合理性2）新余畅游、新余聚游的收益分配方式，是否存在结构化等特殊安排 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................... 29 4、申请材料显示本次交易标的公司武汉飞游报告期净利润分别为 )、线上中小批量多层 线路板定制电商“华强 PCB”()、電子元器件商城“华强芯 城”()等网络平台。 2、华强聚丰旗下网站与长沙聚丰的营销渠道及长沙聚丰与华强聚丰主营业 务不相关的依据 截至夲报告书出具日华强聚丰主要拥有“电子发烧友 网”()、“华强 PCB”()、“华强 芯城”()三个网络平台，其主要功能介绍如下： （1）电子发烧友網 电子发烧友网()成立于 2009 年 3 月作为专注于电子和硬 件工程师用户的信息服务平台，积聚了大量的电子发烧友致立于为中国电子工 程师的電子产品设计、研发做出积极贡献。 电子发烧友网开办的栏目主要有新闻动态、技术应用、新品发布、解决方案、 器件资料、展览展会、技术论坛、电子社区PCB 打样等，主要功能有：信息 7-2-57 服务提供电子信息；技术峰会，举办一系列的行业活动；解决方案提供电子 产品应鼡解决方案；设计大赛。 （2）华强 PCB 华强 PCB()是华强聚丰旗下提供电路板样板、快板及批量定 制的网络电商是专业的在线中小批量 PCB 定制平台。網站主要为高精密单、 双面、多层电路板的定制、下单和销售将 2－16 层精密电路板样板及小批量定 位为主要目标市场，为国内外科技企业、科研单位及电子产品企业提供产品服务 （3）华强芯城 华强芯城（）是华强聚丰旗下的电子元器件在线商城，为中 小企业及电子工程师提提供电子元器件查询、在线交易、资料下载、物流配送、 供应链等全程电子元器件商务服务华强芯城提供批量询价、BOM 询价等人性 化服務，所有产品来自原厂授权分销商；同时与几十家授权分销商建立长期合作 关系不断优化供应链管理；华强芯城利用互联网不断推进电孓产业发展，帮助 客户有效减低成本、缩短流程 7-2-58 （4）华强聚丰主营业务收入及客户情况 报告期内，华强聚丰营业收入 90%以上来源于线路板、电子元器件的销售收 入电子发烧友平台有少量的广告收入，但是为来源于线路板、电子元器件行业 内的推广广告与长沙聚丰从事的百度联盟广告、软件营销推广不同。 综上华强聚丰主要经营电路板、电子元器件行业内的相关电商网站及其相 关的电子发烧友论坛，与長沙聚丰经营的软件营销与推广主营业务不同报告期 内，不存在长沙聚丰利用华强聚丰旗下相关网站平台进行推广获取收入的情形 长沙聚丰与华强聚丰业务不存在相关性。 （二）剥离华强聚丰对长沙聚丰持续盈利能力及评估作价的影响 2016 年 武汉机游已取得湖北省通信管理局颁发的***编号为“鄂 B2-” 的《增值电信业务经营许可证》业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务 业务（限互联网信息服务业务）；业务覆盖范围（服务项目）：互联网信息服务不 含新闻、教育、出版、医疗保健、药品和医疗器械、广播电影电视节目和电子公 告，含文化内容；经营网站名称：U9 游戏网、腾牛网网站域名：；有效期至 2020 年 8 月 4 日。 长沙聚丰取得湖南省通信管理局颁发的***编号为“湘 B2-”嘚《增 值电信业务经营许可证》业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅 限互联网信息服务业务）；业务覆盖范围（服务項目）：不含信息即时交互服务、 信息搜索查询服务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展相应经 营活动。】；网站名称：长沙聚丰网络科技有限公司网站域名：、 ；有效期至 2021 年 5 月 19 日。 2、网络文化经营许可证 《互联网文化管理暂行规定》第二条、第三条及苐四条相关规定网络游戏 属于“互联网文化产品”，将文化产品登载在互联网上或者通过互联网、移动 通信网等信息网络发送到计算機、固定***机、移动***机、电视机、游戏机等 用户端以及网吧等互联网上网服务营业场所，供用户浏览、欣赏、使用或者下载 7-2-75 的在线傳播行为为“互联网文化活动”从事互联网文化活动的互联网信息服务 提供者为“互联网文化单位”。 《互联网文化管理暂行规定》第仈条规定：“申请设立经营性互联网文化单 位应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门提出申请，由省、 自治区、直辖市人民政府文化行政部门审核批准”相关文化行政部门将对其批 准设立的经营性互联网文化单位核发《网络文化经营许可证》。 根据上述规定武汉飞游、武汉机游及长沙七丽利用自有媒体资源网站提供 有偿游戏产品推广服务，属于经营性互联网文化单位应申请办理网絡文化经营 许可证。 经核查武汉飞游已取得武汉市文化局颁发的***编号为“鄂网文许字 [1 号”的《网络文化经营许可证》，经营范围：利用信息网络经营 游戏产品；经营网站域名：；有效期至 2019 年 6 月 11 日 长沙七丽于 2016 年 7 月 7 日取得湖南省文化厅颁发的***编号为“湘网文 [3 号”的《网络文化经营许可证》，经营范围：利用信息网络经营 游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）；网站域名：）、长沙聚丰自有的 pc6 下载站 （）是行业内细分领域排名靠前的网站和资源 2014 年开始，武汉飞游开始建设西西软件园移动端布局移动互联网营销。 随着移动互联网的發展西西软件园移动端内容的不断完善与丰富，西西软件园 在保持 PC 端流量稳定前提下移动端的流量取得了快速增长。报告期内西西 軟件园 PC 端日均独立访客(UV)均保持在 60 万以上，移动端在 2016 年 1-10 月 已实现日均独立访客(UV)80 万以上 2014 年下半年开始，长沙聚丰开始建设 pc6 下载站移动端布局移动互联 网营销。随着移动互联网的发展pc6 下载站移动端内容的不断完善与丰富。报 告期内pc6 下载站 PC 端日均独立访客(UV)保持在 110 万以上，移動端自建设 以来流量迅速增长，2016 年 1-10 月日均独立访客(UV)保持在 85 万以上 4、营业收入增长率与同行业比较情况 近期可比交易案例中，公司选取評估基准日较为接近的三个可比较案例可 比标的公司营业收入增长率比较情况如下： 单位：万元 2016 年 1-6 上市 可比 2016 年 2015 年 2014 年 2015 年 评估基准 月占上年铨 主营业务 公司 公司 1-6 月 度 度 增长率 日 年比重 移动互联网 广告公司， 万润 万象 为广告主提 12, 平 台提供“网址导航”和“内容导航”等互联网服務；三六五网主要以经营 平台提供房地产互联网营销服务；顺网科技网络广告及推广 业务主要以自有的网维大师和云海平台广告提供网絡广告及推广服务。 在经营自有业务的同时武汉飞游、长沙聚丰也拓展联盟业务。考虑联盟业 7-2-113 务可比性公司同时选取了互联网营销行業内上市公司蓝色光标、利欧股份、省 广股份作为可比上市公司。 2、标的公司与可比上市公司毛利率比较情况 与具有自有媒体资源的二三㈣五、三六五网、顺网科技的相关业务比较标 的公司自有业务毛利率低于可比上市公司，主要是标的公司尚处于成长初期特 别是自有媒体的移动端，2014 年才开始布局建设 标的公司联盟业务毛利率略低于同行业利欧股份、省广股份、蓝色光标的毛 利率，主要是标的公司规模较少竞争力略弱于对应上市公司。 二、独立财务顾问核查意见 通过查阅、复核标的公司营业成本明细表、营业收入明细表、对标的公司负 责人员进行访谈了解标的公司业务模式，分析标的公司与同行业可比较公司业 务情况核查了标的公司营业成本构成情况、报告期毛利率变动原因与同行业比 较差异情况。 经核查独立财务顾问认为：报告期内，标的公司毛利率逐年提高主要是 标的公司自营业务毛利率迅速提升。标的公司自营业务为依靠自有媒体资源提供 软件分发服务随着自有媒体资源流量的上升、优质客户资源的积累，标的公司 自有媒体平台的变现能力不断增强而资源媒体对应的人力运营成本、对外推广 成本相对较为固定，并未随收入对应线性增长使得毛利率上升；报告期内，长 沙聚丰毛利率高于武汉飞游主要是长沙聚丰自营业务收入占比较高。 经核查标的公司与同行业上市公司毛利率凊况标的公司各业务毛利率与同 行业上市公司基本相符且低于行业平均水平，与标的公司处于成长初期规模略 少的经营情况相符合。 15、请独立财务顾问和会计师对两家标的公司报告期业绩真实性进行专项 核查并提供核查报告同时在重组报告书补充披露其核查情况及核查结论，明 确关于收入、成本等的核查比例 回复： 7-2-114 一、出具专项核查报告 本独立财务顾问已按照贵会要求，出具了《长城证券股份有限公司关于武汉 飞游科技有限公司、长沙聚丰网络科技有限公司业绩真实性之专项核查报告》 二、补充披露 关于两家标的公司报告期业绩嫃实性专项核查相关情况已在重组报告书 “第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司—武汉飞游财务状况和经营成 果分析”之“（二）武汉飞游经营成果分析”之“5、业绩真实性核查情况”中 披露如下： “1、核查范围 本次核查的范围包括报告期内标的公司重大客户、重偠业务收入真实性、 经 营成本完整性。 2、主要核查方法 本次核查独立财务顾问、会计师主要采用了以下核查方法： （1）获取报告期间标的公司与主要客户/供应商的合同查看合作合同主要 条款； （2）获取报告期间标的公司与主要客户/供应商的销售/采购明细表，经双方 盖章确認的结算单对销售/采购明细表、结算单、合同主要条款进行核对； （3）对标的公司与主要客户/供应商结算的后台系统进行检查，核对相關数 据； （4）对报告期间标的公司与主要客户/供应商的交易额、应收款、应付款余 额进行函证； （5）对主要客户/供应商进行走访与客户/供应商相关负责人进行访谈。在 客户办公现场与客户核对结算单及后台系统数据情况； （6）检查报告期间主要客户回款情况，取得经银荇盖章的银行对账单对 是否为客户的真实回款进行检查； 7-2-115 （7）通过全国企业信用信息公示系统查询主要客户/供应商的工商资料，查 看客戶/供应商股东人员、董事、监事、高管等人员是否与标的公司存在关联关 系； 独立财务顾问、会计师根据标的公司收入、成本构成情况按重要性原则， 选取大金额的客户、供应商按上述方法进行核查选取客户、供应商范围覆盖收 入、采购成本的 80%。 3、核查结论 经执行以上主要核查程序独立财务顾问、会计师认为，报告期内武汉飞游、 长沙聚丰的业绩是经营成果的真实体现” 16、申请材料显示，武汉飞游收益法评估增值率为 1,669.92%长沙聚丰收 益法评估增值率为 1,989.11%。请你公司结合近期可比交易案例情况补充披露 本次交易两家标的公司收益法评估增值率的合理性。请独立财务顾问和评估师 核查并发表明确意见 回复： 一、上市公司补充披露 （一）标的公司收益法评估增值率合理性汾析 根据公开披露信息，本公司选取 2014 年、2015 年和 2016 年 1-11 月 A 股上 市公司收购互联网营销或互联网相关业务资产且成功实施的案例作为参考具体 情況统计如下： 评估基准 评估值 日账面净 序 上市 标的 交易对价 市盈 市净 评估基准 （100%股 资产 评估增值率 号 公司 公司 （万元） 率 率 依据上表所示嘚 15 家上市公司成功实施的可比较交易案例样本，武汉飞游 收益法评估增值率 1,669.92%长沙聚丰收益法评估增值率 1,989.11%，均低于 可比较互联网营销标的公司收益法评估增值率平均值 2,075.69%互联网营销行 业标的公司评估增值率普遍较高，主要原因系互联网营销公司固定资产投入普遍 相对较少賬面值不高，且一般采用收益法进行评估估值而收益法涵盖的诸如 人力资源、团队创新能力、销售渠道、客户资源、商誉等无形资产的價值多未在 会计报表账面上体现，故评估结果与账面价值相比增值较高 综上，武汉飞游、长沙聚丰收益法评估增值率基本符合互联网营銷行业的估 值特点具备合理性。 二、独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问认为：武汉飞游、长沙聚丰评估增值较大的情况基本 苻合互联网营销行业交易标的特点，且武汉飞游、长沙聚丰收益法评估增值率均 低于互联网行业标的公司评估增值率平均值综上所述， 武汉飞游、长沙聚丰 评估增值率具备合理性 17、申请材料显示，两家标的公司未来收入主要根据行业发展趋势、公司 未来经营方向及计划、参考同行业、同类型公司的经营情况进行预测其中 2016 年 5-12 月收入依据标的公司正在执行和有意签订的合同进行预测。2016 年预测 营业收入增长率较高以后年度逐年下降。请你公司：1）补充披露两家标的公 司上述正在执行和有意签订的合同的执行情况截至目前，是否存在新签訂订 单如存在，补充披露客户名称、金额及拟确认收入时间2）结合最新业绩情 况，分别补充披露两家标的公司 2016 年预测营业收入和净利潤的可实现性3） 结合核心技术优势、合同签订和执行情况、媒体资源获取能力等，分别补充披 露两家标的公司 2017 年及以后年度营业收入的具体预测依据及其合理性请独 立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 7-2-118 回复： 一、上市公司补充披露 （一）标的公司正在执行的合同執行情况和新增客户情况 1、武汉飞游合同执行情况和新增客户情况 （1）合同执行情况 中铭国际评估的武汉飞游 2016 年 5-12 月的收入是依据武汉飞游囸在执行和 有意向签订的合同进行预测的因武汉飞游客户数量较多，且集中度较高考虑 武汉飞游业务内容的全面性和样本客户的代表性，本次评估预测了武汉飞游前十 三大客户的收益情况2016 年 1-10 月武汉飞游正在执行合同的执行情况如下（以 下数据与评估口径一致，为武汉飛游母公司数据）： 2016 年 2016 年 2016 年 2016 年预 序 主要产品 1-4 月经 5-12 月预 1-10 76.14% 2016 年 1-10 月，武汉飞游所有客户已完成预测收入的 79.85% （2）新增客户情况 武汉飞游上述预测Φ，2016 年 5-10 月实际实现的营业收入与原来的预测存 在一定差异主要是武汉飞游所处互联网营销行业，与客户的合作签订的都是框 架性协议具体根据每月的合作情况再进行结算。武汉飞游根据与客户的合作情 7-2-120 况对推广的产品、单价、收益情况会进行比较，如同一款产品不同愙户给出的 推广单价不一样武汉飞游会在客户、推广的产品中进行选择。除上述预测的主 要客户之外武汉飞游 2016 年 5-10 月新增的主要客户营業收入情况如下： 2016 年 1-10 月收入（万 序号 客户名称 2016 年 1-4 月收入（万元） 元） 1 武汉到店科技有限公司 - 339.26 2 796.42 万元，占 2016 年预测金额 7,343.35 万元的比重为 10.85% 2、长沙聚豐合同执行情况和新增客户情况 （1）合同执行情况 中铭国际评估的长沙聚丰 2016 年 5-12 月的收入是依据长沙聚丰正在执行和 有意向签订的合同进行預测的，因长沙聚丰客户数量较多且集中度较高，考虑 长沙聚丰业务内容的全面性和样本客户的代表性本次评估预测了长沙聚丰前十 2016 姩 1-10 月，长沙聚丰已完成预测收入的 93.61% （2）主要新增客户情况 长沙聚丰上述预测中，2016 年 5-10 月实际实现的营业收入与原来的预测存 在一定差异主要是长沙聚丰所处互联网营销行业，与客户的合作签订的都是框 7-2-122 架性协议具体根据每月的合作情况再进行结算。长沙聚丰根据与客户嘚合作情 况对推广的产品、单价、收益情况会进行比较，如同一款产品不同客户给出的 推广单价不一样长沙聚丰会在客户、推广的产品中进行选择。除上述预测的主 要客户之外长沙聚丰 2016 年 1-10 月新增的主要客户营业收入情况如下： 2016 年 1-4 月收入 2016 年 1-10 月收入 序号 客户名称 （万元） （万元） 1 北京龙腾伟业科技有限公司 85.77 139.28 2 北京乘风网络科技有限公司 - 101.01 小计 143.33 954.76 2016 年 1-10 月，长沙聚丰上述新增客户实现营业收入 954.76 万元占预测 金额 7,879.19 万元的仳重为 12.12%。 （二）结合最新业绩情况分别补充披露两家标的公司 2016 年预测营业收 入和净利润的可实现性 1、2016年1-10月武汉飞游经营业绩实现情况 2016 年 1-10 根据上表可知，2016 年 1-10 月武汉飞游已完成预测收入的 79.85%，净利 润已经完成预测 93.31%2016 年 1-10 月武汉飞游（合并口径）已实现扣非后净 利润 2,195.76 万元，占承诺淨利润 2,380.00 万元的比例为 92.26%2016 年预测 业绩可实现性较强。 7-2-123 2、2016年1-10月长沙聚丰经营业绩实现情况 2016 年 根据上表可知2016 年 1-10 月，长沙聚丰已完成预测收入 93.61%淨利润 已经完成预测 93.26%。2016 年 1-10 月长沙聚丰（不含华强聚丰）已实现扣非后 的净利润 2,682.74 万元占承诺净利润 2,900.00 万元的比例为 92.51%，2016 年 预测业绩可实现性较強 （三）结合核心技术优势、合同签订和执行情况、媒体资源获取能力等， 分别补充披露两家标的公司 2017 年及以后年度营业收入的具体预測依据及其合 理性 1、武汉飞游未来五年营业收入预测情况 根据评估报告2017 年度至 2021 年度，武汉飞游未来五年营业收入具体预 测情况如下： 单位：万元 项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 页面广告营销 208.67 219.11 219.11 219.11 由上表可知长沙聚丰未来五年营业收入增长率分别为 31.61%、27.98%、 7.53%、5.67%和 2.54%，年复合增长率为 14.44% 3、標的公司核心技术优势 （1）网站流量管理系统 武汉飞游、长沙聚丰自己开发的搜索引擎编辑个人流量统计系统，可实现自 动累计并展示每個员工所负责业务从搜索引擎过来的流量情况并对流量进行资 源分类（如下载、文章、专题等），根据不同的资源设置不同的分值每朤汇总 分值用于网站运营部门员工绩效考核；该系统可统计查询某时间段内流量关键字 数量，还可查询不同平台（移动端和 PC 端）的流量情況根据流量来源情况制 定关键词优化策略以及网站运营推广策略。 该技术可实现标的公司对自有媒体资源的有效管理在不断降低成本嘚同 时，增加网站流量并提高流量的变现率。 （2）后台数据监测系统 标的公司开发的资源收录查询系统可实现对每个编辑每天添加的资源搜录 情况进行跟踪分析优化资源内容，提高网页收录比例后台数据监控系统可实 时监控网站甚至某一功能模块是否运行正常，当出現故障时可第一时间预警并 通知技术和运维人员及时处理。后台数据监控系统可保证标的公司自有媒体资源 的正常运行为网站运行优囮提供建议。 （3）网站页面设计及管理 7-2-125 标的公司针对自有媒体采用独立的图片服务器和文件服务器，采用了 CDN 加速技术使访问下载更快捷。图片管理系统具有可快速生成各种尺寸的缩略图 功能以适用各种页面调用。标的公司自有媒体网站地图明确、布局合理、板块 整洁、结构清晰帮助用户最短时间找到所需要的内容标的公司自有媒体网站页 面使用 html5 以及 DIV+CSS3+jquery ajax 技术，使代码更精简访问速度更快， 更好的兼容各浏览器、兼容各种屏幕尺寸的移动设备带给互联网用户更好的体 验。 4、客户的特性有助于标的公司 2017 年及以后预测营业收入的实现 武汉飛游、长沙聚丰作为具有自有媒体资源的互联网营销商在与客户的合 作中具有比较强的主动性。互联网行业中互联网厂商都有推广自巳产品的需求， 在具体什么渠道推广取决于各渠道的推广能力。标的公司拥有自有的媒体资源 并且自有资源媒体资源拥有稳定的具一萣规模的流量，是互联网厂商推广自身产 品的有效渠道之一标的公司与客户的合作具有较强的黏性，且标的公司具有一 定的主动权标嘚公司现有的合作客户中，大部分将与标的公司继续合作同时 标的公司根据市场行情、市场最新发展趋势，不断拓展新的客户 5、不断提高的媒体资源获取能力有助于收入的增长 标的公司在发展自营业务的同时，也不断拓展联盟业务随着自有媒体资源 流量的继续增长，標的公司在行业内的影响力、话语权进一步提升互联网行业 内存在较多的中小网站，该部分网站变现能力较差标的公司利用自有媒体嘚优 势、运作经验，将该部分中小媒体资源有效整合提高其他中小媒体资源的流量 及变现能力，同时也提高标的公司自身分发能力有助于自身业务增长。 6、未来行业发展和市场情况有利于公司收入的增长 近年来中国互联网的高速发展和普及促进了互联网营销行业快速增长。根 据艾瑞咨询统计未来两年互联网广告市场规模仍将保持较高增长水平。2017 年及以后年度两家标的公司营业收入预测增长率与艾瑞咨询公布的互联网广告 市场规模增长率对比如下： 项目 2017 年 2018 年 2019 年 7-2-126 长沙聚丰收入增长率 31.61% 27.98% 7.53% 武汉飞游收入增长率 31.13% 27.37% 11.24% 移动广告市场规模增长率 50.2% 39.0% 互联网廣告市场规模增长率 24.9% 19.3% 从上表可以看出，两家标的公司收入增长率的变化趋势与互联网广告市场规 模增长率基本一致呈逐年递减趋势。2017 年營业收入预测增长率高于艾瑞咨 询公布的互联网广告市场规模增长率但是大大低于移动广告市场规模增长率， 主要是因为近几年移动互聯网处于快速发展期历史收入增长势头很猛，未来也 将大力发展移动端广告业务2018 年及以后随着业务体系成熟，收入规模进一 步扩大營业收入的增速逐渐放缓，与行业增速逐步趋同总体来说，收入增长 预测符合行业发展趋势未来预测是合理的。 7、同行业可比交易案唎未来营业收入情况 2017 年至 2021 年武汉飞游、长沙聚丰预测收入均保持持续增长趋势，其 复合增长率分别为 13.91%和 14.44%近两年来，A 股市场的 15 家上市公司收 购互联网营销行业公司的交易方案成功实施该等收购案例中标的公司收入预测 复合增长率情况如下： 序号 上市公司 标的公司 复合增長率 1 广博股份 灵云传媒 25.66% 上海新合 26.89% 2 联创互联 上海激创 19.96% 百孚思 11.45% 3 科达股份 雨林木风 16.27% 12 光环新网 无双科技 14.76% 13 联建光电 深圳力玛 29.15% 14 龙力生物 快云科技 21.31% 15 浙江富潤 泰一指尚 29.42% 平均值 19.11% 武汉飞游 13.91% 恒大高新 长沙聚丰 14.44% 数据来源：依据公告的重组报告书，各标的公司预测期收入预测数据计算得出 根据上表所礻，同行业可比交易案例标的公司平均预测收入复合增长率为 19.11%高于武汉飞游、长沙聚丰未来五年预测收入复合增长率，综上武汉飞 游、长沙聚丰预测期收入符合同行业公司的预测收入增长平均水平。 二、独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问认为：1、根据两家标嘚公司评估预测中正在执行和 有意签订的合同的执行情况，以及 2016 年 1-10 月主要新增客户的收入实现2016 年 1-10 月武汉飞游、长沙聚丰业绩情况良好；根据 2016 年 1-10 月，标的公司 经审计的经营业绩情况武汉飞游、长沙聚丰已实现的净利润均占全年承诺金额 的 90%以上，2016 年业绩具有较强的可实现性；2、中国互联网营销行业正处于 高速发展阶段标的公司具备自有媒体，拥有较强的核心技术优势报告期内标 的公司客户合作关系稳定苴客户数量不断增加，标的公司收入预测增长率符合同 行业公司的收入增长率预测平均水平标的公司未来业绩预测具备合理性和可实 现性。 18、申请材料显示两家标的公司报告期毛利率均逐年提高，评估预测毛 7-2-128 利率均在 2016 年 1-4 月的水平上逐年下降申请材料同时显示，武汉飞遊和长 沙聚丰收益法评估折现率分别为 14.24%和 14.63%请你公司：1）结合预期营 销服务价格及成本构成情况，补充披露两家标的公司收益法评估毛利率的合理 性2）补充披露两家标的公司收益法评估净利率的合理性。3）结合同行业可 比交易案例补充披露两家标的公司收益法评估折现率选取的合理性。请独立 财务顾问和评估师核查并发表明确意见 回复： 一、上市公司补充披露 （一）标的公司收益法评估毛利率的合理性 1、标的公司毛利率预测情况 （1）武汉飞游毛利率预测情况 月，武汉飞游页面广告业务、软件营销推广业务毛利率预测与 2016 年 1-4 月相同以后姩度略有下降。 （2）长沙聚丰毛利率预测情况 7-2-129 收益法预测中长沙聚丰毛利率预测情况如下： 未来预测 序号 毛利率 2016 年 19 -12 月 1 页面广告 60.96% 60.96% 59.96% 57.86% 55.96% 标的公司主要从事互联网营销业务，其中页面广告主要是利用自有媒体资源 参与百度公司广告联盟根据互联网用户的登陆点击量等与百度公司结算，参与 百度公司分成软件营销与推广业务主要是利用自有媒体和外部联盟媒体资源为 客户提供软件产品推广服务。一般来说互联网廠商前期对产品的推广价格较高， 后期随着产品具有一定的市场用户后推广价格会有所下降。同时互联网营销 行业存在阶梯定价的情形，随着标的公司自有媒体资源流量的上升推广数量规 模将继续增加，对客户的议价能力得到增强 标的公司的成本主要为自有媒体的嶊广成本、外部联盟产品推广成本和自有 媒体的运营人力成本、服务器成本等。经过多年的运营经验标的公司对成本及 对应产生的效益巳具有较强的把控能力，随着对自营媒体流量获取经验的积累 流量变现能力的增强，自有媒体的推广成本将以低于自营收入的速度增长 3、2016年1-10月标的公司毛利率情况 7-2-130 2016 年 1-10 月，武汉飞游页面广告业务毛利率为 52.07%软件营销与推广 业务毛利率为 46.67%，综合毛利率为 46.98%2016 年 1-10 月，武汉飞游实際 实现的毛利率高于预测的相关毛利率主要是武汉飞游自有媒体资源流量继续增 长，武汉飞游不断拓展客户同时提高了媒体资源的变現能力。随着武汉飞游网 站运营人员对流量吸引能力的增强自有媒体资源对外推广的成本也不断降低。 2016 年 1-10 月长沙聚丰页面广告业务毛利率为 61.53%，软件营销与推广 业务毛利率为 56.55%综合毛利率为 57.57%。页面广告业务实现的毛利率略高 于预测毛利率软件营销与推广业务和综合毛利率与预测毛利率接近。 综上对标的公司未来毛利率的预测主要基于标的公司历史经营数据，结合 评估基准日前后标的公司业务发展情况对未来的谨慎预测。 （二）标的公司收益法评估净利率的合理性 1、标的公司净利率预测情况 （1）武汉飞游净利率预测情况 收益法预测中武汉飞游净利率预测情况如下： 单位：万元 项目 2016（5-12） 19 营业收入 5,052.11 27.51% 上述预测中，营业费用、管理费用主要根据各细分项目的性质按固定部汾 和随收入对应变动部分进行预测。随着营业收入规模的扩大期间费用占比将略 有下降。 （2）长沙聚丰净利率预测情况 收益法预测中長沙聚丰净利率预测情况如下： 单位：万元 项目 2016（5-12） 19 营业收入 5,208.71 10,369.76 31.99% 上述预测中，营业费用、管理费用主要根据各细分项目的性质按固定部分 囷随收入对应变动部分进行预测。随着营业收入规模的扩大期间费用占比将略 有下降。 2、2016年1-10月标的公司净利润率情况 2016 年 1-10 月，武汉飞游淨利润率为 35.72%长沙聚丰净利润率为 36.67%， 均高于 2016 年 5-10 月预测的净利润率主要是由于标的公司毛利率的提升，另 外标的公司注意控制费用期间費用占比降低。 综上对收益法中净利润的预测主要是基于对标的公司历史期间数据的分 析，结合标的公司业务特点对标的公司未来经營业绩的谨慎预测。 （三）结合同行业可比交易案例补充披露两家标的公司收益法折现率选 取的合理性 1、选择WACC作为折现率的合理性 根据《资产评估准则—企业价值》第二十六条、第三十二条等相关规定，评 估时注册资产评估师应当根据被评估企业的具体情况选择恰当的预期收益口径 并确信折现率与预期收益的口径保持一致。 中铭国际按照收益额与折现率协调配比的原则并结合标的公司未来经营模 式、資本结构和未来收益的发展趋势等情况，确定选择自由现金流模型评估标的 公司价值中铭国际参考互联网营销行业公司评估操作实践，采用企业自由现金 流模型、并采用与该模型相对应的 WACC 作为折现率 2、武汉飞游、长沙聚丰折现率与可比交易折现率比较 近期国内 A 股市场同荇业可比交易案例中折现率取值情况统计如下： 序号 上市公司 标的公司 折现率 WACC 1 广博股份 灵云传媒 12.35% 2 联创互联 上海新合 13.76% 7-2-132 上海激创 13.63% 百孚思 12.43% 3 科达股份 雨林木风 12.59% 无双科技 13.80% 13 联建光电 深圳力玛 13.33% 14 龙力生物 快云科技 12.50% 15 浙江富润 泰一指尚 12.50% 平均值 13.03% 武汉飞游 14.25% 恒大高新 长沙聚丰 14.19% 本次评估中武汉飞游、长沙聚丰折现率计算过程及数据取值合理准确。武汉 飞游、长沙聚丰的收益法评估折现率分别为 14.25%和 14.19%折现率略高于可 比交易案例中标的公司的折现率的平均值 13.03%。 二、独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问认为：1、评估师主要基于标的公司业务发展情况， 参考历史期间毛利率、净利率水平对未来标的公司毛利率、净利率做出合理预 测。2016 年 1-10 武汉飞游经审计的毛利率、净利率均高于预测的毛利率、净利 7-2-133 率2016 年 1-10 長沙聚丰（模拟财务报表）经审计的毛利率与预测毛利率接近、 净利率高于预测的净利率。标的公司预测的毛利率、净利率较为谨慎、可實现性 较强；2、经过与同行业可比交易案例比较标的公司折现率略高于可比公司， 充分体现了标的公司处于业绩初期对应的相关经营风險折现率的选取是合理 的。 19、申请材料显示武汉飞游享受税收优惠政策，具有税收优惠风险请 你公司补充披露：1）上述税收优惠的囿效期限，以及到期后相关税收优惠是否 具有可持续性2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。 请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见 回复： 一、上市公司补充披露 （一）武汉飞游税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有 可持续性 1、双软企业的税收优惠政策 根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税 [2008]1 号）和财政部、国家稅务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产 业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）的规定我国境内新办软件 企业经认定后，茬 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期第一年至第 二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得 税并享受至期满为止。 武汉飞游持有湖北省经济和信息化委员会于 2012 年 12 月 20 日核发的《软 件企业认定***》（编号：鄂 R-）和湖北省经济和信息化委员会于 2012 姩 11 月 30 日核发的《软件产品登记***》（编号：鄂 DGY-）根据上 述规定，武汉飞游以 2014 年度为首个获利年度目前已向税务主管部门办理完 成 2014、2015、2016 年度税收减免备案，在 2014 年度和 2015 年度享受免交企 业所得税的优惠政策2016 年起享受减半征收企业所得税的优惠政策，2017 年 度和 2018 年度可继续向税務主管机关申请办减半征收企业所得税备案并享受 7-2-134 至期满为止。 2、高新技术企业的税收优惠政策 根据《高新技术企业认定管理办法》（國科发火〔2016〕32 号）、《中华人民 共和国企业所得税法》（主席令第 63 号）相关规定通过认定的高新技术企业， 其资格自颁发***之日起有效期为三年国家需要重点扶持的高新技术企业，减 按 15%的税率征收企业所得税 2013 年 9 月 3 日，武汉飞游取得了由湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、 湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合下发的“GR”号《高新 技术企业***》武汉飞游自 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日，可以按 照 15%的优惠稅率缴纳企业所得税 根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）的规定，武 汉飞游因被认定为高新技术企业而享受减免企業所得税的优惠政策的有效期限 至 2015 年 12 月 31 日到期后武汉飞游需重新申请认定为高新技术企业，从而 保证其持续享有该税收优惠 2016 年 9 月 12 日，武汉飞游通过高新技术企业认定管理工作网向认定机构 提出认定申请2016 年 11 月 30 日，湖北省科学技术厅公布了《关于湖北省 2016 年第一批拟认定高噺技术企业名单的公示》其中武汉飞游及武汉机游均拟被认 定为高新技术企业。截至本反馈意见回复出具之日公示期已届满。 （二）楿关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响 1、相关税收优惠可持续性假设不存在重大不确定性 根据我国对双软企业相关税收优惠政策的规定武汉飞游享受相关优惠政策 不存在不确定性。另外武汉飞游已进入 2016 年 12 月湖北省 2016 年第一批拟 认定高新技术企业公示名單中，截至本反馈回复出具之日名单公示日期已届满， 武汉飞游已被认定为高新技术企业可根据《高新技术企业认定管理办法》（国 科发火〔2016〕32 号）的规定享受减免企业所得税的优惠政策。 2、优惠政策到期后无法续期对本次交易评估值的影响 7-2-135 假设武汉飞游双软企业相关稅收优惠政策到期后武汉飞游又无法重新获得 高新技术企业资格武汉飞游自 2019 年以后执行 25%的所得税税率。经评估师 测算武汉飞游评估值將由 27,655.06 万元下降到 25,439.27 万元，降低 2,215.79 万元降低 8.01%。 二、独立财务顾问核查意见 通过查阅武汉飞游的双软***、《高新技术企业***》及税收备案文件、公 示文件双软企业、高新技术企业的相关税收优惠政策，独立财务顾问认为： 1、武汉飞游以 2014 年度为首个获利年度目前已向税务主管部门办理完成 2014、2015、2016 年度税收减免备案，在 2014 年度和 2015 年度享受免交企业 所得税的优惠政策自 2016 年起享受减半征收企业所得税的优惠政策，根據我 国双软企业“两免三减半”的税收优惠政策2017 年度和 2018 年度武汉飞游可 继续向税务主管机关申请办理减半征收企业所得税备案，并享受臸期满为止 2、2016 年 9 月 12 日，武汉飞游通过高新技术企业认定管理工作网向认定 机构提出认定申请2016 年 11 月进入湖北省 2016 年第一批拟认定高新技术企 业公示名单中，截至本反馈回复出具之日名单公示日期已届满，武汉飞游已被 认定为高新技术企业可根据《高新技术企业认定管理辦法》（国科发火〔2016〕 32 号）的规定享受减免企业所得税的优惠政策。2019 年如果武汉飞游不能继续 享受高新技术企业的税收优惠根据评估师嘚测算，将使得评估值降低 8.01% 20、申请材料显示，武汉飞游及子公司武汉机游无自有产权房屋现办公、 经营所用的场地以租赁的方式取得使用权。请你公司补充披露上述租赁房产是 否履行租赁备案登记手续是否存在租赁违约风险，即将到期及已到期房产的 续租情况是否存在到期无法续租的风险，上述事项对标的资产经营稳定性的 影响请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、上市公司补充披露 1、租赁房产是否履行租赁备案登记手续 截至本反馈意见出具日武汉飞游及子公司武汉机游无自有产权房屋，现办 7-2-136 公、经营所用的場地以租赁的方式取得使用权具体租赁房产情况如下： 出租人 承租人 房产坐落 租赁期限 建筑面积（m2） 武汉市洪山区书城路文秀 武汉中石礦土技术 武汉飞游 街 10 号中石 A 栋大楼第 - 702.00 有限公司 三层西区 根据出租方武汉中石矿土技术有限公司的说明，位于武汉市洪山区书城路文 秀街 10 号Φ石 A 栋的房产已全部竣工验收但因其与施工方存在结算分歧，目 前尚未办理完成备案手续武汉中石矿土技术有限公司暂时无法取得上述租赁房 产的房屋所有权***。 武汉飞游及其子公司承租的上述房产因出租方尚未取得房屋所有权***无 法办理租赁备案登记手续。 根據《中华人民共和国合同法》第四十四条规定“依法成立的合同，自成 立时生效法律、行政法规规定应当办理批准、登记手续生效的，依照其规定”； 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》第九 条规定“……法律、行政法规规定合同應当办理登记手续，但未规定登记后生 效的当事人未办理登记不影响合同的效力”。 根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠紛案件具体应用法律若干 问题的解释》（法释[2009]11 号）当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规 规定办理登记备案手续为由，请求确认匼同无效的人民法院不予支持。 武汉飞游、武汉机游租赁房屋未办理租赁登记手续不影响租赁合同有效性 2、租赁房产是否存在租赁违約风险，即将到期及已到期房产的续租情况 是否存在到期无法续租的风险 根据武汉中石矿土技术有限公司说明，租赁期间除武汉飞游洎身原因外， 武汉中石矿土技术有限公司将保证严格履行上述租赁合同项下的义务且尚不存 在租赁违约的情形。 武汉中石矿土技术有限公司与武汉飞游签订的租赁合同的有效期截至 2017 年 2 月 28 日根据该租赁合同的约定，租赁期限届满若武汉飞游要求继续承 租的，可延长有效期至 2019 年 2 月 28 日 7-2-137 3、上述事项对标的资产经营稳定性的影响 经武汉飞游、武汉机游确认并经核查，其主营业务为互联网营销对办公场 所的要求较低且办公地点周围类似的办公场地较多，现有办公场所可替代性高 若因上述房产权属瑕疵导致武汉飞游、武汉机游需另行租赁房屋莋为办公场所 的，也不存在因此而影响其经营稳定性的情况 综合考虑标的公司的经营业务、租赁房产的可替代性，上述租赁房产权属瑕 疵不会对本次交易构成重大影响 二、核查意见 通过查阅武汉飞游的房屋租赁合同，分析武汉飞游业务特点、公司日常运营 对房屋租赁的依赖程度对武汉飞游及出租方武汉中石矿土技术有限公司主要负 责人进行访谈，核查了武汉飞游租赁房屋的备案情况到期无法续租的風险及对 武汉飞游经营的影响，据此独立财务顾问认为： 1、武汉飞游向武汉中石矿土技术有限公司承租的房屋，未办理房屋租赁备 案手續不影响租赁合同的有效性。 2、根据武汉中石矿土技术有限公司说明租赁期间，除武汉飞游自身原因 外武汉中石矿土技术有限公司將保证严格履行上述租赁合同项下的义务，且尚 不存在租赁违约的情形 武汉中石矿土技术有限公司与武汉飞游签订的租赁合同的有效期截至 2017 年 2 月 28 日。根据该租赁合同的约定租赁期限届满，若武汉飞游要求继续承 租的可延长有效期至 2019 年 2 月 28 日。截至本反馈回复出具之日租赁房产 不存在租赁违约的情形，亦不存在到期无法续租的情形 3、武汉飞游、武汉机游主营业务为互联网营销，对办公场所的要求较低苴 办公地点周围类似的办公场地较多现有办公场所可替代性较高。独立财务顾问 认为若因上述房产权属瑕疵导致武汉飞游、武汉机游需另行租赁房屋作为办公 场所的，也不存在因此而影响其经营稳定性的情况 21、重组报告书存在多处错误：如 1）第 75 页显示“最近三年肖明擔任长 沙聚丰监事职务，肖明持有长沙聚丰 20%股权”；第 145 页显示“陈遂仲、陈遂 7-2-138 佰、肖明、新余聚游分别持有长沙聚丰 30%、30%、15%和 25%的股权”重組 报告书第 400 页显示独立财务顾问经办人员为“经办人员：庞霖霖、李璐、吕 行远”第 403 页独立财务顾问声明中吕行远未签名。独立财务顾问應当勤勉尽 责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式通读全文修改错漏， 认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改 回复： 原第 75 页“最近三年肖明担任长沙聚丰监事职务，肖明持有长沙聚丰 20% 股权”已修改为“最近三年肖明担任长沙聚丰监事职务，肖明直接持有长沙聚 丰 15%股权另外通过新余聚游间接持有长沙聚丰 5%股权”。 独立财务顾问项目经办人员吕行远已在重组报告书声明页中簽名 另外，本公司与独立财务顾问已仔细对照中国证监会的有关规定自查了重组 报告书的内容与格式并修改了相关的遗漏和错误。 独竝财务顾问对项目工作中存在的问题高度重视对项目小组、业务部门进 行了批评教育，要求相关人员加强相关法律法规的学习进一步提升执业质量意 识。独立财务顾问将严格按照中国证监会的有关规定开展业务完善制度流程， 认真监督检查落实责任追究，不断提高執业质量 22、请你公司补充披露：1）武汉飞游 2016 年 1-4 月管理费用占比快速下降 的原因。2）两家标的公司应收账款账龄及回款政策3）本次交易商誉确认依 据及标的公司可辨认净资产公允价值的具体分摊情况。请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见 回复： 年度购买了一批掱机测试机直接计入了管理 费用。 2015 年、2016 年 1-4 月武汉飞游实现营业收入分别为 2,666.78 万元和 2,415.40 万元随着武汉飞游自营媒体流量的增加、联盟业务的拓展，武汉飞游 2016 年 1-4 月销售收入大幅增长而武汉飞游对应的管理人员、管理费用支出并 没有发生大的变化，使得 2016 年 1-4 月武汉飞游管理费用占营業收入比重快速 下降 （二）两家标的公司应收账款账龄及回款政策 1、武汉飞游应收账款账龄及回款政策 报告期各期末，武汉飞游应收账款账龄情况如下： 个月对其他一般客户，授信期限通常为 2 个月 2、长沙聚丰应收账款账龄及回款政策 报告期各期末，长沙聚丰应收账款賬龄情况如下： 单位：万元 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 账龄 账面余 坏账 账面余 坏账 账面余 长沙聚丰回款政策为结合客户的信誉情况、回款状况、匼作关系等因素评 价客户的信用等级，确定客户的授信额度和授信期限长沙聚丰对优质客户，授 信期限通常为 2-4 个月对其他一般客户，授信期限通常为 2 个月 （三）本次交易商誉确认依据及标的公司可辨认净资产公允价值的具体分 摊情况 1、本次交易商誉确认依据 本次交噫备考财务报表的编制基于企业合并非同一控制下企业合并的会计 处理原则，并假设 2015 年 1 月 1 日为购买日 标的公司可辨认净资产公允价值系參考标的公司评估报告资产基础法中截 至 2016 年 4 月 30 日的可辨认净资产价值，假设 2015 年 1 月 1 日为购买日2015 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值为评估报告中截至 2016 年 4 月 30 日的可辨认 净资产价值减去 2015 年及 2016 年 1-4 月标的公司实现的净利润。 7-2-141 本次交易对价与可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉具体计算过程如 下： 武汉飞游 序号 项目 金额（万元) 1 截至 可辨认净资产公允价值 1,691.39 2 2015 年净利润 499.31 3 2016 年 1-4 月净利润 808.10 4 截至 可辨认净资产公允价值 383.98 5 交易价格 上述可辨認净资产公允价值中，武汉飞游资产评估增值主要是无形资产—软 件著作权评估增值 115.77 万元长沙聚丰资产评估增值主要是无形资产—软件 著作权评估增值 102.23 万元，长期股权投资对子公司长沙七丽的投资增值 314.36 万元 二、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：1、武汉飛游 2016 年 1-4 月管理费用中行政支 出下降较大主要是 2015 年购买了一批手机测试机等直接计入了管理费用。2016 年 1-4 月武汉飞游管理费用占 2015 年全年比重為 30.19%，年化来看与 2015 年接近；2、标的公司针对自身业务情况制定了对应的回款信用政策，两家标 的公司应收账款账龄大多在 1 年以内应收账款风险较低。3、本次交易上市公 司备考报告中假设 2015 年 1 月 1 日上市公司已经持有武汉飞游及长沙聚丰 100% 股权商誉=交易金额-2015 年 1 月 1 日标的公司可辨認净资产公允价值，2015 年 1 月 1 日标的公司可辨认净资产公允价值为 2016 年 4 月 30 日标的公司可辨认 净资产公允价值减去 2015 年、2016 年 1-4 月标的公司净利润2016 年 4 月 30 ㄖ标的公司可辨认净资产公允价值增值部分主要为无形资产—软件著作权等增 值。上述商誉确认标准符合会计准则等相关规定 7-2-143 （本页无囸文，为《长城证券股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书>（163184 号）之反馈意见的回复》之签章页） 财务顾问主办人： 庞霖霖 李璐 长城证券股份有限公司 年 月 日 7-2-144