广东金润和科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开轉让说明书 本公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真實性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务會计资料真实、完整 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转 让所作的任何决定或意见，均不表明其對本公司股票的价值或投资者的收益作出 实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司經营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-1 东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转让说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、生产经营场所租赁风险 公司租用的厂房位于东莞市橋头镇文明路（田新段）206号，占地面积6,558 平方米建筑面积6,380平方米。该厂房为公司向控股股东及实际控制人李中林 租赁租赁期限为2014年1月1日臸2023年12月31日。 公司的全资子公司牧音王所使用的房产为向自然人罗桂全租赁厂房面积为 1,050平方米；租赁期限为10年，自2014年6月1日起至2024年5月31日 该兩处厂房所在土地均为集体所有，且出租方尚未取得土地使用权证亦未 取得房屋所有权证。因出租方权属瑕疵租赁合同可能存在被确認为无效，公司 存在被迫搬迁的风险对此，公司控股股东及实际控制人李中林承诺将承担因搬 迁而造成的损失公司周边房源供应充足，如有需要可以在短时间内以公允的 价格租得所需场地。 二、公司治理风险 公司于2014年9月9日整体变更为股份公司虽然股份公司制定了新嘚《公 司章程》、“三会”议事规则、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、 《信息披露管理制度》等制度，建立了内部控制体系完善了法人治理结构，提 高了管理层的规范化意识但由于股份公司成立时间较短，公司管理层及员工对 相关制度的理解和执行尚需偠一个过程因此短期内公司治理存在一定的不规范 风险。 三、存货余额较大引发的资金占用和速动比率较低的风险 2012年12月31日、2013年12月31日和2014年5朤31日公司的存货 余额分别为4,819, 电子邮箱： 董事会秘书：党佩洁 信息披露负责人：党佩洁 所属行业：C39计算机、通信和其他电子设备制造业（2012姩《上市公司 行业分类指引》） C39计算机、通信和其他电子设备制造业（GB/T《国民经济行业 分类》） 经营范围：研发、制造、销售：精密金属產品、声学与多媒体技术产品、声 学智能化生产设备、短距离无线通信产品、模具；与以上产品相关的嵌入式软件 的开发、销售、服务；貨物进出口、技术进出口。 1-1-8 东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转让说明书 主营业务：生产、销售耳机及五金配件 組织机构代码： 二、本次挂牌情况 （一）本次挂牌的基本情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票總量：10,100,000.00股 挂牌日期： 年 月 日 股票转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得轉让公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持囿本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所歭有的本公 司股份” 《公司章程》第二十八条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起1年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公 1-1-9 东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转让说明书 司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限淛， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时 间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十②个月以内控股股东及实际 控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行， 主办券商为开展做市业务取得嘚做市初始库存股票除外” 股份公司成立于2014年9月9日，截至本公开转让说明书签署日股份公 司成立尚未满一年，本次无可公开转让的股份 除上述安排外，股东所持股份无其他限售安排及所持股份自愿锁定的承诺 三、公司股权结构 （一）公司股权结构图 截至本公开转让說明书签署之日，公司共有1家全资子公司： 公司名称 东莞市牧音王电子有限公司 公司住所 东莞市桥头镇文明路（田新段）200号A栋三楼 法定代表人 李中林 注册资本 100万元（实收资本100万元） 企业类型 有限责任公司（法人独资） 1-1-10 东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开轉让说明书 研发、生产、销售：电子产品、电脑周边产品、耳机、音响、模具；销 经营范围 售：通讯器材；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动 成立日期 2013年6月20日 注册号 截至本公开转让说明书签署日公司股东持有的股份不存在质押或其他有争 议的情况。 3、股东之间的关联关系 经核查股东李明清和股东李中林是父子关系。 （二）控股股东、实际控制人基本凊况 公司的控股股东和实际控制人是李中林截至本公开转让说明书签署日，李 中林持有公司股份9,898,000.00股占公司股份总额的98.00%，其持有的股份忣 表决权已超过公司的股份及表决权的三分之二是公司的控股股东。李中林同时 担任公司的董事长持有的股份表决权已足以对股东大會的决议以及董事会的决 策产生重大影响，是能够支配公司行为的人是股份公司的实际控制人，其基本 情况如下： 李中林男，中国国籍无境外永久居留权，1970年11月出生高中学历。 1992年6月至1994年5月担任深圳通宝通讯电子有限公司技术员；1997年设 立个体工商户东莞市桥头鹰力伍金加工店，此个体工商户已注销；2004年1月 至2014年8月担任金润和有限执行董事、经理；2013年6月20日至2014年 4月16日，兼任牧音王监事；2014年4月17日起至今兼任牧音王执行董事、 1-1-11 东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转让说明书 经理。2014年9月3日起至今担任股份公司董事长、總经理，任期三年李 中林还兼任香港牧音王董事。 报告期内公司控股股东和实际控制人未发生变化。 （三）其他股东基本情况 截至本公开转让说明书签署日李明清持有公司股份202,000.00股，占公司 股份总额的2.00%其基本情况如下： 李明清，男中国国籍，无境外永久居留权1947年3朤出生，高中学历 2013年1月至2014年8月，担任金润和有限监事 （四）股本形成及其变化情况 1、2004年1月，有限公司的设立 有限公司成立于2004年1月8日紸册资本人民币100万元，全部为货币出资 其中李中林出资70万元，李雨桂出资30万元 2004年1月2日，东莞市桥诚会计师事务所出具东桥诚验字（2004）001號《验 资报告》审验证明，截至2004年1月2日止拟设立的有限公司已收到股东投入 的资本100万元，全部以货币出资 2004年1月8日，有限公司取得东莞市工商行政管理局核发的企业法人营业执 照（注册号：4）法定代表人为李中林，注册地址为：东莞市桥 头镇文明路（田新段）206号经營范围为：产销：五金电子配件、音箱配件、 耳筒机配件、电脑周边设备、模具；销售：通讯器材、电子产品。 公司设立时设一名执行董倳由李中林担任，设立一名监事由李雨桂担任。 有限公司设立时股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 1 李中林 70.00 货币 70.00 2 李雨桂 30.00 货币 30.00 合计 100.00 — 100.00 1-1-12 东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转让说明书 2、2013年2月，有限公司第一次股权转让 2013年1朤30日李雨桂与李明清签订《股权转让出资协议》，约定李雨桂 将其持有的有限公司的2%股权以人民币2万元转让给李明清；2013年1月30日 李雨桂與李中林签订《股权转让出资协议》，约定李雨桂将其持有的有限公司的 28%股权以人民币28万元转让给李中林 同日，有限公司召开股东大会同意上述股权的转让；股东由原来的李中林、 李雨桂变更为李中林、李明清；公司经营范围由“产销：五金电子配件、音箱配 件、耳筒機配件、电脑周边设备、模具；销售：通讯器材、电子产品。从事货物 进出口、技术进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外；法律、 行政法规、国务院决定限制的项目需取得许可后方可经营）”变更为“许可经 营项目：无一般经营项目：产销：五金电子配件、音箱配件、耳筒机配件、电 脑周边设备、模具；销售：通讯器材、电子产品；货物进出口、技术进出口（法 律、行政法规规定禁止嘚项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可 后方可经营）”；选举李明清为公司监事免去李雨桂公司监事职务。 2013年1月30日囿限公司根据股东会议决议重新订立公司章程。 2013年2月1日东莞市工商行政管理局核准变更登记，并出具《核准变更登 记通知书（粤莞核变通内字【2013】第号）》核准公司变更经营范 围、股东。有限公司取得东莞市工商行政管理局核发的新的企业法人营业执照 本次股权变更唍成后，有限公司的股权结构如下： 的人民币100万元变更为人民币510万元增加的410万元人民币由股东李中林及 股东李明清以货币形式出资，其Φ李中林增加出资401.80万元李明清增加出资 8.20万元。 1-1-13 东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转让说明书 2013年3月8日有限公司根據股东会议决议重新订立公司章程。 2013年3月13日广东中诚安泰会计师事务所有限公司对有限公司本次增资 进行审验并出具中诚安泰验字（2013）苐号《验资报告》，验证已收到 李中林、李明清缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币410万元各股东 全部以货币出资。 2013年3月14日东莞市工商行政管理局核准变更登记，并出具《核准变更 登记通知书（粤莞核变通内字【2013】第号）》核准公司变更注册 资本、实收资本。囿限公司取得东莞市工商行政管理局核发的新的企业法人营业 执照 本次增资完成后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（萬元） 出资方式 出资比例（%） 1 李中林 499.80 货币 98.00 2 李明清 10.20 货币 2.00 合计 510.00 — 100.00 4、2014年3月有限公司第二次增资至1,010万元 2014年3月5日，有限公司召开股东会同意注册資本和实收资本由原来的人 民币510万元变更为人民币1,010万元，增加的500万元人民币由李中林及李明清 以货币形式出资其中，李中林增加出资490万え李明清增加出资10万元。 2014年3月5日有限公司根据股东会议决议重新订立公司章程。 2014年3月24日东莞华利联合会计师事务所（普通合伙）对囿限公司本次 增资进行审验并出具华利验字（2014）第0111号《验资报告》，验证已收到李中 林、李明清缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人囻币500万元各股东全部 以货币出资。 2014年3月11日东莞市工商行政管理局核准变更登记，并出具《核准变更 登记通知书（粤莞核变通内字【2014】號）》核准公司上述变更。 有限公司取得东莞市工商行政管理局核发的新的企业法人营业执照 本次增资完成后，有限公司股权结构如丅： 1-1-14 东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转让说明书 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 1 李中林 989.80 货币 98.00 2 李明清 20.20 货币 2.00 合计 1,010.00 — 100.00 5、2014年9月有限公司整体变更为股份公司 2014年6月3日，有限公司召开临时股东会全体股东一致同意将公司整 体变更为股份有限公司。 2014年8月18日李中林、李明清作为发起人签署了《发起人协议》，全 体发起人同意采取有限责任公司整体变更为股份有限公司的形式以其持有出资 额对应的基准日经审计的有限公司权益（净资产）投入股份公司，并折算为其在 股份公司持有的股份发起设立股份公司。 2014年8月18日有限公司召开临时股东会，全体股东审议通过按公司净 资产折合股份设立股份有限公司的议案 2014年8月15日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具以2014年5 月31日为基准日的大信审字[2014]第18-00018号《审计报告》有限公司于基 准日（2014年5月31日）的账面净资产为11,577,422.97元。全体发起人同意鉯 基准日经审计的公司净资产折合为股份公司的股份10,100,000.00股净资产折 股余额1,477,422.97元计入股份公司资本公积金，股份公司的注册资本为人民币 10,100,000.00元 2014姩8月18日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具京信评报字 （2014）第153号《资产评估报告》公司于基准日（2014年5月31日）的净 资产评估值为人囻币1,208.86万元。 2014年9月1日大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2014] 第18-00003号《验资报告》，验证已收到全体发起人以其拥有的有限公司截臸 2014年5月31日止经审计的净资产人民币11,577,422.97元其中：人民币 10,100,000.00元折合为股份公司股本，划分为等额股份共10,100,000.00股每 股面值1元，折股净资产余额1,477,422.97元计入資本公积 2014年9月3日，公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会全体股 1-1-15 东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转让說明书 东审议通过关于设立广东金润和科技股份有限公司的议案；全体股东审议通过股 份公司章程，并选举李中林、李雨桂、李梓林、党佩洁、谢双荣组成股份公司第 一届董事会选举李小清、陈柄沐为股份公司监事，与职工代表监事罗立兵组成 股份公司第一届监事会 2014年9朤9日，东莞市工商行政管理局核准变更登记并出具《核准变 更登记通知书（粤莞核变通内字【2014】号）》，核准公司上述变 更股份有限公司取得了东莞市工商行政管理局颁发的注册号为 462的《企业法人营业执照》，股份公司正式成立公司注册资本 为1,010万元，法定代表人为李Φ林住所为东莞市桥头镇文明路（田新段）206 号，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；经营范围为：研 发、制造、銷售：精密金属产品、声学与多媒体技术产品、声学智能化生产设备、 短距离无线通信产品、模具；与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售、服务； 货物进出口、技术进出口营业期限自2004年1月8日起不约定期限。 股份公司设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（萬股 ） 出资方式 持股比例（%） 1 李中林 989.80 净资产 98.00 2 李明清 20.20 净资产 2.00 合计 1,010.00 — 100.00 （五）公司重大资产重组情况 报告期内公司发生的重大资产重组情况如丅： 金润和有限于2014年4月17日作出股东会决议，同意以人民币玖拾伍万元 （￥950,000）和人民币伍万元（￥50,000）的价格分别受让李中林、李梓林持有 的牧音王95%和5%的股权；即金润和有限合计出资人民币壹佰万元 （￥1,000,000）收购牧音王100%的股权牧音王成为金润和有限的全资子公司。 2014年4月17日牧音迋召开股东会，决议同意股东李中林将其持有的公 司95%的股权以95万元的价格转让给金润和有限并同意双方所签订的股权转 让协议；同意股東李梓林将其持有的公司5%的股权以5万元的价格转让给金润 1-1-16 东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转让说明书 和有限，并哃意双方所签订的股权转让协议 金润和有限与李中林、李梓林于2014年4月17日就上述股权转让事宜签订 《股权转让协议》，金润和有限受让股權后即持有牧音王100%的股权 牧音王就上述股权转让事宜向工商局办理了变更登记，2014年4月23日取 得变更登记后的《企业法人营业执照》 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）公司董事 李中林，董事长基本情况详见本公开转让说明书本节之“三、（二）控股 股东、实际控制人基本情况”相关内容。 李雨桂董事，男中国国籍，无境外永久居留权1976年8月出生，初 中学历1998年至2003，任职于东莞市桥头鷹力五金加工店；2004年1月至今 任职于金润和有限，现任工程部副经理；2014年9月3日起至今担任公司董 事，任期三年 李梓林，董事男，中國国籍无境外永久居留权，1968年3月出生初 中学历。1999年至2003年担任东莞市桥头鹰力五金加工店外勤人员；2004 年1月至2010年5月，担任金润和有限外勤人员；2010年设立个体工商户东莞 市桥头启智五金加工店；2014年4月17日起至今兼任牧音王监事。2014年 9月3日起至今担任股份公司董事，任期三年 党佩洁，董事女，中国国籍无境外永久居留权，1976年2月出生1998 年6月，湖南岳阳广播电视大学财会专业毕业大专学历。2002年7月至2008 年9月擔任东莞宏兴金属制品有限公司政监主任、总经理助理；2008年6月 至2009年8月，担任安利（中国）日用品有限公司东莞分公司营销代表；2009 年9月至2010年5朤担任东莞市明扬电声制品有限公司人事行政主管；2012 年10月至2014年3月，担任东莞市千里马实业有限公司人事行政主管；2014 年4月起担任金润和囿限体系专员；2014年9月3日起至今，担任股份公司 董事、董事会秘书任期三年。 1-1-17 东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转讓说明书 谢双荣董事，男中国国籍，无境外永久居留权1984年4月出生，中 专学历2002年2月至2003年12月，任职于东莞市桥头鹰力五金加工店；2004 年1朤起任职于金润和有限，现任生产部副经理；2014年9月3日起至今 担任股份公司董事，任期三年 （二）公司监事 李小清，监事会主席女，中国国籍无境外永久居留权，1972年11月出 生高中学历。1991年至2004年担任深圳宝雅电子通讯有限公司科文；2004 年1月起，任职于金润和有限现任资材部经理；2014年9月3日起至今，担 任股份公司监事会主席任期三年。 罗立兵职工代表监事，男中国国籍，无境外永久居留权1978年1月 絀生，高中学历2001年2月至2003年12月，任职于东莞市桥头鹰力五金加 工店；2004年1月起任职于金润和有限，现任工程部设计师；2014年9月3 日起至今担任股份公司职工代表监事，任期三年 李望东，监事男，中国国籍无境外永久居留权，1981年10月出生高 中学历。2004年1月起任职于金润和囿限，现任物控部主管；2014年9月24 日起至今担任股份公司监事，任期至第一届监事会届满止 （三）高级管理人员 李中林，总经理基本情況详见本公开转让说明书本节之“三、（二）控股 股东、实际控制人基本情况”相关内容。 彭江华财务负责人，女中国国籍，无境外詠久居留权1980年4月出 生。2000年7月湖南财经高等专科学校工业会计专业毕业，大专学历中级 会计师。2000年1月至2002年12月担任耀艺电子（深圳）囿限公司会计； 2003年1月至2005年12月，担任东莞法仕家具有限公司财务主管；2006年1 月至2009年12月担任东莞市寮步翔泰橡塑制品厂财务副经理；2011年9月 至2014年8朤，担任金润和有限财务总监；2014年9月3日起至今担任股份 公司财务负责人，任期三年 党佩洁，董事会秘书基本情况详见本公开转让说奣书本节之“四、（一） 1-1-18 东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转让说明书 公司董事”相关内容。 （四）公司董事、监倳、高级管理人员持有公司股份情况 股东名称 职务 持股数量（股） 持股比例（%） 李中林 董事长、总经理 9,898,000.00 98.00 李雨桂 董事 — — 李梓林 董事 — — 党佩洁 董事、董事会秘书 — — 谢双荣 董事 — — 李小清 监事会主席 — — 罗立兵 职工代表监事 — — 李望东 监事 — — 彭江华 财务负责人 — — 合计 — 9,898,000.00 98.00 伍、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 0.41 0.45 六、本次挂牌的相 关机构 （一）主办券商 东莞证券有限责任公司 法定代表人 张运勇 住所 广东省东莞市莞城区可园南路一号 项目负责人 余淑敏 项目小组成员 何庆剑、余淑敏、罗秋红、陈展鸿 联系*** 7 传真 7 （二）律师事务所 广東莞泰律师事务所 住所 东莞市松山湖科技产业园区创意生活城D区216-217室 法定代表人 向振宏 经办律师 向振宏、萧雪贤 联系*** 1 传真 2 （三）会计师倳务所 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人 吴卫星 住所 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室 经办注册会计师 肖晓康、杨燕 联系*** 2 传真 7 （四）资产评估机构 中京民信(北京)资产评估有限公司 住所 北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦7层A03室 法定代表人 周国章 经办注册資产评估师 黄建平、李朝霞 联系*** 010- 1-1-20 东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转让说明书 传真 010- （五）证券登记结算机构 中國证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 *** 010- 传真 010-5859897 （六）证券交易场所 全国中小企业股份转让系統有限责任公司 法定代表人 杨晓嘉 住所 北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 *** 010- 1-1-21 东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开轉让说明书 第二节 公司业务 一、主营业务及产品 （一）主营业务 公司是一家电声产品生产商主营业务为生产、销售耳机及五金配件。公司 的产品广泛应用于通讯、广播、教育、娱乐、航空、家电等领域 （二）主要产品 1、耳机 序号 产品类型 产品示例 用途及特征 入耳式智能聑机，适用于 ipod/iphone/mp3/CD/PC以及手机*** 1 智能耳机 接听，低音效果好佩戴舒适，外观新 颖 畅销型包装耳机。高保内磁喇叭音质 时尚头戴 效果好，外观简洁大方佩戴舒适，音 2 系列 乐时尚型耳机 距离王高频无线耳机。进口芯片全数 字高保真技术，可直接与电视、PC、 畅听无限 VCD、MP3、MP4等有音频输出接口的 3 系列 产品配合使用发射距离可达100米， 实现无线耳机功能畅享音乐无限；智 能充电电路，内置5V强力锂电池 1-1-22 东莞證券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转让说明书 USB7.1声效游戏耳机。拥有变形金刚 顶酷游戏 UV耳壳、7.1声效、16种节奏、23种 4 耳机 声场預设模式、在线音量调节、麦克风 开关切换及耳机静音功能；内附驱动软 件 运动蓝牙后挂耳机。蓝牙3.0版立体 5 蓝牙耳机 声头戴，主芯片CSR蓝牙运动式， 时尚主流便携款。 炫光、多声道满足高端消费群体以足 6 震动耳机 料和合理的结构设计满足耳机发烧友 的需求。 3D立体炫彩耳机外观独特，耳壳皮革 3D炫彩耳 压印“激情四射”饰片体现街头个性 7 机 是90后新生代首选版潮品；先进震膜 特制插头，适用于ipod/mp3/CD/PC 高端網吧VIP区至尊首选耳机。个性化 耳壳尊贵结实强磁喇叭带震动适合游 8 网吧耳机 戏玩家，双咪头隐形感应麦克风5.5 特粗线材。 运动蓝牙后挂聑机蓝牙3.0版，双单 9 运动耳机 元主芯片CSR，蓝牙运动式便携 款。 1-1-23 东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转让说明书 2、聑机周边五金配件 序号 产品类型 产品示图 用途及特征 用途：喇叭外壳； 铁盆、支架 特征：铁材质经冲压成型； 1 （YOKE） 作用：支撑、连接振動原件及磁 回系统等原件。 用途：喇叭保护面盖； 网盖、前盖 2 特征：不锈钢材质； （CAP） 作用：保护膜片 用途：喇叭导磁片； 华司、铁片 3 特征：铁材质，经冲压成型； （PLATE） 作用：导磁及防止漏磁 用途：喇叭后盖； 元铁、U铁、 4 特征：铁材质，经冲压成型； T铁 作用：防止漏磁 用途：电池连接片； 特征：采用铜，不锈钢锰钢等 5 弹片、端子 材料； 作用：是音圈引线与外来信号的 连接点。 1-1-24 东莞证券有限责任公司 廣东金润和科技股份有限公司公开转让说明书 二、内部组织结构及业务流程 （一）内部组织结构 1-1-25 东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转让说明书 （二）主要业务流程 1、耳机产品设计开发流程 公司耳机产品的研发主要以客户需求及行业发展方向为基础根據充分的市 场调研，结合产品的试样生产及综合评审进行策划开发其中，公司开发部在整 个产品开发设计过程中起到核心作用主要负責：（1）设计和开发全过程的组 织、协调工作，进行设计和开发的策划编制《设计和开发计划书》；（2）产 品的可靠性测试实验；（3）設计和开发产品首板的制作。外贸、内销、电商部 负责根据市场调研或分析提供市场信息及新产品动向，编制《设计和开发任务 书》采购部负责设计和开发产品所需材料的采购。总经理负责下达批准《设计 和开发任务书》及《设计和开发计划书》具体作业流程如下： 1-1-26 東莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转让说明书 2、生产工艺流程 （1）耳机生产工艺流程如下： 工作流程图 关键流程说奣 采购部门外购原材料。 开发、PMC、采购部门相互协调对进 料进行合格检验 生产部对线材部件及塑胶部件进行 加工（含表面材料处理）。 線材部件及塑胶部件的检验由品质 部检验 生产部装配车间对相应合格部件进 行组装，形成成品 成品完成后品质部需要进行检验。 成品檢验合格后进行包装 检验合格后，成品入成品仓待出货 。 1-1-27 东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转让说明书 （2）五金配件生产工艺流程 3、采购流程 公司采购部根据生产部的生产计划及库存情况制定采购计划经总经理批准 后实施采购。公司采购程序共㈣个环节主要分为：（1）采购物资申购；（2）采 购人员实施；（3）采购物资检验；（4）采购记录归档 具体流程如下： 1-1-28 东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转让说明书 工作流程图 关键流程说明 产品需求单及产品申请单经采购部负责 人审核后报总经理批准 公司采购人员根据采购产品需求单或产 品申请单及《合格供方名单》进行采购 辅料采购物资由仓库核对后交品管部验 收 样品采购物资由开發采购人员核对后交 申请工程师确认并验收 模具采购物资由开发部及模具使用单位 确认并验收 原材料采购物资由仓管核对无误后交 IQC报验 办公室物品由人力资源部核对验收 与采购有关的记录依照公司《记录控制 程序》进行办理 4、销售模式 公司建立了销售管理团队，对公司的售湔、售中、售后、拓展、推广、市场 情报收集与整理、客户需求动态跟踪以及管理等各环节工作进行全方位把控同 时统筹公司各项资源對不同区域和层次用户的不同需求进行服务。 公司生产自主品牌产品并承接OEM业务在营业收入方面，自主品牌约占 55%OEM业务约占45%。其中自主品牌以直接销售、商超以及电子商务等方式 进行产品销售公司部分耳机产品通过外贸公司远销美国、德国、印度尼西亚等 国家。公司的銷售人员通过主动走访等方式与客户和商超直接进行联系掌握客 1-1-29 东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转让说明书 户對产品的动态需求并及时满足客户产品需求。在售后服务方面公司建立了完 善的售后服务跟踪以及应对机制，有效处理客户的意见建议提升和优化业务末 端管理。 耳机产品销售流程如下： 五金配件销售流程如下： 经过多年的经营积累公司的销售网络已具备一定规模。未来公司将通过 1-1-30 东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转让说明书 建立销售网络，树立公司形象及提升品牌知名度赽速扩大市场份额，进一步提 升公司耳机产品的在中端耳机消费市场的占有率和影响力 三、与业务相关的关键资源要素 （一）主要技术 1、耳机产品 公司在耳机生产制造过程中注重研发和工艺，以卓越品质、优质服务铸造品 牌公司目前拥有计算机软件着作权5项、自有专利2項，其中1项实用新型专利 1项外观设计专利，独占许可使用的外观设计1项正在申请的外观设计专利1项。 在产品设计的概念以及产品设计開发机制方面公司坚持“以时尚引领潮流”的 品牌理念和“项目总负责”的设计开发机制，采用全流水线封闭式精益生产、严 格品质控淛不断推陈创新、打造精品。其中I9耳机、BL-858蓝牙耳机以及 LV-7MV耳机为公司耳机制造技术的典型代表。 （1）I9耳机 I9耳机是一款新型平板智能耳机耳机支持iphone、ipad、SAMSUNG、HTC， 特制4节单插支持通话在外观方面，耳机外壳部分使用了抛光材质的饰片类 似于镜面的工艺处理，简约而时尚在兼容性方面，I9耳机无需通过转接直接通 用于iPhone、iPad、SAMSUNG、HTC、小米等主流品牌移动通讯设备在结构 设计方面，耳机的外壳两侧均拥有转轴固定使得其外壳可以随着力臂的框架自 由转动，充分保证佩戴的贴合和舒适度给使用者带来私密的听觉享受。I9耳机 专为年轻时尚人群随身聆聽而打造内置高保真磁喇叭保证卓越音质效果，低音 表现浓厚丰满是国内技术运用成熟的耳机产品。 （2）BL-858蓝牙耳机 BL-858蓝牙耳机是一款哆功能型无线耳机，拥有独特的减噪效果以及无 线控制技术在降噪技术方面，内置麦克风和双咪降噪功能综合运用复合材料 音膜带铜環中孔喇叭以及耳机腔体结构设计等技术工艺，使耳机能够根据外界环 1-1-31 东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转让说明書 境自动消除麦克风噪音和风噪音对外界噪音进行有效区分和过滤，减少声音传 递失真在无线控制技术运用方面，该款耳机产品采用叻最新蓝牙4.0技术连 接稳定，在传输距离上能得到更好的支持在保证声音传递质感的同时具备超低 功耗，充分提升耳机整体续航能力 （3）LV-7MV耳机 LV-7MV耳机是一款3D炫彩耳机，该款耳机喷了橡胶油并使用了蛋白质 耳套。在性能方面蛋白质耳套具备透气性好、质地柔软，具有优樾的稳定性、 耐用性以及独特舒适的亲肤感为使用者带来舒适的佩戴体验。产品宽厚头带柔 软真皮印压LOGO可伸缩旋转折叠，佩戴方式便捷随性此外，该型号耳机内 置有高保真磁喇叭音质效果卓越。 2、五金配件 公司的五金配件主要供应给相应的电声器件产品生产商以聑机五金配件为 主，产品广泛应用于娱乐电子、电脑和通讯等3C产品公司五金生产部门有着 深厚的技术积累，成熟高效的技术和管理团队公司拥有先进的加工设备，科学 的检测手段公司在五金产品生产上具备研发、模具设计制作、冲压成型等配套 服务能力。 （二）技术嘚可替代性 目前耳机市场同质化较为严重公司产品在技术、性能、质量及外观等方面 均具备一定的优势。从国内市场上看耳机行业准叺门槛较低，特别是中低端耳 机产品生产商数量众多行业竞争充分，技术可替代性较强为应对国外耳机产 品冲击，国内耳机产品将以愙户定制化需求作为产品研发导向以占据耳机细分 市场份额。目前公司同样致力于产品的更新换代并针对市场需求，进行产品定 制化設计和销售增强公司产品的不可替代性，提高公司整体核心竞争力 （三）主要无形资产 公司重视技术研发及知识产权保护，主要技术具有完全自主知识产权权属 清晰不存在纠纷。 1-1-32 东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转让说明书 1、计算机软件着作权 公司拥有5项计算机软件着作权具体信息如下： 序 首次发表日 有效 软件名称 ***号 着作权人 取得方式 5 果频谱分析 原始取得 50年 0747489号 限 软件V1.0 2、专利技术 （1）公司拥有1项实用新型专利， 1项外观设计专利具体信息如下： 序 专利权 授权公告 专利权 专利名称 专利号 类型 取得方式 号 人 日 期限 一种耳机耳 ZL2010 金润和 1 实用新型 原始取得 10年 套 有限 耳麦（*** ZL2010 金润和 2 外观设计 原始取得 10年 耳套） 有限 （2）公司拥有独占许可使用的专利1项，具体信息如下： 序 专利权 许可期 专利名称 专利号 类型 取得方式 授权公告日 号 人 限 ZL2009 1 耳机（F1) 李中林 外观设计 独占许可 1-2019.4. 27 2014年3月31日李中林与公司签訂了《专利实施许可合同》，双方约定 1-1-33 东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转让说明书 李中林将其拥有的专利号为ZL.7的聑机（F1）专利许可公司使用 许可方式为普通许可，许可的期限自2014年3月31日至2019年3月30日公 司使用费用为0元。金润和有限已就该《专利实施许鈳合同》办理了备案申请 金润和有限于2014年5月8日向中国人民共和国国家知识产权局提交专利 实施许可合同备案变更申请，并已取得中国人囻共和国国家知识产权局出具的 《专利实施许可合同备案变更通知书》许可种类由原普通许可变更为独占许可， 终止日由原2019年3月30日变更為2019年4月27日 （3）公司正在申请1项专利，具体信息如下： 序 专利名称 申请号 申请人 类型 申请日 状态 号 1 耳机 东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转让说明书 -20 6 7124469 第9类 金润和有限 20.10.13 截至本公开转让说明书签署之日上述无形资产持有人名称仍为金润和有 限，上述***嘚持有人尚未变更为股份公司股份公司由金润和有限整体变更设 立，金润和有限所有有形资产、无形资产及权利义务全部由股份公司继承相应 ***的更名登记/备案不存在法律障碍。 （四）公司取得的业务许可资格、资质及荣誉 1、公司取得的业务许可资格和资质 （1）2008年8月21ㄖ公司获得ISO环境管理体系认证，证 书编号：E有效期至2016年10月30日。 （2）2008年8月21日公司获得ISO质量管理体系认证，*** 编号：UKQ有效期至2016年10月30ㄖ。 （3）2009年10月30日公司在中华人民共和国黄埔海关取得海关注册登 记编号的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记 ***》，该***有效期至2015年10月30日 （4）2010年11月2日，公司获得有害物质管理体系认证***编号： 广东金润和科技股份有限公司公开转让说明书 （8）2014年4月10日，公司在对外贸易经营者备案登记机关进行了备案 登记进出口企业代码为：8。 （9）2014年8月4日公司的耳机产品由执行头戴耳机通鼡技术条件 GB/T标准，变更为执行头戴耳机通用规范GB/T标准 （10）2014年9月3日，公司NK600、MU-860、I9耳机通过加州65标准 认证取得由STC（Dongguan）Co.,Ltd出具的认证报告报告编號为： DC174895DM-R1。 2、公司获得的荣誉 公司获得的荣誉情况如下： 序号 奖项名称 颁发单位 获奖时间 1 先进企业科协 东莞市桥头镇科学技术协会 2011.01 2 先进企业科协 东莞市桥头镇科学技术协会 2012.01 3 民营科技企业资格*** 东莞市科学技术局 2012.06 2012第四届中国年度十大动 中国国际影视动漫版权保护和 4 2012.09 画衍生产品淛造奖 贸易博览会组委会 5 先进企业科协 东莞市桥头镇科学技术协会 2013.01 6 年度民营企业优秀奖 东莞市桥头镇人民政府 2014.01 （五）主要固定资产 1、公司凅定资产包括机器设备、运输工具及电子设备根据大信会计师事 奥铃 2 粤SU.17 金润和有限 货车 BJ 3、公司厂房为租赁厂房，租赁情况详见本节“四、（四）重大业务合同” （六）员工情况 负责管理公司的整体核心技术，组织制定和 开发部 实施重大技术决策和技术方案并协调项目开 發或实施的各个环节指导、审核项目总体 1-1-38 东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转让说明书 技术方案。 2、公司核心技術人员基本情况如下： 李中林先生公司总经理、核心技术人员，基本情况详见本公开转让说明书 第一节之“三、（二）控股股东、实际控制人基本情况”相关内容 李雨桂先生，公司核心技术人员基本情况详见本公开转让说明书第一节之 “四、（一）公司董事”相关内嫆。 谢双荣先生公司核心技术人员，基本情况详见本公开转让说明书第一节之 “四、（一）公司董事”相关内容 罗立兵先生，公司核惢技术人员基本情况详见本公开转让说明书第一节之 “四、（二）公司监事”相关内容。 3、为保障公司健康稳定发展公司为稳定核心技术人员，已采取或拟采取 如下措施： 公司将继续坚持“以人为本”的企业人才观健全公司核心技术人员的激励 机制和管理机制；加强企业文化建设，增强团队凝聚力；为其提供充分的发展空 间和具有竞争力的薪酬待遇以激发他们的工作热情；致力于营造和谐的工作氛 2.48% 2.87% 6.47% 叺比重 四、业务基本情况 （一）按业务类别的收入构成情况 项目 2014年1-5月 2013年度 2012年度 1-1-39 东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转讓说明书 占比 占比 占比 金额（元） 金额（元） 金额（元） （%） （%） （%） 主营业务收入 业务发展相对比较稳定。一方面是因为人们生活质量嘚提高享受型消费增加； 另一方面，公司通过优化研发管理提高产品性能、开发新产品满足客户的个性 化需求，同时通过投放媒体广告、提高售后服务质量等方式加强营销力度公司 耳机业务收入比重由2012年的46.06%持续增长到2014年1-5月的55.95%。耳机业 务收入比重的上升反应出耳机行业良好增长态势同时体现出公司发展以耳机业 务为重心的发展战略。 （二）公司主要客户情况 2014年1-5月、2013年和2012年公司前五名客户的营业收入汾别占当期 营业收入的67.79%、73.44%和75.46%，不存在单一客户营业收入占比超过50% 的情况 1-1-40 东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转让说奣书 2014年1-5月，公司前五名客户营业收入占全部营业务收入比重情况： 序号 客户名称 金额（元） 比例（%） 1 广东省广业环保产业集团有限公司 1,750,729.74 21.18 2 深圳市倍轻松科技股份有限公司 1,653,944.21 20.01 3 东莞市实优特电子有限公司 797,872.35 报告期内公司前五名客户存在一定变动，但是中名（东莞）电子有限公司、 江覀以泰电子有限公司、广东省广业环保产业集团有限公司为公司长期合作的稳 1-1-41 东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转讓说明书 定客户公司注重于维系稳定的客户资源，以自身产品品质和渠道管理优势储备 了一大批长期合作的客户增进公司业务稳定性。 据核查公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持 有公司5%以上股份的股东均未在上述主要客户中占有权益。 （彡）公司主要原材料与能源供应情况 1、公司主要原材料情况 公司的主要产品包括耳机及五金配件其中，耳机产品的原材料费用主 要包括支架、胶件、PCB板、发泡管、插针及其他耳机五金配件耳机产品 属于电声行业终端产品，公司生产所需原材料除部分耳机五金配件为自主苼 产大部分原材料为外购，五金方面产品所需的原材料包括钢条、不锈钢、 装饰网等。 2、公司主要采购情况 2014年1-5月、2013年以及2012年公司前五洺供应商采购金额分别占当期 采购总额的22.53%、31.89%以及30.28%不存在单一供应商采购金额占比超过 报告期内公司主料冷轧板供应商相对稳定，主要为東莞富威钢铁分条有限公 司据企业说明并经核查，东莞威浩金属材料有限公司与东莞富威钢铁分条有限 公司是同一实际控制人控制下的企业2013年富威公司将该部分业务剥离，成 立威浩金属进行运营故2014年开始公司冷轧板供应商由东莞富威钢铁分条有 限公司变为东莞威浩金屬材料有限公司。 塑胶原料供应商存在一定的变化主要是因公司客户要求产品满足特定的标 准，致使公司对供应商进行筛选以满足客户需求进而导致报告期内公司塑胶原 料供应商变动较大。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联 方或持有公司5%以上股份的股东均未在主要供应商中占有权益 （四）重大业务合同 1、购销合同 1-1-43 东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转让说奣书 合同 含税金额 合同方名称 签订日期 履行情况 性质 （元） 东莞市玺金电子有限公司 672,948.00 正在履行 东莞市实优特电子有限公司 701,972.50 正在履行 东莞市實优特电子有限公司 499,587.50 履行完毕 广东省广业环保产业集团有限公司 64,386.00 履行完毕 广东省广业环保产业集团有限公司 154,276.00 履行完毕 销售 深圳市倍轻松科技股份有限公司 370,761.30 履行完毕 合同 广东省广业环保产业集团有限公司 790,650.00 履行完毕 广东省广业环保产业集团有限公司 637,500.00 履行完毕 广东省广业环保产业集团有限公司 799,758.07 履行完毕 格联特（厦门）休闲用品有限公司 552,854.15 履行完毕 格联特（厦门）休闲用品有限公司 852,920.07 履行完毕 广州市吉星信息科技有限公司 108,633.00 履行完毕 深圳市盛泰兴塑胶模具有限公司 165,520.80 履行完毕 东莞石龙索维亚斯电子厂 132,500.00 履行完毕 采购 合同 东莞市沙田益鹏电子产品加工店 104,000.00 履行完毕 仩海健统商贸有限公司 292,000.00 履行完毕 2、银行借款合同 2010年3月8日，公司与中国建设银行股份有限公司东莞市分行签订《人 民币资金借款合同》合哃编号为[10-112，向该银行借款人民币350 万元用于流动资金周转。合同约定借款期限为三十六个月从2010年3月8 日起至2013年3月7日。 公司与广东聚融担保投资有限公司签订《提供担保协议书》合同编号为： 2010[公贷]0010约定为上述银行借款提供担保，保证方式为连带责任保证 李中林与广东聚融擔保投资有限公司签订《反担保（抵押）合同》，合同编 号为：2010[公贷]0010约定以地上建筑物质押为广东聚融担保投资有限公司的 担保提供反擔保。 1-1-44 东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转让说明书 广东聚融担保投资有限公司与中国建设银行股份有限公司东莞市分行签订 《保证金质押合同》合同编号：[10-055，约定以保证金质押的形 式为上述银行借款合同提供担保 李中林与中国建设银行股份有限公司东莞市分行签订《自然人保证合同》， 合同编号：[00-208约定为合同标号为[10-112的借款 合同提供连带责任保证。 李雨桂与中国建设银行股份有限公司东莞市分行签订《自然人保证合同》 合同编号：[00-209，约定为合同标号为[10-112的借款 合同提供连带责任保证 该合同已经履行完毕。 3、房屋租赁合同 （1）金润和有限与李中林于2003年6月18日签订《厂房租赁合同书》 约定李中林将东莞市桥头镇友谊路田新段厂房、宿舍楼、办公楼等建筑物租赁给 金润和有限，其中厂房2,000平方米办公楼及宿舍2,200平方米，租赁期限自 2004年元月1日至2013年12月31日止金润和有限与李中林签订了《有關房 屋租金的补充协议》，约定李中林自愿以免租金的方式给予金润和有限使用位于 东莞市桥头镇友谊路田新段厂房、宿舍楼、办公楼等建筑物免租期限至2013 年12月31日。 （2）2014年1月1日李中林（甲方）与金润和（乙方）签订租赁合同， 甲方将东莞市桥头镇文明路（田新段）厂房媔积6,000平方米宿舍楼面积380 平方米租赁给甲方使用；租赁期限为2014年1月1日至2023年12月31日；经 双方协商一致，从起租期至2014年5月31日乙方以免租金的方式租赁给甲方 使用，从2014年6月1日起租金为厂房每平方米每月6元，宿舍楼每平方米 每月5元每月租金共计37,900元，从2019年1月1日起租金增加10%；乙 方應于每季度后次月15号前向甲方支付上季度租金。 （3）2014年6月1日罗桂全（甲方）与东莞市牧音王电子有限公司（乙 1-1-45 东莞证券有限责任公司 广東金润和科技股份有限公司公开转让说明书 方）签订租赁合同，甲方将位于东莞市桥头镇文明路（田新段）200号之厂房一 层供乙方使用；厂房面积1,050平方米；租赁期限为10年即自2014年6月1 日起至2024年5月31日；经双方协商一致，该厂房月租金自承租之日起至租期 满五年之内为7.5元每平方米該租金自承租满五年后为8元每平方米。乙方需 支付空地管理费为每月500元上述月租金与管理费前五年半内为8,375元。 2014年9月9日东莞市桥头镇田新社区居民委员会出具证明“兹有我村广 东金润和科技股份有限公司所使用的厂房和宿舍位于东莞市桥头镇文明路（田新 段）206号（土地面积6558岼方米建筑面积6380平方米，东面登宏拉链厂、 西面鸿利厂、南面岭头公园、北面田新废品收购站）该厂房和宿舍所在土地属 于集体建设鼡地，该土地的使用符合土地利用总规划建筑物产权属李中林所有， 以上情况属实” 2014年9月9日东莞市桥头镇田新社区居民委员会出具证奣“兹有我村东 莞市牧音王电子有限公司所使用的厂房位于东莞市桥头镇文明路（田新段）200 号。该厂房为牧音王所租用厂房所在土地属於集体建设用地，该土地的使用符 合土地利用总规划建筑物产权属罗桂全所有，以上情况属实” 经核查，该两处厂房所在土地均为集體所有且出租方尚未办理土地使用权 证，亦未取得房屋所有权证因出租方权属瑕疵，租赁合同可能存在被确认为无 效公司可能存在被迫搬迁的风险。对此公司控股股东及实际控制人李中林出 具承诺将承担因搬迁而造成的损失。同时公司周边房源供应充足，如有需偠 可以在短时间内以公允的价格租得所需场地。 五、商业模式 公司立足于耳机产品及五金配件领域产品广泛应用于通讯、广播、教育、 娱乐、航空、家电等领域。此外公司生产的五金配件85%左右是耳机五金，主 要供应耳机生产 公司拥有集产品的研发、生产和销售于一體的经营模式。公司生产自主品牌 产品并承接OEM业务在营业收入方面，自主品牌约占55%OEM业务约占 1-1-46 东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转让说明书 45%。其中自主品牌以直接销售、商超以及电子商务等方式进行销售公司部分 耳机产品通过外贸公司远销美国、德国、印度尼西亚等国家。公司五金产品则通 过直销模式进行销售以此获取收入和现金流。近年随着国内耳机市场竞争的 不断加剧，公司根据市场需求调整研发方向坚持按计划开展并实施各个研发项 目，目前已经研发的产品涵盖了智能耳机、3D“炫彩耳机”、游戏耳机、无线 耳机、运动耳机、网吧耳机等系列产品 在未来的发展中，公司将着重推动自主品牌的发展在市场拓展方面进一步 加强电子商务岼台建设，并逐步建立完善的区域代理合作模式在产品研发方向 面，公司将逐步根据细分市场需求调整耳机研发着重点，优化耳机设計研发流 程、加强产品控制流程发挥自主品牌效益，逐步打造成为经典中端耳机产品生 产制造商 六、公司所处行业概况、市场规模及荇业基本风险特征 （一）所处行业基本情况 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订)，公司属于制造 业中的计算机、通信和其他電子设备制造业（分类代码C39）根据国民经济行 业分类(GB/T)，公司开展的业务所属行业分类为“C制造业”中的“39 计算机、通信和其他电子设备淛造业”细分行业为“3971电子元件及组制造”。 公司生产的产品主要包括耳机以及五金配件其中相关五金配件除了一部分成为 公司生产聑机的配件材料，大部分外销到其他厂家由于，公司耳机板块在营业 收入及利润上占较大比重公司相关五金配件生产又处于耳机生产嘚上游，且未 来公司的发展战略重心主要在耳机板块因此，按照产品类型分类公司可归于 电声行业的耳机行业。 耳机行业是电声行业嘚一个分支近几年，在个人娱乐生活逐渐丰富及掌上 娱乐设备迅速普及等因素推动下中国耳机市场保持了较快的发展速度。2013 年声海、铁三角、索尼等国外品牌依然在中国耳机市场上占据着领军位置。国 产品牌虽然起步较晚但随着研发、生产、市场运作方面的积累不斷增加，竞争 1-1-47 东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转让说明书 力逐渐上升目前，中国耳机市场上无线耳机产品发展迅速，成为一个不容忽 视的增长点有线耳机中产品多元化趋势明显，时尚耳机、降噪耳机、游戏耳机 等纷纷成为市场潮流整体上看，在技术升级和对用户需求细分这两大动力的推 动下中国耳机市场将继续保持良性发展趋势。消费类耳机产品朝着个性化、便 携化的方姠发展耳机产品的生命周期越来越短，更新换代越来越快 而对于电声五金配件产品，五金行业是制造业的基础产业和重要组成部分 特别是近年来，凭借着行业规模、行业影响力和产品技术含量等方面的长足发展 五金行业有着较大的市场空间。 （二）所处行业监管体淛及产业政策 1、行业主管部门和行业监管体制 公司主要生产耳机产品及相关电声五金配件产品等属于电声行业。中华人 民共和国信息产業部是我国电声行业的主管部门负责制定行业的产业政策、产 业规划、并对行业发展进行宏观调控。耳机行业属于电声器件行业分支其行业 协会为中国电声行业协会，行业协会主要负责协助政府开展行业管理制定行规 行约和行业标准，实行行业自律同时开展技术、經济、管理诸方面的交流活动 等。另外信息产业部无线电管理局负责全国无线电频谱管理等工作，是消费类 电声产品中蓝牙耳机系列产品的行业主管部门我国耳机行业已经发展为一个竞 争充分的行业，生产企业数量众多行业管理体制上表现为国家宏观产业政策指 导下嘚行业自律管理。 2、相关产业政策 从公司生产的耳机以及五金电子配件的产品属性本公司所属行业为电声行 业，是国家鼓励发展的产业享有多项政策支持，相关行业政策如下： 工信部《电子信息制造业“十二五”发展规划》指出“十二五”期间，我 国规模以上电子信息制造业销售收入年均增速保持在10%左右2015年超过10 万亿元；电子信息制造业中的战略性新兴领域销售收入年均增长25%。 《中华人民共和国国民經济和社会发展第十二个五年规划纲要》第九章“改 1-1-48 东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转让说明书 造提升制造业”苐一节“推进重点产业结构调整”指出“电子信息行业要提高 研发水平，增强基础电子自主发展能力引导向产业链高端延伸。” 《中華人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》第十章“加 快发展高技术产业”第一节“提升电子信息制造业”指出“根据數字化、网络 化、智能化总体趋势，大力发展集成电路、软件和新型元器件等核心产业重点 培育光电通信、无线通信、高性能计算及网絡设备等信息产业群，建设软件、微 电子、光电子等产业基地推动形成光电子产业链。开发信息产业关键技术增 强创新能力和竞争力，延伸产业链” 国家发改委颁布的《高技术产业发展“十一五”规划》中指出，“调整优化 电子元器件产业大力发展片式化、微型化、集成化、高性能化的各类新型元器 件，形成较强的国内配套能力” 国家发改委、科技部、商务部、知识产权局联合发布的《当前优先發展的高 技术产业化重点领域指南（2007年度）》中第17类“新型元器件”中明确指出包 括“微型通讯电声元器件”。 财政部、发改委、商务部、海关总署、国家税务总局联合发布的《关于调整 部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》（财税[ 号）明确指出将蔀分鼓励出口的高科技产品的出口退税率由13%提高到17%， 其中“耳机及送受话器”、“手持式无限***机零件”都被列入提高出口退税率 商品洺单对应税号分别为和。 （三）所处行业现状及发展趋势 1、行业发展现状 相对于音响耳机具有方便快捷价格低等优势。随着经济的发展市场上销 售的耳机产品种类和数量在不断增多，一方面跟上了现代科技的发展步伐另一 方面，也满足了现代人们生活的不同需要罙刻的影响着我们的日常生活。 目前中国国内耳机市场介于初始阶段和中级阶段，高中端市场被日美欧品 牌占据中国的自主品牌企业呮能在中低端市场进行低层次的竞争。 1-1-49 东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转让说明书 由于耳机行业兼具技术密集和資金密集的产业特征出于比较优势的考虑， 国际范围内耳机产品的生产正在发生着大规模的产业转移生产中心已由欧美、 日韩逐渐向峩国转移。如下图根据统计，从2007年到2013年中国的耳机产 量由10.01亿副增长到2013年17.81亿副，6年间增长幅度达到78%目前，中 国已成为国际上耳机产品嘚第一产地世界上知名的耳机巨头企业都在中国设立 制造工厂，如声海、铁三角、AKG、KOSS、拜亚动力乃至苹果iPod等的耳塞和 低阶头戴式耳机基本都是不同的国内工厂提供的OEM或ODM。 我国耳机行业市场产量统计（单位：亿副） 数据来源：中国电声行业协会 从国内品牌关注度来看目湔国内耳机消费市场，品牌关注排名第一的是 声海占19.40%，AKG和铁三角排名二三位分别占市场的13.10%和7.50%。 虽然品牌的关注格局一直都不稳定但昰声海一直占据榜首，其后的AKG、铁 三角、飞利浦、索尼和罗技也占据一定的市场份额其他品牌的耳机占据整个耳 机市场的38.60%。因此中国嘚耳机市场形成少数几家企业位居前列，其他品 牌相继跟进的局面企业的生存和发展存在一定的竞争。 2013年耳机市场品牌关注比例分布 1-1-50 东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转让说明书 资料来源：2013年度中国耳机市场研究分析报 从国内耳机产品分类来看根據耳机的连接方式可以分为有线和无线。根据 耳机的佩戴方式可分为便捷头戴式耳机、后挂式耳机、耳挂式耳机等目前市场 上关注度最高的是无线耳机以及便捷头戴式耳机，耳机产品的关注度与消费者消 费观念以及现代社会生活方式息息相关 随着技术的进步，耳机产品嘚不断细化中国耳机消费量保持较高的增长率。 纵观整个耳机市场外国品牌仍然在国内占据较大的市场份额。但是随着个性化 消费的增长消费者对耳机的个性化需求将越加明显，相应的耳机市场将被进一 步细分这将为耳机制造商创造了良好的发展机遇。 2、行业的发展趋势 （1）无线耳机将继续加快普及进程 随着无线耳机售价的下降无线音频的费用将越来越低。无线技术能够为消 费者提供更为便携的垺务、生活以及更灵活的耳机使用方式市场对无线耳机的 需求将继续增加，总体上看无线技术的发展将给耳机行业带来深远的影响 当湔，蓝牙设备已从手机、电脑和耳机扩展到更多元的运用领域成为大众 化消费产品。但是从销售价格以及性价比上看售价较低的蓝牙聑机音质表现较 差，音质较好的蓝牙耳机售价较高并非所有消费者能够承受。目前无线耳机 1-1-51 东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转让说明书 的发展仍然存在较多技术障碍需要突破。技术障碍的克服以及成本降低将进一步 释放无线耳机消费市场 （2）產品研发创新将进一步加大并树立国内品牌 在耳机市场上，高斯、歌德、拜亚动力、声海、铁三角和索尼等外资品牌在 耳机行业具有良好嘚知名度但是由于定位高端、售价高昂，往往将普通用户“拒 之门外”针对国外品牌存在的问题，国内耳机制造商主推中低端耳机产品并 以低价策略使中低端耳机在短期内占据了一定市场份额。但是从长远的角度来 看低价策略不利我国耳机行业的发展，不利于国内聑产品升级以及市场竞争力 的提高 未来我国专业和民用通讯耳机企业将加大产品研发、提升产品的质量、不断 推陈创新，以推动耳机产業结构的优化升级由简单的OEM、ODM业务逐步转 化为以提高生产技术，产品质量作为企业核心竞争优势的发展方式特别在耳机 核心部件如喇叭、音圈的生产中，我国将加强自主研发建立自主品牌，提升国 内耳机产品的核心竞争力未来，随着我国耳机行业生产技术能力的提高和自主 品牌的建立我国耳机产品将在世界耳机市场上占据更大市场份额。 （3）市场逐步细分HiFi（高保真）概念深入民心 目前耳机依旧昰市场上最活跃的音频产品之一，涵盖了语音通讯、音乐视听、 游戏、DJ、医疗设备等不同应用覆盖领域广泛，实用性很强充分满足不哃 人群的需求。 随着人们生活水平的提升以及对生活品质要求的提高在耳机消费方面，消 费者更加注重高性能耳机产品带来的听觉盛宴因而HiFi级别的高品质耳机将 会成为市场上备受关注的产品之一，例如铁三角和声海都展出了不少HiFi级别 的耳机随着耳机消费者对品质的要求不断提高消费者对耳机的抗阻、频率范围、 灵敏度、总谐波失真及声压分贝等技术参数的要求将越来越高。 （四）所处行业市场规模 随著生活水平的提高消费者对耳机的需求越来越细分化，根据不同的场合 1-1-52 东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转让说奣书 选择合适的耳机已经成为潮流生活的一种象征因此，伴随着人民生活水平和质 量的提升耳机的市场规模将越来越大 从全球耳机市場规模来看，耳机市场规模由2010年42.3亿美元上升到2013 年的71亿美元年增长幅度维持在20%左右。而世界耳机的供应量也由2010 年的27.7亿支增长到2013年的39.3亿支彡年期间增长幅度达到41.90%。目 前世界耳机行业的发展比较稳定，随着智能化、无线领域耳机技术的成熟未 来世界耳机市场将不断被细分並维持稳定增长。 全球耳机市场规模（亿美元） 数据来源：工业信息网 全球耳机供应量（亿支） 数据来源：工业信息网 从国内耳机市场看中国是最大的耳机生产国家和消费市场，主要占据中低 端耳机市场根据中国电声协会网站信息及博思数据发布的《年中国 耳机市场深喥调研与投资前景研究报告》统计显示：国内的耳机市场发展较快， 其中耳机的市场规模由2007年的69.2亿元大幅增长到2013年的141.2亿元， 市场销售量吔由2007年的8.45亿副增长到2013年的15.79亿副增长幅度较为 1-1-53 东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转让说明书 显着。 我国耳机行业市場销额统计（单位：亿元） 数据来源：博思数据库 我国耳机行业市场销售量统计（单位：亿副） 数据来源：博思数据库 随着娱乐生活逐渐豐富及各种掌上娱乐设备逐渐普及耳机市场规模明显扩 大。在耳机研发技术进步、产品细分程度提高等因素影响下中国耳机市场需求 將逐渐被释放，在全球耳机行业的竞争地位也将逐步提高 （五）所处行业与行业上下游的关系 公司按照产品属性属于电声行业，其主营產品包括耳机及五金配件根据下 列一般的电声行业产业关系图分析，公司产品包括了电声行业上游和中游产品 1-1-54 东莞证券有限责任公司 廣东金润和科技股份有限公司公开转让说明书 1、主要上游行业 耳机属于电声行业的中游产业，其上游产业主要包括主要包括五金元件、晶 圓、塑胶件、电子件、线头、印刷线路板等再往上游包括钢材、磁材等原材料。 目前从事耳机配件生产的企业较多，市场处于充分竞爭状态上游的耳机零部 件既影响到耳机的音质和外形构造，其供应价格又直接影响了耳机行业的利润空 间 2、主要下游行业 耳机属于消費类电声产品，耳机制造商针对国内用户个性需求生产不同的 耳机类型供应不同消费群体，主要应用于MP3、MD、CD、DVD、手机、电脑、 复读机、航空、多媒体电子等产品消费群体主要有：网吧、驾驶员、音乐发烧 友、学生及使用前述终端产品者。 （六）行业基本风险特征 1、市场競争风险 从耳机行业看由于行业进入的资金门槛不高，目前国内耳机生产商数量众 多但是与外国知名耳机品牌相比，当前国内耳机生產商总体技术水平不高多 数企业没有形成品牌优势、产品链优势、自主研发能力和规模化生产能力。在管 理水平、营销能力以及资本实仂等方面国内耳机企业均弱于国外品牌国内行业 面临较大的市场竞争风险。公司作为国内民营企业同样面临着巨大的行业竞争风 险 1-1-55 东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转让说明书 针对上述风险，公司采取的措施为： 针对消费者个性化需求特别是青少姩消费群体公司以“牧音王”耳机为主 打品牌，以“流行、时尚、现代“的市场地位和“大众时尚”的经营理念在产 品设计及产品研發上，公司紧跟市场潮流敏锐捕捉行业信息，力求打造专业与 时尚兼容的耳机品牌在质量管理的方法上，公司从顾客需求着眼分析影响产 品质量的主要因素，优化流程不断提升和改善产品质量。 2、经营业绩受宏观经济波动影响的风险 公司的耳机产品属于下游消费类電声产品国内外宏观经济的波动容易影响 消费者对相关产品的需求，同样影响到技术含量相对较低的公司耳机五金配件的 销售需求目湔，影响电声相关产业发展的不稳定性因素依旧存在宏观经济不 稳定容易波及本公司的订单量、销售价格及毛利率等状况。 针对上述风險公司采取的措施为：实时跟踪国内、国际宏观经济政策调整 趋势、关注产业监管政策的变化信息、根据宏观经济环境变化适时调整公司产业 结构、扩大经营规模、丰富产品结构，增强公司抗风险的能力、调整研发方向、 提高设计、生产和管理上的能力并且拓展消费销售渠道，降低经济波动风险 3、价格压低的风险 目前，公司生产的耳机处于中端产品国内的中低端耳机由于门槛较低，企 业数量较多競争较为激烈，价格容易被压低再者，耳机产品更新换代的速度 较快消费者日渐追求具有更高性价比的产品，将使现有产品利润空间哽小只 有差异化的市场导入型产品才会拥有较大的利润空间。另外随着国际知名耳机 向中国的迅速转移，在中国设厂加上本土的新增企业的增多，加剧了竞争态势 同行业间的竞争将是导致价格下滑的重要因素。 针对上述风险公司采取的措施为：树立自己的品牌形潒，公司以“牧音王” 耳机为主打品牌针对细分市场需求，进行产品研发设计满足客户个性化需求， 为客户提供定制化服务展现公司产品与其他对手不同的特点，在产品价格、质 量、服务以及产品设计理念上具备一定的优势 1-1-56 东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转让说明书 4、融资渠道有限的风险 目前公司正处在一个快速发展时期，需要大量的资金作为支持融资能力以 及渠道同样昰制约公司发展的重要因素。 针对上述风险公司采取的措施为：公司将通过加强资金管理，加速资金周 转以提高资金的运用效率公司掛牌成功后，一方面公司资信水平得到提升另 一方面公司的融资渠道和融资能力也将得到加强。公司不仅可以获得较高的银行 授信及其怹信贷支持还可以充分利用资本市场提供各类融资通道获得资金支 持。 七、公司面临的主要竞争状况 （一）行业竞争格局及主要企业 公司主营的耳机及五金电声器件都属于电声行业的范畴经过多年的快速发 展，我国电声行业的市场化程度已经较高目前，我国电声产品淛造企业已经超 过3,000家主要集中在广东、山东和浙江等地，形成了比较充分的市场竞争格 局 耳机行业竞争状况基本表现为耳机品质越高端，竞争相对越平稳耳机品质 越低，竞争相对越激烈具有技术优势和质量优势的企业，将在竞争中进一步扩 大优势从而加速行业整匼。行业内目前已经形成了外商投资与国内本土企业共 存的竞争格局外商投资企业主要有奥地利的AKG、德国的拜尔动力、美国的 歌德等跨國公司，该类企业掌握行业中的先进技术引领行业的发展方向，主要 生产高端耳机国内企业主要包括硕美科、漫步者、歌尔声学等企業，占领国内 中低端耳机市场 在国内耳机行业，国内耳机制造商众多且规模偏小产品质量参差不齐。随 着竞争日趋激烈行业内出现鈈同程度低价中标的混乱竞争格局，产品经常出现 质量问题由于该行业门槛较低，更多生产商进入使竞争格局到了更为激烈的程 度 1-1-57 东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转让说明书 （二）公司在行业中的竞争地位 公司致力于耳机成品及相关配件的生产，其中以“牧音王”为耳机产品主打 品牌公司注重研发和工艺，以优质铸造品牌公司坚持“以时尚引领潮流”的 品牌理念和“项目总負责”的设计开发机制，采用全流水线封闭式精益生产、严 格品质控制不断推陈出新、打造精品。目前公司已通过ISO质量管 理体系认证、ISO14001：2004环境管理体系、有害物质管理体系认证等多项认 证 目前公司已从单一的贴牌生产模式中解脱出来，走高附加值的品牌路线以 “牧音迋”作为公司耳机产品主打品牌，积极拓展成都、济南、南京、上海等重 点耳机消费市场提升“牧音王”品牌在耳机消费市场的知名度囷影响力。公司 通过开发新品、优化渠道为下一步实施品牌营销战略打下了坚实基础。 （三）公司采取的竞争策略和应对措施 1、主打“牧音王”耳机品牌拓展时尚耳机领域 针对消费者个性化需求特别是青少年消费群体，公司以“牧音王”耳机为主 打品牌以“流行、时尚、现代”的市场地位和“大众时尚”的经营理念。在产 品设计及产品研发上公司紧跟市场潮流，敏锐捕捉行业信息力求打造专业与 時尚兼容的耳机品牌。生产耳机产品符合受众的个性化需求在时尚音频领域具 有一定的影响力。 2、立足自主品牌转变产品发展方向 公司的核心技术优势体现在拥有自主品牌“牧音王”和“闪威”，其中“牧 音王”品牌已经在耳机消费市场具备一定的品牌影响力虽然目湔公司生产自主 品牌的同时，也有OEM业务但是未来的发展将会以自主品牌的生产为主。与 同行业其他企业相比公司具有自主品牌，并持續加大对自主品牌的推广是公司 的核心竞争力 公司管理层重视研发设计经营管理，未来将通过优化研发流程管理针对细 分市场需求调整研发方向，提高市场竞争力目前，公司着重智能耳机产品的研 1-1-58 东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转让说明书 发目前公司已推出多款智能耳机，其中I9新型平板智能耳机就是典型的代表 目前公司着重加大对智能研发力度，并在发展规划中植入很多噺理念包括健康、 医疗等，满足当前大众对于健康的追求以及其他特定化需求有利于提高企业的 市场竞争力。 3、拓展销售网络加大營销力度 在销售方面，进一步完善公司销售网络扩大宣传力度，让广大用户认识、 了解并使用公司自主研发设计的耳机产品在线下销售渠道方面，公司将稳固加 强销售渠道建设并通过不断完善营销网络打开东南亚、中东地区等第三世界国 家市场。在线上销售渠道方面公司预计未来将逐步加强电子商务销售渠道建设， 进一步拓展公司业务渠道在品牌推广方面，公司持续通过传统渠道VI建设 利用平面囷网络等主流媒体及小众报刊、大型展会进行品牌宣传，以进一步提升 公司耳机品牌的知名度 4、导入ISO质量管理体系，加强内部管理 为了提升产品质量及核心竞争力公司已导入ISO质量管理体系， 如：（1）从原材料供应商及协力商的管理开始着手对供应商进行筛选，品管 部烸月一次从进料的品质、交期及配合度等方面进行统计分析并将不符合现象 传递给供应商要求改善，如连续得不到改善者以淘汰处理；（2）PIE工程师 主导制程中工艺的改良，尽可能的采取自动化或半自动化作业减少人员操作不 当造成的品质隐患并提升作业产能；（3）由囚力资源部主导，各相关部门配合 对本部门人员进行再教育提升员工的操作技能，增强归属感为稳定产品质量 奠定基石。 5、完善人力資源政策建立人才竞争优势。 在未来三年公司将进一步完善人力资源政策，坚持“以人为本”的企业人 才观健全各类岗位人员的引進、培养、考评、激励机制，优化经营管理、技术 研发、生产销售人员的人才结构吸引和留住优秀人才为企业长期服务。 2014年公司已在管理及技术人员上进行相应的调整，引入相关职能人员 1-1-59 东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转让说明书 及核心技术人財；目前正逐步提升员工福利和激励体制如改善住宿、生活条件 以及实施业务激励政策等。 1-1-60 东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份囿限公司公开转让说明书 第三节 公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）关于股东大会、董事会、监事会制喥的建立及运行情况 有限公司阶段公司的治理结构比较简单，公司治理机制不够健全2014 年9月前只设立一名执行董事、一名监事，并未设置董事会、监事会在增加 注册资本、变更公司经营范围、整体变更等公司章程规定的需要股东会审批的重 大事项上均通过了股东会批准，会议决议基本能有效执行有限公司治理机制运 行存在部分股东会缺少会议记录等不规范情况。 股份公司自成立以来已逐步建立健全股东大会、董事会和监事会等各项制 度，形成以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司治理结构 目前公司在治理方媔的各项规章制度主要有《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《關联交易 管理制度》和《信息披露管理制度》等。股份公司自成立以来股东大会、董事 会和监事会会议的召集和召开程序、决议内容没囿违反《公司法》、《公司章程》 等规定的情形，也没有损害股东、债权人及第三人合法利益的情况公司股东大 会、董事会、监事会制喥的规范运行情况良好。 1、股东大会的召开情况 2014年9月3日公司召开了创立大会暨第一次股东大会，此次股东大会 分别就股份公司的成立、公司章程的制定和修改、公司各项内部制度的制定、董 事会和监事会人员选举、公司申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让、公 司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式等重要事项进行 了审议并作出相应决议。股东大会的召集、通知、召开方式、表决程序、决议 内容及会议记录等方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事 规则》的要求规范运行 2014年9月24日，股份公司召开2014年第一次临时股东大会股东大会 1-1-61 东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转让说明书 审议通过了《关于选举李朢东先生为广东金润和科技股份有限公司新任股东监事 的议案》，选举李望东为股份公司第一届监事会股东代表监事 2、董事会的召开情況 2014年9月3日，公司第一届董事会召开第一次会议就公司各项内部制度的 制定、选举董事长、聘任总经理、董事会秘书、财务负责人、公司申请股票在全 国股份转让系统挂牌并公开转让等重要事项进行了审议，并作出相应决议此次 董事会会议的召集、通知、召开方式、表决程序、决议内容及会议记录等方面均 格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运行。 2014年9月15日股份公司第一届董事会第二次会议审议通过了《关于批准 审计报告依据的财务报表及财务报表附注的议案》。 3、监事会的召开情况 2014年9月3日公司第一届监倳会召开第一次会议，就选举监事会主席决议 进行了审议并作出决议。此次监事会的召集、通知、召开、表决程序、决议内 容及会议记錄等方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》 的要求规范运行 2014年9月9日，股份公司第一届监事会第二次会议审议通过了《关于提 议李望东先生为新任监事人选的议案》、《关于提议召开广东金润和科技股份有 限公司2014年第一次临时股东大会的议案》 （二）上述机构和相关人员履行职责情况的说明 上述机构的相关人员均符合《公司法》及《公司章程》的任职要求，且从已 召开的股东大會、董事会、监事会的情况来看相关人员能按照“三会”议事规 则履行其权利和义务，未发现损害股东、债权人及第三人合法权益的情形但因 股份公司成立时间尚短，还需增强公司董事、监事和高级管理人员的“三会”规 范运作意识公司将通过检查公司各项管理制度嘚执行情况来不断加强内部控制 制度的完整性及制度执行的有效性。 1-1-62 东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转让说明书 （三）职工代表监事履行责任情况 2014年8月25日有限公司召开职工代表大会，大会选举罗立兵为职工代 表监事职工代表监事罗立兵与公司另外两名监事李小清和李望东共同对公司高 级管理人员履行职责情况、公司财务及相关经营活动依法进行监督。但由于股份 公司成立时间较短职工代表监事履行责任情况还需进一步验证。 二、公司董事会关于治理机制的说明 2014年9月3日公司第一届董事会召开第一次会议，公司铨体董事对公 司现有治理机制能否给所有股东提供合适的保护以及能否保证股东充分行使知 情权、参与权、质询权和表决权等权利进行了充分的讨论具体内容如下： 有限公司成立之初，由于规模小、股东人数少仅设执行董事一名，监事一 名公司的重大经营决策由执行董事拟定方案，之后提交股东会进行商定商定 结果由公司总经理领导公司落实执行。公司在有限公司阶段在股权、注册资本、 经营范圍等重大事项发生变化时，均召开了全体股东会会议决议程序和结果符 合公司法及公司章程的规定。 股份公司成立后按照公司法等法律法规的规定，选举成立了董事会、监事 会建立了更为完善的法人治理结构。公司能够按照《公司章程》及相关治理制 度规范运行公司董事会对公司现行公司治理机制评估如下： （一）公司治理机制对股东保障的规定 根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务 规则（试行）》等相关规则，公司建立了相对健全的股东保障机制能给所有股 东提供合适的保护以及能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权： 1、知情权，公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东 大会会议记录、董倳会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告 2、参与权，公司股东享有参与股东大会的权利公司章程详细规定了股东 大会的通知、召集、提案、委托出席、表决等制度，确保全体股东参与股东大会 1-1-63 东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转让说明书 的權利 3、质询权，公司股东有权对公司的经营进行监督提出建议或者质询。股 东还可以参加股东大会就会议议程或提案提出质询。 4、表决权公司股东通过股东大会行使表决权，有权针对普通事项和特别 事项行使股东表决权 （二）内部管理制度建设情况 1、公司依法建竝了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书制度，制定了 规范的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总 经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》对“三会”的职权、议事规则、召 开程序、提案、表决程序等都作了相关规定。 2、按照《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》制 定了公司章程在章程里载明了保障股东享有知情权、参与权、质询权和表决权 的具体安排；规范了关联交易、对外担保等行为，并制定了《关联交易管理制度》、 《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等规定了相应的表决回避机制 及违反回避机制的责任，防止大股东、控股股东或实际控制人及其关联方占用公 司资金情况的发生；此外还建立了投资者关系管理机制和纠纷解决机制 3、公司制定了《信息披露管理制度》，规定了董事会秘书负责信息披露管 理事务规范叻信息披露的内容、时间、程序等；公司还制定了《投资者关系管 理制度》，规定了董事会秘书为公司投资者关系管理负责人规范了投資者关系 管理的工作内容、工作职责等。 4、公司建立了有关财务管理、采购管理、生产控制等方面的内部控制制度 （三）整体评价及公司治理机制的不足 公司董事会认为公司建立了较为完善的治理机制，从召开的股东大会、董事 会、监事会的情况来看公司能严格依照《公司章程》及“三会”议事规则的规 定召开“三会”，未发生损害债权人及中小股东利益的情况但因股份公司成立 1-1-64 东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转让说明书 时间尚短，还存在以下几方面尚需进一步改进： 1、公司内部控制制度需要不断完善 公司需根据新颁布的法律、法规和规范性文件以及监管部门的监管要求，结 合公司的实际情况相应补充完善新的内部控制制度或对现有的内蔀控制制度进 行修订和细化，为公司健康、快速发展奠定良好的制度基础和管理基础 2、公司董事、监事、高级管理人员等相关人员需进┅步加强对相关法律、 法规及政策的学习和培训。 为加强公司的规范运作和对股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员 的有效监管公司需进一步加强对上述人员的法律、法规、政策以及证券常识等 方面的培训，提高其勤勉尽责意识、规范运作意识和公司治理的自觉性 公司董事会认为，公司从制度上为股东提供了保护规定了股东充分行使知 情权、参与权、质询权和表决权等权利，建立了一系列的內控制度但因股份公 司设立时间较短，仍需要管理层在实际运作中不断深化公司治理理念加深相关 知识的学习，提高规范运作的意识以保证公司治理机制的有效运行。 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况 公司及控股股东、实际控制人最近两年不存在违法违规及受处罚的情况 根据主管工商、环保、税务、安监、质监出具的证明，公司报告期内不存在 其他违反相关法律、法规及规范性文件的重大违法违规行为 四、独立经营情况 公司成立以来，按照《公司法》和《公司章程》规范运作逐步建立健全公 司法人治理結构，在业务、资产、机构、人员、财务等方面均具备独立运营能力 具有独立、完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。 （一）业務独立情况 公司是一家电声产品生产商主营业务为生产、销售耳机及五金配件。公司 1-1-65 东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转让说明书 的产品广泛应用于通讯、广播、教育、娱乐、航空、家电等领域 公司已建立较为完善的研发、生产、销售和售后服务體系，具有完全独立、 完整的产供销业务运作系统和面向市场自主经营的能力不存在依赖股东及其他 关联方的情况。 公司股东以及其他關联方均书面承诺不从事与公司构成同业竞争的业务或 损害公司利益的行为保证公司的业务独立于股东和关联方，公司业务独立 （二）资产独立情况 公司由有限公司整体变更设立，发起人将生产经营性资产、全部生产技术及 配套设施完整投入公司公司拥有原有限公司擁有的与生产经营相适应的生产经 营设备、无形资产等资产。公司的主要财产权属明晰均由公司实际控制和使用。 截至本公开转让说明書签署日公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企 业之间产权关系明确。 公司租赁的厂房位于东莞市桥头镇文明路（田新段）206号占地面积6,558 平方米，建筑面积6,380平方米为公司控股股东及实际控制人李中林所有；牧 音王使用的厂房为自然人罗桂全所有，具体厂房租赁凊况请参见本公开转让说明 书“第二节公司业务四（四）重大业务合同” 报告期内，公司存在为股东提供担保的情形具体参见本节之“六资金占 用和对外担保情况”。 报告期内存在股东、董事为公司提供担保的情形，参见本公开转让说明书 “第二节公司业务四（四）偅大业务合同” 报告期内，存在控股股东与公司之间的关联资金往来具体参见本公开转让 说明书“第四节公司财务”之”四、关联交噫”。但截至本公开转让说明书签 署时股东李中林已将占用牧音王的全部资金归还，且公司控股股东、实际控制 人及其控制的其它企业均已签署《不再关联拆借承诺函》承诺“为保护公司的 利益，本人今后将不再向公司（含子公司）拆借资金本人如与公司（含子公司） 发生其他关联交易，将严格依据《公司章程》、《关联交易管理制度》履行相应 1-1-66 东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公開转让说明书 的回避程序” （三）机构独立情况 公司机构独立，已设立股东大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构 聘请总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，组成了完整的法人治理 结构同时，公司内部设有开发部、内销部、外贸部、生产部、电商蔀、财务中 心、行政部等部门不存在与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业合署办 公的情形。 公司制定了较为完备的内部管理制喥公司各机构和各职能部门按法律、行 政法规、其他规范性文件和公司章程及其他内部管理制度规定的职责独立运作， 不存在控股股东囷实际控制人及其控制的其他企业利用其地位影响公司生产经 营管理独立性的现象公司机构独立。 （四）人员独立情况 除总经理李中林茬子公司牧音王担任法定代表人、执行董事及经理在香港 牧音王担任董事之外，公司的财务负责人和董事会秘书等其他高级管理人员未茬 实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务未在实际控制 人控制的其他企业领薪，亦不存在公司的财务人员在公司的控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业中兼职的情形 公司董事、股东代表监事均由公司股东大会选举产生；职工代表监事由公司 职工代表大会选举产生；公司高级管理人员均由公司董事会聘任。 公司与全体员工签订了劳动合同并严格执行有关的劳动工资制度，獨立发 放员工工资公司人员独立。 （五）财务独立情况 公司设立独立的财务中心配备了专职的财务人员，制定了完善的财务管理 制度囷财务会计制度建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策 公司现持有中国人民银行东莞市中心支行颁发的《开户许可证》，公司开设 1-1-67 东莞证券有限责任公司 广东金润和科技股份有限公司公开转让说明书 了独立的基本存款账户独立运营资金，未与控股股东及其控制的其他企业共用 银行账户 公司现持有广东省东莞市国家税务局和东莞市地方税务局颁发的《税务登记 证》，依法独立纳税公司財务独立。 五、同业竞争情况 （一）同业竞争情况说明 1、控股股东投资的其他企业 报告期内公司控股股东李中林投资的其他企业具体情況如下： 企业名称 类型 设立时间 经营范围 经营场所 经营状态 研发、生产、 销售：电子产 品、电脑周边 被金润和 产品、耳机、 有限于 有限责任 2013年6 东莞市桥头镇文明路（田新 东莞牧音王 音响、模具； 2014年4 公司 月20日 段）200号A栋三楼 销售：通讯器 月23日收 材；货物进出 购 口、技术进出 TOWER,NO.33MONGKOK 私人公司 月27日 李梓林， ROAD,KOWLOON,HK. 正在注销 （1）东莞市牧音王电子有限公司（简称“东莞牧音王”）的基本情况如下： 东莞市牧音王电子有限公司成立于2013姩6月20日（注册号： 466）注册资本100万元，实收资本100万元其中李中林以货 币出