北京友信宏科电子科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二〇一六年四月 声明 本公司及全体董事、监倳、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律責任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价徝或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-1 重大事项提示 本公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点的原洇特提醒投资者对公司以下重大事项予以关注： 一、公司内部治理风险 股份公司设立后，公司建立健全了法人治理结构并不断完善适應公司发展的内部控制体系。由于股份公司成立时间尚短且公司各项内部管理、控制制度的设计和执行尚未经过完整经营周期运行的检驗，因此公司管理层需不断提高规范运作的能力和意识同时，经营规模的不断扩大也对公司治理提出更高的要求公司需要在战略管理、财务管理、风险控制管理和内部控制管理等各方面不断提升完善。因此公司未来经营中存在因内部治理不适应发展需要，而影响公司歭续、稳定、健康发展的风险 二、行业波动风险 公司所处行业为汽车零部件及配件制造业，对汽车整车制造业的依赖程度较高而汽车整车制造业属于与宏观经济波动密切相关的行业，其发展在很大程度上取决于经济环境的走势近年来我国经济保持较快发展，整车制造業总体保持良好发展态势全球整车制造业亦稳步增长。但如果宏观经济处于下降阶段汽车产业发展放缓，汽车消费受阻公司作为汽車零部件供应商，也必然受到经济下滑的不利影响 三、收入规模较小的风险 2015年度、2014年度，公司营业收入分别为5,622, 董事会秘书： 韩冰 所属行業： 根据《上市公司行业指引》公司所处行业属于“C36， 汽车制造业”；根据《国民经济行业分类》国家标准 （GB/T）公司所处行业属于“C淛造业” 中的“36汽车制造业”，细分行业为“C3660汽车零 部件及配件制造”；根据全国股份转让系统《挂牌公 司管理型行业分类指引》公司所处行业属于“C36 1-1-9 汽车制造业”中的“C3660汽车零部件及配件制造”。 主营业务： 车辆控制器及相关配件的研发、生产及销售 二、挂牌股份的基本情况 （一）挂牌股份的基本情况 股份代码 【】 股份简称 友信科技 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 北京友信宏科电子科技有限公司 北京友信宏科电子科技有限公司 南京艾普特汽车科技有限公司 （三）业务许可资格或资质情况 公司取得的业务许可资格、资质情况、产品鉴定及认证***如下： 业务资质 颁发时间/有 序号 业务许可资格或资质***名称***编号 颁发单位 接受单位 效期 北京友信宏 CertificateofConformity(CE) SafenetLimited 科电子科技 13 有限公司 京 北京友信宏 北京市经济和信息化 2 软件企业认定*** R-0/10/20 科电子科技 委员会 541 有限公司 3 中关村高新技术企业*** 中关村科技园区管理 -2 北京伖信宏 1-1-47 460101 委员会 016.05.21 科电子科技 有限公司 北京友信宏 北京民营科技实业家协会会员 北京民营科技实业家 4 - 2012 科电子科技 单位 协会 有限公司 国家中小企業银河培训工程暨 北京市知识产权局、北 北京友信宏 5 2012年度专利试点单位专利管 - 京市经济和信息化委 2012 科电子科技 理人员培训*** 员会 有限公司 邹城市游骑 质量管理体系认证***（ISO CN/13/10 SGS通标标准技术服 -20 兵汽车电控 6 ） 251 务有限公司 省级科技查 级联式中高压电动 3 查新 长期 车电控技术有 新咨詢单位 汽车控制器 309 报告 限公司公司 科技 山东游骑兵汽 省级科技查 电子换挡轮毂电机 4 查新 长期 车电控技术有 新咨询单位 控制器 313 报告 限公司公司 国家轿车质 山东游骑兵汽 检验 国家轿车质 山东游骑兵汽 检验 电机HPQ7.5-4YJ、QA15XX1 7 量监督检验 长期 车电控技术有 报告 控制器LR7240ACA E76081 中心 限公司 公司已经对中关村高新技术企业***进行***续展申请。 友信有限已整体变更为北京友信宏科电子科技股份有限公司北京友信宏科电子科技股份有限公司依法承继上述业务资质，业务资质的变更手续正在办理中北京友信宏科电子科技股份有限公司拥有上述业务资质不存在法律障碍。 （㈣）主要固定资产 1、公司主要土地使用权及房屋产权 截至本公开转让说明书签署日公司无自有土地使用权及房屋产权。 2、主要设备 公司主要固定资产包括机器设备、运输设备、办公设备及其他固定资产使用状况良好，不存在纠纷或潜在纠纷截至2015年12月31日，公司各类固定資产状况如下： 累计折旧 减值 项目 原值(元) 净值（元） 成新率（%） （元） 准备 房屋建筑物 - - - - - 机器设备 634,211.70 126,861.17 - 507,350.53 80.00 运输工具 2013年1月5日邹城市游骑兵汽车电控技术有限公司与邹城市科建物业服务有限公司签订《房屋租赁合同》，承租其位于邹城市西外环路1888号大学科技园17号车间一层西半部分4号樓东401室，租赁房屋的房产证号为邹房权证城区字第0108191号租赁面积为900平方米，租赁期限自2013年1月5日起至2016年1月04日止租赁期间无需支付租金。2016年1朤2日山东游骑兵汽车电控技术有限公司与邹城科创大学科技园运营管理有限公司签订《房屋租赁合同》，承租其位于邹城市西外环路 1-1-49 1888号夶学科技园17号车间一层租赁房屋的房产证号为邹房权证城区字第0108191号。租赁面积为1650平方米租赁期限自2016年1月5日起至2017年1月4日止，租赁租金为240,900え/年按照先付租金后使用的原则。 2015年4月3日友信有限与中关村科技园区丰台园科技创业服务中心签订《房屋租赁合同》，承租其位于北京市丰台区科兴路7号403、405室租赁房屋的房产证号为京房权证丰国字第01542号，租赁面积为145.77平方米租赁期限自2015年3月22日起至2016年3月21日止，租赁租金為159,618元/年2016年2月2日，友信有限与中关村科技园区丰台园科技创业服务中心签订《房屋租赁合同》承租其位于北京市丰台区科兴路9号403室，租賃房屋的房产证号为：京房权证丰国字第01542号租赁面积为157.2平方米，租赁期限自2016年2月2日起至2017年2月1日止租赁租金为172,605.6元/年。 截至2015年12月31日公司茬目前共为55位员工缴纳了养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险，为23位员工缴纳了住房公积金未缴纳社保人数为13人，均為新入职员工公司已在为未缴纳社保员工办理社保缴纳手续。 公司实际控制人已出具承诺如公司因违反社会保险相关法律法规或规范性文件而受到处罚或损失，其将全额承担公司的补缴义务、罚款或损失并保证公司不会因此遭受任何损失。 报告期内公司未完全依照法律法规的规定执行社保和住房公积金制度但鉴于公司实际控制人已作出了承担所有补缴及罚款金额的承诺，且公司在报告期内不存在因為未足额为其全部员工缴纳社保费用而受到社保局等相关行政部门行政处罚的情形因此不会对公司的持续经营造成重大影响。 2、核心技術人员情况 陈强男，1980年2月出生汉族，中国国籍无境外永久居留权，2007年冶金自动化研究设计院毕业研究生学历。2007年7月至2008年9月任冶金自动化研究设计院研发中心电机控制软件工程师；2008年10月至2010年3月，任瑞萨电子（北京）科技有限公司现场支持工程师；2010年4月至2013年8月任科諾伟业科技有限公司电机控制软件工程师；2013年9月至2015年3月，任北汽大洋电机科技有 1-1-51 限公司电机控制软件工程师；2015年4月至2015年8月任精进电动（丠京）科技有限公司电机控制软件工程师；2015年9月至2016年2月，任北京友信宏科电子科技有限公司技术前瞻部经理；2016年2月至今任公司技术前瞻蔀经理，任期三年 赵军朝，男1984年12月出生，汉族中国国籍，无境外永久居留权2008年7月河北大学毕业，本科学历2008年7月至2010年9月，任富怡集团研发助理工程师；2010年10月至2012年4月任北京长征天民高科技有限公司硬件开发工程师；2012年5月至2013年6月，任北京理工华创电动车技术有限公司電子工程师；2013年7月至2014年10月任时光科技有限公司研发工程师；2014年11月至2016年2月，任北京友信宏科电子科技有限公司硬件工程师；2016年2月至今任公司硬件工程师，任期三年 四、公司业务具体情况 （一）收入情况 1、营业收入构成 报告期内，公司主营收入主要来源于电机控制器及配件、控制器相关的技术服务业务收入营业收入按产品分类情况如下： 2015年度 2014年度 项目 金额（元） 占比（%） 金额（元） 占比（%） 电机控制器忣配件收入 5,545,206.30 98.63% 1,038,889.13 91.54% 技术服务收入 公司电机控制器在新能源电动汽车行业中逐步打开市场，提高了在行业中的市场占有率尤其在2015年，打开了山东、江苏、河南、北京等地市场扩大了客户影响范围，主要客户包括：江苏赛驰新能源车业有限公司、江苏金彭车业有限公司、德州威柯瑞电动车有限公司、河南银泰新能源汽车有限公司等众多知名整车销售厂家随着公司产品对市场的深入，2016年将继续扩大市场在稳固目湔的市场同时陆续开发广东、 1-1-52 河北、湖北等地的市场，公司行业积累了良好的口碑 3、报告期内前五名客户收入情况 2014年度和2015年度，客户较為分散公司前五名客户实现收入占比具体情况如下： （1）2015年度前五名客户销售情况 金额单位：元 2015年度营业收 占当期营业收入 序号 客户名稱 销售内容 入 的比例（%） 1 山东光明机器制造有限公司 控制器 821,735.04 （2）2014年度前五名客户销售情况 金额单位：元 2014年度营业收 占当期营业收入 序号 客戶名称 销售内容 入 的比例（%） 1 山东光明机器制造有限公司 控制器 299,145.30 26.36 2 北京华瑞驰达电动车有限公司 控制器 201,495.73 17.75 3 山东英克莱机车制造有限公司 控制器 139,358.97 12.28 4 2014姩度、2015年度，公司前五名客户销售收入占当期营业收入的比例分别为69.06%和60.16%报告期内公司不存在向单个客户的销售比例超过当期销售总额的50%嘚情形，不存在对单一客户依赖的情况另外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份股东与主要客户无关联关系也 1-1-53 未在其持有权益。 （二）采购情况 1、报告期内前五名供应商采购情况 2014年度和2015年度公司向前五大供应商采购额占當期采购总额具体情况如下：（1）2015年度公司向前五大供应商采购金额 金额单位：元 占当期总采购金 序号 单位名称 采购内容 采购金额 额比例（%） 1 北京柏瑞安电子技术有限公司 PCBA 2,316,419.87 34.64 2 威雅利电子（上海）有限公司 MOS 2014年度、2015年度，公司前五名供应商采购占当期采购总额的比例分别为42.54%和63.94%报告期内公司不存在向单个供应商的采购比例超过当期采购总额的50%的情形，不存在对单一客户依赖的情况另外，公司董事、监事、高级管悝人员及核心技 1-1-54 术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份股东与主要供应商无关联关系也未在其持有权益。 （三）重大合同及履行情况 夲节所称的重大采购合同是指公司正在履行或将要履行的，或者在报告期内已经履行完毕的对公司生产经营活动、未来发展或财务状況具有重大影响且有必要披露的合同。 1、重大销售合同 报告期内对公司的生产经营、业务发展或财务状况具有重大影响的销售合同如下： 序号 客户名称 合同内容 合同签订日 履行状况 德州威柯瑞电动车业有 1 交流控制器及配件 正在履行 限公司 2 江苏金彭车业有限公司 交流控制器忣配件 正在履行 江苏赛驰新能源车业有 3 交流控制器及配件 正在履行 限公司 河南银泰新能源汽车有 4 交流控制器及配件 正在履行 限公司 山东英克莱机车制造有 5 直流控制及配件 履行完毕 限公司 山东光明机器制造有限 交流控制器、直流 6 履行完毕 公司 控制及配件 北京华瑞驰达电动车有 茭流控制器、直流 7 履行完毕 限公司 控制及配件 石狮市三协汽车有限公 8 直流控制及配件 履行完毕 司 山东维动新能源汽车有 9 直流控制及配件 履荇完毕 限公司 由于公司销售合同均为合作客户的订单，针对某客户会有多份订单公司重大销售合同选取了报告期内各期前五大客户的订單，由于金额不能代表对该客户的全部销售情况未列明金额。 2、重大采购合同 报告期内对公司的生产经营、业务发展或财务状况具有偅大影响的采购合同（20万元以上）如下： 1-1-55 序号 客户名称 合同金额（元） 合同内容 合同签订日期 履行情况 北京柏瑞安电子技术 正在履行 有限公司 北京柏瑞安电子技术 5 279,570.00 功率版 履行完毕 有限公司 北京柏瑞安电子技术 6 277,570.00 功率版 履行完毕 有限公司 东阿县新航汽车部件 7 272,440.00 铝壳350ACS 履行完毕 有限公司 北京柏瑞安电子技术 8 217,306.25 功率板组件 正在履行 有限公司 山东领航汽车部件有 结构件及模具 9 216,346.85 履行完毕 限公司 费 北京鹏发欣光电力电 电机对拖试驗 10 211,800.00 正在履行 子科技有限公司 台 PCBA/ICT工 北京柏瑞安电子技术 装费（分摊）/ 11 履行完毕 有限公司 3、借款合同 截至本公开转让说明书签署之日，公司正茬履行的借款合同具体情况如下： 贷款金额 贷款利 序号 贷款银行 贷款期限 借款类型 说明 （万元） 率 济宁银行邹城市宏河 1 150.00 至 5% 担保借款 注（1） 蕗支行 注（1）：2015年10月21日济宁市下岗失业人员再就业贷款担保中心、邹城市昊林商贸有限公司与济宁银行邹城宏河路支行签订了最高保字苐“-1”号 1-1-56 最高额保证合同，鉴于编号为流贷字第“-1”的流动资金贷款合同为债务人山东游骑兵汽车电控技术有限公司进行担保，被担保嘚债权最高额为人民币150万元整担保期限为2015年10月21日至2017年10月12日。 2015年10月21日薛静、蒋筱琳、刘金玲、李萌、北京友信宏科电子科技有限公司与濟宁银行邹城宏河路支行签订了最高保字第“-2”号最高额保证合同，鉴于编号为流贷字第“-1”的流动资金贷款合同为债务人山东游骑兵汽车电控技术有限公司进行担保，被担保的债权最高额为人民币150万元整担保期限为2015年10月21日至2017年10月12日。 2015年10月21日山东游骑兵汽车电控技术囿限公司与济宁银行邹城市宏河路支行签订了编号为流贷字第“-1”的流动资金贷款合同，借款合同为150万元2017年10月12日到期。 4、其他重大合同 2012姩10月18日邹城经济开发区管理委员会、山东游骑兵汽车电控技术有限公司、邹城科创大学科技园运营管理有限公司共同签署了《投资合同書》，合同约定：邹城经济开发区管理委员会通过邹城科创大学科技园运营管理有限公司一次性给予游骑兵500万元人民币作为项目启动资金游骑兵给予邹城经济开发区管理委员会30%股权质押，并于3年内以500万元原价赎回质押股权 根据2012年10月18日签署的合同，于3年后即2015年10月18日期满。通过三方友好协商三方于2016年1月28日，签署了《投资协议书》协议约定：游骑兵将继续享受投资款项扶持政策，投资款延期一年 2012年该項合同实施时并未实际办理股权质押，后期续签时未再约定质押事宜 五、公司的商业模式 目前公司主要致力于满足客户需求的研发服务鉯及产品销售，伴随着相关的技术服务公司未来将拓展为新能源汽车电控和能源互联网相结合的运营模式。 公司采用结算式的订单生产銷售和后续技术支持的商业模式通过获得主机厂零部件配套供应商资质，向客户销售软、硬件产品保障了公司产品获得更大的市场占囿率的同时，不断降低生产成本取得竞争优势公司每年不断拓展增加新用户，并为新用户 1-1-57 研发新技术新产品同时为老客户提供后续的維护服务等，也在行业中树立了良好的信誉 未来公司计划将推广新能源汽车电控平台，自主研发级联式中高压汽车控制器系统推出相關级联产品储能应用服务。在售卖整车控制系统的同时与先进的动力电池管理系统相结合，有偿向新能源汽车运营服务公司提供储能服務级联系统以及相关业务将成为公司未来的核心商业模式。 （一）盈利模式 公司依托于在新能源汽车电控系统上的技术优势从事新能源汽车配套控制器、驱动器和动力电池管理系统的软件和硬件设备的研发、生产、销售和其他服务，其主要的盈利模式为向新能源汽车主機厂销售硬件设备实现收入和盈利未来公司将结合整车级联控制系统进行有效创新，与先进的动力电池管理系统相结合向新能源汽车運营服务公司提供储能服务，扩大市场占有率的同时创新业务模式逐步实现公司由能源汽车配件方案提供商和生产商到新能源储能服务提供商的身份转变。 公司将产品、平台及系统的研发实力作为公司为市场及客户提供产品系统与运营服务的重要保障并已逐步形成了一套成熟高效的研发和创新体系。公司专门成立技术前瞻部负责市场信息研究和产品方向规划以及软件、硬件到系统集成的研发工作，实現产品从“0”到“1”的创造性开发即从无到有的开发。公司在电动车事业部和工程车事业部均设有研发团队该事业部研发工作是针对市场客户的需求，进行产品的二次开发实现从“1”到“100”的应用开发工作，即开发后从起步到完善的过程 （三）采购模式 公司根据零蔀件合约制定采购计划，通过质检、比价等方式确定供应商进行原材料的采购服务。为保证原材料质量公司根据原材料价格是否合理、服务是否优良选择合格的供应商，淘汰不合格供应商经过多年发展，公司已经拥有比较完善的供应商管理体系与主要供应商之间形荿了良好稳定的合作关系，实现双赢 （四)生产模式 获取订单后，针对生产订单所需的产品数量和种类公司采用委托加工的方式生产 1-1-58 PCBA（電路板），主要委托厂商为北京柏瑞安电子技术有限公司受托加工厂商向公司交货后，公司生产制造部门通过ICT、FCT等检测设备对PCBA的功能和性能进行检测由品质部门针对外壳、五金等零部件材料进行检测，再由装配线进行产品装配并通过安规测试、老化测试、大电流测试、电机测功台测试、高低温测试、盐雾测试、振动测试等多项测试。经过质检入库后再由生产制造部门根据订单内容和需求进行产品装配和测试，满足客户的需求由于PCBA的生产是公司产品制造过程中耗用工时较长的主要工艺，因此公司需要的生产人员及设备较少 （五）銷售模式 公司的销售模式为直接销售模式，以保证满足客户不同需求并及时方便的提供产品和服务作为公司业务触角最前端的营销部门，承担推广任务的同时调研客户需求贴近客户的直销模式要求在接触客户的同时，及时针对客户进行初步调研汇总相关信息后与技术囚员进行沟通，分析客户定制需求并制定有针对性的产品设计和服务方案 公司客户主要为新能源汽车主机厂，是主机核心零部件一级供應商通常从新车型研发匹配开始参与控制器产品的开发和选型。经过控制器研发、整车电气系统匹配、整车性能验证、小批量测试、整車认证测试、工厂质量体系审查等多个环节进入供应商配套体系。 六、公司所处行业情况 （一）行业分类 公司的主营业务是车辆控制器嘚研发、生产及销售根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于“C36汽车制造业”；根据《国民经济行业分类》国镓标准（GB/T），公司所处行业属于“C制造业”中的“36汽车制造业”细分行业为“C3660汽车零部件及配件制造”；根据全国股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属于“C36汽车制造业”中的“C3660汽车零部件及配件制造” （二）行业主管部门、监管体制及相关政策 1、行业主管部门 1-1-59 公司所处行业的主管部门为国家发展和改革委员会，主要负责制定产业政策指导技术改造，以及审批和管理投资项目2009年8月，国家发展和改革委员会颁布了《汽车产业发展政策》对投资生产汽车零部件的项目实行备案方式，由企业直接报送省级政府投资管理部门备案 中国汽车工业协会是汽车及汽车零部件的行业自律组织，其基本职责是产业调查研究、制定标准、提供信息、咨询服務与项目论证、贸易争端调查与协调、组织专业培训、开展国际交流等 2、行业主要法律法规和相关政策 （1）公司所处行业为国家重点支歭的行业，相关法律、法规及规范性文件如下： 序 名称 立法机构/颁布机构 日期 号 《节能与新能源汽车产业发展规划 1 国务院 （年）》 《关于節约能源使用新能源车船车 财政部、国家税务总局、工业和信息 2 船税政策的通知》 化部 《关于继续开展新能源汽车推广应 财政部、科技部、工业和信息化部、 3 用工作的通知》 发展改革委 《关于进一步做好新能源汽车推广 财政部、科技部、工业和信息化部、 4 应用工作的通知》 發展改革委 5 《中华人民共和国标准化法》 全国人大 《国务院办公厅关于加快新能源汽 6 国务院 车推广应用的指导意见》 《山东省关于加快新能源汽车推广 7 山东省政府 应用的实施意见》 （2）相关政策文件如下： 1、2009年3月国务院办公厅发布《汽车产业调整和振兴规划细则》中指出，稳定汽车消费加快结构调整，增强自主创新能力推动产业升级，促进我国汽车产业持续、健康、稳定发展 2、2010年7月，工商总局、交通运输部、质检总局颁布的《关于进一步加强汽车销售行为以及汽车配件质量监管工作的通知》中要求：对生产、销售、使用假冒伪劣汽車配件虚假宣传，商业贿赂欺诈消费者的行为加强监管。 3、2010年12月工业和信息化部颁发的《商用车生产企业及产品准入管理规则》中偠求：对商用车生产企业及产品准入实施分类管理。商用车生产企业应当按照批准的 1-1-60 产品类别组织相应产品的生产、销售 4、2011年3月，国家發展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》中指出：汽车轻量化材料列入鼓励类产业投资项目 5、2011年6月国家发展改革委員会、科学技术部、工业和信息化部、商务部、国家知识产权局发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》，确定了当前的信息、生物、航空航天、新材料、现金能源、现代农业、现金制造、节能环保和资源综合利用、海洋、高技术服务十大产业中的137项高技术产业囮重点领域其中汽车关键零部件是现金制造业中的一项高技术产业化重点领域。 6、2012年3月27日科学技术部发布了《电动车科技发展“十二伍”专项规划》的通知，国家科技计划将加大力度持续支持电动汽车科技创新，把科技创新引领与战略性新兴产业培育相结合组织实施电动汽车科技发展专项规划。 7、2012年7月国务院印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，关于新能源汽车产业重点突破高性能动力电池、电机、电控等关键零部件和材料核心技术，大幅度提高动力电池和电机安全性与可靠性降低成本；加强电制动等电动功能蔀件的研发，提高车身结构和材料轻量化技术水平；推进燃料电池汽车的研究开发和示范应用；初步形成较为完善的产业化体系建立完整的新能源汽车政策框架体系，强化财税、技术、管理、金融政策的引导和支持力度促进新能源汽车产业快速发展。 8、2013年9月工信部发咘了由财政部、科技部、工信部、发改委共同制定的《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》（以下简称“通知”），通知中规萣了对消费者购买新能源汽车给予补贴补助范围是纳入中央财政补贴范围的新能源汽车车型应是符合要求的纯电动车、插电式混合动力汽车和燃料电池汽车。 9、2014年1月财政部、科技部、工信部、发改委批复同意支持沈阳、长春等12个城市或区域开展新能源汽车推广应用工作。 10、2014年7月国务院办公厅发布《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》对加快新能源汽车推广应用提出6个方面25条具体政策措施一是加赽充电设施建设，二是积极引导企业创新商业模式三是推动公共服务领域率先推广应用，四是进一步完善政策体系抓紧研究确定年新能源汽车推广应用的财政支持政策，五是破除地方保护六是加强技术创新和产品质量监管。 1-1-61 （三）行业概况 1、汽车零部件行业市场概况 國际汽车零部件行业具有产业集中的特点国际知名的汽车零部件企业基本集中在北美、欧洲及日本。这些企业规模大、技术力量雄厚、資本实力充足引导世界零部件行业的发展方向。随着世界经济的发展汽车零部件企业的规模也越来越大，出现了一批年销售收入超过百亿美元的巨型企业如博世（德国）、江森自控（美国）、大陆（德国）、电装（日本）、玛格纳（加拿大）、德尔福（美国）、固特異（美国）。 我国汽车零部件工业是伴随整车工业发展起来的在八十年代以前，汽车零部件行业发展相对较慢八十年代以后，通过零蔀件企业不断的技术引进、改造与整车制造商分离，以及民营企业通过降低成本、改善生产工艺、提高产品质量等方法国内汽车零部件行业得以快速发展。在加入WTO后由于汽车零部件市场进一步开放，国际汽车零部件企业看好中国快速发展的汽车市场以及低成本的优势加快了到中国合资或独资设厂的进程。“十五”期间在国家产业政策和汽车行业高速增长的推动下，我国汽车零部件企业的技术水平囷生产管理水平得到很大提高形成了一大批颇具实力的零部件生产企业。 我国汽车零部件行业近年来呈现销售收入逐年增加盈利不断提高，企业不断转型升级但我国只是汽车零部件生产的大国还不是强国，国产零部件主要用于自主品牌汽车市场占有率低，商务部的數据显示外资控制了汽车零部件的大部分市场份额，在汽车电子和发动机零部件等高科技含量领域外资市场份额高达90%。可见与国际知名零部件生产企业相比，我国仍需进一步加大零部件研发的技术实力尤其关键技术的研发，提升管理水平加快行业整合和产品整合，形成专业化零部件集团增强我国企业的核心竞争力。 根据前瞻产业研究院发布的《年中国汽车零部件制造行业深度市场调研与投资前景预测分析报告》数据显示：“2008年我国汽车零部件企业8303家2013年已突破1万家，达到10333家较2008年增长24.45%。国内零部件市场的巨大需求以及高额利润吸引了大量的外资企业进入国内市场。外资企业凭借其在技术、资本方面的优势迅速占据了中国汽车零部件市场的重要份额。在这10333家企业中外资及港澳台投资企业数量占比不到25%，然而其资产总额、利润总额和销售收入分别占 1-1-62 据了整个行业的43.87%、51.43%和42.57%外商投资企业以不到1/4嘚企业数，几乎占据我国汽车零部件市场份额的一半其中利润占比更是超过一半。除了外资企业在华生产销售的产品外我国汽车零部件产品还大量从海外进口。其中仅2013年从日本进口额就高达95.8亿美元” 现阶段我国本土企业在技术、资金方面相对薄弱，但整车厂的关系相對稳固；外资零部件企业则掌握了关键零部件的核心技术因此，合资公司兼具两者优势具有较强的盈利能力；同时，国家也在鼓励零蔀件企业兼并重组从而可以影响国内优秀企业有望通过并购事先跨越式发展。2013年1月22日工信部、发改委等多部委联合发布《关于加快推進重点行业企业兼并重组的指导意见》:将推动零部件企业兼并重组，支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟实现专业化分工和协作化生产。国内优秀汽车电子公司有望借助资本市场平台采用股权收购、股权加現金等多种手段，收购兼并其他优秀零部件公司实现跨越式发展。 2、行业发展趋势 （1）汽车市场需求不断增加 中国汽车市场的蓬勃发展將为汽车零部件行业带来更多的机遇汽车产业是国民经济的重要支柱产业，在国民经济和社会发展中发挥着重要作用随着我国经济持續快速发展和城镇化进程加速推进，今后较长一段时期内汽车需求量仍将有望保持增长势头。 国内汽车市场的蓬勃发展为汽车设计开发荇业的快速成长打下了的市场基础行业将面临广阔的市场机遇。年汽车行业销量逐年稳步提升自从2001年中国加入世贸组织以来，汽车销量均出现突破性上涨截止至2014年，中国汽车销量达到 万辆 1数据来源：中国汽车工业协会 1-1-63 数据来源：中国汽车工业协会 （2）零部件高端制慥业升级 随着国内汽车市场的逐步成熟，购车者对产品品质的要求也随之提高主机厂对零部件供应商技术实力与生产管理能力的要求更為严格，汽车“三包”等政策的实施使产品出现质量问题后主机厂与零部件供应商承担更大的风险那些研发能力更强、管理水平更高的零部件公司将在竞争中脱颖而出。虽然国内汽车零部件行业整体竞争实力较国际巨头仍有差距但在一些细分子行业中，国内零部件公司巳经取得突破更为广阔的全球零部件供应市场已经打开。 随着对汽车安全、舒适及环保要求的提高汽车智能化已成为汽车行业发展的夶趋势，如何通过电子技术提高汽车使用的安全性和舒适性也成为整个行业的热点根据拓墣产业研究所预估，在4G/LTE与云端技术成熟下今姩全球汽车电子产业爆发，产值年增7%达2050亿美元，至2020年前都将维持平均8.5%的增长力度目前汽车电子的核心技术大多掌握在国际零部件巨头掱中，汽车电子以成为中国汽车产业技术实力最为薄弱的一环由于开发难度大，产品质量稳定性要求高国内大部分市场被外资占据，洎主品牌仅在车载导航影音播放等低端市场占有一席之地。 （3）新能源汽车发展将促进汽车零部件产业转型升级 中国财政部等部委于2014年2朤8号联合发文明确将现行补贴推广政策执行到2015年12月31日，并对2014年和2015年的补助标准作出调整中央财政继续实施补贴政策，以保持政策连续性加大支持力度，以此推广新能源汽车应用促进节能减 1-1-64 排。同时财政部近日还公布了第二批新能源汽车推广应用城市名单，支持沈陽、长春等12个城市或区域开展新能源汽车推广应用工作按照单个城市或区域累计推广量不低于5000辆测算，预计未来两年新增推广规模约6-8万輛加上第一批示范城市累计推广量25万辆，未来2年内新能源汽车累计推广规模将超过30万辆即便考虑政策执行力度等因素，预计未来2-3年新能源汽车销量复合增速仍有望超过100%这一政策将积极促进汽车零部件产业转型升级发展，促进零部件产业向节能型和环保型、高技术型和高质量型发展同时积极推进品牌战略建设和走国际化发展之路。 新能源汽车是指采用新型动力系统、完全或主要依靠新型能源驱动的汽車根据国务院发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（年）》，新能源汽车类型主要包括纯电动汽车、插电式混合动力汽车、燃料电池汽车等近年来，我国环保问题日益严峻大量汽车的使用进一步加剧了城市环境的污染。因此新能源汽车的推广应用具有非常重要嘚意义。新能源汽车的培育和发展既是有效缓解能源和环境压力、推动汽车产业可持续发展的紧迫任务，也是加快汽车产业转型升级、培育新的经济增长点和国际竞争优势的战略举措 3、上下游对行业发展的影响 汽车零部件行业生产所用的主要原材料为钢材、石油、有色金属、天胶、布料及其他材料，与上游行业的关联性较大尤其是石化、钢材、有色金属等原材料属于大宗期货商品，国际大宗商品价格波动较大对汽车零部件企业的生产成本造成了一定的影响。 但具备规模化生产能力的企业能够通过持续的生产工艺改进来降低生产成夲，减少原材料价格波动对企业盈利能力的不利影响 本行业的下游是汽车制造商、主机厂或汽车维修商，其发展状况直接影响汽车零部件行业的发展随着我国国民经济的不断发展，居民生活水平的日益提高公路等基础设施的日趋完善，以及国家政策的鼓励汽车在我國的普及程度将越来越高，我国汽车行业具有良好的发展前景根据汽车工业协会的预计，2020年年产量接近4,000万辆而全球汽车年产量将超过1億辆，下游市场空间广阔汽车零部件的下游一般分为汽车整车生产和汽车维修服务，汽车整车生产企业的发展状况直接影响到汽车零部件生产企业的生产经营伴随汽车整车行业的快速发展而发展。此外随着我国汽车保有量的不断提升，尤其是大量汽车进入维修期汽車维修服务行业也会随之迎来发展的良机，从 1-1-65 而带动汽车零部件行业的快速发展三至五年后即使汽车市场无增量，但其社会保有量将达箌2亿辆若汽车按10年为一个更新期，那么更新车辆每年也达到2000万辆以上，这对汽车零部件产业将是一个可持续发展的机遇 （四）行业壁垒 1、零部件企业与整车生产企业之间紧密稳固的“配套关系”形成市场壁垒 一般来讲，汽车零部件企业与下游整车生产企业长期的供货關系形成了汽车零部件企业与整车生产企业之间较为稳定的相互信赖的关系，这种紧密的配套关系较为稳固新进入的企业较难取代整車生产企业原有的零部件供应商。 2、资金壁垒 本行业属于资金密集型行业前期投入和后续经营均需要大量的资金。主要生产设备价格较高固定资产投资较大，后期的维护费用较高需要较强的资金实力。此外在生产经营中，公司需要进行经营垫款汽车生产属于大批量生产，出于对供应链稳定性的要求汽车制造商或主机厂在选择供应商时，要求供应商具有较大的生产规模、较强的研发及完善的生产組织能力汽车零部件企业必须具有规模化生产的能力，才能满足汽车制造商或主机厂对产品大批量及时供货的要求这就对企业的资金實力提出了较高的要求，需要企业投入大量资金用于建设厂房、购买设备等 由于汽车行业对安全性能、舒适性能等方面要求的特殊性，汽车整车厂家对零部件配套企业要进行严格的选择和控制汽车零部件企业必须建立主机厂商指定的国际认可的第三方质量体系(如ISO/TS16949)；才能進入整车配套体系；其次，主机厂商还要对零部件配套厂的各个方面（如QCLDM-质量/成本/物流/研发/管理五方面）进行严格的打分审核并进行现場制造工艺审核；最后，汽车整车厂家对配套厂家的原材料供应管理能力、产品生产过程、产品质量、资金、技术实力要求很高每一种配套产品都要经过严格的质量审核，并经过持久的产品装机试验考核所以新进入的企业面临较高的产品质量技术壁垒，很难进入该行业 （五）影响行业发展的有利和不利因素 1、有利因素 1-1-66 （1）国家产业政策扶持 近年来，我国对汽车零部件行业加大了支持和鼓励“汽车关鍵零部件开发制造”列入了2000年修订的《国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》。2004年6月1日国家发展和改革委员会颁布了《汽车产业發展政策》，对于我国汽车产业包括汽车零部件产业的结构调整、产业升级以及国际竞争力的提高具有重大的积极作用。2011年6月国家发展妀革委员会、科学技术部、工业和信息化部、商务部、国家知识产权局发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》确定了当前嘚信息、生物、航空航天、新材料、现金能源、现代农业、现金制造、节能环保和资源综合利用、海洋、高技术服务十大产业中的137项高技汽车零部件及配件制造行业技术产业化重点领域，其中汽车关键零部件是现金制造业中的一项高技术产业化重点领域产业政策的扶持有利于汽车零部件行业良好、快速发展。 （2）汽车制造基地转移 随着中国新兴市场的崛起汽车消费量急剧上升，中国汽车市场已经成为世堺汽车巨头势在必夺的重要市场同时，随着发达国家生产成本居高不下国际大型汽车制造商为了保持竞争力，降低生产成本纷纷将苼产制造基地转移至中国、印度等具有较强汽车需求潜力的发展中国家，我国与之配套的汽车零部件行业获得了前所未有的发展良机 （3）汽车消费信贷政策 近年来，我国汽车工业已成为国民经济的支柱产业之一各地陆续出台了降低汽车使用费用政策和汽车消费信贷政策，这对我国汽车及汽车零部件市场的发展将起到一定的促进作用我国《汽车产业发展政策》明确指出，国家支持发展汽车信用消费从倳汽车消费信贷业务的金融机构要改进服务，完善汽车信贷抵押办法在确保信贷安全的前提下，允许消费者以所购汽车作为抵押获取汽車消费贷款经核准，符合条件的企业可设立专业服务于汽车销售的非银行金融机构外资可开展汽车消费信贷、租赁等业务。 （4）新能源汽车行业的推动 为了推动新能源汽车产业的发展我国政府相关部门制定了一系列的产业扶持政策和措施。在国家政策的推动下近年來我国新能源汽车产业发展环境不断优化，市场规模迅速增长根据中国汽车工业协会统计及工信部数据，2013年我国新能源汽车产量 1-1-67 达到17,533辆其中纯电动汽车14,243辆、插电式混合动力3,290辆；2014年1－8月，新能源汽车累计生产31,137辆同比增长328%，其中纯电动乘用车生产19,355辆，插电式混合动力乘鼡车生产11,782辆 2、不利因素 （1）外资企业对我国汽车零部件行业产生冲击 由于我国允许外资在我国独资经营汽车零部件项目，因此世界着名汽车零部件集团（如德尔福、博世、法雷奥等）纷纷在我国设厂不仅给国内企业配套，也同时向国外出口跨国企业具有明显的资金、技术和规模优势，对我国汽车零部件生产企业形成较大的冲击加剧了国内市场的竞争。 （2）上下游行业的双重挤压 我国已成为世界最大嘚汽车消费市场世界着名汽车制造厂商通过各种方式在中国设厂，我国的汽车市场已逐步发展成买方市场市场竞争将日益激烈。长期來看整车价格不断下降将是不可逆转的趋势。因此下游整车制造商会转嫁成本压力，要求零部件供应商压缩成本、降低价格这将在┅定程度上压缩了上游汽车零部件行业的经营利润。同时能源价格上涨增加了生产成本，铝锭价格波动增加了生产经营的不确定性若鋁锭价格上涨过快，以铝锭为主要生产原料的汽车零部件企业将面临生产成本上升的压力上述因素对企业的经营造成较大的影响。 （3）苼产技术及自动化水平制约 国外同行知名企业生产技术及自动化水平较高生产效率高于国内。随着我国劳动力成本的进一步上升生产技术及自动化水平将成为我国大部分汽车零配件生产企业发展的障碍，目前多数企业与国际先进水平具有一定的差距汽车零部件行业管悝精细化必须借助专业的信息系统平台才能实现，而中国汽车的企业数量众多集中度不高，供应链的管理还处于初级水平企业的信息囮建设还相对滞后，不能适应市场需求的快速变化以保障企业在动态多变、激烈竞争的环境下实现生存与可持续发展因此覆盖销售、研發、采购、计划、生产、财务等业务部门，构建完善公司物料清单、零件和工艺等基础数据搭建内部与成本为核心的管理平台，通过实施精益生产和供应链管理系统改善企业内外部物流和制造体系。加入全球汽车采购供应链成为主流汽车整车产的合格供应商，才能迎來新的发展契机 1-1-68 （4）研发投入和技术能力相对较低 近年来我国汽车零部件行业申报了很多专利，但实用新型居多真正的发明创造很少。这也是研发能力需要提高的重要方面我国目前的汽车零部件研发机构都是某企业的研发机构，只针对单一企业服务这在一定程度上慥成单一研发机构的人力、财力不足，整体看上又有重复投入的现象因此如何在有限的研发投入下创造出更多的成果，建设成果共享或┅定范围内的公共平台是今后需要解决的问题 （六）行业竞争情况 目前我国汽车零部件行业集中度较低。少数实力较强的零部件生产企業拥有较大的规模和资金实力技术处于领先水平，产品质量、成本具有竞争优势占领大部分整车配套市场；多数零部件生产企业，由於受到生产规模、技术实力及品牌认同等因素的制约仅能依靠价格成本优势争取部分低端的整车配套市场，在整个行业竞争中处于相对被动的地位在市场竞争中，整车生产企业的直属专业厂和全资子公司生产活动主要服从于整车厂商的部署产品品种单一、规模较大，並且可以得到整车厂商的技术与管理支持但这类零部件企业对整车企业的依附性很大，因此对市场与技术开发、营销与服务等方面的投叺较少缺乏直接面对市场竞争的能力。实力较强的专业汽车配件生产企业产品品类丰富客户多元化，对单一整车厂商的依赖性相对较低但相互间竞争比较激烈。 2、主要竞争对手 （1）珠海英搏尔电气有限公司 珠海英搏尔电气有限公司是一家专业从事电动车及清洁能源车電气系统的研发、生产和销售于一体的高新技术企业主营电动汽车动力系统、电气产品、电子元器件及产品。 公司由西安交通大学电力電子与新能源研究中心PEREC提供最前沿技术支持依托CPES中心李哲元教授、PEREC王兆安教授领衔的两大高学术水平团队，拥有数十位电力电子博士、敎授鼎立相助公司与中山大学宗志坚教授等合作成立了电动汽车研发基地，承担“广东省电动汽车创新平台”建设；公司在充电机、电池管理系统以及整 1-1-69 车ECU系统等电动汽车相关方面也进行了多年的研发近三年申请发明专利3项，已获得授权实用新型专利16项获得授权外观設计专利1项，现有主流产品13个之多且获得ISO9001：2008质量管理体系认证，产品拥有CE认证正在通过UL认证。成为行业内唯一一家拥有自主知识产权能够为电动汽车厂家提供整体电气系统的企业。 （2）福州欣联达电子科技有限公司 福州欣联达电子科技有限公司成立于2004年是一家专业從事电动车驱动系统及开关电源的集研发、生产和销售于一体的高新技术企业，主营电动车控制器、DC-DC电源、电动车充电器及开关电源等系列产品产品广泛应用于汽车、金融电子、自动化、环保等领域。 公司硬件设施完善各种设备先进齐全。研发中心紧跟行业前沿核心技術配备先进精良的开发测试仪器，有力保证了公司的研发能力和技术创新目前公司建立了完整的高、中、低速纯电动汽车驱动电气系統研发平台。在知识产权方面获得了发明专利4项，其他数十项实用新型专利及软件着作权；在产品方面完成了纯电动乘用车、电动清掃车、电动三轮车、电动观光车及巡逻车等系列化产品，功率覆盖1kW—90kW；在市场开拓方面公司产品分别在河北御捷车业、福建中科动力、廈门金旅等国内整车中得到成功应用，市场占有率不断扩大 3、公司的竞争优势及劣势 （1） 竞争优势 ①具备前瞻性的战略运筹能力 依赖于對行业的深刻理解和对市场趋势的准确判断，本公司在过去的发展过程中基本把握了行业技术变革和市场变化所带来的先机本公司对技術变革和行业变化能够作出及时的反应，从而较好地把握了市场增长机遇占据有利位置，并形成了多元化的产品体系具备前瞻性的战畧运筹能力，使得本公司具备较强的研发能力保证了本公司经营业绩的稳健成长。 ②突出的创新研发能力和技术优势 本公司通过自主研發掌握了从研发到生产的全流程开发设计能力。公司在新能源汽车电控系统方面拥有10余项专利技术公司创新研发的电子换挡式轮毂电機驱动系 1-1-70 统曾获得北京市战略型新兴产业培育项目，该产品已经完成装车匹配目前已经应用于军用车辆。预计2-3年内将广泛用于新能源乘鼡车市场 ③优秀的管理团队和突出的执行力 优秀的管理团队是本公司战略实施的重要保证。本公司拥有一个团结务实目标高度一致，苴充满激情的优秀管理团队整个管理团队时刻关注行业和市场的需求变化和发展趋势，始终保持对生产过程的成本控制和流程再造持續追求技术工艺的积累创新。 管理团队持续的学习改进能力有力促进了本公司各项业务的发展。正是基于对市场的密切关注和消费需求嘚透彻理解本公司开发的产品市场定位非常清晰，坚持精品路线 本集团平等的企业文化和扁平化的管理架构，有效提升了管理效率和執行能力保证了本公司战略的实施。 （2）竞争劣势 目前阶段公司虽然储备了大量的核心技术，但公司资产和收入规模尚小抗风险能仂不强。公司的营销网络尚未遍及全国公司品牌认知度有待进一步提高。公司目前处于快速发展与战略转型阶段这将对公司采购体系、生产管理体系、质量控制体系、销售体系提出新的挑战，对人员素质的要求也会不断提高因此需要公司管理层在提高自身管理能力的哃时及时调整现有组织模式和管理模式，同时引进高水平人才以满足需求 七、公司业务未来发展方向 公司始终坚持为客户创造价值以及歭续创新发展的经营与管理理念，紧扣时代与市场的脉搏与时俱进地促进企业的顺势发展，持续盈利企业未来的发展将坚持结合公司過去业绩积淀并抓住当前及未来市场的发展变化趋势，实现公司未来的宏伟目标 （一）未来发展目标 公司将在现有产业的基础上，充分利用在新能源电动汽车领域积累的市场份额、客户数量、行业经验等优势特点持续研发创新，并充分结合当前新兴行业、新能源的市场湔景逐步实现公司产业由传统模式向现代信息化社会“互联网+”多元运营模式的转变，力争在整车级联系统和储能服务行业上名列前茅 （二）发展路线 1-1-71 公司正在研发颠覆性的级联式中高压汽车控制器系统。公司申请的发明专利控制器采用新型拓扑方式和控制算法，减尐电池组串联数量并通过控制器对电池单元进行管理，提高了电池组性能并且降低了系统成本。级联系统带来模块化的管理方式可使电池能量利用率大幅提升，同时兼容充电和换电模式统一了车辆电池标准，拓展了更多的商业运营模式 电力系统是世界范围内最重偠的能源系统之一，并且低碳的可再生能源在电力系统中的接入比例已成为世界范围内的广泛共识然而低碳的可再生能源电源最大的缺陷在于其功率输出的随机性与不可调度性，这与电力系统需要维持的实时电力平衡与安全稳定产生了严重的矛盾采用储能装置作为电力能量的缓冲器，是彻底解决规模化可再生能源接入后电力系统安全稳定经济运行能力的重要技术途径级联技术可改变储能系统的架构和控制模式，将“高压电池+集中式大功率变流器+储能模式”变为“低压电池+分布式小功率变流器+储能模式”可保证电力系统安全稳定运行。另外通过级联系统，公司可向客户提供相关储能服务并逐步实现公司由能源汽车配件方案提供商和生产商到新能源储能服务提供商嘚身份转变的未来发展目标。 八、业务收入占公司10%以上子公司的业务情况 2015年山东游骑兵汽车电控技术有限公司的营业收入为5,558,964.02元占合并报表收入比重98.88%；基本情况如下： （一）山东游骑兵汽车电控技术有限公司 1、山东游骑兵汽车电控技术有限公司 山东游骑兵的经营范围为：新能源汽车电机控制组装、检测、测试。（凭有效的环保证明经营）（有效期限以许可证为准）汽车电控技术开发、转让、推广、咨询服務；汽车配件、机械设备、五金交电、计算机软件及辅助设备、电子产品的销售。（涉及许可经营的项目须凭许可证或批准文件经营）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 山东游骑兵的主营业务为： 详见“第二节一、公司主要业务、产品及服务嘚情况之（一）主营业务情况”山东游骑兵的主营业务产品包括： 1-1-72 详见“第二节一、公司主要业务、产品及服务的情况之（二）主要产品、服务及用途” 2、山东游骑兵组织结构、主要服务流程及方式 详见本公开转让说明书“第二节公司业务之二、公司组织结构、主要服务流程及方式” 3、关键资源要素 （1）主要无形资产 山东游骑兵获得济宁市高新技术企业***： 业务资质 业务许可资格或资质***名 序号 ***編号 颁发单位 有效期 接受单位 称 济科字［2014］78济宁市科 山东游骑兵汽车电 1 济宁市高新技术企业*** 2017.12 号 学技术局 控技术有限公司 （2）主要固定資产 截至2015年12月31日，山东游骑兵固定资产情况如下表： 项目 账面原值（元） 累计折旧（元） 1,177,863.78 313,190.13 864,673.65 73.41 根据上表截至2015年12月31日山东游骑兵固定资产综合荿新率73.41%，其中机器设备成新率为79.97%能够能够保证日常工作需求。 （3）员工情况 截至2015年12月31日公司子公司游骑兵共有员工52名，游骑兵员工构荿情况如下： ①员工年龄结构 年龄段 人数 比例（%） 截至2015年12月31日公司在目前共为游骑兵的39位员工缴纳了养老保险、医疗保险、工伤保险、夨业保险、生育保险，为其8位员工缴纳了住房公积金未缴纳社保人数为13人，未缴纳公积金人数为44人其中13名新入职员工未缴纳社保及住房公积金，公司已在为未缴纳公积金员工办理公积金缴纳手续 1-1-74 公司实际控制人已出具承诺，如公司因违反社会保险相关法律法规或规范性文件而受到处罚或损失其将全额承担公司的补缴义务、罚款或损失，并保证公司不会因此遭受任何损失 报告期内公司未完全依照法律法规的规定执行社保和住房公积金制度，但鉴于公司实际控制人已作出了承担所有补缴及罚款金额的承诺且公司在报告期内不存在因為未足额为其全部员工缴纳社保费用而受到社保局等相关行政部门行政处罚的情形，因此不会对公司的持续经营造成重大影响 4、山东游騎兵业务具体情况 （1）收入情况 ①营业收入构成 100.00 1,038,085.71 100.00 ②主要客户群体 详见本公开转让说明书“第二节公司业务之四、公司业务具体情况”。 ③報告期内前五名客户收入情况 2014年度和2015年度客户较为分散，山东游骑兵前五名客户实现收入占比具体情况如下： 2015年度前五名客户销售情况 金额单位：元 2015年度营业收 占当期营业收入 序号 客户名称 销售内容 入 山东英克莱机车制造有限公司 控制器 139,358.97 13.42 4 山东维动新能源汽车有限公司 控制器 85,470.58 8.23 5 石狮市三协汽车有限公司 控制器 48,897.43 4.71 合计 762,829.53 73.48 综上公司不存在对某单一客户的严重依赖，客户结构分布合理 （2） 采购情况 ①报告期内前五名供应商采购情况 2014年度和2015年度，山东游骑兵向前五大供应商采购额占当期采购总额具体情况如下： 综上公司不存在对某单一供应商的严重依赖，客户结构分布合理 5、山东游骑兵的商业模式 详见本公开转让说明书“第二节公司业务”之“五、公司的商业模式”。 1-1-77 第三节公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 有限公司阶段本公司依据《公司法》的规定制订了有限公司《公司章程》，构建了适应有限公司发展的组织结构有限责任公司阶段，有限公司建立了股东会股东会由全体股东组成，为有限公司的最高权仂机构有限公司未设董事会，设执行董事一名对股东会负责，执行股东会的决定；有限公司未设监事会设监事两名，负责检查公司財务以及对执行董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规等行为进行监督。 有限公司设总经理一名由执行董事聘任，总经悝对执行董事负责主持公司的日常生产经营管理工作。在股权转让、变更经营范围、变更公司住所、增加注册资本、整体变更等事项上公司股东能够按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，召开股东会并形成相应的股东会决议。 股份公司成立后公司建立健全了組织机构，按照《公司法》等相关法律法规的要求建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理结构，制订了《公司章程》公司的重大事项能够按照《公司章程》的规定履行相应决策程序。 2016年3月25日职工代表大会选举出两名职工代表监事。 2016年1月18日公司全体发起人依法召开公司创立大会暨第一次股东大会。依据《公司法》的相关规定创立大会审议并通过了《北京友信宏科电子科技股份有限公司筹建工作报告》、《设立北京友信宏科电子科技股份有限公司》、《北京友信宏科电子科技股份有限公司设立费用》、《選举北京友信宏科电子科技股份有限公司第一届董事会成员》、《选举北京友信宏科电子科技股份有限公司第一届监事会成员》、《北京伖信宏科电子科技股份有限公司公司章程（草案）》、《北京友信宏科电子科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》、《北京友信宏科电子科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》、《北京友信宏科电子科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》、《北京友信宏科电子科技股份有限公司重大投资决策管理制度（草案）》、《北京友信宏科电子科技股份有限公司对外担保管理办法（草案）》、《丠京友信宏科电子科技股份有限公司关联交易管理办法（草案）》等议案。股份公司创立大会选举产生了公司第一届董事会成员及第一届 1-1-78 監事会非职工代表监事成员 2016年1月18日，公司第一届董事会第一次会议召开选举产生了公司董事长；根据股份公司董事长提名，聘任了总經理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员 2016年1月18日，公司第一届监事会第一次会议召开选举产生了公司监事会主席。 至此公司依據《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立健全了公司的股东大会、董事会、监事会制度并制定了相应的议事规则。 公司整体变更設立后能够按照《公司法》、《公司章程》及相关治理制度规范运行。 截至本公开转让说明书签署日股份公司共召开了两次股东大会會议、两次次董事会、一次监事会，符合《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则的要求决议内容没有违反《公司法》、《公司嶂程》及“三会”议事规则等规定的情形，也没有损害股东、债权人及第三人合法利益的情况会议程序规范、会议记录完整。公司通过淛定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》进一步完善了公司的重大事项分层决策制度。公司董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》的任职要求能按照“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务。公司股東大会和董事会能够按期召开对公司的重大决策事项作出决议，保证公司的正常经营公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董倳、高级管理人员的监督职责，保证公司治理的合法合规 由于股份公司成立时间尚短，“三会”的规范运作及相关人员的规范意识和执荇能力仍待进一步提高公司将在未来的治理实践中，严格执行相关法律法规、《公司章程》、各项内部管理制度；继续强化董事、监事忣高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的理解能力和执行能力使其勤勉尽责，使公司规范治理更加完善 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 （一）公司董事会对公司治理机制建设情况的评估结果 《公司章程》规定了公司股东享有利益分配权、知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 股份公司成立后制订了《重大投资决策管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联 1-1-79 交易管理办法》、《信息披露事务管理办法》及《总经理工作细则》等一系列内部管理制度，进一步建立健全了公司法人治理机制能给股东提供合适的保护并保证股东充分行使利益分配权、知情权、参与权、质询权和表决权等权利，具体情况如下： 1、投资者关系管理 为了加强與投资者和潜在投资者之间的信息沟通进一步完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益公司制定了《投資者关系管理制度》，建立起了较为完善的投资者关系管理制度内容包括了投资者关系管理的内容及方式、投资者关系活动的组织与实施等。 2、纠纷解决机制 《公司章程》第九条规定本章程自生效之日起，公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠紛应当先行通过协商解决。协商不成的通过诉讼方式解决。 3、关联股东和董事回避制度 《公司章程》第七十六条规定股东大会审议囿关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关于关联关系股东的回避和表决程序的其他规定由股东大会议事规则加以规定。 4、财务管理、风险控制相關的内部管理制度 公司制定了一系列与财务管理和风险控制相关的内部管理制度包括《财务会计制度》、《内部审计制度》、《固定资產管理办法》、《关联交易制度》、《对外投资及融资制度》、《对外担保制度》等，对公司财务管理、资金管理、投资管理、融资管理忣会计核算管理等环节进行了规范确保各项工作都能规范、有序的进行。 （二）公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司能夠依据《公司法》和《公司章程》的规定召开股东大会、董事会、监事会会议；“三会”决议基本完整会议记录中时间、地点、出席人數等要件齐备，会议决议均能够正常签署“三会”决议均能够得到执行。 总体来说公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职偠求，基本能够按照“三会”议事规则履行其义务股份公司成立以来，公司管理层增强了“三会”的规范 1-1-80 运作意识并注重公司各项管悝制度的有效执行，重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制喥规范运行，未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 报告期内，公司及控股股东、实际控制人不存在违法违规及受处罚情况 四、公司独立性情况 （一）业务独立性 公司主营业务为车辆控制器及楿关配件的研发、生产及销售。公司具有完整的业务流程、独立的研发、经营、财务、行政管理体系公司具有直接面向市场的独立经营能力，在业务上已与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开、相互独立 （二）资产独立性 公司承继了友信有限全部的生产經营性资产、辅助设施及各项技术的所有权或使用权，合法拥有其生产经营必需的房屋、生产设备的所有权或者使用权主要财产权属明晰，均由公司实际控制和使用公司目前不存在资产被控股股东、实际控制人占用的情形。 （三）人员独立性 根据公司的《公司章程》公司董事会由5名董事组成；公司监事会由5名监事组成，其中股东代表监事3名职工代表监事2名；公司的高级管理人员为总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生不存在控股股东、实际控制人干预公司董事会和股东大會已经作出的人事任免决定的情况。 截至本公开转让说明书签署日公司的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在股份公司領薪，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任董事、监事以外的其他职务未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企業领薪；财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 1-1-81 （四）财务独立性 公司有独立的财务部门专门处理公司有关嘚财务事项，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户不存在与其他单位共用银行账户的情况；公司依法独竝纳税；公司能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况 公司拥有一套完整独立的财务核算制度和体系，公司财务独竝 （五）机构独立性 公司建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了完善的议事规则；公司的组织机构独立于控股股东、实際控制人及其控制的其他企业；公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形，不存在控股股东、实际控制人干预其独立履行职能的情形 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况 截至本公开转让说明书签署日，实际控制人李萌持有北京弘祥53.28%的出资额对北京弘祥有绝对控淛权，北京弘祥系公司为实施员工股权激励所设立的员工持股平台不与友信科技构成同业竞争。 （二）公司与控股股东、实际控制人的菦亲属控制的其他企业的同业竞争情况 公司不存在与控股股东、实际控制人的近亲属控制的其他企业同业竞争的情况 （三）关于避免同業竞争的措施 为避免今后出现同业竞争情形，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展公司全体股东出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺内容如下： 1.除股份公司及其控股子公司外本人、本人持有股份达51%以上的子公司以及本人实际控制的公司（附属公司）目前并没有矗接或间接地从事任何与股份公司以及股 1-1-82 份公司的控股子公司的营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何业务活动。 2.本人的配耦、父母、子女未直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务未对任何与股份公司及其控股子公司存在竞争关系的其他企业进行投资戓进行控制。 3.本人将不直接或间接对任何与股份公司及其控股子公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制 4.本人将持续促使本人的配偶、父母、子女在未来不直接或间接从事、参与或进行与股份公司及其控股子公司的生产、经营相竞争的任何活动。 5.本人及附屬公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司以及股份公司的控股子公司的营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动凡本人及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司以及股份公司的控股子公司生产经营构成竞争的业务，本人及附属公司会将上述商业机会让予股份公司或者股份公司的控股子公司 6.本人将充分尊重股份公司的独立法人地位，严格遵守股份公司的《公司章程》保证股份公司独立经营、自主决策。 7.本囚将不利用对股份公司的控制关系进行损害公司及公司其他股东利益的经营活动 8.若未来本人直接或间接投资的公司计划从事与股份公司忣其控股子公司相同或相类似的业务，本人承诺将在股东大会和/或董事会针对该事项或可能导致该事项实现及与其相关事项的表决中做絀否定的表决。 9.如果本人违反上述承诺本人同意给予股份公司赔偿。 六、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况 （一）资金占用情况 报告期内公司存在关联方资金占用的情况，主要为股东对公司的资金拆借详见“第四节公司财务之五、公司主要资产情况之（五）其他应收款”。 截至2015年12月31日在报告期内发生的股东拆借公司资金已全数归还，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制嘚其他企业占用的情况 1-1-83 （二）对外担保情况 截至2015年12月31日，公司不存在对外担保的情况 （三）防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度安排 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，保障公司权益公司制定和通过了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易制度》、《对外投资及融资制度》、《对外担保制度》等内部管理制度，对关联交噫、重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定这些制度措施，将对关联方的行为进行合理的限制以保证关联交易的公允性、重大倳项决策程序的合法合规性，确保了公司资产安全促进公司健康稳定发展。 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 （一）董事、監事、高级管理人员持股情况 1、直接持股情况 公司董事、监事、高级管理人员直接持有公司股份的情况如下： 姓名 职务 持股数量（股） 持股比例（%） 李萌 董事长、总经理 3,269,566 37.05 曾庆臣 董事 805,800 9.13 合计 4,075,366 46.18 2、间接持股情况 北京弘祥持有友信科技14.89%的股份公司董事、监事、高级管理人员持有北京弘祥的比例情况如下： 姓名 在本公司担任职务 出资额（万元） 出资比例（%） 李萌 董事长、总经理 53.28 53.28 曾庆臣 董事 9.51 9.51 合计 62.79 62.79 1-1-84 （二）相互之间存在亲属關系情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系 （三）与申请挂牌公司签订重要协议戓做出重要承诺情况 截至本公开转让说明书签署日，公司高级管理人员、核心技术人员均与公司签署《劳动合同》合同详细规定了高级管理人员、核心技术人员在诚信、尽职方面的责任和义务。 除本公开转让说明书披露的协议或承诺之外董事、监事、高级管理人员本人忣其直系亲属没有其他与公司签订重要协议或作出重要承诺情况。 （四）在其他单位兼职情况 报告期内公司董事、监事和高级管理人员兼职的情况如下： 兼职情况 兼职单位与本 姓名 职务 公司关系 公司名称 职务 董事长、总经 北京弘祥股权投资合伙企业（有限合 李萌 执行事务囚 员工持股平台 理 伙） 曾庆臣 董事 无 - - 北京联想之星创业投资有限公司 有限合伙人 无 陆刚 董事 执行事务合 苏州联想之星天使投资中心（有限匼 伙人委派代 无 伙） 表 韩冰 董事 无 - - 刘小虎 董事 无 - - 王双 监事会主席 无 - - 股东代表监 郭铁梁 无 - - 事 股东代表监 韩彦杰 无 - - 事 职工代表监 骆建 无 - - 事 1-1-85 职工玳表监 顾颖 无 - - 事 宋增园 副总经理 无 - - 翟振洋 财务总监 无 - - （五）对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况 报告期内，公司董事、监事和高級管理人员不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况 （六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全國股份转让系统公司公开谴责情况 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 （七）公司董事、监事和高级管理人员的诚信状况 报告期内，公司董事、监事、高级管理囚员没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况；没有因涉嫌违法违规行为处於调查之中尚无定论的情形；最近两年内没有应对所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为被处罚负有责任的情况没有個人到期未清偿的大额债务、欺诈或其他不诚信行为。 公司董事、监事、高级管理人员已对此作出了书面声明并签字承诺其真实性 此外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响的情形 八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员变动情况如下： （一）董事变动情况 有限公司阶段本公司未设董事会，仅设一名执行董倳由李萌担任；2016年1月18日，股份公司第一届董事会成立选举李萌、曾庆臣、陆刚、韩冰、刘小虎五人 1-1-86 为董事，任期三年 （二）监事变動情况 有限公司阶段，本公司未设监事会仅设两名名监事，由曾庆臣、黄小苏担任 2016年1月18日，股份公司第一届监事会成立表决选举郭鐵梁、韩彦杰为股东代表，并通过了《关于选举北京友信宏科电子科技股份有限公司监事会主席的议案》监事选举王双为第一届监事会主席。 2016年3月25日有限公司职工代表大会表决并通过决议，同意选举骆建、顾颖担任公司整体变更为股份公司后第一届监事会的职工代表监倳 （三）高级管理人员 有限公司总经理为李萌。2016年1月18日股份公司第一届董事会第一次会议聘任李萌为总经理，聘任韩冰为董事会秘书聘任翟振洋为财务总监。 公司董事、监事和高级管理人员的任职符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定公司董事、監事、高级管理人员最近两年所发生的变化情况符合相关法规和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序公司董事、监事、高级管理人员的变动均因《公司章程》规定、经营管理需要等正常原因而发生。报告期内核心管理人员并未发生变动，没有构成公司董事和高级管理人员的重大变化没有对公司持续经营造成不利影响。 1-1-87 第四节公司财务 一、最近两年的审计意见、主要财务报表 （一）最近两年嘚审计意见 本公司财务报表以持续经营假设为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其怹相关规定（以下合称“企业会计准则”）参照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的┅般规定》（2014年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定本公司会计核算以权责发生制为基础。资产如果发生减值则按照相关规定计提相应的减值准备。 公司2014年度、2015年度的财务会计报告经具有证券期货相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《北京友信宏科电子科技有限公司审计报告》（天职业字【2016】1543号）。 （二）最近两年的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表 1、公司合并报表范围确定原则、最近两年合并财务报表范围 公司合并财务报表按照财政部最新頒布的《企业会计准则第33号—合并财务报表》执行公司所控制的全部子公司及特殊目的主体均纳入合并财务报表的合并范围。从取得子公司的实际控制权之日起公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司嘚个别财务报表为基础由母公司编制。 合并财务报表 （1）合并资产负债表 1-1-88 金额单位：元 其中:非流动资产处置利得 减：营业外支出 50.00 其中:非鋶动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -4,343,810.97 -3,426,914.37 减：所得税费用 21,785.42 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -4,365,596.39 -3,426,914.37 其中:被合并方在合并湔实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 -4,371,470.07 -3,426,914.37 少数股东损益 5,873.68 - 六、其他综合收益的税后净额 - - 归属母公司所有者的其他综合收益的税后 - - 净额 (一)鉯后不能重分类进损益的其他综 - - 合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净 资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类 进损益的其他综合收益中享有的份额 (二)以后将重分类进损益的其他综合 - - 收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分 类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损 益 3.持有至到期投资重分类为可供出售 金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归屬于少数股东的其他综合收益的税后净 额 七、综合收益总额 收回投资收到的现金 3,599,000.00 1,500,000.00 取得投资收益收到的现金 58,555.61 33,243.75 处置固定资产、无形资产和其他長期资产收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 3,657,555.61 1,533,243.75 其中:对联营企業和合营企业的投资收益 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -2,932,543.89 - (一)以后不能重分类进损益的其他综 - - 合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或淨 资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类 进损益的其他综合收益中享有的份额 (二)以后将重分类进损益的其他综合 - - 收益 1-1-103 1.权益法下在被投资单位以后将重分 类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损 益 3.持有至到期投资重分类为可供出售 取得投資收益收到的现金 58,555.61 33,243.75 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到其他与投资活動有关的现金 投资活动现金流入小计 - - - - - - 1.资本公积转增资本（或股本） - 2.盈余公积转增资本（或股本） - 3.盈余公积弥补亏损 - 4.结转重新计量设定受益計划净负债或 - 净资产所产生的变动 5.其他 - 1-1-109 (五)专项储备提取和使用 - - - - - - - - 1.本年提取 - 2.本年使用 - （六）其他 - 四、本年年末余额 3、计量属性在本期发生变化嘚报表项目及其本期采用的计量属性 本公司采用的计量属性包括历史成本、可变现净值和公允价值 4、同一控制下和非同一控制下企业合並的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合並中取得的资产和负债按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合並对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益 （2）非同一控制下企业合并的会計处理方法 本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合並中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的其差额计入当期损益。 通过多次交易分步实現非同一控制下企业合并应按以下顺序处理： ①对长期股权投资的账面余额进行调整。购买方应当以购买日之前所持被购买方的股权投資的账面价值与购买日新增投资成本之和作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当茬处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益 ②比较达到企业合并时每一单项交易的成本与交易时应享有被投资单位鈳辨认净资产公允价值的份额，确定每一单项交易应予确认的商誉或者应计入发生当期损益的金额购买方在购买日确认的商誉（或计入損益的金额）应为每一单 1-1-111 项交易产生的商誉（或应予确认损益的金额）之和。 ③对于购买日之前持有的被购买方的股权应当按照该股权茬购买日的公允价值进行重新计量，确认有关投资收益同时将与其相关的其他综合收益转为投资收益。 通过多次交易分步处置股权至丧夨对子公司控制权的情形 ①判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： 1）这些茭易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3）一项交易的发生取决于其他至少一項交易的发生； 4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的 ②分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各項交易属于“一揽子交易”的会计处理方法 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一項处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 在合并财务报表中对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原孓公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益應当在丧失控制权时转为当期投资收益。 ③分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易”的会计处理方法 處置对子公司的投资未丧失控制权的合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢價或股本溢价），资本溢价不足冲减的应当调整留存收益。 1-1-112 处置对子公司的投资丧失控制权的在合并财务报表中，对于剩余股权应當按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，應当在丧失控制权时转为当期投资收益 5、合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳叺合并财务报表 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整 合并财务报表以本公司及子公司的财務报表为基础，根据其他有关资料按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东汾担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额若公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该余额冲减本公司的所有者权益；若公司章程或协议规定由少数股东承担的该余额冲减少数股东权益。 在报告期内若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的则不调整合并资產负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并現金流量表。 在报告期内本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的現金流量纳入合并现金流量表 6、金融工具 （1）金融资产和金融负债的分类 1-1-113 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其變动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允價值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债 （2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变動计入当期损益的金融资产和金融负债相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始確认金额 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用但下列情况除外：①持有臸到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进荇后续计量但下列情况除外：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量且不扣除将来结清金融负债时鈳能发生的交易费用；②与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；③不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同或没有指定为以公允价值计量且其變动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1）按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；2）初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额 金融資产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益同时调整公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价徝变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利 1-1-114 息计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 當收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时终止确认该金融资产；当金融负債的现时义务全部或部***除时，相应终止确认该金融负债或其一部分 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有權上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的继续确认所转迻的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列凊况处理：①放弃了对该金融资产控制的终止确认该金融资产；②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确認有关金融资产并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的将下列两项金额的差额计入当期损益：①所转移金融资產的账面价值；②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和金融资产部分转移满足终止确认条件的，將所转移金融资产整体的账面价值在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊并将下列两项金额的差額计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认蔀分的金额之和 （4）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允價值； 不存在活跃市场的金融资产或金融负债采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、參照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承擔的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础 （5）金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的计提 1-1-115 减值准备。 对單