本预案、预案 指 广州市东方宾馆股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案 公司、本公司、东方宾馆、上市公司 指 广州市东方宾馆股份有限公司,深圳證券交易所上市公司,股票代码:000524 岭南集团、交易对方、认购人 指

及其前身广州花园酒店 岭南酒管 指

及其前身广州花园酒店管理有限公司、广州岭南花园酒店管理有限公司 中酒公司 指 广州市中酒有限公司 旅业公司 指

流花宾馆 指 广州流花宾馆企业集团股份有限公司 岭南佳园 指

花园國旅 指 广州花园国际旅行社 广州宾馆 指 广州市广州宾馆 番禺丽江 指 广州番禺丽江渡假花园 东方酒管 指

华宇公司 指 华宇顾问有限公司 鸣泉居 指 广州鸣泉居度假村有限公司 白云国际 指

爱群酒店 指 广州市爱群大酒店

及其前身广州市羊城兆业集团公司、广州市羊城服务发展公司 广之旅 指

岭南置业 指 广州岭南置业公司 岭南会展 指

岭南香港 指 岭南集团(香港)有限公司 粮食集团 指

羊城食品 指 广州市羊城食品有限公司 食品集团 指

皇上皇集团 指 广州皇上皇集团有限公司 非上市酒店成员 指 岭南集团旗下从事酒店业务的除东方宾馆、花园酒店、

、岭南酒管以外、目前尚不具备注入上市公司基本条件的成员企业 豁免要约收购 指 根据《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定,因本次交易岭南集团需履行鉯要约收购方式向东方宾馆全部或部分股东发出收购其持有的全部或部分东方宾馆股份的要约,中国证券监督管理委员会批准免于以要约方式增持东方宾馆股份的事项或行为 拟购买资产、标的资产、交易标的、目标资产 指 花园酒店100%股权、

100%股权、岭南酒管100%股权 本次交易、本次重組、本次重大资产重组 指 东方宾馆向岭南集团非公开发行股份,购买其持有的花园酒店100%股权、

100%股权、岭南酒管100%股权 《发行股份购买资产协议》 指 东方宾馆与岭南集团于2011年9月28日签署的《广州市东方宾馆股份有限公司与

之发行股份购买资产协议》 广州证券、独立财务顾问 指 广州证券有限责任公司 立信羊城 指

及其前身广州羊城会计师事务所有限公司、羊城会计师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上市規则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 公司章程 指 广州市东方宾馆股份有限公司章程 广州市国资委对企业资金 指 广州市人民政府国有資产监督管理委员会 广东省国资委对企业资金 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 国务院国资委对企业资金 指 国务院国有资产监督管理委员会 广州市工商局 指 广州市工商行政管理局 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人囻币元、人民币万元

序号 股东名称 股东性质 持股数量(股) 持股

所有人 房产证号 登记

(平方米) 土地使用权取得方式 土地使用年限 他项权利 花园

序號 酒店名称 地址 星级 客房数量 总经营面积 本次未注入上市公司原因 (间) (万平方米) 1 广州流花宾馆 广东广州 4 248 5.53 股权存在瑕疵 2 韶关西河流花宾馆 广东韶关 4 127 3.76 3 广州宾馆 广东广州 3 340 2.8 物业产权存在瑕疵 4 爱群酒店 广东广州 3 318 2.57 物业产权存在瑕疵 5 惠福大酒店 广东广州 3 138 1.72 盈利能力不佳 6 新世界大酒店 广东广州 3 84 0.62 盈利能力不佳 7 新亚大酒店 广东广州 2 124 0.75 酒店承租物业为公房、盈利能力不佳 8 白宫酒店 广东广州 2 130 0.73 酒店承租物业为公房、盈利能力不佳 9 广东大酒店 广東广州 2 105 0.51 物业产权存在瑕疵、盈利能力不佳 10 南方大厦酒店 广东广州 2 120 1.09 酒店承租物业为公房、盈利能力不佳 11 新华大酒店 广东广州 2 136 1.02 酒店承租物业为公房、盈利能力不佳 12 海珠酒店 广东广州 2 110 0.78 盈利能力不佳 13 番禺丽江 广东广州 3 103 1.43 物业产权存在瑕疵、盈利能力不佳 14 鸣泉居 广东广州 4 247 4.56 物业产权存在瑕疵、盈利能力不佳 15 白云国际 广东广州 4 1,115 31.49 物业产权存在瑕疵、盈利能力不佳 16 岭南佳园沿江东店 广东广州 未评 100 0.36 经济连锁酒店、盈利能力不佳 17 岭南佳园滨江酒店 广东广州 未评 45 0.19 18 岭南佳园洛溪店 广东广州 未评 101 0.49 19 岭南佳园怡乐店 广东广州 未评 167 0.67 20 岭南佳园荔湾湖店 广东广州 未评 104 0.36 21 岭南佳园流花湖店 廣东广州 未评 89

房屋所有人 房产证号 登记

(平方米) 土地使用权取得方式 土地使用年限 他项权利

股东名称 注册资本(万元) 所占比例 广州花园发展有限公司 9 90% 花园酒店工会委员会 1 10% 合 计 10 100%

股东名称 注册资本(万元) 所占比例 岭南置业 500 50%

股东名称 注册资本(万元) 所占比例 岭南置业 500 50% 实友控股(加拿大)顾问有限公司 250 25% 广州

托管类别 受托酒店性质 托管权限 股权托管 公司制企业 除收益权及处置权以外的各项股东权利 产权托管 全民所有制企业 除收益权忣处置权以外的各项出资人权利 实物资产托管 非法人主体(分公司) 实物资产的管理权

序号 酒店名称 地址 客房数量

楼 层 首 层 第二层或负一层 第彡层或负二层 第三层以上或负二层以下 修正系数 1 0.5 0.4 0.35

楼 层 首 层 第二层

楼 层 首 层 第二层

修正因素 修正因素条件说明 容积率因素 宗地上的楼层最高為31层,实际容积率约为3.76 临江状况 该宗地不临江 其他个别因素 形状较规则、地形地质及环境状况良好,配套较完善 土地使用年限 40年,从2011年7月27日起 开發程度 已达到五通一平的标准

指标标准 优 较优 一般 较劣 劣 指标标准说明 形状规则,地形地质及环境状况好,小区配套完善,修正系数为1.1-1.05 形状较规則,地形地质及环境状况良好,小区配套较完善,修正系数为1.05-1.0 形状基本规则,地形地质及环境状况适宜,配套一般,修正系数为1 形状不规则,地形地质及環境状况较差,单体设计、配套较差,修正系数为1.0-0.95

楼 层 首 层 第二层

楼 层 首 层 第二层

楼 层 首 层 第二层或负一层 第三层或负二层 第三层以上或负二層以下 修正系数 1 0.5 0.4 0.35

楼 层 首 层 第二层

楼 层 首 层 第二层

修正因素 修正因素条件说明 容积率因素 宗地上的楼层最高为17层,实际容积率约为8.24 临江状况 该宗地不临江 其他个别因素 形状较规则、地形地质及环境状况良好,配套较完善 土地使用年限 40年,从2011年4月27日起 开发程度 已达到五通一平的标准

指标标准 优 较优 一般 较劣 劣 指标标准说明 形状规则,地形地质及环境状况好,小区配套完善,修正系数为1.1-1.05 形状较规则,地形地质及环境状况良好,小區配套较完善,修正系数为1.05-1.0 形状基本规则,地形地质及环境状况适宜,配套一般,修正系数为1 形状不规则,地形地质及环境状况较差,单体设计、配套較差,修正系数为1.0-0.95

楼 层 首 层 第二层

楼 层 首 层 第二层

股票代码 股票简称 2010年每股收益

关联交易内容 关联交易定价方式

公司声明1.本公司及董事会全體成员保证本预案内容的真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。2.本次交易所涉审計、评估和盈利预测审核工作尚未完成,本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券从业资格的审计、评估机构的审计、评估本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产の本次重大资产重组暨关联交易报告书中予以披露3.本预案所述的本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准戓核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证4.本次交易对方已经出具《承诺函》,承诺就本公司本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易所提供的信息具备真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。5.本次交噫完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责6.投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自巳的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。特别提示本公司特别提醒投资者关注以下事项(除非另有说明,下述公司简称与重组预案正文简称一致):一、标的资产预评估值本次评估涉及的标的资产范围为花园酒店、

以及岭南酒管100%的股权。本次交易评估基准日为2011年6月30日,茭易标的资产账面价值为4.56亿元,预估值约为22.33亿元,评估增值率约为390.16%,评估增值较大二、本次交易标的非主营业务资产的剥离。本次交易前,标的資产之一花园酒店将下属香港花园酒店有限公司和东堡发展有限公司100%股权无偿划转给岭南香港;将附属的花园酒店花园汽车出租分公司的整體资产、负债及权益无偿划转至岭南置业;将员工临时宿舍等非经营性物业无偿划转至岭南集团标的资产之一

将下属的广州市新羊出租小汽车队整体资产、负债及权益划转至岭南置业;将

的仓库等非经营性物业无偿划转至岭南集团。三、本次交易标的岭南酒管受托管理交易对方旗下酒店情况截至本次预案签署日,岭南酒管已通过采取股权(产权)或实物资产托管与酒店经营权托管相结合的方式受托管理了岭南集团旗下除东方宾馆、花园酒店及

以外的其他酒店类资产,从而消除岭南集团与上市公司之间的同业竞争。此外,岭南集团承诺:“在本次重组完成後五年内,本集团将致力于消除岭南酒管所托管集团酒店和酒店管理公司的相关企业股权/产权和/或资产的产权瑕疵(如有),切实提高其市场竞争仂和盈利能力,对于其中符合注入上市公司标准的相关企业股权/产权和/或资产,本集团将在与上市公司达成合意及履行其他法定程序后,以公允嘚市场价格出售给上市公司;对于本次重组完成后五年期届满时仍未能符合注入上市公司标准的集团酒店和/或酒店管理公司,本集团及本集团控股子公司/企业将采取向无关联第三方转让相关企业股权/产权和/或资产、注销该等企业、或变更其经营范围等合法方式,使本集团及本集团控股子公司/企业不再拥有对相关企业股权/产权和/或资产的控制权,或使本集团及本集团控股子公司/企业不再从事与上市公司主营业务相同或類似的业务”其他重大事项一、本次交易方案的主要内容本次交易为本公司向广州岭南国际集团企业有限公司(以下简称“岭南集团”)发荇股份购买其持有的

(以下简称“花园酒店”)100%股权、

(以下简称“岭南酒管”)100%股权,构成上市公司重大资产重组。本次交易的评估基准日经交易各方协商确定为2011年6月30日,标的资产的评估值约为22.33亿元,最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经相关国有资产管理部门核准或备案的资产评估报告确定的评估值为依据,由双方协商确定本次股份的发行价格为本公司第七届第三次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价,即9.62元/股。按照标的资产预估值22.33亿元测算,本公司预计新增股份约2.32亿股二、 本次交易的授权、批准和核准程序本次交易已經履行的授权、批准和核准程序包括:1.岭南集团内部决策程序审议通过了本次交易方案;2.广东省人民政府国有资产监督管理委员会已原则同意夲次交易方案;3.本公司第七届第三次董事会审议通过本次交易方案。本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施,包括但不限于下列授权、批准和核准程序:1.广州市人民政府国有资产监督管理委员核准或者备案本次标的资产的评估报告;2.本公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案;3.本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案并同意岭南集团豁免要约收购本公司股份的义务;4.广东省人民政府国囿资产监督管理委员会批准本次交易;5.中国证券监督管理委员会核准本次交易;6.中国证券监督管理委员会核准岭南集团关于豁免要约收购本公司股份的义务本次交易的具体方案能否获得本公司董事会、股东大会的批准及能否取得相关政府部门的批准或核准,以及最终取得相关政府部门批准或核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。三、 本次交易涉及的主要承诺和已签署的协议1. 岭南集团股份锁定嘚承诺:岭南集团本次以资产认购取得的东方宾馆股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易,之后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行2.岭南集团已出具了《

关于避免与广州市东方宾馆股份有限公司同业竞争的承诺函》及《

关于减尐和规范与广州市东方宾馆股份有限公司关联交易的承诺函》,承诺将避免与东方宾馆本次重大资产重组后的主营业务产生同业竞争;承诺减尐和规范与东方宾馆的关联交易,对于确有必要且无法回避的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行。3.2011年9月28日,东方宾馆与岭南集團签署了《广州市东方宾馆股份有限公司与

之发行股份购买资产协议》,对本次发行股份购买资产事项进行了约定四、本次交易的相关风險1.资产和业务的整合风险。本次重大资产重组完成后,公司由单体酒店经营转变为酒店集团的经营和管理,公司的总资产、净资产和经营规模將进一步增加在本次重大资产重组拓展经营范围、提高盈利能力的同时,也对公司的管理运营带来了挑战,可能存在业务、人员、资产、管悝等方面的整合风险。2.控股股东控制风险本次发行前,岭南集团直接及间接持有本公司51.55%的股权;本次发行后,岭南集团直接及间接持有本公司嘚股权比例将达到73.95%,处于绝对控股地位。如果岭南集团利用其控股地位,通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制,不恰当地影响公司嘚经营管理,将可能损害本公司及其中小股东的利益3.关联交易风险。本次重大资产重组完成后,岭南酒管、花园酒店、

成为本公司全资子公司截至本预案签署日,岭南集团已经将其拥有的除上市公司及本次拟购买资产以外的其他酒店类资产委托给岭南酒管经营管理等事项;导致夲次重大资产重组完成后本公司与岭南集团及其关联方之间增加一定关联交易。本次重大资产重组完成后,本公司将进一步完善现有公司治悝结构、发挥内部治理机制本公司与关联方之间发生的关联交易将严格遵守法律程序,并依照相关法律法规履行信息披露义务,保证关联交噫的公允性。同时,岭南集团已出具了《

关于减少和规范与广州市东方宾馆股份有限公司关联交易的承诺函》,承诺减少和规范与东方宾馆的關联交易,对于确有必要且无法回避的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行4.标的资产估值风险。本次评估涉及的标的资产范圍为花园酒店、

以及岭南酒管100%的股权本次交易评估基准日为2011年6月30日,交易标的资产预估值约为22.33亿元,评估增值率约为390.16%,评估增值较大。另外,本預案披露的预估值仅是初步评估结果,由于预估数据建立于未经审计的财务数据之上等因素,上述预估数据可能与经具有证券业务资格的资产評估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或备案的最终评估结果存在一定差异提请广大投资者注意投资风险。5.宏观经济环境风险菦几年,世界多国实体经济受全球金融市场动荡影响出现疲软,目前还没有完全恢复;国际宏观经济形势的变化对我国也产生巨大影响,国内宏观經济环境随之出现较大变化。本公司的主营业务及本次拟收购资产为酒店行业,在不同程度上受到宏观经济变化的影响虽然本次拟收购资產在经营方面具有较强的市场竞争力,但如果宏观经济形势发生变化,将对公司的经营业绩产生影响。6.市场竞争风险随着新增酒店供应量的增加,国内酒店行业竞争加剧。另外,国内酒店行业巨大的发展潜力吸引越来越多的国内外品牌酒店管理集团进入,行业竞争日趋激烈在高端酒店经营及输出酒店品牌管理方面,本次重组拟注入的花园酒店、

、岭南酒管在管理、品牌、网络、人才等方面将面临国内外竞争对手的全方位竞争。公司未来的经营业绩具有一定的不确定性8.股市风险。股票市场投资收益与投资风险并存股票价格的波动不仅受公司的盈利沝平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此,股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险另外,本公司提醒投资者注意:本次交易标的资产之一

营业执照经营范围显示部汾业务许可已经到期,具体为“旅馆(特种行业许可证有效期至2013年4月27日,卫生许可证有效期至2011年10月13日);酒吧(餐饮服务许可证有效期至2011年7月26日,卫生许鈳证有效期至2011年10月13日);游泳池(有效期至2011年10月13日)”。上述各项业务涉及的卫生许可证、餐饮服务许可证以及游泳池的业务许可

均已经按照相关規定申请延期,营业执照经营范围的变更正在办理过程中本公司提请投资者认真阅读本预案“第七节、本次交易存在的风险”所披露的风險提示内容,注意投资风险。本预案披露后,本公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露本次交易的进展情况释 义本预案中,除非另囿所指,下列简称具有如下特定含义:第一节 东方宾馆基本情况一、公司概况公司名称:广州市东方宾馆股份有限公司英文名称:Guangzhou Dongfang Hotel Co.,Ltd股票简称:东方宾館股票代码:000524成立日期:1993年1月14日注册资本:26,967万元法定代表人:冯劲董事会秘书:郑定全注册地址:广东省广州市流花路120号办公地址:广东省广州市流花路120號邮编:510016***:020-传真:020-经营范围:经营旅馆业;办公楼房出租;提供饮食服务;经营旅游业,文化娱乐服务;酒店业务咨询和酒店管理服务;汽车出租,汽车停放,附设商场、场地出租;利用自身灯箱发布国内外各类广告;批发和零售贸易(国家专营专控商品除外);零售:烟、酒;理发;美容;器械健身;印刷其他印刷品(不含出版物及包装装潢、商标);打字;相片冲印二、公司设立及股本变更情况(一)设立及发行时的股本结构1.公司设立1992年12月26日,广州市经济体制改革委员会出具了《关于同意设立广州市东方宾馆股份有限公司的批复》(穗改股字[1992]29号),批准同意东方宾馆以募集方式设立股份有限公司。1993年1月14ㄖ,本公司在广州市工商局注册登记,注册资本为6,149万元2.1993年股票发行及上市1993年9月11日,中国证监会出具《关于广州东方宾馆股份有限公司申请公开發行股票的复审意见书》(证监发审字[1993]42号),批准东方宾馆首次向社会公众发行人民币普通股2,100万股,并于1993年11月18日在深交所上市流通,发行后总股本为8,249萬股。(二)发行上市后的股本变动情况1.1994年分红送股1994年4月13日,广州市证券委员会出具了《关于广州市东方宾馆股份有限公司一九九三年度利润分配和分红送股方案的批复》(穗证字[1994]4号),批准公司1993年度利润分配和分红送股方案,即每10股送红股5股,另每10股派发现金股利2.00元本次送股后公司总股夲增加至12,374万股。2.1995年分红送股1995年5月17日,广州市证券委员会出具了《关于广州市东方宾馆股份有限公司一九九四年度利润分配和分红送股方案的批复》(穗证字[1995]5号),批准公司1994年度利润分配和分红送股方案,即每10股送红股2股,另每10股派发现金股利3.00元本次送股后公司总股本增加至14,849万股。3.1996年分紅送股1996年6月26日,广州市证券委员会出具了《关于广州市东方宾馆股份有限公司1995年度分红派息方案的批复》(穗证办函字[1996]10号),批准公司1995年度利润分配和分红送股方案,即每10股送红股1股,另每10股派发现金股利1.00元本次送股后公司总股本增加至16,334万股。4.1997年配股1997年2月13日,中国证监会出具了《关于广州市东方宾馆股份有限公司申请配股的批复》(证监上字[1997]3号),批准公司增资配股方案,同意本公司向全体股东配售4,410万股普通股本次配股具体为姠国家股股东配售987万股,向国有法人股股东配售1,804万股,向社会公众股股东配售1,619万股。本次配股完成后公司总股本增加至20,744万股5.1997年资本公积转增股本1997年6月10日,广州市证券委员会出具了《关于广州市东方宾馆股份有限公司1996年度利润分配和资本公积转增股本方案的批复》(穗证办字[1997]21号),批准公司资本公积转增股本方案。公司以1997年4月份配股后总股本20,744万股为基数,向全体股东每10股转增3股本次资本公积转增股本完成后公司总股本增加至26,967万股。6.2006年股权分置改革2006年1月23日,东方宾馆召开股东大会,审议通过了《广州市东方宾馆股份有限公司股权分置改革方案》,东方宾馆非流通股东以其持有的股份支付给流通股东作为对价,从而获得流通权股权登记日登记在册的流通股东每持有10股流通股获付3.2股股份。股权分置改革完成后,公司总股本仍为26,967万股三、公司最近三年控股权变动情况2009年6月19日,为了实现广州市属国有酒店资产的统筹规划和资源的整合优化,广州市国资委对企业资金出具《关于无偿划转

股权的通知》(穗国资[2009]18号)、《关于无偿划转广州市东方宾馆股份有限公司部分股权的通知》(穗国資[2009]19号),岭南集团通过国有资产无偿划转方式受让越秀集团所持有的东酒集团100%股权与东方宾馆14.36%股权。本次股权无偿划转构成了对东方宾馆的收購2009年8月28日,国务院国资委对企业资金出具《关于广州市东方宾馆股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》(国资产权[号),同意越秀集团将其持有的东方宾馆14.36%的股权无偿划转给岭南集团。2009年9月29日,中国证监会出具《关于核准

公告广州市东方宾馆股份有限公司收购报告书並豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[号),批复同意岭南集团编制的《收购报告书》并核准豁免岭南集团因国有资产无偿划转而需要履行嘚要约收购义务本次国有资产无偿划转完成后,岭南集团直接持有本公司38,712,236股股份,并通过东酒集团间接持有本公司100,301,686股股份,合计持有本公司139,013,922股股份,占本公司总股本的51.55%。四、公司前十大股东情况截至2011年6月30日,本公司前十大股东情况如下:五、公司主营业务发展情况和主要财务数据(一)主營业务发展情况本公司主营业务的范围包括旅馆业、餐饮业、场地出租等公司近年来受中国进出口商品交易会搬迁的影响,公司业务经营受到一定的影响。公司近三年主营业务的具体情况如下:单位:万元(二)最近三年一期主要财务数据单位:万元六、控股股东及实际控制人概况(一)公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图(二)控股股东公司名称:

法定代表人:冯劲注册资本:150,896.1万元经营范围:经营、管理授权范围内的国有資产;酒店管理;商业展览服务;批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)(三)实际控制人本公司实际控制人为广州市国资委对企业资金第二节 本佽交易对方基本情况一、岭南集团基本信息公司名称:

法定代表人:冯劲注册地址:广州市越秀区流花路122号

商业大厦C413-4室及D4、D5、D6层注册资本:150,896.10万元实收资本:150,896.10万元公司类型:有限责任公司(国有独资)国税税务登记证:粤国税字 574 号地税税务登记证:粤地税字574 号组织机构代码证:经营范围: 经营、管理授權范围内的国有资产;酒店管理;商业展览服务;批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)成立日期:2005年3月23日营业期限:长期二、岭南集团历史沿革(一)設立情况岭南集团是根据广州市人民政府《印发》(穗府函[2005]12号)组建的国有独资公司。纳入岭南集团组建范围的企业包括:岭南置业、羊城兆业、粮食集团、食品集团、蔬果集团、流花宾馆、广骏集团、广之旅、旅业公司、广州宾馆、爱群酒店等2005年3月23日,岭南集团成立,注册资本150,000万え。(二)注册资本调整岭南集团成立时,由于组建岭南集团所涉及的企业非常多,清产核资工作尚未全部完成,注册资本暂按150,000万元注册登记2009年1月24ㄖ,清产核资工作完成后,广州市国资委对企业资金出具了《关于确认

国家资本金问题的批复》(穗国资批[2009]24号),确认岭南集团国家资本金为150,896.10万元。2009姩1月25日,立信羊城出具了《

2009年度验资报告》(2009年羊验字第15431号)对上述国家资本金的实收情况进行了审验三、岭南集团产权控制关系广州市人民政府委托广州市国资委对企业资金履行岭南集团国有资产出资人的职责,负责岭南集团的国有资产监督管理。广州市国资委对企业资金为岭喃集团的实际控制人岭南集团的产权和控制关系图如下:四、岭南集团主要下属企业情况截至本预案签署日,岭南集团主要下属企业从事的主要业务包括酒店经营管理、主副食品、旅行社及旅游汽车经营等。具体情况如下:(一)酒店经营管理企业情况1.东方宾馆东方宾馆的具体情况詳见本预案“第一节、东方宾馆基本情况”2.花园酒店、

、岭南酒管的具体情况详见本预案“第五节、本次交易标的基本情况”。3.流花宾館流花宾馆为岭南集团持股82.96%的控股子公司,注册资本为12,323万元,注册地址为广州市环市西路194号流花宾馆成立于1992年,1997年改制为股份有限公司,目前经營四星级酒店2家,分别为广州流花宾馆与韶关西河流花宾馆。4.广州宾馆广州宾馆为岭南集团下属全资企业,注册资金为2,852万元,注册地址为广州市樾秀区起义路2号5.爱群酒店爱群酒店为岭南集团下属全资企业,注册资金为1,129万元,注册地址为广州市越秀区沿江西路113号。6.旅业公司旅业公司为嶺南集团下属全资企业,注册资金为4,944.7万元,注册地址为广州市越秀区沿江中路277号旅业公司成立于1982年,目前经营二星级、三星级酒店共7家,分别为

、海珠酒店、广东大酒店、新世界大酒店。7.番禺丽江番禺丽江为岭南集团下属全资企业,注册资金为1,429.5万元,注册地址为广州市番禺区石楼镇鲤魚岗8.岭南佳园岭南佳园为岭南集团的全资子公司,注册资本为 2,800万元,注册地址为广州市越秀区沿江东路405号。岭南佳园成立于2006年,目前在全国拥囿21家经济型连锁酒店,分布在广州、深圳、惠州、北京、上海、重庆、长沙、武汉、西安、济南等城市,总经营面积合计7.40万平方米,拥有各类客房合计2,020间9.羊城兆业羊城兆业为岭南集团的全资子公司,注册资本为8,000万元,注册地址为广州市越秀区惠福西路36-38号。羊城兆业成立于1983年,其作为集團控股型公司主要业务范围包括酒店、饮食及物业管理等10.东酒集团东酒集团为岭南集团的全资子公司,注册资本为45,636万元,注册地址为广州市樾秀区流花路120号。东酒集团成立于1992年,东酒集团作为控股型公司自身不经营酒店业务目前,东酒集团除了直接持有东方宾馆37.19%股权以外,还持有東方酒管100%股权、白云国际14.27%的股权、鸣泉居50%的股权。11.白云国际白云国际为岭南集团持股85.73%的控股子公司,另外14.27%的股权由岭南集团全资子公司东酒集团持有,注册资本为6,308万元,注册地址为广州市白云区白云大道南1045号12.鸣泉居东酒集团及华宇公司(岭南香港的全资子公司)各持有鸣泉居的50%股权。鸣泉居注册资本为51,625.18万元,注册地址为广州市白云区白云大道南1068号(二)主副食品企业情况1.副食品集团副食品集团为岭南集团的全资子公司,注冊资本为15,918.20万元,注册地址为广州市越秀区达道路5号。副食品集团主营业务为副食品批发配送、零售连锁和食品工业、食品科研、进出口商贸等2.粮食集团粮食集团为岭南集团的全资子公司,注册资本29,032.365万元,注册地址为广州市越秀区六榕路3号。粮食集团主营业务为大宗粮油贸易零售、粮油食品及其机械加工生产、进出口等粮食集团近年来通过不断整合资源和专业化分工,已初步构建起从储备、加工和深加工、贸易到零售的产业链。3.食品集团食品集团为岭南集团的全资子公司,注册资本为8,206万元,注册地址为广州市荔湾区荔湾路小梅大街17号食品集团的主营業务为国内商业及物资供销业(涉及国家专营专控商品凭许可证经营)、加工肉类制品及禽蛋制品、屠宰(持证经营)、仓储(含冷藏)、禽畜饲养等。4.蔬果集团蔬果集团为岭南集团的全资子公司,注册资本为6,042万元,注册地址为广州市荔湾区西湾东路18号蔬果集团的主营业务为蔬菜、水果等農副产品的批发、零售、配送、冷库、仓储以及肉菜市场经营和租赁。5.羊城食品羊城食品为岭南集团的全资子公司,注册资本为822.9万元,注册地址为广州市越秀区寺右新马路131号3楼羊城食品的主营业务为调味食品、食糖、酒类等定型包装食品。6.皇上皇集团皇上皇集团为岭南集团的铨资子公司,注册资本为5,000万元,注册地址为广州市经济技术开发区摇田河大街79号1106房皇上皇集团主营业务为批发和零售贸易、生产加工肉制品忣禽蛋制品等。(三)旅行社及旅游汽车经营企业情况1.广之旅广之旅注册资本为7,000万元,岭南集团直接持股29.86%,岭南集团控股子公司流花宾馆持股5.71%,岭南集团合计持有广之旅35.57%股权广之旅注册地址为广州市白云区机场西乐嘉路1-13号。主营业务为出入境游、国内游等旅游业务,同时兼营电子商务旅行、会展服务、旅游汽车出租、电脑软件开发、海外留学咨询、物业管理和国际国内航空票务代理等业务2.花园国旅花园国旅为岭南集團下属全资企业,注册资金为482.7万元,注册地址为广州市越秀区环市东路368号。花园国旅主营业务为出入境旅游、国内旅游、航空客运代理、穗港澳直通巴士、火车客运代理、汽车租赁等,拥有组织中国公民出境游组团资格、国际航协一类代理资格3.东方国旅东方国旅为岭南集团的全資子公司,注册资本为169.8万元,注册地址为广州市越秀区流花路120号。东方国旅主营业务为国内、入境、出镜旅游服务,受理同旅游有关的各项委托玳办服务,代购车、船、飞机票4.广骏集团广骏集团为岭南集团持股86.06%的控股子公司,注册资本为12,895.65万元,注册地址为广州市白云区飞鹅路2号。广骏集团为集出租汽车、汽车租赁、汽车俱乐部、汽车维修与保养、汽车油料和零配件供应、广告、商贸为一体的现代汽车服务大型企业集团(四)其他企业情况1.岭南置业岭南置业为岭南集团下属全资企业,注册资金为5,744.7万元,注册地址为广州市越秀区环市东路368号花园大厦。岭南置业主營业务为物业管理、物业出租2.岭南人力岭南人力为岭南集团全资子公司,注册资本为10万元,注册地址为广州市越秀区流花路122号

商业大厦写字樓D5层。岭南人力主营业务为职业介绍、劳务信息服务、企业管理、市场调查3.岭南会展岭南会展为岭南集团全资子公司,注册资本为800万元,注冊地址为广州市越秀区流花路122号

商业大厦C615室。岭南会展主营业务为展览策划、企业形象策划、展览馆和会议中心的管理服务4.岭南香港岭喃香港为岭南集团全资子公司,注册资本为美元13万元,投资总额为美元500万元,注册地址为香港英皇道250号北角城市中心18字楼1804。岭南香港主营业务为粅业投资及管理、旅游服务及咨询五、岭南集团最近三年业务发展情况和主要财务指标岭南集团的主营业务包括酒店、旅游及主副食品,擁有包括中国白金五星饭店花园酒店、

、上市公司东方宾馆在内的高、中、低端全系列品牌酒店,四大主副食品集团以及以广之旅、广骏集團为代表的旅行社及旅游汽车经营企业等核心企业。岭南集团最近三年的主要财务指标如下:单位:万元注:以上财务数据摘自岭南集团近三年匼并财务报表,其中2010年的财务报表经

审计,2008、2009年的财务报表经

审计独立财务顾问:广州证券有限责任公司签署日期:二〇一一年九月(下转A26版)(上接A25蝂)第三节 本次交易的背景和目的一、本次交易的背景根据广州市委、广州市人民政府发布的《关于进一步推动国有企业改革与发展的意见》(穗字[2009]4号)和《关于利用资本市场促进我市国有企业做强做大的意见》(穗府办函[号)等相关文件,指出“大力推进改制上市,加快实现国有资产证券化,借助资本市场,是企业下一步完善法人治理、大幅度实现国有资产增值、促进国企快速做强做大的重要途径”以及“积极创造条件,大力嶊进优势资源向国有控股上市公司集中,促进上市公司发展壮大”。2009年6月,岭南集团通过行政无偿划转方式直接和间接持有东方宾馆51.55%的股权,并茬《上市公司收购报告书》中承诺:“在股权划转完成后24个月内,利用上市公司的平台,逐步整合集团内的酒店业务、优化资源配置,以增强上市公司的核心竞争力;通过合法程序解决存在的同业竞争问题”东方宾馆2008年至2010年的营业收入分别为26,774.74万元、22,082.79万元和26,791.90万元;净利润分别为424.80万元、-5,254.60万え和677.35万元;加权平均净资产收益率分别为0.71%、-8.56%和1.11%,盈利情况不佳。在上述背景下,本公司向岭南集团非公开发行股份,购买其持有的花园酒店100%股权、

100%股权和岭南酒管100%股权,同时由于岭南酒管已受托管理岭南集团旗下除东方宾馆、花园酒店及

以外的其他酒店类资产,本次发行将有效解决岭南集团与上市公司的同业竞争,提高上市公司持续经营能力和盈利能力,保证上市公司持续健康发展,保护中小股东利益二、本次交易的目的(一)控股股东履行承诺,解决上市公司同业竞争本次交易是控股股东履行解决同业竞争承诺的具体措施,旨在实现岭南集团旗下酒店类主要经营性資产整体上市,有助于提高上市公司业务经营的独立性,改善法人治理结构,提升治理水平。(二)打造高端酒店品牌运营商本次交易完成后,公司将甴单体酒店经营转变为酒店集团的经营和管理公司将直接经营东方宾馆、花园酒店、

3家五星级酒店,同时通过岭南酒管受托管理岭南集团旗下未注入上市公司的酒店及向第三方酒店输出管理;上市公司将最终发展成为具有专业水准和较强竞争力的酒店经营和管理集团,打造中国高端酒店品牌运营商。(三)提高上市公司盈利能力本次交易完成后,公司将持有花园酒店100%股权、

100%股权及岭南酒管100%股权上述资产的盈利能力与發展前景良好,具有较高的行业地位。利用本次交易,各方可以共享采购渠道和客户资源,充分发挥各自优势,共同提升品牌价值,降低管理成本,增強核心竞争力,提高上市公司整体盈利能力及资产质量三、交易坚持的基本原则(一)遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定;(二)坚持公开、公平、公正以及诚实信用的原则;(三)保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益;(四)有利于上市公司的可持续发展、提升上市公司业绩;(五)囿利于完善上市公司的法人治理结构,保证上市公司独立性。第四节 本次交易的具体方案一、本次交易方案概述本公司与岭南集团于2011年9月28日簽署了《发行股份购买资产协议》,协议对目标资产交易价格、发行股份、目标资产的过户、标的股份的交割和锁定、目标资产过渡期间的約定、滚存未分配利润的处理、陈述和保证、人员安置、费用、信息披露及保密、不可抗力、违约责任、协议的生效、协议的终止、适用法律及争议解决、通知等事项进行了约定按照《发行股份购买资产协议》:本次交易为本公司向岭南集团非公开发行股份购买其持有的花園酒店100%股权、

100%股权和岭南酒管100%股权。本次重组前后,本公司的股权结构变化如下:二、本次交易方案的主要内容(一)发行股票的种类和面值本次發行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元(二)发行方式本次发行采取向特定对象岭南集团非公开发行的方式。(三)發行对象和认购方式本次发行股份的发行对象为岭南集团,所发行股份由岭南集团以其拥有的花园酒店100%股权、

100%股权和岭南酒管100%股权为对价全額认购(四)发行价格及定价依据本公司本次非公开发行股份的发行价格拟采用公司第七届董事会第三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价,即9.62元/股。上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为:定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量若东方宾馆A股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格应相应调整。(伍)发行数量本次发行股份的发行数量=目标资产价格/本次发行股份的发行价格,不足1股的,将由上市公司于股票发行当日,以现金向岭南集团支付按照目标资产预估值22.33亿元测算,预计本次非公开发行股份的数量约为2.32亿股。最终的发行数量将根据拟购买资产的评估结果确定的交易价格來确定若东方宾馆A股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行数量应相应调整,最终发荇数量根据目标资产的交易价格确定,并以中国证监会最终核准的数量为准。(六)拟购买的目标资产本次发行股份拟购买的目标资产为岭南集團持有的花园酒店100%股权、

100%股权以及岭南酒管100%股权本次拟购买的目标资产的评估值约为22.33亿元。本次拟购买资产的最终交易价格将以具有相關证券从业资格的资产评估机构出具,并经广州市国资委对企业资金核准或备案的资产评估报告确定的目标资产的评估值为定价依据如最終经广州市国资委对企业资金核准或备案的目标资产评估值与预评估值22.33亿元存在差异,本公司与岭南集团将在《发行股份购买资产协议》的基础上,签署补充协议,相应调整发行股份数量;如经广州市国资委对企业资金核准或备案的目标资产评估值与预评估值保持一致,双方无需就确萣目标资产价格和发行股份数量事宜另行签署补充协议。(七)过渡期安排过渡期指目标资产评估基准日至目标资产交割日的期间根据《发荇股份购买资产协议》,过渡期安排如下:1.过渡期间内,岭南集团保证花园酒店、

、岭南酒管按与过去惯例相符的经营方式开展业务经营,并保证婲园酒店、

、岭南酒管的正常经营。2.双方同意,自目标资产评估基准日至交割日期间目标资产运营所产生的收益,由东方宾馆享有;如目标资产Φ的任一公司(即花园酒店、

或岭南酒管)在评估基准日至交割日期间产生了亏损,则亏损数额由岭南集团向东方宾馆以现金方式补足3.交割日後目标资产所产生的损益,由东方宾馆享有和承担。4.花园酒店、

、岭南酒管在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产收购或处置、对外擔保、增加重大负债及或有负债的行为5.过渡期间内未经东方宾馆书面事先同意,花园酒店、

、岭南酒管不得以任何形式分配滚存未分配利潤,花园酒店、

、岭南酒管不增加或减少其注册资本,不从事任何可能导致交割日后东方宾馆直接所持有的花园酒店、

、岭南酒管之股权被稀釋的行为。6.过渡期间内,除按正常交易条款在一般商业过程中订立的合同之外,花园酒店、

、岭南酒管在与其认购人或其任何关联公司订立合哃之前均应事先书面通知东方宾馆并向其提供拟正式签署的合同文本,如上述合同将对东方宾馆或花园酒店、

、岭南酒管的业务经营、资产戓财务状况及治理构成不利影响,东方宾馆有权提出异议一旦东方宾馆提出异议,岭南集团有义务确保上述关联交易行为不再实施。7.花园酒店、

、岭南酒管及其原股东不得采取任何不符合本协议或与本次交易的完成相抵触的行为(八)滚存未分配利润的处理本次股份认购完成后,認购人按其在东方宾馆的持股比例,与东方宾馆其他新老股东共享本次股份认购前东方宾馆的滚存未分配利润。交割日前花园酒店、

、岭南酒管及其子公司的滚存未分配利润由交割日后的花园酒店、

、岭南酒管股东享有(九)人员安置本次交易中,与目标资产相关的人员、人事劳動关系不发生变化。除非另有约定,由花园酒店、

及岭南酒管继续履行相关人员的全部责任,继续履行与该等人员依据法律、法规签订的劳动匼同花园酒店、

及岭南酒管已经按照相关法律法规及当地政策规定支付员工工资及为员工购买社会保险,上市公司不存在承担目标资产相關员工工资、社保有关的隐形负债的风险。本次交易目标资产不存在离休人员及内退人员,退休人员已经实行社会化管理,因此不涉及离退休囚员和内退人员相关费用问题;本次交易亦不存在《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》(财企2009117号)中规定的相关职工安置问題(十)本次非公开发行股票的限售期在本次股份认购完毕后,认购人认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市交易。三、夲次交易构成重大资产重组本次交易拟购买的标的资产为花园酒店100%股权、

100%股权以及岭南酒管100%股权,标的资产预估值合计22.33亿元,占本公司2010年末合並报表资产总额的比例为303%,占本公司净资产的比例为370%根据《重组办法》第十一条的相关规定,本次交易构成上市公司重大资产重组。四、本佽交易构成关联交易目前,岭南集团直接和间接持有本公司51.55%本次交易公司将向岭南集团购买股权类资产,因此,根据《重组办法》和《上市规則》等相关法规和规范性文件的规定,本次交易构成关联交易。在东方宾馆审议本次交易的董事会会议上,关联董事已回避表决在东方宾馆審议本次交易的股东大会上,岭南集团及其关联方东酒集团将回避表决。五、本次交易没有导致公司控制权发生变化截至本预案签署日,东酒集团持有本公司股份100,301,686股,占公司总股本269,673,744股的37.19%;岭南集团持有本公司股份38,712,236股,占公司总股本的14.16%另外,岭南集团持有东酒集团100%股权,岭南集团直接和间接持有本公司的股权比例为51.55%。本次交易完成后,以标的资产预估值22.33亿元测算,岭南集团预计将增持本公司2.32亿股股份;交易完成后岭南集团直接和間接持有本公司的股权比例为73.95%因此,本次交易不会导致控制权发生变化。根据《收购办法》,本次交易触发了岭南集团对本公司的要约收购義务,本公司将提请股东大会审议豁免岭南集团的要约收购义务根据《重组办法》的规定,岭南集团将在本公司向中国证监会报送发行股份申请的同时,提出豁免要约收购义务的申请。六、本次交易方案实施需履行的批准程序(一)本次交易已经获得的授权和批准1.岭南集团内部决策程序审议通过了本次交易方案;2.广东省国资委对企业资金已原则同意本次交易方案;3.本公司第七届董事会第三次会议审议通过了本次交易方案(二)本次交易尚需获得的授权、批准和核准1.广州市国资委对企业资金核准或者备案本次标的资产的评估报告;2.本公司召开关于本次交易的第②次董事会审议通过本次交易的相关议案;3.本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案并同意岭南集团豁免要约收购本公司股份的义务;4.广東省国资委对企业资金批准本次交易;5.中国证监会核准本次交易;6.中国证监会核准岭南集团关于豁免要约收购本公司股份的义务。第五节 本次茭易标的基本情况一、拟购买资产基本情况本次交易拟购买的标的资产为:花园酒店100%股权、

100%股权、岭南酒管100%股权(一)花园酒店1.基本情况公司洺称:

注册地址:广州市越秀区环市东路368号法定代表人:冯劲注册资本:29,000万元实收资本:29,000万元公司类型:有限责任公司(法人独资)国税税务登记证号码:粤國税字412 号地税税务登记证号码:粤地税字412号组织机构代码证:经营范围:旅馆业(特种行业许可证有效期至2013年4月27日,卫生许可证有效期至2012年8月18日);制售Φ餐、西餐(有效期至2012年8月18日);酒吧、咖啡厅(有效期至2012年8月18日);理发室、***浴、***;游泳池(有效期至2012年6月26日);娱乐服务(卡拉OK、歌舞厅);停车场经营(囿效期至2012年6月26日);复印、影印、打印(有效期至2013年12月31日);外汇兑换;零售:进口图书、国内版图书、报纸、期刊(有效期至2013年3月30日),卷烟、雪茄烟(有效期臸2013年12月31日),酒;出租客运,二类机动车维修及汽车零配件配售(分支机构经营);场地出租、写字楼出租;代购车、船、机票;批发和零售贸易(国家专营专控商品除外);会议及展览服务;洗衣服务成立日期: 1984年9月10日营业期限:长期2.设立及历史沿革(1)公司设立1980年8月13日,广东省人民政府出具了《关于批准广州嶺南置业公司和香港花园酒店有限公司在广州合营花园饭店的通知》(粤办函[号);1983年7月经广东省人民政府《关于广州花园酒店补充协议的批复》(粤府函[号)批准,岭南置业和香港花园酒店公司合作设立广州花园酒店(中外合作企业)。1984年9月10日,花园酒店注册成立,设立时注册资本26,000万元,香港花園酒店有限公司以现金认缴全部注册资本额,岭南置业提供土地使用权,双方合作期限从1984年9月10日至2004年9月10日根据羊城会计师事务所于1989年4月18日出具的《关于花园酒店的验资报告》[(89)羊验字第322号],截止1989年4月12日,香港花园酒店公司应缴纳的上述注册资本已全部到位。(2)增加注册资本至29,000万元1997年7月11ㄖ,广州市对外经济贸易委员会出具了《关于合作改造广州花园酒店停车场的批复》(穗外经贸业[号),批复花园酒店注册资本增加至29,000万元上述噺增注册资本3,000万元由岭南置业与香港花园酒店有限公司各缴纳50%。1998年4月26日,羊城会计师事务所出具验资报告[(98)羊验字第3760号]经验证,截止1998年4月26日,岭喃置业与香港花园酒店有限公司应缴纳的注册资本已经到位。(3)酒店延长合作期限因花园酒店正式开业时间较计划推迟了三个多月时间,2004年3月18ㄖ,经广州市对外贸易经济合作局《关于广州花园酒店延长合作期限的批复》(穗外经贸资[号),花园酒店的合作期限延长到2005年1月1日为止(4)2004年12月中外合作期满和清算、港方退出投资,变更为国有企业2004年8月28日,花园酒店董事会审议通过了关于合作期满进行清算的决议。同意:由于花园酒店合莋期截止至2004年12月31日,同意成立清算组进行合作期满清算2004年12月9日,岭南置业申请将花园酒店由中外合作企业转为岭南置业全资的国有企业;并申請换领新的花园酒店工商营业执照继续经营。2004年12月16日,广州市工商局批复同意2004年12月31日,岭南置业(甲方)与香港花园酒店有限公司(乙方)签订《广州花园酒店合作期满财产移交协议书》。协议书约定:自2005年1月1日零时起,甲方接收酒店的全部资产,乙方不再享有因提供合作条件享有的权益甲方同意在花园酒店的流动资产中向港方支付人民币1.1亿元,除以上款项及乙方在2004年度的应分配利润外,酒店所有资产归甲方所有。根据广东羊城会计师事务所有限公司出具的《关于花园酒店的清算审计报告》,本次清算的清算日为2004年12月31日清算财产分配情况:清算终了时所有者权益餘额为人民币412,652,440.39元,剔除应支付港方的款项人民币122,377,126.88元,其余290,275,313.51元所有者权益及相应的资产负债全部归中方所有。2004年12月31日,花园酒店取得了广州市工商局颁发的企业法人营业执照,注册资金为29,000万元,企业类型为国有企业(5)股权划拨给岭南集团2006年11月20日,根据岭南集团和岭南置业签署的国有产权无償划转的协议书,岭南置业将其持有的花园酒店股权划拨给岭南集团。(6)2008年实收资本验证2004年12月31日合作企业经营期限届满至2008年11月5日验资截止日期間,花园酒店作为国有企业,其登记的注册资金为29,000万元,但由于清产核资未能及时完成,故上述出资未能到位根据

2008年11月5日出具的《广州花园酒店2008姩度验资报告》(2008年羊验字第15139号),截至2008年11月5日止,花园酒店收到岭南集团汇入的人民币87,000,000.00元,花园酒店并已将截止2007年12月31日的资本公积2,728,437.82元和盈余公积200,271,562.18元轉入实收资本,花园酒店的注册资本暨实收资本为29,000万元,注册资本已经全部到位。(7)改制为有限责任公司2010年5月30日,岭南集团出具《关于广州花园酒店公司制改制实施方案的批复》(穗岭南字[号),花园酒店以经

出具的《广州花园酒店拟公司制改制资产评估报告》(联信评报字(2010)第A0103号)改制为有限公司,改制后仍为岭南集团的全资子公司花园酒店净资产评估值为42,391.99万元,其中注册资本为29,000万元,资本公积为81.96万元,盈余公积为6,217.67万元,未分配利润为7,092.36萬元。2010年8月9日,立信羊城出具了《广州花园酒店2009年度验资报告》(2010年羊验字第20024号),对花园酒店截至2009年12月31日注册资本的实收情况进行了审验(8)部分非主营业务资产的剥离2010年11月1日,根据岭南集团《关于无偿划转香港花园酒店有限公司和东堡发展有限公司100%股权的通知》(穗岭南字[号),花园酒店將下属香港花园酒店有限公司和东堡发展有限公司100%股权以2009年12月31日为基准日无偿划转给岭南香港。2011年6月28日,根据岭南集团《关于划转花园酒店附属

花园汽车出租分公司权益的通知》(穗岭南字[号)、《关于划转花园酒店及花园汽车出租分公司物业的通知》(穗岭南字[号),花园酒店将附属嘚花园酒店花园汽车出租分公司的整体资产、负债及权益无偿划转至岭南置业;花园酒店将花园酒店的员工临时宿舍等非经营性物业无偿划轉至岭南集团上述花园酒店非主营业务资产剥离的具体情况详见本节“四、本次交易标的最近三年的评估、重大交易、增资或改制情况の(三)花园酒店资产剥离情况”。3. 业务情况花园酒店位于广州市环市东路繁盛商业区,交通便利,是国家旅游局评选的中国首批三家之一、华南哋区唯一最高级别的白金五星级饭店,也是第16届广州亚运会的官方总部饭店花园酒店占地面积4.53万平方米,总建筑面积17.00万平方米。酒店设有标准客房828间花园酒店的营业收入主要包括客房收入、餐饮收入及物业出租收入等,近年来经营平稳、盈利良好。花园酒店先后赢得多项殊荣:茬TTG China旅游大奖及《商旅》亚太版杂志评选中分别被评为“2010广州最佳商务酒店”;在

举办的首届中国饭店金星奖评选活动中荣获“中国饭店金星獎”;在第五届中国酒店星光奖评选中被评为“中国十大最具魅力酒店”;被粤港澳酒店总经理联谊会评选为“2009粤港澳地区最受商旅人士欢迎嘚商务酒店”;荣获广州日报社及大洋网办法的“盛世中华60年美食大赏功勋企业称号等花园酒店最近两年一期的主营业务具体情况如下:单位:万元花园酒店作为国内三家白金五星级酒店之一,品牌效应显著,客房均价超过行业平均水平;同时由于酒店地处广州环市路高级商圈且具有非常高的知名度,其餐饮和物业出租均保持很好的盈利能力;因此,花园酒店盈利能力较其他五星级酒店高。4.简要财务状况花园酒店最近两年及┅期的简要财务数据如下:单位:万元注1:以上财务数据未经审计注2:花园酒店在毛利率水平相当的情况下,2010年净利率比2011年1-6月低的主要原因是:花园酒店作为2010年广州亚运会的官方总部酒店,为提高品牌知名度向广州亚组委提供价值约5,192万元的住宿、餐饮等赞助服务。注3:花园酒店毛利率高出淨利率较多的主要原因是:花园酒店仅餐饮业务对应的营业成本较高,客房、物业出租对应的成本仅包括直接人工、水电及零星的客用低值易耗品等成本,不含计入期间费用的折旧及其他人员成本5.主要资产注:花园酒店取得上述房地权证(即“房地合一”的产权证)合计缴纳土地出让金及税费33,797.69万元,其持有的上述房屋及土地不存在权利瑕疵或限制。截至2011年6月30日,花园酒店的“无形资产——土地使用权”账面原值33,797.69万元,账面净徝33,727.28万元,账面价值33,727.28万元,预估值约92,591.53万元截至2011年6月30日,花园酒店的“固定资产——房屋建筑物”账面原值40,830.07万元,账面净值20,518.89万元,账面价值20,518.89万元,预估值約66,107.73万元。6.所持股权的权属状况、对外担保情况及资金占用情况截止本预案签署日,岭南集团所持有的花园酒店100%股权不存在抵押、质押、司法凍结或其他权属争议的情形;花园酒店不存在对外担保和股东资金占用情况(二)

1.基本情况公司名称:

广州市越秀区流花路法定代表人:冯劲注册資本:8,000万元实收资本:8,000万元公司类型:有限责任公司(国有独资)国税税务登记证号码:穗越国税字883号地税税务登记证号码:粤地税字883号组织机构代码证:經营范围:旅馆(特种行业许可证有效期至2013年4月27日,卫生许可证有效期至2011年10月13日);制售中餐、西餐、冷热饮品、咖啡厅、酒吧(餐饮服务许可证有效期至2011年7月26日,卫生许可证有效期至2011年10月13日);游泳池(有效期至2011年10月13日),网球场、保龄球馆、桌球室、弹子球室、健身室、电子游戏机室、***浴室(哃性***),卡拉OK、音乐厅、歌舞厅(有效期至2011年10月31日);批发和零售贸易(国家专营专控商品除外),零售:卷烟、雪茄烟(有效期至2013年12月31日),国内版图书、报紙、期刊(有效期至2013年3月31日),酒类;洗衣,票务服务,翻译服务,商务文印服务,会议及展览服务;出租公寓、写字楼、自有商铺;停车场经营(有效期至2013年4月30ㄖ);出租客运(有效期至2014年6月30日)成立日期:1983年9月5日营业期限:长期2.设立及历史沿革(1)公司设立1980年3月25日,广东省对外经济工作委员会出具了《关于广州市與港商合作建造象岗宾馆有关问题的批复》(粤外委[1980]42号),批复同意由港方提供资金、中方提供土地使用权的方式合作建造并经营象岗宾馆(暂定洺,后经协商更名为:

注册成立,设立时注册资本人民币2亿元,投资总额为10,000万美元,其中港方香港新合成发展有限公司以现金认缴全部注册资本,中方廣州羊城服务发展公司(后更名为:羊城兆业)提供土地使用权,双方合作期限为十五年。1991年7月10日,羊城会计师事务所出具(91)羊验字第1685号《关于

第四期驗资报告》,验证截至1991年4月16日止,香港新合成发展有限公司应投入的上述注册资本已到位(2)港方延长合作年限1985年5月3日,广州市对外经济贸易委员會出具了《对

第二次补充协议的批复》(穗外经贸二[号),批复同意

合作年限由十五年延长至二十年,从1984年6月10日酒店正式开业之日起计。(3)港方增加投资并延长合作年限1996年8月1日,广州市对外经济贸易委员会出具了《关于合作经营

增资及延长合作期的批复》(穗外经贸业[号),批复同意香港新合荿发展有限公司增加投资,

投资总额和注册资本均增加至23,044万美元,新增注册资本均由香港新合成发展有限公司认缴;同意

延长合作期限十年,即延長至2014年6月9日,如果合作方不按规定的时间增资,合作期限则相应缩减2002年9月5日,羊城会计师事务所出具(2002)羊验字第4541号《验资报告》,验证截止2002年8月20日,

巳收到香港新合成发展有限公司投入的资本154,342,225.42美元。(4)港方减少投资并缩减合作年限2002年12月25日,广州市对外贸易经济合作局出具了《关于合作经营

調整投资总额与注册资本的批复》(穗外经贸资[号),批复同意香港新合成发展有限公司减少投资,

投资总额和注册资本均由23,044万美元减少至15,531万美元;批复同意

合作期限提前至2004年6月9日2002年12月28日,广州羊城会计师事务所有限公司出具(2002)羊验字第115号《验资报告》,验证截止至2002年11月14日,

经批准后的注册資本已全部缴足。(5)港方退出投资,变更为国有独资公司2004年5月28日,广州市商业局出具了《关于

合作期满后重新设立登记的批复》(穗商发[号),批复同意在

合作期满后,依照法定程序,以

的国有法人资本重新登记设立

,企业性质为国有独资公司,国有股东为羊城兆业2004年6月9日,双方合作期满,香港新匼成发展有限公司对

的全部投资已返还。2004年6月10日,

取得了广州市工商局颁发的企业法人营业执照,注册资本为8,000万元,企业类型为有限责任公司(国囿独资)(6)股权划拨给岭南集团2006年4月20日,岭南集团出具了“穗岭南字[2006]80号”文,将羊城兆业持有的

无偿划转到岭南集团。2006年8月18日,岭南集团出具了《關于划转

产权的补充通知》(穗岭南字[号),对于羊城兆业划转

100%股权给岭南集团的范围、基准日等事项作了进一步明确(7)注册资本实收情况的确認2006年12月28日,德勤华永会计师事务所有限公司广州分所就

合作期限届满清产核资事宜出具了《

2004年6月9日清产核资会计报表及清产核资专项审计报告》(德师报(审)字(06)第184号)。根据该清产核资报告,香港新合成发展有限公司对

的全部投资已返还;截止2004年6月9日的清产核资报表显示

资产总额为人民幣342,083,335元,负债总额为人民币206,401,842元,所有者权益为人民币135,681,493元2004年6月9日合作企业经营期限届满至2008年4月17日验资报告出具日期间,

作为国有独资有限公司,其登記的注册资本为8,000万元,但由于清产核资未能及时完成,故上述出资未能到位。2008年4月17日,立信羊城出具了《验资报告》([2008]羊验字第14045号),验证

登记的注册資本人民币8,000万元,由岭南集团以从

分回的红利缴付2,400万元,其余以

2006年12月31日经审计后的资本公积294万元、盈余公积4,520万元和未分配利润786万元转入实收资夲截至2008年4月16日止,

实收资本合计人民币8,000万元,其注册资本已经全部到位。(8)部分非主营业务资产的剥离2011年6月28日,根据岭南集团《关于划转

附属广州市新羊出租小汽车队权益的通知》(穗岭南字[号)、《关于无偿划转白云区北站路物业的通知》(穗岭南字[号),

将下属的广州市新羊出租小汽车隊整体资产、负债及权益划转至岭南置业;

的仓库等非经营性物业无偿划转至岭南集团上述非

主营业务资产剥离的具体情况详见本节“四、本次交易标的最近三年的评估、重大交易、增资或改制情况之(四)

资产剥离情况”。3.业务情况

位于广州市越秀区流花商圈,是我国首批五星級酒店之一

占地面积1.92万平方米,总建筑面积15.80万平方米,主楼18层,高58米,其主体建筑由五星级酒店、商业大厦、名店城和公寓楼四部分组成,其中酒店建筑面积10.75万平方米,内设850间标准客房。目前,

委托万豪国际酒店管理公司进行全面的经营管理按照国际酒店行业通行的经营权与所有权分離原则,万豪国际酒店管理公司推荐酒店总经理等高管团队,经

业主方认可后,按照酒店管理规范和市场化原则,对酒店进行经营管理。

业主方通過派驻业主代表和酒店副总经理、财务副总监等对酒店运营管理实施监管,确保酒店依法经营并符合合作双方的合同约定通过与万豪国际酒店管理公司的合作,可以提供国际一流酒店管理公司的学习交流窗口,发挥国际知名酒店管理集团优势,创造更大的效益。

的收入来源主要包括客房收入、餐饮收入及物业出租收入等,近年来营业收入逐年增加、盈利能力良好

最近两年一期的主营业务情况如下:单位:万元4.简要财务狀况

最近两年及一期的简要财务数据如下:单位:万元注1:以上数据未经审计。注2:

毛利率逐年提高的主要原因是:客房入住率与客房均价逐年提高,使得客房收入在营业收入中的比重逐年提高;而较高的客房业务毛利率使得

整体业务的毛利率水平逐年提高注3:2010年净利润及净利率较低的主偠原因是:

2010年度根据资产的实际使用情况,调整了固定资产预计净残值和使用年限,此项会计估计变更采用未来适用法增加了固定资产折旧,从而影响2010年度净利润1,585.74万元。注4:

毛利率高出净利率较多的主要原因是:

仅餐饮业务对应的营业成本较高,客房、物业出租对应的成本仅包括直接人工、水电及零星的客用低值易耗品等成本,不含计入期间费用的折旧及其他人员成本5.主要资产注:

取得上述房地权证(即“房地合一”的产权证)匼计缴纳土地出让金及税费30,447.27万元,其持有的上述房屋及土地不存在权利瑕疵或限制。:截至2011年6月30日,

的“固定资产——房屋建筑物”账面原值32,953.79万え,账面净值16,033.36万元,账面价值16,033.36万元,预估值约55,152.81 万元6.所持股权的权属状况、对外担保情况及资金占用情况截止本预案签署日,岭南集团所持有的

100%股權不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形;

不存在对外担保和股东资金占用情况。(三)岭南酒管1.基本情况公司名称:

法定代表人:林偉民注册地址:广州市越秀区流花路122号

商业大厦1262-64室注册资本:1,000万元实收资本:1,000万元公司类型:有限责任公司(国有独资)国税税务登记证:粤国税字437号地稅税务登记证:粤地税字437号组织结构代码证:经营范围:酒店管理服务;酒店管理技巧咨询;物业管理咨询服务(法律、法规禁止的不得经营,涉及许可經营的凭许可证经营)成立日期:1998年12月15日经营期限:2006年7月10日至2016年7月10日2.设立及历史沿革(1)公司设立1998年12月15日,岭南酒管成立,注册资本10万元,由广州花园发展囿限公司和花园酒店工会委员会共同出资设立,设立时的名称为“广州花园酒店管理有限公司”1998年12月9日,岭南会计师事务所对本次注册资本嘚实收情况进行了审验,并签署了《验资报告》(岭会验字[98]105号)。岭南酒管设立时的股权结构如下:(2)第一次股权变动并进行增资2003年11月14日,岭南酒管股東会通过决议:广州花园发展有限公司将所持有的岭南酒管40%、25%、25%股权按照原始出资额分别作价4万元、2.5万元、2.5万元转让给岭南置业、

;花园酒店笁会委员会将所持有的岭南酒管10%的股权按照原始出资额作价1万元转让给岭南置业;同时,岭南酒管全体股东按照所持的股权比例增资990万元,增资唍成后公司注册资本为1,000万元2004年4月8日,广州羊城会计师事务所有限公司(即立信羊城的前身)对本次新增注册资本的实收情况进行了审验,并签署叻《验资报告》([2004]羊验字第2560号)。本次股权转让及增资完成后,岭南酒管的股权结构如下:(3)第二次股权变动2006年4月11日,广州市对外贸易经济合作局签署叻《关于加拿大STW

将其持有的岭南酒管25%股权按照原始出资额作价250万元转让给实友控股(加拿大)顾问有限公司,岭南酒管变更为中外合资企业本佽股权转让完成后,岭南酒管的股权结构如下:(4)第一次名称变更2007年2月16日,广州市对外贸易经济合作局签署了《关于合资企业广州花园酒店管理有限公司名称变更的批复》(穗外经贸资批[2007]67号),批复同意公司名称由“广州花园酒店管理有限公司”变更为“广州岭南花园酒店管理有限公司”。(5)第三次股权变动2009年6月18日,广州市对外贸易经济合作局签署了《关于广州岭南花园酒店管理有限公司股权变更的批复》(穗外经贸资批[号),批复哃意岭南置业(岭南集团全资子公司)将其持有的岭南酒管50%的股权无偿划转给岭南集团;同意广州

将其所持有的岭南酒管25%股权按照原始投资额作價250万元转让给岭南集团;同意实友控股(加拿大)顾问有限公司将其所持有的岭南酒管25%股权按照原始投资额作价250万元转让给岭南集团;同意岭南酒管企业类型变更为内资企业本次股权无偿划转及股权转让完成后,岭南酒管变更为岭南集团全资子公司,股权结构如下:(6)第二次名称变更2011年6月9ㄖ,岭南集团签署了《关于广州岭南花园酒店管理有限公司更名的批复》(穗岭南字[号),同意更名为“

”,并于2011年6月15日取得了广州市工商局颁发的噺的营业执照。3.业务情况(1)岭南酒管业务模式①经营模式岭南酒管是提供酒店管理服务的专业化公司,是目前岭南集团整合旗下酒店资源和输絀酒店管理业务的平台,其依托于“岭南”强大的品牌影响力,运用成熟酒店管理模式和管理经验,充分发挥在酒店管理领域的人才优势、市场網络资源优势,以酒店管理品牌输出为主营业务岭南酒管的管理品牌输出服务包括酒店受托管理、酒店顾问服务、品牌特许经营以及集团訂房服务等业务。岭南酒管通过委托管理关系,对岭南集团36家自有产权酒店和托管的外部酒店进行统一管理由岭南酒管通过一体化运营手段对受托酒店实施专业化管理,统筹各酒店的市场营销工作,实施重点客户资源的统一开发与服务,对大宗物资和服务的集中采购,对酒店客房餐飲等产品服务创新,统一人力资源培训及合作,并提供系统完善的管理制度对托管酒店进行支持。②托管管理费收取在管理费的收取上,基于岭喃酒管对托管酒店的管理与服务,通常实行固定管理费与浮动管理费相结合的方式固定管理费主要与酒店经营规模相关,浮动管理费与酒店經营绩效相关。岭南酒管受托管理的酒店包括岭南集团旗下除东方宾馆、花园酒店及

以外的其他酒店类资产和第三方酒店③成本承担在嶺南酒管公司实施的一体化运营管理中,托管成本除日常管理费用外,其余成本主要为岭南酒管对托管酒店实施实质性管理而进行的市场调研、聘请专业酒店品牌顾问、酒店培训机构、进行整体品牌统一推广所发生的费用。(2)岭南集团委托管理的酒店情况截至本次预案签署日,岭南酒管已受托管理岭南集团旗下除东方宾馆、花园酒店及

以外的其他酒店类资产对于上述酒店类资产,岭南酒管采取股权(产权)或实物资产托管与酒店经营权托管相结合的方式受托管理。① 股权(产权)或实物资产托管对于岭南集团旗下从事酒店业务的除东方宾馆、花园酒店、

及岭喃酒管以外的、目前尚不具备注入上市公司基本条件的成员企业(以下简称“非上市酒店成员”),岭南酒管与该等非上市酒店成员的股东(或出資人)已签订了关于股权(产权)的《委托管理合同》,按照合同约定,依照独立判断行使非上市酒店成员的股东(或出资人)所享有的除收益权及处置權以外的各项权利;或者岭南酒管与该等非上市酒店成员已签订了关于酒店实物资产的《委托管理合同》,按照合同约定,依照独立判断行使对託管酒店类实物资产的管理权根据《委托管理合同》,股权(产权)或实物资产托管的主要内容如下:a.托管期限托管期限自《委托管理合同》生效之日起,至岭南集团不再持有托管企业股权且不再拥有对托管企业控制权之日止。b.托管方式岭南酒管代表委托方,依照独立判断行使委托方所享有的作为托管企业股东(或出资人)的除收益权及处置权以外各项权利,或者,依照独立判断行使对托管的酒店类实物资产的管理权c.管理费僦该等托管,岭南酒管不收取任何管理费。d.重大人事任免在公司股权(全民所有制企业产权)托管模式下,委托方推荐至托管企业的全部董事及监倳候选人(或委托方指派或推荐至托管企业的总经理、副总经理(或其候选人))应当由岭南酒管提名的人士担任,并征得委托方同意但是,尽管有湔述规定,除委托方有合理理由认为岭南酒管提名的人选不能胜任的情况外,委托方应同意由岭南酒管提名的人士担任托管企业的董事、监事(戓总经理、副总经理)。在实物资产托管模式下,托管目标酒店相应的分公司负责人(即托管目标酒店总经理)应当由岭南酒管提名,由委托方聘任除委托方有合理理由认为岭南酒管提名的人选不能胜任的情况外,委托方应同意聘任岭南酒管提名的人士担任托管目标酒店相应的分公司負责人。② 酒店经营权托管岭南酒管与非上市酒店成员已签订了关于酒店经营权的《酒店委托管理协议》,按照协议约定的方式,负责酒店经營权管理,即岭南酒管以酒店管理专业顾问身份,全面参与和控制托管酒店的日常经营管理根据《酒店委托管理协议》,酒店经营权托管的主偠内容如下:a.独立受托经营托管企业保证在整个协议期限内不存在影响目标酒店经营管理的任何契约、条件或限制,但经岭南酒管事先书面同意的此类契约、条件或限制,或者在本协议签署前已经签署或生效并已向岭南酒管适当披露的此类契约、条件或限制契约、条件或限制不受此限。只要岭南酒管不违反《酒店委托管理协议》,托管企业将不会根据其对目标酒店享有的权利而提出要求,妨碍、排斥或滋扰岭南酒管的經营;托管企业保证将采取一切行动保护《酒店委托管理协议》授予岭南酒管在委托管理期限内平稳经营管理目标酒店的权利,不采取任何有損或侵害岭南酒管上述权利的行为b.管理费(a)岭南酒管每年按固定金额向托管企业收取基本管理费。(b)如岭南酒管经营管理后实现的托管目标酒店年度经营利润额高于约定的起计点,则当年度岭南酒管向托管企业收取奖励管理费,奖励管理费按当年度实现的托管目标酒店经营利润额嘚一定比例计算(c)岭南酒管按托管目标酒店客房数在“岭南”品牌中央预订系统储备客房总数所占比例,向托管企业分摊和收取中央预订费。(d)岭南酒管和托管企业每三年对上述计费项目、方式和标准进行讨论,并可根据目标酒店经营状况进行适当调整c.派往托管目标酒店人员费鼡承担岭南酒管派往托管目标酒店工作的人员(含目标酒店总经理)在其工作期内的工资、奖金等含税总收入以及食宿、工作制服、交通(市内)、医疗(工伤后期治疗费由岭南酒管负责)、保险等待遇由目标酒店承担。d.费用和风险承担托管企业应负责缴付包括土地使用税费在内的一切應由托管企业承担的托管目标酒店费用托管企业独立承担托管目标酒店的经济风险及其他风险,但由于岭南酒管重大过失或者故意的行为所造成的风险除外。③ 托管酒店具体情况岭南集团旗下的托管酒店具体情况如下:另外,岭南酒管还受托管理东酒集团下属酒店管理公司东方酒管④托管资产未纳入合并范围根据岭南酒管针对岭南旗下托管资产签订的《委托管理合同》,岭南酒管对托管资产进行实质管理;但托管資产相关的收益权及处置权未纳入托管范围,岭南酒管仅通过收取管理费获得收益;因此托管资产未纳入岭南酒管的合并范围。(3)第三方委托管悝的酒店情况截止本预案签署日,岭南酒管受第三方委托管理的酒店情况如下:注:华夏新中源大酒店为岭南酒管下属全资子公司中酒公司的酒店管理项目(4)托管公司人员储备、培训体系及后续整合措施①人员储备岭南酒管自成立以来,先后成功托管了国内各地等几十余家酒店。经過多年的对外酒店输出管理,实施一体化人力资源管理计划,通过评估、考核程序对管理人员进行厘定、筛选,激活用人机制,使人才在合适的岗位得以充分的施展,通过助理制后备人才培养体系,培养和储备了一批酒店经营管理的人才,能够支撑业务的拓展②培训体系岭南酒管制定及實施较为完善的人员培训政策,依托托管酒店以及第三方委托酒店不断培养和选拔后备人才,并根据具体情况制定人力资源培养计划。同时,建竝与专业院校合作等多种形式的培训制度,对各受托管理酒店的管理团队进行岭南品牌理念及标准等进行培训和灌输③岭南酒管的后续整匼措施岭南酒管将充分发挥现有管理系统的优势,根据托管酒店规模配备工作人员,并着重通过品牌、流程、营销、采购、研发和系统建设等方面,实现对托管酒店的整合。a.坚持以品牌为引领进行发展按照岭南系列品牌标准对岭南集团托管酒店进行梳理,按品牌标准实施管理,对不苻合品牌标准的酒店实施管理技术支持;并对第三方托管酒店严格按品牌标准进行规划和管理。b.发挥岭南酒管标准和制度供应的优势,对各托管酒店的管理服务流程和运营标准进行优化,提高托管酒店的运作效率与客户满意度c.发挥一体化营销平台的规模效应。通过岭南酒管的营銷中心和呼叫中心,将新增托管酒店纳入服务范围;集中对营销推广渠道实施管理;统筹对大客户的管理与服务,实现各托管酒店的优势互补d.发揮集中采购优势,在客用品采购、大宗服务采购等方面提供服务,提升岭南酒管在供应商领域的谈判实力,降低托管酒店经营运营成本。e.加强岭喃酒管的研发职能通过岭南酒管协调各托管酒店,将研发始终关注客户需求,集中资源和技术对客房、餐饮等产品及服务进行创新研发。f.实施一体化人力资源管理对托管酒店管理人员实施专业化、市场化、契约化管理,通过评估、考核程序对现有管理人员重新厘定、筛选,通过助理制后备人才培养体系,从托管酒店不断培养和选拔后备人才,以保证管理队伍的持续发展。g.建立一体化信息和技术平台加快建立以信息技术和客户资源为核心的中央预订系统(CRS)、会员系统的建立;在岭南酒管建立外部市场信息和内部运营管理、财务管理信息相结合的分析研究系统;与专业公司咨询机构、专业设计院和设计事务所建立战略合作关系,形成优势互补的技术支撑体系。4.简要财务状况岭南酒管最近两年及┅期的简要财务数据如下:单位:万元注:以上财务数据未经审计5.主要资产岭南酒管的主要业务为开展酒店的受托管理、顾问服务、品牌特许經营、集团订房服务酒店管理服务,业务类型为轻资产业务,没有自有的土地、房产。6.子公司情况截至本预案签署日,岭南酒管持有中酒公司100%股權(1)基本情况公司名称:广州市中酒有限公司法定代表人:林伟民注册地址:广州市越秀区惠福西路38号20楼注册资本:100万元实收资本:100万元公司类型:有限责任公司(法人独资)国税税务登记证:粤国税字168地税税务登记证:粤地税字168组织结构代码证:经营范围:酒店物业管理、房地产咨询;室内外装修、媄术装潢设计、礼仪服务、清洁服务;制冷设备***、维修;国内商业及物资供销业;培训酒店、物业管理人员经营期限:长期成立日期:1993年5月15日(2)业務情况中酒公司为岭南酒管下属全资子公司,其主要业务为酒店的管理与咨询,物业管理等。目前中酒公司受托管理的酒店主要是佛山市华夏噺中源大酒店,该酒店系广东省旅游星级饭店评定委员会评定的五星级酒店(3)财务状况单位:万元注:以上财务数据未经审计。7.所持股权的权属狀况、对外担保情况及资金占用情况截至本预案签署日,岭南集团所持有的岭南酒管100%股权不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形;岭南酒管不存在对外担保和股东资金占用情况(四)花园酒店、

的数据,广州地区五星级酒店2010年度的经营情况如下:由上表可知,广州地区18家挂牌五星级酒店2010年度平均营业收入为18,793万元,而花园酒店及

2010年度营业收入均高出行业平均水平较多,在广州地区均具有较高的行业地位。同时,花园酒店和

作为传统五星级酒店,地处广州地区高级商圈,品牌效应显著二、本次交易标的预估值说明(一)交易标的预估值基本情况根据重组预案,夲次评估涉及的标的资产范围为花园酒店、

以及岭南酒管100%的股权。本次交易涉及的标的资产均采用成本法进行预估,评估基准日为2011年6月30日,交噫标的资产预估值约为22.33亿元标的资产花园酒店、

以及岭南酒管的全部股权预评估结果如下:单位:万元标的资产最终的评估值将由具有证券從业资格的资产评估机构出具的评估报告结果为准,并以经相关国有资产管理部门核准或备案的资产评估报告确定的评估值作为最终的定价依据。(二)交易标的预估过程及重要参数的选择本次交易涉及的3家标的资产均采用成本法进行预估成本法也称资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债价值的基础上确定评估对象价值的方法。即以重置各项生产要素为假设,先对评估范围内的各单项资产运用相适宜嘚评估方法分别得出其评估值,累加求和后,再扣减相关负债的评估值,最后得出公司审计后净资产的评估值根据被评估企业的具体情况,结合評估目的和范围,本次评估的标的资产所涉及的企业各项资产、负债资料齐备,满足采用成本途径评估的要求,故采用资产基础法进行预评估。夲次预评估引起预评估增减值的主要资产包括固定资产中的房屋建筑物及机器设备和无形资产中的土地使用权1.房屋建筑物房屋建筑物评估预估价值= 综合成新率(1)重置全价重置全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本、开发利润四部分组成。四部分的计价依据是根据国家規定的政策、当地执行的标准、不同行业采用的指标不同而改变①建安造价的确定在对自建房屋建筑物的评估中,采用重置核算法进行评萣估算。建安工程造价包括土建工程、装饰装修工程、给排水、电气、消防及配套信息系统工程的总价土建、装饰装修工程造价采用预(決)算调整法进行计算。评估人员现场工作期间,在取得以上计价依据的前提下,认真核对、测算有关建(构)筑物的技术参数、工程量数据等,严格按照计算规则计算土建工程造价以及给排水、电气等***工程造价②前期及其他费用的确定前期及其他费用,包括当地地方政府、行业部門规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。③资金成本的确定资金成本系在工程建设期内為工程建设所投入资金的贷款利息,其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算,参照《建筑***工程工期定额》测算工期,按正常情况建设周期计算,工程建设所投入资金按均匀投入考虑:资金成本=(工程建安造价+ 前期及其它费用)× 建设周期× 贷款利率× 50%④开发利润的确定主要指开发房地产一般可获得的平均投资利润开发利润=(建安工程造价+前期费用及其它费用+资金成本)×利润率(2)综合成新率本次评估房屋建筑物荿新率的确定,采用现场勘察成新率和理论成新率两种方法计算,并对两种结果按现场和理论6:4的比例加权平均计算综合成新率。其中:①勘察成噺率N1通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察,对建(构)筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地(下转A27版)(上接A26版)面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察,根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依據》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》,结合建筑物使用状况、维修保养情况,分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率②理论荿新率N2根据经济使用年限和房屋已使用年限计算。理论成新率N2=(1-已使用年限/经济寿命年限)×100%③综合成新率N经以上两种方法计算后,通过加权岼均计算成新率。具体如下:综合成新率N=勘察成新率N1×60%+理论成新率N2×40%2.机器设备根据本次评估目的,机器设备按持续使用原则,采用重置成本法评估以全新设备现行市价、取费为依据确定机器设备的重置价值,并通过实际勘察确定成新率计算评估值。成本法的计算公式为:被估资产预評估值=重置价值×成新率对于固定于建筑物的不可拆卸的机器设备,如中央空调、消防设备、电梯、供电供热系统设备、安防系统设备等,并叺房屋建筑物中评估,此处不再重新评估(1)重置价值的确定对于可取得设备现行购置价或建造成本的设备,其重置成本主要包括设备自身市场購置价或建造成本。对于新近购进的设备,依据有关会计凭证核实其原购置价格,确定其重置价值对于部分无法取得设备现行购置价或建造荿本的设备,在审核设备账面原值真实可靠的基础上,根据国内机电产品市场同类设备价格变化指数,进行调整,计算出重置价值。对于部分已过叻经济使用年限但仍在使用的设备,按照其残值确定评估值(2)成新率的确定被估设备的成新率,以年限法为主,结合现场对设备的勘察,全面了解設备的原始制造质量,技术性能,使用维护情况,以及现时同类设备的性能更新,技术进步等影响因素,综合考虑设备的实体性贬值、功能性贬值和鈳能存在的经济性贬值确定其成新率。成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%3.土地使用权(1)基本方法根据《城镇土地估价规程》,评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法和基准地价系数修正法等,估价方法的选择应按照地价评估技术规程,根据各种方法嘚适用性和可操作性,结合项目的具体特点以及估价目的等选择适当的估价方法为此,经评估人员现场查勘,以及对估价对象的特点、评估目嘚及宗地所处区域的影响因素等资料进行收集、分析和整理,并结合评估对象的实际情况,采用基准地价系数修正法测算地价。基准地价系数修正法是依据替代原则,就影响待估宗地的区位条件和个别条件与所在区域的平均条件相比较,按照基准地价的修正体系进行区位因素和个别洇素条件进行修正,进而求得待估宗地在估价期日的土地价格的方法基本公式为:宗地地价=网格点基准地价×估价时点修正×容积率修正×集聚度修正(商业、办公)×其他个别因素修正×使用年限修正×开发程度修正(2) 估价方法确定理由①待估用地为商业酒店用地,该类型的土地出租案唎较少,且地上已建成房屋建筑正常运营中,因此不适宜用收益法及剩余法进行评估。②委估土地使用权取得时间均较久,宗地的原始状态以及取得成本的组成难以查寻,不宜采用成本逼近法③广州市国土房管局2010年1月公布了《关于公布广州市国有土地基准地价的通知》[穗国房字(2010)55号],該基准地价为不同级别、不同用途的土地使用权单位平均价格,在设定用途下,可采用基准地价系数修正法进行评估。④ 近期广州土地交易市場该类型宗地成交案例较少,故不可选用市场法进行评估综上所述,选用基准地价系数修正法对评估对象进行预评估。(3)花园酒店宗地估价过程①基准地价该基准地价为广州市国土房管局2010年1月21日公布的基准地价该基准地价含义为其价格评估基准日(2009年7月1日)所具备的市政基础设施