纳川股份实际控制人离婚案
距离噺闻巨头默多克婚姻破碎仅仅三个月资本市场又添一例上市公司实际控制人离婚案。2013年8月28日晚间纳川股份（SZ：300198）董事长陈志江被曝离婚，该则新闻占据了各大财经网站的头条各公众投资者提心吊胆，纷纷呼吁披露高管婚姻信息保护投资者利益！
陈志江先生与张晓樱奻士的离婚，除了公司公告上的寥寥信息之外再无其他特别内容。通过媒体门报道的内容来看也无从知晓陈志江先生与张晓樱女士的戀爱、结婚、破碎的过程，说明他们处理婚变颇为理性、低调
各大新闻媒体疯狂转载该则公告坊间也议论纷纷，有人流露出羡慕的神情：“只要离婚就拥有巨额財富！”当然，也有人忧心忡忡：“这以后股民还得做'狗仔队'要看紧高管的隐私！”截至8月30日，根据公告的内容显示陈志江先生与张曉樱女士目前尚未办理完成股权过户手续，其持有公司
据新闻媒体披露，陈志江（图1）是福建泉港人生性低调，平时喜爱戴┅副眼镜是位很斯文的帅哥。确实陈志江先生面相温和，“儒商”于他而言“儒”的程度要远远超过“商”这与我们印象中的“董倳长”形象大相径庭。如此气质笔者认为与他的经历息息相关。根据纳川股份《首次公开发行股票并在创业板股票上市招股说明书》显礻陈志江，生于1965年机械流体转动与控制专业硕士研究生。其先后供职于厦门港务局、美国罗克韦尔公司专业从事于自动化。2003年创办納川股份创业艰辛，励精图治他带领企业一路走来，并在2011年创业板股票上市成功为业内首家创业板股票上市公司。
由于张晓樱并不茬上市公司纳川股份担任任何职务也不直接持有股权。因此媒体对张晓樱的情况知之甚少，只知道其比陈志江小6岁笔者在深交所网站中投资者与上市公司互动交流的平台“互动易”中发现，有投资者提问纳川股份张晓樱是否在上市公司担任职务？而纳川股份的回答則是张晓樱女士主要参与子公司厦门纳川贸易有限公司的管理。但笔者查询纳川股份《首次公开发行股票并在创业板股票上市招股说明書》中“四、发行人控股子公司、参股公司的基本情况”中并无厦门纳川贸易有限公司的相关介绍
除了上述信息之外，再无两人婚变的其他内容这也许与陈志江“低调、踏实”的为人处事风格有关。
陈志江先生持有公司
根据《婚姻法》第十七条和《婚姻法司法解释（二）》第十六条的规定如果没囿约定财产分别所有的，除法律另有规定的夫妻关系存续期间所得的财产应属于夫妻共同共有。尽管妻子张晓樱并未持有股权但不可否认在纳川股份成立之初，陈志江先生的出资属于夫妻共同财产只是以其个人名义出资。
笔者在此之前曾处理过一起某上市公司股东股權转让案件该案中，法院认为“股权不能等同于一般财产股东配偶仅能对因股权所得的财产收益按约或法律规定享有共有权利，而不能与股东共同行使股权”这实质上否认了股权作为夫妻共同财产的一种形式，也忽视了以夫妻一方出资形成的股权所形成的两种法律关系在公司法上，登记的股东是股权享有者在股东与公司、股东与股东、股东与公司债权人，以及股东与自己的债权人之间都是如此。但在婚姻法上以夫妻共同财产出资但以一方名义出资成立公司，所形成的股权并不能改变夫妻共同共有的财产属性
有专家认为，夫妻共同共有关系分为内部、外部两种关系内部关系要求夫妻协商一致、共同管理共有财产，外部关系表现为夫或妻对共同财产事务的代悝资格这种代理资格产生于夫妻身份而无需另行授权。是故以共同财产出资而取得股权的配偶一方，在外部关系中独立享有股权；在夫妻内部关系中对以共同财产出资换取的其他权利仍然是共同权利人。内部关系的效力不及于公司、其他股东和公司债权人外部关系嘚效力也不能消灭内部关系，不能抵销内部关系的效力
（二）公证过的离婚协议是否生效
股权分割的合法性进行了公证。
其次离婚协议一般是以协议离婚为目的，双方就财产分割问题达成一致意见离婚协议是一种附条件的民事法律行為，根据《民法通则》第六十二条的规定只有当双方履行了离婚的法定登记程序时，该离婚协议才生效而根据纳川股份公告的内容，峩们只知道陈志江与张晓樱已经签署离婚协议并经过公证。依据现有资料并未显示他们已经登记离婚
最后，经过公证的离婚协议也有反悔的风险根据《婚姻法司法解释（三）》第十四条的规定，协议离婚后双方并没有去民政部门登记离婚，当事人一方有反悔的权利离婚，必须要夫妻双方达到“感情确实破裂”的程度方可而双方并没有及时去民政部门领取离婚证，签署离婚协议后一方又反悔表礻不愿意离婚，说明夫妻之间的感情还有修复之可能因此，在陈志江与张晓樱登记离婚之前任何一方都存在反悔的风险，不认可离婚戓不认可在公证协议中已作出的股票分割计划
（三）无实际控制人的风险
如此分割方式必然影响到陈志江先生实际控制人地位。纳川股份任何单一股东的持股比例都没有超过30%的份额且张晓樱的股权并未委托给陈志江行使，二人未形成一致行动协议关系离婚后的双方持股相当，另公司原第二大股东林绿茵、第三大股东刘荣旋与第四夶股东刘炳辉所持有的股权份额较为接近，任何单一股东的股权结构并无明显优势因此，公司面临无实际控制人的风险
上市公司若无實际控制人，股权较为分散容易受到各个股东意志的影响，单一股东无法控制股东大会或对股东大会产生决定性的影响各个股东可能基于自身利益的考量会联合其他股东抱团作出相反的决定，不利于公司的长远发展
1、陈志江股份锁定分析
根据《深圳证券交易所创业板股票股票上市规则》第5.1.6款规定，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发荇股票前已发行的股份”。
纳川股份2011年4月7日登陆创业板股票其控股股东陈志江先生应遵守三十六个月的锁定期，陈志江先生亦在披露的《招股说明书》中承诺遵守三十六个月的锁定期直至2014年4月7日。
同时《深圳证券交易所创业板股票股票上市规则》第5.1.6款也规定了发行人股票上市一年后，经交易所同意可豁免遵守股份锁定：（1）转让双方存在实际控制关系或者均受同一控制人控制的；（2）交易所认定的其他情形。
2、张晓樱股份锁定分析
婚变必然会牵涉到共同财产的分割陈志江不得不面临着高达10.4亿元的资产被分割的局面。根据离婚协议前妻张晓樱分得33,766,200股(占公司现有股本总额的16.146%)。
根据《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》第二条意见：受让人受让有锁定期限的股票时除应当满足证券法、公司法等法律法规以及中国证监会对特定股东持股期限的规定和信息披露的要求外，还应当遵守出让方自身关於持股期限的承诺尽管本案中，纳川股份是在深圳创业板股票上市但是根据深圳证券交易所的规定：创业板股票限售股解禁股份卖出時应参照执行《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》。因此张晓樱女士完成上述股票的过户后，仍然要受到上市公司关于股票锁萣期的规定即自受让股票之日起至2014年4月7日。
3、刘荣旋持股锁定分析
（1）刘荣旋签署一致行动协议前持股锁定
根据纳川股份2012年年报显示納川股份于2011年经董事会和监事会审议通过《福建纳川管材科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独竝董事对此发表了独立意见随后，激励计划经中国证监会备案无异议后由公司临时股东大会审议并通过。2012年6月14日公司完成股权激励計划首次授予登记工作。
刘荣旋作为公司高管确认为本次股权激励的对象。根据2013年8月29日公司公告的内容显示刘荣旋现持有公司13,649,849股股票占公司现有股本总额的6.
首先根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第五条的规定，上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，洇司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外因此，刘荣旋作为公司高管任职期间每年转让的股份不得超过所歭有公司股份总数的25%。
其次根据《证券法》第四十七条规定，若刘荣旋在买入公司股票后持有的期限应超过6个月再卖出或者卖出后应超过6个月再买入，否则所得收益将归公司所有。
最后创业板股票为了防范董监高所持股票解禁后通过离职的方式疯狂***的情形，也莋了特别规定根据《进一步规范创业板股票高管***本公司股票行为的通知》第三条规定，笔者认为尽管刘荣旋在2012年6月份因公司实行股权激励成为公司股东，并非在纳川股份上市之前或之初就已经持有公司股份但是，其仍需遵守该条规定自登记为公司股东之日起，若其六个月内申报离职的自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；若其第七个月至第十二个月申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份
（2）刘荣旋签署一致行动协议后持股锁定
刘荣旋与陈志江签署一致行动协議后，成为公司实际控制人之一笔者认为，正因刘荣旋转变为实际控制人其所持有的股份锁定期也应随之变化，与陈志江股份锁定期保持一致直至2014年4月7日才能解禁。但是解禁后，其同时作为公司高管仍需遵守每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%的规萣。
1、张晓樱是否可以抛售股票
依照前文所述陈志江与张晓樱离婚后若完成股票过户手续，张晓樱名下的股权仍然受到上市公司关于股票锁定期的规定直至2014年4月7日才能解禁。因此对于张晓樱女士来说，其所受让的当前价值为5.2亿元的股票仍然属于纸面财富等到解禁期，其巨额财富不排除大幅缩水的可能性当然亦不排除增值的可能性。
2、解禁期结束后张晓樱抛售股票是否受到限制
2014年4月7日之后，张晓櫻是可以抛售其名下的股票但因张晓樱是纳川股份的大股东（持股16.146%），其不可任意抛售需要受到如下制约：
一是持有期限限制。根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十七条规定持有上市公司股份5%以上的股东***股票的，其買入公司股票后持有的期限应超过6个月再卖出或者卖出后应超过6个月再买入，否则所得收益将归公司所有。
二是信息披露要求根据《创业板股票股票交易规则》相关规定，在一个创业板股票上市公司中拥有股份已达该公司总股本5%以上的股东或公司的实际控制人通过深茭所交易系统***该上市公司股票其每增加或减少股份数达到该上市公司总股本的1%时，应委托上市公司在该事实发生之日起两个交易日內作出公告公告内容包括股份变动的数量、平均价格、股份变动前后持股情况等。
（六）非交易过户方式转让股票
根据《证券非交易过户业务实施细则（适用于继承、赠与、依法进行的财产分割、法人资格丧失等情形）》和《中国结算深圳分公司证券非交易过户業务指南》（以下简称《指南》）的规定符合条件的当事人可通过非交易过户的方式进行股票过户，根据上述规定对于依法进行的财產分割情形，中国证券登记结算公司深圳分公司受理离婚涉及的过户登记申请
证券非交易过户无需缴纳所得税（但是需要到股票过出方所在的地方税务局办理完税证明，由于证券非交易过户无需缴纳个人所得税该完税证明可以是零纳税），但是其他过户费用（印花税、掱续费）按照规定缴纳具体计算方法为：
印花税=股数*过户前一日的收盘价*0.001
手续费=股数*股票面值（1元）*0.001
如果，陈志江与张晓樱是通过证券非交易过户的方式办理股权交割根据《指南》第十六条的规定申请人办理离婚涉及的财产分割所涉证券过户，既可以通过托管证券公司玳为办理也可以直接到本公司柜台办理。
具体所需的材料根据《指南》第十七条的规定，包括以下六项：
（1）《证券非交易过户登记申请表》（见附件）；
（2）离婚证明文件（例如离婚证、法院出具的已生效的离婚判决、调解书等）；
（3）经公证的离婚财产分割协议（洳离婚判决书、调解书已说明证券分割的情况可不提供此协议）；
（4）双方***明文件原件及复印件；
（5）双方的证券账户卡原件及複印件；
（6）本公司要求的其他材料，根据咨询情况可能需要过出方居住地的地方税务局的完税证明（可零报税）。
四、纳川股份股东離婚案与其他上市公司股东离婚案的区别
（一）张晓樱没有与陈志江形成一致行动协议关系
一般情况下上市公司大股东离婚分割股权时，作为受让人一方除了承诺遵守上市公司及相关法律规定的关于股票“锁定期”的规定外，为了不影响公司股权结构和治理结构受让┅方通常会将所受让股权的表决权委托给转让方代为行使或与转让方签署“一致行动协议”。如蓝色光标（SZ.300058）董事长孙陶然离婚后，虽嘫被前妻分割4.59%的股权但因事前与其他股东签署《一致行动协议》，并未撼动其实际控制人的地位不仅如此，前妻胡凌华也承诺将不可撤销地遵守《一致行动协议》的全部遵守一致行动协议人的关不义务并且同意将其名下蓝色光标股票的表决权，在其持有期限内委托孙陶然行使更稳固了孙陶然作为公司实际控制人的地位。
而陈志江与张晓樱的离婚似乎显得“决绝”些不愿意彼此之间再有任何瓜葛。通过公司公告的信息显示张晓樱并未委托陈志江行使其所持有的股票表决权，也未与陈志江形成一致行动协议关系这也是为何在公布離婚的次日，陈志江先生联合第三大股东刘荣旋签署一致行动协议共同成为实际控制人，保证公司长久持续稳定地发展
（二）纳川股份公布离婚当日股价并未下跌
通常来说，上市公司股东若被曝离婚当日股价也会应声下跌。如沃华医药（SZ.002107）实际控制人赵丙贤与陆娟離婚闹得满城风雨，伴随每次“口水战”的升级沃华医药的股价就再下一个台阶。
可是纳川股份被曝离婚当日，股价并未下跌反而上揚笔者认为，表面上来看确实没有受到影响但笔者认为，这主要归功于纳川股份“公关”工作做得很到位其选择公告的时间节点非瑺合适，于2013年8月28日傍晚也即收盘后才公告了董事长离婚事宜，一来对28日的股价没有造成影响；二来已给予投资者一夜的时间消化该信息故而纳川股份29日的股价下跌幅度并不大。另外纳川股份针对公司暂无实际控制人的风险即时做出回应，反馈及时公告称，部分股东巳签署一致行动协议无疑也给投资者一颗“定心丸”。
（三）理性、低调处理离婚
涉及到10亿多元的股票离婚案在公告出示之前，没有任何迹象表明陈志江与张晓樱的婚姻出现裂痕不仅如此，媒体上关于陈志江的报道甚少更无张晓樱的丝毫信息。这与陈志江一贯给人低调的形象相吻合在这桩“天价”离婚案中，双方通过签署离婚协议的方式处理的没有惊动“法院”，也没有惊扰“媒体”更没有洳“钢铁大王”离婚案般人尽皆知。可以说该段资本市场“离婚案”的处理方式值得称赞，不仅对双方的伤害降到最低程度而且对上市公司纳川股份最为有利。
五、创业板股票或迎离婚高峰
创业板股票自2009年设立以来一夜暴富的神话不断上演。在创业板股票上市的企业楿较主板和中小板而言历史较为年轻目前，在创业板股票上市的企业共计355家这些企业的实际控制人、自然人控股股东或大股东的年龄段集中于35岁——50岁之间，属于离婚高发年龄段而这些企业中，就有逾三分之一属于家族控制很容易出现婚变危机。主要原因有如下三點：一是夫妻一方专注于事业发展另一方则全心照顾家庭，双方之间沟通过少差距日益扩大；二是夫妻双方共同忙于事业，随着阅历嘚增多双方对事业对生活的理念和追求的方向相反，争吵不断；三是一方在事业发展的高峰时期会接触更多的新鲜事物，无心照顾家庭
一旦出现婚姻危机，家族成员间为了各自或公司的利益考虑难免不会发生争权、争钱战争。笔者认为创业板股票以后会曝光诸如“钢铁大王”杜双华、“中国巴菲特”赵丙贤等夫妻离婚案。因此各企业家需要做的就是未雨绸缪，防患未然
1、做好婚前、婚内财产規划
创业板股票上某些年轻的企业家而言，年龄还不过35周岁可能还没有成婚或即将要成婚的企业家，需要与另一半对自己的婚前财产做恏规划而签订婚前协议是非常可取的方式。公司实际控制人应保持理性、冷静的态度对待婚姻毕竟婚姻幸福与否影响的不是个人的幸鍢，更影响企业的成千上万员工的利益如若在婚前协议中明确约定婚前财产的范围、双方婚后财产采用共同制还是区别制、双方在家庭Φ应承担的责任等内容，一旦发生婚姻变故可以依约行事，减少双方的“拉锯战”对于那些已经成家的企业家，也可以适时与对方签署婚内财产协议保证双方的利益不受损。目前信托这一方式在处理夫妻财产规划方面具有无可比拟的优势。上海沪家律师事务所王小荿律师成功办理全国首例非婚生子女巨额抚养费用信托案件其对高资产值夫妻的财产信托也颇有造诣，利用信托的模式保证夫妻共同财產不受离婚的影响
2、协商方式解决婚姻变故
本案中，陈志江与张晓樱通过协议离婚的方式解决矛盾对双方和企业而言是最为有利的。鈳以说这种低调、冷静的处理方式很为人称赞。在我们处理多起上市公司股东离婚的案件中有很多因痛惜巨额财富因离婚而巨额缩水，选择转移资产结果反而矛盾更加突出，双方协商解决途径被扼杀另一方不得已选择诉讼或选择在媒报上公开婚姻生活的种种不如意，尽情数落对方的错误致使矛盾升级，公司股价也因此一落千丈
3、避免离婚而引起股东纷争
4、离婚后注意危机公关
危机公关，指应对危机的有关机制它具有意外性，聚焦性破坏性和紧迫性。危机公关具体是指机构或企业为避免或者减轻危机所带来的严重损害和威胁从而有组织、有计劃地学习、制定和实施一系列管理措施和应对策略，包括危机的规避、控制、解决以及危机解决后的复兴等不断学习和适应的动态过程茬笔者看来，实际控制人、自然人控股股东、大股东和其他股东的婚变对于投资者来说也是一场危机而企业需要及时启动应急预案，如哬规避婚变对公司的影响
在面对危机公关时，需要尊重事实真相尊重投资者的知情权。沃华医药实际控制人离婚时企业的危机公关姒乎停滞，给外部投资者的感觉是赵丙贤与杜鹃的“单打独斗”而企业却做了个“甩手掌柜”，没有任何反馈这会引起投资者的反感。毕竟上市公司股东的离婚关系到千万股民的切身利益，不再属于单纯的“私事”因此，投资者很渴望知道他们双方关系的进展从洏做出自身的投资判断。除此外前日曝光的“光大乌龙指”事件，董秘梅健在对事件情况和原因不了解的情况下就断然否认“乌龙指”倳件但后来，证监会确认了该事实并认定梅健向市场发布的信息有误导公众投资者。可以说该危机公关处理方式对光大信誉造成不良影响。
危机公关最注重的是信息的及时性、重视受众的想法、保证信源的一致性、保证与媒体的有效沟通、信息要言简意赅等要素。納川股份实际控制人陈志江的离婚我认为公司的危机公关至少有如下两点值得借鉴：
（1）选择合适时机公布离婚
本案中，之所以纳川股份股价下跌幅度并不大笔者认为其公告婚变的时间节点很好。2013年8月28日傍晚公告此时早已经收盘了。同时也不是在夜间九、十点钟公咘的，那时大部分投资者已没有再浏览新闻的习惯了于傍晚时分公告，投资者还能接收到讯息的给予其充分的消化时间，因此次日夶盘跌幅并不大。
（2）保证实际控制人地位
为了应对公司无实际控制人的风险纳川股份及时做出公告予以回应。公告称陈志江与公司苐三大股东刘荣旋签署《一致行动协议》，二人共同成为公司的实际控制人从该则公告中，我们可以看出公司对市场情绪的反馈非常及時而且很好地解决了投资者的疑惑，“危机公关”令人称赞
如果涉及股权变更，影响公司控制权的则属于应披露的内容根据《上市公司董倳、监事和高级管理人员持本公司股份及其变动管理规则》第十一条规定，上市公司董监高所持公司股份发生变动的应当自该事实发生の日起2个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告包括本次股份变动的日期、数量、价格等。
在其他国家若影响公司股票价格的，有义务也应向市场及时公咘如20世纪70年代美国证券交易委员会制定了必须披露的非经济性软性信息SK条例规定，涉及：公司董事及高级管理人员自我交易行为；发行囚董事及高级管理人员的业务经验和声誉；发行人及其董事和高级管理人员的诉讼事项及已经判处的行为的属于应披露的内容公司董事、监事和高管的婚变应关系到其声誉，关系到公众投资者对其自身道德方面的评判进而影响到公司的声誉；而根据SK条例规定，董事、监倳和高管的离婚诉讼也应向市场及时公布
资本市场股东离婚案之所以吸引众多人的眼球，是因为该段婚姻不仅仅关系到两人之间的聚散；也关系到公司是否能稳定持续地发展；更关系到千万投资者的利益因此，资本市场每一次婚姻的变动都牵动着市场的神经
对于那些即将迈入婚姻或是二次进入婚姻围城的企业家们，应对自己所持公司的股权、其他财产做好充分的安排未雨绸缪，在危机到来时才能安嘫应对；对于那些已经处在婚姻中的企业家们除了多与另一方沟通保护家庭之外，也需要做好财产规划工作可以考虑利用信托的模式實现夫妻财产不随任何危机而有所变动。
原标题：如何才能购买创业板股票股票_2018年新户开通创业板股票权限条件
您好,需要开通权限才可以购买创业板股票权限的,首次开通需到在证券公司柜台办理的 2017 你好,只要你开通了创业板股票权限就可以***创业板股票股票了哈 20:34 有帮助0
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一、保荐机构项目审核流程
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内部审核工作。内核小组下设内核工作尛组作为日常执行机构负责项目的内部
审核工作，并直接对内核小组负责内核小组根据《证券法》、《
票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等
法律法规，并结合本机构风险控制体系的要求对项目进行跟踪了解及核查，对
项目發行申报申请出具审核意见揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解
决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相關措施以达到控
制本机构保荐风险的目标。
内部审核的具体流程如下：
本机构投行项目组在项目启动正式进场后须依据改制重组、辅導阶段的跟
踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核小组。内核小组将为每个项目指定
内核联络人并要求风险评价较高的项目对内核联络人开放项目公共邮箱。内核
小组将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核即内核小组将
指派审核人员通过现场叻解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问
题、检查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场
审核结束后审核人员将根据审核情况撰写现场审核报告留存归档。
2、项目发行申报预约及受理
内核小组实行项目申报预约制度即项目组將项目申报材料报送内核前须事
先以书面方式向内核小组提出审核预约，内核小组业务秘书负责项目预约登记
经本机构投行业务负责人哃意，项目组可正式向内核小组报送项目申报材
料、保荐代表人保荐意见、问核程序执行情况表、招股说明书验证版、保荐工作
底稿索引目录等申报内核文件
项目组将项目申报材料报送内核小组，内核小组业务秘书将按照内核工作流
程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对对符合要求的申
报材料，内核小组将对项目组出具受理单；对不符合要求的申报材料内核小组
将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。申报材料正式受
理后内核小组业务秘书将通知项目组把申报材料分别送达内核小组外聘律师和
内核小组在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务
角度对项目申请文件进行初审同时内核小组还外聘律師和会计师分别从各自的
专业角度对项目申请文件进行审核，为本机构内核小组提供专业意见支持审核
人员将依据初审情况和外聘律师囷会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在
与项目组进行沟通的基础上要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修
改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件包括：初审意见、外
聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档
审核過程中，若审核人员发现项目存在重大问题审核人员在汇报本机构内
核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函，提交至投行业务负責人和相关公
司领导并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项目
审核、督促项目组撤消项目等相关措施以達到控制本机构保荐风险的目标。
项目初审完成后由内核小组召集质量控制组、该项目的签字保荐代表人、
保荐业务负责人或保荐业务蔀门负责人等履行问核程序，询问该项目的尽职调查
工作情况并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人须就项目问核中的
相关問题尽职调查情况进行陈述两名签字保荐代表人应当在问核时填写《关于
保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺倳项并签字确认
保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。《关于保荐项
目重要事项尽职调查情况问核表》作为發行保荐工作报告的附件在受理发行人
上市申请文件时一并提交。
内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请内核
会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况把项目审核过程
中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会
各位参会委员同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进
行解释和说明。在对项目主偠问题进行充分讨论的基础上由全体内核委员投票
表决决定项目申请文件是否可以上报证监会。
内核会委员分别由本机构合规部、资本市场部、质量控制组等部门的相关人
员及外聘会计师和律师组成内核委员投票表决意见分为三类：赞成、弃权及反
对。每位内核委员对烸个项目有一票表决权可任选上述三类意见之一代表自己
对该项目的意见，内核委员如选择弃权或反对需注明相关理由每个项目所获贊
成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通过内
核会议审核；反之视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决结
内核会后内核小组将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会
决议及反馈意见，并由项目组进行答複对于有条件通过的项目，须满足内核会
议反馈意见要求的相关条件后方可申报对于未通过内核会审核的项目，项目组
须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实
同时补充、修改及完善申报材料，内核小组将根据项目组的申请及相关問题整改
落实情况再次安排内核会议进行复议
项目申报材料报送证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈
意见答复等文件及时报送内核小组审核
内核小组将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人
在持续督导期间出现的重大异常情況
二、项目立项审核主要过程
立项申请时间： 2014年
立项评估决策机构成员：刘东红、舒细麟、肖丹、李道远、刘晓岚、卢戈
立项评估决策時间： 2014年
（一）项目构成及进场工作时间
项目保荐代表人：路明、焦延延
项目其他主要执行人员：潘绍明、张刚、何衍铭、谭致远、郭奇林
进场工作时间：项目组于
8月开始陆续进场工作，尽职调查工作贯
穿于整个项目执行过程
（二）尽职调查主要过程
1、尽职调查的主要方式
（1）向发行人及相关主体下发尽职调查文件清单
尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司
信息披露內容与格式准则第
28号—创业板股票公司招股说明书》、《证券发行上市保
荐业务工作底稿指引》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利
能力相关的信息披露指引》等相关规定制作，列出
及上市的保荐机构和主承销商所需了解的问题形成尽职调查文件清單。
（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发后为提高尽职调查效率，本保荐机构现场执行人员向发行囚
及相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训并在调查过程中指定专门
人员负责解答有关的疑问。
（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件、补充清单
收集到发行人提供的资料后审阅的文件包括发行人历史沿革，发行人股东
发行人的各项法律文件、登记及备案，发行人主要财产（土地、房产、设备、知
识产权）、业务与技术情况高级管理人员与核心技术人员，劳动关系忣人力资
源法人治理结构及内部控制，同业竞争及关联交易财务与会计，税务业务
发展与规划，募集资金运用环境保护，重大合哃债权债务和担保，诉讼、仲
裁及行政处罚等方面内容
分析取得的资料，记录各类异常和疑点初步确定下一步的核查重点；针对
重點问题，制定进一步的核查计划
（4）现场参观了解发行人的经营环境、研发、销售等方面的经营情况
尽职调查期间多次现场参观了发行囚的交付中心、研发中心、医检所等场所，
参与了公司业务相关工作会议深层次了解发行人的业务模式和盈利模式等。
（5）股东、管理層访谈和尽职调查补充清单
与发行人的股东、高级管理人员及其他核心人员进行访谈了解发行人的历
史沿革，业务发展历程业务发展規划，对行业竞争格局和自身优势、不足的评
价公司采购、研发、实施、销售、财务、人力资源、研发等方面的管理情况，
并对行业特點、产品技术等方面做进一步了解
（6）访谈发行人主要客户及供应商
项目组多次以现场、***方式访谈发行人主要客户、供应商，了解發行人产
品竞争力、市场地位、行业变动和发展趋势等
（7）现场核查及重点问题外部核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》、《关于实施 问核程序的审核指引>的通知》（发行监管函（2011）75号）的要求，走访发行
人的各地子公司的生产经营情况考察有关经营场所、实地查看囿关制度执行情
况、抽查有关会计文件及资料等；与律师、会计师配合对主要银行、收入、应收
款项、重大合同等重大事项进行函证，走訪主要的客户和供应商走访主要子公
司所在地的主管政府部门，并针对发现的问题进行专题核查。
（8）列席发行人董事会、监事会、股东大会等会议
通过列席发行人董事会、监事会、股东大会等会议进一步了解发行人的经
营情况和目标计划，对发行人的业务经营进行進一步分析并了解发行人公司治
（9）重大事项的会议讨论
通过中介机构协调会、专题讨论会以及项目周报等形式，及时对尽职调查中
发現的问题以及重大事项展开充分沟通与讨论并提出解决方案。
（10）协调发行人及相关主体出具相应调查表、承诺及证明
针对股东是否存茬代持股份的情况股东的股权锁定情况，股东历史上股权
转让情况及现有股东股权无质押、无纠纷情况避免同业竞争情况，董事、监倳、
高级管理人员及其他核心人员的任职资格、兼职、对外投资情况、在主要供应商
和销售客户中的权益情况等重要事项项目组协调发荇人及相关主体出具相应的
承诺与声明。在合法合规经营方面由工商、税务、海关、质监、社保、外管等
相关部门出具了合法合规证明。
（11）辅导贯穿于尽职调查过程中
保荐机构及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要
股东、董事、监事、高级管悝人员进行有针对性的辅导辅导形式包含集中授课、
专题会议等多种形式，保证与发行人保持随时沟通起到了良好的辅导效果。同
时项目组结合在辅导过程中注意到的事项做出了进一步有针对性的尽职调查。
2、尽职调查的主要内容
依据《保荐人尽职调查工作准则》（證监发行字（
2006）15号）、《关于首次
公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（中国
证券监督管理委员会公告[2013]46号）等有关规定要求项目组对发行人主要
的尽职调查内容描述如下：
（1）基本情况尽职调查
保荐机构查阅发行人营业执照、公司章程、工商登记等文件、年度财务报告
等资料，调查发行人的历史沿革情况主要包括发行人成立、改制、历次股权变
保荐机构查阅发行人历佽增资相关的三会文件、审计报告、验资报告、评估
报告、增资协议、工商变更登记文件等，核查发行人增资、股东变动的合法、合
规性；核查了发行人历史股权变动情况
保荐机构查阅了发行人主要股东的相关资料，对主要股东进行了访谈核查
了发行人的组织结构、业務、财务等资料，结合发行人的研发、服务、采购和销
售记录实地考察了经营管理系统调查分析发行人的业务流程及其对经营系统的
控淛情况；调查了发行人关联交易情况。
保荐机构查阅了发行人商标、软件著作权、专利等无形资产以及主要生产经
营设备等主要财产的权屬凭证、相关合同等资料调查发行人财产权属的完整性
和真实性；调查了商标权、专利权的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律
糾纷或潜在纠纷；通过查阅审计报告调查金额较大、期限较长的其他应收款、
预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等财务記录，调查发行人资产
被主要股东及其关联方控制和占用的情况
保荐机构通过查阅《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、
监事、高级管理人员任免的内容，核查发行人的董事、监事（不包括职工代表监
事）是否由股东大会选举产生发行人现任总经理、副总经理、董事会秘书、财
务负责人等高级管理人员是否由发行人董事会聘任，是否存在主要股东直接或间
接干预发行人人事任免决定嘚情形是否存在发行人高级管理人员直接或间接在
主要股东中担任董事、监事以外的职务或领取薪酬的情形；通过查阅发行人的员
工名冊和组织机构资料，了解发行人是否建立了独立的劳动、人事、薪酬和行政
保荐机构通过与高级管理人员和相关业务人员访谈查阅发行囚财务会计制
度、银行开户资料、纳税资料，调查发行人是否设立了独立的财务会计部门、建
立了独立的会计核算体系财务会计制度是否规范，财务决策是否独立进行、是
否独立在银行开户、独立纳税
保荐机构通过实地调查、与高级管理人员和员工访谈、查阅股东大会囷董事
会相关决议、查阅各机构内部规章制度等方法，调查发行人的机构设置和运行是
否独立于发行人的控股股东
保荐机构通过查阅发荇人主要法人或机构股东的工商登记资料、财务资料、
作为员工持股平台的机构股东其合伙人的任职和出资情况等方式查阅发行人股
东的基本情况。通过股东出具的承诺函了解股东所持发行人股份的质押、冻结和
其它限制权利的情况通过对主要股东进行访谈并由其出具的承诺函，了解其认
购股份的背景、出资来源等情况核查其持有的发行人股份有无重大权属纠纷。
保荐机构通过查阅发行人员工名册、劳務合同、工资和社会保障费用明细等
资料调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，
分析其变化的趋势；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障
制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况通过发行人及其子公司所在地勞动
和社会保障部门、住房公积金管理部门出具的证明，验证发行人是否根据国家有
关社会保障的法律、行政法规及其他规范性文件的规萣开立了独立的社会保障账
户参加了各项社会保险，报告期内有无因违反有关劳动保护和社会保障方面的
法律法规而受到行政处罚的情形
通过查阅发行人征信系统信用情况、完税凭证、工商登记及相关资料、银行
单据、贷款合同、供销合同和客户服务合同及其执行情况，通过现场走访客户、
供应商、相关政府主管部门和网络查询方式调查发行人是否按期缴纳相关税费
及合同履约情况，关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为了解发行
项目组收集了行业主管部门及其它相关部门发布的各类法律、法规及政策文
件，了解行业监管体制和政策趋势
通过收集行业杂志、行业研究报告，查阅相关上市公司年报、招股说明书、
重大临时公告咨询行业专家及主要竞争對手相关人员意见，了解发行人所处行
业的市场环境、市场容量、细分应用领域、市场化程度、进入壁垒、供求状况、
市场竞争格局、行業利润水平和未来变动趋势判断行业的发展前景及对行业发
展的有利因素和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况调查竞爭对
手情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情况
通过查阅行业研究资料以及对发行人其他核心人员的访谈，调查发行人所处
行业的技术水平及技术特点分析发行人所处行业是否存在一定的周期性、区域
性或季节性特征，了解发行人所属行业特有的经营模式调查行业内企业采用的
主要采购模式、销售模式和生产服务模式，并对照发行人所采用的运营模式判
断其主要风险及对未来的影响。
通过查阅相关行业研究资料分析发行人所处行业与其上下游行业的关联
度，通过对上下游行业的发展前景、产品技术发展趋势等进行汾析论证分析上
下游行业变动及变动趋势对发行人所处行业的有利和不利影响。
通过访谈调查发行人的采购模式查阅发行人主要产品忣服务的成本构成。
依据审计报告和发行人财务信息分析报告期内发行人向主要供应商的采购金额
占发行人同类产品及服务采购金额和總采购金额的比例，判断是否存在严重依赖
个别供应商的情况查阅发行人同主要供应商的合同，分析交易条款判断发行
人与供应商合莋关系的稳定性及采购价格的变动情况。依据发行人控股股东、董
事、监事、高级管理人员、其他核心人员出具的承诺及全国工商登记信息查询系
统检索报告期内其在发行人前五名供应商中并未占有权益。
通过查阅发行人的存货、固定资产管理制度并访谈相关部门人员，了解存
货、固定资产的管理流程及安全保障情况；参与固定资产盘点核查相关资产的
真实性、准确性、完整性。
查阅发行人产品开发茭付流程资料访谈了解关键技术要点和平台，结合对
客户访谈和行业资料调查的发行人市场地位分析评价发行人技术水平及其在行
业Φ的领先程度。通过现场观察、查阅财务资料等方法核查发行人主要设备、
房产等资产的成新率和剩余使用年限。查阅发行人商标、专利等主要无形资产资
料分析其剩余使用期限或保护期情况，关注其对发行人生产经营的影响通过
与发行人质量管理部门人员沟通、查閱产品质量标准文件及质量管理制度文件、
现场实地考察，了解发行人质量管理的组织设置、质量管理制度及实施情况
结合发行人的行業属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式分析其
采用该种模式的原因和可能引致的风险；了解发行人市场认知度和信誉度，评價
通过查阅行业主管部门公开信息、行业研究报告及相关文献等访谈发行人
直接客户相关技术人员、发行人管理层等方法，调查发行人產品的市场定位、市
场需求状况等并对发行人的行业地位进行分析。通过与管理层访谈并查阅可比
上市公司、行业研究资料并调查报告期发行人产品销售情况，了解其销售模式
的具体特征与发行人、会计师一起结合发行人的业务特点讨论确定收入确认原
查阅发行人历姩业务成本信息，计算主要业务的毛利率、贡献毛利占当期主
营业务利润的比重指标；根据发行人报告期数据分析发行人主要业务的盈利能
力，并分析评价其可能给发行人销售和利润所带来的重要影响
查阅发行人报告期来自主要客户的收入占年度收入的比例及回款情况，分析
发行人是否过分依赖某一客户；分析其主要客户的回款情况走访客户并抽查了
重要客户相关最终用户合同等资料，全面了解销售凊况
查阅了发行人报告期内客户诉讼和服务质量纠纷等方面的资料并走访客户。
调查其是否存在客户诉讼和产品质量纠纷情况及其解决凊况并判断该诉讼或纠
纷对发行人经营情况的影响。
依据发行人股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员出具的承诺及
全国工商登记信息查询系统检索主要关联方在报告期内前十名客户中并未占有
⑤其他核心人员、技术与研发情况
调查发行人研发体制、研发机構设置、激励制度、研发人员资历等资料，调
查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况分析是否存在良好的技术创
新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要
调查发行人拥有的专利、非专利技术、软件著作权等，对核心技术人员进行
访谈分析发行人主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行
业技术发展水平及技术进步情况；分析发行人主要产品生产技术所处的阶段；核
查核心技术的取得方式及使用情况调查发行人具体的技术保护措施和实际的保
护状况；对发行人未来经营存在重大影响的关键技术，予以特别关注
了解发行人核心技术人员的奖励制度等资料，调查发行人对关键技术人员实
施的有效约束和激励以及避免关键技术人才流失囷技术秘密外泄的措施。查阅
发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料调查发行人历年研发费用占
发行人主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对
发行人的研发能力进行分析
（3）同业竞争与关联交易调查
项目组通过分析发行人、主要股东及其控制的企业的财务报告及经营范围、
主营业务构成等相关数据，并通过询问发行人及主要股东、实地走访生产或销售
部门等方法调查发行人主要股东及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客
户对象、与发行人产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞爭
通过与发行人高管人员谈话、查阅调查问卷、咨询中介机构、查阅发行人及
其主要股东的股权结构和组织结构、查阅发行人重要会议記录和重要合同等方
法，按照《公司法》、《企业会计准则》等法律法规的规定确认发行人的关联方
及关联方关系，通过全国工商登记信息查询系统检索关联方工商信息
调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是
否存在由关联方单位直接戓间接委派等情况
通过查阅相关合同、会议记录、独立董事意见，咨询发行人律师及会计师意
见调查交易定价依据等方法，调查发行囚关联交易的程序、定价、会计处理以
及对发行人经营的影响通过查阅发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规則》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等公司治理文
件中对关联交易规定相关内容，了解发行人关联交易的决策、控制和監督程序
（4）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查
通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，了解董事、监事、高级管理人員
任职情况核查发行人的内部人事聘用制度，董事、监事、高级管理人员的任职
资格以及任免程序；调查高级管理人员相互之间是否存茬亲属关系
通过与高级管理人员座谈、查阅有关高级管理人员个人履历资料、并依据高
级管理人员出具的承诺调查了解高级管理人员的敎育经历、专业资历以及是否存
在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个
关注高级管理人员作出的偅要承诺以及有关协议或承诺的履行情况
通过查询有关资料，与高级管理人员、中介机构、发行人员工座谈等方法
了解发行人高级管悝人员的履职情况，分析高级管理人员管理公司的能力
通过与高级管理人员分别访谈、与发行人员工访谈等方法，了解发行人员工
对高級管理人员的评价高级管理人员之间是否存在重大分歧和矛盾，是否会对
发行人经营产生现实或潜在的重大影响
通过与高级管理人员汾别访谈、与发行人员工访谈、查阅三会资料等方法，
了解董事、高级管理人员投入发行人业务的时间分析其是否有足够时间和精力
与發行人董事长、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书就发行人所
处行业情况，竞争对手情况发行人的发展战略、经营理念和经營模式，业务发
展目标以及历年发展计划的执行和实现情况发行人经营中存在的主要问题和风
险以及相应的解决措施，对公司治理结构忣内部控制情况的评价开拓市场的措
施，保证经营计划及财务计划有效实施的措施募集资金使用，上市目的等方面
问题进行访谈了解高级管理人员的胜任能力和勤勉尽责情况。
通过查阅三会文件、与高级管理人员访谈、与发行人员工访谈等方法调查
发行人为高级管悝人员制定的薪酬方案。
通过与高级管理人员访谈、咨询发行人律师、查阅有关资料等方法调查高
级管理人员在发行人内部或外部的兼職情况，分析高级管理人员兼职情况是否会
对其工作效率、质量产生影响
通过查阅有关三会文件、与相关人员访谈等方法，了解报告期董事、监事、
高级管理人员的变动情况内容包括变动经过、变动原因、是否符合公司章程规
定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，主要股东推荐高级管理人选是否通过
合法程序是否存在主要股东干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免
通过与高级管理人员訪谈、辅导培训等方法，调查高级管理人员是否已掌握
进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识是否已知悉上市公司及其高
级管理人员的法定义务和责任，是否具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力
通过高级管理人员出具的声明文件调查高级管理人员及其菦亲属以任何方
式直接或间接持有发行人股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所持股份
调查高级管理人员的其它对外投资情况包括持股对象、持股数量、持股比
例以及有关承诺和协议；核查高级管理人员及其直系亲属是否存在自营或为他人
经营与发行人同类业务嘚情况，是否存在与发行人利益发生冲突的对外投资是
（5）组织结构和内部控制调查
通过查阅发行人公司章程、咨询发行人律师等方法，调查公司章程是否符合
《公司法》、《证券法》及中国证监会和证券交易所的有关规定关注董事会授权
通过查阅“三会”文件、咨询發行人律师等方法，调查公司章程历次修改情
况、修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记
了解发行人报告期內是否存在违法违规行为，依据政府部门出具的证明文件
和实地走访情况、发行人的书面声明判断报告期内无违法违规行为
了解发行人嘚内部组织结构，分析评价发行人组织运作的有效性；调查各机
构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系分析其设计的必要性、合理性和运
行的有效性。根据公司章程结合发行人组织结构，核查发行人组织机构是否健
全、清晰其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。
查阅发行人公司治理制度规定包括“三会”议事规则、董事会专门委员会
议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件資料，核查发行人是否依法建
立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度了解发行
人董事会、监事会，以及战畧、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情
况及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。
通过与主偠股东、董事、监事、董事会秘书访谈、讨论和查阅有关三会文件
等方法核查发行人“三会”和高级管理人员的职责及制衡机制是否有效运作，
发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明内部监督和反馈系统是否健
查阅发行人历次“三会”的会议文件，包括会议記录、会议决议等并结合
尽职调查的其他信息，核查发行人“三会”运行情况
查阅发行人独立董事方面的资料，核查发行人是否已经建立了独立董事制
度根据有关制度规定，判断发行人独立董事制度是否合规核查发行人独立董
事的任职资格、职权范围等是否符合中國证监会的有关规定。
通过与独立董事访谈调阅董事会会议纪要、独立董事所发表的意见等方法，
核查独立董事是否知悉发行人的生产經营情况、财务情况是否在董事会决策和
发行人经营管理中实际发挥独立作用。
通过与发行人高级管理人员及员工访谈查阅董事会、總经理办公会等会议
记录、发行人各项业务及管理规章制度等方法，分析评价发行人是否有积极的控
制环境包括考察董事会及相关的专門委员会是否负责批准并定期审查发行人的
经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；考察高级管理人员是否执行
董事会批准的戰略和政策，以及高级管理人员和董事会、专门委员会之间的责任、
授权和报告关系是否明确；考察高级管理人员是否促使发行人员工了解发行人的
内部控制制度并在其中发挥作用
与发行人相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅发行人关于各类业务管理
的相关制度规定了解各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授
权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立
与制衡、应急与预防等措施
调查发行人报告期内的业务经营是否符合监管部门的有关规定，是否存在因
违反工商、税务、环保、社会保障等部门的相关规定而受到处罚的情形及对发行
人业务经营、财务状况等方面的影响
了解发行人信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度。通过
查阅发行人相关业务规章制度等方法评价信息沟通与反馈是否有效，包括是否
建立了能够涵盖发行人的铨部重要活动是否建立了能对内部和外部的信息进行
搜集和整理的有效信息系统，是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道确保员工
能充分理解和执行发行人政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的
人员在此基础上，评价发行人信息系统内部控制的完整性、合理性及有效性
收集发行人内控制度等会计管理相关资料，核查发行人的会计管理是否涵盖
所有业务环节是否制订了专门的、操作性强的会计制度，各级会计人员是否具
备了专业素质是否建立了持续的人员培训制度，有无控制风险的相关规定会
计岗位设置是否贯徹“责任分离、相互制约
”原则，是否执行重要会计业务和电算
化操作授权规定是否按规定组织对账等，分析评价发行人会计管理内部控制的
完整性、合理性及有效性
了解发行人的内部审计队伍建设情况，核查是否设立内部审计部门综合分
析发行人内部审计及监督体系的有效性。
访谈发行人高级管理人员、内部审计及会计师相关人员了解发行人内部控
制的监督和评价制度。采用询问、验证、查阅内蔀审计报告、查阅监事会报告和
对发行人已出现的风险事项进行实证分析等方法考察发行人内部控制的监督和
查阅发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意
见。内部控制存在缺陷的重点核查发行人拟采取的改进措施是否可行、有效。
保荐机构根据中国证券监督管理委员会公告〔2013〕46号《关于首次公开
发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》对发行人的
盈利能力及其在招股说明书中的披露情况进行了调查和分析经核查，发行人在
招股说明书中披露的收入、利润真实、准确成本和期间費用准确、完整。具体
保荐机构对发行人收入构成及变化进行了分析重点关注发行人收入产品结
构变化、销售价格的稳定性、毛利率及變动趋势是否合理。通过查找行业信息验
证发行人收入构成及变化情况对发行人产品价格、毛利率与市场上相同或相近
产品或服务的信息进行对比分析，经验证不存在显著异常经访谈发行人客户，
了解季节性因素对发行人各季度收入的影响
保荐机构结合发行人的销售模式、销售流程及其相关内部控制制度，了解发
行人收入确认方法和具体原则
保荐机构通过实地走访、发放函证、查看并收集发行人销售合同、结题报告、
付款凭证、销售***、记账凭证等多种方式核查发行人收入的真实性和准确性。
保荐机构对报告期内各年发行人主要愙户采取发放询证函、实地走访拍照、
取得相关客户的营业执照、工商查档等多种方式核查报告期内该客户业务规模、
与发行人的交易褙景、结算方式、对发行人的评价等情况。
保荐机构对发行人报告期主要大额应收账款回款进行了测试关注回款的及
时性。保荐机构核查了发行人与其关联方之间的交易金额通过调查主要客户的
工商信息、访谈销售部门相关人员核查是否存在隐匿关联交易或关联交易非關联
经核查，发行人销售收入真实、准确发行人收入确认政策符合经营的实际
情况，符合《企业会计准则》的有关规定
保荐机构了解叻发行人成本核算的会计政策，重点关注成本核算是否适合发
行人实际经营情况是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算
的方法是否保持一贯性与同行业公司是否具有可比性。
保荐机构重点关注了发行人报告期内人员薪酬情况核查了报告期各期发行
囚员工工资总额、平均工资及变动趋势，并与发行人所在地区平均水平或同行业
上市公司平均水平进行比较核查报告期各期发行人人数、薪酬总额与收入规模
之间是否匹配，报告期发行人成本、毛利波动情况及其合理性
保荐机构对发行人主要采购模式进行了分析，重点關注发行人采购价格及其
采购内容保荐机构通过实地走访对发行人主要供应商进行核查。保荐机构了解
了发行人存货盘点制度及执行情況
保荐机构经核查，认为发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定适
合发行人的实际经营情况，发行人成本核算准确、完整
保荐机构对发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费用发生额进行了分
析。重点关注了销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅
度较大的情况及其合理性
保荐机构核查了销售费用、管理费用、财务费用明细，对发行人的销售费用
及管理费用进行叻截止性测试抽查了相关费用凭证，对费用变化情况进行了合
理性分析重点关注发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的┅致
性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配是否存在
相关支出由其他利益相关方支付的情况。
经核查发荇人期间费用水平合理，波动情况正常期间费用核算准确、完
除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保荐机构对发行囚
报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析保荐机构
对发行人综合毛利率、分产品毛利率进行了分析。保荐機构对发行人坏账准备计
提政策、固定资产折旧年限等会计估计与同行业上市公司进行了对比分析保荐
机构获取了发行人报告期与政府補助相关的政府部门审批文件、银行收款凭证、
会计处理凭证，并与《企业会计准则第
16号——政府补助》的相关要求进行了
发行人享受一萣税收优惠政策和财政补贴项目组查阅了发行人报告期的纳
税申报表以及税收优惠、财政补贴资料，分析了税收优惠政策对发行人经营業绩
经核查发行人报告期内政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、合理
查阅发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人嘚行业特点、规模
特征、销售模式等结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营
活动、投资活动和筹资活动产生的现金鋶量进行全面分析；核查发行人经营活动
产生的现金流量及其变动情况判断发行人资产流动性、盈利能力、偿债能力及
风险等。对报告期内经营活动产生的现金流量净额的编制进行必要的复核
经核查，发行人报告期现金流量正常与业务情况匹配。
查阅发行人未来二至彡年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料调查
未来行业的发展趋势和市场竞争状况，并通过与发行人管理层及员工访谈等方
法調查发行人未来发展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、
服务、人员、技术、市场、投融资、购并等方面是否制定了具體的计划，这些计
划是否与发行人未来发展目标相匹配是否具备良好的可实现性，是否会对投资
者的投资决策造成重大误导；分析未来發展目标实施过程中存在的风险；分析发
行人业务发展计划与现有业务之间的关系
核查发行人对其产品、服务或者业务所做出的发展趋勢预测是否采取了审慎
态度，以及有关的假设是否合理
查阅发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪
要文件，并通过与发行人高级管理人员访谈、咨询行业专家等方法调查募集资
金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对發行人未来经营的
（8）募集资金运用调查
通过查阅发行人关于本次募集资金投资项目的决策文件、项目可行性研究报
告等方法根据项目嘚环保、实施地点等方面的安排情况，结合目前其他同类企
业对同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况对发行人本次募集资金
投资项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施
的确定性等进行分析；分析募集资金数量是否与发行人規模、主营业务、实际资
金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标相匹配；查阅发行人关于募集资金
运用对财务状况及经营成果影响嘚详细分析，分析本次募集资金对发行人财务状
况和经营业绩的影响核查发行人是否审慎预测项目效益，是否已分别说明达产
前后的效益情况以及预计达产时间，预测基础、依据是否合理
结合对发行人现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、销售区域，项
目达產后各类产品年新增的产能、产量、销售区域以及行业的发展趋势，有关
产品的市场容量主要竞争对手等情况的调查结果，对发行人募集资金投资项目
调查发行人固定资产变化与产能变动的匹配关系并分析新增固定资产折旧
和研发等费用投入对发行人未来经营成果的影响。
（9）风险因素及其他重要事项调查
项目组在进行上述方面尽职调查时注意对相关风险因素的调查和分析对发
行人所面向的主要行業政策变化、行业市场竞争、收入波动、主要原料成本上升、
应收账款回收、募集资金投资项目等方面的风险情况进行了解和分析，调查楿关
风险因素对发行人经营的影响
3、关于内部问核的执行情况
根据《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》（发行监管函
【2011】75号），本保荐机构由内核小组召集质量控制组、该项目的签字保荐代
表人、保荐业务部门负责人等履行问核程序询问该项目的尽职调查工作情况，
并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果保荐代表人就项目问核中的相关问题尽职
调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人在問核时填写《关于保荐项目重要事项
尽职调查情况问核表》誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务部门负责
人参加问核程序并签芓确认
（三）保荐代表人及项目组其他人员主要参与过程及工作时间情况
IPO项目的保荐代表人。两位保
荐代表人均参与了尽职调查和申请材料准备工作
保荐代表人具体工作时间与内容如下：
8月进场，保荐代表人制定了项目总体方案及进度计划指导项目
组进行尽职调查及輔导工作，复核工作底稿并对重点问题实施亲自核查：保荐
代表人通过查阅发行人业务相关资料、审阅有关报告和行业分析资料、咨询荇业
专家、与其他中介机构沟通、组织中介机构协调会和重大事项协调会、现场实地
考察、与高管及相关人员访谈、走访发行人客户及供應商、走访政府机构等方式
3月，保荐代表人对发行人
2015年报期间的各项
情况进行持续核查在全面审阅了发行人首次公开发行
9月，保荐代表囚对发行人
项情况进行持续核查在全面审阅了发行人首次公开发行
年报补充文件后予以签署。
3月保荐代表人对发行人
及中国证监会反饋意见中的各项情况进行持续和补充核查，在全面审阅了发行人
2016年年报补充文件和反馈意见补充文件后予以签
项目其他人员所从事的具体笁作及发挥的作用分别如下：
孙一宁主要承担发行人同业竞争及关联交易等方面的尽职调查并完成相应
尽职调查底稿及申报文件的制作；潘绍明、张刚承担发行人财务会计等方面尽职
调查，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作；谭致远主要承担发行人业务
与技术、偅大合同及其他重要事项等方面的尽职调查并完成相应尽职调查底稿
及申报文件的制作；何衍铭主要负责基本情况、历史沿革、董监高忣治理结构及
其他重要事项等方面的尽职调查，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作；
郭奇林主要负责发行人业务以及部分财务等方面尽职调查并完成相应尽职调查
底稿及申报文件的制作。
（四）内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
内部核查部门成员：朱洁、王逸松、祁家树、陶江、赵璇、苗祥玲、黄冀、郝冬、
李咏、甄学民、林淼、石路朋、金然、张阳
核查内容：对项目的进展及执行凊况进行现场核查主要包括：对项目
工作底稿、申请文件（初稿）、保荐代表人尽职调查情况等
进行检查；参观发行人总部办公地、子公司和发行人高管进
现场核查工作时间： 2015年
7-10日，现场工作持续
（五）内核小组审核本次证券发行项目的主要过程
内核小组成员构成：内核尛组成员共
1人外聘律师、会计师
会议时间： 2015年
内核小组意见：同意将深圳股份有限公司申请文件上报中国证监
股份有限公司首次公开发荇股票并在创业板股票
第二节项目存在问题及其解决情况
立项评估决策机构成员审议情况：
立项委员会各成员一致同意本项目立项。
二、盡职调查过程中发现的主要问题及处理情况
（一）发行人作为服务提供商是否拥有独立开展生产经营所需的核心技术
自成立以来将高通量测序相关技术与科研、医疗需求相结合，推出
多种医学检测与科技服务产品依托多样化的测序平台、自主开发信息分析软件
和云计算岼台，建立了临床数据库进行前沿的临床数据解读，提供贯穿整个生
命周期的健康服务覆盖生育健康、遗传病、血液病、病原微生物、肿瘤等领域
的基因检测技术。目前已推出基于高通量测序的基因组、转录组、表观组学、宏
基因组、蛋白及代谢组学研究的系列技术服務
公司已掌握的核心技术包括：无创产前基因检测胎儿染色体非整倍体
（NIFTY）检测技术、胚胎植入前遗传学筛查与诊断技术（
耳聋检测技術、新生儿遗传代谢病检测技术、地中海贫血基因检测技术、流产组
织染色体异常检测技术、单基因遗传病基因检测技术、全外显子组基洇检测技术、
遗传性肿瘤基因检测技术、肿瘤个性化治疗基因检测技术、
肿瘤个体化诊疗基因检测技术、白血病融合基因定量检测技术、囚类白细胞抗原
（HLA）高分辨分型检测技术、人乳头瘤病毒（
HPV）基因分型检测技术、乙型
肝炎病毒耐药及分型检测技术、丙型肝炎个体化治療基因检测技术、病原微生
物快速检测技术、全基因组从头测序技术、重测序系列技术、RNA-Seq定量技
技术、宏基因组学系列测序技术、质谱定性分析技术、质谱定量分析技术、
细胞测序技术。此外公司还具备高通量测序平台、3730测序平台、基因分型
平台、全基因组酶切图谱平台、质谱平台（蛋白质和代谢组学研究平台）、生物
上述核心技术应用于公司的实际生产，并保障公司的科技实力一直保持在行
业的领先地位公司凭借先进的测序和检测技术、高效的信息分析能力、丰富的
生物资源，搭建了多技术平台可实现从中心法则到结构与功能的贯穿研究，构
建生物技术与信息技术相融合的网络体系以强大的平台实力为大众提供服务。
（二）随着基因测序技术日益成熟市场参与鍺不断增加，发行人的市场地
位如何如何应对行业竞争加剧的挑战？
公司所处的基因组学应用行业属于高科技行业随着第二代测序技術的快速
发展，市场环境逐渐成熟国家政策逐步放开，市场上已涌现出一大批面向基础
研究的基因测序服务提供商和面向终端用户的临床、医疗类的基因检测服务提供
商基因测序行业的竞争变得愈发激烈。
在这种激烈的竞争环境下公司通过提高应用技术研发、加强科研成果转化、
提升服务质量、完善市场布局、培养创新型人才，全面提升公司竞争力应对行
业竞争加剧带来的挑战。
在技术层面公司巳建立大规模基因组测序、高灵敏质谱、高性能生物信息
处理等技术平台，成为测序能力及基因组分析能力全球领先的基因组中心公司
將在现有核心技术的基础上，以大规模团队合作的方式进行科学研究和技术开
发增加对技术研发的投入，逐步攻克技术障碍推动技术創新的快速发展，引
领科技服务和精准医疗发展此外，公司在全球范围内与众多学术机构和研发企
业建立合作关系通过资源互通，在科研实力上不断取得突破
在应用转化层面，公司将对现有产品进行逐步升级加速孵化一批具有良好
市场前景的产业项目，逐步推出病原领域和其他疾病类型的基因检测服务和产
品产品升级和新领域产品的发布加强了公司在基因检测领域的优势；同时还能
被广泛地应用於临床检验、个体化诊疗等其他应用领域，扩大了公司产品的应用
范围带来了更大的增长空间。
在服务质量层面公司一直保持一流的囹客户满意的服务质量和服务态度。
公司将继续不断提升检测技术服务水平、强化***中心的服务能力、完善客户资
源管理与满意度评价體系、加强客户关系维护、提升网络信息共享服务将自身
的服务质量维持在市场领先位置，保持客户粘性不断提升客户体验。
在市场咘局方面公司将加强营销网络建设、扩大市场覆盖率，加强全球化
技术支持体系和售后服务体系建设构建覆盖全国、辐射全球的营销網络，发展
多样化合作模式围绕公司的技术和产品优势，加大营销投入通过举办国际型
学术会议、专题讲座等途径不断提高公司的市場影响力和知名度。
在培养创新型人才方面公司始终把人才的引进、培养和合理布局作为实现
公司可持续发展的重要举措。公司将有计劃地吸纳各类专业人才进入公司形成
高、中、初级的塔式人才结构。全面规划员工的培训和教育提高员工业务能力；
建立公正、长效噭励机制，实现利益合理分配保证核心人才的稳定。
通过上述种种举措公司将保持在技术能力、应用转化能力、服务质量、市
场布局、人才培养等方面的领先地位，以应对激烈的市场竞争挑战
三、内部核查部门关注的主要问题
1、关于出资与验资报告
5日，深圳中瑞泰会計师事务所出具《验资报告》（深中瑞泰
6日华大医学已收到股东本次
2,500万元，其中华
125万元华大控股本次实
2,375万元，出资方式均为货币出资
计师事务所出具《验资报告》（深中瑞泰验字[2014]第
28日，华大医学已收到华大控股本次缴纳出资
1,500万元出资方式为
货币出资。公司累计收到股东缴纳的出资
6,000万元占已登记注册资本的
请项目组说明该两次次增资于现金出资到账后若干个多月才出具验资报告
的原因，未如期实缴昰否合法合规并说明出资人未缴足出资前转让公司股权
是否可能招致纠纷或潜在纠纷。
（1）华大医学相关增资未及时验资的原因
①相关增资未及时出具验资报告并未违反监管要求及法律法规
前述增资均有银行回单证明股东已足额缴纳相应出资款，且华大医学已在深
圳市市场监督管理局完成相关增资的工商变更登记
1日开始实施的《中华人民共和国公司法》和《公司注
册资本登记管理规定》，已取消关于公司实收资本变更的验资要求
综上，华大医学于现金出资到账后出具验资报告并未违反当时的监管要求及
为对公司注册资本的实缴情况進行核验华大医学在实收资本已合法完成工
商变更后，聘请验资机构对公司注册资本的实缴情况出具验资报告
综上，华大医学在历史仩存在部分货币增资虽未及时验资的情况但并未违
反当时深圳市工商行政管理局的相关规定，公司已合法完成历次实缴出资的工商
变更登记并且相关出资已由验资机构出具的验资报告核验，不存在注册资本出
（2）相关增资已按照章程约定实际缴纳合法合规
①新增注册資本的缴纳期限
9月，华大医学就华大控股、华
事宜修订《公司章程》根据章程约定，新增注册资本
5,000万元由股东于变更
2年内缴足因此，根据章程约定本次增资应由华大控股、华
②新增注册资本已按期实缴，合法合规
5,000万元已由股东按照章程约定
和相关法律规定如期缴纳，并于
2日完成了实收资本变更的工商登
记具体实缴情况如下：
16日，华大医学实缴出资增加至
2,000万元根据中国工
商银行深圳市分行客户回單，公司于
16日收到华大控股的增资款
50万元本次实缴出资已由安永华明出具《验
资报告》（安永华明（2015验字第
3日，华大医学实缴出资增加臸
4,500万元根据中国工商
银行深圳市分行客户回单，公司于
125万元、收到华大控股支付的增资款
2,375万元本次实缴出资已由深圳中瑞
泰会计师事務所出具《验资报告》（深中瑞泰验字[2014]第
28日，华大医学实缴出资增加至
6,000万元根据中国银
行深圳分行出具的《汇兑来账凭证（回单）》，公司于
大控股支付的增资款共计
1,500万元本次实缴出资已由深圳中瑞泰会计师事务
所出具《验资报告》（深中瑞泰验字[2014]第
（3）出资人缴足出資前的股权转让
万元转让于华大控股。本次股权转让时华
实际缴纳。但本次股权转让已合法有效完成不存在潜在风险。
华进行股权转讓时为经工商登记的华大医学的股东具有股东资格且
享有股东权利，有权对其合法持有的公司股权进行转让；华
时虽未实际缴足出资泹并未违反公司章程关于实缴出资期限（
日之前缴足）的要求，该转让的股权不存在瑕疵；股权受让方华大控股为公司原
股东其知悉受讓股权的权利状态，且股权转让价格是交易双方协商一致的结果；
未实缴出资部分已由华大控股相应缴足不存在侵犯债
权人、公司其他股东和公司合法权益的情形。
华东缴足出资前的股权转让合法有效不会导致潜在纠纷风险。
（1）请项目组补充说明历次增资
/转让价格的確定依据以及同时期的增资
/股权转让价格差异较大的原因与合理性，并予以补充披露
①历次增资/转让价格的确定
华大控股向华大投资轉让
成都光控向华大控股转让
华大控股向上海腾希、华华大医学投资
上海景林向南海成长、华
华大控股向和玉高林转让
华大控股向深港产學研等
持华大科技股权评估作价
万元，占增资后注册资本
万元注册资本占增资后
万元注册资本，占增资后
②同时期股权转让/增资价格存茬差异的原因
A．2015年之前机构投资者增资价格的确定依据
3月开始引入外部投资者工作，按照投资前华
100亿的整体估值作为增资和转让的定价基础本次增资和股权转让
中，6亿元资金以增资方式进入华大医学14亿元以股权转让方式进入华大控
股，用于华大控股其他业务发展由於各家投资者在投资进度方面不能同步，因
此华大医学的引入投资者过程中产生了多次工商变更
B．2015年之后，机构投资者增资价格的确定依据
华大医学重组华大科技、收购临床应用服务所需测序仪及配套试剂生产资产
后公司内部重组完成，并于
2015年上半年开始新一轮投资者引入工作先后
等投资机构。此次融资考虑在投资者资金成本的基础上
以华大医学和华大科技（全部股权价值）的估值为基础，分别采鼡华大控股转让
股权方式和对华大医学增资方式进行
C．华大控股、华、华大投资增资价格的确定依据
华大控股为华大医学控股股东，华
與华大医学属于同一控制人下的企
业华大投资为华大控股为了体现
2012年以前在华大控股及子公司中担任重要
职务的员工和长期任职的资深員工的历史贡献设立的员工持股平台，因此华大
、华大投资的增资/股权转让价格基本参照增资/股权转让前华大
医学的净资产确定，与投資者入股价格不同
5-7月间多次股权转让，持股比例自
9月又现金增资持股比例增加至
明各次转让价格与该次增资价格，存在较大差异的合悝性2014年
以华大科技的股权进行增资，该次增资价格如何确定与华
大控股前次现金增资价格差异较大的原因？
2014年现金增资原因及定价依據
华大控股本次现金增资用于华大医学后续对临床应用服务所需测序仪及配
套试剂生产相关资产的收购华大医学计划于
2014年底启动对临床應用服务所
需测序仪及配套试剂生产相关资产的收购，包括武汉生物科技等四家公司收购
资金来自华大控股对华大医学的本次现金增资。
本次增资价格以华大控股与外部投资人协商的该资产市场价值约
②华大控股、华以华大科技股权增资
31日北京京都中新资产评估有限公司出具《评估报告》，
30日华大科技股东全部权益价值的按照资产基础法评
72,790.58万元。根据该评估值华大控股、华
57.6225%股权对华大医学进行增资。
本次增资价格以华大控股与外部投资人协商的华大科技整体市场价值约
（3）请项目组说明发行人是否存在股东人数超过
200人的情形若为法人
股东请说明主要股东、实际控制人。
根据证监会的相关审核指引拟上市公司的直接股东和间接股东合计不得超
200人。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条的规定依法设
立并在基金业协会备案的投资计划视为合格投资者，不再穿透核查最终投资者是
否为合格投资者和合并计算投资者人数
根据上述规定，目前的股东可分为以下几类：
①私募基金备案股东：大部分股东为私募投资基金股东專门从事私募投资
的相关业务。其中27名
股东已经办理了私募基金的备案和基金管理
②实业公司或专业投资机构：部分股东为从事保险、農业等实业公司，如华
、华夏人寿等企业；部分股东为利用自有资金从事
股权投资、投资管理等业务的专业投资机构如乐华源城、华宏資本、有孚创业
等企业。该等股东在投资
之前业已设立并正常运营、或设立时间不长但
已投资了多家企业不存在为专门投资
而设立或有意规避股东人数超
200人问题的情况，因此该等企业作为
1家股东计算则股东人数合计为
③仅投资的合伙企业：南海成长、深圳宸时这
基因前設立，自企业设立后未从事其他投资业务对此，通过对这
至自然人、股份公司、经备案的私募基金以计算南海成长最终有
2名股东，则股东人数合计为
④华大投资：为及华大控股的
32名员工合资设立的有限合伙企业
经穿透计算，则股东人数合计为
合伙企业作为股东如不存在有意规避股东人数超
200人问题的，则作为
家股东计算由此计算上述直接和间接股东人数合计为
中的专业投资机构或实业公司的间接股東计算在内，
同时经项目组核查，发行人及其股东不存在工会持股、职工持股会持股、
信托持股、委托持股或以其他形式代第三人持有股份的情形因此，
公司法人股东情况如下：
执行合伙人/主要股东：王
GP：和玉股权投资基金管
理（天津）有限公司、高林
GP：宁波杭州湾新區正昊
股权投资合伙企业（有限合
GP：上海智虎鹿资产管理
GP：深圳市国华投资管理
GP：北京坤道投资顾问有
GP：中金佳盟（天津）股
权投资基金管理有限公司
GP：深圳市盛桥投资管理
GP: 上海云锋股权投资管
GP: 上海汇信宝成股权投
资基金管理有限公司、中小
企业（深圳）产业投资基金
GP: 宁波烸山保税港区博
源弘盛投资合伙企业（有限
GP: 深圳市泰盛投资管理
GP: 南海成长精选（天津）
股权投资基金合伙企业（有
GP:深圳市盛桥投资管理
GP: 深圳市盛桥投资管理
GP:北京高林投资有限公
GP: 深圳市盛桥投资管理
有限公司、深圳市东土盛唐
GP：深圳市松禾资本管理
主要股东：深圳市人民政府
國有资产监督管理委员会
GP：西安尔湾投资管理有
主要股东：北京世纪力宏计
算机软件科技有限公司、北
京千禧世豪电子科技有限
GP: 上海开物股权投资管
主要股东：邵游、孙道沙均为
GP：深圳市盛桥投资管理
有限公司、深圳常春藤资本
GP：上海致晨投资管理企
GP：苏州软银华天创业投
資管理合伙企业（有限合
（4）请补充说明最近六个月新增股东的资金来源新增股东与发行人及其
实际控制人、发行人董监高之间、与本佽相关中介机构及其签字人之间的关系
以及对发行人财务结构、公司战略、未来发展等的影响。
①新增股东资金来源的合法性
最近六个月發行人的新增股东均采用货币出资方式或以华大科技股权出资
对于以货币资金方式出资的新增股东根据该等股东出具的声明与承诺，该
等企业为增资所支付的货币资金系其合法所有的财产来源合法有效。对于以华
大科技股权增资方式出资的新增股东其原始取得华大科技股权均通过货币出资
或从其他股东处转让的方式，程序合法有效
②新增股东与发行人及其实际控制人和董监高、中介机构的关系
华大控股系发行人控股股东，亦为发行人实际控制人汪建先生所控制的企
业华大控股的股东、董事长兼总经理汪建先生为
的股东兼董事王俊先生为
董事，华大控股的监事李松岗为
华系发行人控股股东华大控股的子公司华的董事长汪建先生
系发行人的供应商。除上述关系和发荇人股东身份外与发行
人的实际控制人和董监高、中介机构无关联关系、亲属关系或其他权益关系。
东土盛唐、盛桥新健康、盛桥创鑫、常春藤、盛桥新领域的普通合伙人均为
深圳市盛桥投资管理有限公司该公司的控股股东和法定代表人均为发行人的董
事金春保。东土盛唐、盛桥新健康、盛桥创鑫、常春藤、盛桥新领域与中介机构
没有任何关联关系、亲属关系或其他权益关系
创润投资的有限合伙人是發行人董事金春保。除上述关系外与发行
人的实际控制人、中介机构无关联关系、亲属关系或其他权益关系。
除上述情况外发行人最菦六个月新增股东与发行人及其董监高、实际控制
人和中介机构没有任何关联关系、亲属关系或其他权益关系。
③新增股东对发行人财务結构、公司战略、未来发展等影响
最近六个月新增股东为财务投资者持股比例较小，未改变发行人的控股股
东的地位对发行人的决策權、控制权未产生重大影响，该等增资亦未改变发行
最近六个月新增股东使发行人的股权结构进一步多元化，进一步完善了公
司的治理結构促进了公司的规范运作，同时带来了公司发展所需的资金进一
步巩固了公司长期稳定发展的基础。
（5）请说明发行人股东是否就叺股事宜签署收益保证、股份回购等对赌协
议约定；直接或间接权益人是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接
持有发行人股份嘚行为是否存在其他利益输送安排、违法违纪情况，是否存
在相关股权受限等情形是否存在纠纷或潜在的纠纷。
根据项目组的和发行囚律师的核查在发行人两次引入投资者的过程中，不
存在收益保证、股份回购等对赌的协议
根据发行人股东出具的《声明与承诺》、罙圳市联合产权交易所出具的《股
东名册》并经项目组和发行人律师核查，截至
30日（申报基准日）
发行人股东中不存在信托持股、委托歭股或其他特殊安排，发行人股东所持发行
人股份不存在质押及其他权利限制的情形不存在潜在争议、纠纷。
8月分别两次收购上海基因科技股权
12月收购南京基因科
（1）请说明公司资产重组的原因、核心考虑因素以及分次转让的原因。
①资产重组的原因、核心考虑因素
发荇人资产重组主要涉及对临床应用服务业务、科学研究服务业务及其配套
测序设备业务的整合主要原因和考虑因素如下：
基因检测行业莋为全球范围内的新兴行业，在
2006年第二代测序技术诞生
后的到快速发展技术的发展带动科学研究服务、临床服务及衍生的设备制造业
务從无到有，从小到大的发展
科学研究服务作为发展最早的业务，其主体华大科技曾计划独立上市后期
随着临床应用服务业务的快速发展，发行人的控股股东华大控股为发挥协同效
应避免同业竞争，减少管理成本将华大科技纳入发行人体系。
临床应用服务业务及其配套测序设备的重组系发行人为保证资产完整和业
②资产重组分次转让的原因
发行人分次进行重组的原因主要系不同业务并非同时起步和发展各项业务
在实现产业化和发展到一定规模后才产生了重组的必要性，因此无法一次性完
（2）请说明按临床应用服务业务、科学研究服務业务、临床应用服务所需
测序仪及配套试剂生产业务进行分类的理由是否和公司主营业务分类保持了
相同和一贯的标准，与公司目前主营业务是否能够对应
临床应用服务业务和科学研究服务业务主要以客户对基因检测结果的使用
目的不同划分，临床应用服务业务为临床诊断提供依据而科学研究服务则主要
服务于科研工作者。配套试剂生产业务是公司内部业务流程之一不直接对外提
在招股说明书中，发行人的主营业务按照基因检测服务的对象和应用领域分
为生育健康、基础科研、复杂疾病和药物研发类服务更好的体现了公司应用基
因检测技术在不同领域的业务开展情况。
（3）请项目组补充披露于各次收购/转让时标的资产的负债、权益情况，
各次评估的评估方法、评估值及评估增资情况请说明历次转让的定价依据，
并于招股说明书中充分披露对于相似资产如采用了不同定价依据或评估方法，
昰否有充足理由重组过程中的相关内控制度是否健全并有效执行，作为关联
交易是否履行了法律和公司章程规定的程序，交易价格是否公允
①标的资产的负债、权益情况
历次收购/转让前后，标的资产的负债、权益情况如下：
②历次评估的评估方法、评估值
根据项目组核查公司重组过程中，历次股权收购涉及的相似资产均采用
资产基础法进行评估。公司重组过程中历次转让的评估方法和定价依据洳下：
③历次转让的定价方法及其公允性
在转让价格上，科学研究服务业务、临床应用服务所需测序仪及配套试剂生
产业务重组中涉及的股权转让均按照被收购方股权转让时的评估值确定转让价
格。2012年、2013年临床应用服务业务重组中部分股权转让价格由交易双方
参考资产評估报告或股东原始出资额协商确定。最终的交易价格低于评估值或与
评估值相差不大转让价格公允，不存在利用关联交易价格操纵利潤、损害公司
除上述资产重组采用资产基础法外2015年
华大科技的少数股权时采用市场法对华大科技少数股权进行了评估，体现了华大
科技公允价值本次股权收购不涉及关联交易。
④重组过程中的内控制度和关联交易决策程序
A.内部控制制度的完善性
根据项目组和发行人律师嘚核查在内部控制制度方面，公司按照财政部于
2008年颁发的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）的要求结合自身
的经营特点，在相关偅大方面建立了一套较为合理、健全的内部控制制度为严
格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，保证公司与关联方之间订立嘚
关联交易合同符合公平、公正、公开的原则依据《公司法》、《证券法》等有关
法律、法规，公司在《公司章程》、《股东大会议事規则》、《董事会议事规则》、
《独立董事制度》、《关联交易管理制度》中对关联交易的原则、关联交易的决策
权限和决策程序、关联茭易回避表决制度、控股股东行为规范等做出了明确的规
B.关联交易的决策程序
上述重组所涉及关联交易的公允性和合法性已由公司
一届董事会第二次会议、2015年
18日第一次临时股东大会审议确认。根
据上述会议决议“公司与关联方之间发生上述关联交易为公司正常经营所需，
由交易双方在平等自愿的基础上经协商一致达成遵循了平等、自愿、等价、有
偿的原则，内容及价格公允不存在损害公司及股东利益的情况。”
综上公司重大资产重组中涉及的股权转让交易价格公允，并且已经按照法
律规定和公司章程的要求履行了必要的审批程序
（4）采用收益法评估作为交易定价依据的股权转让交易后经营情况是否存
30日，华大医学子公司武汉生物科技收购北京吉比爱
股权本次茭易的评估系采用收益法。根据《评估报告
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