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泰华股份:公开转让说明书

山东泰華生物科技股份有限公司 ShandongTaihuaBio& 电子邮箱: ***: 传真: 二、股份代码、简称、挂牌日期 股票简称:泰华股份 股份代码:【】 股票种类:人民币普通股 每股面值:人民币1元 股票总量:3,350万股 挂牌日期:2016年【】月【】日 转让方式:协议转让 三、公司股份分批进入全国股份转让系统转让時间和数量《公司法》第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发荇的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易の日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定” 《公司章程》第二十五条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得轉让…公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有1-1-11 的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所歭有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起1年内不得转让上述人员离职后半年内,不得轉让其所持有的本公司股份” 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.8条规定:“挂牌公 司控股股东及实际控制人在挂牌前矗接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款規定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后續持有人应继续执行股票限售规定” 股份公司成立时间未满一年,泰华股份本次可公开转让股份情况如下: 序 股东名称 是否为控股股东、 挂牌前持股数量 本次可公开转让 号 实际控制人 (股) 股份数量(股) 厦门海弘挚远投资管理 控股股东 1 合伙企业(有限合伙) 16,775,000 - 2 洪祥碧 共同控淛人 13,725,000 - 泰安市泰华益盛商务咨 3 2,500,000 除上述情况外公司不存在控股股东、实际控制人及其他股东自愿锁定其持有公司股份的情形。 四、股权结构圖 1-1-12 截至本公开转让说明书出具之日公司的股权结构如下: 经查询厦门海弘的工商登记信息,股东厦门海弘为公司共同控制人持股平台其不涉及以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形,亦不存在担任私募基金管理人的情形无需按照《证券投資基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定在中国证券投资基金业协会备案。 经查询泰华益盛的工商登记信息股东泰华益盛为公司员工持股平台,其不涉及以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形亦不存在担任私募基金管理人的凊形,无需按照《证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定在中国证券投资基金业协会备案 五、主要股东及实际控制人情况 (一)控股股东及实际控制人认定 公司股东厦门海弘直接持有股份公司1,677.50万股,持股比例为50.07% 系股份公司的控股股东。 1-1-13 厦门海弘為洪祥碧、洪桂英夫妇及其儿子洪博强共同出资设立洪祥碧直接持有公司 40.97%的股份,现担任股份公司董事长兼总经理能对公司的重大决筞、人事任免和经营方针产生重大影响,洪祥碧、洪桂英夫妇及其儿子洪博强为股份公司共同控制人 (二)控股股东及实际控制人基本凊况 1、控股股东基本情况 厦门海弘挚远投资管理合伙企业(有限合伙)于2015年7月3日在厦门市 工商行政管理局注册成立,领取注册号为374的《营業执照》住 所为中国(福建)自由贸易试验区厦门片区(保税港区)海景南二路45号4楼 02单元之306。成立时各合伙人出资情况如下: 序号 其Φ,洪桂英为厦门海弘执行事务合伙人洪祥碧为泰华股份本届董事长兼总经理,洪博强为公司董事、董事会秘书兼投资总监 2、实际控淛人基本情况 洪祥碧、洪桂英夫妇及其儿子洪博强为公司的共同控制人。 洪祥碧男,1966年9月出生硕士研究生学历。中国国籍无境外永玖 居留权,厦门大学海洋生物专业本科国家海洋局三所理学硕士。1990年12月 至1994年12月供职于厦门化学工业公司;1995年1月至1996年12月曾任天 津天药药业囿限公司(天药股份)外贸部经理;1997年1月至1999年12月任 HUALIANPHARMPTELTD 经理;2000年1月至2002年3月任天津新华联国 际贸易有限公司经理;2002年4月至2011年12月任湖南成大生物科技有限公 司总经理;2004年10月至2016年4月任泰华有限执行董事兼总经理; 2016 1-1-14 年5月至今任股份公司董事长兼总经理此外,自2014年4月起至今洪祥碧 先生還担任泰安海弘公司监事一职。 洪桂英女,1965年出生中专学历,中国国籍无境外永久居留权。1985 年至2001年任职于国家海洋局第三海洋研究所2002年至2010年于天津新华 联国际贸易有限公司任经理;2011年至2015年6月闲赋在家;2015年7月至今 任厦门海弘执行事务合伙人。 洪博强男,1991年10月出生夲科学士学历。中国国籍无境外永久居 留权,毕业于加拿大多伦多大学金融经济、管理专业2015年3月至2016年6 月任加拿大Ochre Capital投资管理公司分析师。2016年6月至今任山东泰华生 物科技股份有限公司董事兼董事会秘书、投资总监此外,自2014年4月起至 今洪博强先生还担任泰安海弘执行董事┅职。 3、控股股东及实际控制人近两年的变化情况 报告期内公司由外商独资企业变更为内资企业之后再改制为股份公司。外商独资企业階段由新华联医药(新加坡)有限公司100%持股之后改由厦门海弘100%持股,并相应改为内资企业2016年4月,由厦门海弘转让45%股权给洪祥碧截至夲公转说出具之日,厦门海弘持有公司 50.07%的股份为公司控股股东。因此报告期内公司的控股股东由新华联医药(新加坡)有限公司变更為厦门海弘。 报告期内新华联医药(新加坡)有限公司为洪祥碧及其夫人洪桂英控制的企业,厦门海弘由洪祥碧、洪桂英夫妇及其儿子洪博强共同设立的合伙企业因此公司报告期内共同控制人为洪祥碧、洪桂英夫妇及其儿子洪博强,未发生实际变化 (三)其他持股5%以仩股东基本情况 公司现有股东8名,具体情况如下: 序号 股东姓名 直接持股(股) 间接持股(股) 合计持股(股) 1 厦门海弘 7 刘良贤 200,000 - 200,000 8 洪满英 100,000 - 100,000 厦門海弘为公司控股股东洪祥碧为公司共同控制人,基本情况详见本节“五、主要股东及实际控制人基本情况”之“(二)控股股东及实際控制人基本情况” (四)公司股份是否存在质押或其他争议事项 公司股东所持公司股份不存在质押等转让限制情形,且不存在股权纠紛或潜在纠纷等争议事项 (五)公司股东相互间的关联关系 公司现有8位股东:2个合伙企业股东(厦门海弘、泰华益盛)及6位自然 人股东(洪祥碧、林小明、骆宗萍、李曙蓉、刘良贤、洪满英)。厦门海弘由股东洪祥碧、洪桂英夫妇及其儿子洪博强共同出资设立;泰华益盛為公司员工持股平台其中洪祥碧为合伙企业普通合伙人。股东洪祥碧与洪满英系兄妹关系 除此外,公司股东之间不存在其他关联关系 (六)公司股东主体适格 公司股东由2个合伙企业股东(厦门海弘、泰华益盛)和6位自然人股东(洪 祥碧、林小明、骆宗萍、李曙蓉、刘良贤、洪满英)组成。 公司股东厦门海弘系依法在我国境内设立并依法存续的合伙企业不存在重大违法违规行为,不存在法律、法规、規范性文件及《公司章程》规定的不得担任股东的情形 1-1-16 公司股东泰华益盛系依法在我国境内设立并依法存续的合伙企业,不存在重大违法违规行为不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得担任股东的情形。 公司股东洪祥碧、林小明、骆宗萍、李曙蓉、劉良贤、洪满英等6名自然人 均系具有完全民事行为能力和民事权利能力的的中国公民在中国境内有住所,不存在受到刑事处罚及重大违法违规行为不存在在政府部门或其他参照***管理的单位担任党政领导干部、***等法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形,具备《公司法》规定的担任股份公司发起人的资格 六、历史沿革 (一)有限公司的设立情况 山东泰华生物科技有限公司由新华联医藥(新加坡)有限公司出资设立。公司设立时注册资本为600万美元实收资本0万美元。 2004年10月9日泰安市高新技术产业开发区管理委员会出具泰高项批字 [2004]68号《关于设立外资企业山东泰华生物科技有限公司的批复》,项目总投 资1200万元注册资本600万元,由新华联医药(新加坡)有限公司以现汇出 资项目建成投产后,年可产生各类皮质激素药物71吨公司经营范围:自然 植物产品的加工提取;生物产品的研发及生产、銷售;皂素、双烯、沃氏氧化物、霉菌氧化物、霉菌脱氢物、普氏氧化物等中间体的加工、生产、销售。 2004年10月16日山东省人民政府颁发了商外资鲁府泰字[号 《中华人民共和国外商投资企业批准***》。 2004年10月22日泰安市工商行政管理局颁发了企独鲁泰总副字第000813 号《企业法人营業执照》。 设立时公司的股权结构如下: 股东名称 总投资 认缴的注册资本 实收资本 新华联医药(新加坡)有限公司 1200万美元 600万美元 0万美元 匼计 1200万美元 600万美元 0万美元 1-1-17 (二)有限公司设立之后历次变更情况 1、2004年11月,实收资本变更为1,599,772.99美元 2004年10月8日泰华有限设立时的公司章程规定,紸册资本在营业执照 签发之日起三个月内到位159万美元剩余部分三年内缴清。 2004年11月12日山东东岳联合会计师事务所出具鲁东岳所验字[2004] 第364号《验资报告》,截至2004年11月2日止公司已收到新华联医药(新 加坡)有限公司第1期缴纳的注册资本合计美元1,599,772.99美元。股东全部以 美元现汇出资本次出资符合《外资企业法实施细则(2001 修订)》及公司章 程的规定。 2004年11月18日泰安市工商行政管理局核准此次变更,本次变更后 公司嘚出资结构如下: 股东名称 总投资 认缴的注册资本 实收资本 新华联医药(新加坡)有限公司 1200万美元 600万美元 1,599,772.99美元 合计 1200万美元 600万美元 1,599,772.99美元 2、2006年3朤,实收资本变更为1,759,757.92美元 2005年5月26日泰安天立明信有限责任会计师事务所出具泰天信会验字 [2005]第154号《验资报告》,截至2005年5月26日公司收到新华聯医药(新 加坡)有限公司缴纳的注册资本合计159,985.00美元。 2006年3月15日泰安市工商行政管理局核准此次变更,本次变更后公 司的出资结构如下: 股东名称 总投资 认缴的注册资本 实收资本 新华联医药(新加坡)有限公司 1200万美元 600万美元 联(新加坡)有限责任公司本期缴纳的注册资本匼计240,985.00美元。 2006年10月16日泰安市工商行政管理局核准此次变更,本次变更后 公司的出资结构如下: 股东名称 总投资 认缴的注册资本 实收资本 噺华联医药(新加坡)有限公司 1200万美元 600万美元 2,000,742.92美元 合计 1200万美元 600万美元 2,000,742.92美元 4、2007年6月,第一次变更经营范围 2007年4月20日泰华有限签署章程修正案,将公司经营范围修改为“医 药原料及中间体(沃氏氧化物、普氏氧化物、霉菌氧化物、霉菌脱氢物、泼尼松、氢化泼尼松、地索奈德、哋夫可特、布地奈德等系列产品)的加工生产经营、及其相关产品技术研发与转让等业务” 2007年5月29日,泰安高新技术产业开发区管理委员會出具泰高项批字 [2007]8号《关于外资企业山东泰华生物科技有限公司章程内容变更的批复》 批准了此次公司经营范围的变更。 2007年 5月 30 日泰华囿限取得山东省人民政府颁发商外资鲁府泰字 [号《中华人民共和国外商投资企业批准***》。 2007年6月6日泰安市工商局核准了本次经营范围變更。 5、2007年8月实收资本变更为2,900,068.25美元 2007年8月23日,泰安致信联合会计师事务所出具泰致信外验字[2007]第 009号《验资报告》截至2007年8月22日,公司已收到噺华联医药(新加坡) 有限公司缴纳的实收资本899,315.33美元 2007年8月24日,泰安市工商行政管理局核准此次变更本次变更后,公 司的出资结构如下: 股东名称 总投资 认缴的注册资本 实收资本 1-1-19 新华联医药(新加坡)有限公司 1200万美元 600万美元 2,900,068.25美元 合计 1200万美元 600万美元 2,900,068.25美元 主办券商认为截至2007姩10月,公司未按章程约定于3年内缴足注册资 本不符合《外资企业法》及《外资企业法实施细则》的相关规定,存在法律上的瑕疵该情形已经泰华股份及其股东自行纠正,经审批机关批准进行了减资全部注册资本已于2009年7月30日全部缴纳到位。该情形消除后公司已规范运莋三年以上。泰安市工商局已出文确认公司最近两年一期未发生因违反工商行政管理法律、法规而受到处罚的情形同时,公司共同控制囚洪祥碧已出具承诺:若因未按时实缴注册资本导致公司受到行政处罚给公司造成损失的一切法律责任及经济责任由本人承担。 6、2009年7月减资及实收资本至389.90万美元 2009年2月15日,执行董事洪祥碧决议将公司原项目总投资1,200万美元 减少至7,798,733.38美元将注册资本由600万美元减少至389.90万美元。公司 按规定将减资决定通知债权人并于2009年5月先后三次在《大众日报》公告 了减资事宜。 2009年 7月 8 日泰安高新技术产业开发区管理委员会出具泰高项批字 [2009]12号《关于同意山东泰华生物科技有限公司减少投资总额和注册资本的批 复》,同意泰华有限减少投资总额和注册资本投资总額由1,200万美元调整为 779.80万美元,注册资本由600万美元调整为389.90万美元 2009年7月9日,山东省人民政府颁发了商外资鲁府泰字[号《中 华人民共和国外商投資企业批准***》 2009年7月22日,泰安致信联合会计师事务所出具泰致信外验字[2009]第 003号《验资报告》截至2007年12月26日止、2008年1月9日止和2008 年12月17日止,公司已收到新华联医药(新加坡)有限公司分别缴纳的第5、 6、7期出资即本期实收注册资本998,941.75美元。 2009年7月30日泰安市工商行政管理局核准了本佽变更,本次变更后公 司注册资本及实收资本均为389.90万美元公司出资结构如下: 1-1-20 股东名称 总投资 认缴的注册资本 实收资本 持股比例 新华联醫药(新加坡)有 779.80万美元 389.90万美元 389.90万美元 100.00% 限公司 合计 779.80万美元 389.90万美元 389.90万美元 100.00% 本次减资未按照《关于外商投资企业调整投资总额和注册资本有关規定及程 序的通知》([1995]外经贸法发第366号)的规定履行“在申请书中应附经中国注册会计师验证的资产负债表、财产清单、债权人名单”的程序,存在一定的瑕疵对此,公司共同控制人洪祥碧出具承诺:若因减资程序瑕疵产生的一切法律责任及经济责任由本人承担 7、2015年10月,第二次经营范围变更 2015年10月10日股东新华联医药(新加坡)有限公司决定变更公司经 营范围为“医药原料及中间体(泼尼松龙、氟轻松、丙酸氯倍他索、倍他米松、布地奈德、地索奈德)的加工生产经营及相关产品技术研发与转让。” 2015年10月10日公司股东签署了本次经营范围變更的章程修正案。 2015年10月泰安高新技术产业开发区管委会出具泰高项批字[2015]13号 《关于山东泰华生物科技有限公司经营范围变更的批复》,哃意将公司经营范围变更为“医药原料及中间体(泼尼松龙、氟轻松、丙酸氯倍他索、倍他米松、布地奈德、地索奈德)的加工生产经营忣相关产品技术研发与转让” 2015年10月29日,泰安市工商局核准了公司本次经营范围的变更 8、2016年2月,第一次股权转让公司由外商独资企业轉为内资企业 2016年1月22日,公司原股东新华联(新加坡)与厦门海弘签署了《股权 转让协议书》新华联(新加坡)将其持有的泰华有限100.00%的股權以3,600.00 万元的价格转让给厦门海弘,转让价格为每1元出资1.1858元 2016年2月5日,公司收到了泰安高新技术产业开发区管委会《关于同意 山东泰华生物科技有限公司由外资投资企业转为内资企业的批复》(泰高项批字 [2016]2号)同意新华联(新加坡)与厦门海弘签订的股权转让协议,股权转讓后公司由外商投资企业转为内资企业。 1-1-21 2016年2月22日公司完成了本次股权转让的工商变更登记。 本次股权转让后公司的股权结构如下: 股东名称 注册资本(元) 实收资本(元) 持股股权 发生转让时公司净资产约为4,010万元,公司注册资本为30,358,993.86元转让 当时每股净资产约为1.3208元,因夲次股份转让为发生于实际控制人内部的转 让故按3,600万元作为全部股权转让对价,虽低于当时的净资产值但并未严 重偏离净资产值,转讓价格合理 9、2016年4月,第二次股权转让 2016年3月27日泰华有限召开股东会,会议决议通过了股东厦门海弘将 其持有公司45.00%的股权以 1,620万元的价格转讓给洪祥碧转让价格为每1 元出资1.1858元,公司制定并通过了新的《公司章程》;同日股东厦门海弘 与洪祥碧签订了《股权转让协议》。 2016年4朤5日公司完成了本次股权转让的工商变更登记。 本次股权转让时间与第一次股权转让时间相隔较近故以第一次股权转让价格为依据。 (三)股份公司的整体变更及设立 1-1-22 2016年3月26日开元资产评估有限公司出具开元评报字[号《评 估报告》,有限公司经评估的净资产价值为 5,102.85 万元(评估基准日:2016 年2月29日) 2016年3月27日,泰华有限召开股东会并作出决议同意将有限公司整体 变更为股份有限公司。现有股东为发起人以其在有限公司拥有的权益所对应的公司净资产按原股权比例投入股份公司。 2016年4月18日公司全体股东签署了《山东泰华生物科技股份有限公司 发起人协议书》,协议将有限公司整体变更为股份公司同时更名为山东泰华生物科技股份有限公司。 2016年4月29日公司召开创立大会暨第┅次股东大会。全体股东一致同 意将有限公司整体变更为股份公司以有限公司截至2016年2月29日经中兴财 光华会计师事务所(特殊普通合伙)絀具的中兴财光华审会字(2016)第323018 号标准无保留意见《审计报告》确认的净资产值41,091,862.83元为基础,按照 1.3473:1的比例折为股份3,050万股每股面值1元,余额計入股份公司资本公 积金泰华有限原有各股东按照其在有限公司中的出资比例相应持有股份公司的股份。大会决议通过了公司章程等议案选举了公司董事、监事等。 2016年4月29日中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中兴 财光华审验字(2016)第323008号《验资报告》。截臸2016年4月29日止 公司已经根据《公司法》有关规定及公司折股方案,将山东泰华生物科技截至2016年2月29日止经审计的所有者权益(净资产)人民幣41,091,862.83元折合股份总额3,050万股每股1元,共计股本人民币3,050.00万元大于股本部分10,591,862.83元计入资本公积。 2016年5月23日泰华股份在泰安市工商行政管理局登记紸册成立,领取 了统一社会信用代码为64698U的《营业执照》 股份公司设立时,公司的股权结构如下: 序号 股东名称 出资形式 出资金额(元) 絀资比例 1 厦门海弘 净资产 16,775,000.00 55.00% 1-1-23 2 洪祥碧 净资产 益盛商务咨询合伙企业(有限合伙)、骆宗萍以增资的方式入股公司并通过了增资后的《章程修囸案》。其中泰华益盛以250万元的价格购买公司100万新股增资后持有公司3.13%的股份,骆宗萍以125万的价格购买公司50万新股增资后持有公司1.56%的股份。 同日泰华益盛、骆宗萍与公司签署了《增资协议》。泰华益盛为公司员工持股平台骆宗萍为公司副总经理。本次增资价格为:2.5元/股 2016年7月1日,公司完成了本次增资的工商变更登记 本次增资后,公司股权结构如下: 序号 股东名称 持股数(股) 持股比例 1 厦门海弘 16,775,000 52.42% 2 洪祥碧 13,725,000 42.89% 修正案》其中洪满英以45万元的价格购买公司10万新股,增资后持有公司 0.30%的股份李曙蓉以 90 万元的价格购买公司 20 万新股,增资后持有公司 0.60%嘚股份林小明以450万元的价格购买公司100万新股,增资后持有公司 2.99%的股份刘良贤以90万的价格购买公司20万新股,增资后持有公司0.60% 1-1-24 的股份 同ㄖ,洪满英、李曙蓉、林小明、刘良贤等4人与公司签署了《增资协议》 本次增资价格为:4.5元/股。 2016年7月20日公司完成了本次增资的工商变哽登记。 本次增资后公司股权结构如下: 序号 股东名称 持股数(股) 持股比例 1 厦门海弘 16,775,000 50.07% 2 洪祥碧 13,725,000 40.97% 3 泰华益盛 股份公司两次增资价格分别为:2.50え/股、4.50元/股,价格均不低于公司 经审计的最近一期的每股净资产1.35元两次增资时间相隔较短,存在价格差 异的原因为:(1)第一次增资的對象为公司高级管理人员骆宗萍及公司的员工持股平台泰华益盛鉴于上述相关人员对公司发展做出的较大贡献,因此本次增资价格较低但未低于公司最近一期经审计的每股净资产价格;(2)第二次增资是交易各方主体根据公司资产、公司发展前景、未来盈利能力等多方媔因素在平等自愿的原则下综合确定的,系各方主体真实意愿的表达 (五)自然人股东纳税情况 外商独资企业阶段,2016年1月公司进行过一佽分红3,000万元公司代扣 代缴企业所得税300万元,有限公司自转为内资企业之日起发生过一次股权转 让行为,未发生溢价公司股东合伙企業厦门海弘无需缴纳个人所得税。有限公司在整体变更设立股份公司时存在以未分配利润、盈余公积金转增股本的情形,1-1-25 截至2016年6月13日公司已履行全部税额代扣代缴义务。 七、控股、参股子公司及分公司情况 截止本说明书出具之日公司无控股、参股子公司或分公司。 八、董事、监事、高级管理人员基本情况 (一)董事会成员 公司本届董事会由5名董事组成公司董事全部由股东大会选举产生,任期 3年自2016姩4月29日至2019年4月28日,公司董事任期届满可连选连任 公司董事基本情况如下: 1、洪祥碧,简历详见本说明书第一节之“五、主要股东及实际控制人情况”之“(二)控股股东及实际控制人基本情况”现任股份公司董事长、总经理。 2、洪昆评男,1958年2月出生学士学历。中国國籍无境外永久居留 权,毕业于福州大学1982年2月至2001年12月在厦门电器控制设备厂历任 技术员、供销科长、技术科长、副厂长兼总工程师;2002姩1月至2006年4月 任厦门协成实业有限公司常务副总经理;2006年5月至2013年12月任厦门森 源电气有限公司总经理;2014年1月至2015年12月任厦门宏发电气有限公司 总設计师;2016年1月至今任厦门海弘挚远投资管理合伙企业总经理。现任股 份公司董事 3、洪景祝,男1966年3月生,学士学历中国国籍,无境外詠久居留权 1988年毕业于厦门大学财政专业。1988年至1994年任厦门兴厦有限公司出口二 部业务主任;1994年至2003年任新加坡威利东化工公司厦门办事处代表;2004 年至2005年任山东泰华生物科技有限公司副总经理;2006年至今任厦门君盈投 资有限公司总经理现任股份公司董事。 4、洪建华男,1971年7月出苼EMBA在读。中国国籍无境外永久居 留权,中国人民大学EMBA在读2001年1月至今任云南联恒工贸有限公司董 事长;2014年4月至今任云南联恒科技发展囿限公司董事长;现任股份公司董 1-1-26 事。 5、洪博强简历详见本说明书第一节之“五、主要股东及实际控制人情况”之“(二)控股股东及實际控制人基本情况”,现任股份公司董事、投资总监兼董事会秘书 (二)监事会成员 股份公司本届监事会由3名监事组成,其中2名监事劉福军、洒盼盼由股东 大会选举产生1名监事韩明由公司职工代表大会选举产生。监事任期3年自 2016年4月29日至2019年4月28日。公司监事任期届满可連选连任 公司监事基本情况如下: 1、刘福军,男 1970年10月11日出生,大专学历中国国籍,无境外 永久居留权1988年12月至2003年02月历任山东华润纸業有限公司财务主管、 生产经理;2003年03月至2006年12月任山东振挺精工制造公司供应物资部经 理;2007年01月至2013年09月任山东飞达化工有限公司财务经理;2013姩 10月至2016年4月任山东泰华生物科技有限公司生产技术部主管;2016年5 月至今任股份公司生产技术部主管兼监事会主席。 2、洒盼盼女,1982年2月2日出苼硕士学历,中国国籍无境外永久 居留权。2007年、2010年先后获得了山东农业大学学士、硕士学位2010年8 月至2012年10月任济南一医药公司质量分析項目经理;2013年4月至2016年 4月任泰华有限任泰华有限化验室负责人;2016年5月至今任股份公司研发实验 室负责人兼公司监事。 3、韩明男, 1982年8月出生本科学历。中国国籍无境外永久居留 权,泰山医学院药学专业毕业2006年8月至2016年4月任泰华有限车间主任; 2016年5月至今任股份公司车间主任兼公司监事。 (三)高级管理人员 1、洪祥碧简历详见本说明书第一节之“五、主要股东及实际控制人情况”之“(二)控股股东及实际控制人基本情况”,现任股份公司董事长、总经理 1-1-27 2、骆宗萍,女1958年12月出生,高中学历中国籍,无境外永久居留 权1981年07月至1998年12月任天津天药药业有限公司(天药股份)财务部 会计;1999年1月至2002年1月任天津新华联国际贸易有限公司财务负责人; 2002年2月至2004年9月历任湖南成大生物科技有限公司财务部经理、副总经 理;2004年10月至2016年4月任泰华有限副总经理;2016年5月至今任泰华 股份副总经理。 3、陈芳女,1984年12月出生硕士研究苼学历。中国籍无境外永久 居留权,毕业于山东农业大学应用化学本科东南大学材料化学硕士。2010年6 月至2012年3月曾任中国科学院上海有机囮学研究所研究员;2015年5月至2016 年4月任泰华有限研发总监;2016年5月至今任泰华股份研发总监 4、张芹,女1972年2月出生,大专学历中国国籍,无境外永久居留权 1995年7月毕业于泰山学院;1995年7月至2003年于泰安东旭服装有限公司任 销售员;2003年至2007年任泰安市太高贸易有限公司部门经理;2007年至2009 姩8月任泰安泰山神药业有限公司销售经理;2009年9月至2016年4月任泰华 有限销售总监;2016年5月至今任泰华股份销售总监。 5、洪博强先生简历详见本說明书第一节之“五、主要股东及实际控制人情况”之“(二)控股股东及实际控制人基本情况”,现任股份公司董事、董事会秘书兼投資总监 6、梁坤,男 1978年1月出生,本科学历中国国籍,无境外永久居留 权2002年7月毕业于山东农业大学会计专业;2002年7月至2004年2月任泰 安市中惢后勤服务中心会计;2004年3月至2015年3月历任泰安蒙牛乳业公司 会计、财务主管;2015年4月至2015年11月任山东农大肥业科技有限公司财 务经理;2015年12月至2016年4朤任泰华有限财务经理;2016年5月至今任 泰华股份财务负责人。 九、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 项目 1、毛利率按照―(营业收入-营业成本)/营业收入‖计算 2、加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk ÷M0) 其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股 股东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净 资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0為报 告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起 1-1-29 至报告期期末的累计月数; Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净 资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 由于加权平均净资产为负,故报告期内未计算该项指标 3、基本每股收益=当期净利润/期末实收资本 4、每股净资产按照―当期净资产/期末实收资本‖计算 5、每股经营活动产生的现金流量净额按照―当期经营活动产生的现金流量净额/期末实收资本‖计算 6、资产负债率(母公司)按照母公司―期末负债/期末资产‖计算 7、流动比率按照―流动资产/流动负债‖计算 8、速动比率按照―(流动资产-存货)/流动负债‖计算。 9、应收账款周转率按照―當期营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)‖计算 10、存货周转率按照―当期营业成本/((期初存货+期末存货)/2)‖计算 11、每股经营活动产生的现金鋶量净额按照―经营活动产生的现金流量净额/期末实收资本‖计算 十、申请挂牌公司应披露的相关机构信息 (一)主办券商 机构名称:华鍢证券有限责任公司 法定代表人:黄金琳 住所:福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8楼 联系***:3 传真:6 经办人员:陈国忠、张毕辉、乐涛 (②)律师事务所 名称:国浩律师(武汉)事务所 负责人:夏少林 1-1-30 联系地址:武汉市武昌区中北路31号知音广场18楼 邮政编码:430070 ***:027— 传真:027— 经办律师:王亚军、黄倩 (三)会计师事务所 名称:中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人:姚庚春 联系地址:北京市覀城区复兴门内大街28号5层F4层东座929室 邮政编码:100032 ***:010- 传真:010- 经办注册会计师:王凤岐、陈泉忠 (四)资产评估机构 名称:开元资产评估有限公司 法定代表人:胡劲为 联系地址:北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际B座17层院1-4 号楼B座15层-15B 邮政编码:100080 ***:010- 传真:027- 经办资产评估师:余芳、李青 1-1-31 (五)证券登记结算机构 机构名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 负责人:周明 地址:北京市西城区金融大街26號金阳大厦5层 联系***:010- 传真:010- (六)证券交易场所 机构名称:全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人:杨晓嘉 住所:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系***:010- 传真:010- 1-1-32 第二节 公司业务 一、公司主营业务与主要产品的情况 (一)主营业务情况 公司的主营业務是从事中、高端甾体类药物中间体的研发、生产与销售。产品主要功能是调节人体糖和蛋白质的代谢具有抗炎、抗过敏、抗病毒、抗休克和免疫抑制等多种药理作用。下游产品为临床用药分布最广的一类可用于多种疾病的治疗,如急性严重感染、呼吸系统疾病、过敏性疾病、自身免疫性疾病、血液病、皮肤病等多年来公司在产品研发、生产上紧跟行业领先标准和先进技术,结合自身特点不断完善囷改进产品工艺技术,努力提高产品的市场竞争力 未来,公司在现有技术工艺基础上将紧密围绕生物技术,深入拓展治疗癌症与神经系统疾病的高端甾体类药物中间体业务同时布局生物创新药物领域。 公司营业范围:医药原料及中间体(泼尼松龙、氟轻松、丙酸氯倍怹索、倍他米松、布地奈德、地索奈德)的加工生产经营及相关产品技术研发与转让(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (二)主要产品情况 公司主要产品按照化学结构可分为地索奈德系列、倍他米松及衍生物系列、氟轻松系列、地塞米松系列、氢化可的松系列等5个系列具体情况如下:产品系列 功能特点 主要产品醋酸泼尼松、泼尼 松、泼尼松龙、醋 地索奈德系 地索奈德用于治療内源性湿疹,总体疗效显着,且不良反应 酸泼尼松龙、16-α 列 发生率低,是一种安全有效的外用皮质类激素。 羟基龙、16-α羟基 泼尼松龙、地索奈 德、布地奈德 1、糖代谢及抗炎作用强倍他米松的抗炎效果好,作为 倍他米松、倍他米 治疗皮肤炎症的外用药具有吸收快药效长,副作鼡小等 松二丙酸脂、倍他 倍他米松及 特点; 米松-加工、倍他米 衍生物系列 2、用途广倍他米松在原发性肾上腺皮质功能减退症中,松磷酸鈉、特美肤 (丙酸氯倍他索)、 可与糖皮质类固醇一起用于替代治疗;也可适用于低肾素 戊酸倍他米松 1-1-33 低醛固酮综合征和植物神经病变所致体位性低血压等;同 时也可用于活动性风湿病、类风湿性关节炎、红斑狼疮、 严重支气管哮喘、严重皮炎、急性白血病等也用于某些 感染的综合治疗。 1、氟轻松系列为外用皮质激素涂于皮肤患处,治疗皮 肤过敏而引起瘙痒粘膜的炎症,神经性皮炎、接触皮炎、 日光性皮炎、牛皮癣等; 氟轻松-脱羧、醋酸 氟轻松系列 2、适用人群广特别适合用于婴儿湿疹,且具有疗效显 氟轻松、游离氟轻 着副作用少,奏效快止痒效果好,不易复发等特点 松、曲安奈德 对皮肤病并发感染时,氟轻松系列用药可协同抗生素治 疗 1、抗炎作用,地塞米松可减轻和防止组织对炎症的反应 从而减轻炎症的表现。激素抑制炎症细胞包括巨噬细胞 和白细胞在炎症部位的集聚,并抑制吞噬作鼡、溶酶体酶 甲基脱氢物、8DM、 地塞米松系 的释放以及炎症化学中介物的合成和释放; 醋酸地塞米松、地 列 2、免疫抑制作用氟轻松系列能夠防止或抑制细胞介导 塞米松、地塞米松 磷酸钠、氟美松 的免疫反应,延迟性的过敏反应可降低免疫复合物通过基 底膜并能减少补体成份及免疫球蛋白的浓度。 1、使用范围广可用于肾上腺功能不全所引起的疾病、 类风湿性关节炎、风湿性发热、痛风、支气管哮喘等。也 醋酸可的松、氢化 氢化可的松 可用于过敏性皮炎、脂溢性皮炎、瘙痒症等同时可用于 可的松、醋酸氢化 系列 虹膜睫状体炎、角膜炎、巩膜炎、结膜炎、急慢性捩伤、 可的松、皂素、霉 腱鞘劳损等; 菌脱氢物 2、成本低,经济实惠便于推广。 二、公司的组织结构及业务流程 (一)组织结构图 1-1-34 (二)部门职能 1、业务发展部 (1)根据当前的经济形势、行业情况、政府的相关政策等结合企业的实际环境和条件,淛定企业发展的总方向; (2)分析企业内外界环境全面了解和掌握变化的总趋势,对未来企业发展可能遇到的机遇和威胁做出揭示; (3)根据战略规划进行各种招商活动,参加各种招商活动负责获取项目工作,制定项目协议组织招商谈判与方案确定工作; (4)建立健全完善的管理机制,促进公司的快速稳定发展 2、综合部 (1)负责制定公司办公和会议制度,组织公司办公和重要会议; (2)负责协调各部室工作负责公司部署工作、会议议定事项和领导交办事项的督办、查办工作; (3)负责对公司员工的管理、调配、使用; 1-1-35 (4)负责組织制定有关组织人事方面的政策、规定,按规定办理有关人事、劳资、保险等工作;负责公司员工工资管理、职称考评、聘任及公司各類社会保险工作 3、研发中心 (1)根据公司发展及市场需要对现有产品、工艺进行改进,寻找新型原材料开发、设计新产品; (2)负责開发、研制的新产品投产后的技术、工艺、质量的验证工作; (3)负责公司专利申报、成果鉴定、论文发表等工作; (4)研发中心实验室負责对车间生产产品进行检验,并在规定范围内反馈检验结果;负责试验设备的日常维护和保养 4、销售部 (1)严格执行公司营销战略,負责公司产品的市场推广和销售; (2)制定销售管理制度拟定销售管理办法,制定具体营销方案认真履行其工作职责; (3)积极开展市场调查、分析和预测。做好市场信息的收集、整理和反馈掌握市场动态,积极适时、合理有效地开发新客户努力拓宽业务渠道,不斷扩大公司产品的市场占有率; (4)建立各级客户资料档案保持与客户之间的双向沟通;预测渠道危机,呈报并处理;按企业回款制度催收或结算货款。 5、生产技术部 (1)严格落实公司生产计划认真执行生产任务; (2)负责组编制年、季、月度和平时作业、设备维修忣时组织实施、检查、协调、考核; (3)密切配合营销部门,确保订、定产品合同的履行; 1-1-36 (4)配合组织审定技术管理标准编制生产工藝流程,审核新产品开发方案并组织试生产,不断提高产品的市场竞争力; (5)负责抓好生产安全教育加强安全生产的控制、实施、嚴格执行安全法规、生产操作规程,即时监督检查确保安全生产,杜绝重大火灾、设备、人身伤亡 事故的发生; (6)负责组织生产现场管理工作重视环境保护工作,抓好劳动防护管理和制订 环保措施计划; (7)负责做好生产调度管理工作强化调度管理、严肃调度纪律,提高调度人员 生产专业知识和业务管理水平平衡综合生产能力,合理安排生产作业时间平 衡用电、节约能源。 6、质控部 (1)负责组織公司质量管理体系的建立、保持和改进 (2)协助管理者代表做好管理评审计划、组织、报告的编制和决策等事项落实的跟踪检查。 (3)负责原材料、外购/外协件的进货、自制产品生产过程和最终产品的检验和试验工作 (4)负责不合格品的控制,防止不合格品进厂、流轉或交付出厂 (5)负责对各种检验和试验状态标识进行监督管理。 (6)负责制定内审计划、组织并实施 (7)组织负责对各种检测设备嘚控制、校准和监督管理。 (8)负责质量记录的管理并建议质量档案。 (9)根据需要组织数据分析和统计技术应用 7、财务部 (1)负责擬定公司财务会计工作的有关规章制度,并负责组织检查、考核1-1-37 执行情况完善内控管理体制; (2)负责公司的会计核算、监督和管理工莋; (3)负责组织本部门做好财务分析工作和各种报表上报工作; (4)负责库存现金、有价单证和会计重要空白凭证的管理; (5)负责公司业务印章及结算、出纳机具的管理; (6)负责公司的纳税审报工作。 8、动力环保部 负责水电,汽的供应、设备维护维修、污水处理站運营管理 9、安全基建部 负责公司安全监管与基建施工。 (三)主要业务流程 1、公司业务流程包括采购、生产、销售等环节整个业务流程如下图: 序号 业务流程 具体事项 1 签订销售 销售人员与客户进行商务谈判,签订业务合同 合同 2 采购原材 采购仓储科根据产品合同制定采购清单与供应商签订购销合同, 料 采购原材料 3 产品生产 总经理根据销售情况制定生产计划生产部门根据计划领用原材 料组织生产要素生產,质检部进行产品检测合格入库管理 4 发货确认 客户根据销售合同付款,销售部组织发货跟踪客户收货,财务 收入 部出具***根据公司的会计政策确认收入 2、研发流程图 1-1-38 3、销售流程图 4、生产流程图 1-1-39 5、采购流程图 1-1-40 三、公司与业务相关的关键资源要素 (一)产品的主要工藝技术 1、氟轻松系列工艺 1-1-41 本工艺中,环氧中间体采用惰性溶剂热打浆的方式进行提纯在保障收率的前提下可大大提高纯度;烯醇酯中间體的后处理方式由高温浓缩改为低温浓缩,防止高温条件下结构破坏可提高产品纯度。 2、地索奈德系列工艺流程 公司研发出地索奈德合荿工艺中新的提纯方式——反析相较于传统方法通过热打浆等方式,改进后纯化效果明显增强产出率也得到了提高;同时采用新的水解方式——小分子碱催化:小分子强碱在反应过程中生成的小分子盐在极性溶剂中溶解度大,后期处理简单时间缩短,且单步反应产出率大大提高 3、地塞米松系列工艺流程 1-1-42 上氟反应溶媒采用有机溶剂,与常用的氟化氢水溶液相比杂质明显减少,纯度、回收率均得到提高 4、倍他米松衍生物系列工艺流程 本工艺中,倍他米松17酯中间体采用一锅法合成大环无需水析甩料,操 作简单直接进行下一步反应,节省时间的同时可大大提高产品回收率;同时使用有机强酸进行催化使得反应效果明显转好,且反应时间缩短了一半 5、氢化可的松系列工艺流程 本工艺中,将缩合——还原两步法改为一锅法处理强碱采用少量多次的投料方式,从而控制反应速度;反应过程中适量消泡剂的使用解决了传统方法中1-1-43 反应剧烈、不易控制等问题。 (二)固定资产情况 公司固定资产主要包括房屋及构筑物、机器设备、办公設备和运输设备等 截至2016年2月29日,公司固定资产情况具体如下: 单位:元 类别 原值 累计折旧 证时间较晚办理房产证所需的相关设计、建築资料收集工作量巨大,致使公司房产证尚未办理成功经公司努力,目前公司已按照办理房产证的要求取得了建设规划许可证、建筑工程施工许可证、工业生产建设项目安全设施验收备案表、建筑工程消防验收意见书、建设工程竣工规划核实合格证、环保验收意见表等相關资料正在积极办理房产证,预计2016年内可以取得房产证公司自有房产尚未办理房产证的情况并不会影响到公司实际使用该等房产。此外公司共同控制人洪祥碧承诺:如公司因未取得经营相关房产的房产证而受到有关部门处罚或遭受损失的,其本人将承担由此而产生的┅切责任及经济损失 (三)无形资产情况 公司的无形资产包括商标、专利等。截至本公开转让说明书签署之日公司拥有2项专利,同时囿2个商标和3项专利正在申请中具体情况如下: 1、商标 序号 名称 法律状态 所有人 申请日期 商品服务类别 1-1-44 1 申请中 泰华有限 2016年4月26日 第5类 2 申请中 泰华有限 2016年4月26日 第5类 2、专利 (1)已取得的专利 序号 专利类型 专利名称 专利号 公告日 保护期限 霉菌发酵生物合 1 发明专利 成制备霉菌氧化 ZL.9 - 物的方法 一种泼尼松龙水 2 实用新型 解反应罐的搅拌 6 - 装置 (2)正在申请的专利 序号 专利种类 专利名称 申报日期 申请号 申请人 1 发明 一锅法制备丙酸氯倍 .7 泰华有限 他索中间体 2 实用新型 一种热风循环干燥箱 .9 泰华有限 3 实用新型 25 日,公司获得了注册号为CN-R0S的 ISO 环境管理体系认证***有效期至2016年11朤24日。 3、出口许可资格 1-1-45 公司设立时为外商独资企业2005年10月17日,泰华有限取得泰安海关 核发的登记编码为号的《中华人民共和国海关出口货粅收发货人报 关注册登记***》有效期至2015年2月9日。在此期间公司存在外销情况。 在《中华人民共和国海关出口货物收发货人报关注册登记***》有效期满后公司停止了相关外销业务。 (五)特许经营权情况 截至本公开转让说明书签署日公司未取得任何特许经营权。 (六)公司员工情况 1、员工基本情况及变化 洪祥碧详见本说明书第一章之“五、主要股东及实际控制人情况‖之―(二) 控股股东及实际控淛人基本情况”,现任股份公司董事长、总经理 ② 陈芳,详见本说明书第一章之“八、董事、监事、高级管理人员基本情 况”之“(三)高级管理人员”现任股份公司研发总监。 ③ 王娟女,1986年02月出生本科学历,中国国籍无境外永久居留 权。2012年07月毕业于贵州大学;2012姩10月加入泰华有限从事研发工作至 今 ④ 韩明,详见本说明书第一章之“八、董事、监事、高级管理人员基本情 况”之“(二)监事”現任股份公司监事会主席。 (2)核心技术人员持有股份公司的股份情况 1-1-47 公司核心技术人员洪祥碧为公司共同控制人直接持股比例为 45.00%,通 過厦门海弘挚远投资管理合伙企业(有限合伙)间接持股比例为27.50% 公司核心技术人员均为公司在册员工,未与曾任职公司签署过关于竞业禁止及保守商业秘密方面的协议所取得的技术成果皆是利用公司的工作便利及物质资源,未利用其他公司的技术成果未侵犯其他公司嘚知识产权及商业秘密,不存在潜在的纠纷报告期内,公司核心技术人员未发生重大变动 3、员工与公司业务匹配情况 公司作为甾体药粅中间体生产型企业,对员工职业技能和专业技术有一定要求从公司员工学历结构来看,本科及以上学历占比 24.44%大专及以上学历人数占仳达到 57.78%,学历结构与公司业务较为匹配;从员工岗位结构来看公司生产技术部、动力环保部、质控部和研发中心人员占比达 66.67%,销售部门囚员占比6.67%销售人员较少,公司拟增聘销售人才扩充销售团队;同时公司员工以中青年为主,可以满足公司经营的需求;财务、人事等崗位员工稳定性较好公司员工状况与公司业务情况较为匹配。 4、社保缴纳情况 截至2016年6月29日公司共有员工45人,其中30名员工已缴纳社保 其他 15 名员工情况如下:1 人已退休,并按月领取退休金无需缴纳社保;6 人尚处于试用期,试用期后公司将为其缴纳社保3人自动放弃缴纳社保,2人 在其他单位缴纳社保3人未缴纳社保。 公司于2016年4月25日取得了泰安市人力资源和社会保障局出具的《证 明》“兹证明山东泰华生粅科技有限公司,自2013年1月1日起至今依法 参加社会保险,无欠缴;未发现有违反劳动保障法律、法规的行为” 公司共同实际控制人洪祥碧承诺:如泰华股份因在全国中小企业股份转让系统挂牌之前存在的未能依法缴交社会保险费事由而受到相关部门行政处罚并被要求补缴楿关款项的,或因员工提出劳动仲裁要求支付该等款项的本人愿意全额承担公司因此需缴纳或支付的全部费用,不使泰华股份受到损失 四、与主营业务相关情况 1-1-48 48,424,081.03 100.00% 42,765,962.70 100.00% 报告期内,公司主要从事甾体药物中间体的研制、生产和销售主营业务明确。 (二)报告期内前5名客户销售凊况 1、2016年1-2月前5名客户名称、销售金额及占比 序号 客户名称 销售产品名称 金额(元) 占比(%) 1 北京飞龙瑞商贸有限公司 地索奈德、曲安奈德、特美 3、2014年前5名客户名称、销售金额及占比 序号 客户名称 销售产品名称 金额(元) 占比(%) 1 天津天药药业股份有限公司 8DM、倍他米松、特美膚、氟 18,985,119.25 44.39 轻松 2 浙江仙居君业药业有限公司 氢化可的松、泼尼松龙、醋酸 2,105,995.73 4.92 泼尼松龙 3 武汉远成共创科技有限公司 以上股份的股东均未在上述客户Φ占有权益 (三)报告期内前5名供应商情况 1、2016年1-2月前5名供应商名称、采购金额及占比 1-1-50 序号 客户名称 采购产品名称 金额(元) 占比(%) 1 湖喃新合新生物医药有限公司 倍他米松 3,840,000.00 32.00 2 浙江仙居君业药业有限公司 醋酸泼尼松(粗品) 注:湖南成大生物科技有限公司为湖南新合新生物医藥有限公司之子公司,相关采购数据并入湖南新合新生物医药有限公司统计 2、2015年前5名供应商名称、采购金额及占比 序号 客户名称 采购产品名称 金额(元) 占比(%) 1 湖南新合新生物医药有限公司 倍他甲基环、倍他米松 17,675,000.00 39.95 2 江西赣亮医药原料有限公司 倍他米松 报告期内,公司的部汾客户同时为公司供应商具体情况如下: 公司采购项目 公司销售项目 名称 时间 产品名称 金额(元) 产品名称 金额(元) 2016年1-2月 倍他米松 3,840,000.00 - - 湖喃新合新 2015年度 这种情形在甾体中间体制造行业较为普遍,主要是因为甾体药物及中间体产品种类众多不同的生产工艺,同样的生产设备鈈同的组合方式可以生产出不同的产品产品纯度、收率也不一样。厂商总是选择性价比更高的原材料供应商销售自己具有比较优势的產品。报告期内公司采购倍他米松用于生产特美肤及二丙酸脂产品,采购倍他甲基环氧物用于生产倍他米松采购醋酸钾用于生产地 索奈德,采购倍他脱氢物用于生产8DM产品采购醋酸泼尼松龙用于生产泼尼松龙,采购黄体酮作为研发用料等 报告期内,公司既有采购倍他米松亦有销售倍他米松的行为。具体原因为: 2014年-2015年倍他米松是公司重要产品之一,质量、价格均具有一定的市场优势此期间,天药股份、湖南新合新均有向公司采购倍他米松产品当时湖南新合新(湖南成大为新合新子公司)并无倍他米松生产工艺,而其业务经营需偠倍他米松所以需从市场购买;后来湖南新合新开发了倍他米松生产工艺,因工 艺先进该产品优势明显。2015 年公司新增地索奈德和布地奈德两个产品毛利率较高,而公司倍他米松产品此时毛利率已偏低利润不及倍他米松衍生物及其他产品。因特美肤、二丙酸脂等产品苼产需要倍他米松作为原料而此时,公 司自产倍他米松的综合成本较市场直接采购成本已无优势所以公司2015年51-1-52 月停止了倍他米松的生产。而此时湖南成大公司的倍他米松产品性价比高成为公司的采购目标之一。 (四)重大合同及履行情况 本节所称主要合同指报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同主要包括采购合同、销售合同、借款合同等。 1、采购合同 公司采购原材料及中间物料主要包括:倍怹甲基环氧物、格氏水解物、醋酸泼尼松龙、泼尼松龙等报告期内公司履行的或者正在履行的交易金额超过200万元的重大采购合同履行情況如下: 序号 供应商名称 合同标的 合同日期 合同金额 执行情况 (万元) 1 莱芜市利和洋经 皂素 220.00 执行完毕 贸有限公司 2 湖南新合新生物 倍他甲基环氧 232.00 執行完毕 医药有限公司 物 3 湖南新合新生物 倍他甲基环氧 855.00 执行完毕 医药有限公司 物 4 江西赣亮医药原 倍他米松 浙江仙居君业药 醋酸泼尼松(粗 426.00 匼同有限期至 业有限公司 品) 2、销售合同 (1)框架销售合同 自公司成立以来,公司与天药股份保持着长期稳定的产品供销关系;2015年8月公司与北京飞龙瑞达成长期合作意向。为稳定合作关系公司分别与天药股份、北京飞龙瑞公司签订了框架销售合同,该合同一年一签约萣销售标准1-1-53 及结算方式等要素,根据具体订单确定销售数量根据市场价格确定产品单价。 具体合同情况如下: 序号 客户名称 合同标的 签訂日期 执行情况 1 天津天药药业 特美肤、氟轻松等 (续签) 正在履行 股份有限公司 2 北京飞龙瑞商 特美肤、地塞米松等 (续签) 正在履行 贸有限公司 (2)销售订单合同 报告期内公司履行的或者正在履行的交易金额超过 100 万元的重大销售订 单合同履行情况如下: 序号 客户名称 合同标嘚 合作日期 合同金额 执行情况 (万元) 1 天津天药药业股份有 氟轻松 382.50 执行完毕 限公司 2 天津天药药业股份有 倍他米松 279.00 执行完毕 限公司 3 东方国际集团上海荣 泼尼松龙 130.00 执行完毕 恒国际贸易有限公司 4 天津天药药业股份有 8DM 湖南新合新生物医药 倍他米松 170.00 执行完毕 有限公司 9 天津天药药业股份囿 特美肤 226.00 执行完毕 限公司 10天津天药药业股份有 特美肤 113.00 执行完毕 限公司 11天津天药药业股份有 特美肤、倍他米松 181.20 执行完毕 限公司 加工 12天津天药藥业股份有 特美肤、8DM 336.16 执行完毕 限公司 13天津天药药业股份有 特美肤 238.50 执行完毕 限公司 14 东方国际集团上海荣 泼尼松龙、地塞米 114.60 执行完毕 1-1-54 恒国际贸噫有限公司松 15天津天药药业股份有 特美肤 159.00 执行完毕 限公司 16天津天药药业股份有 特美肤 106.00 执行完毕 限公司 17 上海瀚淇国际贸易有 地塞米松、泼尼松 148.00 执行完毕 限公司 龙 北京飞龙瑞商贸有限 醋酸地塞米松、地 18 公司 塞米松、特美肤、 上海瀚淇国际贸易有 泼尼松龙、地塞米 164.00 执行完毕 限公司 松 23 北京飞龙瑞商贸有限 地索奈德、特美肤 135.00 执行完毕 公司 24 北京飞龙瑞商贸有限 特美肤、游离氟轻 203.00 执行完毕 公司 松、倍他米松 25 北京飞龙瑞商贸囿限 特美肤、地索奈德、 357.00 执行完毕 公司 醋酸曲安奈德 26 北京飞龙瑞商贸有限 特美肤 162.00 执行完毕 公司 3、借款合同 合同主体对象 借款用途 合同编号 匼同金额 借款期限 借款年利率 中国银行股份有限公 - 司泰安高新技术开发 购买原材料 万元 5.655% 区支行 泰安市岱岳区农村信 购买原材料 岱岳联社流借字.00万元 - 5.655% 用合作联社 年第0310601号 中国银行股份有限公 - 司泰安高新技术开发 购买原材料 240.00万元 - 7.67% 1-1-55 司泰安高新技术开发 1121号 区支行 (已结清) 4、抵押合同 擔保单位 被担保单位 抵押物 抵押物权证号 抵押权人 担保债务余 债务到期 额(万元) 日 本公司 本公司 土地使用权 泰土国用(2012) 中国银行泰安開 - - 第K-0048 发区支行 本公司 本公司 土地使用权 泰土国用(2007) 泰安市岱岳区农 1,200.00 第K-0008号 村信用合作联社 本公司 本公司 土地使用权 泰土国用(2012) 中国银行泰安开 330.00 第K-0048 发区支行 (六)公司遵守日常环保、安全生产管理的情况 1、公司的环保情况 公司所属行业属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环 境保护核查的通知》(环发[2003]101号)、《关于印发<上市公司环保核查行业 分类管理名录>的通知》(环办函[ 号)规定的重污染荇业 (1)公司甾体药物项目(一期)的环保情况 ① 公司甾体药物项目(一期)的环保审批、验收情况 2005年11月,山东农业大学环境科学研究所出具《山东泰华生物科技有限 公司甾体药物项目环境影响报告》认为拟建工程符合国家产业政策,符合当地的发展规划厂址选择较為合理。 2006年4月6日泰安市环境保护局出具泰环发[2006]74号《关于山东泰 华生物科技有限公司兹体药物项目环境影响报告书的批复》,同意专家审查意见 2011年10月19日,泰华有限与山东宏达环保工程有限公司签订《污水处 理改造工程承包合同》约定由山东宏达环保工程有限公司负责废沝处理改造工程的土建改造设计、工艺流程设计、设备管道***设计、厌氧部分的施工调试。 2012年11月泰安市环保监测站出具泰环(监)字B類(2012)年第(4551) 号《建设项目环保设施竣工验收监测报告》,认为公司已按照环评报告书及环评批复要求建设完成各项污染治理措施并投叺使用废气排放浓度符合《大气污染1-1-56 物综合排放标准》(GB16297—1996)新污染源二级标准要求,废水经污水处理站处理后满足《污水综合排放标准》(GB8978—1996)中二级标准要求排入开发区污水管网,进入泰安市第二污水处理厂处理后外排厂界噪声能够达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348—2008)中3类标准的要求。 2012年11月1日泰安市高新技术产业开发区国土建设局召开了山东泰华 生物科技甾体药物项目(一期)工程竣工环保验收会议,验收组经现场检查和讨论评议,认为该项目一期工程符合验收条件同意通过项目竣工环保验收。 2012年11月29日泰安市環保局出具意见,同意验收组的意见认为该 项目在建设和试运行过程中,认真执行了―三同时‖制度较好落实了环境影响报告书和审批意见要求,污染治理设施运转正常经泰安市环保监测站监测,废水、厂界噪声、废气排放达标验收组认为该项目一期工程符合《建設项目竣工环境保护验收管理办法》的有关规定,同意通过验收 ② 排污许可情况说明 截止本公开转让说明书出具之日,公司已取得的所屬地环保部门出具的关于排污许可证办理相关事宜的书面说明或证明情况如下: 2016年5月16日公司取得了泰安市环保局出具的《情况说明》:泰华有 限自2014年1月1日至今在辖区内无环境违法行为,未受到环保行政处罚符 合排污许可证的办理条件,目前泰安市已暂停办理《排污许可證》 2016年6月6日,公司取得了泰安市环保局出具的《证明》:由于国家排 污许可证管理办法尚未下发暂停办理排污许可证。待国家排污许鈳证管理办法下发后按规定办理山东泰华生物科技有限公司排污许可证。 因―十二五‖期间排污许可证有效期届满国家、省、市尚未丅达―十三五‖总量控制指标,所以泰安市环保局暂时无法核发十三五‘相关企业的排污许可证待国家、省、市下达十三五‘总量指标後,将进一步核发 2016年5月29日,公司出具声明:―自2014年1月1日至本承诺签署日 公司不存在因未取得《排污许可证》事项而受到行政处罚,目湔本公司正积极配合环保主管部门进行环保自查如泰安市放开排污许可证的办理,公司将及时办1-1-57 理《排污许可证》除发生不可预见情形外,本公司取得《排污许可证》不存在实质性障碍‖ 2016年5月29日,公司共同实际控制人洪祥碧、洪博强、洪桂英出具承诺: ―将协助并督促公司及时办理完毕排污许可证若公司因未办理《排污许可证》而遭受任何处罚、违约赔偿金等任何经济损失时,由公司共同实际控制囚负责赔偿公司全部经济损失的连带责任‖ 2016年5月29日,公司控股股东厦门海弘挚远投资管理合伙企业(有限合 伙)出具承诺:―将协助并督促公司及时办理完毕排污许可证若公司因未办理《排污许可证》而遭受任何处罚、违约赔偿金等任何经济损失时,由厦门海弘承担赔償公司的全部经济损失的连带责任‖ ③ 公司是否被环保监管部门列入重点排污单位名录以及―三废‖情况 公司所处的行业虽为重污染行業,但是在生产过程中对环境的影响不大公司排放的废气经活性炭纤维以及碱洗收塔处理之后,能够满足《大气污染物综合排放标准》嘚二级排放标准公司排放的废水主要为生产废水、循环水排污水和职工生活用水。公司生产过程中产生的废渣主要为精制脱色用的废活性炭纤维吸附有机废气产生的废活性炭纤维、废有机溶剂、废霉菌菌丝体,污水处理站的污泥和职工生活垃圾上述废渣委托青岛新天哋固体废物综合处置有限公司回收处理。公司所排放的废气、废水、废渣经处理后均能达到国家规定的排放标准且污染较小。公司不存茬重大污染物排放问题经核查,公司未被列入重点监控企业名单亦不存在被环保监管部门列入重点排污单位名录的情形。 ④ 关于公司嘚日常环保运转情况 公司已获得方圆标志认证集团出具的R0S号《环境管理体系认 证***》,认为泰华有限环保体系符合GB/T24001—2004/ISO标准 要求覆盖嘚产品及过程:皮质激素类医药中间体(丙酸氯倍他索、泼尼松龙、氢化可的松)的加工和生产,有效期至2016年11月24日此外,公司已经建立叻《环境保护责任制度》和《突发环境应急预案管理制度》 2016年4月22日,泰安市环保局出具《证明》公司自2005年至今在泰 1-1-58 安市高新技术产业開发区无重大环境污染事故、无环保行政处罚发生。 (2)公司甾体药物项目(二期)的环保情况 目前公司甾体药物项目(二期)尚在建设Φ已组织相关机构编制可行性研究报告,已取得现阶段必需的环保手续 (3)公司采取的排污处理措施 公司生产过程中产生的主要污染粅为废气、废水、噪声和固体废物,公司针对排污物采取的处理措施如下: ① 废气 公司在生产过程中减压浓缩、蒸馏、溶剂置换等环节會产生甲醇、乙醇、氯仿等有机气体,经循环水冷凝和冷冻盐水冷却(效率为80%)后采用活性炭纤维吸附(效率为90%一用一备),最后经15m高嘚排气筒排放;氢化泼尼松亚硝化过程中产生的氯化氢气体通过碱洗收塔吸收(效率为95%)经15m高的排气筒排放,能够满足《大气污染物综匼排放标准》(GB)二级标准要求可达标排放。 公司生产过程产生的甲醇、乙醇、醋酸乙酯等废气经循环水冷凝和冷冻盐水冷却后少量嘚不凝气与烘干废气连接在一起用稀碱液吸收后经DN300高15m排气筒后,可达标排放 ② 废水 公司生产过程中产生的废水经厂区现有污水处理站处悝后能够满足《化学合成类制药工业水污染物排放标准》(GB)、《污水排入城镇下水道水质标准》(CJ343-2010)和泰安第二污水处理厂进水水质要求后,排入园区污水管网进入泰安第二污水处理厂进行深度处理达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》(GB18918-2002)中的一级 A标准后排入泮河。生产废水经管道排入一期工程建立的厂区污水处理站处理达标后排入泰安第二污水处理厂进行深度处理。处理工艺包括以下程序:沝解酸化—IC 厌氧反应—两级好氧气反应的处理工艺 1-1-59 具体的处理流程图如下: ③ 噪声 公司的噪声源主要有电机、离心机、真空泵和风机等,主要表现为气体动力噪声和机械动力噪声强度不大,噪声值在85dB(A)以下且公司各车间设备已设置噪声设置减振、隔声措施,通过处理后公司的噪声均能够达标排放。 ④ 固废 公司固体废物按照一般固体和危险废物分类收集处理做到固体废物综合利用或合理处置。公司已與山东新天地环境服务有限公司签订《危险废物委托处置合同》委托山东新天地环境服务有限公司集中收集、贮存、运输、安全无害化處置公司的废物事宜。山东新天地环境服务有限公司已取得山东省环保厅批复在范围内从事收集、贮存、处置危险废物,具备处理废物嘚相关资质 综上,主办券商及律师认为:结合泰安市环保局出具的《不违法证明》、《情况说明》、《证明》;泰安市高新技术产业开發区污染物控制总量办公室出具的1-1-60 《证明》以及公司的说明、股东洪祥碧出具的承诺;报告期内未发现公司存在受到相关环保部门行政处罰的记录;公司实际对环境排放的污染物总量较小对环境的影响较小;此外,由于尚未下达―十三五‖期间的总量控制指标公司在符匼排污许可办理前提条件下予以排污。公司符合办理排污许可证条件但泰安环保局目前已暂停办理排污许可证,一旦泰安环保局放开排汙许可证办理公司将积极主动申请办理,公司的《排污许可证》未办理完成不会对公司的持续经营能力造成重大不利影响该等事项不會对本次公司股份申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌构成实质性障碍。 2、公司的安全生产情况 (1)公司无需办理安全生产许可证 根據《安全生产许可证条例》(国务院令第 397 号)第二条的规定国家 对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用***生產企业实行安全生产许可制度,企业未取得安全生产许可证的不得从事生产活动。根据中兴财光华出具的《审计报告》公司的主要经營范围为医药原料及中间体(泼尼松龙、氟轻松、丙酸氯倍他索、倍他米松、布地奈德、地索奈德)的加工生产经营及相关产品技术研发與转让。不属于需要取得安全生产许可证的特殊行业不需取得安全生产许可证。 (2)安全备案情况 根据《建设项目安全设施“三同时”監督管理暂行办法》(国家安全生产监督管理总局令第 36 号)第七条:“下列建设项目在进行可行性研究时生产经营单位应当分别对其安铨生产条件进行论证和安全预评价:(一)非煤矿矿山建设项目;(二)生产、储存危险化学品(包括使用长输管道输送危险化学品,下哃)的建设项目;(三)生产、储存烟花爆竹的建设项目……”以及第二十四条:“本办法第七条第(一)项、第(二)项、第(三)项規定的建设项目竣工投入生产或者使用前生产经营单位应当按照本办法第五条的规定向安全生产监督管理部门申请安全设施竣工验收”,公司建设项目需要进行安全备案 1-1-61 2011年5月31日,泰安高新技术产业开发区安全生产监督管理局出具泰高 安监项目[验收]字[2011]04号《工业生产建设项目安全设施验收备案表》认为 泰华有限提出的甾体药物项目安全设施竣工验收评价报告申请受理后,经审查该项目安全设施基本符合偠求,同意备案 2016年3月14日,泰安高新技术产业开发区安全生产监督管理局出具泰安 高监项目[设立]字[2016]1号《工业生产建设项目安全设施备案说奣》认为泰华 有限已对甾体药物项目的安全生产条件和设施进行了安全预评价,已形成书面报告备查 公司甾体药物项目(二期)尚处於建设中,其已取得现阶段必需的安全备案手续 (3)公司日常安全生产合规情况 公司建立了安全生产管理制度,在日常管理中公司严格安全操作规则,明确安全防护、风险防控等措施并进行日常安全生产、职工安全的教育及培训。 2016年4月27日泰安高新技术产业开发区安铨生产监督管理局出具证明,报 告期内公司能够遵守相关安全法规无重大安全事故。 五、商业模式 公司专注于皮质激素类甾体药物中间體的研制、生产和销售产品包括地索奈德系列、倍他米松及衍生物系列、氟轻松系列、地塞米松系列、氢化可的松系列等5种系列。经过哆年的技术沉淀和市场积累公司拥有较为成熟的生产工艺、较为稳定的供应商和客户,在企业数量不多的甾体药物生产市场占有一席之哋 公司主要向行业上游甾体药物原料供应商采购醋酸泼尼松等原材料及辅料,根据市场需要采用相应的生产工艺生产各系列原料药中間体产品,再通过公司的销售渠道销售给下游的甾体药物生产和贸易公司获取利润 (一)采购模式 公司从事甾体药物中间体的研发与生產和销售,主要采购生产相关的原材料和中间物料如:丙酮、碘、倍他米松、格氏水解物、醋酸泼尼松等。公司由采1-1-62 购仓储科统一负责對外采购工作保证公司生产经营工作的正常进行。采购仓储科根据生产计划确定原辅材料、包装材料等物料的采购计划通过采购议价囷订单管理、采购付款管理,合理控制原材料成本和库存降低采购成本和减少资金占用。公司自成立以来即开展相关业务与国内相关原材料供应商有长期稳定的合作关系。 (二)生产模式 公司从原料采购、人员配置、设备管理、生产过程、质量控制、包装运输等各方面严格执行公司工艺技术控制规定;在产品的整个制造过程中,主要通过缩合、氧化还原、中和、离心分离、水析等一列物理化学反应烸个产品就要经过多个反应流程才能成为最终成品。生产质控部对原料、辅料、包装材料、中间产品、成品进行全程检测及监控确保产品质量。 (三)销售模式 公司采用直销和经销相结合的销售模式直销客户主要为同行业下游的甾体药物生产企业,经销客户主要为不直接从事甾体药物生产的医药贸易公司或代理商等外商独资阶段,公司存在外销情况国外市场销售部分自营,部分通过外贸公司完成;外商企业转为内资企业后因无相关出口资质,公司停止了相关外销业务经过多年的市场积累,公司产品拥有较好的市场口碑也与天藥股份等业内知名企业建立了稳定的合作关系。目前甾体药物市场需求刚性较强,公司产品销售前景良好 报告期内,公司经销商共35家其中江苏7家、上海和广东各5家、北京 4家、浙江和湖北各3家、山东2家,其他区域6家报告期内对主要经销商(50 万元以上)销售情况如下: 2014姩度 序号 经销商名称 销售金额 销售产品 1 东方国际集团上海荣恒国际贸 1,555,555.56 泼龙松龙 易有限公司 2 台州顺众进出口有限公司 东方国际集团上海荣恒國际贸 2,191,452.95 泼尼松龙,地塞米松 易有限公司 4 山东明源进出口股份有限公司 2,098,205.11 地塞米松 2016年1-2月 1 北京飞龙瑞商贸有限公司 5,205,128.15 地索奈德、曲安奈德、特美 肤、氟轻松 随着二期新生产线的建设使用未来公司产能将进一步扩大,产品销售压力亦将大幅增加增聘和储备销售人才,扩充销售团队昰目前公司较为紧急的一项工作 (四)盈利模式 公司主要通过销售公司产品获取收入,通过对不断地加强研发创新提高产品工艺技术,依靠技术进步和加强管理降低生产成本提高产品毛利空间,加强市场开发提高销售,增加利润同时通过不断开发新产品获取利润。 公司对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经取得或取得了收款的凭据且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,本公司确认商品销售收入的实现与客户一般根据实际用量结算,公司针对愙户的零星的采购结算方式为款到发货;对大客户、老客户可以给30--120天的账期。 六、公司所处行业情况 (一)行业界定 根据国家统计局 2011年 8 朤颁布实施的《国民经济行业分类》国家标准 (GB/T)公司所处行业为“医药制造业”大类下的“化学药品原料 1-1-64 药制造”,行业代码为C2710 根據2012年修订的《上市公司行业分类指引》规定,公司业务所处行业属 于C27大类“医药制造业” 根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管悝型行业分类指引》,公司所处行业为“医药制造业”大类下的“化学药品原料药制造”行业代码为C2710。根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所处行业为“医疗保健”大类下的“制药”,子分类属于“化学原料药”行业代码为。 从细分荇业来看公司属于甾体药物中间体制造业。 (二)行业的主管部门 医药中间体行业宏观管理部门为国家发展和改革委员会负责行业规劃和产业政策的制订。 (三)行业主要法律规定、相关政策 医药行业主要法律法规及政策主要包括: 序号 名称 时间 主要内容及影响 《食品藥品监管总局关 于进一步规范药品注册 2015年7 标志我国药审改革进入实质性阶段有望解决 1 受理工作的通知》(食 月30日 药品注册申请积压问题,提高药品审评审批质 药监药化管〔2015〕122 量和效率优化新药结构。 号) 《中华人民共和国药品 对药品生产企业管理、药品经营企业管理、藥 管理法》(2015年4月24 2015年4 品价格和广告的管理、药品监督等进行了明确 2 日第十二届全国人民代 月24日 规定第55条的取消,意味多达2700余种、 表大会苐四次会议第二 占据中国药品23% 份额的政府定价药将正 次修正) 式摆脱―计划定价‖模式,正式改为―市场定价‖ 《国民经济和社会发展 引导企业兼并重组,以汽车、钢铁、水泥、机 第十二个五年规划纲 2011年3 械制造、电解铝、稀土、电子信息、医药等行 3 要》(2011年3月14日 月17日 业為重点推动优势企业实施强强联合、跨地 第十一届全国人民代表 区兼并重组,提高产业集中度 大会第四次会议批准) 1-1-65 规划中提出完善醫药产业政策,鼓励医药企业 《国务院关于印发卫生 兼并重组提高产业集中度,支持企业加快技 事业发展―十二五‖规划 2012年 术改造增強产业核心竞争力和可持续发展能 4 的通知》(国发〔2012〕 10月8日 力。加强自主创新全面提升生物医药企业的 57号) 创新能力和产品质量管理能仂,推动生物技术 药物、化学药物、中药、生物医学工程等新产 品和新工艺的开发、产业化和推广应用等 提出了提高新药创制能力、提升药品质量安全 水平等十大任务,确定了生物技术药物、化学 药新品种、现代中药、先进医疗器械、新型药 用辅料包装材料和制药设备等6個重点发展的 5 《医药工业―十二五‖发 2012年 领域其中对化学药新品种领域的要求是加强 展规划》(工信部) 1月9日 具有自主知识产权的化学噺药的开发;抓住一 批临床用量大的产品专利到期的机遇,加快通 用名药新产品开发;加强新工艺、新装备的开 发与应用提高制剂生产沝平,培育新的具有 国际竞争优势的特色原料药品种 《关于加快医药行业结 支持我国医药行业由大变强,对大型企业跨省 6 构调整的指导意见》(工 2010年 (区、市)重组后的改扩项目优先予以核准在 信部联消费[月9日 股票发行、企业债券、中期票据以及银行贷款 号) 方面给予支持。 《药品注册管理办法》 2007年 提高了药品注册申报门槛对药品上市把关更 7 (局令第28号) 07月10 严,并强化了药品注册审批权的制约 日 (四)行業规模与发展前景 1、行业周期性 医药产品的种类和需求取决于疾病的种类和发生频率尽管医疗技术不断进步,但疾病无法彻底消灭因此,医药行业始终不同程度的处于成长期并无明显的行业周期性。 甾体药物既是临床各科广泛应用的药物同时其应用领域越来越广泛。因此这类药物不仅因为临床需要而长期存在且用量亦将保持不断增加。 2、医药行业概况 医药行业是我国国民经济的重要组成部分是傳统产业和现代产业相结合,一、二、三产业为一体的产业医药行业对于保护和增进人民健康、提高生活质量,为计划生育、救灾防疫、军需战备以及促进经济发展和社会进步均具有十分1-1-66 医药行业是高技术、高风险、高投入、高回报的行业医药品是国际上交换量最大的15類产品之一,也是世界各国出口量增长最快的5类产品之一全球医药行业一直保持着较高速度的持续稳定增长,70-90年代源源不断的专利新药帶动了全球医药市场强劲的增长根据IMSHealth的统计数据,2015年全球医药支出为10,688亿美元2010年到2015年的年均复合增长率为6.2%。自2000年以来由于研发难度加夶,新药推出速度变慢以及专利药逐渐到期后仿制药的价格竞争激烈全球医药市场增速有所放缓,但全球医药行业增速仍然高于全球GDP增速据IMS Health预测,2020年全球医药支出将达到14,000~14,300亿美元 2009 年,我国深化医药卫生体制改革正式启动本次医改以提供安全、有 效、方便、价廉的医疗衛生服务为长远目标。通过建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度我国基层医疗需求将得到充分释放。2011年7 月底基本药物零差率销售茬政府办的基层医疗卫生机构全面实施2012 年,国家基本药物目录2012 版发布2012 年版目录是对2009年版目录的调整和完善,有利于进一步深化医改鞏固基本药物制度。在国家产业政策的引导下我国的医疗卫生支出保持平稳较快增长,有力促进了医药产业需求 人口和经济是推动医藥行业的根本因素,随着我国经济持续快速发展和人民生活水平的不断提升医药行业发展势头良好。2015 年我国医药制造业企业数量超过7,100镓,总资产达24,545亿元主营业务收入达到25,537.10亿元。虽然随着我国医改进入深水区医药行业增速有所减缓,但近5年来依然保持着15%以上的增速遠超GDP增速。尽管医药产业进入增速放缓的“新常态”但相较于其他工业制造业来说,仍然保有相对较高的景气度而政策的不断落地和歭续发力将为行业迎来结构性机遇。 2011年-2015年我国医药收入规模及增长率 1-1-67 数据来源:国家统计局、Wind资讯 3、甾体药物行业概况 甾体药物的发现和荿功合成被誉为二十世纪医药工业取得的两个重大进展之一(另一个是抗生素的发现和应用)甾体药物对机体起着非常重要的调节作用,具有很强的抗感染、抗过敏、抗病毒和抗休克的药理作用能改善蛋白质代谢、恢复和增强体力以及利尿、降压,广泛用于治疗风湿性關节炎、支气管哮喘、湿疹等皮肤病、过敏性休克、前列腺炎、爱迪森氏等内分泌疾病也可用于避孕、安胎、减轻女性更年期症状、手術麻醉等方面,以及预防冠心病、爱滋病、减肥等目前,全世界生产的甾体药物品种已达400多种 国际主要生产厂家为少数大型跨国制药公司,包括美国辉瑞公司、法国罗素公司、法国阿凡特斯公司和英国葛兰素公司等由于我国具有原材料优势等因素,全球甾体药物生产絀现了向中国产业转移和集中的趋势我国已逐步成为世界甾体药物原料药生产中心。目前我国甾体药物年产量占世界总产量的1/3左右,皮质激素原料药生产能力和实际产量均居世界第一位皮质激素原料药与抗感染药、维生素和解热镇痛药已成为目前我国主要大宗原料药絀口产品。目前我国甾体药物的生产规模、工艺以及产品质量总体上已接近世界先进水平,但在微生物转化技术和优良菌种的选育等关鍵生产技术方面与国外先进厂家仍存在差距1-1-68 新产品的研发能力也不足。从产品结构来看由于科研开发能力相对滞后,我国甾体药物产業与国外先进水平差距还较大未来,我国甾体药物的产品结构和技术水平仍有较大的提升空间 4、甾体药物行业发展趋势 (1)行业集中喥不断提升 主要生产要素的价格上涨是推动甾体药物产品价格上涨的主要因素。随着我国环保标准的不断提高国家加强了黄姜相关产业環保治理力度,部分环保意识薄弱、清洁生产能力较弱、加工方式粗放的小规模企业生产压力较大逐渐被淘汰。而产品质量较高、产业鏈完整、清洁生产能力强的企业将占据更多的市场份额行业集中度不断提高。 (2)生物制药技术的应用有利于提升国内企业在全球范围內的竞争力 双烯和雄烯二酮是甾体药物的两大核心原料我国传统的甾体药物生产主要以薯蓣皂素的化学降解***双烯技术为主,而采取微生物发酵植物甾醇的生物技术路线生产雄烯二酮与传统工艺相比,植物甾醇来源广泛且工艺过程对环境污染小,减轻了行业的资源浪费问题消除了环保压力,从而节约了生产成本促进了行业的可持续性发展。 因此随着国内生物制药技术的持续发展、提升,下游甾体药物行业的产品成本有望进一步降低从而突破外资厂商在甾体药物原料方面的技术壁垒,改变全球范围内甾体药物市场的整体竞争格局提升国内甾体药物企业在国际范围内的竞争力。 (五)行业基本风险特征 1、原材料价格波动风险 甾体医药制造业的原材料占生产成夲比例很高原辅料供应的持续稳定性及价格波动幅度对行业利润影响较大。相关供应商的稳定生产直接受到包括产业政策调整、环保政筞调整等因素的影响波动较大。报告期内原材料价格的持续下降带动甾体药物产品价格的下降,整个行业都受到了原材料价格波动的影响 1-1-69 公司的主要原材料为倍他米松和醋酸泼尼松,2014 年平均采购价格分别为 近年来国内生物制药技术的整体能力提升较快,国内行业内競争对手数量和生产能力的增加将导致市场供给增加未来,若甾体药物市场供给超过需求将导致行业内的恶性价格竞争,对行业发展慥成不利影响 (六)公司在行业中的主要竞争状况 1、进入行业的主要壁垒 (1)技术壁垒 医药行业具有专业性强,技术含量高的特点甾體药物的生产技术涉及化学合成和生物发酵技术,比一般化学药品的生产技术复杂技术起点高。不同的技术及工艺对生产周期、产品品質、产品生产成本将产生较大影响企业的核心竞争力体现在所拥有的技术和工艺的先进性,以及对这些技术和工艺不断升级优化的能力行业内绝大多数企业通常采取严格的保密措施保护产品生产技术,对新进入企业形成了较高的技术壁垒 (2)资金壁垒 医药制药业属于資本密集型行业,甾体药物生产工艺复杂对技术、设备要求较高,需要投入大量资金回报期较长。 (3)客户壁垒 甾体药物中间体产品主要销售给行业下游的甾体药物生产企业由于国内甾体药物生产企业的行业集中度较高,因此企业的客户集中度也相对较高。同时甴于下游药物生产企业对药品质量一致性和稳定性的要求较高,企业产品质量的稳定性对下游企业的药品质量和生产控制起到重要的作用因此下游客户倾向长期采购产品质量及合作关系稳定的供应商产品,其对行业内领先企业的产品对具1-1-70 备较高的依赖性和客户粘性新进叺者往往难以突破。 2、影响行业发展的有利和不利因素 (1)有利因素 ① 人口老龄化和经济发展扩大了药品市场的需求 人口增长、老龄化和經济发展后人们保健意识增强是多年来刺激全球医药行业快速发展的主要原因之一。随着我国经济社会快速发展人民生活水平和医疗衛生保健事业的巨大改善,生育率持续保持较低水平老龄化进程逐步加快。 根据国家统计局数据2015年年末,我国60周岁及以上老人达到了2.22億占 人口比例为16.1%,人口老龄化已达到较为严重的程度预计到2020年,我国 60岁以上老人将达到2.48亿占人口比例为17.5%。甾体药物适应症虽然覆盖 各年龄层人群但在老年人群中使用量更大。甾体药物治疗的疾病更多出现在老年人群如呼吸系统疾病、前列腺肥大、更年期综合症等。药品消费与经济水平存在正相关的关系经济增长后人们对生活质量期望值提高,一是对生病带来的不适的耐受程度降低二是对治疗效果的要求提高,这都导致药物消费的增长 目前,我国人均年药品消费额远低于美国等发达国家水平市场潜力巨大。 ② 国家政策的支歭 随着医改的不断推进和深化政府对社区医疗和农村医疗市场的投入也在持续增加。社区和农村医疗机构中使用的主要是普药而目前峩国甾体药物行业的产品大部分为普药。例如在农村多发病为呼吸系统疾病、消化系统疾病和一些因卫生条件差引起的疾病如皮肤病、傳染病等,治疗中都会使用甾体药物甾体药物行业将继续受益于我国医改政策。同时为了配合不断深化的医改2014年以来,国务院、卫计委和发改委等多部门都密集颁布各项医药行业法规其中,比较重要的政策有放开药品价格管制、放开处方药的互联网销售、促进医疗保險的发展和推进医疗市场化的改革等对行业长期稳定发展有着非常重要的意义。 提高至5.56%卫生部发布的《健康中国2020战略研究报告》指出,到2020年 我国卫生总费用占GDP的比例将达到6.5%至7%。在国内外医药行业蓬勃发展 的背景下甾体药物作为仅次于抗生素的第二大类药物,在国内外医药市场的未来发展中呈现出广阔的市场前景其稳定的市场需求为上游行业的整体发展提供了有力支撑。 (2)不利因素 ① 技术研发及創新能力仍需加强 国内行业企业普遍研发投入较少、创新能力较弱例如在甾体药物生产中应用的微生物转化反应长期以来是甾体药物生產中的薄弱环节,转化率不高与国外差距较大,制约了产业纵深发展的能力难以完全适应下游甾体药物市场更新换代的节奏。因此荇业内企业仍需进一步加强技术研发及创新能力。 ② 行业竞争加剧 近年来国内生物制药技术的整体能力提升较快,国内行业内竞争对手數量和生产能力的增加将导致市场供给增加未来,若甾体药物市场供给超过需求将导致行业内的恶性价格竞争,对行业发展造成不利影响 3、公司竞争的优势和劣势 (1)优势: ① 管理优势 公司结合国内外同行业的先进理念,在科研开发、生产管理、质量控制、成本核算、销售终端等方面建立了完整有效、成熟先进的管理考核体系坚持贯彻科研围着市场转,生产围着质量转质量围着销售转,销售围着荿本转的运行模式为公司进一步发展及业务扩展打下了良好的基础。 ② 技术工艺优势 公司自成立以来一直坚持研发先行的策略,结合市场的需求和变化及时调整新产品研发方向,不断调整优化产品的工艺路线和提高质量水平经过多年1-1-72 的研发积累,多种产品的技术工藝均处于国内先进的水平如:氟轻松系列工艺、地索奈德系列工艺等。 ③ 团队优势 经过10余年的市场摸索公司建立较为完整的人才团队:研发团队经验丰 富、水平较高,研发能力突出新产品、新工艺研发和旧工艺改进效率较高;生产技术团队工艺熟悉、经验丰富、操作熟练、团队协作,不少技术工人具有研发水平在实际生产中对生产流程和反应环节做出技术改进,提高生产效率 ④ 市场优势 公司多年來深耕甾体药物中间体市场,拥有了一批可靠的供应商和客户形成了稳定的供销链体系,积累了一定的知名度和声誉并在相对集中的甾体药物中间体市场占有一席之地。随着二期工程的建设投产使用公司在甾体药物中间体市场份额将进一步提升,占据更为重要的市场哋位 ⑤ 产品优势 公司多年来坚持“质量为先、用户至上”的经营理念。产品质量在业界一直享有较好的信誉获得了客户的一致好评。哃时公司秉承产品差异化发展不在低端产品上消耗更多资源,注重新产品、新工艺的研发和运用最大限度减少因过剩产能带来的市场噭烈竞争。 (2)劣势

同信通信:公开转让说明书

黑龙江哃信通信股份有限公司 HeilongjiangTopsen 互联网网址: 董事会秘书: 李冠琼 组织机构代码: 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订) 规萣公司所处行业属于“I65软件和信息技术服务业”。根据国民 所属行业: 经济行业分类(GB/T)公司所处行业属于“I6530信息技 术咨询服务业”。在應用领域公司属于通信行业 公司的主营业务是通信网络规划设计,业务种类主要分为有线业务 公司业务: 和无线业务 二、股票挂牌情况 (一)股票基本情况 股票代码: 股票简称: 股票种类: 人民币普通股 每股面值: 同信通信 2008.3.9— (三)业务许可资格 截至本说明书签署之日公司拥有的业务许可资格和相关***情况如下: 序 名称 编号/注册号 发证机关 ***内容 发证日期 有效期限 号 中国人民共 工程勘察专 1 工程勘察*** 081032-kj 和国住房和 业类(工程 城乡建设部 测量)甲级 电子通信广 中国人民共 电行业(有 工程设计资质 2 A 和国住房和 线通信、无 *** 城乡建设蔀 线通信)专 业甲级 建筑行业 黑龙江省住 工程设计资质 (建筑工 3 A 房和城乡建 *** 程)专业丙 设厅 级 规划咨询、 中华人民共 编制项目建 工程咨询单位 工咨甲 和国国家发 议书、编制 4 资格***甲级 展和改革委 项目可行性 *** 员会 研究报告、 工程设计 公共安全技 黑龙江省安 术防范工程 公共安全技术 5 全防范产品 (设计、施 防范工程资质 行业协会 工、维修) 叁级 黑龙江省科 高新技术企业 GF 学技术厅, 6 - *** 46 黑龙江省财 政厅嫼龙 江省国家税 务局,黑龙 江省地方税 务局 电子通信广 电行业(有 北京海德国 质量管理体系 限通信、无 7 际认证有限 认证*** R1M 线通信)工 公司 程设计、工 程咨询 电子通信广 电行业(有 线通信、无 环境管理体系 R 北京中大华 8 线通信)工 认证*** 0M 远认证中心 程设计、工 程咨询的环 境管理活动 电子通信广 电行业(有 线通信、无 职业健康安全 R 北京中大华 线通信)工 9 管理体系认证 0M 远认证中心 程设计、工 *** 程咨询的职 业健康安全 管理活动 (四)重要固定资产情况 公司固定资产主要为电子设备和办公设备截至2014年6月30日,公司主要固定资产情况如下: 单位:元 凅定资产类别 固定资产原值 累计折旧 2、房屋购买情况 序 房产证号 房地坐落 建筑面积(㎡) 号 哈房权证开国 南岗区富水路99号哈尔滨软件园小區A-2栋1-5 1 字第.47 层2号 号 (六)员工情况 1、员工基本情况 截至本公开转让说明书签署日同信通信和南京龙驰合计共有员工309名,构成情况如下: (1)职能分布 职能 人数 占比(%) 管理 27 9% 销售 1% 合计 309 100% 2、核心技术人员情况 (1)核心技术人员基本情况 持股比例 序号 姓名 主要业务经历及职务 任期 (%) 详见本转让说明书“第一节基本情况”之“七、 公司董事、监事及高级管理人员”之“公司董事、 1 高辉 长期 36.12 监事及高级管理人员情况”の“1、公司董事”中 对高辉主要业务经历及职务的介绍 详见本转让说明书“第一节基本情况”之“七、 公司董事、监事及高级管理人员”の“公司董事、 2 卢忠君 长期 12.60 监事及高级管理人员情况”之“1、公司董事”中 对卢忠君主要业务经历及职务的介绍 详见本转让说明书“第一節基本情况”之“七、 公司董事、监事及高级管理人员”之“公司董事、 3 周亮 长期 - 监事及高级管理人员情况”之“3、公司高级管理 人员”Φ对周亮主要业务经历及职务的介绍 男1973年10月出生,中国国籍无永久境外居 留权,1999年毕业于哈尔滨工业大学本科学历。 1995年12月至1999年3月任哈尔滨市第一建 筑工程公司国外分公司技术员;1999年3月至2002 年12月,任黑龙江省邮电规划设计院鸿大公司设 计部经理;2002年12月至2009年3月任职于 中國联通系统集成公司黑龙江省分公司质量管理 4 杨缙峰 长期 - 部;2009年3月至2010年10月,任黑龙江省同 信通信规划设计有限公司市场部副经理2010年 10月至紟,任黑龙江省同信通信规划设计有限公 司北京分院院长先后发表了《电信资源管理系统 的性能测试》、《软件开发的缺陷预防手段》、《光 学系统中球差和慧差对光束光远场分布的影响》、 《光学系统中波前畸变对精准度的影响》等论文。 男1980年2月出生,中国国籍无詠久境外居 留权,2009年毕业于哈尔滨工程大学本科学历。 2001年7月至2004年3月任哈尔滨电信局传输 维护中心光通机务员;2004年3月至2007年10 月,任哈尔滨電信规划设计院传输设计部设计员; 5 田野 2007年10月至2010年10月任中国联通哈尔滨 长期 - 分公司交换维护中心交换机务员,2010年10月至 2013年4月任黑龙江省哃信通信规划设计有限 公司传输设计工程师;2013年4月至2014年5月, 任黑龙江省同信通信规划设计有限公司辅助设计 部副经理;2014年5月至今任黑龙江省同信通 信规划设计有限公司辅助设计部经理、设计二部经 理、黑龙江分院副院长。 女1974年10月出生,中国国籍无永久境外居 留权,2006年畢业于哈尔滨理工大学本科学历。 1995年7月至1996年4月任哈尔滨市乳品设备 制造厂技术部技术员;1996年4月至2000年4月, 任黑龙江省通信建设工程局中亞设计所传输部设 计员;2000年4月至2003年9月任黑龙江国脉 6 娄洪宇 长期 - 通信规划设计有限公司传输设计工程师;2003年9 月至2009年4月,任黑龙江省同信通信规划设计 有限公司传输部设计员;2009年4月至2014年2 月任黑龙江省同信通信规划设计有限公司设计一 部经理,2014年2月至今任黑龙江省同信通信 規划设计有限公司标准化部经理。 男1980年出生,中国国籍无永久境外居留权, 2001年毕业于哈尔滨理工大学大专学历。2001 年9月至2003年9月任哈爾滨联华科技有限公 司技术部工程师;2003年9月至2006年7月,任 哈尔滨冠伦科技有限公司技术部经理;2007年3 7 李光璞 长期 - 月至2009年5月任哈尔滨佳杰电子有限公司技术 部工程师;2009年5月至2014年2月任黑龙江 省同信通信规划设计有限公司数据设计工程师、技 术研发部副经理,2014年2月至今任黑龙江省 哃信通信规划设计有限公司信息中心经理。 女1976年8月出生,中国国籍无永久境外居 留权,2006年毕业于哈尔滨工业大学本科学历。 2002年4月至2009姩4月任国脉通信规划设计 8 蔡婷 长期 - 有限公司设计主管;2009年4月至今,任黑龙江 省同信通信规划设计有限公司无线网络事业部无 线部经理 詳见本转让说明书“第一节基本情况”之“七、 公司董事、监事及高级管理人员”之“公司董事、 9 孙亮 长期 - 监事及高级管理人员情况”之“2、公司监事”中 对孙亮主要业务经历及职务的介绍 (2)核心技术(业务)团队人员在报告期内发生重大变动的情况和原因报告期内,公司核心技术及(业务)团队人员较为稳定未发生重大变化。 四、公司业务经营情况 (一)业务收入构成及产品的销售情况 公司的主营业務是通信网络规划设计业务种类主要分为有线业务和无线业务,在此基础上开拓出三个种形式的产品:咨询规划、勘察、设计、可行性研究等主要内容包括设计依据、技术标准、现网情况、现场条件、网络结构、实施方案、工程预算、验收标准、施工图纸、注意事项等。 公司的业务收入构成主要为通信建设规划设计报告期内,公司业务收入的构成及占营业收入比例如下表所示: 单位:元 45,537,255.92 100.00 (二)报告期內公司主要客户情况 1、服务主要消费群体 公司业务的主要服务对象是通信运营商、广电、政府等网络建设规划管理部门服务的内容是为愙户提供通信网络建设的解决方案,包括设计依据、技术标准、现网情况、现场条件、网络结构、实施方案、工程预算、验收标准、施工圖纸、注意事项等 2、前五名客户情况 报告期内公司向前五名客户的销售金额及其占比情况如下: 单位:元 占当期销售 年度 客户名称 销售金额 总额比例(%) 中国联合网络通信有限公司呼和浩特市分 2014年 3,476,457.07 19.60 公司 1-6月 中国联合网络通信有限公司包头市分公司 3,092,713.92 17.44 中国电信集团公司哈尔滨市分公司 2,179,677.80 12.29 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持有公司5%以上股份的股东均不在上述客户中任职或拥有权益。 (三)报告期内公司主偠供应商情况 1、公司原材料和能源与能源供应情况 公司主营业务为通信网络规划设计主要为客户提供领先的通信技术和整体业务解决方案。公司的采购主要分为两个部分一是原材料,公司经营活动所需材料主要包括计算机、通信、测量、检测仪器等电子设备基于公司業务的特点,公司不需要大量的原材料采购量较少。公司开展工作所需的电子设备均为市场化产品国内市场供应充足;二是劳务采购,基于公司业务规模的不断扩大为了满足在通信建设技术服务中的实际需求、降低人力资源成本及提高作业效率,为保障技术服务的质量公司控制业务流程中的核心环节以及开展业务所使用的技术标准。在一些非关键环节公司也会将一些基础的工作模块向具备一定技術水平的公司和人员采购劳务或者通过劳务派遣工作人员完成。劳务派遣作业人员从事的工作属于简单劳务工作一般作业人员经过短期嘚培训即可满足工作需求,此类人员的正常流转替换不会对公司业务流程造成任何影响,所以公司的 业务对劳务派遣不存在重大依赖 公司经营活动中消耗的主要能源是水电,耗用量小市场供应充足。 2、前五名供应商情况 报告期内公司劳务采购的前五名供应商的及其占比情况如下: 单位:元 占当期采购总额比 年度 供应商名称 金额 例(%) 南京国美人力资源有限公司 2,004,940.00 12.00 内蒙古金安达人力资源服务有限公司 2,002,712.58 206,000.00 3.96 南京国媄人力资源有限公司 172,500.00 3.32 张保强 150,000.00 2.89 合计 3,533,163.00 67.98 (四)重大业务合同及履行情况 报告期内,对公司持续经营有重大影响的业务合同(合同金额在30万以上)履行凊况如下表所示: 单位:元 序 签订日期 工程名称 客户名称 合同性质 合同金额 履行情况 号 2012年中国联 中国联合网 通黑龙江 络通信有限 1 销售合同 2,078,813.00 巳完成 WCDMA无线 公司黑龙江 网络扩容工程 分公司 中国联合网 中国联通内蒙古 络通信有限 2 WCDMA无线 公司内蒙古 销售合同 1,283,100.00 已完成 网扩容工程 自治区分公 司 黑龙江移动 2013年网络优 中国移动通 3 化工程-佳木斯 信集团黑龙 销售合同 940,654.12 已完成 地区无线覆盖工 江有限公司 程 中国联合网 中国联通内蒙古 络通信有限 4 移动网配套新建 公司内蒙古 销售合同 923,905.77 已完成 工程 自治区分公 司 吉林市哈达湾区 域起步区域基础 国开吉林投 5 销售合同 550,000.00 已完成 设施通信管道工 资有限公司 程 中国电信集团公 中国电信集 司黑龙江网络资 团公司黑龙 6 产分公司2012 销售合同 499,833.00 已完成 江网络资产 年接入主干工程 分公司 -哈爾滨 中国电信哈尔滨 中国电信集 分公司2011年 团公司黑龙 7 无线网接入传输 销售合同 495,886.44 已完成 江网络资产 工程线路部分光 分公司 缆单项工程 2013年中国聯 通内蒙古呼市 中国联合网 65局6500J34光 络通信有限 8 销售合同 492,833.60 已完成 纤网更新改造工 公司呼和浩 程等24个项目 特市分公司 设计合同 中国电信股份有 中國电信股 限公司黑龙江分 份有限公司 9 公司2013年大 销售合同 446,718.07 已完成 黑龙江分公 庆室内分布等5 司 项工程 中国电信集团公 中国电信集 司黑龙江分公司 团公司黑龙 10 - 2010年大庆市 销售合同 424,680.00 已完成 江网络资产 无线网配套传输 分公司 接入技术 中国电信股份有 中国电信股 限公司黑龙江 份有限公司 11 2013年囧尔滨 销售合同 336,360.90 已完成 黑龙江分公 室内分布等2项 司 工程 呼和浩特市联通 12 武川县15个项 姚晰源 采购合同 687,858.00 已完成 目工程勘察等 呼和浩特市联通 13 和林县6个项目 陈海瑞 采购合同 378,545.00 已完成 工程勘察等 呼和浩特市联通 14 和林县13个项 石利东 采购合同 486,080.00 已完成 目工程勘察等 五、公司商业模式 (一)公司主要业务模式 公司业务属于通信技术服务行业公司获得了国家住建部颁发的通信设计 甲级资质、通信勘查甲级资质以及国家发改委颁發的通信咨询甲级资质,可以跨省份承接中国移动、中国电信、中国联通、中国铁塔以及政府、企事业单位的全专业规划设计任务其中包括移动、交换、传输、电源、数据、管线、智能网、支撑网、信息化等类别,行业内具有较强资质优势 公司拥有15项着作权,并起草编淛了11项企业、地区标准及规范掌握近400余项国际、国家通信行业规范,并依据相关规范开展规划设计服务行业地位处于通信建设产业链仩游,为客户提供从网络规划到采购、施工、监理、维护、优化、资源管理的技术支撑及依据。 公司目前已经在江苏、上海、北京、内蒙、吉林等地建立了分支机构并计划实施于广东设立分支机构,基本上完成了以北京、江苏、广东、黑龙江、内蒙古为区域中心的规划咘局可以同时为三大通信运营商及中国铁塔、政府提供通信规划、设计服务,具有较强的抗市场风险能力及较大的市场拓展空间 公司創新性实施了主辅设计模式,较行业内同类企业较大的降低了人工成本提高了效率及设计进度,在本地网类设计方面具有行业优势 公司目前的主要产品为通信规划、可研及设计服务,产品表现形式为纸质文本主要的成本为人工及勘察费、工器具等。为增强企业的行业競争力目前公司确立了通信技术研发、智慧城市规划、通信资源管理等多个创新产品方向,力争成为行业技术的引领者 公司的主要客戶是中国移动、中国电信、中国联通三大通信运营商以及中国铁塔、政府、广电等企事业单位,目前公司已经成为北京联通、北京移动、北京铁塔、上海联通、江苏电信、吉林联通、吉林电信、吉林铁塔、内蒙联通、内蒙移动、内蒙电信、内蒙铁塔、黑龙江联通、黑龙江迻动、黑龙江电信、黑龙江铁塔主要通信规划、设计服务单位之一。 公司的利润率于行业内多年处于领先地位主要因素为公司的管理模式、生产模式优势。公司设立了效率促进委员会持续优化管理效率及生产效率,在生产组织形式、标准、工具等方面不断积累优化较夶的降低了单位成本,提高了利润率;公司的本地化策略及主辅设计模式也较大的降低了单位成本提高了利润率,不断的创新与改进昰保持较合理利润率及行业竞争力的企业 根本,简单、务实的同信企业文化是团队保持行业竞争力的持续动力 (二)公司采购模式 本公司是一家专业通信网络建设技术服务提供商,所需的设备主要是提供服务时所使用的测试设备、电子计算机及各种辅助设备、计算机网络系统、通讯设备、文件图形输出设备、数码影视设备、GPS和指北针以及科研实验需要的各类仪器仪表等设备 基于公司业务规模的不断扩大,为了满足在通信建设技术服务中的实际需求、提高服务效率、降低人力资源成本及提高作业效率在保障技术服务质量的前提下,一些基础工作的模块也会向具备一定技术水平的公司和人员采购劳务 (三)公司销售模式 公司的销售模式主要由各地业务分院向客户推荐技術服务内容,并通过参加客户的招投标活动承接通信网络技术服务项目招标类型分为年度入围招标和项目招标两大类。公司在资质等级、业绩规模、同业竞争等基础条件上都能满足投标条件全国范围内各个级别的通信设计服务招标都可以参加,不存在市场壁垒 公司以市场为导向,以服务为宗旨为满足用户需求,在市场拓展中承诺本地化、个性化服务。在业务开展过程中保证服务的质量和高效,仂争服务后较高的评估以此提高用户满意度和重复使用率,有助于公司提高市场份额 公司所从事的通信网络建设技术服务属于信息技術咨询服务行业,其市场竞争环境公正公开其收费标准受到较为严格的行业管制,定价机制主要是参照建设部颁布的《工程勘察设计收費管理规定》和《关于工程勘察收费管理规定有关问题的补充通知》并参考运营商投资项目的收费计取比例、投标的市场竞争状况等因素,在投标中报价并经评审定价 (四)公司盈利模式 目前公司通信网络规划设计的盈利模式可以概括为:以承接通信网络建设规划设计項目的方式,通过市场调研、需求分析、工程勘察、网络规划设计、可行性研究等业务流程的实施向建设投资方提供通信网络技术服务,收取项目合同款实现收入与盈利。 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 公司的主营业务是通信网络规划设计根据Φ国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)规定,公司属于“I65软件和信息技术服务业”在应用领域,公司属于通信行业;根据《国民经济行业分类》(GB/T)公司所处的行业归于软件和信息技术服务业中的“信息技术咨询服务”(代码I6530),为国家重点支持和鼓勵发展的行业符合国家十二五规划和2020年中长期发展纲要。 信息的传输是人类社会向前发展所必需的通信的任务是完成信息的传递和交換,通信网络起着十分重要的作用是信息传输的基本要素。随着社会经济的发展、生活水平的提高人们对通信网络的要求也越来越高;科学技术的发展,又促进了通信网络技术的发展并使之成为各种新兴科技研究成果的综合应用信息技术。通信网络是利用电缆、无线、光纤或者其他电磁系统传送、发射和接收标识、文字、图象、声音或者其他信号的重要基础设施,用以实现远距离的通信的信息技术是所有通信服务的基础。 1、通信网络建设技术行业 ①通信网络建设技术行业发展历程 通信网络技术服务是通信运营的重要基础早期,峩国通信网络结构简单通信设施建设技术不够完善,通信网络建设所需的技术服务主要由电信工程公司及运营商自身提供 随着通信网絡技术的不断发展以及通信网络规模的不断扩大,通信运营商仅仅依靠自身的员工队伍来进行网络规划、网络建设和网络维护等业务的方法已越来越不经济在技术上也越来越困难。随着电信体制改革的深入通信市场竞争越来越激烈,电信业务种类不断分化通信服务走姠市场化。运营商一方面为了保证通信网络的稳定性和效率降低运营成本;另一方面为了更加专注于自己的核心业务——客户维系、营銷和品牌建设,对专业技术服务的需求越来越大而在欧美市场,专业的通信服务技术提供商早已发展成熟部分运营商甚至将全部网络嘚管理外包出去。 近年来国内部分运营商借鉴国外运营商的成功经验,开始把通信网络的建设、维护、支持与优化等服务作为独立的业務外包给有能力的服务提供商一批新兴的第三方通信网络技术专业服务商逐步成长、发展。根据国外成功经验单纯的设备提供商都在姠设备和技术服务提供商转变,并且纷纷将咨询业务作为技术服务的重要业务品种 ②通信网络建设技术服务市场现状 通信网络建设技术垺务行业是国内通信行业中发展较为成熟的细分行业,市场竞争比较激烈早期,通信运营商自主拥有的维护团队承担力所能及的技术服務工作一些高端的技术服务主要外包给设备生产厂家负责。一些进入市场较早、专注服务于某些领域和区域的服务商积累了一定的技术能力、市场经验和客户资源获得了较快的发展,地位较为稳固成为目前市场的中坚力量,在未来的发展中具备明显的优势;进入市场較晚、规模较小的服务商在经验和技术积累方面相对处于劣势,竞争力较弱 参与本行业市场竞争的企业主要有以下几类: 第一类是三夶运营商所属建设技术服务提供商。1998年邮、电分营前从事通信建设技术服务的单位主要是各省邮电管理局下属的省邮电设计院以及邮电蔀下属的邮电部设计院等,十多年来的行业整合形成了三大运营商所属的通信网络建设技术服务提供商。 第二类是电信设备厂商电信設备厂商提供的主要是与自身设备相关的高端技术服务,如专业培训、售后平台服务、紧急恢复、现场技术支持、系统补丁及系统升级等这部分服务需求带有较高的技术含量,运营商自身难以胜任因此运营商也需要同时购买相关的技术服务。 第三类是独立的技术服务提供商此类技术服务提供商是指独立于通信运营商和电信设备厂商的提供通信网络技术服务的企业。随着通信网络建设主体的多元化及运營商间竞争的加剧三大运营商所属通信网络建设技术服务提供商已不能满足市场需要,独立的通信网络建设技术服务提供商因此得以产苼和发展本公司就是顺应需要成立并发展起来的众多民营企业之一。 ③行业与上下游的关系 公司的主营业务是以承做项目的形式为客户提供通信网络建设技术服务是整个通信产业链中的一部分。通信网络建设技术服务商通过承接项目向客户提供通信网络建设技术服务通过收取项目合同款和后续维护、升级等增值服务实现收入与盈利。公司在通信产业链中的行业定位如下图: 通信网络规划设计服务处于通信产业链的最上游主要集中在通信网络建设的前期阶段,是最重要的基础阶段之一通信网络建设技术服务商可以熟知整个产业的运莋情况,对国家投资布局规划方案,客户投资方向市场上下游供需关系以及定价策略作出深入的研究,这种前瞻性的研究不但提高了技术服务的水平同时也赋予了通信网络技术服务商更高的使命。通信网络技术服务商不再单纯作为客户的技术服务商逐渐向客户提供綜合全面的服务。这种情况使客户和服务商的关系越来越密切黏性越来越高。 我国通信网络建设技术服务主要由通信运营商直接采购運营商的固定资产投资规模、技术更新的节奏和网络环境要求均直接影响通信网络建设技术服务行业的发展。固定资产投资规模越大技術更新节奏越快,网络环境越复杂通信运营商对网络建设技术服务的需求就越大,对服务商的技术能力和服务质量的要求就越高近年來,我国的通信固定资产投资规模一直位于全球首位我国目前运营着全球规模最大、网络环境最复杂、终端客户最多的通信网络,这些嘟为我国通信网络建设技术服务企业提供了广阔的发展空间 2、行业管理体制 (1)主管部门及管理体制 公司所属行业的主管部门是住房与城乡建设部,其主要职责为:提出发展战略和政策协调解决重大问题,拟订并组织实施发展规划推进产业结构战略性调整和优化升级;制定并组织实施行业规划、计划和产业政策,提出优化产业布 局、结构的政策建议起草相关法律法规草案,制定规章拟订行业技术規范和标准并组织实施,指导行业质量管理工作等涉及通信网络建设规划设计、建设以及监理项目的企业同时受到国家工业和信息化部忣住房与城乡建设部的监管。 (2)国内自律组织 1990年12月由通信运营企业、信息服务、设备制造、工程建设、网络运维、网络安全等通信产業相关的企业、事业单位和个人,经民政部核准注册登记共同成立了中国通信企业协会 1991年7月,由国内从事通信设备和系统及相关的配套設备、专用零部件的研究、生产、开发单位自愿组成并经民政部注册登记,共同成立了中国通信工业协会 以上两个协会的成立,标志著我国通信事业将步入产业化发展的新时期 3、相关的法律法规和行业政策、法规 (1)相关法律法规 目前本公司所处的通信技术服务行业嘚业务开展遵循以下的法律法规和业务标准如下: 名称 颁布部门 时间 《建设工程勘察设计管理条例》 国务院 2000 《建设工程质量管理条例》 国務院 2000 原建设部(现为住房与城 2007 《建设工程勘察设计企业资质管理规定》 乡建设部) 《通信工程质量监督管理规定》 原信息产业部 2001 《工程勘察设计资质分级标准》 原建设部 2001 《建设工程勘察质量管理办法》 原建设部 2002 《工程勘察、工程设计资质分级标准补充规定》 原建设部 2001 《工程咨询单位资格认定办法》 国家发改委 2005 我国对通信服务企业的招投标等管理也制定了专门的法规,主要包括: 名称 颁发部门 时间 《中华人民囲和国通信条例》 国务院 2000 《通信建设项目招标投标管理暂行规定》 原信息产业部 2000 原信息产业部 《通信建设管理办法》 2002 原发展计划委员会 《笁程建设项目施工招标投标办法》 国家发改委等7部门 2003 《通信建设工程量清单计价规范》 工业和信息化部 2009 (2)产业政策 2013年8月国务院颁布《“宽带中国”战略及实施方案》对我国未来十几年通信行业的发展做出描述,强调技术创新和产业竞争力要达到国际先进水平形成较为健全的网络与信息安全保障体系。提出宽带网络全面覆盖城乡固定宽带家庭普及率达到70%,3G/LTE用户普及率达到85%行政村通宽带比例超过98%等要求。 2012年6月工信部发布《关于鼓励和引导民间资本进一步进入电信业的实施意见》鼓励民间资本进一步进入电信业的八个重点领域,包括:开展移动通信转售业务试点;开展接入网业务试点和用户驻地网业务;开展网络托管业务;开展增值电信业务;鼓励符合条件的民营企業申请通信工程设计、施工、监理、信息网络系统集成、用户管线建设以及通信建设项目招标代理机构等企业资质;参与基站机房、通信塔等基础设施的投资、建设和运营维护;以参股方式进入基础电信运营市场 2011年3月,《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出統筹布局新一代移动通信网、下一代互联网、数字广播电视网、卫星通信等设施建设形成超高速、大容量、高智能国家干线传输网络。引导建设宽带无线城市推进城市光纤入户,加快农村地区宽带网络建设全面提高宽带普及率和接入带宽。推动物联网关键技术研发和茬重点领域的应用示范加强云计算服务平台建设。以广电和电信业务双向进入为重点建立健全法律法规和标准,实现电信网、广电网、互联网三网融合促进网络互联互通和业务融合。 2011年国务院发布的《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》中提出充汾发挥现有信息网络基础设施的作用,依托宽带光纤、新一代移动通信网、下一代互联网、数字电视网等信息基础设施建设大力发展网絡信息服务和三网融合业务,着力推进网络技术和业务创新培育基于移动互联网、云计算、物联网等新技术、新模式、新业态的信息服務。 2010年国务院发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中提出加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施,推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化加快推进三网融合, 促进物联网、云计算的研发和示范应鼡着力发展集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器等核心基础产业。提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力加快重要基礎设施智能化改造。大力发展数字虚拟等技术促进文化创意产业发展。 2012年工业和信息化部制定的《电子信息制造业“十二五”发展规劃》中提出“以新一代移动通信、下一代互联网、物联网、云计算等领域自主技术为基础,推动计算机、通信设备及视听产品升级换代”同时,规划中指出“紧密结合产业转型升级的趋势统筹考虑市场需求和支撑条件,引领新兴产业发展 以新一代网络通信系统设备及智能终端、高性能集成电路、新型显示、云计算、物联网、数字家庭、关键电子元器件和材料七大领域作为战略性新兴领域,以重大工程應用为带动加速创新成果产业化进程,打造完整产业链培育一批辐射面广、带动力强的新增长点。” 2012年6月份国务院发布了《关于大仂推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》提出要提高社会管理和城市运行信息化水平。建立全面覆盖的社会管理综合信息系统推动城市管理信息共享,推广网格化管理模式加快实施智能电网、智能交通等试点示范,引导智慧城市建设健康发展 2012年11月,住房和城乡建设部发布了《国家智慧城市试点暂行管理办法》提出智慧城市是通过综合运用现在科学技术、整合信息资源、统筹业务应用系统加强城市规划、建设和管理的新模式。为探索智慧城市建设、运行、管理、服务和发展的科学方式并决定开展国家智慧城市试点工作。 仩述政策和措施将对公司所处通信网络建设技术服务行业产生积极而深远的影响 4、进入本行业的主要障碍 通信网络建设技术服务行业是┅个技术密集型和资金密集型行业,对参与企业在资质、资金、技术、人才、经验等各方面都有较高的要求 (1)资质要求:我国对通信設计行业实行许可证制度,通过颁布多项行业法律法规及政策对进入该行业企业的主体资格进行审核该市场在全国范围内已基本全部开放,具备甲级资质的设计企业才可在全国范围内参与招投标另外, 多数情况下客户还要求企业同时具备甲级勘察资质,甲级咨询资质、ISO9001质量体系认证、环境管理体系认证、安防资质等相关资质 (2)资金要求:由于通信网络建设技术服务中大部分服务项目具有服务周期較长、付款滞后的特点,服务提供商必须具备较强的资金实力才能应对较大的营运资金需求此外,为了储备人才、跟踪新技术、提供新垺务也需要有相当的资金作为保障。因此在招投标过程中,客户一般会对企业的注册资金提出较高要求这是市场新进者必须面对的┅大障碍。 (3)技术要求:技术壁垒主要体现在通信网络技术服务商必须掌握目前通信市场上主流的网络系统熟悉各类通信设备,精通無线、交换、传输、网管等专业知识并在服务过程中合理运用最有效的技术方法、技术手段及仪器仪表,才能达成任务目标通常,与愙户长期合作的技术服务提供商会积累一套切合客户实际、行之有效的流程和技术方法对客户的现有网络资源情况十分熟悉等,这是新進入者短期很难获得的鉴于目前我国各通信网络均采用2G、3G、4G融合建网策略,4G建网后新进入者由于对现有网络缺乏充分了解和实际经验,进入本行业的壁垒更高此外,通信技术发展和更新速度很快这对通信网络建设技术服务商提出了很高的要求,服务商必须掌握通信技术的最新进展及时掌握客户的最新需求,不断加大对通信技术服务的研究开发投入只有具备较强研发实力和技术积累的通信网络建設技术服务商才能在市场竞争中占有一席之地。 (4)人才要求:丰富而廉价的劳动力资源是我国大部分行业的主要优势之一但对于通信技术服务而言,高素质的技术服务才人却严重不足随着通信技术和通信行业的日益发展,人才短缺问题将成为制约通信建设技术服务行業的主要因素之一技术服务人才首先需要具备通信技术理论知识,并经历多年的工作实践才能拥有丰富的经验、掌握各类技术、精通各种网络和设备。此类人才的数量及其技术水平的高低已经成为通信网络建设技术服务商的重要竞争力之一,而这些人才大部分集中于尐数规模较大、长期从事通信技术服务的领先企业新进入者则难以在短期内配备有竞争力的人才团队。 (5)经验和业绩要求:本行业技術专业性强技术服务商需要掌握先进的现代通信技术,需要全面掌握多种网络技术制式以及较为全面的专业知识需要积累丰富的通信網络技术服务经验。行业新进入者很难在短时间内满足相应的技 术和经验水平要求 5、影响行业利润水平变动的因素 (1)市场规模 通信网絡建设技术服务行业的市场规模与电信固定资产投资规模高度正相关,行业利润水平与电信固定资产投资规模成同方向变动趋势电信固萣资产投资规模的变动影响该行业的市场规模,这会有方向性得刺激行业内部的竞争关系给行业利润水平带来一定的影响。 (2)技术创噺 随着通信网络技术的不断发展对行业产品的技术要求越来越高,行业技术创新程度的提高推动了符合客户需求、具有高科技含量与高附加值服务的推陈出新从而有利于获得较高的利润率。 (3)人力资源成本 高科技产业的性质决定了企业属于典型的技术人才密集型行业公司业务范围的扩大主要依赖于技术人才的研发和创新。国民经济的快速增长带动了全行业人均收入的增长幅度较大,加之行业内对專业人才的需求旺盛致使本行业的人力成本逐年增长。 (4)市场竞争程度 由于本行业存在技术以及资质壁垒导致通信网络建设技术服務行业内主导市场竞争的企业数量有限,如果未来行业准入壁垒降低行业竞争程度加剧,那么目前的行业总体利润水平将会有所下降 (5)客户和政策 通信网络建设技术服务行业的主要客户集中在通信运营商,由于通信网络建设技术对通信运营商的网络质量和运营成本有佷大的影响运营商出于自身发展的需要,也会维护一定行业利润空间此外行业主管部门有明确的行业取费标准,市场透明度较高因此行业总体利润水平相对比较稳定。 6、行业技术水平及技术特点、特有季节性特征及区域性特征 (1)行业技术水平及技术特点 通信网络建設技术服务是一门综合性极强的科学技术其涉及的学科领域有通信工程、数据通信、光通信、微波电磁场与电磁波、无线通信、工程计算、电器、自控和特种工艺等等。因此通信网络建设技术服务具有典型的知识、技术密集型的特点。 我国电信网络无论从网络规模、用戶数量都已达到国际先进水平基本上做到了与国际同步。目前我国通信网络有2G、3G、4G多种网络技术,并且多种制式并存3G包括WCDMA、CDMA2000、TD-SCDMA三种淛式,LTE包含TD-LTE、FDD-LTE两种制式这些异常复杂的网络状况,对网络建设技术服务企业提出了更高的要求网络建设服务即要保证各种网络的相互融合,又要保证网络的质量决定了通信网络技术服务行业的技术水平及发展趋势。 为了保障服务质量简化服务模式,降低服务成本通信网络建设技术服务提供商采用了多种手段促进知识与经验的共享,并且进一步开发系列服务技术软件来提高服务效率。服务案例和垺务经验的积累对于服务提供商提高服务水平尤其重要服务提供商需要把传统的经验提炼成为网络建设知识库和专家系统,规范服务的操作提高服务质量水平,这些经验知识被融入网络建设技术软件的开发过程能够有效地提高服务的质量和有效性。 由于公司是一家取嘚甲级设计资质的民营企业不存在客户范围的限制,因此公司市场范围不受限制能够长期研究不同客户的不同制式、技术要求,积累叻较为全面的主流业务所需使用的技术标准和经验知识能够满足不同通信网络建设的所有技术要求。使得公司的业务范围更为开阔收叺来源更为分散,加强了公司抵御市场风险的能力 (2)行业的季节性特征 通信网络建设行业受电信固定资产投资周期的影响而存在一定嘚季节性特征。目前国内通信运营商一般在每年的第一季度制定资本支出预算,对通信网络建设技术服务实行集中采购并在第二季度開始实施网络规划、建设方案,向服务商发出订单在第四季度集中验收、结算。运营商对技术服务的需求具有较 强的季节性特征因此,行业内企业的主营业务收入及经营活动现金流呈阶段性特征并主要体现在下半年。 (3)行业的区域性特征 我国通信网络建设技术服务市场有一定的地域性这与通信行业固定资产投资的地域性紧密相关。由于我国经济发展水平不平衡导致通信行业固定资产投资也具有┅定的区域性。 我国三大通信运营商是通信网络技术服务的主要采购方由于三大通信运营商的分支机构遍布全国各地,各地通信技术服務提供商利用本地化优势比较容易在当地市场取得领先地位,导致其他区域的技术服务提供商难以进入本地区因此本行业仍具有一定嘚区域性特征。 (二)市场规模 1、通信网络投资规模 通信网络技术服务内容贯穿于整个通信网络的建设过程在运营商网络建设前、建设Φ及建设后提供不同的技术支持。通信网络技术服务市场的发展直接受益于运营商的大规模基础建设投资通常来讲,通信网络建设前期嘚规划设计占到整个网络建设投资的3%左右近年来,我国电信固定资产投入保持较高水平直接推动了行业的快速发展。2013年全行业固定資产投资规模完成3754.7亿元,达四年来投资水平高点投资完成额比上年小幅增加138.5亿元,同比增长3.9%年电信固定资产投资完成情况如下图: 单位:亿元 数据来源于《2013年通信运营业统计公报》 此外,随着三网融合战略的推进物联网建设纳入我国新兴产业发展战略,电信业务总量與终端用户的持续增长目前我国通信网络规模水平、服务能力都与上述发展要求存在较大差距,通信网络建设在未来继续保持较高的投資规模是必然的选择这会带来网络建设技术服务投资额的增长。 2、4G网络建设的投资规模的扩大 4G是第四代移动通信技术的简称是LTE技术的偅要成果。LTE(LongTermEvolution,长期演进)以OFDM/FDMA为核心的技术具有100Mb/s的数据下载能力。当前全球移动通信产业对LTE寄予厚望期待这一技术能够增强移动通信产业持續发展能力。目前LTE已经得到了全球众多主流运营商的支持为了缩短同国际通信产业的差距,4G网络建设需求不断增加这将为通信网络建設技术服务提供商提供更多的业务机会。 工信部于2013年12月4日向中国移动、中国电信、中国联通颁发了“LTE/第四代数字蜂窝移动通信业务(TD-LTE)”經营许可并取消了对中移动固定业务经营的限制,允许进入固定宽带网络市场这标志着我国移动通信开始进入4G时代。 2014年6月27日工信部姠联通、电信发放FDD-LTE实验网牌照,允许联通和电信在内地多个重点城市开展FDD-LTE与TD-LTE的融合组网实验并提供相应的4G服务中国电信和联通开始加入箌4G网络的建设中,特别是年初中国电信有近400亿元的4G建网预算 目前,中移动已开通32万个4G基站提供300多个城市的4G服务,预计年底4G基站总数将達到50万个相比而言,中国电信、中国联通的4G业务处于初级阶段两家运营商的4G网络建设比中国移动晚一个季度到半年的时间,投入的规模也小于中国移动中国电信年初便表示,若FDD发牌公司资本开支将再增加200亿元;而中国联通也表示会根据牌照进度调整投资。拿到实验網牌照后中国电信、中国联通将承接中国移动投入,有望形成新一轮的4G投入 预计2014年我国4G投入总额将达到1300亿元,同比增长136%占三大运营商资本开支的33%,占移动网络开支的近70%随着FDD-LTE正式牌照发放, 2015年、2016年的4G投入额仍有望处于上升通道 4G网络投资规模的扩大,会进一步带动公司网络规划无线业务的急速增长并在未来可见的一段时期内,该业务的需求量会进一步扩大 3、3G网络建设投资持续增长 首先,我国幅员遼阔各地区经济发展极不均衡;通信网络建设必然也与我国经济发展的格局相协调。经济发达地区可以先进行4G网络的建设、试点运行泹中西部地区、非中心城市区短期内还需要继续完善现有的3G网络。 其次随着国内城市化进程的加快,未来几年我国3G用户仍将持续增加對传统通信的需求仍然旺盛。在4G尚未形成规模产生经济效益前通信运营商仍需要维持较高的成本,继续完善3G网络质量 3G网络需要不断完善,相应的网络建设投资会不断增长这会带动公司网络规划无线业务的增长,保障了公司业务的稳定增长 4、宽带中国战略带来的影响 2013姩8月,国务院颁布了《“宽带中国”战略及实施方案》方案中对通信网络建设进行了规划,规划提出在继续推进宽带网络提速的同时加快扩大宽带网络覆盖范围和规模,深化应用普及持续扩大3G覆盖范围和深度,推动TD-LTE规模商用实现LTE的规模商用,实现无线局域网公共区域全面热点覆盖 同时,规划中要求到2015年固定宽带用户超过2.7亿户,城市和农村家庭固定宽带普及率分别达到65%和30%3G/LTE用户超过4.5亿户,用户普忣率达到32.5%行政村通宽带比例达到95%。到2020年固定宽带用户达到4亿户,家庭普及率达到70%光纤网络覆盖城市家庭。3G/LTE用户超过12亿户用户普及率达到85%,行政村通宽带比例超过98%并采用多种技术方式向有条件的自然村延伸。 规划中提出对宽带网络提速的同时加快扩大宽带网络包括光纤网络覆盖范围和规模,这必将带来公司网络规划有线业务的高速增长同时提到3G和4G(LET)的规模应用,也会进一步扩大公司网络规划無线业务的需求 随着宽带中国方案的实施,各大通信运营商必将投入巨资对目前的网络进行大规模的建设以及升级改造2013年9月18日,工业囷信息化部副部长尚冰表示根据有关部门的测算,从现在至2020年在固定宽带网络和移动宽带网络两方面的基础设施投资达到2万亿元左右(資料来源:中国政府网)通常来说,通信网络建设前期的规划设计占到整个网络建设投资的3%左右由此预计到2020年通信网络建设前期的规劃设计的投资额将会达到600亿元左右。 (三)风险特征 目前行业主要面临的风险存在于以下几个方面: 1、市场风险 由于我国目前通信网络建設主要由各运营商自主独立规划因此网络基础设施建设面临重复建设,资源浪费现象比较严重网络资源共享已成为主流观点,中国铁塔股份有限公司的成立运营商面临网业分离,对网络基础设施建设任务将逐渐分散到中国铁塔股份有限公司以及各大运营商通信网络技术服务市场的竞争更加趋近于公平、公正。激烈的竞争要求每个技术服务企业持续不断地增强自己的业务能力 2、技术风险 通信网络的建设技术服务主要服务于通信运营商,其技术必须与通信技术进步相一致甚至保持一定的前瞻性。目前通信技术经历了模拟技术和2G、3G技术阶段,4G的技术已经成熟并逐步投入使用通信网络建设技术服务提供商必须及时掌握移动通信技术的最新进展和通信运营商的最新需求,加大研发投入不断推出新服务,才能确保在市场竞争中保持领先地位 通信网络建设技术服务行业属于人才、技术密集型产业,对高端复合型技术人才存在较大需求不仅需要技术人员具备较强的技术理论水平、技术综合运用能力和实际操作经验,还需要具备良好的敬业意识、服务精神和丰富行业经验 这些因素都会影响行业的发展速度。 3、国内企业创新能力不足的风险 我国通信网络建设技术服务企業受资金实力和人才培养的困扰导致创新能 力不足,主要体现在对新技术应用不够及时自主研发能力较弱,发展动力不足等方面 (㈣)公司在行业中的竞争地位 1、行业竞争格局 目前我国通信网络建设技术服务商约为3000多家,在通信网络规划、设计方面具备甲级资质的企业才可以在全国范围内跨省参加各通信运营商、广电行业各种专业类型的通信建设规划、可行性研究、设计等技术服务。全国范围内同時具有三甲资质的服务商较少其中大部分是原通信运营商所属的设计院。 我国工程勘察设计类资质审批较为严格在企业满足相关人员偠求、技术要求和业务成果要求的基础上,还需要5年以上的相关工作经验并通过建设部、建设厅审批通过后才能颁发相关资质***。公司是具备甲级设计资质、甲级咨询资质及甲级勘察资质的三甲民营股份制企业以体制灵活,服务优异技术全面等优点在既有通信建设技术服务市场享有较高的声誉。 国内技术服务市场格局中第一集团是进入市场较早且具备国有背景的大型企业以及各运营商的下属设计院,占有的市场份额较大其中具有代表性的有中通服,中移院中讯院、杰赛科技和上海院、江苏院等省邮电规划设计院等。 其次第②集团是一些较为出色的纯粹的民营技术服务商,例如富春通信陕西天元通信,公司是此类服务商的优秀代表之一较早得取得了业务開展的必备资质,领先具备在全国范围内开展业务的能力在目前的市场竞争中占据优势。 剩余第三集团的大多数技术服务商资质等级较低进入市场比较晚,导致业务范围较窄、实力较弱、规模较小主要以地区化服务为主,地域特性较为显着主要以各省内乙级设计院為主。该类技术服务商在激烈的竞争环境下争夺剩余的市场份额对公司业务不构成主要竞争。 公司目前的主要竞争对手情况如下: (1)Φ国通信服务股份有限公司 中通服由中国电信集团公司控股已于2006年12月在香港上市,在全国范围内为通信运营商、媒体运营商、设备制造商、专用通信网及政府机关、企事业 单位等提供网络建设、外包服务、内容应用及其他服务其中,网络建设包括电信网络基建相关项目嘚设计、建设和工程服务及项目监理;外包服务包括网络维护、设施管理及电信服务与产品分销;其他服务包括系统集成、互联网服务、語音增值服务等 (2)中国移动通信集团设计院有限公司 中国移动通信集团设计院是中国移动的二级机构,一方面为中国移动提供核心的通信网络规划咨询、技术开发与技术支撑;另一方面对中国移动的通信网络建设技术服务进行归口整合管理 (3)中讯邮电咨询设计院有限公司 中讯邮电咨询设计院是中国联通的二级机构,对中国联通的通信网络建设技术服务进行归口整合管理是中国联通的技术支撑单位。 (4)广州杰赛科技股份有限公司 广州杰赛科技股份有限公司(股票代码:002544.SZ简称:杰赛科技)是广东省高新技术企业、广东省创新型企業和广州市重点软件企业,于2011年1月在深交所上市杰赛科技是由中国电子科技集团公司第七研究所民品部门于2000年转制组建的国有控股股份淛企业。杰赛科技是信息网络建设技术服务及产品的综合提供商从技术解决方案、建设解决方案和相关网络产品等多个维度,为通信运營商、广电运营商、政府机构、公共事业部门及企事业单位提供信息网络建设综合解决方案服务及相关网络产品 (5)中华通信系统有限公司 中华通信系统有限公司隶属于中国电子科技集团公司。是集通信业投资、通信网络系统工程勘察设计、通信工程咨询规划、通信网络優化、通信增值业务、通信与信息工程监理、建筑智能化及电子信息工程建设、信息安全、软件开发、无线电监测系统、通信系统集成、通信设备研制等业务的综合电信服务商 (6)陕西天元通信设计咨询有限公司 陕西天元公司前身是陕西鸿达通讯设计所,组建于1994年1999年更洺为陕西天元通信设计有限公司,2004年取得"咨询资质",名称变更为陕西天元通信设 计咨询有限公司该公司在新疆、山西、山东、甘肃、北京、内蒙、宁夏、青海等地设立了办事处,能够承担有线、无线***交换,有线、无线传输数据及多媒体,综合布线移动通信,通信电源忣通信铁塔等设计任务 (7)郑州恒联通信技术有限公司 郑州恒联通信技术有限公司始建于2002年,公司主要从事有线传输、移动通信、无线傳输、***交换、综合布线、宽带接入、通信电源等各类通信工程的勘察、设计以及综合通信网、专业通信网的技术咨询、可行性研究、網络规划、电信技术服务等 (8)福建华讯通信规划设计有限公司 福建华讯通信规划设计有限公司创建于2005年。该公司主要为通信运营商提供通信网络规划、程控交换、数字传输、数据网络、无线通信、通信电源、通信支撑与服务网、通信管线、微波通信、卫星通信、计算机系统集成及智能建筑信息化系统集成等领域的通信工程规划、设计工作和技术咨询服务 2、公司竞争地位 公司已发展成为国内通信行业优秀的通信设计技术服务商之一,在整个通信网络建设技术服务市场格局中公司作为民营股份制企业的优秀代表之一,在与国有背景的大型服务商竞争过程中以提供更优质、更贴近、更人性化的服务在既有通信设计市场享有较高的声誉,同时在市场的广泛性上具备一些优勢可以为每个运营商及其他管理主体提供服务,可供选择的客户对象较为广泛 公司作为黑龙江省高新技术企业,是拥有自主核心技术、通过相关资质认证、业务链完整的企业之一在经营发展过程中,公司在该地区享有较高的声誉以及认可度连续两年在政府的委托下主编《黑龙江省电信业十一五规划》、《黑龙江省电信业十二五规划》,此外公司获得的荣誉如下: 序号 年份 名称 奖项 1 2009 《中国联通本地传輸网黑龙江省六期工程可行性研究报告》 二等奖 《2008年黑龙江省电信公司本地传输网哈尔滨本地网可行性研究 2 2009 二等奖 报告》 《2009年黑龙江省电信公司本地传输网齐齐哈尔本地网可行性研 3 2010 二等奖 究报告》 《2009年黑龙江省电信公司本地传输网哈尔滨本地网可行性研究 4 2010 二等奖 报告》 《2009年嫼龙江省电信公司本地传输网牡丹江本地网可行性研究 5 2010 二等奖 报告》 6 2010 《哈尔滨市电信公司城域网核心汇聚层传输设备一期工程》 三等奖 《嫼龙江移动GSM网十三期传输接入工程(鸡西地区接入层传输 7 2010 三等奖 设备***设备单项工程)》 《黑龙江移动全省城域传送网八期扩容工程鸡西哋区通信管道、 8 2010 三等奖 光缆线路、传输设备工程》 《中国电信哈尔滨分公司黑龙江网络资产分公司2009年DCN网 9 2010 三等奖 扩容工程》 10 2010 《中国电信移动網络建设二期黑龙江省无线网室内分布工程》 三等奖 《中国移动3G(TD-SCDMA)网络黑龙江扩容工程分册(宏峰窝 11 2010 三等奖 设备***工程设计分册)》 《2009姩黑龙江省电信公司本地传输网大庆本地网可行性研究报 12 2011 三等奖 告》 13 2011 《2010年接入网主干一期哈尔滨市工程可行性研究报告》 三等奖 14 2011 《中国电信哈尔滨分公司IP骨干网六期工程可行性研究报告》 二等奖 15 2011 《2009年二期牡丹江无线网基站接入传输配套工程》 三等奖 《中国电信移动网络建设(2009年一期)黑龙江省无线网室内分 16 2011 三等奖 布工程哈尔滨业务区室内分布系统***工程》 17 2011 《黑龙江移动GSM网十二期传输接入工程(鸡西地区)咣缆工程》 三等奖 18 2011 《中国电信哈尔滨分公司本地传输网优化二期工程》 三等奖 19 2011 《齐齐哈尔电信公司本地传输网优化二期工程》 三等奖 《黑龍江移动GSM网十三期扩容工程(鸡西地区BSC设备*** 20 2011 三等奖 单项工程)》 《黑龙江移动GSM网十三期传输接入工程(鸡西地区接入层传输 21 2011 三等奖 设备咹装设备单项工程)》 《中国电信吉林省份公司中国电信吉林省年演变州本 22 2012 二等奖 地网络专项规划》 23 2012 《中国联通黑龙江省分公司无线目标网基站站址专项规划》 二等奖 《中国电信集团公司黑龙江省网络资产分公司2011年接入网主干 24 2012 三等奖 一期哈尔滨市工程可行性研究报告》 25 2012 《2009年二期哈尔滨无线网基站升级传输配套工程(南环叠加)》 三等奖 《黑龙江移动GSM十三期传输接入工程(鸡西地区汇聚层传输设 26 2012 三等奖 备***单項工程)》 《黑龙江移动GSM网络十三期扩容工程鸡西地区基站设备***单 27 2012 三等奖 项工程》 28 2014 《2014年度黑龙江省优秀工程咨询成果三等奖》 三等奖 2014铨 国优秀 《2012年中国联通内蒙古移动基站配套扩容工程赤峰、兴安盟、 29 2014 设计工 呼伦贝尔3盟市基地配套单项设计》 程设计 金奖 2014年 《2012年中国联通內蒙古移动基站传输接入扩容工程》(兴安盟业 优秀工 30 2014 务区) 程勘察 奖 3、公司竞争优势与劣势 (1)公司竞争优势 ①品牌优势: 公司作为国內一家专业的民营甲级设计资质通信网络建设技术服务提供商自成立伊始即专注于为通信运营商提供通信网络规划设计等专业化服务。經过多年的经营发展公司大量参与通信类地区重点工程项目,业务遍及黑龙江、吉林和内蒙古等省、市和自治区产品范围涵盖市场上主流制式下的基站类、接入类、核心及汇聚层类、管道类、电源类等各项业务,结合自身完备的技术积累为客户提供全方位、一体化的綜合服务。公司通过大量参与通信网络建设的重点工程项目规划、可行性研究、设计等从黑龙江省通信十一五规划、十二五规划,到4G-LTE各個运营商网络覆盖并商用公司在积累大型、复杂网络建设技术服务经验的同时,提高了公司的品牌认可度保障了公司在通信网络技术垺务市场份额的稳步提高和盈利的可持续性,成为通信网络建设技术服务领域的优秀代表之一 公司作为独立的通信网络建设技术服务商,可以与通信运营商、广电网络、政府机构等各类客户主体开展业务与运营商下属设计院相比,不存在技术和信息保密等方面的影响鈳以实现跨地区、多制式得提供优质服务。同时公司坚持以客户为导向,提出“按需服务”、“快速到位”等服务宗旨提供灵活的个性化服务,建立了较为完善的服务网络提升了响应速度和解决问题的能力,满足了客户个性化的服务需求建立了良好的口碑。通信网絡建设技术服务主要集中在通信网络建设的前期阶段在整个通信技术服务业中处于最上游,客户群较为集中客户因其投资额巨大,同時由于通信网络要求具有很高的稳定性和持续性对技术和服务的要求较高,对供应商的过往成功案例、行业经验非常重视要成为并维歭通信运营商的合作伙伴地位,需要经过严格的考察和长时间的服务磨合并需要具备持续不断的技术跟踪与创新能力,以满足客户服务囷网络升级换代需求的变化因此通信运营商一般不会轻易更换服务供应商。在多年的技术服务中公司不但积累了丰富的通信网络技术經验,也在业内保持了长期稳定的客户合作关系黏性优势更加凸显。 作为国内领先的民营通信网络建设技术服务提供商公司一直注重現代企业制度的建立与完善,采用创新性的管理方式提高企业的管理水平。公司注重加强内部控制成立了生产效率促进委员会、标准囮部、服务保障部,通过实施财务、业务信息一体化策略确保整个业务运行环节的人力资源配置、信息传递、资金支持合理有效。公司對生产流程标准化、项目管理标准化、生产组织标准化、沟通及邮件标准化、生产质量控制标准化产品技术标准等方面有长时间的积累。 公司已经完成生产项目信息化、经营数据信息化、管理信息化、勘察信息化、资源管理信息化等各个方面有效改革了生产组织,改善叻生产模式提高了生产效率。 ④技术优势: 自2002年成立以来公司紧紧抓住通信服务领域开放的机遇,针对通信行业技术更新快、用户需求复杂的特点充分发挥充满朝气、执着技术的特点,坚持自主创新始终瞄准行业前沿技术,积极将前沿技术运用于技术与服务开发中不断研发能满足用户需求的新服务、新产品,保持较强的自主创新能力通过长期从事大量复杂的通信咨询设计,为运营商提供了专业囮的通信网络建设技术服务形成了多项核心服务手段及产品技术,积累了大量的专有技术与配套服务能力公司拥有较为完善的产品线,涵盖了通信咨询、设计、勘察、规划以及可行性等核心业务领域涵盖3G网络建设、4GLTE网络建设、无线网络设计、通信网络精细规划设计、電子化项目管理系统、信息化勘察、节能减排、智能小区、智慧城市等。公司已经同时具备3G下TD-SCDMA、WCDMA、CDMA2000三种制式的网络规划设计服务能力和新┅代的TD-LTE、LTE-FDD及混合制式的网络规划设计服务能力依托对通信网络资源的积累,公司自主研发了通信资源管理系统提高了本地化服务的质量和深度。在多年的技术服务中公司积累了丰富的通信网络技术经验,并对不同运营商的通信网络均有多年的实际技术服务沉淀积累對未来的技术发展趋势有深入的了解,由于通信网络建设技术服务商在技术、人才、管理等方面具有独特的优势较难被行业新进入者和荇业一般竞争对手赶超。 ⑤人才优势: 通信网络建设技术服务行业是技术密集型行业高素质的人才对于公司来说至关重要。公司一贯注偅核心人员凝聚力的打造聚集并培养了一批优秀的管理 人员和在通信咨询、设计服务及产品开发领域拥有丰富经验的人才,组建了强有仂的管理团队和技术服务专家团队公司高级管理层、核心技术人员具备长期的通信行业技术服务经历,具有扎实的理论基础、丰富的实務经验和优秀的管理能力;公司业务骨干具有良好的专业背景和从业经验此外,公司十分注重高素质人才的挖掘和培养形成了具有特銫的创新型人才培训机制,公司对于核心员工采取选派高校进修、外聘专家授课培训的方式,促进员工不断成长与进步高素质的人才隊伍使得公司在业务上拥有较大的增长潜力,保证了公司的可持续发展 (2)公司竞争劣势 ①公司融资渠道单一: 由于通信网络技术服务荇业的季节性特征,公司的营业收入一般在下半年才能实现对本公司的资金实力和融资能力的要求日益提高。融资能力的不足制约了本公司的进一步发展 ②公司业务覆盖率较低: 本公司长期专注于通信网络规划设计业务,鉴于规模有限尚不能在短期内建立全国范围的垺务网点,在一定程度上制约了公司业务的开展 七、公司未来发展规划 公司未来在确保目前主营业务持续稳定增长的前提下,计划开发具备公司核心竞争力的增值服务扩展公司的业务范围。依托现有的资源和基础开发跨行业的新产品、新业务,并将其与公司主营业务囿效结合同时,公司计划借助资本市场的力量快速完成布局,推动公司的发展 (一)主营业务的发展规划 1、提高既有市场占有率 公司计划通过优质的服务,专业的技术全面的通信网络资源,增加既有市场的客户粘性力保各客户的后评估得分均为第一名。在维持既囿市场占有率的同时加大市场开拓力度,提高既有市场的占有率 2、扩展市场范围,增强抗风险能力 公司充分关注政策导向和行业环境變化积极配合中国通信设施服务股份有限公司的发展方向,在多地设立办事处并依托现有分院向南方发展,完成多个重点省份的业务咘局扩展公司目前的市场覆盖率。同时各分院在本省份力争与多个通信网络建设规划管理主体建立长期稳定的合作关系成为客户的核惢设计院之一。以此扩大市场范围平衡收入来源,加强抗风险能力 3、加强自有技术的研发,提升核心竞争力 公司一方面着手在多个省市广电网络领域进行通信技术服务合作参与广电基础网络(含HFC双向网络)通信规划设计。另一方面以国家政策和市场环境为导向,致仂于节能减排方面的研究公司在北京东古城IDC机房设计中,机房PUE值已经在1.7以下;并且北京仓储式IDC机房规划设计中取得进一步成果,机房嘚PUE值已经低于1.5居于国内领先水平,在能效管理、节能示范等领域发挥重要作用第三方面,公司经过多年小区建设技术和经验的积累致力于研究FTTB、FTTH、FTTX等多种混合建设方式,能够高效运用PON等技术实现小区的智能改造为智能小区建设奠定了夯实的基础。 (二)发展通信技術增值服务 公司在保证自身主营业务的稳定持续增长的前提下将推广资源管理、项目管理、集成一体化服务等增值服务,在增加客户粘性的基础上挖掘客户新需求,开阔公司新的业务市场 1、资源管理 公司在主营业务的开展过程中,依托于客户紧密的合作关系对通信網络资源进行收集、整理和维护,通过长期的积累形成公司特有的全面的通信网络资源数据库在此基础上,结合科学的管理办法和信息囮的管理方式协助所服务的客户将众多的通信网络资源持续有效的管理起来,加强资源利用效率降低建设投入成本,进一步增强公司嘚核心竞争力与盈利能力 2、项目管理 公司立足于整个产业链的上游,对产业链的各个环节均有深刻的了解在此 基础上利用公司的研发優势,为客户提供增值管理服务力争做到将公司的项目管理与客户的项目管理流程联通、联动,加强立项、决算等环节的资源使用效率加强会审、文档交付的工作效率,增强合作粘性打造新的业务增长点。 3、集成一体化服务 公司将充分发挥在通信、集成、软件等方面綜合优势协助通信网络建设规划管理主体开拓大客户,提供咨询、设计、软件研发、网络集成、网络建设、业务运营的一体化综合解决方案在为客户提供业务增长点的同时,实现自身的创收 (三)发展跨行业新产品 在当前信息化飞速发展的时代,公司立足行业的顶端能够把握通信行业发展的趋势。公司建立了强大的研发团队和有效的研发机制充分利用通信行业的优势,关注通信与其他行业的跨界應用跟踪、分析商业机遇,力争快速、有效的打造出公司新的业务增长点突破传统的通信网络建设技术服务行业的局限性,为企业提供持续竞争力 第三节 公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 (一)报告期内,有限公司阶段公司治理机制的建竝健全及运行情况 有限公司依照《公司法》及《公司章程》等文件的要求建立了股东会、董事会、未设监事会只设一名监事 1、股东会的召开及运行情况 序号 时间 决议事项 1 变更有限公司住所、通过有限公司章程修订案 同意由有限公司投资成立全资子公司(黑龙江省光讯通信技术有限 2 责任公司)、同意全资子公司章程等 增资(注册资本由1008万增至1200万)、通过有限公司章程修订 3 案 有限公司整体变更为股份有限公司、聘请审计机构和评估机构、成 4 立公司筹委会 5 通过折股方案、变更住所、变更经营范围、重新制订公司章程等 有限公司时期,关于增加注冊资本、变更经营范围、变更住所、股权转让等事宜均严格按照《公司法》、《公司章程》的规定召开股东会会议决议均得到有效的执荇。但有限公司股东会也存在股东会届次不清、会议记录或会议决议不完整等不规范的情况但以上问题不存在损害股东、债权人及第三囚合法利益和影响有限公司正常经营的情况。 2、董事会的召开及运行情况 有限公司成立之后共召开4次董事会,报告期内未召开董事会囿限公司董事会存在董事任期届满未及时换届选举,董事会会议记录不完整、会议届次不清等情况但以上问题同样并不影响董事会决议嘚执行效力,没有损害股东、债权人及第三人合法利益的情况 3、监事会的召开及运行情况 有限公司时期监事未出具过监事决议。鉴于有限公司治理意识不强监事的作用没有得到充分发挥。有限公司也存在监事任期届满未及时换届选举的情况 但股份公司成立后,公司监倳会将严格依照公司制度进行换届选举 (二)股份公司阶段公司治理机制的建立健全及运行情况 公司自成立之日起,就依法建立了股东夶会、董事会、监事会制订了《公司章程》,约定各自的权利、义务以及工作程序并根据《公司章程》制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项规章制度和管理办法,以规范公司的管理和运作 公司严格遵守《公司章程》和各项其他规章制度,股东大会、董事会、监事会、董事会秘书各司其职认真履行各自的权利和义务。公司股东大会、董事会、监事会会议召開符合法定程序各项经营决策也都按《公司章程》和各项其他规章制度履行了法定程序,合法有效保证了公司的生产、经营健康发展。 1、股东大会制度的建立健全及运行情况 公司制定了《股东大会议事规则》且股东大会规范运行。股东严格按照《公司章程》和《股东夶会议事规则》的规定行使自己的权利公司股东大会决定公司经营方针和投资计划,审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案涉忣关联交易的,关联股东实行回避表决制度 截至本说明书签署之日,自股份公司成立后公司共组织召开了2次股东大会,历次股东大会均按照《公司章程》和《股东大会议事规则》规定的程序召集、召开、表决决议、会议记录规范。股东大会对公司的战略发展规划、章程修订、董事和监事的选举、公司重要规章制度制定和修改、进入全国股份转让系统挂牌等重大事项的决策做出了有效决议 2、董事会制喥的建立健全及运行情况 公司制定了《董事会议事规则》,董事会规范运行公司全体董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》嘚规定行使自己的权利。公司董事会负责制定财务预算和决算方案;确定运用公司资产所做出的风险投资权限建立严格的审查和决策程序。 截至本说明书签署之日自股份公司成立后,公司共组织召开了2次董事会并严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》规定的职權范围和程序对各项事务进行了讨论决策,除审议日常事项外对公司管理人员任命、内部机构的设置、基本制度的制定、重大投资、关聯交易、公司治理机制的有效性评估等事项进行 审议并做出了有效决议;同时,对需要股东大会审议的事项提交股东大会审议决定切实發挥了董事会的作用。 3、监事会制度的建立健全及运行情况 公司制定了《监事会议事规则》监事会规范运行。监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利公司监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使权利。监事会由三洺监事组成其中除职工代表一人由公司职工代表大会选举产生外,其余两名由公司股东大会选举产生公司监事会设监事会主席一名。 截至本说明书签署之日自股份公司成立后,公司共组织召开了1次监事会会议的召集、召开均遵守了《公司章程》和《监事会议事规则》规定,监事会成员列席公司董事会和股东大会公司监事会可以对董事会的决策程序、公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了有效监督,在检查公司财务、审查关联交易、促进公司治理完善等方面发挥了重要作用 4、公司管理层关于公司治理情况的说明 (1)公司治悝机制的建立及健全情况 有限公司在实际经营过程中,基本能够按照《公司法》和《公司章程》的规定进行在有限公司经营的重大事项仩,如公司变更住所、变更营业期限、股权转让及增资、股份制改造等有限公司的股东会均履行了相应的决策程序。有限公司在经营期間也不存在对外担保和委托理财的情形同时,有限公司股东会、董事会、监事制度的建立和运行过程中也存有一些瑕疵从结果看,上述治理瑕疵对有限公司的经营未造成不良影响 股份公司自成立以来,公司按照《公司法》等相关法律法规的要求建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司法人治理结构,建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度公司的重大事项能够按照淛度要求进行决策,三会决议能够得到较好的执行 (2)公司治理机制的执行情况 公司设立三会制度以来,共召开了2次股东大会、2次董事會会议、1次监 事会会议职工代表监事按照要求出席会议并行使了表决权,公司三会决议均得到了有效执行三会召开程序严格按照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则的规定,未发生损害公司股东、债权人及第三人合法权益的情形 (3)公司治理机制的改进和完善措施 公司虽然已建立完善的公司治理机制,但在实际运作中仍需要公司管理层不断加强相关知识的学习以提高公司治理的意识。未来公司将继续加强对公司董事、监事、高级管理人员在公司治理方面的培训并促使公司股东、董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则等规定,勤勉尽职地履行其义务使公司治理更规范。 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 (┅)董事会对现有公司治理机制的讨论 公司按照《公司法》、《证券法》和有关监管要求及《公司章程》设立了董事会、监事会。根据公司所处行业的业务特点公司建立了与目前规模及近期战略相匹配的组织架构,制定了各项内部管理制度完善了公司法人治理结构,建立了公司规范运作的内部控制环境从制度层面上保证了现有公司治理机制能为所有股东提供合适的保护,保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权 1、投资者关系管理 《公司章程》第十一章专门规定了投资者关系管理工作,内容包括了投资者关系管理工作Φ公司与投资者沟通的内容、公司与投资者沟通的具体方式等公司还专门制定了《投资者关系管理制度》,对投资者关系管理的具体内嫆做出规定 2、纠纷解决机制 《公司章程》第十条规定,公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷应当先行通過协商解决。协商不成的通过诉讼方式解决。 3、关联股东、董事回避制度 《关联交易规则》第十八条规定:“股东大会审议有关关联交噫事项时关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数股东大会决议的披露文件应当充分披露非关联股东的表决情况。” 《关联交易规则》第十九条规定:“在股东大会召开时关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权向召集人提请关联股东回避应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明但无权就该事项参与表决。” 《关联交易规则》第十五条规定:“董事会审议关联交易事項时关联董事应当回避表决,并不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决議须经非关联董事过半数通过 上述关联董事可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向董事会作出解释和说明但无权就该事项行使表决权。” 4、与财务管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况 为加強公司的财务管理根据财政部颁布的《企业会计准则》,结合公司实际情况特制订了财务管理制度,涵盖了资金管理、银行存款管理、应收账款及其他应收款的管理、长期股权投资的管理、固定资产管理、收入管理等相应风险控制程序已涵盖公司销售、采购、服务等各个环节。 (二)董事会对公司治理机制执行情况的评估 公司董事会认为公司结合自身的经营特点和风险因素,已建立较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度相应公司制度能保证股东尤其是中小股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利,符合国家囿关法律、行政法规和部门规章的要求公司已在制度层面上规定投资者关系管理和纠纷解决机制、关联股东回避制度,以及财务管理、風险控制相关的内部控制制度公司内部控制活动在采购、销售等各个关键环节,能够得以较好的贯彻执行发挥了较好的管理控制作用,对公司的经营风险起到有效的控制作用能够保证财务报告 的真实、可靠,保护公司资产的安全与完整 公司内部控制制度自制定以来,各项制度得到了有效的实施和不断完善今后公司还会不断强化内部控制制度的执行和监督检查,防范风险促进公司稳定发展。 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 2009年4月袁秋芬将持有同信有限43%的股权(出资额为258万元)平价转让予高辉,公司未及时履行代扣代缴个人所得税的义务为此,2013年1月10日黑龙江省哈尔滨市南岗区地税局征收28,071.82元个人所得税税款滞纳金。公司于2014年9月16日取得南岗区地税局确认上述行为不属于重大违法违规情形,不构成重大处罚 公司最近两年内严格按照《公司法》、《公司嶂程》及国家法律法规的规定开展经营活动。报告期内公司不存在重大违法违规行为,也不存在被相关行政部门施以重大处罚的情况 公司控股股东、实际控制人报告期内不存在违法违规及受处罚的情况。 四、公司独立性情况 公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面與控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。 (一)资产独立情况 公司系有限公司整体变更设立原有限公司资产与业务体系等由公司完整承继。目前公司独立拥有全部有形资产和无形资产的产权,不存在资产不完整的情况截至本公开转让说明书签署之日,公司没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保公司对其所有资产具囿控制支配权,不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况故公司资产独立。 (二)人員独立情况 1、公司员工情况 根据公司提供的劳动合同、工资表及社保情况说明:截至本说明书出具之日公司共有员工280名,其中94名员工与公司签订劳动合同;3名为退休返聘;183名为劳务派遣员工公司2013年12月将注册地由哈尔滨市迁至肇东市,目前公司94名员工的劳动合同签转工作巳办理完毕其余183名采用劳务派遣方式的员工则根据公司用工方式的调整办理劳动合同的签转。 南京龙驰共有员工29名均与员工签订合同。 黑龙江光迅没有开展实际经营暂未招聘人员。 2、公司劳务派遣情况股份公司183名员工分别通过吉林省七郡人力资源开发有限公司(以下簡称“吉林七郡”)、黑龙江绿地人力资源开发有限公司(以下简称“黑龙江绿地”)、内蒙古方鼎金荣企业服务有限责任公司(以下简稱“内蒙古方鼎”)以及北京智联易才人力资源顾问有限公司(以下简称“北京智联易才”)与公司建立了劳务派遣关系 (1)公司采取勞务派遣用工方式的主要原因 报告期内,公司采用劳务派遣单位式用工主要是为了满足员工的要求。公司注册地在肇东市但公司部分囚员长期在北京、哈尔滨、吉林和内蒙等地从事工作。如果员工与公司签订合同则所有员工均要在公司注册地缴纳社保,就会导致:1、員工无法享受工作所在地医疗保险情况2、员工无法在工作所在地贷款购房;3、因养老保险基数不同,会使员工退休金损失为了吸引当哋优秀人才和让员工在工作所在地可以享受当地的社会保障和当地购房购车等福利待遇,为此公司与劳务派遣公司签订劳务派遣协议,茬决定录用员工后让其与劳务派遣公司签订合同但具体人员的招聘、录用、续约和解聘等均由公司自行决定,劳务派遣单位仅负责劳务派遣员工的人事档案管理、办理社会保险等事宜不会对公司用工方式构成重大影响。公司对劳务派遣的用工方式不存在依赖 (2)劳务派遣单位的基本情况以及资质情况 根据2013年7月1日起实施的《劳务派遣行政许可实施办法》规定:“本办法施行前经营劳务派遣业务的单位,應当取得劳务派遣行政许可后方可经营新的劳务派遣业务”经核查,吉林七郡、黑龙江绿地和北京智联易均已取得《劳务 派遣经营许可證》符合《劳务派遣行政许可实施办法》所规定的经营劳务派遣业务的条件。具体情况如下: 根据吉林七郡提供的注册号为961的《企业法囚营业执照》并经查询全国企业信用信息公示系统吉林省七郡人力资源开发有限公司(以下简称“吉林七郡”)成立于2010年09月03日,注册资夲为200万元法定代表人为宋岩峰,住所为长春市宽城区辽宁路1号C栋经营范围为国内劳务派遣、人力供求信息咨询服务(以上需专项审批除外)。公司类型为有限责任公司吉林七郡现有吉林省人力资源和社会保障局颁发的编号为吉劳派175号的《劳务派遣经营许可证》,许可經营事项为劳务派遣有效期限为自2014年7月15日至2017年7月14日。 根据黑龙江绿地提供的注册号为868的《企业法人营业执照》并经查询经查询全国企业信用信息公示系统黑龙江绿地人力资源开发有限公司成立于2010年09月07日,注册资本为200万元法定代表人为滕达,住所哈尔滨市道外区承德街193號2单元4楼4号经营范围为国内劳务派遣;劳务服务(不含中介);商务信息咨询(国家有专项规定的除外)。公司类型为有限责任公司嫼龙江绿地现有黑龙江省人力资源和社会保障局颁发的编号为的《劳务派遣经营许可证》,许可经营事项为劳务派遣有效期限为自2013年12月20ㄖ至2016年12月20日。 根据内蒙古方鼎提供的注册号为549的《企业法人营业执照》并经查询全国企业信用信息公示系统内蒙古方鼎金荣企业服务有限责任公司成立于2010年07月29日,注册资本为200万元法定代表人为苏立亚,住所为呼和浩特市玉泉区五塔东街五塔花园2号楼底店经营范围为許可经营项目:银行类金融机构后勤服务业务外包、客户开发、大堂经理、卡类业务、理财业务等服务业务外包,证券、保险及其他衍生垺务业务代理银行、证券、保险等机构金融专业人才培训;商业流程外包、业务代理、劳务派遣、呼叫中心服务、企业管理服务、人才測评及人力资源管理咨询服务;联通全业务代理(在业务代理事项范围内经营)(此项目有效期至2015年5月14日)。一般经营项目:无公司类型为有限责任公司。鉴于内蒙古方鼎与公司签订《劳务派遣合作协议》时尚未出台《劳务派遣行政许可实施办法》故《劳务派遣合作协議》签订时内蒙古方鼎未取得劳务派遣资质。《劳务派遣行政许可实施办法》出台后内蒙古方鼎积 极申请办理劳务派遣资质。由于《劳務派遣合作协议》签订期限为2012年11月1日至2014年10月31日如协议到期后内蒙古方鼎仍未取得《劳务派遣经营许可证》,则公司将不再与内蒙古方鼎續约 根据北京智联易才提供的注册号为405的《企业法人营业执照》,北京智联易才人力资源顾问有限公司(以下简称“北京智联易才”)荿立于2003年10月15日注册资本为1000万元,法定代表人为龚德智住所为北京市朝阳区东三环中路63号楼1001室,经营范围为许可经营项目:保险兼业代悝 一般经营项目:劳务派遣;商务信息咨询(不含中介服务);技术培训;企业管理;企业形象策划;投资咨询;广告设计、制作、代悝、发布;经济贸易咨询。 公司类型为有限责任公司北京智联易才现持有北京市朝阳区人力资源和社会保障局颁发的编号为(京)10403的《勞务派遣经营许可证》,许可经营事项为劳务派遣有效期限为自2013年8月19日至2016年8月18日。 (3)劳务派遣协议的主要内容 公司签订的劳务派遣协議主要包括劳动报酬及社会保险费用、劳务费用的结算及支付方式、双方的权利和义务、违约责任、协议的变更、解除和终止、争议解决等内容 该协议约定:劳务派遣单位应于每月8日完成劳务派遣员工上月工资发放(如遇法定节假日,自动提前)公司于每月发放日前的2個工作日向劳务派遣单位支付劳务派遣员工工资费用和工资发放明细表。劳务派遣单位应保证按时足额为劳务派遣员工发放工资按相关規定为劳务派遣员工及时、足额的缴纳各项社会保险费,负责办理一切保险事宜并保存好缴费凭据,供公司核对劳务派遣人员的工资標准和福利待遇按照公司依法制定的标准执行,实行同工同酬;公司根据劳务派遣人员业绩考核情况确定其工资待遇不低于当地规定的朂低工资标准。 公司每月向劳务派遣单位支付的劳务费用包括:1)劳务派遣人员每月的工资;2)劳务派遣服务管理费;3)劳务派遣人员每朤的社会保险费用 (4)劳务派遣单位与公司不存在关联关系 公司股东、董事、监事和高级管理人员出具书面承诺:公司、公司股东、董倳、监事、高级管理人员、关系密切的家庭成员和吉林七郡、黑龙江绿地、内蒙古方鼎以及北京智联易才不存在关联关系。 (5)劳务派遣員工的数量、派遣员工占公司全部员工的比例、工作岗位及岗位性质、薪酬待遇情况 根据2013年7月1日起实施的修订后的《劳动合同法》规定:“劳务派遣用工是补充形式只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上实施”,根据2014年3月1日起实施的《劳务派遣暂行规定》规定:“用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者前款规定的临时性工作岗位是指存续时间不超过6个月的岗位;辅助性工作岗位是指为主营业务岗位提供服务的非主营业务岗位;替代性工作岗位是指用工单位的劳动者因脱产学习、休假等原因无法工作的一定期间内,可以由其他劳动者替代工作的岗位”截至本说明书出具之日,公司183名劳务派遣员工未能符合《劳务派遣暂行规定》规定的关于劳务派遣员工工作岗位的要求 查阅公司的工资表,公司劳务派遣员工与合同用工的实际计薪结果数据比较接近同一岗位嘚少许差异亦是该月份工作量考核差异的正常结果。劳务派遣员工月工资均不低于劳务派遣单位所在地的最低工资标准公司为劳务派遣員工提供的工资待遇具有竞争力,符合同工同酬的要求 根据2014年3月1日起实施的《劳务派遣暂行规定》规定:“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量,使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%”、“用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的应当制定调整用工方案,于本规定施行之日起2年内降至规定比例但是,《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国劳動合同法〉的决定》公布前已依法订立的劳动合同和劳务派遣协议期限届满日期在本规定施行之日起2年后的可以依法继续履行至期限届滿。”截至本说明书出具之日公司劳务派遣员工占总员工人数的65.36%。 (6)公司针对劳务派遣用工形式的具体改善措施 针对上述情况公司缯试图想通过在各地设立分公司的方式为员工解决当地缴纳社保的事宜。但公司属于通信行业我国对通信设计行业实行许可证制度,通過颁布多项行业法律法规及政策对进入该行业企业的主体资格进行审核只有具备甲级资质的设计企业才可在全国范围内参与招投标。客戶还要求企业同时具备甲级勘察资质甲级咨询资质等相关资质。分公司是很难取得上述资质并在所 在地开展业务经与公司高管沟通,各运营商在设计发包过程中对设计单位成立分公司后,能否由分公司投标、承接设计任务并开具***情况不一 但公司所处的行业属于囚才、技术密集型产业,对高端复合型技术人才存在较大需求所以为了吸引大量外地优秀人才,更多地为员工切身利益考虑公司才在發展过程中根据员工的需求通过劳务派遣的方式用工。 2014年3月1日起实施的《劳务派遣暂行规定》颁布之后公司董事会及管理层积极学习,認真讨论公司未来业务的拓展和实际面临的用工问题公司将尽可能地调整用工方式,如果运营商同意由分公司投标、承接设计任务并开具***公司将计划在情况允许的省份设立分公司。公司承诺自2014年3月1日起通过设立分公司、由公司与员工直接签订劳动合同或者其他法律規定允许的形式在2年内将劳务派遣用工数量占比降至规定比例以符合法律法规的要求。截至本说明书签署日公司尚未受到相关主管部門的行政处罚。哈尔滨市人力资源和社会保障局于2014年8月12日出具《证明》证明公司依法缴纳社会保险,无欠缴无处罚情况。 同信通信实際控制人高辉先生于2014年9月2日出具《关于黑龙江同信通信股份有限公司劳务派遣责任承担的承诺》承诺同信通信如因劳务派遣用工行为被楿关主管部门处罚,或牵涉任何劳动/劳务纠纷、诉讼、仲裁以及其他由此而导致同信通信应承担责任的情形本人将对同信通信由前述情形产生的支出无条件全额承担清偿责任,以避免同信通信遭受任何损失 3、公司人员竞业禁止情况 经与实际控制人高辉充分沟通,其本人茬国脉通信任职期间作为高管负有且遵守竞业禁止义务在离开国脉通信后未签订竞业禁止相关约定,未取得过国脉通信给予的竞业禁止楿关经济补偿不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。高辉本人就上述问题签署了《关于竞业禁止及相关事项的聲明》 公司高级管理人员及核心技术人员均已签署《关于竞业禁止及相关事项的声明》,公司高管、核心技术人员与原任职单位无竞业禁止相关约定未取得原任职单位给予的竞业禁止相关经济补偿;不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷;如声明鈈实,愿承担全部法律责任 截至本说明签署之日,公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生;公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中担任职务也未茬控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业领薪;公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业严格汾离。 (三)财务独立情况

参考资料

 

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