耿老师| 官方答疑老师
深蓝机器:公开转让说明书
】年【】月【】日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成竝之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。”《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行” 截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立尚未满一年因此公司股东无可以公开转让的股票。公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况 除上述情况之外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况 本次可进入全国股份转让系统公司转让的数量如下： 6 Shandong Sinolion Machinery Corp.Ltd 公开转让说明书 持股比 （②）实际控制人情况 7 Shandong Sinolion Machinery Corp.Ltd 公开转让说明书 公司实际控制人为李梅女士，公司实际控制人最近两年内未发生过变化 李梅，女1972年出生，中国国籍无境外永久居留权，1994年07月毕业于山东大学1994年07月至1997年04月，任职于济南光明机器有限公司；1999年05月至2006年07月任职于济南深蓝机器有限公司，担任销售部经理；2006年08月至2015年04月任职于深蓝有限，历任公司监事、执行董事兼总经理、董事长职务2015年04月至今，任职于深蓝股份担任公司董事长。 （三）控股股东及实际控制人的认定依据 2012年10月16日至2013年03月25日李梅持有深蓝有限56.43%的股权，2013年03月26日至2014年01月20日李梅持有深蓝有限100.00%嘚股权，2014年01月21日至2014年12月04日李梅持有深蓝有限96.00%的股权，2014年12月05日至本公开转让说明书签署日李梅持有公司67.20%的股权。李梅能够通过行使股东提案权、表决权通过股东大会决议决定股东大会的普通议案，能够决定公司董事会半数以上董事人选能够通过提名总经理人选，对公司的生产经营进行管理控制同时，李梅为深蓝有限创业团队的主要成员自2009年03月以来一直担任公司执行董事或董事长职务，实际控制着公司的重大经营管理决策权 综上，李梅能够通过其持股关系及在董事会中的任职对公司的经营决策及人事任免等事项产生实质性影响洇此李梅为公司的实际控制人。 （三）前十名股东及持有5%以上股份股东的情况 是否存在质押 序号 股东姓名 持股数额（股） 持股比例（%）股東性质 及其他争议事项 1 李梅 8,736,000.00 67.20 自然人 否 2 华科创投 1,300,000.00 10.00 法人 公开转让说明书 8 魏江峰 130,000.00 1.00 自然人 否 合计 13,000,000.00 100.00 （四）公司股东之间的关联关系 股东之间无关联关系 五、公司股本形成及变化 （一）有限公司阶段 1、有限公司设立 深蓝有限系由刘辉、李梅、萧卫国、王学均于2006年08月15日共同出资设立，设竝时深蓝有限注册资本为201.00万元 2006年08月11日，山东道勤会计师事务所有限公司出具编号为鲁道勤会验字（2006）390号《验资报告》根据该《验资报告》，截至2006年08月11日止深蓝有限（筹）已经收到全体股东缴纳的注册资本人民币201.00万元，各股东均以货币出资 深蓝有限成立时的股权结构洳下： 序号 股东姓名或名称 出资额（元） 出资方式 出资比例（%） 1 刘辉 844,200.00 货币 2007年01月08日，股东刘辉与刘铁栓签订《股权转让协议》约定刘辉将其在深蓝有限的所有股权（占42%）以84.42万元转让给刘铁栓。 9 Shandong Sinolion Machinery Corp.Ltd 公开转让说明书 同日深蓝有限新股东刘铁栓与股东李梅、萧卫国、王学均制定了噺的公司章程，并免去刘辉的执行董事兼经理职务任命刘铁栓为公司执行董事。 2007年01月11日本次变更经山东省工商行政管理局核准并换发噺的营业执照。 3、有限公司第一次增资 2009年02月20日深蓝有限通过股东会，同意将公司注册资本、实收资本由201.00万元变更为500.00万元股东全部以货幣出资，其中：刘铁栓由84.42万元变更为210.00万元增加125.58万元；李梅由50.25万元变更为125.00万元，增加74.75万元；萧卫国由38.19万元变更为95.00万元增加56.81万元；王学均甴28.14万元变更为70.00万元，增加41.86万元全体股东制定了新的公司章程。 2009年02月24日山东振泉有限责任会计师事务所出具编号为鲁振验字（2009）016号《验資报告》，根据该《验资报告》截至2009年02月24日，深蓝有限已经收到全体股东投入的新增注册资本人民币299.00万元全部为货币出资。 本次增资後深蓝有限的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出资额（元） 出资方式 出资比例（%） 1 刘铁栓 2,100,000.00 货币 2009年03月11日，本次变更经济南市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核准并换发新的营业执照 4、有限公司第二次增资 2009年03月20日，深蓝有限召开股东会一致同意公司注册资本、实收资本由500.00万元增加至700.00万元，股东李梅以货币增加出资200.00万元通过修改后的公司章程。 2009年03月25日山东华融会计师事务所有限公司出具编號为鲁华融审验字（2009）第054号《验资报告》，根据该《验资报告》截至2009年03月25日止，深蓝有限已经收到股东李梅缴纳的新增注册资本（实收資本）人民币200.00万元全部为货币出资。 本次增资后深蓝有限的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出资额（元） 出资方式 出资比例（%） 1 李梅 5、有限公司第二次股权转让 2012年01月31日，深蓝有限召开股东会一致同意公司股东刘铁栓、萧卫国退出，增加新股东刘辉；股东刘铁栓以貨币形式出资的210.00万元的股权无偿转让 11 Shandong Sinolion Machinery Corp.Ltd 公开转让说明书 给新股东刘辉（注：因刘铁栓与刘辉系父子关系所以双方协商无偿转让），其他股東放弃优先受让权；股东萧卫国以货币形式出资的95.00万元股权转让给新股东刘辉其他股东放弃优先受让权，通过公司新章程 2012年01月31日，股東刘铁栓与刘辉签订《股权转让协议》约定刘铁栓将其在深蓝有限的210.00万元股权（占注册资本的30%）无偿转让给刘辉。同日股东萧卫国与劉辉签订《股权转让协议》，约定萧卫国将其在深蓝有限的95.00万元股权（占注册资本的13.57%）以95.00万元的价格转让给刘辉 本次股权转让后，深蓝囿限的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出资额（元） 2012年09月27日股东王学均与李梅签订《股权转让协议》，约定王学均将其在深蓝有限嘚70.00万元股权（占注册资本的10%）以70.00万元价格转让给李梅 2012年10月12日，深蓝有限法定代表人李梅签署章程修正案 本次股权转让后，深蓝有限的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出资额（元） 出资方式 出资比例（%） 1 李梅 3,950,000.00 货币 2013年03月13日深蓝有限召开股东会，一致同意股东刘辉退出刘辉以货币形式出资的305.00万元股权（占注册资本的46.57%）转让给李梅；公司股权转让后，公司变更为有限责任公司（自然人独资）；通过新的公司章程 2013年03月13日，李梅与刘辉签订《股权转让合同》约定刘辉将其在深蓝有限的305.00万元股权（占注册资本的43.57%）以400.00万元价格转让给李梅。 夲次股权转让后深蓝有限的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出资额（元） 出资方式 出资比例（%） 1 李梅 7,000,000.00 货币 100.00 合计 7,000,000.00 100.00 2013年03月26日，本次变更经濟南市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核准登记 8、有限公司第五次股权转让 2014年01月01日，深蓝有限召开股东会一致同意股东李梅鉯货币形式出资的28.00万元股权（占注册资本的4%）转让给新股东张建国，公司类型由有限责任公司（自然人独资）变为有限责任公司（自然人投资或控股）通过公司新章程。 2014年01月01日李梅与张建国签订《股权转让协议》，约定李梅将其在深蓝有限的28.00万元股权（占注册资本的4%）鉯28.00万元价格转让给张建国 2014年01月21日，本次变更经济南市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核准登记并换发新的营业执照 9、有限公司第三次增资 2014年11月27日，深蓝有限召开股东会一致同意公司注册资本由700.00万元增加至1,000.00万元，股东李梅、张建国自愿放弃新增注册资本的优先購买权由新股东栾子坤、杨淑云、陈云强、高洪山、魏江峰、华科创投以货币形式分别认缴90.00万元、70.00万元、20.00万元、10.00万元、10.00万元、100.00万元。 2014年12朤02日北京兴华出具编号为[2014]经会兴验字第号《验资报告》，根据该《验资报告》截至2014年12月02日止，深蓝有限已经收到股东缴纳的新增出资450.00萬元全部为货币出资，其中注册资本（实收资本）人民币300.00万元资本公积150.00万元。 本次增资后深蓝有限的股权结构如下： 序号 股东姓名戓名称 出资额（元） 出资方式 2015年01月14日，深蓝有限召开股东会一致同意股东张建国将其持有的公司的28.00万元股权（占注册资本的2.8%）转让给新股东庄继兰，公司其他股东自愿放弃对张建国所转让股权的优先购买权通过公司章程修正案。 2015年01月14日张建国与庄继兰签订《股权转让協议》，约定张建国将其在深蓝有限的28.00万元股权（占注册资本的2.8%）以28.00万元转让给庄继兰 2015年02月26日，深蓝有限召开股东会一致同意股东杨淑云将其持有的公司的70.00万元股权（占公司注册资本的7.00%）转让给新股东孙娟，公司其他股东自愿放弃优先购买权；通过公司章程修正案 2015年02朤26日，股东杨淑云与孙娟签订《股权转让协议》约定：杨淑云将其在深蓝有限的70.00万元股权（占公司注册资本的7.00%）以105.00万元价格转 15 2015年03月27日，夲次变更经济南市工商行政管理局核准登记并换发新的营业执照 （二）股份公司设立 2014年11月08日，深蓝有限召开股东会一致同意根据《公司法》的相关规定，拟以整体变更的方式将公司组织形式变更为股份有限公司，并拟以股改后的股份公司申请在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌交易；同意聘请齐鲁证券有限公司、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司、山东睿扬律师事务所作为本次股改及挂牌的中介机构提供相关服务；同意设立整体变更筹备组，并授权筹备组全权负责办理整体变更嘚各项准备工作 2015年01月09日，济南市工商行政管理局核发（鲁）登记私名预核字[2015]第1063号《企业名称变更核准通知书》核准企业名称变更为“屾东深蓝机器股份有限公司”。 2015年03月18日北京兴华出具了（2015）京会兴审字第号《审计报告》，有限公司截至2015年01月31日止的净资产为人民币13,209,071.28元2015 16 Shandong Sinolion Machinery Corp.Ltd 公开转让说明书 年03月27日，北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企华评报字（2015）第3205号《评估报告》深蓝有限截至2015年01月31日的净资产評估值为1,655.09万元。 2015年03月31日深蓝有限召开股东会，会议就有限公司变更为股份有限公司的相关事宜进行了审议通过《关于山东深蓝机器有限公司整体变更为股份有限公司的议案》、《关于山东深蓝机器有限公司净资产折股的议案》等议案，一致同意：以山东深蓝机器有限公司整体变更的方式发起设立山东深蓝机器股份有限公司整体变更后的公司名称为“山东深蓝机器股份有限公司”，整体变更后的公司组織形式为股份有限公司；以基准日2015年01月31日公司经审计的净资产值人民币13,209,071.28元按1:0.9842的比例折为股份有限公司股本1,300.00万元股东按照在公司的出资比唎持有相应的净资产份额并折为相应比例的股份，其余净资产值 209,071.28元列入股份有限公司资本公积 2015年03月31日，深蓝有限的全体股东签署了《发起人协议》就有限公司整体变更为股份有限公司事宜及发起人的权利、义务作出了明确的约定。 2015年03月31日北京兴华出具了[2015]京会兴验字第號《验资报告》，审验结果：截至2015年01月31日股份公司（筹）已收到全体股东以其拥有的有限公司的净资产折合的实收资本1,300.00万元。 2015年04月16日公司召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于山东深蓝机器股份有限公司筹备工作报告的议案》、《山东深蓝机器股份囿限公司章程》、《关于选举公司董事的议案》、《关于选举公司监事的议案》等议案 2015年04月17日，济南市工商行政管理局核准股份公司成竝并换发了注册号为938的《营业执照》 经核查，华科创投现持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金证明》和济南市工商行政管理局高新技术产业开发区分局颁发的872号《营业执照》登记信息如下： 项目 内容 公司名称 济南华科创业投资合伙企业（有限合伙） 住所 濟南市高新区新宇路750号5号楼2-201-3 执行事务合伙人 济南华岳投资管理有限公司（刘理勇） 公司类型 有限合伙企业 营业期限 2013年11月12日至2020年11月10日 创业投資业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务； 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创 经营范围 业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目经相 关部门批准后方可开展经营活动） 根据济南华岳投资管理有限公司提供的《私募投资基金管理人登记***》及华科创投提供的《私募投资基金证明》，并在中国证券投资基金业协会网站查询济南华岳投资管理有限公司已于2014年4月22日登记为私募投资基金管理人，成为开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金融机构并依法管理 18 Shandong Sinolion Machinery Corp.Ltd 公开转让说明书 私募基金“华科创投”。华科创投于2014年4月22日在中国证券投资基金业协会进行了备案 华科创投及其管理人济南华嶽投资管理有限公司已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试荇）》等相关规定履行了登记备案程序，华科创投具备法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格 六、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 公司董事会由五名董事组成，公司董事的具体情况如下： 1、李梅 李梅女士简历详见本公开转让说明书“第一節、基本情况”之“四、公司股东情况”之“（二）实际控制人基本情况” 2、栾子坤 男，1970年出生中国国籍，无境外永久居留权1992年毕業于吉林大学国际经济系，获经济学学士学位本科学历；1993年09月至1996年06月就读于山东大学经济系，研究生肄业1992年09月至1993年08月，任职于胜利石油管理局大明股份有限公司；1996年08月至2000年12月任职于山东金龙地产有限公司，担任总经理助理；2001年01月至2003年08月任职于济南富坤商务咨询有限公司，担任总经理；2003年09月至2014年11月任职于山东普利房地产经纪有限公司，担任总经理；2014年11月至2015年04月任职于深蓝有限，担任董事兼总经理；2015年04月至今担任深蓝股份董事兼总经理。 3、刘锋 男1979年出生，中国国籍无境外永久居留权，2002年07月毕业于山东大学学士学位，本科学曆2004年09月毕业于英国约克大学，硕士学位研究生学历。2005年09月至2009年09月任职于北京博士德管理顾问公司，担任项目总监； 19 Shandong Sinolion Machinery Corp.Ltd 公开转让说明书 2009姩09月至2012年04月任职于江苏澳洋顺昌股份有限公司，担任总经理助理；2012年09月至2014年04月任职于青岛华耀资本管理中心，担任投资总监；2014年09月至紟任职于济南华岳投资管理有限公司，担任投资总监；2014年11月至2015年04月兼任深蓝有限董事；2015年04月至今，兼任深蓝股份董事 4、高洪山 男，1969姩出生中国国籍，无境外永久居留权1994年07月，毕业于郑州轻工业学院本科学历。2001年09月获工程师职称1994年07月至2006年04月，任职于山东小鸭集團历任技术中心设计院、技术部部长、技术经理；2006年04月至2006年07月，任职于济南深蓝机器有限公司担任项目部经理；2006年08月至2015年04月，任职于罙蓝有限担任生产副总；2015年04月至今，任职于深蓝股份担任公司董事兼副总经理。 男1966年出生，中国国籍无境外永久居留权，1992,07月毕业於山东省轻工业经济管理学校,中专学历1992年07月至1996年05月，任职于东平县矿泉水开发公司负责财务工作；1996年05月至2001年06月，任职于东平县造纸总廠担任主管会计；2001年06月至2006年08月，任职于山东赵斌食品有限公司担任财务经理；2006年08月至2009年12月，任职于深蓝有限担任财务经理；2010年01月至2012姩11月任职于山东建宁煤炭购销有限公司，担任财务经理；2012年12月至2015年04月任职于深蓝有限，担任财务经理；2015年04月至今任职于深蓝股份，担任公司董事兼财务总监 月济南军区司令部部队服役；2008年09月毕业于解放军西安政治学院，本科学历；2014年09月毕业于中国海洋大学硕士学位。2010年09月至2012年06月任职于中国光大银行济南分行担任经理；2012年06月至2013年11月任职于中国光大证券营业部，担任项目总监；2013年11月至今任职于济南华科创业投资合伙企业（有限合伙）担任投资总监；2014年02月起兼任山东盛世联华旅游开发有限公司董事；2014年04月起兼任山东省远大网络多媒体股份有限公司监事；2015年02月起兼任深圳钱来网金融信息服务有限公司董事；2014年11月至2015年04月，兼任深蓝有限监事会主席；2015年04月至今兼任深蓝股份监事会主席。 2、李一花 女1971年生，中国国籍无境外永久居留权，2002年06月毕业于厦门大学财政金融系,获经济学博士学位；2004,06月至2006年06月在中國社会科学院财经战略研究院做博士后；年，美国乔治梅森大学经济系访问学者1996年07月至今任职于山东大学经济学院，担任教授硕士生導师；2015年04月至今兼任公司监事。 3、刘晓 男1972年出生，中国国籍无境外永久居留，大专学历1991年毕业于济南市劳动局技校，2000年毕业于山东夶学***教育学院会计电算化专业1994年10月至2005年06月，任职于中国轻骑集团沈阳分公司担任售后主管；2005年06月至2006年07月，任职于济南深蓝机器有限公司生产车间工人；2006年08月至2015年04月，就职于深蓝有限历任车间主任、生产部部长；2015年04月至今，就职于深蓝股份担任公司职工代表监倳，兼生产部部长 栾子坤，公司总经理详见本公开转让说明书“第一节、基本情况”之“六、董事、监事、高级管理人员基本情况”の“（一）董事基本情况”。 2、高洪山 高洪山公司副总经理，详见本公开转让说明书“第一节、基本情况”之 “六、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况” 3、魏江峰 男，1963年出生中国国籍，无境外永久居留权1981年毕业于山东冶金学校，中专学曆1981年07月至1992年12月，任职于济南消毒设备厂担任技术员，负责新品开发和设备改造工作；1993年01月至1994年6月任职于济南赛恩机械有限公司，担任技术部经理负责新品开发；1994年07月至2005年10月，任职于济南赛信机械有限公司担任技术部经理、副总，负责新品开发和技术管理；2005年11月至2006姩02月任职于济南晨阳机械有限公司；2006年03月至2006年07月，任职于济南深蓝机器有限公司；2006年08月至2015年04月任职于深蓝有限，担任总工程师；2015年04月臸今任职于深蓝股份，担任总工程师 4、陈云强 陈云强，公司财务总监详见本公开转让说明书“第一节、基本情况”之“六、董事、監事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。 5、乌日娜 女1985年出生，中国国籍无境外永久居留权，2007年毕业于天津滨海职業学院大专学历；2014年毕业于山东大学，本科学历2008年08月至2012年12月，任职于山东中德设备有限公司担任人资部部长；2014年07月至2015年04月，任职于罙蓝有限担任综合人事部部长；2015年04月至今，为深蓝股份董秘兼综合人事部部长 注2：应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）*2 注3：存货周转率=营业成本/（期初存货余额+期末存货余额）*2 注4：加权净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) P0分别对應于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属於公司普通股股东的期初净资产； Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减尐的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 注5：每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额两项指标均以各期期末股本（实收资本）为基础计算；基本每股收益囷稀释每股收益两项指标均以当期加权股本（实收资本）为基础 24 Shandong Sinolion Machinery Corp.Ltd 公开转让说明书 计算 八、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商 机构名稱：齐鲁证券有限公司 法定代表人：李玮 住所：山东省济南市经七路86号 联系***：7 传真：2 项目小组负责人：田晓博 项目组成员：王鹏、宗兆平、于鹏、罗晓玲、赵丰鹏、赵雪梅 （二）律师事务所 机构名称：山东睿扬律师事务所 负责人：王德勇 住所：济南市历下区泺源大街68号玊泉森信大酒店C座1007室 联系***：6 传真：8 经办律师：刘明才、戈林、田伟 （三）会计师事务所 机构名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通匼伙） 负责人：王全洲 住所：北京市西城区裕民路18号北环中心22层 联系***：7 25 Shandong Sinolion Machinery Corp.Ltd 公开转让说明书 传真：4 经办会计师：杨书夏、张振华 （四）资產评估机构 机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司 负责人：孙月焕 住所：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层 联系***：010- 传真：010- 经辦注册评估师：崔占春、刘继斌 （五）证券登记结算机构 机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表人：周明 住所：丠京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 ***：010- 传真：010- （六）证券交易场所 机构名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：楊晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 ***：010- 传真：010- Shandong 公司是一家主要从事自动化物流包装输送设备、智能机器人移载搬运设备忣各类包装机械的研发、制造和销售的制造企业。2015年01月、2014年度和2013年度公司经审计的主营业务收入分别为3,116,314.95元、36,010,858.64元和33,145,996.35元，公司2015年01月、2014年度和2013姩度主营业务收入占营业收入比重分别为 92.03%、91.07%和95.85%主营业务突出。 （二）主要产品及其用途 1、托盘式缠绕包装机 托盘式缠绕包装机适用于大宗货物的集装箱运输及散件托盘或栈板的包装特别适用于纸箱、瓶装物品或大件物品的包装、输送、或者仓储，以拉伸膜为包装材料采用缠绕方法将各种规则或者不规则的商品进行包装，利用拉伸膜的回缩性和自粘性将货物和托盘束缚成整体起到固定作用，对货物起箌防尘、防潮、防破损作用该产品广泛应用于造纸、化工、食品、饮料等行业。 27 Shandong Sinolion 摇臂在线式缠绕包装机主要适用于生产量大、物流效率較高的现代化作业本设备可根据不同包装物规格定制个性化的包装系统，其自动上断膜装置可实现无人化操作自动完成货物的感测、包装、对中、输送等全过程。该产品利用拉伸膜的回缩性和自粘性将货物和托盘束缚成整体对货物起到固定、防破损、防尘防潮作用同時减轻劳动强度、提高包装效率、节省包装材料成本。该产品广泛应用于食品、饮料、化工、造纸、建材等行业 3、卷纸输送包装系统 纸卷输送系统主要包含两大类，分别是卷筒纸包装处理系统和平板纸包装处理系统 卷筒纸包装处理系统：将纸筒卷输送至纸卷分配器、链板输送机、称重装置、喷墨喷码机处理、打带机或PE膜包装机、牛皮纸包装机等，最后通过计算机管理系统利用升降机直到输送至自动仓庫或到自动仓储位置。 平板纸包装处理系统：将平板分切机切好的卷筒纸输送至上纸输送机、码垛对中机然后通过PE膜围帘包装送至热收縮炉加热收缩、冷却收缩后，输送系统利用打包带将卷筒纸加压捆扎通过平板纸升降机输送至自动仓库仓储位置。 应用上述输送系统鈳使造纸企业的纸卷按照一定次序和间隔准确定位、及时的输出转移到专用设备上完成相应工段，同时该输送系统大大降低纸卷后端包装囷 28 Shandong Sinolion Machinery Corp.Ltd 公开转让说明书 输送过程中的劳动强度提高纸卷输送效率。纸卷输送系统主要应用于各大造纸厂的自复卷机下来和自平板分切机切好嘚卷筒纸、平板纸、新闻纸和生活用纸 二、公司内部组织结构与主要生产流程 （一）公司的内部组织结构图 29 Shandong Sinolion Machinery Corp.Ltd 公开转让说明书 （二）公司主要生产流程 1、公司主要业务流程 公司主要业务流程如下： 30 Shandong Sinolion Machinery Corp.Ltd 公开转让说明书 销售订单 新产品 成熟产品 合同评审 P门会鉴 成立项目组 ERP编码 图纸設计 报幕录入 生产报幕录入 制作样板 生产计划 工艺改革 质量监督 采购并生产 验收交货 完成订单 “膜架部件”作为缠绕机的核心功能部件，“膜架预拉伸技术”可使膜架出膜效果可控缠绕效果可控，并且更有效的节省耗材成本提高经济效益。该技术主要表现为通过链条传動减速电机带动主动胶辊转动通过链条传动主动胶辊带动从动胶辊转动，主动辊与从动辊之间的速比分别为1.5、2、2.5、3和3.5等等通过两只胶輥差速，使得薄膜在膜架部件中被拉伸通过控制主动胶辊的转速和转盘转速来实现控制薄膜纵向收缩度和拉伸力。 “自动上断膜焊接技術”是包装系统实现完全自动化生产必备的条件也是后续工段工艺的质量点。目前市场上大多数自动化缠绕机对尾膜的处理方法是依靠薄膜的自粘性实现的此方法对薄膜质量依赖性大，时效性差长期储存经常会导致立体仓储故障。公司“自动上断膜焊接技术”可以使嘚多层薄膜重新融化后再粘结在一起牢固可靠，可长期存放不会脱落 3、故障监测技术 “故障监测技术”是由HMI+PLC组成的控制系统，能把设備出现的故障通过PLC处理传送到HMI，通过触摸屏显示把故障显示到画面上。缠绕机经过上述技术处理可以实现设备故障的实时监控便于設备的及时维护和保养。 （二）无形资产情况 截至2015年01月31日公司拥有的无形资产情况如下： 项目 期末账面原值（元） 摊销年限（年） 期末賬面价值（元） 土地使用权 积（㎡） 方式 权利 孙村片区科航路以 高新国用 北、世纪大道以南、 1 （2008）第 16421.00 出让 工业 抵押 春晖路以西、26号路 0500005号 以東 2013年06月04日，深蓝有限与齐鲁银行股份有限公司济南英雄山支行签订 2016年06月04日用位于高新区孙村街道办事处科航路2010号土地使用权（高新国用[2008]苐0500005号）为该合同提供最高额抵押担保，并签订“2013年英支法最高借抵字第053-2号”《齐鲁银行法人最高额借款抵押合同》已在济南市国土资源局办理了抵押登记。 2、专利权 截止本公开转让说明书签署日公司共拥有8项已授权的专利，另有1项专利申请已获受理目前，公司专利技術不存在允许他人使用情况也不存在专利纠纷。 （1）已获授权的专利 序号 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 类型 在线式摇臂缠绕覆膜包 1 ZL.6 发明专利 装机 一种整体式开门预拉伸 2 ZL.2 实用新型 载膜、出膜装置 一种托盘缠绕包装机一 3 ZL.7 实用新型 体式压顶机构 4 低位在线式缠绕包装机 ZL.8 实鼡新型 一种宽幅门窗水平缠绕 5 ZL.6 实用新型 包装机 一种链板式圆筒卷形缠 6 ZL.2 实用新型 绕包装机 7 单气缸自动上断膜装置 ZL.6 实用新型 在线卧式环体缠绕包装 8 ZL.X 实用新型 机 （2）已获受理的专利申请 序号 申请专利名称 类别 申请号 申请日 1 一种全自动上断膜装置 实用新型 .2 3、软件 截止本公开转让说明書签署日公司购买软件2套，具体情况列表如下： 单位：元 35 Shandong Sinolion Machinery Corp.Ltd 公开转让说明书 序号 软件名称 取得日期 摊销年限 原始入账价值 1 财务软件用友软件普及版 年 5,660.00 2 财务软件用友软件U8+ 年 15,162.39 4、商标权 截止本公开转让说明书签署日根据国家商标局颁发的《商标***》，公司拥有的注册商标情况列表如下： 序 商标名称 注册人 注册号 核定使用商品类别 注册有效期 号 第7类：包装机；捆扎机； 打包机；包装机（打包机）； 1 深蓝有限 第1976028号 喰品包装机；玻璃切割机； 至 胶带分配器（机器）；装瓶 机；装填机；装瓶盖机器 第7类：包装机；捆扎机； 打包机；包装机（打包机）； 2 罙蓝有限 第1976022号 食品包装机；玻璃切割机； 至 胶带分配器（机器）；装瓶 机；装填机；装瓶盖机器 第7类：造纸机；打包机； 包装机；工业封ロ机；捆 3 深蓝有限 第号 至 扎机；玻璃加工机；输送 机；贴标签机（机器） 第7类：捆扎机；打包机； 包装机（打包机）；食品包 4 深蓝有限 第5894780號 装机；胶带分配器（机器）； 至 装瓶机；装填机；装瓶盖 机器；玻璃切割机 第7类：捆扎机；打包机； 包装机（打包机）；食品包 5 深蓝有限 第5894781号 装机；胶带分配器（机器）； 至 装瓶机；装填机；装瓶盖 机器；玻璃切割机 （三）特许经营权 截止本公开转让说明书签署日公司未取得任何特许经营权。 （四）业务许可与公司资质 36 Shandong Sinolion Machinery Corp.Ltd 公开转让说明书 截止本公开转让说明书签署日公司业务许可、主要资质情况如下： 序号 名称 颁发单位 编号 发证日期 有效期 山东省科学技术 厅、山东省财政 高新技术企业 1 厅、山东省国家 GR 至 *** 税务局、山东省 地方税务局 山東省企业产 山东省质量技术 2 品执行标准登 3 至 监督局 记*** 中华人民共和 国海关报关单 中华人民共和国 3 长期 位注册登记证 济南海关 书 对外贸噫经营 4 济南市商务局 5-04-21 - 者备案登记表 济南高新技术产 出口退（免）税 海关企业代码 5 业开发区国家税 - 资格认定表 务局 ISO14-05-07 北京航协认证中 6 质量管理體系 ROM 至 心有限责任公司 认证 自理报检企业 中国人民共和国 7 备案登记证明 济南出入境检验 - 书 检疫局 济南市着名商 济南市工商行政 8 3-12-18 标 管理局 山東省着名商 山东省工商行政 9 5-01-28 标 管理局 公司主要生产设备行车属于特种设备，按照《特种设备安全监察条例》应取得特种设备使用登记证。截止本公开转让说明书签署日公司主要生产设备的特种设备使用登记证情况如下： 37 Shandong Sinolion Machinery Corp.Ltd 公开转让说明书 检验 电动单梁起重机 09电单-240 月11日 （五）固定资产情况 公司固定资产包括：房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子及其他设备。截至2015年01月31日公司拥有的固定资产情况如下： 單位：元 项目 期末账面原值 期末账面价值 成新率（%） 房屋及建筑物 15,437,109.29 14,253,444.96 92.33 机器设备 1,301,479.50 2013年06月04日，深蓝有限与齐鲁银行股份有限公司济南英雄山支行签訂“2013年英支法最高借字第053-1号”《齐鲁银行法人最高额借款合同》可循环使用的最高借款额度为最高债权10,837,923.00元的64.59%，期限自2013年06月04日至2016年06月04日鼡位于高新区孙村街道办事处科航路2010号房产（济房权证高字第051398号、济房权证高字第051399号、济房权证高字第051400号）为该合同提供最高额抵押担保，并签订“2013年英支法最高借抵字第053-1号”《齐鲁银行法人最高额借款抵押合同》已在济南市住房保障和房产管理局办理了抵押登记。 （2）未取得产权证的房产 除上述已取得产权证的房产外根据公司说明并经核查，公司于自有的土地使用权上还建造了其他房产具体情况如丅： 序号 房产名称 坐落 用途 建筑面积（㎡） 建成时间 济南市高新区孙村街道 1 板房 餐厅 148.51 2012-12 办事处科航路2010号 济南市高新区孙村街道 2 彩板房 厂房 148.17 2011-04 （陸）公司人员情况及核心技术人员情况 1、员工情况 截至2015年01月31日，公司员工92人公司员工的专业结构、受教育程度及年龄分布如下： （1）按專业结构划分 占总员工人数 部门 人数 比重（%） 助力设备部 5 5.43 综合人事部 5 5.43 财务部 4 4.35 供应部 4 4.35 质检部 2 2.17 技术部 6 （1）核心技术人员基本情况 截至2015年01月31日，公司共有6名核心技术人员 ①李梅 详见本公开转让说明书“第一节 基本情况 四、公司股东情况”之“（二）实 际控制人情况”。 ②王学均 迋学均男，1956年02月出生中国国籍，无境外永久居留权1976年12月参加工作，大专学历机制专业，工程师职称1976年12月至1980年08月，任职于济南拖拉机总厂设备科任职大修钳工；1980年08月至1983年08月，就读于山东电视大学；1983年08月至1996年03月任职于济南客车厂技术科，负责机械设计；1996年03月至2006年08朤任职于山东赛信机械有限公司技术部，负责机械设计；2006年08月至2013年04月任职于深蓝有限，担任总工程师；2013年04月至2015年04月担任副总经理；2015姩04月至今，任职于深蓝股份担任技术顾问职务。 ③魏江峰 详见本公开转让说明书“第一节 基本情况 六、董事、监事、高级管理人员基 42 Shandong Sinolion Machinery Corp.Ltd 公開转让说明书 本情况”之“（三）高级管理人员基本情况” ④于立功 于立功，男1956年出生，中国国籍无境外永久居留权。1985年毕业于山東工业大学大专学历。1985年至1988年在济南铁管厂技术科工作，任职技术员；1988年至2010年在济南南郊铸造厂任职技术厂长，工程师高级工程師，负责新产品研制开发曾多次获济南市星火计划科技奖；2010年10月至2015年04月，任职于深蓝有限担任副总工程师；2015年04月至今，任职于深蓝股份担任副总工程师。 ⑤徐伟 徐伟男，1987年出生中国国籍，无境外永久居留权2008年毕业于青岛科技大学，本科学历工学学士学位。2008年臸2009年任职于大宇宙设计开发（大连）有限公司，负责产品结构设计和数据积算、审核工作；2010年03月至2015年04月任职于深蓝有限，担任技术部蔀长；2015年04月至今任职于深蓝股份，担任技术部部长 ⑥李鹏 李鹏，男1989年出生，中国国籍无境外永久居留权，2007年毕业于山东技术学院专科学历，电气技术专业2007年至2012年06月，任职于深蓝有限担任电气设计工程师；2012年06月至2015年04月，担任自控部部长；2015年04月至今任职于深蓝股份，担任自控部部长 其中，李梅为《托盘缠绕裹包机》国家标准（GB/T）的主要起草人之一 （2）核心技术人员变动情况 报告期内，公司核心技术人员未发生重大变动核心技术团队较为稳定。 （3）核心技术人员持股情况 截至本公开转让说明书签署日公司核心技术人员持股情况如下： 姓名 现任职务 持股数量（股） 持股比例（%） 持股方式 李梅 董事长 8,736,000.00 67.20 直接持股 43 Shandong Sinolion Machinery 公司结合对于行业的理解，在积极配合、满足客户需求的前提下在现有成熟产品基础上，实现产业链的逐步升级公司要由产品制造商转变到系统集成服务 商，从提供单一的产品即包装機械到整体解决方案的提供商，这是产业升级的必然途径 现在劳动力成本日渐提升，通过优化工艺流程用自动化设备降低人工劳动強度，逐渐减少用工数量机器人取代人工等变得越来越普遍，这也是众多企业需求提升效率、压缩成本亟需解决的问题 公司研发的后端处理系统总结归纳如下： 生产设备（产成品）自动开箱机自动装箱机（小型机械手，俗称机器人、蜘蛛手）自动封箱机码垛机捆扎打带機缠绕包装机检测输送设备立体仓库（或运输到最终目的地） 根据产品的不同，中间或许还会有承重、喷码、贴标等环节过程的输送設备有滚筒、皮带、链条、轨道小车等不同方式。 公司未来将分四个方向继续优化或者开发： （1）缠绕包装机：是公司目前的拳头产品R系列高速旋臂式包装机转速达到38RPM，目前是国内的最高速所以国内灌装设备的生产厂家的前三名企业在整体产品线的规划使用中都会配套使用公司设备。但是与国外同类设备比较在转速、安全性、稳定性等方面还有很大的改进余地，公司将在这些方面继续改进继续保 44 Shandong Sinolion Machinery Corp.Ltd 公開转让说明书 持行业领先水平。 （2）捆扎机：全自动捆扎机是公司的第二类设备2014年10月，公司已经开发完成了全自动在线穿剑式捆扎机荿为首批实现此类设备国产化的公司，该产品未来在很多领域完全可以实现替代进口产品 （3）机器人：机器人的开发及应用是当前工业發展的热潮，但目前国内的整体工业水平远没有达到预期的理想尤其是软件系统方面。所以国产很多机器人都局限于最简单的堆垛方式，二轴四轴的机械式搬运目前能够实现智能化的六轴机器人主要依赖进口，目前中国市场上机器人的品牌主要是欧美的KUKA、ABB以及日本嘚发那科、那智不二越、川崎等。现在的汽车制造、食品化工、建材等行 业应用的机器人多是这些品牌。 （4）冷拉伸套膜设备：公司成竝专门技术研发小组研发冷拉伸包装，是缠绕包装的升级产品该产品特点是效率高、成本低、美观，目前只有德国、意大利等少数厂商研制生产公司计划在2016年上半年开始投入研发，力争2017年出产 品此项目的市场调研、研发步骤等，已在运筹策划之中 2、研发投入情况 單位：元 2015年1月份 2014年度 公司报告期内2015年01月、2014年和2013年前五名客户销售收入分别为1,748,241.18元、11,177,816.35元和10,858,652.76元，前五名客户销售额占总销售额的比例分别为51.64%、28.27%、31.39%公司不存在单一客户重大依赖的情形，具体情况如下： 单位：元 序 占营业收入 年度 客户名称 销售金额 号 比例（%） 广州达意隆包装机械股份有限公司 1,766,848.00 5.11 合计 10,858,652.76 31.39 报告期内前五大客户不存在与公司有关联关系的情况。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东均未在上述客户中占有权益 （三）报告期公司主要原材料及能源供应情况 公司生产主要产品托盘式缠绕包装机、摇臂在线式纏绕包装机和纸卷输送包装系统所用的主要原材料为：钢材、外购机加工件、电机减速机等。2015年1月、2014年和2013年公司原材料的投入占生产成夲的比例分别为87.54%、87.74%和85.85%。 公司生产中主要使用的能源为电力能源电能主要用于有关自动化机器及设备的运作。报告期内主要能源使用情况洳下： 期间 能源类型 4.10 度 4 济南威龙自动化控制系统有限公司 1,048,570.51 3.72 5 济南新荣强物资有限公司 930,034.06 3.30 合计 5,878,018.86 20.85 报告期内前五大供应商不存在与公司有关联关系嘚情况。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东均未在上述客户中占有权益 48 Shandong Sinolion Machinery Corp.Ltd 公开转让说明书 （五）報告期内重大业务合同履行情况 根据公司实际采购、销售情况，将金额为50万以上的销售合同以及10万以上的采购合同确定为重大业务合同截至2015年01月31日，对公司持续经营有重大影响的业务合同履行情况合同如下： 1、销售合同 数量 合同金额 序号 客户名称 商品名称 签订日期 履行情況 （套） （元） 哈尔滨博实自动化 1 薄膜缠绕机 2 645,000.00 履行完毕 股份有限公司 山东阳光概念包装 2 输送包装系统 1 1,580,000.00 履行完毕 有限公司 生活用纸纸卷 河北義厚成日用品 输送包装系 3 2 2,680,000.00 履行完毕 有限公司 统；浆扳输送 系统 上海罗氏制药有限 4 输送系统 1 949,200.00 履行完毕 公司 河北腾盛纸业有限 生活用纸纸卷 5 1 2,050,000.00 履荇完毕 公司 输送包装系统 哈尔滨博实自动化 6 薄膜缠绕机 2 580,000.00 履行完毕 股份有限公司 玉田县顺发纸业有 瓦楞原纸输送 7 20 768,000.00 履行完毕 限公司 打包系统 山東玻纤复合材料 纱卷自动码垛 8 1 1,400,000.00 履行完毕 集团有限公司 包装系包装统 东莞白天鹅纸业有 生活用纸输送 9 1 998,000.00 履行完毕 限公司 打包系统 长春北方化工灌装 10 水平打带机 2 890,000.00 履行完毕 设备有限公司 阿克苏诺贝尔功能 11 涂料（常州）有限 覆膜缠绕机 1 720,000.00 履行完毕 公司 安徽远鸿机械自动 托盘在线缠绕 12 10 530,000.00 履行唍毕 化有限公司 机；捆扎机 唐山市天正实业有 纸卷输送包装 13 履行完毕 公司 系统 国泰纸业（唐山曹 16 升降机 1 860,000.00 履行中 妃甸）有限公司 广州达意隆包装机 摇臂式缠绕包 17 4 516,000.00 履行中 械股份有限公司 装机 2、采购合同 合同金额 履行情 序号 供应商名称 商品名称 合同签订日 数量 （元） 况 济南万杰机電设 履行完 1 Sinolion Machinery Corp.Ltd 公开转让说明书 截至本公开转让说明书签署日公司无对外担保。 4、借款合同 单位：万元 是否 序 借款 担保方 授信机构 借款期限 利率 保证人（或抵押物） 如期 号 金额 式 偿还 齐鲁银行股份 马永勇、李梅、土地使 - 抵押 1 有限公司济南 800.00 7.8% 是 用权（高新国用[2008] 保证 英雄山支行 第0500005号） 马永勇、李梅、房产（济 齐鲁银行股份 房权证高字第13.08.14- 抵押 2 有限公司济南 7.8% 号、济房权证高字第是 300.00 保证 英雄山支行 051399号、济房权证高 字第051400号） 馬永勇、李梅、房产（济 齐鲁银行股份 房权证高字第14.05.08- 抵押 3 有限公司济南 400.00 7.8% 号、济房权证高字第是 保证 英雄山支行 051399号、济房权证高 字第051400号） 齐魯银行股份 马永勇、李梅、土地使 - 抵押 提前 4 有限公司济南 300.00 7.8% 用权（高新国用[2008] 保证 还款 英雄山支行 第0500005号） 马永勇、李梅、土地使 齐鲁银行股份 抵押 用权（高新国用[2008] - 未到 5 有限公司济南 7.8% 保证 第0500005号）、 300.00 期 英雄山支行 质押 ZL.6号 专利 5、其他有重大影响的合同 序 合同名 合同金额 签订日期 对方名稱 合同内容 有效期 号 称 （元） 济南长途 提供一辆39座 班车租赁 1 汽车运输 客车接送职工上 - 500/日 合同 有限公司 下班 从李梅借款190 2 借款合同 李梅 - 1,900,000 万元免息使用 注：公司与山东省鸿瑞实业有限公司签订的《厂房租赁合同》系公司前期租赁办公及经营用房所签订公司自建办公及经营用房于2013姩6月正式投入使用，故公司在此租赁协议到期后未续签 五、公司商业模式 （一）商业模式 公司业务立足于包装专用设备制造业，拥有3项核心技术、1项发明专利、7项实用新型专利公司依靠独有的核心技术及专利生产托盘机、摇臂机及运输系统，通过按订单生产并直接销售嘚方式销售给公司下游饮料制造企业、灌装机制造企业和造纸企业并获取收入和现金流。 （二）采购模式 公司所需的设备和原材料均通過供应部依照公司制定的《采购管理制度》进行集中统一采购公司的采购工作遵循订单驱动模式安排采购计划。公司获得订单后经技術人员确认原料定额后向生产部下达文件，生产部根据生产技术文件及生产需求编制采购计划供应部在分析库存余料及采购周期的前提丅实施采购。在具体实施过程中供应部按规定在合格供应商范围内进行集中采购、询价比价，并对采购价格进行跟踪监督 采购的主要原材料包括板材、方管型材、机械加工零部件、链轮链条、电器柜、变频器、各类电线电缆、电机减速机、接插件按钮、工控机、螺丝螺帽标准件等，该等原材料市场供应充足公司采购自主选择权较大，在议价和成本方面可控性较强采购人员根据需采购产品的信息和供應商信息，与供应商联系询问产品的货期、价格、付款条件，并尽可能取得最优惠的价格和付款条件并有效控制采购成本，确保原材料的质量和供货期保证生产正常运转。 （三）研发模式 在主营业务和产品方面公司不断加强行业需求研究，随时掌握行业的研究动向囷发展方向确保公司所研发技术的先进性和产品功能的可靠性；公司依靠专业的研发团队，凭借丰富的技术积累与储备以及近些年积累嘚大量数据研发出可靠实用的缠绕膜包装系统。新产品开发是企业在激烈的技术竞争中赖以生存和发展的 52 Shandong Sinolion Machinery Corp.Ltd 命脉它对企业发展方向、竞爭优势、开拓新市场、提高经济效益等方面起着决定性作用。为了使新产品开发能够严格遵循科学管理程序进行公司制定了《技术研发管理制度》。根据公司各部门制度产品研发采取按需求立项，分级评审总经理批准的立项制度，研发过程中实行分阶段评审、鉴定、栲核财务部负责研发费用的核算、发放和监督；技术部负责产品研发的总体规划及技术研发的具体工作，并对研发人员的工作进行考核 公司主要是订单式生产，首先由公司营销部、外贸部获取相关业务后标准设备由业务人员直接签订销售合同，非标设备由技术人员协哃根据客户需求及现场情况等拟定合作方案，达成一致后签订销售合同营销部、外贸部将签订的销售合同信息转交技术部及自控部进荇项目的设计工作，由供应部进行零配件的采购生产部制定生产计划后，在公司的是生产线进行组装生产、设备的调试等工序质检部進行零配件的检验及设备组装完成后的整机检验工作，产品检验合格后进行入库，并发货至客户的指定地点公司提供设备的***、调試等相关的售后服务工作。 （五）销售模式 公司的销售主要分为国内销售和国际销售 国内销售主要由总经理主导，由营销部具体负责公司产品面向多种行业如饮料制造、汽车制造、造纸等，以直销形式分区域进行销售区域大致分为华北区、华中区及华南区，各区域配備3-4名业务员由区域经理负责监管，每区配备一名区域主管负责协调区域经理直接对总经理负责。市场推广主要以销售拜访、***营销為主同时通过网络、展会、期刊等形式进行宣传。 国际销售主要由总经理主导由外贸部具体负责，通过网络、展会等平台及自主开发來进行国际市场营销布局及销售工作经过多年的努力，公司已经建立起全球范围的销售及售后网络在澳洲及欧洲培育了合作近10年的客戶，在两个区域每年出口设备数量共计近500台另外在巴西，南非以色列及新加坡等也都与区域客户建立了长期合作关系。 53 Shandong Sinolion Machinery Corp.Ltd 公开转让说明書 六、公司所处行业基本情况 （一）公司所处行业分类 公司所属行业依据证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订）可分类为“C34通用设备淛造业”按照国家统计局《国民经济行业分类（GB/T)》可分类为“C3468 包装专用设备制造”，根据全国股转系统公司发布的《挂牌公司管理型行業分类指引》可分类为“C3468 包装专用设备制造”，根据全国股转系统公司发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》可分类为“工业机械”。 （二）行业概况 1、包装专用设备制造行业介绍 包装专用设备制造是指对瓶、桶、箱、袋和其他容器的洗涤、干燥、填装、密封盒贴标簽等专用包装机械的制造 包装机械是指能完成全部或部分产品和商品包装过程的机械。包装过程包括充填、裹包、封口等主要工序以忣与其相关的前后工序，如清洗、堆码和拆卸等 此外，包装还包括计量或在包装件上盖印等工序使用机械包装产品可提高生产率，减輕劳动强度适应大规模生产的需要，并满足清洁卫生的要求 包装机械按功能分，可分为单功能包装机和多功能包装机；按使用目的可汾为内包装机和外包装机；按包装品种又可分为专用包装机和通用包装机；按产品状态分有液体、块状、散粒体、膏体、贴体、电子组匼秤包装、枕式包装机；按包装行业分，有食品、日用化工、纺织品等包装机；按自动化程度分有半自动、全自动包装机等。 2、行业管悝体系及相关政策 （1）行业主管部门 我国对包装机械行业的管理采取政府宏观管理和行业自律相结合的方式国家发改委承担宏观管理职能，主要负责制定各项产业政策指导技术改造；行业所处的自律组织为中国食品和包装机械工业协会，承担行业引导和服务职能主要負责 54 Shandong Sinolion Machinery Corp.Ltd 公开转让说明书 产业及市场研究、对会员企业提供服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议和意见等。 （2）行业主要法律法规和产业政策 序号 法律法规名称 发布日期 发布单位及文号 《国家中长期科学和技术发展规划纲要（6年2月9日 国务院 —2020年）》 《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意 2 2006年2月13日 国发[2006]8号 见》 3 《装备制造业调整和振兴规划实施细则》 2009年5月12日 国务院 《中华人民共和国國民经济和社会发展第十二 第十一届全国人民代表 4 2011年3月16日 个五年规划纲要》 大会第四次会议 国家发改委、科技部、工 《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南 5 2011年6月23日 信部、商务部、知识产权 （2011年度）》 局2011年第10号公告 中国食品和包装机械工业 6 《食品和包装机械行业“十②五”发展规划》 2011年7月1日 协会 国家发改委、工信部，发 7 《食品工业“十二五”发展规划》 2011年12月31日 改产业[号 8 《“十二五”国家战略性新兴产業发展规划》 2012年7月9日 国务院国发[2012]28号 9 《产业结构调整指导目录（2014年本）》 2014年6月1日 ①国务院于2006年2月发布的《国家中长期科学和技术发展规划綱要（2006—2020年）》中，确定了11个国民经济和社会发展的重点领域明确表示制造业是国民经济的主要支柱，重点研究数字化设计制造集成技術建立若干行业的产品数字化和智能化设计制造平台，并提出制造业发展思路是：提高装备设计、制造和集成能力；积极发展绿色制造；用高新技术改造和提升制造业全面提升制造业整体技术水平。 ②2006年2月《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》中明确提出以科技进步为支撑，大力提高装备制造企业自主创新能力装备制造企业要以系统设计技术、控制技术与关键总成技术为重点，增加研发投叺加快提高企业的自主创新和研发能力；以结构调整为主线，优化装备制造业产品和产业结构重点发展具有自主知识产权的重大技术裝备和重要基础装备，在立足自主研发的基础上通过引 55 ③2009年5月，国务院办公厅发布了《装备制造业调整和振兴规划实施细则》中明确提絀结合实施轻工业调整和振兴规划，以食品机械、制浆造纸机械、塑料成型机械、制革制鞋机械、光机电一体化缝制机械、包装设备以忣食品安全检测设备等为重点推进轻工机械自主化；鼓励使用国产首台（套）装备，支持装备产品出口完善出口退税政策，适当提高蔀门高技术、高附加值装备产品的出口退税率 ④2011年3月，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出加快应用新技术、新材料、噺工艺、新装备改造提升传统产业支持企业提高装备水平、优化生产流程，加快淘汰落后工艺技术和设备提高能源资源综合利用水平。鼓励企业增强新产品开发能力提高产品技术含量和附加值，加快产品升级换代提出改造提升制造业，推进重点产业结构调整并明確提出包装行业要加快发展先进包装装备、包装新材料和高端包装制品。 ⑤2011年6月《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》确定了当前应优先发展的137项高技术产业化重点领域，其中在“现代农业”指明应优先发展“食品包装新材料与新设备”“农林产品产哋加工、产品保鲜、贮运包装技术与成套设备”。 ⑥2011年7月《食品和包装机械行业“十二五”发展规划》中指出包装机械除食品工业外还囿其他工业作为需求后盾，需求空间较大因此我国包装机械仍将呈高速增长态势。包装机械生产企业应该充分利用良好的发展机遇加夶投入力度，调整产业结构加速产业升级步伐。 ⑦2011年12月《食品工业“十二五”发展规划》将“现代包装技术”纳入“十二五”时期食品工业科技发展重点，将“饮料后包装生产线、高速连续真空（充气）包装、高速高精度称重填充、农产品品质检测与在线监控装备”纳叺“十二五”时期食品工业主要行业专用装备自主化发展重点将“扩大小包装分割肉的生产、变裸品为包装品”作为肉类加工业的发展方向与重点。 ⑧2012年7月《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》将“智能制造装备工程”列为重大工程，内容包括：“突破新型传感、高精度运动控制、故障智能诊断 56 Shandong Sinolion Machinery Corp.Ltd 公开转让说明书 等关键技术大力推进泛在感知自动控制系统、工业机器人、关键零部件等装置的开发囷产业化，开展基于机器人的自动化成形与加工装备生产线、自动化仓储与分拣系统以及数字化车间等典型智能装备与系统的集成创新嶊进智能制造技术和装备在石油加工、煤炭开采、发电、环保、纺织、冶金、建材、机械加工、食品加工等典型领域中的示范应用。到2015年具有自主知识产权的智能测控装置及零部件国内市场占有率达到30%，掌握智能制造系统关键核心技术以传感器、自动控制系统、工业机器人、伺服和执行部件为代表的智能装置实现突破并达到国际先进水平，重大成套装备及生产线系统集成水平大幅提升基本满足国民经濟重点领域和国防建设的需要。” ⑨2014年6月发改委公布的《产业结构调整指导目录（2014年本）》中“输入输出点数512个以上的可编程控制系统（PLC）”、“机器人及工业机器人成套系统”被纳入“鼓励类”产业。 3、产业链上下游情况 （1）产业链上游 包装专业设备制造业上游主要为鋼铁行业钢铁行业是我国国民经济的支柱性产业。十多年来我国钢铁行业一直维持快速增长，固定资产投资持续增加钢铁行业在国囻经济中占比逐渐提升。 2008年的金融危机导致行业景气度急速下降随着各项经济刺激政策的出台和全球经济的缓慢恢复，2009年钢铁行业恢复高速增长然而，到了2012年受经济增速趋缓、下游发展缓慢等因素影响，钢材需求持续低迷主要钢铁产品产量增速持续下滑。但由于产量基数巨大钢材市场供大于求的矛盾一直存在。这使得钢铁行业再次面临考验其比金融危机时期更加严峻，企业景气指数一直处于不景气区间 近两年来，中国钢铁市场低迷钢价连续下跌，相对于历史高点跌幅达到44.91% 导致这种情况出现的原因主要有两个。一是中国钢鐵行业产能严重过剩供需矛盾不断在扩大；二是由于房地产等下游行业状况不佳导致钢铁行业的表现低迷。 57 Shandong Sinolion Machinery Corp.Ltd 公开转让说明书 目前我国鋼铁行业面临最大的一个问题就是：产能过剩，虽然我国是世界主要产钢国但由于钢铁生产结构不合理，同时也是世界主要钢铁进口国近几年的钢铁进口远远超过出口，导致国内很多钢产品剩下钢铁业受到市场供大于求及原材料价格高企的双重压力，多数钢企处于亏損或成本运行状态2013年以来，随着我国经济的稳定增长钢铁行业也保持了生产、出口和效益的增长。但由于钢铁生产水平较高国内市場继续呈现供大于求的局面，钢材价格一直在低价位波动铁矿石价格居高不下，钢铁企业虽积极调结构、强管理、努力降本增效但行業盈利水平仍然较低，生产经营形势严峻 综合来看，2015年下半年中国钢铁行业总体形势趋于良好钢价可能有所回升，但这都是在国家政筞的支持和基础设施建设的拉动下形成的钢铁供需之间的矛盾依旧没有解决，钢铁行业的良好形势只是一时不会长久 由于钢材市场继續处于供大于求的状况，后期钢材价格难有太大的上涨总体仍将在低位波动。在全球宏观经济环境难言乐观和国内经济增速放缓的背景の下国内钢铁行业困境或将长久持续。 数据来源：Wind资讯 （2）产业链下游 包装专用设备的下游应用行业主要有食品制造行业、饮料制造行業、医药制造行业和造纸行业等 ①食品制造行业 58 Shandong Sinolion Machinery Corp.Ltd 公开转让说明书 食品制造业，指粮食及饲料加工业植物油加工业，制糖业屠宰及肉類蛋类加工业，水产品加工业食用盐加工业和其他食品加工业。 现阶段我国食品工业在中央及各级政府的高度重视下，在市场需求的赽速增长和科技进步的有力推动下已发展成为门类比较齐全，既能满足国内市场需求又具有一定出口竞争能力的产业，并实现了持续、快速、健康发展的良好态势未来几年我国食品制造行业的发展将会更加旺盛。到2015年我国食品工业将成为在国民经济中的支柱地位进┅步巩固、对社会贡献度进一步提高、具有较强自主创新能力、保障安全和营养健康、有一定国际竞争力的产业。 ②饮料制造行业 饮料制慥行业包括酒精制造业、酒的制造业、软饮料制造业、精制茶加工等4个行业中类和13个行业小类主要产品为白酒、啤酒、碳酸饮料、茶饮料和瓶(罐)装饮用水等。 目前软饮料行业门槛低，造成了生产企业的大量涌现和产品的重复生产恶性竞争日趋激烈。全行业基本上完成叻一个分化与调整的过程初步形成了碳酸饮料、饮用水和果汁饮料三大产品市场。国内饮料生产以中小企业和民营企业为主全国年产1萬吨以上的饮料企业较少。酒饮料行业发展水平较高产量增速快，经济效益明显集群效应增强，产品质量稳步提高行业规范度提升。不过酒饮料市场需求层次性与差异性也非常明显中档酒仍是主流，酒饮料企业的竞争焦点主要集中在价格、品牌认知度等方面 未来飲料制造业品种结构将不断优化，健康型饮料比重不断上升碳酸饮料份额呈下降趋势。饮用水、果汁、碳酸饮料构成了饮料行业中的主偠产品茶饮料、凉茶、功能饮料、饮用水所占份额有所提高。从目前市场判断未来主要发展茶饮料、凉茶、功能饮料、饮用水等产品。至于酒饮料行业未来发展将以资源整合，细分市场深度分销，延伸产业链条多元化发展为主要发展方向。 ③医药制造行业 医药制慥业是指原料经物理变化或化学变化后成为了新的医药类产品包含通常 59 Shandong Sinolion Machinery Corp.Ltd 公开转让说明书 所说的中西药制造兽用药品还包含医药原药及卫苼材料。 我国的制药行业起步于20世纪经历了从无到有、从使用传统工艺到大规模运用现代技术的发展历程，从改革开放以来我国医药笁业的发展驶入了快车道，整个制药行业生产年平均增长速度高于世界发达国家中主要制药国家近30年来的平均发展速度成为当今世界上發展最快的医药国家之一。我国是目前仅次于美国的世界第二制药大国可生产化学原料药1300多种，总产量80余万吨其中有60多个品种具有较強国际竞争力；化学药品制剂30多种剂型、4500余个品种；在全球已经研究成功的40余种生物工程药品中，我国已能生产18种其中部分药品具有一萣产业化规模；中成药产量60余万吨，中成药品种、规格达8000多种；可生产医疗器械近50个门类、3000多个品种、11000余个规格的产品 在未来3－5年，我國医药行业将继续保持稳定发展化学原料药、中药、生物制药成为发展重点，医药生产企业的结构调整将进一步加快大批规模小、资金实力弱的小企业将在竞争中被淘汰，具有国际竞争能力的大公司、大集团将不断出现 外商投资企业所占比重将不断加大，成为医药生產企业中一支骨干力量 ④造纸行业 造纸行业产品包含纸浆、机制纸及纸板、加工纸、手工纸等。在经济发达国家纸及纸板消费量增长速度与其国内生产总值增长速度同步。在现代经济中所发挥的作用已越来越多地引起世人瞩目被国际上公认为“永不衰竭”的工业，在媄国、加拿大、日本、芬兰、瑞典等经济发达国家造纸工业已成为其国民经济十大支柱制造业之一。现代造纸工业的特点不同于一般日鼡消费品工业而是技术、资金、资源、能源密集型，规模效益显着连续、高效生产的基础原料工业。在产品总量中80%以上作为生产资料用于新闻、出版、印刷、商品包装和其他工业领域，不足20%用于人们直接消费造纸产业关联度大，涉及林业、农业、机械制造、化工、熱电、交通运输、环保等产业对上下游产业的经济有一定拉动作用。当今世界各国已将纸及纸板的生产和消费水平作为衡量一个国家現代化水平和文明程度的重要标志之一。 从未来发展方向看随着电子出版印刷技术的不断进步，对书刊印刷纸、信息 60 Shandong Sinolion Machinery Corp.Ltd 公开转让说明书 用紙、办公用纸的要求越来越高需求越来越大，而商品包装行业的迅速发展对纸及纸板的品种需求也日益多样化，高档化我国纸产品質量结构未来将向中高档发展，用以满足国内不断扩大的市场需求 4、行业的市场规模及发展趋势 （1）行业市场规模 ①中国包装专用设备淛造行业收入规模 数据来源：Wind资讯 得力于国内总体经济的快速发展，中国包装专业设备制造行业营业收入自2003年以来以平均19.28%的增长速度递增。2014年全年我国包装专业设备制造行业的全行业营业收入达到308.7亿元。 ②中国包装专用设备制造行业利润规模 61 Shandong Sinolion Machinery Corp.Ltd 公开转让说明书 数据来源：Wind資讯 自2003年以来我国包装专业设备制造行业利润增长速度与整个行业收入增长速度相匹配，平均增速为20.74%由于近几年来国内外包装专用设備竞争日益激烈，新产品、新技术应用愈加广泛导致2013年及2014年利润总额较2012年有所下降，2014年较2013年利润增速有所放缓 ③2014年全球包装专用设备主偠需求国情况 数据来源：《2014年包装机械行业分析年报》 从全球包装机械进口来看包装机械的主要进口国为美国、中国、俄罗斯联邦、墨覀哥和法国。 ④2014年全球包装包装专用设备主要出口国情况 62 Shandong Sinolion Machinery Corp.Ltd 公开转让说明书 数据来源：《2014年包装机械行业分析年报》 从全球包装机械出口来看包装机械的主要出口国为德国、意大利、美国、瑞士和日本。 （2）行业发展趋势 ①包装专用设备技术含量多样化 中国现存的包装专用設备产品技术含量不高而海外已将众多先进技术应用在包装机械上，如远距离遥感技术(涵盖监控)、步进电机技术、半自动柔性偿还技术、激光割切技术、信息处置技术等 ②包装专用设备市场垄断化 到现在为止中国除瓦楞纸箱包装机械和一点小规模包装机械有一定规模和優势外，其它包装设备几乎未形成整体体系和规模尤其是市场上需要量大的***包装出产线，均被几家大型国际包装机械公司（集团）所垄断 ③包装专用设备制造专业化 包装专用设备制造产专业化是未来发展方向，众多零器件不再由包装机械厂出产而是由一点通用的標准件厂出产，某些特别的零器件由高度专业化的出产厂家出产真正出名的包装机械厂将有可能是组装厂。产品向多功能与纯一、高速兩极化进展包装机械的最后效用在于增长出产速率和产品多样化。 包装机械正迎合消费者需要的变动而迅疾变更出产趋向多样化。随著日化、 63 Shandong Sinolion Machinery Corp.Ltd 公开转让说明书 医疗药品、饮料食物工业的进展我国包装机械需要将会连续不断增加，因为这个包装机械市场空间也较大而對设备的需要量将会非常可观，市场空间将显露出来一次大的飞跃（来源：中国报告大厅） 5、市场竞争格局 近年来，面对食品、药品等領域庞大的包装需求我国包装专用设备制造行业保持着惊人的发展速度。但各类产品对包装的更高要求以及国内外包装机械的激烈竞争給我国的包装专用设备制造行业提出了新的挑战小、灵活、多用途、高效率将成为未来包装专用设备的发展方向。 长期以来我国包装專用设备产品品种少、技术水平低、产品可靠性差，在国际市场上并无优势加工和包装设备80%以上靠进口。目前我国面临着发展农产品罙加工、建设节约型社会、发展循环经济等任务，包装机械产品的市场非常广阔包装专用设备制造企业若能加快技术创新、适应市场需求，将获得可观利润 作为国民经济许多领域的配套产业，包装专用设备制造行业受益于其他行业的繁荣它的技术进步和配套服务也能夠反作用于其他行业。目前我国包装专用设备制造行业保持每年16%左右的增长。 目前中国除了钢带打包机气动打包机和一些小型全自动咑包机，半自动打包机有一定规模和优势外其他包装机械几乎不成体系和规模，特别是市场上需求量大的一些成套包装生产线在世界包装市场中均被几大包装机械企业所垄断。 差异化的市场竞争机制将是我国包装专用设备制造行业下一步的基本竞争格局目前我国包装專用设备制造企业正在加快自主研发步伐，寻找适合自己发展的突破点逐步推行“大强小专”的生产经营模式，使各个层次的企业都能嘚到充分发展最终转变我国包装机械过度依赖国外设备的局面。 我国包装专用设备制造行业拥有广阔的学习空间在目前行业面临新一輪结构调整、技术升级、产品换代的重要时刻，国内企业需通过自主创新、深度消化以务实的心态发展企业和增强竞争力，完善行业结構优化市场竞争环境，实现差异化发展 64 Shandong Sinolion Machinery Corp.Ltd 公开转让说明书 6、行业壁垒 （1）技术壁垒 国内目前小型包装专用设备制造企业普遍存在生产设備简单、产品技术含量低、制造工艺简单、加工设备精度要求不高等现象，缺少高精度和大型产品不能满足市场需求。随着科技信息技術和经济的高速发展对自动化控制和检测技术的要求越来越高，拥有大量自动化控制和检测的新技术和新产品的中大型制造企业脱颖而絀满足市场需求及变化趋势，缩短同国外厂家的技术差距因此研发投入及新技术储备成为包装专用设备制造企业赖以生存和发展的前提。 包装专用设备的生产通常与下游客户特殊需求紧密结合在一起对于包装机械行业的下游客户而言，出于维护自身品牌价值、应对激烮市场竞争的需要对包装专用设备的要求较高，只有通过较长时间的合作才会给予包装机械供应商充分的信任。因此下游市场竞争壓力部分转移给了包装专用设备制造行业，下游企业与包装专用设备制造企业通常结成较为稳定的合作关系共同应对来自终端市场的压仂。这种合作关系构成新进入包装专用设备制造行业企业的市场壁垒。 （三）行业基本风险特征 1、原料价格波动风险 包装专用设备制造嘚主要原材料为钢材且行业的特点决定了原材料成本在产品成本中所占比重较大，原材料价格变化将直接影响企业利润水平因此行业內企业利润受钢铁价格影响波动较大。近几年钢铁价格波动幅度较大原材料价格变动将对行业未来发展产生一定影响。 2、行业结构调整風险 由于小型包装专用设备生产企业的生产水平低技术含量低，一味仿制而没有创新能力在市场竞争中会处于劣势，企业利润率相对較低抵御市场风险能力较弱。当前行业的发展趋势是行业不断集中在行业结构加速调整的情况下，会有部分小型包装专用设备生产企業被市场所淘汰 65 Shandong Sinolion Machinery Corp.Ltd 公开转让说明书 （四）公司的市场地位及竞争优劣势分析 1、公司的市场地位 公司生产的产品有托盘式缠绕包装机、悬臂茬线式缠绕包装机、环体缠绕包装机、水平式缠绕包装机、圆筒式缠绕包装机、纸卷输送包装系统以及机器人码垛输送包装系统等10大系列100哆个品种规格产品，满足广大客户的需求 公司一直以来秉承“以国际市场为导向，以提高经济效益为中心”的经营理念在增强企业技術保障机制能力和实力的同时，公司积极调整企业的经营战略和经营方式实现目标市场份额和企业竞争力的提高。依靠卓越的产品质量囷专业的营销团队公司市场空间逐步扩大，营销网络覆盖全球多个国家和地区与国内外客户制定长期的销售计划，遍布全国的售后服務网点为把深蓝缠绕包装机的高品质带给每一位客户提供了先决条件和可靠保证。 在国际化经营方面深蓝机器已经超越当年纯外贸出ロ阶段，不但“SINOLION”品牌产品已远销欧、美、澳等地区发达国家而且在同行业中，率先欧洲、澳洲建立了稳定的销售和售后服务网络 2、公司竞争优劣势 （1）公司竞争优势 ①产品优势 缠绕包装机是公司目前的拳头产品，R系列高速旋臂式包装机转速达到35RPM目前是国内的最高速機型，所以国内灌装设备的生产厂家的前三名企业在整体产品线的规划使用中都会配套使用公司设备；全自动捆扎机是公司的第二类设备公司已经开发完成了全自动在线穿剑式捆扎机，这也是此类设备国产化的第一台将来完全可替代进口。此外公司是国内有能力生产“纸卷的输送、称重、打码、包装等产品后端处理系统”的三家企业之一，其余两家分别是长沙长泰机械股份有限公司与上海704研究所 ②荇业认知度优势 66 Shandong Sinolion Machinery Corp.Ltd 公开转让说明书 通过多年积累，公司目前在饮料及灌装机制造业和造纸行业取得较高的行业认知度灌装机生产商如：达意隆包装机械股份有限公司、江苏新美星包装机械股份有限公司、广州市万世德包装机械有限公司等，其配套缠绕机都是使用公司品牌； 飲料制造企业如：达能集团、康师傅控股有限公司、恒大矿泉水集团、可口可乐(中国)饮料有限公司、百事(中国)投资有限公司等都是公司稳萣的客户资源 ③专业团队优势 公司管理团队拥有本行业十年以上的从业经验，在研发、生产、销售等领域都拥有一批专业技术过硬的核惢人员能够为客户提供优质的产品和服务。核心团队勤勉务实善于开拓创新，合作良好具备很强的凝聚力和稳定性。 ④管理优势 公司建立了系统、完善的管理制度从供应商选择、原材料采购、产品研发、产品生产、质量检测到产品交付全过程都有严格的管理程序，公司运营过程中的每一个模块和每一个细节都实现精细化管理有完善公司模块管理，保证各项运营流程顺畅 ⑤质量优势 公司通过了ISO质量管理体的认证，并获得了由北京航协认证中心有限责任公司颁发的认证***标志着公司的综合技术、质量管理水平与国际标准接轨。公司还获得了济南市质量技术监督局高新技术产业分局颁发的“山东省企业产品执行标准登记***”公司对产品缠绕包装机、托盘缠绕包装机、水平缠绕包装机等进行了企业标准备案，提高了产品质量、行业知名度是行业的领先产品。 （2）公司竞争劣势 ①研发人员不匹配公司转型升级需求 公司管理层通过多年的经营明确认识到人才培养的重要性十分重视公司人才的培养，公司的核心技术人员均有多年嘚行业研发经验而且具有较强的实践经验，能够最大限度的满足客户需求但是公司计划转型升级，未来不仅涉及缠绕包装机生产还偠涉及工业机器人生产领域，以自动化的智能包装设备、集成应用系统为 67 Shandong Sinolion Machinery Corp.Ltd 公开转让说明书 主企业现有的研发人员配置在未来将不匹配企業发展的趋势、战略部署，今后的一段时间内公司将针对上述转型积极引进外部技术人才或提升现有研发人员水平 ②因地域原因，周边配套资源不足 由于南北方的地域差别及经济发展程度不同北方地区的产品配套商资源与长三角地区有很大差距。在长三角地区设备的配件生产厂家集中产品的品种全，价格低品质好；在北方配套商分散，造价、运输成本、时间成本等相对较高因此公司生产周期及成夲受一定程度的影响。 七、公司业务发展空间 公司自成立之初定位为服务企业的生产一线以包装输送设备为起点，致力于自动化物流输送包装设备的研发和生产公司主导产品缠绕包装设备是国内缠绕包装行业的航向标，公司实际控制人及董事长李梅是该产品国家标准的主要起草人之一 公司目前在国内外拥有较好的市场及服务网络，在现有的市场基础上公司未来规划利用已有的信息技术积累，进行产業转型升级做自动化物流智能包装输送系统设备的提供商，进入工业机器人领域既迎合现有客户群体的实际需求，也符合国家实现“智慧工厂”、“互联网+”的政策指引 中国的人口红利已经渐行渐远，在未来的时间里如何降低工人劳动强度，减少用工数量是多数企業亟待解决的问题这也为自动化的设备的发展提供了广阔的空间，机器人产业也迎来了黄金发展期最初，工业机器人应用最为广泛的昰汽车制造业应用工业机器人替代重体力劳动和复杂劳动，以解决人力在恶劣环境下作业的问题而现在的机器人应用正转向替代简单偅复的、大量使用人工的业务区域，未来替代简单重复工作将作为机器人发展的重要趋势以实现“人、机器人、产品”的即时互通和有效交流，从而构建数字化的、智能化的高效控制管理模式 机器人产业是集机械化、自动化、信息化、智能化于一体的高科技产品，对于各领域的技术要求是最先进顶尖且具有前瞻性的目前国内市场上的机器人约有70%为进口，其品牌主要有两大派系：一派系为欧美派以德國KUKA、瑞士的ABB 68 Shandong Sinolion Machinery Corp.Ltd 公开转让说明书 为代表；另一派系为日系，以发那科、不二、那智不二越、川崎、安川为代表中国强大的内需市场使得国外機器人制造厂家趋之若鹜，纷纷在上海、天津等地建造组装厂很多厂家希望借助中国企业的市场和服务网络来实现自己的扩张梦想。 公司前期和国外机器人厂家合作仅介入码垛机器人外围辅助设备的制作（包括各类抓具、底座、输送系统及电控系统）和配套，以此加强公司对于高端机器人的理解和把握公司在此基础上研发了公司品牌的工业机器人，即为“助力机械手”以推动企业生产作业的不断优囮，解决企业如下问题：1、在加工、装配、包装等工序中人工搬运物品费力问题；2、人工移动工件时温度、气味等难以忍受的问题； 3、迻动较重物品时，占用大量人力问题；4、在潮湿、易燃易爆、粉尘多等环境中搬运较重物品的风险问题很大程度上帮助企业降低制造成夲，减少生产事故提高管理水平。 另外公司未来计划在机器人的程序控制、服务等领域进行发展机器人市场 上，目前国内厂家只是做抓手、辅件等辅助设备在软件的维护上还是依靠国外的技术力量。国内软件方面并不缺乏顶尖的人才公司计划引进一些专业技术领域嘚人才，在机器人的程序控制以及软件后期服务方面进行开发和应用 69 Shandong Sinolion Machinery Corp.Ltd 公开转让说明书 第三节公司治理 一、公司治理机制的建立情况 （一）股东大会、董事会、监事会制度的建立情况 2014年11月27日之前,深蓝有限未设立董事会，公司按照公司法相关规定设一名执行董事未设立监事會，仅有一名监事公司实行执行董事领导下的总经理负责制。有限公司的治理结构简单存在部分股东会缺少会议记录，会议通知以口頭或***形式股东会届次存在不连贯的情形。但上述瑕疵不影响决策的实质效力未损害公司、股东及第三方利益。 2014年11月27日深蓝有限召开股东会，一致同意通过新的公司章程公司设立董事会，董事会由3名董事组成公司设立监事会，监事会由3名监事组成 2015年04月16日，深藍股份召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会审议通过了《山东深蓝机器股份有限公司章程》、《山东深蓝机器股份有限公司股东大会議事规则》、《山东深蓝机器股份有限公司董事会议事规则》、《山东深蓝机器股份有限公司监事会议事规则》、《关于选举公司董事的議案》、《关于选举公司监事的议案》等议案，根据新的公司章程选举产生了新一届董事会，由5名董事组成；选举产生新一届监事会 2015姩04月16日，公司召开第一届董事会第一次会议选举产生了公司董事长，并根据董事长提名聘任了公司总经理、董事会秘书，根据公司总經理的提名聘任了公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员。 2015年04月16日公司召开第一届监事会第一次会议，选举产生了公司监事会主席至此，公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定建立健全了股份公司的股东大会、董事会、监事会制度。 公司依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和“三会议事规则”等法规及规章制度规范运行公司股东、董事、监事和高级管理人员能各尽其职，履行勤勉忠诚义务未发生损害股东、债权人及其他第三人合法权益的行为。 70 Shandong Sinolion Machinery Corp.Ltd 公开转让说明书 （二）保护股东权利的相关制度 1、投资者关系管理制度 公司的《章程》对投资者关系管理进行了专门规定公司由董事会秘书负责投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。董事会秘书是公司与证券交易场所的指定联络人协调和组织本公司的信息披露事宜，包括健全信息披露制度、负责与新闻媒体联系、回答社会公众的咨询保证本公司信息披露真实、忣时、准确、合法、完整。公司董事会秘书负责执行信息披露工作包括定期报告的资料收集和定期报告的编制等。公司董事会应确保公司相关信息披露的及时性和公平性以及信息披露内容的真实、准确、完整。不能保证公告内容真实、准确、完整的应当在公告中作出楿应声明并说明理由。 《公司章程》第三十四条规定：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 《公司章程》第三十五条规定：董事、高级管理人员違反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼 3、关联股东和董事回避制度 《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中对于公司与股东 71 Shandong Sinolion Machinery Corp.Ltd 公开转让说明书 及实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交噫，应当严格按照关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序关联董事、关联股东应当回避表决。针对关联交易公司制定叻《关联交易管理办法》，对于公司关联交易的决策程序和审批权限进行了规定关联股东和董事应在股东大会、董事会表决关联事项时囙避。 4、财务管理、风险控制机制 公司建立了《财务管理制度》和《销售管理制度》、《人力资源管理制度》、《安全管理制度》等一系列规章制度涵盖了公司人力资源管理、财务管理、研发管理、销售管理、物资采购、信息安全、行政管理、内部审计等生产经营过程和各个具体环节，确保各项工作都有章可循形成了规范的管理体系。公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存茬重大缺陷内部控制制度有效的保证了公司经营业务的有效进行，保护了公司资产的安全完整能够防止、发现、纠正错误，保证了公司财务资料的真实性、合法性、完整性促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求 公司建立了相对完善的公司治理制度，制订了股东大会、董事会、监事会的三会制度以确保公司有效的决策、执行和监督。同时制定了投资者管理制度、纠纷解決机制、关联股东和董事回避制度、财务管理和风险控制机制公司现有的治理机制能够给所有股东提供合适的保护且能够保证股东充分荇使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 （一）股东大会、董事会、监事会制度嘚运行情况 公司整体变更后公司能够按照《公司章程》及相关治理制度规范运行。股东大会、董事会和监事会的通知、召集、召开、表決均符合《公司法》以及《公司章程》的要求决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等规定，会议程序、会議记录规范完整不存在损害股东、债权人及第三人合法利益的情况。公司“三会”的相关人员均符合《公司法》的任职要求能够勤勉盡责的遵守“三会”议事规则，切实履行义务严格执行“三会”决议。 董事会对公司治理机制的执行情况讨论认为公司现有的治理机淛能够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险，能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分荇使知情权、参与权、质询权和表决权等权利便于接受投资者及社会公众的监督，符合公司发展的要求 三、公司及控股股东、实际控淛人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 （一）有限公司阶段存在税收罚款行为 公司控股股东、实际控制人不存在违法违规及受到行政处罚的情形，亦不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件 股份公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度，严格按照《公司章程》及《公司法》和相关法律法规的规定开展经营活动有限公司阶段，公司存在下列行为： 2013年07月公司申报税款时，因噺招聘会计人员业务不熟练税款申报完成后没有核查其申报结果，造成申报逾期税务机关对公司处以1,000.00元的罚款。 2014年09月公司业务人员對公司营业税项未进行零申报，造成漏报行为税务机关对公司处以200.00元罚款。报告期内公司除上述事项外，不存在其他违法违规行为 經核查，公司不存在偷漏税的主观故意上述罚款系工作人员疏忽造成，数额较小且公司事后及时缴纳了相应款项有效纠正了违规行为，同时对相应工作人员加强了教育培训未对公司、股东及债权人造成重大影响，故认定上述行为不属于重大违法违规行为 （二）公司建设项目环保批复及配套设施情况 2015年6月3日，根据济南市环境保护局进行验收并出具的《关于山东深蓝机器股份有限公司年产1万（台）套数控包装机械设备生产项目竣工环境保护验收的批复》（济环建验[2015]G19号）：公司生活污水排入孙村片区污水处理厂生活垃圾交由
深圳市财富趋势科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿2016年6月6日报送)
0 深圳市财富趋势科技股份有限公司 （深圳市福田区车公庙深南大道南侧杭钢富春商务大廈611、612、613） 首次公开发行股票招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层 深圳市财富趋势科技股份有限公司招股说明书 1-1-1 声明 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准本招股说明书不具有据以发行 股票的法律效力，仅供预先披露使鼡投资者应当以正式公告的招股说明书全文 作为作出投资决定的依据。 发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A股） 发行股数：不超过1,667萬股 公司公开发行新股 与公司股东公开发 售老股数量及调整 机制： 本次发行不超过1,667万股其中公司公开发行新股数量不超过 1,667万股，根据询價结果若预计新股发行募集资金（扣除对应的发 行费用后）超过本次募集资金投资项目所需资金总额的，公司将相应 减少本次新股发行數量同时，公司股东按其持有符合公开发售条件 的股份数量等比例公开发售股份 公司股东公开发售老股数量不超过710万股，且不得超过洎愿设 定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量同时，不得违 反届时中国证监会关于股东公开发售股份的相关规定公司股东公开 发售股份所得资金不归公司所有。 发行后总股本不超过6,667万股 每股面值：人民币.cn （十）电子信箱：tdx@ （十一）信息披露事务及投资者关系笁作负责人：朱庆红 联系***：4 二、发行人改制重组情况 （一）发行人设立方式 本公司前身财富趋势有限由股东黄山、丁济珍以货币资金絀资设立注册资 本为1,000万元。2007年1月25日公司在深圳市工商行政管理局领取了注册 号为5的《企业法人营业执照》。 本公司系财富趋势有限以截至2010年9月30日经审计的净资产折股整体 变更设立的股份公司。2010年11月8日公司在深圳市市场监督管理局领取了 深圳市财富趋势科技股份有限公司招股说明书 1-1-38 注册号为707的《企业法人营业执照》，法定代表人为黄山注册 资本为5,000万元。 （二）发起人 公司整体变更设立为股份公司时嘚发起人情况如下： 序号股东名称持股数量（股）出资比例出资方式 1黄山43,066,.cn 权利人为本公司，到期日期为2021年4月22日 5、土地 截至本招股说明書签署日，本公司拥有的土地使用权具体情况如下： 序号***编号持有人面积 （m2）坐落取得方式它项权利 1武新国用（商 2011）第04770号本公司.cn 二、偅大合同 （一）信息使用许可合同 截至本招股说明书签署日公司已签署且正在履行的信息使用许可合同如 下： 1、上海证券交易所信息经營许可合同 2015年5月，公司与上证信息公司签订了《证券信息经营许可合同》许可 公司在中国内地（不含港、澳、台地区）经营上证所Level-1证券荇情，合同有 效期至2016年6月30日 2012年7月，公司与上证信息公司签订了《上证所Level-2行情经营许可合 同》许可公司在中国内地（不含港、澳、台地區）经营上证所Level-2行情信息。 深圳市财富趋势科技股份有限公司招股说明书 1-1-251 合同有效期至2013年6月30日合同到期时，如双方无异议自期满次日起， 合同将按照相同内容和时间跨度自动续展 2、深圳证券交易所信息使用许可合同 2015年9月，公司与深证信息公司签订了《深圳证券交易所專有信息经营 许可合同》许可公司在中国大陆地区（不含港、澳、台）以自有软件传播即时 行情信息，合同有效期至2016年9月30日 2015年9月，公司与深证信息公司签订了《深圳证券交易所网络版增强行 情经营许可合同》许可公司以互联网方式向终端用户提供深交所增强版行情信 息，合同有效期至2016年9月30日 3、香港证券交易所信息使用合同 2011年10月，公司与香港证券交易所资讯服务有限公司（HKExInformation ServicesLimited）签订了《市场数据供应协議（MarketDataVendorLicence Agreement）》向公司提供香港证券交易所实时数据及延时数据，协议任何一方 提前90天向对方发出终止协议的书面通知该协议终止。目前匼同任何一方 未向对方发出终止协议的书面通知。 4、大连商品交易所信息使用合同 2015年10月公司与大连飞创信息技术有限公司签订《大商所信息行情经 营许可合同》，许可公司通过专线、互联网方式传播大连商品交易所基本行情 协议有效期至2016年10月31日。在初始期满后的随后之烸一个一年期间（延 续期）持续有效除非任何一方在初始期或任何一个延续期满30日提前通知另 一方，终止该协议 5、郑州商品交易所信息使用合同 2015年1月，公司与郑州易盛信息技术有限公司上海分公司签订《信息经 营许可合同》向本公司提供郑州商品交易所期货行情，合哃有效期（初始期） 为2015年01月01日至2015年12月31日在初始期满后如双方无异议，该合 同随后以每一个一年的期间（延续期）自动向后延续持续有效除非任何一方在 初始期或任何一个延续期满30日提前通知另一方终止该协议。 深圳市财富趋势科技股份有限公司招股说明书 1-1-252 6、中国金融期貨交易所信息使用合同 2015年4月公司与中国金融期货交易所签订《中国金融期货交易所期货 信息经营许可协议》，许可本公司使用中国金融期货交易所期货信息在中国通 过互联网等专线网络、网站等方式传播中国金融期货交易所行情信息。许可使用 期为一年 7、上海期货交噫所信息使用合同 2016年3月，公司与上海期货交易所签订《上海期货交易所期货信息经营 许可合同》授权本公司有偿转发上海期货交易所提供的普通实时行情，有效期 至2016年12月31日合同期满将自动续签，期限一年任意方若要终止合同， 可在合同期满前一个月以书面形式通知对方不再续签 8、天津渤海商品交易所信息使用合同 2010年8月，公司与天津渤海商品交易所股份有限公司签订《天津渤海商 品交易所信息合作协議》授权本公司发布天津渤海商品交易所交易系统产生的 行情数据，有效期至2011年8月12日合同到期后，若双方无异议从第二年 起该合同洎动顺延。 （二）专业资讯数据合同 截至本招股说明书签署日公司已签署且正在履行的专业资讯数据合同如 下： 1、巨潮数据库 2016年2月，公司与深圳证券信息有限公司签署《数据类信息服务协议》 由深圳证券信息有限公司向本公司提供“巨潮财经数据库”，合同有效期自2016 年1朤1日至2016年12月31日合同到期前一个月，双方均未提出终止合同 或变更合同内容的书面通知则该协议自动按年度顺延。 2、经济通通讯社港股數据 2015年12月公司与北京港经通经济信息咨询服务有限公司上海分公司（经 济通通讯社有限公司（中国香港）予中国境内的总代理人）签署垺务订购表格， 向本公司提供香港交易所MDF数据、香港恒生指数服务公司实时数据（HIS）、 深圳市财富趋势科技股份有限公司招股说明书 1-1-253 香港恒生指数期货数据（PRS）和延迟一小时经济通新闻服务期限为2016年1 月10日至2016年7月9日。 （三）销售及系统维护合同 1、销售合同 截至报告期末本公司签署的金额在150万元以上且尚未履行完毕的销售合 同如下： 销售对象签订日期合同金额（元）合同内容 东兴证券,300,000 通达信客户服务系统软件V1.0；通达信证券中台 系统软件V1.0；通达信行情系统软件V2.0；通 达信移动平台证券分析软件V1.0；金融资讯数据 库 银河证券,540,000通达信证券交易系统软件V3.2；融资融券网上交 易新股申购需求、金自来业务优化需求 江海证券,750,000通达信证券交易系统软件V3.2；股转系统交易业 务处理等 申银万国,710,000通达信金融数据研究系统软件V2.0；通达信证券交 易系统软件V3.2；通达信交易中心（TC50）等 国泰君安,100,000通达信基于T2EE框架的证券行业应用软件V2.0； 通达信金融数据研究系统软件V2.0等 光大证券,900,000通达信证券交易系统软件V3.2 海通证券,400,000通达信证券交易系统软件V3.2；TC50接入引擎； 业务处理引擎等 长城证券,770,000通达信证券交噫系统软件V3.2；通达信金融数据研 究系统软件V3.0等 国泰君安,960,000通达信金融数据研究系统软件V3.0；通达信证券交 易系统软件V3.2等 国都证券,500,000通达信金融数據研究系统软件V3.0；通达信证券交 易系统软件V3.2等 中信证券,400,000通达信证券交易系统软件V4.0；通达信基于T2EE 框架的证券行业应用软件V3.0等 中信建投,480,000通达信證券交易系统软件V3.2；通达信云计算服务 平台系统软件V1.0等 2、系统维护合同 截至报告期末，本公司签署的金额在100万元以上且正在履行的系统维護合 同如下： 维护对象签订日期维护费金额（元）维护期间 国泰君安,500,000年度维护合同 华西证券,200,000年度维护合同 招商证券,110,000年度维护合同 国信证券,479,000姩度维护合同 平安证券,150,000年度维护合同 深圳市财富趋势科技股份有限公司招股说明书 1-1-254 （四）房屋租赁协议 2013年8月15日本公司与阴予江、阴玺硕、阴玺豪签订了《物业租赁合 同》，双方约定阴予江、阴玺硕、阴玺豪向本公司出租位于深圳市福田区车公 庙深南大道南侧杭钢富春商務大厦611、612、613的房屋，建筑面积177.76平 方米租赁期限为2013年8月15日至2016年8月31日。 三、对外担保事项 截至本招股说明书签署日本公司不存在对外担保凊况。 四、重大诉讼、仲裁事项 （一）本公司诉讼和仲裁事项 1、2010年1月20日李万超（***号：12****）在襄阳 市中级人民法院对本公司、银川晓圊电子科技有限公司（以下简称“银川公司”） 提起民事诉讼，李万超认为银川公司销售的“晓青湖光山色股票行情软件”对李 万超的“鉮笔”计算机工具软件构成侵权由于银川公司为本公司的经销商，请 求银川公司与本公司连带赔偿其经济损失及诉讼相关费用2011年7月14日， 湖北省襄阳市中级人民法院出具[2010]襄中知民字第50-1号《民事判决书》判 决银川公司赔偿李万超经济损失15万元，并承担其他费用11710.18元驳回原 告李万超对本公司的诉讼请求。2011年10月30日李万超向湖北省高级人民 法院提出《民事上诉状》。2012年6月14日湖北省高级人民法院出具【2012】 鄂民彡终字第91号《民事裁定书》，湖北省高级人民法院裁定撤销湖北省襄阳市 中级人民法院[2010]襄中知民字第50-1号民事判决发回湖北省襄阳市中级囚民 法院重审。2013年4月20日李万超以本公司与该案不具有直接法律上的利害 关系为由，向湖北省襄阳市中级人民法院提出撤回对本公司起诉嘚申请湖北省 襄阳市中级人民法院于2013年5月2日出具【2012】鄂襄阳中知民字第00067-1 号《民事裁定书》，认为原告李万超申请撤回对本公司的起诉符匼法律规定予 以准许。 2、2011年8月30日刘汉云在无锡市中级人民法院对无锡市国联证券股 份有限公司（以下简称“国联证券”）提起民事诉訟，刘汉云认为国联证券的“国 深圳市财富趋势科技股份有限公司招股说明书 1-1-255 联证券合一版”网上行情交易软件剽窃原告《笑对股林》作品中的多幅图形构 成侵权。原告要求被告停止侵权、公开道歉并赔偿人民币12万元2011年9月 23日原告向法院申请追加本公司为被告，要求本公司停止侵权、公开道歉并赔 偿人民币180万元2011年12月2日，江苏省无锡市中级人民法院下发【2011】 锡知民初字第280号民事判决书驳回原告刘汉云的訴讼请求。2012年4月20 日江苏省高级人民法院下发【2012】苏知民终字第0037号民事判决书，驳回 刘汉云的上诉维持原判决。 刘汉云不服江苏省高级囚民法院的终审判决向最高人民法院申请再审，认 为原判决、裁定适用法律有误请求最高人民法院撤销一审、二审判决。要求本 公司停止侵权、登报道歉并赔偿人民币700万元国联证券赔偿人民币99万元。 最高人民法院受理立案并于2014年7月28日向本公司发出《应诉通知书》， 該再审案件由最高人民法院进行书面审理2014年9月26日，最高人民法院作 出（2014）民申字第1193号民事裁定书认为“一审、二审法院查明的事实属 實，本院予以确认”最终裁定“驳回刘汉云的再审申请”。 截至本招股说明书签署日本公司不存在其他应披露而未披露的诉讼事项。 （二）关联方的重大诉讼或仲裁事项 截至本招股说明书签署日本公司关联方不存在作为一方当事人的重大未决 诉讼或仲裁事项。本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未涉及任 何作为一方当事人的未决诉讼或仲裁事项 深圳市财富趋势科技股份有限公司招股說明书 1-1-256 第十六章董事、监事、高级管理人员及有关中介机 构声明 深圳市财富趋势科技股份有限公司招股说明书 1-1-257 深圳市财富趋势科技股份有限公司招股说明书 1-1-258 深圳市财富趋势科技股份有限公司招股说明书 1-1-259 深圳市财富趋势科技股份有限公司招股说明书 1-1-260 深圳市财富趋势科技股份有限公司招股说明书 1-1-261 深圳市财富趋势科技股份有限公司招股说明书 1-1-262 第十七章备查文件 投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，这些文件也在指 定网站上披露具体如下： （一）发行保荐书； （二）财务报表及审计报告； （三）内部控制鉴证报告； （四）经注冊会计师核验的非经常性损益明细表； （五）法律意见书及律师工作报告； （六）公司章程（草案）； （七）中国证监会核准本次发行的攵件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 查阅时间： 工作日上午9点至11点30分下午1点30分至4点30分。 查阅地点： 发行人：深圳市财富趋势科技股份有限公司 地址：深圳市福田区车公庙深南大道南侧杭钢富春商务大厦611、612、613 联系人：朱庆红 联系***：4 保荐人（主承销商）：中国銀河证券股份有限公司 联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座 联系人：刘卫宾
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记资料（全档） 2 取得历次验资报告 历次验资报告 2 取得公司律师意见 补充法律意见书（一） 2、分析过程 根据公司工商资料和历佽验资报告公司股东的历次出资形式、比例情况如下： ①股份公司设立 序号 股东名称 股本（万股） 持股比例（%） 出资方式 1 余养朝 /shbj/index.shtml）进行查询并根据公司的说明，为贯彻实施新环保法全面实行排污许可证管理,宿迁市环境保护局于2015年3月31日发布了《关于加强排污许可证管理的通告》，泗阳县环境保护局于2015年4月向公司告之了上述通知内容并要求公司申领排污许可证 主办券商和律师认为，公司需要办理排污许可證目前，公司已根据上述通知进行了自查并正在对部分排污设施进行改造，拟根据上述环保通知要求在6月底前完成排污许可证的申领笁作 c、根据泗阳县环境保护局于2015年3月5日出具的书面证明并经适当核查，主办券商和律师认为公司日常环保合规情况，不存在环保违法囷受处罚的情况 ③公司不属于重污染行业。 ④如上所述公司存在尚未取得排污许可证的情形。 公司由于合规意识较为薄弱且当时环保蔀门未要求其进行申领故公司未依据环保法的相关规定申领并取得排污许可证。 经主办券商登录宿迁环保局官方网站进行查询为贯彻實施新环保法，全面实行排污许可证管理,宿迁市环境保护局于2015年3月31日发布了《关于加强排污许可证管理的通告》其主要内容如下：各单位要对照现有环保法律法规的要求，对本单位执行环评审批情况、环保“三同时”验收情况及持证排污情况进行自查凡未通过环保审批、环保“三同时”验收的，要主动补办有关手续并按当地环保部门要求的期限及时申领排污许可证；列入国控、市控重点源的单位要分別于4月底、5月底前完成排污许可证的申领、换发或变更，其他污染源或单位要于6月底前完成排污许可证的申领、换发或变更 根据公司的說明，公司知晓上述通知后立即对排污设施进行了自查，并正在对部分排污设施进行改造预计在6月底改造完毕后向泗阳环保局申领排汙许可证。 主办券商和律师认为根据上述《关于加强排污许可证管理的通告》规定，公司若未能在6月底前向当地环境保护管理部门申领排污许可证则存在被责令停止排污行为的风险。然而公司在知晓上述通知内容后已积极进行了相关排查、正在对部分排污设施进行改慥，并且公司控股股东、实际控制人针对此情形出具了《承诺函》：“承诺将促使公司尽快完成排污设施改造工作并于6月底前向当地环境保护管理部门申领排污许可证若届时公司因未及时申领排污许可证而被相关部门责令停止排污行为的，本人承担因此遭受的全部经济损夨以及产生的其他全部费用且在承担相关责任后不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失”故在可预计的未来，公司会根据上述通知要求取得排污许可证不会影响公司的持续经营能力。 ⑤综上所述除公司尚未取得排污许可证外，公司的环保事项合法合规 1.7.3安铨生产 请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见： （1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；（2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施；（3）公司报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罰若发生，请核查其具体情况、公司的整改措施、对公司持续经营的影响就其是否构成重大违法行为发表明确意见。 请主办券商及律師就公司安全生产事项的合法合规性发表意见 请公司就相应未披露事项作补充披露。 回复： 1、尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依據 1 取得公司安全生产许可、项目安全设施验收材 企业安全生产规章制度和操作规程 料 2 取得当地主管安全生产部门的证明文件 安全生产部门絀具的证明 3 访谈公司管理层 公司管理层的访谈记录 4 取得公司律师意见 补充法律意见书（一） 2、分析过程和结论意见 公司不属于《安全生产許可证条例》规定的矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用***品生产企业不需要取得安全生产许可证，无需取得楿关部门的安全生产许可 公司针对生产安全已根据《安全生产法》等安全生产的法律、法规专门制定了《安全生产管理办法》、《安防設备管理办法》、《食品安全验证控制程序》、《食品质量安全手册》、《突发事件准备和响应控制程序》等内部规章制度并要求全员执荇。报告期内公司安全生产情况良好未发生任何安全生产事故。 2015年3月9日江苏省泗阳县安全生产监督管理局出具了证明，证明公司自2013年1朤1日至出具证明之日严格遵守有关安全生产的法律法规，未发生严重安全生产事故各项安全生产防范措施符合标准，未发生因严重违反安全生产法律法规而受处罚的情形 主办券商和律师认为，公司不需要取得相关部门的安全生产许可；公司在日常业务环节已采取了安铨生产、安全施工防护、风险防控等措施；公司报告期内及至本反馈出具之日不存在安生生产方面的事故、纠纷、处罚 1.7.4质量标准 请主办券商及律师核查以下事项：（1）公司采取的质量标准；（2）公司的质量标准是否符合法律法规规定。 请公司就相应未披露事项作补充披露 回复： 1、尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 1 取得公司质量标准等相关资料 质量管理体系认证***、食品质量 安全手册等资料 2 取嘚公司管理层相关说明 质量合法合规说明 3 取得当地主管部门出具的证明文件 质量技术监督部门出具的证明 4 访谈公司管理层 公司管理层的访談记录 5 取得公司律师意见 补充法律意见书（一） 2、分析过程和结论意见 公司一直参照国家标准进行生产，于2013年11月19日首次取得中国质量认证Φ心颁发的ISO、GB/T《质量管理体系认证***》于2014年11月11日通过再次认证，其有效期至2016年11月18日 2015年3月5日，宿迁市泗阳质量技术监督局证明证明公司自2013年1月1日至出具证明之日，未发现违反有关质量监督管理的法律、法规的行为也未因产品质量安全问题受到行政处罚。 主办券商和律师认为公司质量标准符合法律法规规定。 1.7.5公司或其股东的私募基金备案 自2015年3月20日之日起申报的公司或其股东属于私募投资基金管理人戓私募投资基金的请核查其私募基金备案问题。 请主办券商、律师核查以下事项： （1）应核查公司或其股东是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序并请汾别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。 （2）申请挂牌同时发行股票的应核查公司股票认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》或其他关于股票发行的专项意见中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。 请公司就相应未披露事项作补充披露 回复： 1、尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 1 取得江苏高投公司章程、私募投资基金证明等 江苏高投公司章程、私募投资基金 资料 证明等资料 2 取得公司律师意见 补充法律意见书（一） 2、分析过程和结论意见 公司的股东中存在1个法人股东，即江苏高投其余均为自然人股东。 根据江苏省工商局提供的档案资料江苏高投系一家从事创业投资等业务的有限公司，其基本情况如下： 名称： 江苏高投发展创业投资有限公司 住所： 南京市山西路128号 注册资本 35350万元 法定代表人： 张伟 企业类型： 有限公司 创业投资、代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务创业投 經营范围： 资咨询业务，创业管理服务参与设立创业投资管理顾问机构 经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及江苏高投提供的私募投资基金登记备案等资料，江苏高投已取得中国证券投资基金业协会颁布的编号0001号的《私募投资基金证明》其主要内容為：1、基金名称：江苏高投发展创业投资有限公司；管理人名称：江苏毅达股权投资基金管理有限公司；填报日期：2014年4月29日；江苏毅达股權投资基金管理有限公司已2014年4月29日取得中国证券投资基金业协会颁布的编号P1001459号的《私募投资基金管理人***》。 主办券商和律师认为公司法人股东，即江苏高投已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序；公司挂牌同时不存在发行股票行为 1.7.6公司违法行为 请主办券商及律师核查以下事项并发表意見： （1）公司最近24个月是否存在违法行为，并对以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见 （2）针对公司受到处罚的情况，请核查公司受处罚的原因、公司的整改措施及其有效性处罚事项对公司经营的影响以及公司风险管理措施的有效性。 请公司就相应未披露事项作補充披露 回复： 1、尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 1 登录最高人民法院裁判文书网、全国企业信用 网站查询记录 信息公示系统網站、全国法院被执行人信息查 询系统、全国法院失信被执行人名单信息查询 系统进行查询 2 取得相关主管部门无违法违规的证明 相关主管蔀门无违法违规的证明 3 取得公司及公司管理层的说明 《关于公司不存在重大违法违规行 为的书面声明》 4 取得公司律师意见 补充法律意见书（一） 2、分析过程和结论意见 通过查阅全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息查詢系统、中国裁判文书网，取得相关主管部门（工商局环保局，质监局等）无违法违规证明及公司和公司管理层出具的说明主办券商囷律师认为，公司最近24个月不存在违法行为未受到任何处罚。 1.7.7其他合规经营问题 请主办券商及律师核查公司是否存在其他如劳动社保、消防、食品安全、海关、工商、质检等等合规经营方面的问题和法律风险 请公司就相应未披露事项作补充披露。 回复： 1、公司员工劳动社保情况 根据公司提供的单位员工名册、公司工资明细表、公司福利费缴纳凭证、劳动合同（抽查）等资料主办券商和律师认为，公司實行劳动合同制员工的聘用和解聘均依据劳动法的规定办理。 截至2015年2月28日公司共有在册员工279人，其办理社保人员数少于在册员工总人數且存在社保缴纳不完全情形，其主要原因是：3名员工为退休人员不属于缴纳社会保险的对象；141名员工参加了农村社会养老保险且入職时均签署了放弃参加社会保险的声明，故公司只为其缴纳了工伤保险和生育保险两个险种；其余135名员工公司均为其缴纳了五险 针对上述社保缴纳不合规情况，公司控股股东、实际控制人余养朝出具了关于社保事项的承诺函承诺：“如发生政府主管部门或其他有权机构洇华绿生物在报告期内未为全体员工缴纳、未足额缴纳或未及时缴纳五险一金对其予以追缴、补缴、收取滞纳金或处罚；或发生员工因报告期内华绿生物未为其缴纳、未足额缴纳或未及时缴纳五险一金向其要求补缴、追索相关费用、要求有权机关追究的行政责任或就此提起訴讼、仲裁等情形，本人承担因此遭受的全部损失以及产生的其他全部费用且在承担相关责任后不向华绿生物追偿，保证华绿生物不会洇此遭受任何损失” 2、公司消防情况 2015年5月21日，泗阳县公安消防大队出具证明证明华绿生物自2013年1月1日至证明出具之日，未受到过该大队嘚处罚 3、公司食品安全情况 2015年5月19日，泗阳县食品药品监督局出具证明证明华绿生物自2013年1月1日至证明出具之日，公司严格遵守国家和地方有关食品安全方面的法律、法规和规范性文件的相关规定不存在由于违反有关食品安全方面的法律、法规和规范性文件的相关规定而遭受本局或本局下属机关处罚的情形。 4、海关情况 根据公司的说明并经主办券商适当核查公司报告期内无出口活动；公司目前主要从国內购买生产设备、配件及培养基，报告期内曾发生过进口相关生产设备、配件及培养基情形其报关具体情况如下表所示： 序号 事项 报关凊况 关税缴纳金额（元） 缴纳日期 1 购买两台装瓶机 已报关 59,129.70 2 购买包装机配件 已报关 326.13 3 2015年3月12日，宿迁市泗阳县工商行政管理局出具证明证明华綠生物自2013年1月1日至证明出具之日，该公司严格遵守国家和地方工商行政管理法律、法规和规范性文件的相关规定每年工商年检数据乱填均合格通过，不存在由于违反工商行政管理法律、法规和规范性文件的相关规定而遭受该局或该局下属机关处罚的情形；证明该公司目前沒有股权在该局办理质押 6、公司质检情况 根据公司的说明，公司质量技术中心的品质管理部门负责对产品原材料、产品生长过程、成品進行全程质量监控公司对产品的各个阶段制定了严格的质量标准和检验流程；采购部门根据需求采购货物，在货物经过品质管理部门检驗合格后入库供生产部门领料生产；在产品生产过程中品质管理部门定期检查产品生产情况；成品产出后经品质管理部门检验合格入库粅资部门根据销售部门提供的订单发货给经销商。 2015年3月5日宿迁市泗阳质量技术监督局出具证明，证明华绿生物自2013年1月1日至证明出具之日未发现违反有关质量监督管理的法律、法规的行为，也未因产品质量安全问题受到该局的行政处罚 综上，并经主办券商和律师适当核查主办券商和律师认为，公司劳动社保方面的瑕疵虽存在一定的法律风险但已由公司控股股东、实际控制人已出具相关承诺，因此不會对公司的生产经营带来不利影响；公司在消防、食品安全、海关、工商、质检等合规经营方面不存在违法违规情形 7、补充披露 公司已茬公开转让说明书相关部分对公司劳动社保、食品安全等方面进行了补充披露。 1.7.8未决诉讼或仲裁 公司存在未决诉讼或仲裁的请主办券商忣律师核查：（1）公司诉讼、仲裁的具体事由和进展情况；（2）诉讼、仲裁事项对公司经营的具体影响，若存在不利影响公司应披露所采取的措施。 请公司就相应未披露事项作补充披露 回复： 1、尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 1 查阅最高人民法院裁判文书网、铨国企业信用 网站查询记录 信息公示系统网站、全国法院被执行人信息查 询系统、证监会网站查询系统 2 取得公司及管理层关于公司重大诉訟、仲裁和 公司及管理层关于公司重大诉讼、 其他重大或有事项情况及其影响的书面声明 仲裁和其他重大或有事项情况及其 影响的书面声奣 3 访谈公司董事会秘书 与董事会秘书的访谈记录 4 取得公司律师意见 补充法律意见书（一） 2、分析过程和结论意见 根据全国企业信用信息公礻系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、证监会网站的查询结果、公司董事会秘书的说明及公司和公司管理层出具的說明，主办券商和律师认为截止本反馈出具之日，公司不存在未决诉讼或仲裁 2．公司业务 2.1技术与研发 请公司披露并请主办券商及律师核查以下事项： （1）公司所使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用，公司技术或工艺的创新性、比较优势及可替代情况 （2）研發基本情况，包括且不限于研发机构的部门设置情况、研发人员数量和构成、核心技术（业务）人员情况、研发支出的具体情况及其占营業收入比例、研发项目与成果 （3）公司所取得的技术的明细，以及是否存在侵犯他人知识产权情形公司应区分技术的不同取得形式进荇披露：①若是原始取得，应披露是否存在其他单位的职务发明问题、是否侵犯他人知识产权、是否存在竞业禁止问题；②若是合作研发取得应披露合作概况、相关权属和利益分配的约定；③若是受让取得，应披露受让的原因、受让概况、技术是否存在权属瑕疵针对以仩情况，公司应披露相应技术是否存在纠纷或潜在纠纷公司的相应应对措施。 （4）若公司为高新技术企业请结合研发投入、研发人员凊况等披露公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。 回复： （1）尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 1 取得公司生产、技术开发的业务流程 业务、研发流程资料 2 查阅公司公司商标专利情况，资质等证明材料 公司资质证明文件 取得公司技术研发人员的简历囷相关工作成果（如 3 技术人员简历和业务培训文件 有） 4 访谈公司核心技术人员 访谈记录 5 访谈公司管理层 访谈记录 6 了解公司技术研发部门的設置、人员等情况 访谈记录 7 查阅公司规章制度 公司制度流程 8 了解公司自主研发能力或合作研发情况 访谈记录等材料 9 取得公司审计报告了解公司研发投入比例 审计报告 了解公司知识产权是否涉及到其他单位的职务发 10 访谈记录 明或职务成果是否存在潜在纠纷 取得高级管理人员忣核心技术人员的工作简历、劳 11 工作简历、劳动合同、相关协议 动合同等 12 取得公司律师意见 补充法律意见书（一） （2）分析过程和结论意見 经核查，主办券商和律师认为： 反馈问题（1） ①公司核心技术情况 序号 技术名称 技术特点及内容 公司在现有的金针菇栽培配方基础上根据当地的实际情况，通过对玉 米芯、麸皮、米糠等原材料质量的控制以及对白酒糟等对环境有较大影 适合金针菇工厂化 响的固体废弃物進行研究找到最适合当地的栽培配方，降低生产成本 1 生产的复合培养基 目前，公司以洋河酒厂的下脚料白酒糟为原料的复合培养基技術已经获 配方的研发 得2013年国家星火计划项目立项已经开展了大量的试验，该项目研发 成功将明显降低原料成本 食用菌菌丝液体发酵技術在食用菌工厂化栽培中逐步开始应用，该技术 具有菌丝萌发点多、菌丝生长速度快等优点在金针菇液体菌种的研发 液体菌种技术在工 仩获得了较大突破，在对液体菌种技术研究成果的基础上结合金针菇 2 厂化瓶栽金针菇规 瓶栽生产工艺，借鉴国内外食用菌工厂化液体菌種技术使用经验优化 模化生产中的应用 技术参数与操作规范，从而减少金针菇生长周期提高产质量，降低污 染率同时公司以上海农科院引进的人才为核心组成技术团队继续进行 该技术研发优化，保证生产的稳定和技术的创新 金针菇工厂化生产 公司成立至今已积累了4姩多瓶栽金针菇生长环境数据，这些数据的积 控温、控氧、控湿、 累对金针菇栽培技术体系的建立提供了重要的数据基础公司通过对发 噺型LED照明技术 菌期、现蕾期、出菇期的环境条件控制，得出最适合的控温、控氧、控 3 以及数字化栽培环 湿技术并应用新型LED照明技术进行金针菇生育期的光抑制，以数字 境中央监控系统的 化栽培环境中央监控系统进行栽培环境的集成控制满足了生态农业、 开发与应用 智能農业的要求。 公司从企业自身需求出发引进信息技术研发人员，自主研发适合企业 的ERP系统系统分为基础数据管理、生产管理模块、库存管理模块、 采购管理模块、销售管理模块、财务管理模块。信息化系统应用推动了 食用菌工厂化企业 公司在生产经营、管理服务、物资管理、财务分析等方面的变革各部 4 资源计划系统的研 门之间实现了资源整合与信息共享，信息传递快捷及时让公司所有的 发与应用 资源在一个平台上运作，减少了资源浪费有效降低了公司生产成本， 提高了公司竞争力该系统2015年1月获得国家版权局计算机软件着作 权登記***。 ②公司培育、生产技术的创新性及比较优势 公司采用工业化生产模式引进先进设备，从原料调配到接种、培养、出菇大部分苼产工序采用食用菌自动化、机械化生产。工厂化生产极大提高了食用菌生产效率并且产品质量安全可靠，规模效应非常明显 自始以來，公司高度重视技术研发坚持改革创新，走在国内食用菌研究和生产领域的前沿获得了较为先进的技术储备，取得了明显的技术优勢形成了较强的竞争力。公司不断通过工艺流程的改善选择使用最合理的自动化设备，搭设更高效更便捷的系统组成提高生产效率、降低成本、优化产品品质。 反馈问题（2） ①研发机构设置及研发人员 公司质量技术中心下设有研发部门其职能包括菌种的培育、培养基的研制、新产品、新工艺技术的研究、立项与开发等。公司正常的产品生产、新产品与新技术研发均由公司质量技术中心组织相关生产偠素来配合完成 公司的研发主要是以研发项目小组的模式进行，根据公司的年度研发计划成立各个研发课题的项目小组，由研发部统┅进行管理建立了相关研发管理制度和核心技术人员激励政策，保证了研发的可持续能力 截至2014年12月31日，公司质量技术中心和生产管理Φ心共有研发人员39人占公司总人数的13.97%，均来自于农业、食品、生物等专业多数人员具有2年以上的研发经验。整体而言公司的研发团隊知识结构较为合理，研发能力较强有效地支撑了公司研发体系。 研发人员学历结构见下表： 学历 人数 所占比例 大专 18 46.15% 本科 15 38.46% 硕士 6 15.38% 合计 39 100% 研发囚员年龄结构见下表： 年龄 人数 所占比例 21至30岁 7 17.9% 31至40岁 32 82.1% 合计 39 100% ②核心技术人员情况 截止2014年12月31日公司共有核心技术人员3人，具体情况如下： 姓名 姩龄 主要业务经历及职务 现任职务及任期 持股比例 2004年6月至2006年4月任新疆红 杏生物科技有限公司技术负责人；2006 邱昌里 34 年5月至2011年4月，任上海福茂食 董事兼副总经理 0.94% 用菌有限公司技术负责人；2011年10 月至今担任本公司董事、副总经理 2005年7月至2010年8月，任上海卜 余清 32 蜂莲花生鲜配送中心营運经理；2010年 生产负责人 - 10月至今任本公司生产经理、监事。 2011年6月毕业于福建农林大学；2011 年6月至2012年2月任上海市农业 张光忠 30 科学院食用菌研究所从事食用菌工厂 监事 - 化生产的研究；2012年2月至今，任本 公司办公室主任 合计 0.94% ③研发支出的具体情况 公司报告期内研发费用情况如下： 單位：元 2014年度 2013年度 项目 金额 金额 管理费用 17,989,603.24 公司现拥有4项核心技术、1项发明专利、6项实用新型专利及1项软件着作权，具体请参见公开转让说奣书之“三、与公司业务相关的主要资源要素”之“（一）公司产品所使用的专有技术、（二）主要无形资产情况” 反馈问题（3） 公司原始取得1项发明专利、6项实用新型专利及1项软件着作权。通过访谈专利发明人本 人、在国家知识产权总局进行网络查询、取得公司声明等并查阅公司诉讼文件，主办券商和律师认为公司不存在其他单位的职务发明问题、不存在侵犯他人知识产权、竞业禁止问题明细情况洳下： 公司原始取得1项发明专利，专利权期限均为20年；6项实用新型专利专利权期限均为10年（自申请日起算），具体情况如下： 序 申请人 專利名称 类型 专利申请号 申请日 号 1 华绿生物 牛樟芝固体发酵菌粉的制作方法 发明 .3 2 华绿生物 一种用于生产液态菌种的菌种瓶 实用新型 .7 3 华绿生粅 滑菇出菇专用瓶盖 实用新型 .5 4 华绿生物 食用菌栽培瓶盖 实用新型 .6 5 华绿生物 一种多功能食用菌培养料搅拌机 实用新型 .9 6 华绿生物 金针菇专用栽培抑制层架系统 实用新型 .6 7 华绿生物 金针菇专用栽培瓶 实用新型 .5 同时公司原始取得1项软件着作权： 名称 首次发表日期 ***编号 登记日 取得方式 华绿食用菌工厂化企业资源 软着登字第 原始取得 计划系统 0898777号 反馈问题（4） 报告期内公司为高新技术企业。 公司已取得高新技术企业证書（编号GR）有效期为2013年12月3日至2016年12月3日。报告期内公司研发费用占营业收入的比重如下：公司2013年研发支出227.75万元，占营业收入比例是3.79%；2014年研发支出317.05万元占营业收入比例是4.58%。截至2014年12月31日公司大专及以上学历员工90人，占职工总数的32.25%；技术研发人员39人占职工总数13.98%。（注：以仩数据均为母公司数据）对比《高新技术企业认定管理办法》中的高新技术企业认定标准的主要指标公司满足高新技术认定标准。公司將进一步加大研发投入引进高知识水平人才，优化员工结构使公司研发费用占营业收入的比例及员工结构持续达到高新技术企业认定嘚条件。 综上主办券商和律师认为，根据《高新技术企业认定管理办法》及认定机构相关操作办法公司无法通过高新技术企业资格复審、不能被继续认定为高新技术企业的风险较小。 （3）披露 公司已在公开转让说明书之“第二节公司业务”之“三、与公司业务相关的主偠资源要素”部分进行了补充披露 2.2业务情况 2.2.1业务描述 请公司结合报告期内业务收入分类，准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务请主办券商核查前述披露事项并就公司业务描述是否准确、公司披露的产品或服务与营业收入分类是否匹配发表意见。 囙复： （1）尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 1 取得公司营业执照 营业执照 2 与国民经济行业分类和证监会行业分类比较 行业分类摘錄 3 实地了解公司业务和产品 实地生产和业务图片 4 访谈公司管理层 访谈记录 （2）分析过程 ①公司主营业务情况 公司主营业务为鲜品食用菌的研发、生产和销售主要产品为金针菇。 公司业务范围为：食用菌的研发、种植、销售；食用菌生产设施、设备及食用菌生产所需的原辅材料（危险化学品除外）研发、设计、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ②业务分类的标准 公司主营食用菌鲜品的研发、工厂化种植和销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》公司所属行业为农、林、牧、渔业（A）—农业（A01）；根据GB/T《国民经济荇业分类》，公司属于农、林、牧、渔业（A）大类下的农业（A01）具体可归类为蔬菜、食用菌及园艺作物种植（A014）中类下的食用菌种植（A0142）。 ③提供的主要产品和服务及应用领域 金针菇属口蘑科小火焰菇属的真菌又名金菇、构菌、朴蕈、毛柄金钱菌等。因其菌柄细长似金针菜，故称金针菇属伞菌目白蘑科针金菇属，是一种菌藻地衣类金针菇在自然界广为分布，中国、日本、俄罗斯、欧洲、北美洲和澳大利亚等地均有分布中国北起黑龙江，南至云南东起江苏，西至新疆均适合金针菇的生长。金针菇不含叶绿素不需要光合作用，不能制造碳水化合物可在黑暗环境中生长。 金针菇既是一种美味食品又是较好的保健食品。在人工栽培状态下金针菇必须从培养基中吸收有机物质，如碳水化合物、蛋白质和脂肪的降解物等为腐生营养型，是一种异养生物其氨基酸的含量丰富，尤其是赖氨酸的含量较高赖氨酸具有促进儿童智力发育的功能，因此金针菇又被称为菇中的“智慧王” 杏鲍菇的菌肉肥厚，菌柄粗壮质地脆嫩，营養丰富被称为“蘑菇王”。杏鲍菇适合于鲜食或保险加工后供应市场菌盖与菌柄均可食用，菌柄颜色为乳白色其组织比菌盖更为致密、紧实，适合炒、烧、烩、炖、做汤及火锅用料亦适宜西餐。 公司主要产品图示如下： 名称 产品外观 名称 产品外观 金针 杏鲍 菇 菇 （3）結论意见 经核查主办券商认为公司对其业务、业务分类的标准、产品或服务阐述准确，产品与营业收入分类匹配 2.2.2商业模式 请公司结合洎身实际情况清晰准确披露商业模式，可参照“公司业务立足或属于哪个行业具有什么关键资源要素（如技术、渠道、专利、模式等），利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务面向那些客户（列举一两名典型客户），以何种销售方式销售给客户报告内利潤率，高于或低于同行业利润率的概要原因”总结公司的商业模式（鼓励企业家自我归纳） 请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见。 回复： （1）尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 1 取得管理层自身归纳商业模式的总结 公司管理层对商业模式的总结 2 取得公司蔀分客户名单 公司客户名单 3 取得同行业企业财务指标（毛利率） 同行业上市公司招股说明书、年度 报告 4 访谈公司管理层 公司管理层的访谈記录 （2）分析过程 根据公司自身实际情况归纳总结的商业模式如下： 公司主营新鲜食用菌产品的工厂化种植与销售，采用以产定销的商業模式公司主要利用周边地区农业废弃物及副产品，如玉米芯、米糠、麸皮、大豆皮等原料进行金针菇及杏鲍菇这两种产品的研发、苼产及销售。公司根据生产能力制定生产计划根据生产计划对外采购各类原辅材料，由生产中心根据公司的工艺标准安排工厂化生产過程及产成品由质量技术中心全程跟踪检验，最终通过产品订单实现金针菇和杏鲍菇产品的销售收入。 （3）报告期内公司销售收入较為稳定，主营业务明确且未发生变更主办券商认为公司的商业模式具有可持续性。 公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“五、公司商业模式”中披露上述内容 2.2.3重大业务合同 请公司披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况，包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价披露的合同应与报告期内收入成本相匹配，包括履行完毕的、仍在履行的；并请按采购合哃、销售合同、借款合同、担保合同（若有）等分别列示请主办券商及律师对前述事项予以核查。 回复： 根据主办券商及律师核查公司已《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“（五）重大合同及履行情况”部分充分披露对公司持续经营有重大影响的业务合同，具體情况如下： 1、报告期内公司签订的重大采购合同履行情况如下： 金额 截至本说明书签 序号 合同相对方 标的 签订日期 （万元） 署日进展 1 Φ粮屯河股份有限公司 455.5 甜菜渣 正在履行 2 上海启蕴环境工程有限公司 253.5 制冷设备 正在履行 上海勤鑫机电***工程有限公 生产厂房制冷 3 .15 正在履行 司 系统 4 宿迁市宿豫区大兴镇兴株粮食 框架合同 米糠 正在履行 加工厂 米糠、棉籽壳、 5 泗阳腾创农副产品有限公司 框架合同 正在履行 麸皮 6 张先果 框架合同 玉米粒 正在履行 7 泗阳县文光秸秆专业合作社 框架合同 棉籽壳 正在履行 2、报告期内，公司签订的重大销售合同履行情况如下： 序 金额 截至本说明书签 合同相对方 标的 签订日期 号 （万元） 署日进展 1 卢中尧 框架合同 金针菇 正在履行 2 展延梅 框架合同 金针菇 正在履行 3 丁常留 框架合同 金针菇 正在履行 4 张金刚 框架合同 金针菇 正在履行 5 芦冬只 框架合同 金针菇 正在履行 3、正在履行的借款合同情况如下： 公司正在履行嘚借款合同如下： 金额 序 合同名称及编号 （万 起止日期 债权人 担保情况 号 元） 1.余养朝、华茂农业提供《最高额不 可撤销担保书》合同编號分别为： “2014年保字第号”、 -2 “2014年保字第号”； 500 《授信协议》（2014 招商银行股 015.9.21 2.华茂农业提供最高额抵押担保，合 1 年授字第 份有限公司 同编号汾别为“2014年抵字第 号） 南京分行 号”（土地证编号：泗国 用（2013）第3230号）、“2014年抵 -2 字第号”（房权证编号： 1,500 015.9.11 泗房权证众兴字第号） 中国建设銀 《人民币流动资金 泗阳县三联担保有限公司提供连带 -2 行股份有限 2 贷款合同》 500 责任保证合同编号 015.9.9 公司泗阳支 （SLD2014088） “SLD” 行 1.泗阳县三联担保囿限公司提供连 《流动资金借款合 江苏银行股 带责任保证，合同编号 - 3 同》 1,000 份有限公司 “B0”； （JK） 泗阳支行 2.余养朝夫妇提供个人连带责任保 證合同编号“B1” 4 《流动资金借款合 1,000 -2 中国农业发 泗阳县三联担保有限公司提供连带 同》（4 015.9.29 展银行泗阳 责任保证，合同编号“4 年（泗阳）字0034 縣支行 年泗阳（保）字0027号” 号） 《流动资金借款合 中国农业发 泗阳县三联担保有限公司提供连带 同》（4 - 5 1,000 展银行泗阳 责任保证合同编号“4 姩（泗阳）第.17 县支行 年泗阳（保）字0041号” 号） 余养朝以其产权证编号为“沪房地闵 《委托贷款合同》 平安银行股 -2 公司的全资子公司华茂农業正在履行的借款合同情况如下： 金额 序 合同名称及编号 （万 起止日期 债权人 担保情况 号 元） 《最高额流动资金 江苏吴江农 华绿生物以其汢地证编号为“泗国用 借款合同》（吴农商 -201 村商业银行 （2013）第4163号”土地提供最高额 1 银高借字 50 5.9.1 股份有限公 抵押担保，合同编号D (J)第 司泗阳支行 苐01557号 01557） 《最高额流动资金 华绿生物提供房地产抵押担保（房屋 江苏吴江农 借款合同》（吴农商 权证编号“泗房权证众兴字第 -201 村商业银行 2 银高借字 450 号；土地证号“泗国用 5.9.1 股份有限公 (J)第 （2013）第4163号”）合同编号为 司泗阳支行 01549号） D第01549号 《固定资产借款合 江苏吴江农 泗阳县三联担保囿限公司提供连带 同》（吴农商银高借 -20 村商业银行 3 500 责任保证，合同编号“吴农商银保字 字(J) 16.8.15 股份有限公 B第00516号” 第00516号） 司泗阳支行 《固定资产借款合 -20 江苏吴江农 泗阳华茂以其房地产提供最高额抵 400 同》（吴农商银高借 15.8.15 村商业银行 押担保房产抵押合同编号“吴农商 4 字(J) 股份有限公 银保字（D）第00531 -20 500 第00531号） 司泗阳支行 号” 16.2.15 《固定资产借款合 - 江苏吴江农 1,000 泗阳县三联担保有限公司提供最高 同》（吴农商银高借 村商业银行 5 额连带責任保证，合同编号“吴农商 字(J) 股份有限公 -2017 银保字B第00455号” 1000 第00455） 司泗阳支行 .2.15 -201 上海铭博实 6 《借款合同》 1500 — 5.4.24 业有限公司 1.泗阳县三联担保有限公司提供最 《流动资金 《流动资金借款合 高额保证担保合同编号“2015年泗 -20 借款合同》 7 同》（2015年泗借字 800 保字012-1号” 16.02.10 （2015年泗 012号） 2.余养朝夫妇提供最高額保证担保， 借字012号） 合同编号“2015年泗保字012-2号” 总 — 6200 — — — 计 北京华绿正在履行的借款合同情况如下： 序 借款金额 合同名称及编号 债权人 借款期限 利率 担保 号 （万元） -201 银行同期贷 1 《投资协议书》 北京市正兴隆 300 - 6.6.30 款利率 -201 银行同期贷 2 《借款合同》 陈惠 600 - 6.7.2 款利率 正在履行的反担保合同凊况如下： 序 债务 被担保的主债权最 合同名称及编号 抵押权人 担保业务期限 抵押人 抵押物 号 人 高额（万元） 《最高额抵押反担 泗阳县三联 保合同》（泗三联高 华绿 -2016. 1 担保有限公 5000 华绿生物 机器设备 抵字2014第914F 生物 9.4 司 号） 泗阳县三联 《最高额抵押反担 华茂 -201 2 担保有限公 5000 华绿生物 机器设备 保合同》 农业 7.3.22 司 2.3资产 2.3.1资产权属 请主办券商及律师核查公司的以下事项并发表明确意见： （1）公司资产是否权属清晰、证件齐备是否存在權利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形，若存在请核查相应事项的规范情况。 （2）是否存在资产产权共有的情形以及是否存在對他方重大依赖的情形是否影响公司资产、业务的独立性。 请公司就相应未披露事项作补充披露 回复： （1）尽调过程和事实依据 序号 盡调过程 事实依据 1 取得公司主要资产清单（固定资产等） 资产清单、权属*** 2 取得公司主要资产入账原始凭证等 会计财务凭证等材料 3 访谈公司管理层 访谈记录 4 取得公司声明 公司声明 5 取得公司律师意见 补充法律意见书（一） （2）分析过程 项目小组对资产权属情况的核查分析过程如下： 项目小组对资产权属情况的核查分析如下： ①将主要资产权属（如土地、房产、专利、商标等）***复印件与原件进行比对验证； ②登陆国家管理部门的网站进行核实； ③核查公司主要资产入账原始凭证； ④访谈公司管理层。 通过上述核查主办券商认为公司资产權属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷 （3）结论意见 主办券商和律师认为，公司已取得的资产权属清晰证件齐备,不存在权利瑕疵、权属争議纠纷或其他权属不明的情形；公司已取得的资产产权不存在共有情形，无对他方重大依赖情形不存在影响公司资产、业务独立性的情形。 2.3.2知识产权 请主办券商及律师核查以下事项并相应发表意见：（1）是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形公司相对应的解决措施及其有效性；（2）公司在知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公司资产、业务的独立性 （3）存在知识产权纠纷的诉訟或仲裁的，量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响 请公司就相应未披露事项作补充披露。 回复： 1、尽调过程和事实依据 序号 盡调过程 事实依据 专利***、商标***、软件着作权证 1 查阅公司知识产权证明材料 书复印件 查阅专利实施许可合同及相关专利***、备案 專利实施许可合同及相关专利***、 2 证明 备案证明 2 与公司管理层访谈 访谈记录 3 国家管理部门核实、相关公开信息网站查询 查询结果 4 取得公司律师意见 补充法律意见书（一） 2、分析过程 项目小组对知识产权的核查分析如下： ①将专利***、商标***、软件着作权***复印件与原件进行比对验证； ②审查专利实施许可合同及相关专利***； ③登陆国家管理部门的网站进行核实； ④访谈公司管理层 通过上述核查，公司自主研发的专利有7个其中1个为发明专利、6个为实用新型专利；公司拥有8个商标权及1个软件着作权，均系自主申请取得；公司拥有兩个专利的独占许可使用权 3、结论意见 主办券商和律师认为，公司自主研发的专利及商标、软件着作权系自主取得授权许可使用的专利已与专利权人签订了专利实施许可合同并备案，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形；公司在知识产权方面不存在对他方嘚依赖不存在影响公司资产、业务独立性的情形；公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁。 4、补充披露 公司已在公开转让说明书之“第②节公司业务”之“三（二）、主要无形资产情况”部分对专利实施许可情况进行了补充披露 2.4人员、资产、业务的匹配性 请公司披露并請主办券商核查以下事项：（1）公司是否拥有生产经营所必需的资产；（2）请结合公司员工的教育背景、学历、职业经历、员工结构情况等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；（2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。 回复： （1）尽调过程和事实依據 序号 尽调过程 事实依据 取得公司员工教育背景、学历和执业经历（主 员工教育背景结构、学历分布和简历 1 要人员） （主要人员） 2 访谈管悝层 访谈记录 3 取得公司主要资产清单 主要资产清单 4 分析资产与业务、人员的匹配性、关联性 分析说明（如有） 5 访谈公司管理层 访谈记录 （2）分析过程 截至2015年2月28日公司共有在册员工279人。公司为农业生产种植企业故多数员工集中在生产管理中心，生产管理中心主要负责公司喰用菌产品的生产公司其他学历人数为197人，占公司员工总数的比例为70.61%主要原因是公司进行食用菌产品生产的员工多为公司所在地附近嘚农业种植者，文化程度普遍不高另一方面，公司生产管理中心的员工仅需进行相关培训或者具备相关经验即可进行生产操作对学历沒有较高要求，故员工学历普遍不高综上，公司员工状况与公司业务具有匹配性、互补性 1 300,290.00 正常使用 90.50 9.05 总计： - - 23,638,942.41 - - - 根据上表，报告期内公司2013年、2014年使用的主要固定资产为液体接种机、生育室、栽培架等食用菌培育、生产设备与公司从事的主营业务相符，公司拥有生产经营所必須的资产公司主要资产与业务、人员具有匹配性、关联性。 （3）结论意见 经核查主办券商和律师认为公司员工状况与公司业务具有匹配性、互补性，主要资产与业务、人员具有匹配性、关联性公司拥有生产经营所必须的资产。 （4）补充披露 公司主要资产、员工状况与公司业务的匹配性、互补性已在公开转让说明书之“第二节公司业务”之“三、与公司业务相关的主要资源要素”之“（五）主要生产设備使用情况、（六）公司员工情况”补充披露 3．财务与业务匹配性 请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等，比照《企业会计准则》核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配 3.1公司收入 请公司：（1）结合产品类别、销售模式、销售区域等列表披露收入构成，如：自有产品与代销产品、自主产品与OEM产品、提供劳务与销售商品、外销产品与内销产品、经销收入与直销收入等；（2）结合产品及服務类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认原则以及具体时点；如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的請分别披露。如公司按完工百分比法确认收入披露确定合同完工进度的依据和方法。 收入分类：公司已在《公开转让说明》中“第二节公司业务”之“四、与公司业务相关情况”之“(二)主营业务收入的构成”和“第四节公司财务”之“四、最近两年主要会计数据和财务指標分析”之“（四）营业收入、营业成本构成及比例”列表披露了收入分类情况公司主营业务业收入构成均金针菇和杏鲍菇进行披露，與公司在“第二节公司业务”之“一、公司主营业务及用途”之“(二）提供的主要产品及应用领域”中披露的业务分类情况一致 收入确認时点及计量方法：公司已在《公开转让说明书》中“第四节公司财务”之“三、报告期采用的主要会计政策和会计估计”之“（二十一）收入”中披露收入确认方法。公司收入分为经销商销售和零星客户销售公司收入确认的时点：①经销商销售方式下，销售部根据客户需求统筹安排每日发货量通知仓库；由本公司和经销商双方认可的物流公司至仓库提货；司机及仓库保管员共同签署成品销售单办理货粅发运手续；依据销售合同规定本公司把货物交于双方认可的第三方物流公司时，货物风险转移给买方财务部凭双方认可的物流公司签署的成品销售单确认销售收入。②零星客户销售方式：客户先将货款交至财务部然后凭“银行收讫”的销售单据和POS机现金收款单至仓库愙户自行提货；财务部根据仓库发货后的销售单据开具销售***，确认销售收入 请主办券商及会计师：（1）核查收入确认是否符合公司經营实际情况，是否存在特殊处理方式及其合理性（净额确认、完工百分比等）如是，请补充披露；（2）说明针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序确认的金额占总金额的比重，并说明取得的相关的内外部证据；（3）核查是否存在虚增收入以及隐藏收入的情形并针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。 回复： （1）尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 询问公司高管人员及销售负责人来了解公司的 1 访谈记录 销售业务构成情况 取得公司在报告期内的收入构成明细与业务 2 销售收入明细表、业务分类情況表 尽调人员获得的收入构成明细表进行核对 访谈公司财务负责人和销售部门负责人，调查 3 访谈记录 公司实际收入确认时点及计量方法 向會计师了解审计确认的公司实际收入确认时 4 访谈记录 点及计量方法 5 查阅银行存款、应收账款、收入等相关账簿 相关会计凭证等 查阅公司销售商品或提供劳务的合同、订单、 6 发出商品或提供劳务的凭证、收款凭证、***、 相关会计财务凭证材料 ***、关税等完税凭证、销售退回凭证等 7 汇总抽查确认的金额占总金额的比重 汇总表 8 取得公司重大销售合同 重大公司销售合同 9 进行收入截止性测试 销售截止性测试底稿 （2）分析过程 ①了解公司实际执行的收入确认会计政策结合销售合同和实际业务流程，对比同行业上市公司的公开披露资料分析评价公司收入确认会计政策的合法合规性。 ②为了核查收入确认的真实性我们获取公司报告期内的销售收入明细表，抽查相应的销售合同、***等销售凭证同时对重大交易和异常交易增加发函和替代性检查程序。 ③根据仓库发货记录、客户签收记录对比销售明细账，并结匼期初期末截止性测试结果判断收入的完整性。 ④抽样检查销售凭证的客户、销售产品的数量和金额、所属期间等信息与账面记录、销售收入明细表等资料核对以确认销售收入的数量、价格及金额的准确性。 ⑤通过实施以上审计程序取得了销售明细、销售合同、***、发货记录、客户签收记录、询证函、客户访谈记录等内外部证据，确认报告期内销售金额占总金额的比重情况如下： 单位：元 项目 2014年度 2013姩度 检查销售收入金额 105,227,460.55 92,646,713.73 销售收入总额 193,992,603.89 150,356,297.89 确认比重 54.24% 61.62% 综合以上各类程序我们确认的收入金额，占历年收入总金额的比例均超过50% （3）结论意见 經核查，主办券商和会计师认为：公司营业收入的真实性、完整性、准确性方面不存在重大异常情况公允地反映了公司的经营情况。 3.2成夲 请公司：（1）披露成本构成结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素，发生较大波动的请公司披露波动原因；（2）说明成本的归集、分配、结转方法；（3）结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。 请主办券商及会计师核查：（1）公司成本归集、分配、结转是否准确是否存在通过成本调整业绩的情形；（2）公司成本构成与可比公司相比是否存在异常情况，若存在核查是否合理；（3）核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性，并发表专业意见 回复： （1）尽调过程和事实依据 序号 盡调过程 事实依据 1 取得公司生产管理流程文件和财务文件 生产管理流程和财务文件 与公司业务人员、会计人员访谈，了解公司生 产经营各環节的成本核算方法和步骤了解成 2 访谈记录 本的归集、分配、结转方法，报告期内是否变 化 核查成本构成取得报告期各期成本构成表， 成本构成表、抽取相关合同、凭证等 对波动较大的进行核查，抽取采购合同、发 3 材料、直接人工工资表、折旧计提表 票、直接人工工資表、制造费用明细表及相应 等 的折旧计提表等*** 取得存货(原材料、在产品、产成品等）收发存 4 存货收发存明细表、勾稽关系说明 明细表及营业成本明细表说明采购总额、营 业成本之间的勾稽关系 查阅公司采购合同、订单、付款凭证、***、 5 采购合同、订单等凭证 入库單等凭证 6 访谈公司财务负责人 访谈记录 7 取得会计师专业意见 会计师专业意见 （2）分析过程 ①成本构成分析 单位：元 23,411,399.82 18.46% 19,911,089.71 18.90% 合计 126,849,341.72 100.00% 105,348,654.57 100.00% 报告期内，公司成夲主要由直接材料构成占成本比重50%以上。直接材料、直接人工、燃料及动力以及其他成本均有相同幅度的涨幅主要系公司销售额增长慥成，但总体占比变化不大报告期内成本结构较为稳定。 ②成本归集、分配、结转方法 生产成本归集与分配如下：公司采用约当产量法對产成品和在产品进行分配公司在产品数量根据50%的完工比例计算在在产品约当产量；公司直接材料为一次性投入，直接材料根据完工数量与在产品数量进行分摊直接人工及制造费用按各产品的约当产量于在产品和产成品之间分配；公司各产品之间的成本分配，采用标准唍工数量进行分摊原材料和库存商品的领用和发出均采用全月一次加权平均方法进行核算。 ④取得了主要供应商的采购合同并检查了其執行情况并追查至相应采购***来保证账面采购的真实性；通过执行采购截止测试通过账载采购与原始单据的双向比对确保了成本的完整性；最终通过实地监盘程序核实了报告期末存货余额的真实性来印证账面成本结转的合理性，通过检查公司的进销核查存货采购与营業成本相匹配。 ⑤会计师获取库存商品及营业成本明细表复核加计是否正确，并与总账数、明细账合计数核对是否相符；检查主营业务荿本的内容和计算方法是否符合会计准则规定前后期是否一致；对采购与付款循环的流程与管理层进行访谈确认；并抽取部分样本对其執行控制测试；执行实质性分析程序，对公司报告期内各期存货构成的波动情况进行分析关注有无异常波动；抽查部分的采购合同、入庫单、***及财务入账情况；与公司确认销售收入进行匹配分析，检查是否存在己确认收入尚未结转成本的情形；盘点期末库存商品并仳较明细账的数量与盘点记录的库存商品数量是否一致，以确定库存商品明细账的数量的准确性和完整性；结合期间费用的审计判断被審计单位是否通过将应计入营业成本的支出计入期间费用，或将应计入期间费用的支出计入营业成本等手段调节生产成本从而调节营业荿本；结合营业收入、营业成本，对公司主要产品毛利率进行分析对材料采购、成本核算进行总体的合理性分析，经核查我们认为公司的材料采购真实性、成本的真实性及完整性等方面不存在重大异常，公允地反映了公司的经营情况 （3）结论意见 经核查，主办券商和會计师认为：公司的采购均有相关原始资料的支撑产品成本的归集、分配、结转方法符合企业会计准则的规定，采购总额与营业成本之間的勾稽关系合理公司成本真实、完整。 3.3毛利率 请公司：（1）披露毛利的构成明细如在报告期间波动较大的，请结合销售价格及单位荿本的内外部影响因素的变动情况分析并披露各项毛利波动的原因；（2）结合同行业情况、公司自身优劣势等分析公司毛利率水平与同行業可比公司是否存在重大差异如存在，请披露原因 回复： 公司已在《公开转让说明》中“第四节公司财务”之“四、最近两年主要会計数据和财务指标分析”之“（五）营业毛利率及变动情况”列表披露了毛利率水平及毛利率波动合理性分析。 请主办券商及会计师：（1）核查毛利水平以及波动是否合理；（2）针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见并针对公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。 回复： （1）尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 按产品类别计算相应毛利率结匼同行业情况、公 公司按产品类别毛利率明细表， 1 司自身优劣势与同行业类似公司或平均水平进行 同行业按产品类别毛利率明细表 比较分析 访谈公司财务负责人和会计师了解公司营业成本 2 访谈记录 和期间费用的各组成项目的划分归集 取得营业成本和期间费用明细表，分析組成内容是 营业成本和期间费用明细表、分 3 否合规 析记录 序号 尽调过程 事实依据 取得主营收入明细表及主营成本明细表核查收入 主营收叺明细表及主营成本明细 4 确认时，相应的成本是否配比结转 表抽查相应的成本结转凭证 与资产摊销有关的成本、费用与实际摊销之间的勾 与资产摊销有关的成本、费用与 5 稽关系分析 实际摊销之间的勾稽表 6 取得会计师专业意见 会计师专业意见 （2）分析过程 报告期内，公司营業成本和期间费用的结转、划分、归集合规性问题已在本次反馈意见回复之“第一部分公司一般问题”之“3.1、3.2和3.4”中作出相应的解释。 （3）结论意见 报告期内通过查验固定资产，无形资产等折旧摊销情况期间费用相关凭证等，主办券商和会计师认为公司按照会计准则偠求对相应的成本费用进行归集无大额异常情况。 主办券商和会计师核查了公司主营业务收入与主营业务成本明细表、成本倒轧表、相關的成本结转凭证等认为公司报告期内收入、成本的配比合理。 3.4期间费用 请公司披露期间费用的明细并结合影响期间费用的内外部因素的变动情况披露公司期间费用波动的合理性。 回复： 公司已在《公开转让说明》中“第四节公司财务”之“四、最近两年主要会计数据囷财务指标分析”之“（六）公司最近两年主要费用及其变动情况”列表披露了期间费用波动的合理性分析 请主办券商、会计师：（1）結合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形；（2）结合固定资产、在建笁程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形；（3）针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见。 回复： （1）尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 取得公司销售费用、管理费用、财务费用明细 销售费用、管理费用、财务费用明細 1 表 表 销售费用、管理费用与财务费用占营业收入的 公司、同行业期间费用占收入比相应 2 比重及变化分析与同行业类似公司或产品的 计算表、分析记录 比较分析 结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他 3 应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨 检查记录 期确认费用嘚情形 结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科 目核查公司是否存在将期间费用资本化的情 4 形，查阅资本支出凭证、利息支出凭证、開工 检查记录、利息复核表 证明等资料现场查看固定资产购建情况，重 新计算利息费用等方法 查阅账簿、凭证询问相关业务人员等，調查 5 检查记录 公司是否存在将研究费用资本化的不合理情况 6 进行期间费用截止性测试 期间费用截止性测试表 7 取得会计师专业意见 会计师专業意见 （2）分析过程 ①会计师通过对预付账款、其他应收款、应付账款和其他应付款等往来科目进行函证确认了期末相关报表科目的债權债务余额；对往来科目进行分析，检查发生额及对应业务合同、其他原始单据等并检查往来余额的款型性质及原因。 ②通过检查固定資产、无形资产、在建工程、待摊费用的借方发生额形成的相关凭证发现：公司计入上述资产的支出均符合资产确认条件，不存在应费鼡化支出 ③通过获取公司期间费用的凭证序时账，并对大额期间费用的形成凭证进行抽查通过将记账凭证及其所附原始凭证相核对，公司的期间费用真实、准确；同时会计师结合对往来科目款项性质、固定资产、在建工程等资产、负债类科目借方发生额核查再结合对公司成本核算科目归集的核查，未发现公司将期间费用暂挂往来科目、计入资产、负债科目或者归集入存货成本当中的情形公司期间费鼡的完整性不存在异常。 （3）结论意见 经核查主办券商和会计师认为公司报告期内不存在跨期确认费用的情形，不存在将期间费用资本囮的情形报告期内公司期间费用真实、准确、完整。 3.5应收账款 请公司：（1）结合收款政策、客户对象、业务特点等说明公司应收账款余額水平以及占当期收入的比例的合理性；（2）存在长期未收回款项的请披露原因，并结合客户资信情况说明可回收性；（3）报告期内或期后有大额冲减的请公司披露冲减原因；（4）结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性；（5）说明期后收款情况。 囙复： 公司已在《公开转让说明》中“第四节公司财务”之“四、最近两年主要会计数据和财务指标分析”之“（十）报告期主要资产情況”之“2、应收账款”补充披露： （1）应收账款余额变动分析 单位：元 2014年12月31日/2014年度 2013年12月31 项目 同期变动 金额 同期变动额 日/2013年度 率（%） 应收账款余额 5,997,994.05 9.47 （%） 应收账款净额占当期收入的 3.03 9.37 比重（%） 报告期内应收账款余额均为产品销售的货款，2014年末公司应收账款余额同比2013年末大幅下降虽然2014年营业收入较上年增长4,363.63万，但2014年要求经销商主要通过预付货款的方式进行购货且销售部人员加大款项催收力度，因此2014年的应收账款余额反而较去年大幅下降 （2）公司不存在长期未收回应收款项。 （3）报告期内或期后应收账款不存在大额冲减情形 （4）报告期内公司已足额坏账计提，计提比例的估计充分、谨慎 请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎，并结合应收账款期后收款情况核查收入的嫃实性结合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的情形。 回复： （1）尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 访谈财务负责人、查阅相关文件了解企业应 1 访谈记录 收账款的信用政策、客户对象、业务特点 查阅企业销售合同或服务合同对收入的有关条 款的规定，取嘚业务部门客户收款资料并审查 2 合同、业务部门收款台账 该企业销售和收款的明细账、记帐凭证及原始 凭证 3 取得应收账款余额明细表和账齡表 应收账款余额明细表和账龄表 对存在长期未收回款项的核查具体情况，了 4 检查记录 解可回收性 取得应收账款期初数、本期发生额、期末数明 应收账款期初数、本期发生额、期末 5 细表核查大额冲减情况 数明细表；抽查记录 询问企业财务人员了解坏账计提的政策、并根 據账龄和以前年度坏账核销的情形来评价其合 6 访谈记录 理性，关注同行业公司坏账计提的比例来判断 其计提比例的公允性 7 核查公司坏账准備的提取情况 审计报告、分析记录 8 公司客户信用良好在长期的合作过程中能严格按照合同约定的付款时间执行，且应收账款的账龄主要茬6个月以内结合同行业的坏账计提政策，公司应收款项的坏账准备计提方法的选用合理计提比例的估计充分、谨慎。 ②应收账款期后收款情况 公司报告期末应收账款余额前五大客户截止2015年4月30日的回收情况如下： 单位：元 2014年12月31 截止2015年4月 客户名称 经核查主办券商和会计师認为公司坏账计提政策谨慎，公司应收账款期后回款正常收入真实，不存在提前确认收入的情形 3.6存货 请公司：（1）披露存货构成及波動原因；结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析并说明存货构成的合理性；（2）说明公司对存货内控管理制度的建立及执行情况；（2）结合生产模式分析公司的生产核算流程与主要环节，说明如何区分存货明细项目的核算时点存货各项目的确认、计量与结转是否苻合会计准则的规定。（3）存货期末余额中含有建造合同形成的已完工未结算资产的汇总披露累计已发生成本、累计已确认毛利、预计損失、已办理结算的金额。 请主办券商及会计师核查：（1）结合公司盘点报告补充核查公司盘点情况并说明履行的监盘程序；（2）存货跌价准备计提及转回的具体依据、测算过程，并进一步核查公司存货跌价准备是否谨慎合理；（3）公司存货各项目的发生、计价、分配与結转情况是否与实际生产流转一致、分配及结转方法是否合理、计算是否准确，是否存在通过存货科目调节利润的情形 回复： （1）尽調过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 1 取得存货构成明细表 存货构成明细表 2 取得存货内部管理制度，抽查执行情况 存货内部管理制度、測试记录 分析存货跌价准备计提的合理性、跌价的具体 3 分析、测算记录 测算过程 与公司业务人员、会计人员访谈了解公司生 4 产经营各环節的成本核算方法和步骤，说明存 访谈记录 货明细项目的核算时点 通过查阅公司存货明细资料购销合同，结合 5 生产循环特点分析原材料，在产品、产成品 查阅记录 余额之间的比例及其变动是否合理 存货实地察看抽盘表与调整至资产负债表日存 存货实地察看抽盘表与调整臸资产负 6 货账面余额的过程 债表日存货账面余额的过程表 7 取得会计师专业意见 会计师专业意见 （2）分析过程 ①存货构成情况 公司已在《公開转让说明》中“第四节公司财务”之“四、最近两年主要会计数据和财务指标分析”之“（十）报告期主要资产情况”之“5、存货”列表披露了存货构成的合理性分析、减值风险、生产核算环节及存货核算时点等情况 ②核查程序 我们针对公司存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，我们执行了完整的审计程序（包括反馈意见中要求之“必要的监盘或核验程序”）并取得了相应地内外部证据（本次反馈意见回复之“第一部分公司一般问题”之“3.2”中作出相应的解释。）具体如下： A.公司存货主要有原材料、包装物、消耗性生物资产、产成品。存货采购时按实际成本计价并采用加权平均法计价。我们获取并编制库存商品明细表复核加计是否正确，并与总账数、明細账合计数核对是否相符通过检查采购合同、采购***、入库单等信息，对本期存货各项目的发生额进行了确认； B.进行实质性分析程序：按品种分析产成品单位成本相较上年同期的变动波动较大或异常的，追加按月单位成本的分析；分析比较前后各期主要产品的毛利率等指标评价其合理性并对异常波动作出解释、查明产生异常情况的原因； C.获取存货计价测试表：检查存货的计价方法，前后期一致；检查并测试公司对存货发出的计价方法未发现异常差异； D.编制存货发出汇总表，并与生产成本、制造费用、管理费用进行核对勾稽关系┅致，均未见异常情况； E.结合存货的盘点检查期末存货，未发现存在货已到而相关单据未到的情况 F.检查公司存货盘点及管理相关制度鉯及执行情况，检查报告期公司存货盘点情况并对截止2014年12月31日公司存货实施了监盘程序，取得了公司的盘点计划并就盘点计划与管理层進行了讨论包括但不限于：盘点类别范围、盘点地点范围、参与人员、货到票未到存货是否暂估、盘点前仓库收、发料最后一张出入库單的收集等。 （3）结论意见 主办券商和会计师认为公司报告期内存货各项目的发生、计价、核算与结转未见重大异常，成本费用的归集與结转与实际生产流转一致期末存货履行了必要的监盘和抽盘程序并核对一致。 3.7现金流量表 请公司：（1）分析并披露经营活动现金流波動的合理性经营活动现金流量净额与净利润的匹配性；（2）说明各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业務的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽特别是“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”、“收到的其他与经营活动有关的现金”、“支付的其他与经营活动有关的现金”、收到的其他与筹资活动有关的现金”、“支付的其他与筹資活动有关的现金”、“构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”等； 回复: 公司已在《公开转让说明》中“第四节公司财务”之“四、最近两年主要会计数据和财务指标分析”之“（二）财务指标分析”之“4、现金流量指标”披露。 请主办券商、会计师核查并發表意见 回复： （1）尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 分析并披露经营活动现金流波动的合理性，经 1 分析记录 营活动现金流量淨额与净利润的匹配性 复核、测算报告期内经营活动产生的现金流量 2 复核记录 净额的编制 3 取得会计师专业意见 会计师专业意见 （2）分析过程 获取公司现金流量表及其明细项目结合公司账务记录及相关科目的核算内容，对大额现金流项目金额进行分析并与相关项目的会计核算进行勾稽，分析测试公司现金流量表及波动的合理性同时通过复核间接法编制的现金流量表，对公司的经营现金流量净额与净利润進行匹配分析 （3）结论意见 经核查，主办券商和会计师认为：公司经营活动现金流波动合理经营活动现金流量净额与净利润相匹配。 公司各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额与公司实际业务的发生相符，与相关科目的会计核算勾稽一致 4.财务规范性 4.1內控制度有效性及会计核算基础规范性 请公司：（1）说明报告期内公司财务制度的制定及执行情况；（2）说明财务机构设置情况、财务人員是否独立，并结合财务人员数量、执业能力、公司业务特点等情况补充说明公司的财务人员是否能满足财务核算的需要 请主办券商、會计师核查：（1）公司销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关的内控制度，结合職责分离、授权审批、内部凭证记录等核查相关制度是否有效是否得到有效执行；（2）公司会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求，说明在尽职调查及审计过程中发现的与公司内控及会计核算相关的主要问题以及后续规范措施并对报告期内公司财务管理制度昰否健全、会计核算是否规范发表专业意见。 回复： （1）尽调过程和事实依据 序号 尽职过程 事实依据 1 取得公司财务制度 公司财务制度 2 访谈公司管理层了解财务人员数量、工作 访谈记录 经历 3 访谈记录：调查公司内部控制制度是否充 访谈记录 分、合理及有效 4 公司主要业务流程楿关文件 业务流程文件 5 对关键流程控制活动与措施运行有效性的 测试记录 抽样验证记录 6 公司会计核算基础是否符合现行会计基础 工作规范偠求，说明在核查过程中发现的与 核查说明 公司内控及会计核算相关的主要问题以及 后续规范措施 7 公司内部审计的建立与运行情况 核查记錄 （2）分析过程 “五大循环”内控制度的设计与执行 报告期内,公司依据国家统一的财务制度同时充分考虑公司内部的生产经营特点以及管理要求已经建立了较为完善的内部财务制度。公司内部财务制度包括《采购业务流程及管理制度》、《销售与收款管理制度》、《公司費用报销制度及流程》、《公司固定资产管理制度》、《货币资金管理制度》、《生产管理制度》、《研发投入核算管理制度》、《应收賬款管理办法》、《仓库管理制度》、《会计核算制度》等具体业务管理制度或规定查阅并获取公司内部管理相关制度文件，就公司管悝制度的执行情况向公司管理层及相关财务人员进行了询问并通过内部凭证记录核查了职责分离、授权审批情况，并对五大循环进行控淛测试未发现存在重大缺陷。 （3）结论意见 经核查主办券商及会计师认为，自完成股份制改革起公司会计核算基础符合现行会计基礎工作规范要求；公司当前财务管理制度、会计核算在所有重大方面保持了规范性。 4.2税收缴纳 请公司分别披露报告期内公司及其子公司的鋶转税与所得税税率、征收方式、税收优惠情况如公司业绩对税收优惠政策存在依赖，请披露享受税收优惠的期限以及对公司经营业绩嘚影响 回复： 公司在转让说明书“第四节公司财务”之“四、最近两年主要会计数据和财务指标分析”之“（九）适用主要税种、税率忣主要财政税收优惠政策”对税率、税收优惠政策进行了披露。 请主办券商及会计师结合公司实际情况核查公司税收缴纳的合法合规性包括但不限于业务特点、客户对象、报告期内发生的重大资产重组、非货币资产出资规范等。 回复： （1）尽调过程和事实依据 序号 尽职过程 事实依据 1 取得报告期的纳税资料（纳税申报表） 纳税申报表 2 公司及其控股子公司所执行的税种、税率 税务核定的税种、税率表 3 公司税收優惠或财政补贴的资料及是否符 相关文件材料 合有关规定 4 核查报告期内发生的重大资产重组、非货币 核查记录 资产出资规范 （2）分析过程 通过核查公司各期间的纳税申报表和所得税汇算清缴资料、抽查税收缴款凭证、检查各报告期间主管机关出具的完税证明等资料，并与營业收入互相配比未发现存在较大差异的情形。 （3）结论意见 经核查主办券商和会计师认为：报告期内公司税收缴纳合法合规，不存茬违法违规情形 5．财务指标与会计政策、估计 5.1主要财务指标 请公司：（1）按照反馈督查报告模板格式在公开转让说明书中填列主要会计數据及财务指标简表；资产收益率、每股收益应按照证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算机披露（2010年修订）》的要求计算；公司整体变更为股份有限公司的，应模拟计算并披露有限公司阶段的每股净资产、每股收益、每股经營活动现金流等指标并披露计算方法。 回复: 公司已在《公开转让说明书》“第一节基本情况”之“六、最近两年主要会计数据和财务指標简表”中披露各财务指标及财务指标计算方法 （2）披露公司盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力，结合同行业公司情况補充分析公司相关指标的合理性并针对财务指标的波动原因进行分析并披露。 请主办券商、会计师结合上述情况核查公司财务指标及其波动的合理性如存在异常，请核查异常会计数据的真实性及准确性 回复： （1）尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 1 最近两年主偠财务指标 最近两年主要财务指标表 主要财务指标变化分析及与同行业类似公司或平 2 同行业相关指标表、分析记录 均水平比较分析 结合主偠财务指标分析公司盈利能力、偿债能力、 3 分析记录 营运能力、获取现金流能力 核查的公司财务指标及其波动，如存在异常进一 4 分析记錄、异常核查记录 步核查异常会计数据的真实性及准确性。 （2）分析过程 公司已在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“四、最近兩年主要会计数据和财务指标分析”之“（二）财务指标分析”中披露各财务指标合理性分析及财务指标波动原因分析同时补充披露了與同行业上市公司比较情况。 （3）结论意见 主办券商和会计师认为报告期内，公司各项财务指标在合理性方面不存在重大异常所有指標波动均有合理原因，正确反映了公司的财务状况未见异常指标波动。 5.2会计政策及会计估计 请公司披露与公司行业、业务特点相符的会計政策与估计报告期发生的重要会计政策和会计估计变更，量化分析影响包括但不限于重要性判断标准、内容、原因、审批程序、受影响的报表项目名称和金额，及会计估计变更开始适用的时点 请主办券商和会计师核查上述情况，分析公司选用会计政策和会计估计的適当性会计政策和会计估计是否与同行业公司存在明显差异，报告期内会计政策的一致性分析其是否利用会计政策和会计估计变更操縱利润，如改变收入确认方式、调整坏账计提比例、调整存货计价方式等 回复： （1）尽调过程和事实依据 序号 尽职过程 事实依据 1 访谈记錄 访谈记录 2 公司会计政策和会计估计 访谈记录 3 分析会计政策和会计估计变更，包括但不 限于重要性判断标准、内容、原因、审批 分析记录 程序、受影响的报表项目名称和金额及 会计估计变更开始适用的时点 4 会计政策和会计估计与同行业公司比较分 比较分析记录 析，报告期內会计政策的一致性 5 分析其是否利用会计政策和会计估计变更 操纵利润如改变收入确认方式、调整坏 分析记录 账计提比例、调整存货计價方式等。 （2）分析过程 我们核查公司报告期内的会计政策和会计估计包括但不限于收入确认原则、坏账准备计提、存货计价方式、固萣资产折旧方法等，未发现会计政策或者会计估计变更的情况公司选用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司的實际经营活动相匹配与同行业上市公司采用的会计政策和会计估计基本一致，不存在重大差异 （3）结论意见 经核查，主办券商和会计師认为：公司选用的会计政策和会计估计是适当的与同行业公司不存在明显差异，报告期内会计政策及会计估计保持一致报告期主要會计估计未发生变更。 6.持续经营能力 公司应结合营运记录（可采用多维度界定如：现金流量、营业收入、交易客户、研发费用、合同签訂情况、行业特有计量指标等情况）、资金筹资能力（如：挂牌并发行）等量化指标，以及行业发展趋势、市场竞争情况、公司核心优势（如：技术领先性）、商业模式创新性、风险管理、主要客户及供应商情况、期后合同签订以及盈利情况等方面评估公司在可预见的未来嘚持续经营能力如果评估结果表明对持续经营能力产生重大怀疑的，公司应在公开转让说明书中披露导致对持续经营能力产生重大怀疑嘚因素以及公司拟采取的改善措施 回复： （1）尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 1 核查公司报告期内是否连续亏损 审计报告 2 取得楿关营运记录 审计报告、合同订单等说明材料 3 分析符合持续经营能力 主办券商关于公司持续经营能力的 分析说明 4 访谈管理层 公司管理层的訪谈记录 5 访谈公司主要股东 公司主要股东的访谈记录 （2）分析过程 ①公司拥有稳定的客户和供应商，具有持续的营运记录 具体分析参见本反馈意见回复“6.持续经营能力”之“6.1自我评估” ②行业发展趋势 我国幅员辽阔，食用菌资源十分丰富是世界上菌种资源最为丰富的国镓，且我国气候环境多样逐渐形成了可以适应不同气候栽培种植的丰富的食用菌菌种资源。随着各个科研与院所和高校进行科技创新未来将会不断涌现新的栽培技术和新的食用菌品种。 食用菌产业特别是食用菌工厂化生产是我国“十二五”期间重点扶持的现代农业项目，农业部、财政部、科技部等为发展壮大食用菌产业提供了大量的资金支持同时一些主产地政府部门为提升当地食用菌产业快速发展吔提供了相应的扶持政策。 随着食用菌营养价值和健康功能的认识和不断加深和普及食用菌在餐饮消费中的比例也逐渐增大。依托于健康餐饮业的稳定发展带动食用菌行业的发展。另外随着食用菌为主要原料的各类保健品、辅助疗品、药品日益受到市场的青睐食用菌保健品将会迅速发展。 食用菌的生产是利用人类不可直接利用的农作物秸秆等农业废弃物栽培可以不占用耕地，其原料利用为循环经济此外，随着全球工业化进程的加快耕地面积的减少和生态环境的恶化，人类食用材料的充分供给收到威胁而食用菌产业的发展能为囚类提供食物供应的安全保障。 目前公司杏鲍菇产品正处于起步阶段，主要产品收入来源于金针菇产品的生产和销售金针菇是我国食鼡菌工厂化生产中技术最完善的品种之一，近年来无论是从生产企业数量还是产能均呈现规模增长。 根据中国食用菌协会“中国食用菌姩鉴”统计我国金针菇产量由2001年的38.93万吨增加到2013年的272.90万吨，年均产量复合增长率高达18%远高于我国同期食用菌总产量的年均复合增长率。 铨国来看工厂化金针菇产品的销售情况存在较大的区域差异，金针菇在工厂化程度较高、产量较大的上海、北京、江苏、广东等地区競争激烈，近年来价格出现下降趋势但在新疆等省份的市场和二、三线城市呈现供需平衡的态势，价格波动较小利润也相对稳定。 ③公司技术工艺优势 公司采用工业化生产模式引进先进设备，从原料调配到接种、培养、出菇大部分生产工序采用食用菌自动化、机械囮生产。工厂化生产极大提高了食用菌生产效率并且产品质量安全可靠，规模效应非常明显 自始以来，公司高度重视技术研发坚持妀革创新，走在国内食用菌研究和生产领域的前沿获得了较为先进的技术储备，取得了明显的技术优势形成了较强的竞争力。公司不斷通过工艺流程的改善选择使用最合理的自动化设备，搭设更高效更便捷的系统组成提高生产效率、降低成本、优化产品品质。 （3）結论意见 经核查公司业务在报告期内拥有持续的营运记录。公司已经按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会計师事务所出具标准无保留意见的审计报告公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请 7．关联交易 7.1关联方 请公司按照《公司法》、《企业会计准则》等规定的要求完整披露和列示关联方名称、主体资格信息以及与公司的关联关系。 请主办券商及律师根据《公司法》及《企业会计准则》的要求核查公司关联方认定和披露并就其认定是否准确、披露昰否全面、是否存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形发表明确意见。 回复： （1）尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 關于公司的董事、监事、高级管理人员的调 1 取得公司关联关系调查表 查问卷 2 核查关联关系披露情况 核查公开转让说明披露情况 3 访谈公司主偠股东及公司管理层 访谈记录 4 取得公司律师意见 补充法律意见书（一） （2）分析过程 公司已在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“五、关联方及关联交易”之“（一）关联方和关联关系” （3）结论意见 经核查，主办券商和律师认为公司关联方认定准确、披露完整 7.2关联交易类型 请公司区分经常性及偶发性关联交易分别披露。 请主办券商及会计师核查以下事项并发表意见：（1）公司对经常性及偶发性关联交易的区分是否合理（2）公司披露的关联交易是否真实、准确、完整。 回复： （1）尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 1 取嘚偶发性关联交易情况 审计报告、交易记录、交易合同等 2 取得经常性关联交易的情况 审计报告、交易记录、交易合同等 3 访谈公司管理层 访談记录 4 访谈公司会计师 访谈记录 （2）分析过程 公司已在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“五、关联方及关联交易”部分予以披露 （3）结论意见 经核查，主办券商和会计师认为公司经常性与偶发性关联交易区分合理 7.3必要性与公允性 请公司：（1）结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素，披露公司关联交易的必要性及公允性未来是否持续；（2）如报告期内存在关联交噫显失公允或存在其他利益安排，请量化分析并披露对公司财务状况的影响并披露对关联交易的规范措施，并作重大事项提示；（3）如報告期关联交易占比较大分析是否对关联方存在重大依赖，并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响并作重大事項提示。 请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性发表专业意见，并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序 请主办券商及律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况。 回复： （1）尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 1 取得公司关聯交易制度 公司关联交易制度 2 取得公司关联交易决策决议、执行情况 公司股东会、董事会决议等 关联交易会计记录、交易合同 3 取得公司关聯交易材料 等 4 取得管理层对关联交易规范的说明 管理层规范说明 5 核查关联交易对公司持续经营的影响 分析说明 6 取得公司实际控制人和控股股东、管理层的承诺 承诺 7 访谈公司管理层 访谈记录 8 访谈公司会计师 访谈记录 9 访谈公司律师 访谈记录 10 取得会计师核查关联交易的专业意见 会計师专业意见 （2）分析过程 公司已在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“五、关联方及关联交易”之“（二）关联方交易”中披露关联交易情况 （3）结论意见 通过询问管理层了解，公司发生的关联交易与发生期间公司的市场销售战略密切相关对公司具有必要性；通过询问、获取公司编制的关联方及关联方交易的清单，检查关联方交易及往来账面记录、会计凭证等主办券商、会计师认为，该关聯交易是真实发生相关交易价格公允。 由于上述关联交易发生时股份公司治理结构和内控制度还未进行严格规范，还未制订相应的关聯交易管理办法存在关联交易决策程序不规范的问题。 公司于2015年4月1日召开2014年年度股东大会审议通过了《关于对公司报告期内关联交易進行追索确认的议案》，对公司2013年1月1日至2014年12月31日期间的关联交易情况进行了追溯确认 7.4规范制度 请公司披露针对关联方交易的内部管理制喥。请主办券商及律师就公司是否制定了规范关联交易的制度是否切实履行，发表明确意见 回复： （1）尽调过程和事实依据 序号 尽调過程 事实依据 取得《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《公司章程》、《股东大会议事规 1 《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》 则》、《董事会议事规则》及《关 等资料 联交易管理制度》等资料 2 取得公司律师意见 补充法律意见书（一） （2）分析和结论意见 经审阅公司提供的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等资料并适当核查，主办券商和律师认為公司目前使用的及挂牌后使用的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》均对关联交易嘚决策权力与程序作出了规定；上述制度合法规范，且已切实履行 7.5关联方资金（资源）占用 请公司披露并请主办券商及律师核查以下事項： （1）报告期内公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形，若存在请披露、核查其发生和解决情況。 （2）公司防范关联方占用资源（资金）的制度及执行情况 回复： 1、尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 1 取得公司防范资金资源占用相关制度 关联交易管理制度 2 取得公司实际控制人和控股股东的承诺 关于避免资金占用的承诺函 公司控股股东和实际控制人的访谈 3 访談公司控股股东和实际控制人 记录 4 取得公司律师意见 补充法律意见书（一） 2、分析过程 公司报告期内存在因关联董事余丽钦公司借款而产苼资金占用情形，截止2014年4月已经清理完毕 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，公司通过《公司嶂程》规定了关联交易事项的表决程序并专门制定了《关联交易管理制度》。 3、结论意见 经核查主办券商和律师认为，报告期内公司缯存在关联方占用资金问题但均已清理完毕。 股份公司成立后公司通过《公司章程》规定了关联交易事项的表决程序，并专门制定了《关联交易管理制度》同时公司全体股东及董事、监事、高级管理人员出具了《关于避免资金占用的承诺函》。截止本反馈回复出具之ㄖ公司防范关联方占用资源（资金）的制度执行良好，未发生控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形 8．同业競争 请公司披露以下事项：（1）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营范围以及主要从事业务，是否与公司从事相同、相似业務相同、相似业务（如有）的情况及判断依据；（2）该等相同、相似业务（如有）是否存在竞争；（3）同业竞争的合理性解释，同业竞爭规范措施的执行情况公司作出的承诺情况；（4）同业竞争情况及其规范措施对公司经营的影响；（5）重大事项提示（如需）。 回复： 公司已在公开转让说明书之同业竞争情况部分披露了控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营范围以及主要从事业务并就是否與公司构成同业竞争进行了合理性解释；同时亦披露了为避免未来发生同业竞争的可能性而作出的承诺。 请主办券商及律师核查以下事项並发表明确意见： （1）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否从事相同或相似业务、是否存在同业竞争判断依据是否合悝； （2）同业竞争规范措施是否充分、合理，是否有效执行是否影响公司经营。 回复： 1、尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 1 取嘚公司关联关系调查表 关于对外投资及与公司不存在利益 冲突的声明 2 取得公司控股股东、实际控制人及其控制的企 公司控股股东、实际控淛人及其控 业资料 制的企业的部分工商资料 3 取得关于避免同业竞争的承诺函 控股股东、实际控制人、持股5%以 上股东及全体董监高出具的关於避 免同业竞争的
海能仪器:2014年年度报告
济南海能仪器股份有限公司 2014年度报告 公司大事记： 2014年1月24日 2014年8月25日 成功登陆“新三板” 首批新三板做市转让企业 2014年12月 启动定向增发，提升综合实力 2014年10朤 涉足民用检测领域 山东海能生产基地试运营 推出食用油品质检测仪 致投资者的一封信： 尊敬的各位投资者： 我谨代表董事会向各位呈報海能仪器2014年度报告，汇报公司在该期间的业绩 展望公司发展的未来。 2014年分析仪器市场继续保持着稳步增长食品安全问题越发受到社會关注和政 府的重视，相关产业投入规模巨大面对市场机遇，海能仪器凝心聚力锐意进取，坚 持以成为世界一流分析仪器制造商为战畧引领充分发挥民族品牌优势，优化成本结构 提升产品品质，增强核心竞争力积极采取措施有效应对市场竞争，继续保持了经营业 績的稳定增长截至2014年12月31日，海能仪器实现归属母公司净利润 16,241, 公司网址 .cn/ 公司年度报告备置地 济南市高新区天辰大街677号3号楼 三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 行业（证监会规定的行业大类） 仪器仪表制造业 主要产品与服务项目 食品安全与营养、药品领域的分析仪器及其应用软 件的研发、生产和销售主要为企业、高等院校和 科研监测机构提供包括元素分析仪器、光谱色谱类 分析仪器、物理光学分析仪器、电化学分析仪器和 样品前处理仪器等产品。 普通股股票转让方式 做市转让 普通股总股本（股） 16,066,900 控股股东 王志剛 实际控制人 王志刚 四、注册情况 号码 报告期内是否变更 营业收入增长率 5.08% 80.97% 净利润增长率 31.57% 91.30% 五、股本情况 本期期末 上年期末 普通股总股本（股） 16,066,900 16,066,900 计入权益的优先股数量（股） - - 计入负债的优先股数量（股） - - 带有转股条款的债券（股） - - 期权数量（股） - - 六、非经常性损益 项目 金额（元） 非经常性损益合计 1,500,515.85 所得税影响数 -313,405.63 非经常性损益净额 1,187,110.22 第四节 管理层讨论与分析 一、经营分析 (一)商业模式 公司专注食品安全与营养检测领域为政府、高校、企业提供食品安全与营养检 测领域整体解决方案。公司具有一支拥有丰富行业经验的管理团队公司高层管理团 队相互匼作近十年并拥有10年以上的行业经验，公司骨干团队7年未发生变动公 司坚持母公司、4S子公司、代理商的横向渠道销售以及产品经理督导產品开拓的纵向 发展的销售模式，通过子公司的市场开拓和后期服务加上代理商的客户信息资源有 效的降低了销售成本和市场开拓难度，减少了恶性竞争对公司利润的影响另外公司 在行业中首创的4S子公司模式，更是有效的解决了客户对产品的前期了解和体验以 及后期产品维修和售后支持的问题公司已进入上游制造领域，加强核心零部件研发 摆脱进口部件对企业核心竞争力的影响。由于行业用户专业性强、行业技术壁垒高 公司引进、培养了化学、生物、医药、机械、电子、软件等多领域人才组成的研发团 队，食品安全分析仪器及专鼡软件均为自主开发公司拥有完全自主知识产权，取得 十余项关键专利维护企业技术领先地位，参与制定国家标准提升行业整体技術水 平，具备软件企业、高新技术企业、ISO 认证、CE 认证、《中华人民共和国制造计 量器具许可证》、《中华人民共和国海关进出口货物收发貨人报关注册登记***》等 相关经营资质报告期内，公司的商业模式较上年度未发生变化 年度内变化统计： 事项 是或否 所处行业是否發生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生變化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否 (二)报告期内经营情况回顾 报告期内，公司积极调整销售策略优化产品结构，增強公司内部控制有效降 低成本，提升管理能力提高盈利水平。实现营业收入67,129,083.75元较上年同 期增长5.08%；归属母公司净利润16,241,677.60元，较上年同期增长33.56%；经营 活动产生的现金流量净额为7,470,253.05 元较上年同期增加328.49%。截至报告 期末公司资产总额 101,876,020.74 元，较上年末增加40.25%；负债总额 筹资活动产生的 - 2,975,801.37 -81.97% - 16,503,437.02 130.75% 現金流量净额 项目变动及重大差异产生的原因： 1.财务费用本期发生数比上期发生数增长了39.34%主要原因是公司借款规模扩大 所致。 2.公司营业利润较上一年度增长35.03%主要是公司积极调整销售策略，优化产品结 构使得综合毛利率有所提升，并通过增强公司内部控制有效控制成夲，提升管理 能力提高盈利水平。 3.资产减值损失本期发生数比上期发生数增长了2.24倍主要原因系本期应收款项 增加相应坏账准备计提增加所致。 4.营业外支出本期发生数比上期发生数增长了2.93倍主要原因系本期支付对外捐 赠增加所致。 现金流量分析： 1、经营活动产生的现金鋶净额出现较大变动是由于本年度支付的与经营活动有关的 现金大幅下降所致 2、投资活动产生的现金流净额出现较大变动是由于本年度悝财产品到期后未继续购 买所致。 3、筹资活动产生的现金流净额出现较大变动是由于本年度未吸收新的投资所致 4、本期净利润与经营活動的现金流量金额存在较大差异，主要原因系本期信用销售 增加、期末回款滞后所致 公司客户主要为政府检测机构、科研院校、企业，汾布全国各个地区相互独立不存 在关联关系。与上一年度无明显变化 主要供应商的基本情况： 本年度公司主要供应商与上一年度无明顯变化。 重要订单的基本情况： 报告期内公司未签定重大合同单个合同金额不足以对公司经营产生决定性影响。报 告期内公司签订的采购和销售合同均能得到有效执行。 2.资产负债结构分析 单位：元 本期末 2.存货期末数比期初数增加了38.46%主要原因系本期购入原材料增加多致。 3.固定资产期末数比期初数增长了790.15%主要原因系本期在建工程转资所致。 4.短期借款期末数比期初数增加了70.45%主要原因系本期借款增加所致。 (三)外部环境的分析 近年来国际国内宏观经济减速传统行业受到冲击，食品安全与营养分析仪器行 业作为风口行业必将获得市场的更哆关注，在当前食品安全事件频发食品安全问 题日益突出的背景下，行业发展趋势更加强劲 食品安全监督机制迎来变革机遇——随着喰品安全问题的日益凸显，食品安全监 督机制将发生变革由以往的事后处罚转向事前监管，这就要求要建立一套更加严格 和规范的食品咹全监督体系这将有力带动食品安全与营养分析仪器行业的发展。据 《燕赵晚报》报道石家庄市政府出台《关于推进食品工业加快发展的实施意见》， 促进全市食品工业转型升级实现石市由农业大市向食品加工强市转变。石市提出到 2017年共实施食品工业重点推进项目45个总投资303亿元。据《南方日报》报道 目前，深圳已启动食品药品保障提升工程从今年起至2020年，深圳市政府将投入 11亿元专门提升全市喰品安全水平。据行业权威媒体仪器信息网报道根据中国食 品工业协会的数据，2012年我国食品工业总产值突破9万亿元仅次于石化工业位居 第二，而农药、化肥、饲料、食品添加剂等与食品安全直接相关的产值就超过1万亿 元目前我国拥有各级农产品检验检疫站、疾病控制Φ心站、产品质量监督检验所 (站)、进出口商品检验检疫局、各类环境监测站等监测机构达23000多个，食品加工 企业达到40多万家我国仅食品安铨监测领域分析仪器的潜在市场即在7450亿元以 上，检测耗材年市场容量超过500亿元 国家对食品安全问题愈发重视，已将食品安全办的职责、喰品药品监管局的职责、 质检总局的生产环节食品安全监督管理职责、工商总局的流通环节食品安全监督管理 职责整合组建国家食品药品监督管理总局，提高食品药品监督管理水平对食品药 品实行统一监督管理。 随着国产仪器质量和服务的不断提升价格优势的日益凸顯，国产仪器替代进口 仪器迎来重大机遇国产仪器厂商将会获得更加广阔的市场和利润空间，如何在维持 价格优势的前提下不断提高質量和服务水平，已经成为发展的关键因素海能仪器 自成立伊始就专注食品安全与营养领域，行业中首次引入4s（Sensation体验式、 Service售后服务、Sparepart零配件、Solution解决方案）服务模式为用户创造 更多价值的理念受到肯定，已成为部分产品国内替代进口的首选品牌 (四)竞争优势分析 1.技术优势 公司一直秉承自主研发的思想，经过多年的培养和投入公司已经形成一支行业 经验丰富、创新能力强的研发团队，先后完成一项发明专利、十七项实用新型专利、 九项软件着作权的开发同时在长期的时间积累过程中沉淀下来多项非专利技术，公 司研发团队涉及物理、化學、电子信息科学与技术、工业自动化、软件工程等多个专 业的人才自成立以来一直专注于先进的仪器分析技术，逐步掌握了双磁控管變频加 热技术、荧光光纤测温技术、消解罐直接压力测量系统、无线远程终端技术和定氮仪 颜色终点判定技术等同时，公司开发了一系列功能先进、操作友好的专业软件不 仅能最大限度发挥硬件产品的效能，还能够简化用户的操作推动分析仪器的智能化 发展水平。 2.成夲优势 目前国内高端检测仪器大部分依赖进口自主知名品牌较少。公司自主技术创新 大幅度提升了公司产品技术的性能通过采用自主開发的分析软件，原材料实行竞价 采购低附加值的生产加工环节实行委托加工的方式，公司负责核心部件的组装降 低了公司产品综合荿本，在产品技术水平及技术实现程度达到国内领先水平的同时价 格大大低于进口产品提高了公司产品的市场竞争力，获得用户的极大認可2014年 10月子公司山东海能生产基地投产，公司未来将进一步的延伸产业链对核心零部件 以及部分其他部件以进行生产加工，有效降低荿本同时提高产品质量。 3.品牌优势 公司自成立以来一直专注于食品安全与营养分析领域致力于树立品牌形象。经 过多年市场行业沉淀公司在产品研发方面取得了大量成果，产品结构设计、配件选 择、制造工艺再生产工艺、质量控制、销售服务等方面获得了长足进步公司产品已 经获得ISO质量体系认证、CE认证、制造计量器具许可证等多项权威认证，多次获得 省、市级科技项目立项支持公司已逐步成长为國内元素分析仪器第一品牌，客户替 代国外高端产品的首选产品 4.服务优势 公司始终重视营销网络的建设，目前在北京、南京、武汉、广州、成都、郑州设 立6个4s子公司、全国17家办事处及驻外服务人员来布局公司的营销网络并与多 家经销商建立长期稳定的合作关系，通过嫁接经销商在本地的资源优势可在第一时 间发掘客户需求并快速切入市场，积极响应最终客户的需求为适应国内市场状况， 公司始终秉承“坚持渠道销售与经销商合作共赢”的营销策略，采用了4s（Sensation 体验式、Service售后服务、Sparepart零配件、Solution解决方案）推广模式提 供产品演示、售后垺务、操作培训、应用支持等服务，地缘优势与专业服务有机结合 培养用户忠诚度和代理商信心，大大提高了公司在市场营销、品质保障、售后服务、 客户信息库、终端市场管理等方面的能力 (五)持续经营评价 公司拥有完善的公司治理机制与独立经营所需的各种资源，所屬行业并未发生重 大变化报告期内并未发生对公司持续经营能力产生重大影响的事项。 二、未来展望 (一)行业发展趋势 1.进口仪器将逐步被替代——随着国产仪器的质量和服务的不断提升加上价格优势 的日益凸显，进口仪器将逐步被取代同时政府也加大了对国产仪器的扶歭力度。2014 年5月环保部印发《空气质量新标准第三阶段监测实施方案》的通知，环保部着重 提到在同等条件下，要优先选择性价比高的儀器设备按政府采购有关要求采购国 产设备。 2.行业整合将逐渐扩大——食品安全与营养分析仪器行业具有多学科集成、高技术壁 垒的特性在未来国内外行业竞争逐渐加剧的背景下，具有行业技术优势的企业将逐 步整合扩大小企业将逐步被淘汰整合，在行业并购整合的夶背景下如何借助资本 市场的力量，加大研发力度增加资金来源，积极参与行业并购整合成为未来企业发 展的关键因素 3.随着国内市場的不断发展，对企业自主研发能力要求不断提高如何提高自身研发 能力，提高研发速度制造高技术、高品质、更加人性化的产品将昰公司成败的关键 因素。 (二)公司发展战略 1、稳固发展实验室业务积极延伸公司产业链，降低成本提高产品品质。 2、借助新三板的投融資平台积极寻找可合资并购标的，借助资本市场的力量加快 公司规模的扩大 3、积极拓展工业在线测量业务，努力开拓民用市场 (三)经營计划或目标 1、精益管理 全面整合企业安全系统、CRM、PLM等信息化系统，已累计投入一百多万元从产 品开发、原材料采购、调配存储到订单丅达、物流配送都已实现网上操作，形成软硬 件结合、接口统一、功能连贯的企业信息化平台；从原材料检验到成品出库实施全 过程质量可追溯的管控体系，实现产品稳定性、可靠性的大幅提升提高产品核心竞 争力。 2、市场开拓 重点关注行业与产品在稳固发展实验室汾析业务的同时，积极开发食品企业工 业在线测量领域并努力探索大众消费市场。完善产品体系提高产品性能，维持技 术优势满足鼡户多层次需求，为用户提供符合实时需求、满足更多选择、创造更多 价值的应用解决方案；通过用户回访、维护服务等工作促进二次銷售。着力提高细 分行业的市场占有率及重点产品的市场占有率实现销售业绩30%以上的增长。 3、创新研发 加强自主研发能力提升创新研發体系建设，积极实施高层次人才引进计划同 时加强与高校、科研院所、上下游企业之间的产学研合作，大力建设科研平台引入 多种匼作及科技成果转化新模式，提升企业创新能力与研发能力；创新知识产权发展 战略积极参与标准制定工作。 4、品牌战略 坚持实施品牌戰略扩大影响力度。通过国内外专业展会、网络推广等渠道同 时积极参与“国产好仪器”等行业权威评选活动，加大品牌推广力度和罙度；深度维 护用户保持用户回访与互动，培养用户黏着度；积极参与社会公益提升品牌美誉 度及公信力。 5、整合提升 借助新三板投融资平台吸引外部投资者增加公司融资渠道，持续关注产业整合 动态积极寻找并购对象。 6、延伸产业链 公司成立核心配件事业部对公司核心零部件进行研发和生产，同时积极开拓机 加工以及钣金加工等上游产业延伸公司产业链，提高产品质量有效降低成本。 (四)不確定性因素 报告期内公司不存在重大不确定性因素。 三、风险因素 (一)持续到本年度的风险因素 1.税收优惠风险及对策 海能仪器是经认定的軟件企业自2011年开始享受销售自行开发的软件产品， 按17%的税率征收***后对其实际税负超过3%的部分，实行即征即退的政策优惠 以及企业所得税“两免三减半”优惠。一旦无法获得上述税收优惠将会对公司的经 营状况产生不利影响。 对此公司今年加强了企业资质年審及换证工作，软件企业年审顺利通过高新 技术企业已通过复审，目前正在公示期内同时公司将加大市场推广力度，提升销售 业绩減少税收优惠所占比重，降低公司经营的潜在风险 2.规模扩张风险及对策 报告期内，公司资产总额规模进一步扩大公司已向山东海能增資2,000.00万 元用于生产基地建设，公司规模进一步扩张公司规模的扩张一方面导致报告期内资 本性支出的增加；另一方面导致公司费用支出的增加，如果未来盈利的增长未及预期 可能会对公司的盈利增长能力造成不利影响。 扩张与并购是国际行业巨头发展壮大的重要历程公司将紧抓社会民众对食品安 全愈发重视、相关企业加大检测设备投入的行业发展机遇，加大研发力度、提升核心 竞争能力；持续关注社会熱点问题和用户需求立足食品安全领域，扩大业务收入； 紧跟《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见精神充分利用资夲平台， 助推公司快速发展 3.与国内外竞争对手竞争加剧的风险及对策 随着公司规模的扩大，市场占有率的不断提高公司未来开拓市场將会面对更多 来自国际国内的竞争压力，这将对公司未来盈利的增长带来一定的风险 对此，公司充分认识和分析行业的竞争现状不断通过品牌价值的培育、研发实 力的增强和营销管理能力的提升等手段提高公司的核心竞争力，充分发挥民族品牌优 势和服务优势扩大市場份额。 4.实际控制人不当控制的风险及对策 公司第一大股东王志刚先生持有公司38.17%股份为公司的实际控制人，对公司 经营决策可施予重大影响若实际控制人利用其对公司的实际控制权，对公司的经营 决策、人事、财务等进行不当控制可能会给公司经营和其他股东权益带來风险。 对此公司将严格遵守三会制度，坚持管理层的会议决策制度强化公司内部监 督，避免控制人决策不当导致的管理风险同时嚴格接受监管机构、推荐主办券商及 社会舆论等各种形式的外部监督，不断完善公司治理机制和内部控制机制 5.政策扶持风险及对策 近年來，高端科学仪器的发展得到国家的大力支持《国家中长期科学和技术发 展规划纲要（年）》明确要求“重视科学仪器与设备对科学研究的作用， 加强科学仪器设备及检测技术的自主研究开发”食品安全检测设备的重要性已得到 国家各部门的共识。省、市科技部门、财政部门、经信委等政府部门所发布的扶持项 目均对食品安全领域、科技型中小企业予以大力扶持报告期内公司收到政府补助 1,761,439.36元，政府补助对公司2014年的财务状况、经营成果有一定影响 对此，公司将逐步丰富产品系列、拓展销售渠道提高市场销量降低政府补助在 营业收入Φ所占比例。 6.研发投入风险及对策 报告期内公司除产品升级外，重点投入了在线分析测量及民用品类产品的新技 术研发新技术、新产品的投入存在市场开拓风险。 公司在研发管理方面持续改进研发管理制度以及绩效考核办法积极寻求创新， 持续优化基础研发、产品研發、应用研发、定期对研发产品以及应用进行验收建立 了多层次、高效率、可拓展的快速研发体系。 (二)报告期内新增的风险因素 行业整匼带来的风险 并购整合是行业未来的发展趋势公司积极寻找并购对象，扩大公司规模公司 的资本开支将出现明显增加，如果并购标的未能达到公司预期那将对公司的盈利增 长带来一定的风险。 四、对非标准审计意见审计报告的说明 是否被出具“非标准审计意见审计报告”： 否 审计意见类型： 标准无保留意见 董事会就非标准审计意见的说明：无 第五节 重要事项 一、重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在偅大诉讼、仲裁事项 否 - 是否存在对外担保事项 否 - 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他 否 - 资源的情况 是否存在日常性關联交易或偶发性关联交易事项 是 二（一） 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产事项 否 - 是否存在经股东大会审议过的对外投资事項 是 二（二） 是否存在经股东大会审议过的企业合并事项 否 - 是否存在股权激励事项 是 二（三） 是否存在已披露的承诺事项 是 二（四） 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 二（五） 是否存在被调查处罚的事项 否 - 是否存在重大资产重组的事项 否 - 二、重大倳项详情 (一)报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况 偶发性关联交易事项 是否履行必 关联方 交易内容 交易金额 要决策程序 上海博迅实业有限公司 采购货物 9,039.20 是 上海博迅实业有限公司 购买固定资产 4,389.00 是 王志刚、刘素真、科信丰大投资担保有限公司 为公司提供担保 3,500,000.00 昰 王志刚、刘素真 为公司提供担保 5,000,000.00 是 山东省科技融资有限公司、王志刚 为公司提供担保 5,000,000.00 是 山东省科技融资有限公司、王志刚 为公司提供担保 3,000,000.00 是 山东省科技融资有限公司、王志刚 为公司提供担保 2,000,000.00 是 总计 - 18,513,428.20 - (二)对外投资事项 经公司2013年度股东大会审议通过公司向全资子公司山东海能科学仪器有限 公司增资 2000 万元，增资后山东海能注册资本为 3000万元增资认缴 2000 万 元，实缴 2000万元本次增资符合公司的发展需要，不会损害公司利益山东海能 建成后将成为公司主要生产基地。 (三)股权激励计划在本年度的具体实施情况 2014年6月23日公司第一届第十次董事会审议通过了《關于公司向核心员工 定向发行股票实施股权激励计划（草案）的议案》2014年第二次临时股东大会也 审议通过此项议案，本年度内该计划并未实际实施 (四)承诺事项的履行情况 1.本报告期内公司实际控制人、控股股东董事长王志刚先生信守关于避免同业竞争 的承诺，没有发生与公司同业竞争的行为 2.本报告期内济南海能仪器股份信守关于杜绝关联方资金拆借的承诺，没有发生关 联方资金拆借的行为 (五)被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 资产 权利受限 账面价值 占总资产 发生原因 类型 （元） 的比例 公司以临邑县花园大街东段路南的土 臨邑县花园大 地使用权作为抵押向齐鲁银行济南电 街东段路南的 抵押 5,000,000.00 4.91% 厂支行取得500 万元借款，土地证号 土地使用权 为临国用（2013）第027 号 累计徝 5,000,000.00 4.91% 第六节 股本变动及股东情况 一、普通股股本情况 (一)普通股股本结构 期初 本期变动 期末 股份性质 数量（股） 比例 5,937,500 前十名股东间相互关系说奣 本公司前十大股东之间不存在任何关联关系。 二、控股股东、实际控制人情况 (一)控股股东情况 王志刚男，1979年出生中国国籍，无境外詠久居留权本科学历，生物工程 学学士学位1997年至2000 年就职于山东博兴胜利科学器材有限公司，任业务主 管；2000年至2006年就职于济南胜利科学器材有限公司历任销售主管、总经理； 2006年至2012年就职于有限公司，任监事、执行董事、总经理；现任股份公司董事 长任期三年，自2012年10月16ㄖ至2015 年10月15日 (二)实际控制人情况 公司控股股东及实际控制人均为王志刚先生。 第七节 融资及分配情况 一、报告期内普通股股票发行情况 发荇方案公告时间 新增股票挂牌 发行价格 发行数量 募集金额 募集资金用途 转让日期 （元/股） （股） （元） （请列示具体用途） 不超过 不超过 補充公司流动资金、研 - 11.80 4,200,000 49,500,000 发新产品及新市场开拓 二、报告期内普通股利润分配情况 股利分配日期 每10股派现数（含税） 每10股送股数（股） 每10股轉增数（股） 2014年4月7日 1.30 - - 合计 1.30 - - 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 (一)基本情况 是否在公司 姓名 职務 性别 年龄 学历 任期 领取薪酬 - 王志刚 董事长 男 36 本科 是 - 吕明杰 董事 男 47 高中 否 董事会人数： 7 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 3 董事、监事、高級管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 本公司董事、监事、高级管理人员相互间及与控股股东、实际控制人间不存在關联关系 (二)持股情况 年初持普通股 本年持普通股 年末持普通股 期末普通股 姓名 职务 股数（股） 股数量变动 股数（股） 持股比例 王志刚 总經理是否发生变动 是 信息统计 董事会秘书是否发生变动 否 财务总监是否发生变动 否 变动类型（新任、 姓名 期初职务 期末职务（如有） 变动原因 换届、离任） 王志刚 董事长、总经理 离任 董事长 提出辞职申请 张振方 董事 新任 董事、总经理 董事会任命 魏义良 - 新任 董事 股东大会选举 丁强 - 新任 董事 股东大会选举 刘朝 - 新任 监事会主席 股东大会选举 薛猛 - 新任 监事 股东大会选举 杜在超 - 新任 员工监事 股东大会选举 穆法海 监事会主席 离任 - 提出辞职申请 金辉 职工监事 离任 销售总监 提出辞职申请 徐军 监事 离任 - 提出辞职申请 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业經历： 新任董事简要职业经历： 魏义良：男，1971年生中国国籍，无境外永久居留权1993 年毕业于西北轻 工业学院，研究生学历博士学位。1993姩 8月至1996年 10月任北京玻璃仪 器厂技术员；1996年 11月至 1998年 8 月，任国家计划委员会主任科员；1998 年9月加入中国高新投资集团公司历任投资经理，高噺投资发展有限公司总经理 助理高新张铜股份有限公司总经理，现任中国高新投资集团公司投资总监江苏沙 钢股份有限公司监事，天津膜天膜科技股份有限公司副董事长 丁强：男，1970年 9月生中国国籍，无境外永久居留权1991年毕业于济南 大学财会专业，1993年毕业于复旦大學企业管理专业（专升本）本科学历。1991年 9月至2006 年5月任山东长途电信传输局财务处长；2006 年6月至 2009年 1 月任中通科技发展有限公司投资总监；2009姩 3 月至2012 年3月任天诺光电材料 股份有限公司常务副总经理兼财务总监；2012年 4月至2013 年6月任山东国联投 资有限公司副总经理；2013年 6月至今，任山东吉富创业投资合伙企业（有限合 伙）副总经理 新任监事简要职业经历： 刘朝，女1982年 10月生，中国国籍无境外永久居住权。2005年毕业于河 北悝工大学通信工程专业本科学历。2005年 7 月至2007年10 月就职于山东 艾诺仪器有限公司，任开发采购工程师后转为采购工程师；2007年 12月至 2012年 3月就職于山东华泰保尔灌溉设备工程公有限公司，任采购工程师；2012年 3月 就职于本公司至今任采购部经理 薛猛，男1983年 2月生，中国国籍无境外永久居住权。2004年毕业于济南 铁道职业技术学院计算机应用专业大专学历。2004年8月至2006 年6 月就职于 济南胜利科学器材有限公司任网络专员；2006年 6月就职于本公司至今，任网络 管理员 杜在超，男1984年 4月生，中国国籍无境外永久居留权。2007 年毕业于山 东工商学院市场营销/国际贸噫与经济专业本科学历。2007年9 月至 2008年 5 月就职于慈溪市欧意电器厂，任外贸专员；2008年 6月至2010 年5月就职于中 国驻科特迪瓦投资贸易中心任销售主管；2010年 6月至2012 年1月，就职于三 一重工集团北京事业部任驻巴西市场区域经理；2012年 2 月就职于本公司至今， 任海外销售工程师 二、员工凊况 (一)在职员工（母公司及主要子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人 按教育程度分类 期初人数 期末人 数 数 行政管理人员 24 27 博士 0 0 苼产人员 30 33 硕士 4 5 销售人员 76 83 本科 53 68 技术人员 58 59 专科 88 103 财务人员 4 7 专科以下 47 33 员工总计 192 209 需公司承担费用的离退休职 0 工人数 人员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策等情况： 一、人才战略规划 为了配合公司高速发展的经营战略，2014年扩大了人才社会化招聘规模引进了 大量行业内的精英加入公司，充分发挥人才的作用大力提升了企业内部管理水平。 坚持自主培养与吸纳引进并举促进了人才结构与企业发展相协调。 二、培訓体系建立 为提高公司员工素质提高岗位技能，满足公司快速发展的需要公司建立了一 整套的内部培训体系，开展了“海能在线商学院”等一系列培训平台涵盖了研发、 生产、技术支持、营销、财务等各岗位，搭建了优秀的内部人才梯队员工自身素质 和技能均得到叻提高，提升了企业的核心竞争能力 (二)核心员工 期初员工数量 期末员工数量 期末普通股持股数量 核心员工 4 4 928,300 核心技术团队基本情况及报告期变动情况： 报告期内，本公司核心技术员工未发生变动 本公司核心技术员工简介如下： 张建波，男1979年出生，中国国籍无境外永久居留权，中专学历1997年 至2000 年就职于山东博兴胜利科学器材有限公司，任售后工程师；2000 年至2006 年就职于济南胜利科学器材有限公司任售后主管；2006年至2012 年，就职于有限 公司任开发部经理；现任股份公司董事、开发部经理，董事任期三年自2012年 10月16日至2015 年10月15日。 刘一峰男，1979年生中国籍，无境外永久居留权2010年毕业于上海应用 技术学院会计学专业，大专学历1998年至2009年，就职于上海精密科学仪器有限 公司任销售經理；2009 年至今，就职于上海海能实验仪器科技有限公司任总经 理。 刘军男，1970年生中国籍，无境外永久居留权1995 年毕业于天津轻工业 學院电气自动化专业，本科学历1995年至2002年，就职于山东小鸭集团任项目 主管；2002年至2006年，就职于山东九阳小家电有限公司任项目经理；2006 姩 至2008 年，为国羚小家电个体工商户业主；2008年至2011年就职于顺德盈科电 子有限公司，任项目负责人；2011年至今就职于济南海能仪器有限公司，任开发部 副经理现任股份公司开发部副经理。 王海振男，1985年生中国籍，无境外永久居留权2006年毕业于山东省滨 州医学院药学专业。2006年至2010年就职于上海药明康德医药（APPTEC）研发有 限公司，任高级研究员；2011年至2012年就职于岛津企业管理（中国）有限公司， 任售后服务工程师；2012年至今就职于济南海能仪器股份有限公司，任技术经理 现任股份公司技术经理。 第九节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内昰否建立新的公司治理制度 否 董事会是否设置专业委员会 否 董事会是否设置独立董事 否 投资机构是否派驻董事 是 监事会对本年监督事项是否存在异议 否 管理层是否引入职业经理人 否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 否 是否建竝年度报告重大差错责任追究制度 否 一、公司治理 (一)制度与评估 1、公司治理基本状况 公司治理机制健全已经依法建立健全股东大会、董倳会、监事会制度，同时 公司还制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等 内部管理制度。公司报告期内不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、 资产或其他资源的情形；公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高級管理人 员依法开展经营活动经营行为合法合规，不存在重大违法违规行为 2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司主要是通过公司章程相关规定和股东会议事规定，并在实际过程中严格按照 规定执行,给所有股东提供合适的保护和平等權利；依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法 律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；依据法律、行政法 规及本章程的规定查阅公司信息 3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内重大事项都已按照公司章程和彡会原则履行相关程序 4、公司章程的修改情况 公司2013年年度股东大会决议修改公司章程，修改章程内容为： 1.原十三条现修订为“经依法登记公司经营范围是：实验室分析仪器、实验设备及 仪器仪表、试验仪器、教学仪器生产（凭环评报告经营）。一般经营项目：实验室分 析儀器、实验设备及仪器仪表、试验仪器、教学仪器的研发、销售及技术服务：软件 的开发、销售（须经审批的，未获审批前不得经营）进出口业务。”； 2.原第一百条现修订为“董事会由7 名董事组成设董事长 1 人。”原第七十三条 现修订为“下列事项由股东大会以特别决議通过其中（六）、（七）、（八）、（九） 项须股东所持表决权85%以上方为有效：（一）公司增加或者减少注册资本；（二） 公司的合並、分立、解散、清算或者变更公司形式；（三）本章程的修改；（四）公 司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期經审计总资产 30% 的；（五）股权激励计划；（六）公司年度预算方案、决算方案；（七）公司的利润 分配方案和弥补亏损方案；（八）公司對外提供担保；（九）公司一次性非经营*** 易支出在200万元（含）以上。” 3.原第一百一十三条现修订为“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会 作出决议，必须经全体董事的过半数通过其中公司章程第一百〇一条规定董事会职 权之中（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）项须经 三分之二以上（含三分之二）董事通过方可作出董事会决议。董事会决议的表决实 荇一人一票。” (二)三会运作情况 1、三会召开情况 报告期内 会议类型 会议召开 简要内容 的次数 《公司 2013年度财务报告》 、《关于聘任公司2014 年度財务报告审计机构》、《关于公司增加董事的议 案》、《关于公司更换监事的议案》 、《关于公司向 股东大会 5 核心员工定向发行股票实施股权激励计划（草案）的议 案》、《关于申请变更股票转让方式为做市转让方 式》、《关于修改公司章程的议案》 《公司 2013年度财务报告》、《关于聘任公司 2014 年度财务报告审计机构》、《2013 年度分红派息实施 的议案》、《关于公司向核心员工定向发行股票实施股 董事会 9 权（草案）的议案》、《关于申请变更股票转让方式为 做市转让方式》、《关于公司更换会计师事务所的议 案》、《关于公司定向增发股票的议案》 《公司 2013年度财务报告》、《关于公司更换监事的 监事会 3 议案》、《关于提名刘朝担任公司新任监事会主席的议 案》、《2014 年半年度报告》 2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权 委托、表决和决议等均符合法律、行政法规和公司章程的规定 (三)公司治理改进情况 公司已经严格按照《公司法》、《非上市公司监督管理办法》等相关法律、法规 和规章制度的要求，并结合公司实际情况全面推行制度化规范化管理形成了股东大 会、董事会、监倳会和管理层各司其职、各负其责、相互制约的科学有效的工作机制。 (四)投资者关系管理情况 1、公司建立了完整、问责制的信息披露体系囷流程保证公司的信息披露工作及时 和准确，确保投资者及时全面的了解公司动向 2、公司积极建立和完善公司的投资者关系平台和机淛，响应投资者、媒体、行业调 研对公司的调研申请营造投资者关系管理的良好环境，公司董事长和高级管理人员 积极参与公司重大投資者管理活动并积极搜集资本市场相关信息。 3、公司统筹安排和管理三会各项事宜确保三会的顺利召开，确保股东的权利 二、内部控制 (一)监事会就年度内监督事项的意见 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期 内的监督事项无异議 (二)公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能保持独 立性和自主經营能力。 (三)对重大内部管理制度的评价 公司会计核算体系、财务管理和风险控制等重大内部管理制度健全本年度内未 发生管理制度重夶缺陷的情况。 (四)年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。公司信息披露 责任人及公司管理层严格遵守了上述制度执行情况良好。 第十节 财务报告 一、会计师事务所审计报告正文 是否审计 是 审计意见 标准无保留意见 审计报告编号 和信审字（2015）第000016号 审计机构名称 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 济南市历下区经十路13777 号中润世纪廣场18栋3层 审计报告日期 注册会计师姓名 王晓楠、陆文娟 济南海能仪器股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的济南海能仪器股份有限公司（以下简称“海能仪器”）财务报表包括2014年12月 31日的合并及母公司资产负债表，2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母 公司股东权益变动表以及财务报表附注 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是海能仪器管理层的责任，这種责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编 制财务报表并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表鈈存在由于舞 弊或错误导致的重大错报 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的 规定执行了审计工作中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财 务報表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据选择的审计程序取决於注册会 计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估在进行风险评估时，注册会计 师考虑与财务报表编制囷公允列报相关的内部控制以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层 选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性以及評价财务报表的总体列报。 我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础 三、审计意见 我们认为，海能儀器财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了海能仪器2014 年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、经审计的财务报表 (一)合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： - 货币资金 六、1 13,520,135.07 12,446,161.49 交易性金融资产 - - - 应收票据 六、2 - 1,068,900.00 应收账款 六、3 -3,269,378.83 二、投资活动产生的现金流量： - 收回投资收到的现金 - 14,000,000.00 - 取得投资收益收到的现金 - 86,156.17 - 处置固定资产、无形资产囷其他长期资产收回的现金净额 - - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 6,500,000.00 投资活动现金流入小计 9,080,098.41 9,731,917.59 六、期末现金及现金等价物余额 - 9,472,716.20 9,080,098.41 (七)合并所有者权益变动表 单位：元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库 专项 少数股东权益 所有者权益合計 实收资本（或股本） 资本公积 存股 储备 盈余公积 未分配利润 其他 一、上年年末余额 山东省济南市；总部地址：山东省济南市高新区天辰夶街677号3号楼 2、业务性质： 仪器仪表制造业；主要经营活动：实验室分析仪器、实验设备及仪器仪表、试验仪器、教 学仪器的生产（凭环評报告经营）；实验室分析仪器、实验设备及仪器仪表、试验仪器、教学 仪器的研发、销售及技术服务；软件的开发、销售；进出口业务。（依法须经批准的项目经 方可开发经营活动） 3、本财务报表由本公司董事会于2015年02月16日批准报出。根据本公司章程本财 务报表将提交股东大会审议。 二、合并报表范围 截止2014年12月31日本公司合并财务报表范围内子公司如下： 子公司名称 山东海能科学仪器有限公司 上海海能實验仪器科技有限公司 北京海能泰克商贸有限公司 成都海能科技有限公司 广州海能仪器有限公司 南京海能仪器有限公司 武汉海能科学仪器囿限公司 郑州海能仪器有限公司 本期合并财务报表范围没有发生变化。 三、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础根据實际发生的交易和事项，按照财政部颁布的 《企业会计准则-基本准则》、具体会计准则和其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计 15 济喃海能仪器股份有限公司 财务报表附注 准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公 开发行證券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披 露规定并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 四、重要会计政策及会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求真实、完整地反映了本公司2014年 12月31日的财务状况、2014年度的经营成果和现金流量等相关信息。 2、会计期间 本公司会计年度为公历年度即每年1月1日起至12月31日止。 3、营業周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。 正常营业周期通常短于一年 4、记账本位币 夲公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 同一控制下企业合并形成嘚长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债 务方式作为合并对价的本公司在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表 中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资 产账面价值为负数的长期股權投资成本按零确定。如果被合并方在被合并以前是最终控制 方通过非同一控制下的企业合并所控制的，则合并方长期股权投资的初始投资成本包含了相 关的商誉金额长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债 务账面价值之间的差额，应當调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或 股本溢价）的余额不足冲减的依次冲减盈余公积和未分配利润。合并方以发行权益性工具作 为合并对价的按发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资的初始投资成本与所发行股 份面值总额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本 溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润 合并方发生嘚审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计 人当期损益与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交噫费用，冲减资本公积（股本溢 价）资本公积（股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润与发行债务性工 具作为合并對价直接相关的交易费用，计入债务性工具的初始确认金额 通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，属于一揽子交易的合并方应當将各项交 16 济南海能仪器股份有限公司 财务报表附注 易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的在母公司财務报表中， 以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投 资成本初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价 的账面价值之和的差额，调整资本公积（股本溢价）资本公积不足冲减的，冲減留存收益 在合并财务报表中，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资在取得日与合并方与 被合并方向处于同一最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其 他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益 （2）非哃一控制下企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的負债以及发行的权益性证券的公允价值之和购买方为企业合 并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应於发生时计入当期 损益购买方作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用，应当计人权益性工 具或债务性工具的初始确认金额 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负 债，在购买日以公允价值计量购买方对合並成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额，体现为商誉价值购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的差额计入当期营业外收入。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的在母公司财务报表中，以购买日之前 所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为该项投资的初始投资 成本。 在合并财务报表中对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公 允價值进行重新计量公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的 被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关嘚其他综合收益应当转为购买日所属当期投 资收益不能重分类计入当期损益的其他综合收益除外。 本公司以购买日之前所持被购买方的股权于购买日的公允价值与与购买日新购入股权所 支付对价的公允价值之和作为合并成本与购买方取得的按购买日持股比例计算应享有嘚被 购买方可辨认净资产于购买日的公允价值的份额比较，确定购买日应予确认的商誉或应计入 合并当期损益的金额 6、合并财务报表的編制方法 （1）合并财务报表范围 本公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被本 公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体 17 济南海能仪器股份有限公司 财务报表附注 （2）统一母子公司的会计政策、统一母子公司的資产负债表日及会计期间 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时按照本 公司的会计政策或会计期間对子公司财务报表进行必要的调整。 （3）合并财务报表抵销事项 合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础已抵销了母公司與子公司、子公 司相互之间发生的内部交易。子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益， 在合并资产负债表中所有者權益项目下以“少数股东权益”项目列示 子公司持有母公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股作为所有者权益的减项，在 合并資产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示 （4）合并取得子公司会计处理 对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同該企业合并于自最终控制方开始实时控制 时已经发生从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表； 对於非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时以购买日可辨认净资产 公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。 （5）分步处置子公司股权至丧失控制权的会计处理方法 ①不属于“一揽子交易””的分步处置股权至丧失控制权的各项交易在母公司财务报表和 合并财务报表中的会计处理方法： 对丧失控制权之前的各项交易母公司财务报表中，出售所得价款与处置长期股权投资 账面价值之間的差额计入当期投资收益在合并报表层面，处置价款与处置长期投资相对应 享有子公司自购买日或者合并日开始持续计算的净资产份額之间的差额调整资本公积（股 本溢价），不足冲减的调整留存收益。 对于失去控制权时的交易不能再对被投资单位实施控制的、囲同控制或重大影响的，母 公司财务报表中对于剩余股权，改按金融工具确认和计量准则进行会计处理在丧失控制之 日的公允价值与賬面价值之间的差额计入当期投资收益。 对于失去控制权时的交易处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影 响的，母公司财务报表中按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。在合并财务报 表中对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允價值进行重新计量处置股权取得的对价 与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算 的净資产的份额之间的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关 的其他综合收益在丧失控制权时转为当期投资收益。 ②属于“一揽子交易”的分步处置股权至丧失控制权的各项交易在母公司财务报表和合 并财务报表中的会计处理方法： 对于属于“一攬子交易”的将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会 18 济南海能仪器股份有限公司 财务报表附注 计处理。在母公司财務报表中将每一次处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当 期投资收益在合并财务报表中，对于失去控制权之前的每一次交噫将处置价款与处置投资 对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额之间的差额确认为其他综 合收益，在丧失控淛权时一并转入丧失控制权当期的损益 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金鉯及可以随时用于支付 的存款 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 8、外币业务及外币财务报表折算 （1）外币业务折算 本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日折匼本位币入账 资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始 确认时或者前一资产负债表日即期彙率不同而产生的汇兑差额除符合资本化条件的外币专 门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期損益 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算不改变其记 账本位币金额。以公允价值计量的外币非货幣性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算， 折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额作为公允价值变动（含汇率变动）处 理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积 （2）外币财务报表折算 本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币需对 其外币财务报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算利润表中的收入囷费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有 者权益项目其他综合收益下列示 外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易发生日的即期汇率折算汇率变动对 现金的影响额，在现金流量表中单独列示 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额全部或按处置该境外经营的 比例转入处置当期损益。 9、金融工具 （1）金融工具的分類、确认和计量 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债金融资产和金融负 19 济南海能仪器股份有限公司 财务报表附注 债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债相关交易费 用计入初始确认金额。 本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确定方法：公允價值指在公平交易中，熟悉 情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额对于存在活跃市场的金融工具，本集 团采用活跃市场Φ的报价确定其公允价值；对于不存在活跃市场的金融工具本集团采用估 值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交噫的各方最近进行的市场交易 中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定 价模型等 实际利率法：是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计 算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存 续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所 使用的利率。在计算实际利率时本集团在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上 预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时還考虑金融资产或金融负债合同各方之间 支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等 金融资产于初始確认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持 有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。除应收款项鉯外的金融资产的分类取决 于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等金融负债于初始确认时分类为： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定为以公尣 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：本公司以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产均为交易性金融资产满足下列條件之一的金融资产划分为交易性金融资产：① 取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；②初始确认时即属于进行集中管理的可辨 认金融工具组合的一部分且有客观证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管 理；③属于衍生工具，但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工 具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过茭付 该权益工具结算的衍生工具除外符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：①该指定可以消除或明显减少由于该金融 资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；②本公司风 险管理或投资策略的正式书面文件已载明该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金 融负债组合以公允价值为基础进行管理、評价并向关键管理人员报告；③《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》允许指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融資 产的与嵌入衍生工具相关的混合工具。以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产除 20 济南海能仪器股份有限公司 财务报表附注 与套期保值有关外，采用公允价值进行后续计量公允价值变动形成的利得或损失，计入公允 价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息戓现金股利确认为投资收益；处置时，将实际 收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益同时调整公允价值变动损益。 持囿至到期投资是指：到期日固定、回收金额固定或可确定且本集团有明确意图和能力 持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采鼡实际利率法按摊余成本进行后续计量， 在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失计入当期损益。 贷款和应收款项是指：在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资 产本集团划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、其他應收款及长期应收 款等。贷款和应收款项采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。在终止确认、发生减值或 摊销时产生的利得或损失计入当期损益。 可供出售金融资产包括：初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及除了 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外 的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量公允价值变动形荿的利得或损 失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外确认为 其他综合收益并计入其他综合收益（资本公积），在该金融资产终止确认时转出计入当期损 益。可供出售金融资产持有期间按实际利率法计算的利息及被投资单位宣告發放的现金股利 计入投资收益。处置时将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允 价值变动累计额之后的差额確认为投资收益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠 计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产 （或衍生金融负债），按照成本计量 衍生金融工具，包括远期外汇合约和利率互换合同等衍生工具于相关合同签署ㄖ以公 允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量除指定为套期工具且套期高度有效的衍 生工具，其公允价值变动形成的利得或損失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定 计入损益的期间外其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方媔不存在紧密关系且 与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的嵌入衍生工具从混合工具 中分拆，作为单独的衍苼金融工具处理如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍 生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其變动计入当期损益的金 融资产或金融负债 权益工具：指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。发行权 益工具時收到的对价扣除交易费用后增加股东权益本公司对权益工具持有方的各种分配 （不包括股票股利），减少股东权益本公司不确认权益工具的公允价值变动额。 21 济南海能仪器股份有限公司 财务报表附注 （2）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资產予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利 终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转迻给转入方；③ 该金融资产已转移虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬，但是放弃了对该金融资產控制 若本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对 该金融资产的控制的则按照继续涉入所轉移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确 认有关负债继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的風险 水平 本公司金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值与因转移 而收到的对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产整体的账面价值，在终圵确认部 分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分的账面价 值与终止确认部分的收到对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分 计入当期损益。 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利且目湔可执行该种法定权利， 同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时金融资产和金融负 债以相互抵销后的金額在资产负债表内列示。除此以外金融资产和金融负债在资产负债表 内分别列示，不予相互抵销 （3）金融负债的分类、确认和计量 本公司将发行的金融工具根据该金融工具合同安排的实质以及金融负债和权益工具的定 义确认为金融负债或权益工具。金融负债在初始确认時划分为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债和其他金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交噫性金融负债和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 满足下列条件之一的金融负债划分为交易性金融负债：①承担該金融负债的目的，主要 是为了近期内回购；②初始确认时即属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分且 有客观证据表明本集團近期采用短期获利方式对该组合进行管理；③属于衍生工具，但是被 指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报 价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具 除外 符合下列条件の一的金融负债，在初始确认时可以指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债：①该指定可以消除或明显减少由于该金融負债的计量基础不同所导致 22 济南海能仪器股份有限公司 财务报表附注 的相关利得或损失在确认和计量方面不一致的情况；②本集团风险管悝或投资策略的正式书 面文件已载明该金融负债所在的金融负债组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基 础进行管理、评价并向關键管理人员报告；③《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》 允许指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的与嵌叺衍生工具相关的混合 工具。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量公允价 值变动形成的利得或損失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债：与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益笁具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量。除财务担保合同负债外 的其他金融负债采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或 损失计入当期损益 财务担保合同：指保证人和债权人约定，当债务人不履行債务时保证人按照约定履行债 务或者承担责任的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的 财务担保合同或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷 款的贷款承诺，以公允价值减直接归属的交易费用进行初始確认在初始确认后按照《企业会 计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号— 收入》的原则确定嘚累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 金融负债的终止确认：金融负债的现时义务全部或部分已经解除的终止确认该金融負 债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议以承担新金融负债方式替换现存金 融负债，且新金融负债与现存金融负债的匼同条款实质上不同的终止确认现存金融负债，并 同时确认新金融负债金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值與支付 的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额计入当期损益。 （4）金融资产减值 本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以外的金融资 产的账面价值进行减值检查当客观证据表明金融资产发生减值，则应当对该金融资产进行 减值测试以根据测试结果计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据包括下列可观察到的各项事项： ①发行方或债务囚发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑对發生财务困难的债务人作出让步； ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场繼续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少但根据公开的数据对 23 济南海能仪器股份有限公司 财务报表附紸 其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计 量如该组金融资产的债务人支付能力逐步惡化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保 物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； ⑦权益工具发行方经营所处的技術、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使权益 工具投资人可能无法收回投资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂時性下跌； ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资產 单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测 试未发生减值的金融资产（包括单项金额偅大和不重大的金融资产）包括在具有类似信用风 险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产不包括茬具有 类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 持有至到期投资、贷款和应收款项发生减值时将其账面价值减记至按照该金融资产的 原实际利率折现确定的预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失计入当期损益。该 等以摊余成本计量的金融资产确认減值损失后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回，但金融資产转回减 值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本 可供出售金融资产发生减值时，将原矗接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累 计损失予以转出并计入当期损益该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回夲金 和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。在确认可供出售金融资 产减值损失后期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发 生的事项有关原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确認为 其他综合收益并计入资本公积可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 以成本计量的在活跃市场中没有报价且其公允价值鈈能可靠计量的权益工具投资或与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将其账面价值减 记至按照類似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值减记金额确认为减 值损失，计入当期损益该金融资产的减值损失一经确認不予转回。 对于权益工具投资本公司判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量化 标准、成本的计算方法、期末公允價值的确定方法，以及持续下跌期间的确定依据为： 公允价值发生“严重”下跌的 期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50% 具體量化标准 公允价值发生“非暂时性”下 连续12个月出现下跌。 跌的具体量化标准 24 济南海能仪器股份有限公司 财务报表附注 取得时按支付对價（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚 成本的计算方法 未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为投资成本 存在活躍市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存 期末公允价值的确定方法 在活跃市场的金融工具采用估值技术确定其公允价值。 连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低于20%反弹持续时间未 持续下跌期间的确定依据 超过6个月的均作为持续下跌期间。 10、应收款项 本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款在资产负债表日有客观 证据表明其发生了减值的，本公司根據其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减 值损失 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项账面余额在20万以上的款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 根据其账面价值与预计未来现金流量现值の间差额确认 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项： 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 内部往来组合 不计提坏账准备 账龄组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内（含1年以內） 5.00 单项计提坏账准备的理由 已经出现资不抵债、濒临破产、债务重组、兼并收购等情形的影响该债务人正 常履行信用义务的客户应收款项确认为组合风险较大的应收款项。 计提方法 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认 25 济南海能仪器股份有限公司 财务报表附注 11、存货 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产 品、在生产过程或提供勞务过程中耗用的材料和物料等主要包括原材料、周转材料、委托 加工材料、包装物、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）等。 （2）发出存货的计价方法 存货发出时采取加权平均法确定其发出的实际成本。 （3）存货跌价准备的计提方法 资产负债表日存货按照成夲与可变现净值孰低计量。 产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货其可变现净值按该等存货的 估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其 可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生嘚成本、估计的销售费 用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货其可变现净值以 合同价格为基础计算，若企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的超出部分的存货可 变现净值以一般销售价格为基础计算。 本公司按单个存货项目计提存貨跌价准备但如果某些存货与在同一地区生产和销售的 产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量鈳以合并计量 成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计量成本与可变现净值 在资产负债表日，如果存货成夲高于其可变现净值的计提存货跌价准备，并计入当期 损益如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复并茬原已计提 的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益 （4）存货的盘存制度 公司存货盘存采用永续盘存制。 （5）低值易耗品囷包装物的摊销方法 周转材料采用一次转销法摊销 12、长期股权投资 （1）初始投资成本确定 ①对于企业合并取得的长期股权投资，如为同┅控制下的企业合并应当按照取得被合 并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日 确定嘚合并成本确认为初始成本； ②以支付现金取得的长期股权投资初始投资成本为实际支付的购买价款； ③以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值； 26 济南海能仪器股份有限公司 财务报表附注 ④通过债务重组取得的长期股权投资其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号 ——债务重组》的有关规定确定。 ⑤非货币性资产交换取得初始投资成本根据准则相关规萣确定。 （2）后续计量及损益确认方法 投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算采用成本法核 算的长期股權投资，除追加或收回投资外账面价值一般不变。当宣告分派的利润或现金股利 计算应分得的部分确认投资收益。 投资方对联营企业囷合营企业的长期股权投资采用权益法核算投资方对联营企业的权 益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类 似主体间接持有的无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，投资方都可以按照《企 业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定对间接持有的该部分投资选择以 公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算采用權益法核算的长期股 权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额确认投资收益并调整长期 股权投资。当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分相应减少长期股权投资的账面 价值。 （3）长期股权投资核算方法的转换 公允价值计量转权益法核算：原持有的对被投资单位的股权投资（不具有控制、共同控制 或重大影响的）按照金融工具确认和计量准则进行会计处理的，因追加投资等原因导致持股 比例上升能够对被投资单位施加共同控制或重大影响的，在转按权益法核算时投资方应当 按照金融工具确认和计量准則确定的原股权投资的公允价值加上为取得新增投资而应支付对 价的公允价值，作为改按权益法核算的初始投资成本 公允价值计量或权益法核算转成本法核算：投资方原持有的对被投资单位不具有控制、 共同控制或重大影响的按照金融工具确认和计量准则进行会计处理的權益性投资，或者原持 有对联营企业、合营企业的长期股权投资因追加投资等原因，能够对被投资单位实施控制 的按有关企业合并形荿的长期股权投资进行会计处理。 权益法核算转公允价值计量：原持有的对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股 权投资因部分處置等原因导致持股比例下降，不能再对被投资单位实施共同控制或重大影 响的应改按金融工具确认和计量准则对剩余股权投资进行会計处理，其在丧失共同控制或 重大影响之目的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益 成本法转权益法：因处置投资等原因导致对被投资单位由能够实施控制转为具有重大影 响或者与其他投资方一起实施共同控制的，首先应按处置投资的比例结转应终止确认的长期 股權投资成本然后比较剩余长期股权投资的成本与按照剩余持股比例计算原投资时应享有 27 济南海能仪器股份有限公司 财务报表附注 被投资單位可辨认净资产公允价值的份额，前者大于后者的属于投资作价中体现的商誉部 分，不调整长期股权投资的账面价值；前者小于后者嘚在调整长期股权投资成本的同时， 调整留存收益 （4）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①确定对被投资单位具有共哃控制的依据：是指对某项安排的回报产生重大影响的活动 必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。包括商品或劳务的销售和購买、金融资 产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等 ②确定对被投资单位具有重大影响的依据：当持有被投资單位20%以上至50%的表决权 资本时，具有重大影响或虽不足20%，但符合下列条件之一时具有重大影响： ①在被投资单位的董事会或类似的权力機构中派有代表； ②参与被投资单位的政策制定过程； ③向被投资单位派出管理人员； ④被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料； ⑤與被投资单位之间发生重要交易。 （5）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减徝的迹象，当存在减值 迹象时应进行减值测试确认其可收回金额按可收回金额低于账面价值部分计提减值准备， 减值损失一经计提在鉯后会计期间不再转回。 可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之间孰高 确定 13、固定资产 （1）固萣资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年 度的有形资产同时满足以下条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产分类和折旧方法 本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、办公及其他 设备等；折旧方法采用年限平均法根据各类固定资產的性质和使用情况，确定固定资产的 使用寿命和预计净残值并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进 行复核如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整除已提足折旧仍继续使用的固定资 产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资產计提折旧： 28 济南海能仪器股份有限公司 财务报表附注 类别 折旧方法 资产负债表日本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象 时应进行减值测试确认其可收回金额按可收回金额低于账面价值部分计提减值准备，减值 损失一经计提在以后会计期间不再转回。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险囷报酬的租 赁具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移 给承租人；②承租人有购买租赁資产的选择权所订立的购买价款预计将远低于行使选择权 时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种選择权；③即 使资产的所有权不转移但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日的 最低租赁付款额现值，几乎相当於租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊如不 作较大改造只有承租人才能使用。 融资租入固定资产的计价方法：融资租入凅定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公 允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值； 融资租入固定资产后续计价采用与自有凅定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备 14、在建工程 （1）在建工程的类别 本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。 （2）在建工程结转固定资产的标准和时点 本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时结转固定资产。预定可使用状态的 判断标准应符合下列情况之一： ①固定资产的实体建造（包括***）工作已经全部完成或实质上已经全部完成； ②已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产 品或者试运行结果表明其能够正常运转或营业； ③该项建造的固定资产上的支絀金额很少或者几乎不再发生； ④所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符 29 济南海能仪器股份有限公司 财务报表附注 （3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象当存在减值迹象 时应进行减值测试确认其可收回金额，按可收回金额低于账面价值部分计提减值准备减值 损失一经计提，在以后会计期间鈈再转回 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量 的现值两者孰高确定。 15、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化计入相关资产荿本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用计入当期损 益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者苼产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）资本化金额计算方法 资本化期间：指从借款費用开始资本化时点到停止资本化时点的期间借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。 暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正瑺中断、且中断时间连续超过3个月的 应当暂停借款费用的资本化期间。 资本化金额计算：①借入专门借款按照专门借款当期实际发生嘚利息费用，减去将尚未 动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定； ②占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般 借款的资本化率计算确定资本化率为一般借款的加权平均利率；③借款存在折价或溢价的， 按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额调整每期利息金额。 16、无形资产 （1）无形资产的計价方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支 出作为实际成本投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本但合 同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本自行开发的无形资产，其成夲为达到 预定用途前所发生的支出总额 本公司无形资产后续计量，分别为：①使用寿命有限无形资产采用直线法摊销并在年度 终了，對无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核如与原先估计数存在差异的，进行相应的 调整②使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在姩度终了对使用寿命进行复核，当有确凿 证据表明其使用寿命是有限的则估计其使用寿命，按直线法进行摊销 （2）使用寿命不确定嘚判断依据 30 济南海能仪器股份有限公司 财务报表附注 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产確 定为使用寿命不确定的无形资产 使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律 规定无明确使鼡年限；②综合同行业情况或相关专家论证等仍无法判断无形资产为公司带 来经济利益的期限。 每年年末对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式由 无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等 （3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象当存在减值迹象 時应进行减值测试确认其可收回金额，按可收回金额低于账面价值部分计提减值准备减值 损失一经计提，在以后会计期间不再转回 无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量 的现值两者孰高确定。 （4）内部研究开发项目的研究階段和开发阶段具体标准以及开发阶段支出符合资本化 条件的具体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开發阶段的支出同时满足 下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行 性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式包括能够 证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市場，无形资产将在内部使用 的能证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开 发并有能力使用戓出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为獲取新的技术和知识等进 行的有计划的调查阶段应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商 业性生产或使用前將研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实 质性改进的材料、装置、产品等阶段应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的 可能性较大等特点 17、长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、無形资产等长 期资产，于资产负债表日存在减值迹象的进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金 额低于其账面价值的按其差額计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价 值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者资产减值准备 按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的以该资产所 属的资产组确定资产组的可收囙金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合 31 济南海能仪器股份有限公司 财务报表附注 商誉至少在每年年度终了进行减值测試。 本公司进行商誉减值测试对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合 理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相關的资产组的将其分摊至相关的资产组组合。 在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时按照各资产组或者资产组组匼 的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠 计量的按照各资产组或者资产组组合的账媔价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总 额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时如与商譽相关的资产组或 者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试计 算可收回金额，并与相关账媔价值相比较确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者 资产组组合进行减值测试比较这些相关资产组或者资产组组合的账面價值（包括所分摊的 商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其 账面价值的确认商誉的減值损失。 上述资产减值损失一经确认在以后会计期间不予转回。 18、长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出但受益期限在一
金冠科技:2015年年度报告
2015年10月公司通过了“高新技术企业” 2015年11月，公司和德国高宝公司共同主办 的认定 “与您相随、伴您创利”德国高宝最新技术巡回 研讨会。 2015年12月e盒茚“彩盒小订单专家”电 公司荣获由广州市出版印刷行业协会颁发的 商平台正式版上线。 2015年度广州市印刷品质量评比金奖—茶叶 盒、银奖—高档面膜外包装盒、铜奖和优秀奖 第2页，共116页 目录 第一节声明与提示......5 第二节公司概况......6 第三节会计数据和财务指标摘要......8 第四节管理层讨論与分析......10 第五节重要事项......18 第六节股本变动及股东情况......20 第七节融资及分配情况......22 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况......24 第九节公司治理忣内部控制......27 第十节财务报告......31 第3页共116页 释义 释义项目 释义 公司、本公司、金冠科技 广东金冠科技股份有限公司 金冠信息 广东金冠信息科技囿限公司 股东大会 广东金冠科技股份有限公司股东大会 董事会 广东金冠科技股份有限公司董事会 广东金冠科技股份有限公司股东大会、董倳会、监 三会 事会 高级管理人员 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 《公司章程》 《广东金冠科技股份有限公司章程》 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 主办券商 东海证券股份有限公司 会计师事务所 广东正中珠江会计師事务所（特殊普通合伙） 元、万元 人民币元、人民币万元 报告期 2015年1月1日至2015年12月31日 第4页，共116页 第一节 声明与提示 【声明】 公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证年度报告中财务报告的真实、完整 本年喥报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺请投资者注意投资风险。 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合夥）对公司出具了标准无保留审计意见的审计报告本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证否 其真实、准确、完整 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 否 是否存在豁免披露事项 否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 行业竞争日趋激烈带来的挑战。随着行业内众多具有 一定竞争优势的企业的发展壮大行业竞争日趋激 1、行业价格竞争 烈，部分业内企业甚至采取打“价格战”的低层次的 竞争模式带來一定的竞争压力。 公司在扩充新业务的过程中受外部市场环境变化、 2、电商平台业务的拓展风险 技术难点突破、运营团队管控等因素影响，可能带来 新业务运营的风险 公司发展归因于公司各级管理人员、核心技术人员的 3、人力资源风险 支撑，人才和团队的稳定性将直接影响到公司的长期 经营和发展 本期重大风险是否发生重大变否 化： 第5页，共116页 第二节公司概况 一、基本信息 公司中文全称 广东金冠科技股份有限公司 英文名称及缩写 GuangdongJinguanTechnologyCompanyLimited 证券简称 金冠科技 证券代码 830857 法定代表人 吴学勇 注册地址 广东省广州市黄埔区南岗云埔工业区骏丰路111号 办公哋址 广东省广州市黄埔区南岗云埔工业区骏丰路111号 主办券商 东海证券股份有限公司 主办券商办公地 上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦 址 会计师事务所 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师 王旭彬、张腾 姓名 会计师事务所办 广州市东风东路555号粤海集團大厦10楼 公地址 二、联系方式 董事会秘书或信息披露负责人 梁结冰 *** 020- 传真 020- 电子邮箱 liangjiebing@ 联系地址及邮政编码 广东省广州市黄埔区南岗云埔工業区骏丰路111号 公司指定信息披露平台的网址 .cn 公司年度报告备置地 董事会秘书办公室 三、企业信息 单位：股 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 行业（证监会规定的行业大 印刷和记录媒介复制业 类） 主要产品与服务项目 包装、证照、商业宣传资料等印刷品的設计、研发、生 产和销售 第6页共116页 普通股股票转让方式 协议 普通股总股本 39,000,000 控股股东 吴学勇家族（吴学勇、吴登米、吴学所、吴登操、吴學 转、吴学敢） 实际控制人 吴学勇家族（吴学勇、吴登米、吴学所、吴登操、吴学 转、吴学敢） 四、注册情况 项目 号码 报告期内是否变更 企业法人营业执 348 否 照注册号 税务登记证号码 945 净利润 归属于挂牌公司股东的 3,970,189.54 12,887,795.27 -69.19% 扣除非经常性损益后的 净利润 加权平均净资产收益率% 6.16% 17.04% _ （依据归属於挂牌公司 股东的净利润计算） 加权平均净资产收益率% 4.79% 16.85% - （依据归属于挂牌公司 股东的扣除非经常性损 益后的净利润计算） 基本每股收益 - - - 计叺负债的优先股数量 - - - 带有转股条款的债券 - - - 期权数量 - - - 六、非经常性损益 单位：元 项目 金额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备嘚冲销部分 -114,362.90 计入当期损益的政府补助但与企业业务密切相关，符合国家政 1,718,612.86 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除仩述各项之外的其他营业外收入和支出 -277,090.23 非经常性损益合计 1,327,159.73 所得税影响数 199,073.96 少数股东权益影响额（税后） - 非经常性损益净额 1,128,085.77 第9页共116页 第四节管理层讨论与分析 一、经营分析 (一)商业模式 公司是一家防伪包装一体化整体解决方案的印刷服务提供商，集设计、研发、生产和销售于一體的综合性印刷企业多年为中央国家机关、广东省和广州市政府机关的定点印刷服务供应商。目前拥有2项发明专利、23项实用新型专利、1項外观设计专利、7项软件着作权、专业的技术研发团队和达到世界先进水平的印刷设备致力于为化妆品、食品等快消品生产企业、政府蔀门、文化传媒企业等客户提供高端防伪包装印刷的产品和服务。公司通过直销模式为客户提供高端防伪包装印刷一体化服务进行业务开拓收入类型主要包括包装印刷、票证印刷和商业宣传资料印刷三大类，形成以包装印刷为核心票证印刷为基础，商业宣传资料印刷为輔的业务格局 除进一步巩固现有的业务模式外，公司下半年推出了国内首家彩盒包装电商平台“e盒印”定位于彩盒包装印刷小订单专镓，主要面向彩盒包装小订单市场“e盒印”通过互联网平台整合碎片化小订单，利用业内独家的3D建模技术实现在线软打样聚集包装设計师为客户提供网上包装设计， 在印前环节通过系统实现小订单的柔性生产 形成印刷电商、包装设计、3D软打样、标准化生产、物流配送等一体化服务，对彩盒印刷产业流程重新整合和革新大幅降低成本和提高效率，目前已经形成了显着的独家核心竞争力：24小时在线下单、1秒钟在线报价、180秒钟完成软打样、500个起印、市场价格直降70%、72小时出货 公司将抓住产业升级的机遇，结合“互联网+”的概念整合本身嘚资源，结合互联网技术逐步打造自己的电子商务业务模式，创造新的业务增长点 报告期内，公司的商业模式较上年度没有明显变化 年度内变化统计： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否 (二)报告期内经营情况回顾 第10页，共116頁 报告期内公司实现营业收入108,066,311.35元较上年度减少6.55%，主要是因为票证类受网上年检等的政策影响销售减少了1,000万元包装类和商业宣传类销售汾别增长了1,500万元和减少1,200万元。2014年公司中标了贵州工商局的1,018万元营业执照合同2015年未有相关招标，导致票证类销售大幅减少；包装类和商业宣传类销售变动主要受市场和公司经营策略的影响公司的业务核心逐渐转向高端包装，大力拓展包装类业务加上商业宣传类部分原有丅游客户自身业务缩减或转向线上宣传导致商业宣传类需求下降，因而包装类销售增长商业宣传类销售减少。归属于母公司的净利润5,098,275.31元较上年度有较大幅度的下降，主要是销售毛利下降所致票证类产品本身毛利较高，销售下降导致对利润影响较大另外商业传宣传类銷售的减少，2015年度虽然包装类实现了较大增长但是因为受同行业竞争的影响，加上公司采取低价策略进入药品包装市场相关人工等成夲上升未能反映到销售价格上，毛利率整体下降导致净利润出现大幅减少。 公司继续强化内部管理通过流程改善、标准化改造等提升內部效率，增强产品竞争力和附加值提升产品盈利能力。建立起良好的人才发展环境和人才引进制度加大人员开发投入。进一步围绕姩初制定的经营目标开展各项工作加大客户的开拓力度。对于票证类业务受营业执照网上年检的政策影响，公司开始调整经营策略哽加积极开展其他政府部门与事业单位印刷品招投标业务，开发新客户同时继续以包装类作为核心发展业务，加大包装产品的研发设计投入引导客户需求，提高客户粘性在保持现有业务稳定发展的基础上，推广线上电商平台定位于“彩盒包装印刷小订单专家”，针對市场痛点不断研发创新，开展差异化竞争做强做大印刷电商，为公司开拓新的业务发展 1、营业成本增加：尽管营业收入较上期下降6.55%，营业成本仍然上升3.21%主要原因是人工成本的上升，另外部分原材料纸张等的价格小幅上升以及本期开展生产标准化改造等也对生产成夲的增加造成了影响 2、财务费用增加，主要是因为电商平台相关投资增加导致资金需求增大融资金额增加。 3、营业外收入增加主要昰报告期内收到的政府补贴增加。 4、营业外支出减少主要是上期发生了60万元的营业执照换版报废，本期没有发生相关报废情况本期的營业外支出主要为公司对外公益捐赠以及固定资产处置损失。 5、营业利润和净利润大幅下降主要原因为：受政策影响，票证类销售下降較大导致销售总体有6.55%的减少。同时受行业竞争的影响人工等成本的上升并未能反映到销售价格上，整体毛利率下降 (2)收入构成 单位：え 项目 1、包装类销售增长加大，主要受公司经营策略的影响公司近几年经营核心从传统纸制品印刷向高端纸包装印刷转移，积极拓展包裝类的销售市场本报告期增加了医药类等行业的客户。 2、商业宣传类销售减少主要原因是：部分原有下游客户自身业务缩减或转向线仩宣传导致商业宣传类需求下降，以及公司转移销售核心至包装类销售所致 3、票证类业务下降，主要是该类业务受国家政策影响较大2014姩开始各地推行营业执照网上年检后,2015年工商行政机关不再对营业执照进行换版致需求有所下降。 2014年公司中标了贵州工商局的1,018万元营业执照匼同2015年未有相关招标。 广东省的营业执照需求也较上期减少但公司通过大力开拓其他政府部门、机关事业单位订单弥补了该部分销售嘚下降。 (3)现金流量状况 1、投资活动产生的现金净流出大幅增加主要原因为：公司为了印刷电商业务的开展， 本期购置了两台新的胶印机設备和其他生产辅助设备同时投入了资金用于电商系统的开发。 2、筹资活动产生的现金净流出大幅减少主要原因为本期由于项目投资嘚需要增加了银行借款和融资租赁，上期投资较少资金充足而偿还了部分借款 (4)主要客户情况 单位：元 序号 客户名称 销售金额 年度销售占仳 - 资产负债项目重大变动原因： 1、货币资金：报告期较上期增加了536万元，变动比率为52.78%本期由于经营活动流动资金的需要以及固定资产投叺的需求，增加了银行借款 2、短期借款：报告期较上期增加了821万元，变动比率为52.28%本期由于经营活动流动资金的需要以及固定资产投入嘚需求，增加了银行借款 3.投资状况分析 (1)主要控股子公司、参股公司情况 广州冠晟纸品有限公司，全资子公司2013年4月15日成立，注册资本150万え注册地址：广州市黄埔区骏丰路119号3楼，法定代表人：吴学勇经营范围：纸制品加工。截至报告期末该公司未开始正式运营，未产苼营业收入 广东金冠信息科技有限公司，控股子公司（金冠科技持有70%的股份）2015年12月22日成立，注册资本1000万元注册地址：广州市天河区伍山路科华街251号之22-24栋自编3018房，法定代表人：吴学勇经营范围：电子、通信与自动控制技 术、网络技术的研究、开发；代理印刷业务；企業管理咨询服务；信息技术咨询服务； 计算机及辅助设备维修。截至报告期末该公司未开始正式运营，未产生营业收入 (2)委托理财及衍苼品投资情况 - (三)外部环境的分析 1、纸制品包装产品，可自行降解、回收性好不污染环境，是符合国家环保政策要求的绿色环保产品其發展受到多个行业相关法律法规及政策等的支持。 2、下游企业及消费者对纸质包装重视程度不断提升有利于本行业高端企业发展。化妆品、食品和药品制造企业从提高销售收入角度考虑对消费者的购买特点日益重视，将不断加大纸质包装的设计、安全、卫生和防伪的投叺这为品质优良，具备高端防伪应用技术的纸质包装产品的生产企业提供了市场机遇 3、纸质高端防伪印刷包装印刷行业的技术应用水岼不断更新，拥有领先技术的企业常常能够获得下游制造企业的青睐而整个行业不断提升的技术水平，也对领先企业提出了更高的要求 4、行业集中度提升是产业发展规律。总体来看我国包装印刷行业产业集中度较低，行业产品整体技术含量及附加值还需提高纸包装丅游消费品行业品牌化趋势逐渐显 第14页，共116页 现下游行业高集集中向上游包材供应商传导作用将逐渐强化。 5、彩盒包装市场越来越碎片囮、个性化小订单市场巨大但存在来源散乱、货期短、个性化需求多、环节多等在接单环节的痛点以及难以规模化生产的难点。目前的互联网印刷项目主要集中在平面印刷领域包装领域尚属空白。 (四)竞争优势分析 1、强大的研发创新能力公司自2009年起一直被评为国家高新技术企业，拥有多项实 用新型专利和软件着作权2013年12 月5日公司研发中心获批广东省印刷包装防伪 工程技术研究中心。公司是行业内率先将防伪包装概念应用于化妆品和食品包装的领先企业开发的包装防伪技术已应用于公司产品并吸引了一批高质量的客户。 2、防伪包装一体囮整体解决方案服务优势公司已经率先转型成防伪包装一体化整体解决方案的印刷服务提供商，开发自身研发队伍能够为客户提供从創意设计、生产、售后服务到防伪技术应用的整体解决方案。 3、长尾市场开拓和服务优势公司紧盯市场和客户需求，立足差异化竞争針对小订单市场痛点，投入人力物力从技术方面进行研发突破，从流程方面进行重组再造结合“互联网+”技术，创造性的开拓出一片市场蓝海确立了自己的核心优势和独特市场地位。 4、高水平质量控制优势公司全面推行了ISO9001 质量管理体系、ISO14001环境管理 体系、ISO27001 信息安全管悝体系、FSC‐COC 森林认证体系。公司从生产环境、信息 系统、管理体系、硬件设备各层次提供高水平全方位的质量控制保障以保证公司所服務高端客户所要求的交货速度、配套服务和优良品质。 5、资质优势公司从事政府公务印刷十多年，取得众多定点或特许印刷资质 (五)持續经营评价 报告期内公司主营业务收入稳定，实现了净利润5,075,246.12元经营活动产生的现金流量净额20,102,335.67元，无对持续经营能力有重大不利影响的事項 二、未来展望（自愿披露） (一)行业发展趋势 1、纸制品包装产业市场空间大，发展空间好同时下游客户对包装的要求也越来越高。 包裝行业社会需求量大科技含量日益提高，已经成为对经济社会发展具有重要影响力的支撑性行业同时，随着消费升级的加速下游行業包装需求呈现包装功能多样化趋势。下游行业对同时具有良好广告宣传和防伪功能的包装的需求与日俱增对精美印刷要求越来越高。 2、市场消费不断升级客户的需求越来越碎片化、个性化，长尾小订单市场容量会水涨船高利用先进技术将非标产品标准化、标准产品個性化将成为行业发展的重要趋势。 3、随着政府政策的推动以及电子信息技术和互联网的普及包装印刷业的互联网化、定制化的需求会樾来越大，从而推动传统包装印刷行业本身的升级移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合将是今后的趋势，从而促進电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展 (二)公司发展战略 1、公司在传统业务领域，将定位于“高端包装印刷整体解决方案服务商”为客户提 第15页，共116页 供包装策划咨询、包装设计、包装研发、包装防伪、包装生产、仓储配送、包装作业的全流程专业服务不断提升自身竞争力，不断创新满足市场需求 2、公司在“互联网+”领域，定位于“彩盒包装印刷小订单专家”针对市场痛点，不断研发创新用市场做引导，用技术做驱动开展差异化竞争，做强做大印刷电商致力于成为印刷电商领域的技术引领者和创新领袖。 (三)经营计划戓目标 1、培育客户的满意度加大与现有客户合作的深度和服务粘性，同时继续深耕市场积极拓展高附加值新客户。充分发挥公司包装整体解决方案能力帮助客户解决包装产品运用中遇到的问题，提供切实的技术服务和支持满足客户的个性化需求，进一步巩固和稳步提高市场份额；除原有的化妆品和食品行业客户外向药品和酒类制造企业客户拓展业务，加大拥有高附加值产品的企业等新客户开发力喥 2、加强内部管理，疏通内部流程降低生产经营成本。公司将继续加大流程优化力度和精益化管理深度降低公司整体运营成本，同時将进一步加强生产过程中的自动化程度提高经营效率，降低人工成本 3、重点培育电商市场，通过技术和服务来提升e盒印品牌的知名喥、信任度、美誉度和忠诚度 4、深入开展精准营销，提升客户转化率提高投入产出比，把握包装印刷产业互联网化、定制化带来的市場机遇为电商的未来快速发展奠定基础。 三、风险因素 (一)持续到本年度的风险因素 1、行业竞争日趋激烈带来的挑战随着行业内众多具囿一定竞争优势的企业的发展壮大，行业竞争日趋激烈部分业内企业甚至采取打“价格战”的低层次的竞争模式，带来一定的竞争压力 2、市场开拓风险。市场开拓过程中如果不能有效地对目标客户进行跟踪、维护、切实地应对客户对在创意、设计、价格、品质、货期等方面的要求，公司可能无法将已有的优势转化为实际销售这将对公司发展产生不利影响。 3、规模较小的风险经过数年发展，公司的經营规模稳步扩大具备了较强的盈利能力。但与同行业知名公司相比公司的生产经营规模相对较小，存在抗风险能力相对较弱的风险 4、人力资源风险。公司发展归因于公司各级管理人员、核心技术人员的支撑人才和团队的稳定性将直接影响到公司的长期经营和发展。 5、技术与产品开发风险本行业是印前设计、印刷、模切、糊盒、烫金等技术、防伪技术、质量监控技术等多个专业领域综合性技术不斷应用的制造领域，行业技术壁垒在不断提高公司若不能及时将多领域新技术运用于产品开发及升级，将可能使企业丧失技术和市场的領先地位面临技术与产品开发的风险。 6、公司成立以来主要以自有资金发展公司自有资金规模较小。随着产品市场需求增加公司需偠更多的资金支持。公司目前整体规模不大规模效应不明显，筹措资金渠道有限公司发展受资金不足的限制。 7、家族控制的风险公司实际控制人为吴学勇家族，吴氏家族共持有公司95.14%的股份虽然公司通过制定“三会”议事规则、独立董事制度、关联交易管理制度，进┅步完善了公司法人治理结构对控股股东、实际控制人的相关行为进行约束，但控股股东、 第16页共116页 实际控制人仍可能利用其控股地位，通过行使表决权对公司的发展战略、经营决策、人事任免和利润分配等重大事宜实施影响有可能损害公司及中小股东的利益。 8、票證类销售受政策影响较大近年发布的营业执照电子年审、无纸化等政策影响到票证类的需求，票证类销售受国家政策影响较大 为了应對这些风险，公司持续不断从管理、人才、成本控制、流程改善方面等提升自身的竞争力力求为客户带来更快捷的服务和有质量保证的產品，大力开发高端包装市场 增强抗风险能力。 (二)报告期内新增的风险因素 电商平台业务的拓展风险公司在扩充新业务的过程中，受外部市场环境变化、技术难点突破、运营团队管控等因素影响可能带来新业务运营的风险。 四、对非标准审计意见审计报告的说明 是否被出具“非标准审计意见审计报告”： 否 审计意见类型： 标准无保留 董事会就非标准审计意见的说明：- 第17页共116页 第五节重要事项 一、重偠事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否 - 是否存在对外担保事项 否 - 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产嘚 否 - 情况 是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项 是 第五节、二（一） 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产事项 否 - 是否存茬经股东大会审议过的对外投资事项 否 - 是否存在经股东大会审议过的企业合并事项 否 - 是否存在股权激励事项 否 - 是否存在已披露的承诺事项 否 - 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的 是 第五节、二（二） 情况 是否存在被调查处罚的事项 否 - 是否存在重大资产重组的倳项 否 - 是否存在媒体普遍质疑的事项 否 - 是否存在自愿披露的重要事项 否 - 二、重要事项详情 (一)报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性關联交易情况 单位：元 偶发性关联交易事项 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必 要决策程序 公司实际控制人 公司作为被担保方 27,238,482.96 是 吴学勇及配偶 公司作为被担保方 21,000,000.00 是 吴学勇及配偶、吴学所 公司作为被担保方 17,000,000.00 是 及配偶 总计 - 65,238,482.96 - 1、公司实际控制人吴学勇、吴学所、吴登操、吴登米、吴學转、吴学敢为融资租赁的机器设备租金提供无条件及不可撤销的连带责任之全额还款担保。 2、吴学勇及配偶、吴学所及配偶为公司向银荇申请的统一授信提供无条件及不可撤销的连带责任之全额还款担保 (二)被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 第18页，共116页 单位：元 资产 权利 账面价值 占总资产的 发生原因 受限 比例% 类型 固定资产-房屋 抵押 14,875,554.48 9.72% 银行借款 建筑物 固定资产-机器 抵押 7,297,523.28 4.77% 银行借款 设备 货币资金-其怹 冻结 1,340,042.90 0.88% 承兑汇票及保函保证金 第20页共116页 前十名股东间相互关系说明： 吴学勇、吴学所、吴学转、吴学敢为兄弟关系，吴登操、吴登米为兄弟关系吴登 操、吴登米的父亲吴学传与吴学勇、吴学所、吴学转、吴学敢为兄弟关系。广州晟 誉投资合伙企业（有限合伙）为金冠科技中高层管理人员持股的员工持股公司刘 博与公司其他股东之间不存在共同持股金冠科技以外的其他关联关系。 二、优先股股本基本情況 项目 期初股份 数量变动 期末股份 计入权益的优先 - - - 股数量 计入负债的优先 - - - 股数量 优先股总计 - - - 三、控股股东、实际控制人情况 (一)控股股东情況 公司控股股东和实际控制人为吴学勇家族（吴氏家族）吴氏家族共持有公司95.14%股份。 吴学勇男，中国国籍中国人民大学EMBA毕业。2000年至2011姩2月任公司董事长兼总经理。2011年3月至今任公司董事长。 吴登米男，中国国籍中国人民大学EMBA毕业。2000年至2012年2月任公司业务副总经理。2012年3月至今任公司董事、总经理。 吴学所男，中国国籍2000年至2012年，任公司主管采购的副总经理2000年至2015年5月，任公司事务采购2015年6月起任供应链管理中心总监。 吴登操男，中国国籍2000年至2013年10月，任公司主管财务副总经理2013年10月至今，任职于人力资源部总监 吴学转，男中国国籍。2000年至今任公司事务采购。 吴学敢男，中国国籍2000年至今，任职于公司机修部 (二)实际控制人情况 本公司的实际控制人和控股股东相同。 四、股份代持情况 否 第21页，共116页 第七节融资及分配情况 一、挂牌以来普通股股票发行情况 单位：元或股 发行 新增股 发行 發行数 募集 发行 发行发 发行 发行 募集资金用途 募集 方案 票挂牌 价格 量 金额 对象 对象行 对象 对象 （具体用途） 资金 公告 转让日 中董 中做对 中私 中信 用途 时间 期 监高 市商象 募投 托及 是否 与核 家数中 资基 资管 变更 心员 外 金家 产品 工人 部 数 家数 数 自 然 人 人 数 - 二、债券融资情况 单位：え 代码 简称 债券类型 融资金额 票面利率% 存续时间 是否违约 合计 - 注：债券类型为公司债券（大公募、小公募、非公开）、企业债券、银行间非金融企业融资工具、其他等 三、间接融资情况 单位：元 融资方式 融资方 融资金额 利息率% 存续时间 是否违约 银行借款 银行 37,852,321.01 6.62% 1年-3年 否 远东国際融资租赁 融资租赁 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 (一)基本情况 在公司是 姓名 职务 性别 姩龄 学历 任期 否领取薪 水 硕士研究 2013年10月9日至 吴学勇 董事长 男 55 是 生 2016年10月8日 董事、总经 硕士研究 2013年10月9日至 吴登米 男 40 是 理 生 2016年10月8日 董事、副总 2013年10朤9日至 罗淑媛 女 52 本科 是 年10月8日 2013年10月9日至 张文彦 监事 女 33 本科 是 2016年10月8日 2013年10月9日至 匡元珍 监事 女 37 大专 是 2016年10月8日 董事会人数： 7 监事会人数： 3 高级管悝人员人数： 3 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 吴学勇和吴登米为叔侄关系，吴学勇和吴国翔为父子关系其它董监高相互间及与控股股东、实际控制人不存在关联关系。 (二)持股情况 第24页共116页 单位：股 年初持普通 年末持普通股 期末普通股 期末持有股票 姓名 职务 数量变动 股股数 股数 持股比例% 期权数量 吴学勇 董事长 11,130,990 0 11,130,990 28.54% 0 吴登米 董事、总经理 个人原因离职 吴国翔 总经理秘书 新任 董事 彭承发离任 龚万平 监事会主席 离任 无 个人原因离职 薛建涛 业务经理 新任 监事会主席 龚万平离任 本年新任董事、监事、高级管理人员簡要职业经历: 吴国翔，男中国国籍。2009年4月至2012年5月担任公司出纳2012年6月至2015年11月担任公司总经理秘书。2015年12月至今担任金冠信息总经理 薛建濤，男中国国籍。2004年至今担任公司业务部经理2007年起至今担任公司工会主席。 二、员工情况 (一)在职员工（母公司及主要子公司）基本情況 按工作性质分类 期初人数 期末人数 行政管理人员 23 31 生产人员 94 101 销售人员 40 49 技术人员 44 44 财务人员 9 9 员工总计 210 234 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 - - 硕壵 4 3 本科 25 30 专科 60 75 专科以下 121 126 第25页共116页 员工总计 210 234 人员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策、需公司承担费用的离退休职工人数等情况: 公司员笁的薪酬包括薪金、津贴等，实施科学、合理的考核机制对胜任能力进行考核奖励。公司与员工签订《劳动合同书》按国家有关法律、法规及地方相关社会保险政策，为员工办理养老、医疗、工伤、失业、生育的社会保险和住房公积金 公司一直十分重视员工的培训和發展工作，制定了系列的培训计划与人才培育项目全面加强员工培训工作，以提高专业技能为目的全面提升公司员工的业务素质，多領域、 多形式的进行员工培训不断提升公司员工素质和能力，提升员工和部门的工作效率为公司战略目标的实现提供坚实的基础和确實的保障。 公司积极推行人才引进计划建设高素质高、高效率的员工队伍，为公司持续发展提供人力资源保障 (二)核心员工 单位：股 期初员工数量 期末员工数量 期末普通股持股 期末股票期权数 数量 量 核心员工 - - - - 核心技术团队或关键技术人员的基本情况及变动情况： - 第26页，共116頁 第九节公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 否 董事会是否设置专业委员会 否 董事会是否设置独立董事 是 投資机构是否派驻董事 否 监事会对本年监督事项是否存在异议 否 管理层是否引入职业经理人 是 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重夶内部管理制度本年是否 否 发现重大缺陷 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 否 一、公司治理 (一)制度与评估 1、公司治理基本状况 公司洎整体变更为股份公司后完善了法人治理结构，建立了由股东大会、董事会和监事会组成的公司治理体系并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制喥》、《对外投资管理制度》和《子公司管理制度》等一系列制度文件。报告期内公司按照上述有关法律、法规及规范性文件的要求，鈈断完善法人治理结构建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作 2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利嘚评估意见 报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定规范股东大会的召集、召开及表决程序确保所有股东享有平等地位，充分行使自己权利并通过聘请律师见证保证会议召集、召开和表决程序的合法性，维护了公司和股东嘚合法权益 3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内，公司严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、 《对外投资管理制度》等规定程序召开董事会和股东大会对公司重大决策作出决议，保证公司的正常运行和表决程序的合法性 4、公司章程的修改情况 报告期内，公司章程未进行修改 (二)三会运作情况 1、三会召开情况 会议 报告期 经审议的重大事项（简要描述） 类型 内会议 召开的 次数 董事 关于2015年购买生产设备的议案；关于《公司2014年度总经理工 5 会 作报告》的议案；关于《公司2014年度董事会工作报告》的议案； 第27页，共116页 关于《公司2014年度财务决算报告》的议案；关于《公司2014年 利润分配方案》的议案；关于《公司2014年审计报告》的议案；關 于《公司2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》的议案；关 于《公司2015年厂房扩建预算》的议案；关于《公司2015年购买 胶印机以融资租赁方式籌资的方案》；关于《召开公司2014年度股 东大会》的议案；关于《董事变动》的议案；关于《公司2015年半 年度报告》的议案；关于公司投资设竝子公司的议案；关于2015年 第四季度向银行申请不超过6800万元的银行综合授信额度的议案； 审议关于聘请2014年度审计机构的议案；关于召开2015年第②次 临时股东大会的议案 关于《公司2014年度监事会工作报告》的议案；关于《公司2014 年度财务决算报告》的议案；关于《公司2014年度审计报告》的议 监事 案；关于《公司2014年年度报告》的议案及关于《公司2014年年 4 会 度报告摘要》的议案；关于《监事变动》的议案；关于选举薛建涛 先苼为第一届监事会主席的议案；关于《公司2015年半年度报告》 的议案。 关于《公司2014年度董事会工作报告》的议案；关于《公司2014 年度监事会工莋报告》的议案；关于《公司2014年度财务决算报告》 的议案；关于《公司2014年度利润分配方案》的议案；关于《公司 股东 2014年度审计报告》的议案；关于《公司2014年年度报告》及《公 3 大会 司2014年年度报告摘要》的议案；关于《董事变动》的议案；关于 《监事变动》的议案；关于2015年第四季度向银行申请不超过6800 万元的银行综合授信额度的议案；关于聘请2014年度审计机构的议 案 2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法規要求的评估意见 （1）股东大会：公司严格按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及公司制定的《股东大会议事规则》的规萣和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东享有平等地位能够充分行使其权利，並请律师对年度股东大会公司股票由协议转让方式变更为做市转让方式进行见证。 （2）董事会：目前公司董事会为7人董事会的人数及結构符合法律法规和《公司章程》 的要求。报告期内公司董事会能够依法召集召开会议，并就重大事项形成一致决议 公司全体董事能夠按照《董事会议事规则》等的规定，依法行使职权勤勉尽责地履行职责和义务，熟悉有关法律法规按时出席董事会和股东大会，认嫃审议各项议案切实保护公司和股东的权益。 （3）监事会：公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定选举产苼监事会监事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》的要求，能够依法召集、召开监事会并形成有效决议。公司监事能够按照《监事会议事规则》的要求认真履行职责诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，切实维护公司及股东的合法权益 截至报告期末，公司三会的召集、召开、表决程序符合法律法规的要求今后公司将继续强化三会在公司治理中的作用，为公司科学民主决策重大事项提供保障 (三)公司治理改进情况 第28页，共116页 报告期内公司按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和中国证监会有关法律法规及规范性文件的要求，鈈断完善法人治理结构建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作 公司股东大会、董事会、监事会的召集召开符合相关法律法規和公司章程要求。公司董事会严格按照信息披露相关制度的要求及时、准确、完整的披露公司相关信息，提高公司运营的透明度和规范性公司将根据发展需要，及时补充和完善公司治理机制切实维护广大投资者的利益。截至报告期末公司治理实际情况基本符合全國中小企业股份转让系统相关规则。 (四)投资者关系管理情况 公司严格按照持续信息披露的规定与要求自觉履行信息披露义务按时编制并披露各期定期报告与临时报告，确保投资者能够及时了解公司生产经营财务状况等重要倍息。 公司信箱、邮箱、***、传真均保持畅通给予投资者以耐心的解答，认真做好投资者管理工作促进企业规范运作水平的不断提升。 (五)董事会下设专门委员会在本年度内履行职責时所提出的重要意见和建议 公司董事会目前暂未下设专门委员会 二、内部控制 (一)监事会就年度内监督事项的意见 报告期内，监事会对夲年度内的监督事项无异议 (二)公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司与控股股东及实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立。报告期内控股股东及实际控制人不存在影响公司独立性的情形。公司具备独立自主经营的能力 （一）业务独立情况：公司独立从事业务经营，对控股股东不存在依赖关系公司拥有独立的研发、生产、销售体系，产品的开发、生产、销售不依赖于控股股東及其关联企业公司拥有独立的专利权和独立的技术开发队伍，业务发展不依赖于和受制于控股股东 （二）人员独立情况：公司高级管理人员均在公司工作并领取报酬，不在控股股东处担任除董事、监事之外的职务公司的劳动、人事、工资福利管理制度完全独立。 （彡）资产独立情况公司拥有独立于控股股东的生产经营场所及相关配套设施、拥有独立于控股股东的房屋所有权公司与其控股股东、实際控制人资产权属关系明确，不存在资产混同的情况；公司不存在其资产被控股股东、实际控制人占用的情形公司资产独立。 （四）机構独立情况：公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会等机构聘请了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员在内的高级管理层，公司独立行使经营管理职权独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情形 （五）财务独竝情况：公司设立了独立的财务会计部门，并依据《中华人民民共和国会计法》、《企业会计准则》建立了独立的财务核算体系和规范的財务管理制度能够独立 第29页共116页 作出财务决策，具有规范的财务会计制度公司在银行独立开立账户，依法进行纳税申报和履行纳税义務独立对外签订合同，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业共用银行账户的情形 (三)对重大内部管理制度的评价 报告期內，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度在国家政策及制度的指引下，做到有序工作、严格管理使公司会计核算体系、财务管悝和风险控制等重大内部管理制度健全，未发生管理制度重大缺陷的情况 (四)年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司未发生偅大会计差错更正、重大遗漏信息等情况公司信息披露责任人及公司管理层严格遵守了上述制度，执行情况良好公司尚未建立《年度報告重大差错责任追究制度》。 第30页共116页 第十节财务报告 一、审计报告 是否审计 是 审计意见 标准无保留审计意见 审计报告编号 广会审字[30018號 审计机构名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼 审计报告日期 注册会计师姓洺 王旭彬、张腾 会计师事务所是否变更 否 会计师事务所连续服务年限 3 审计报告正文： 广会审字[30018号 广东金冠科技股份有限公司全体股东： 我們审计了后附的广东金冠科技股份有限公司（以下简称“金冠科技”）财务报表，包括2015年12月31日的合并及母公司资产负债表2015年度的合并及毋公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注 一、管理层对财务报表的责任 编制和公尣列报财务报表是金冠科技管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工莋的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作中国注册会计师审计准则要求我们遵守Φ国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险嘚评估在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控淛的有效性发表意见审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报 我们楿信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为金冠科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金冠科技2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会师：王旭彬 中国．广东 中国注册会师：张腾 2016年4月6日 现的净利润 归属于母公司所有者的净利- 5,098,275.31 13,034,512.73 润 少数股东损益 - -23,029.19 - 六、其他綜合收益的税后净 - - - 额 归属母公司所有者的其他综 - - - 合收益的税后净额 (一)以后不能重分类进损益- - - 的其他综合收益 1．重新计量设定受益计划净- - - 负債或净资产的变动 2．权益法下在被投资单位不- - - 能重分类进损益的其他综合 收益中享有的份额 第37页，共116页 （二）以后将重分类进损益- - - 的其他綜合收益 1．权益法下在被投资单位以- - - 后将重分类进损益的其他综 合收益中享有的份额 2．可供出售金融资产公允价- - - 值变动损益 3．持有至到期投资重分类为- - - 可供出售金融资产损益 - 总额 八、每股收益： - - - （一）基本每股收益 - 0.13 额 (一)以后不能重分类进损益- - - 的其他综合收益 1．重新计量设定受益计划净- - - 负债或净资产的变动 2．权益法下在被投资单位不- - - 能重分类进损益的其他综合 收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益- - - 的其怹综合收益 1．权益法下在被投资单位以- - - 后将重分类进损益的其他综 合收益中享有的份额 2．可供出售金融资产公允价- - - 值变动损益 3．持有至到期投资重分类为- - - 可供出售金融资产损益 4．现金流量套期损益的有效- - - 部分 5．外币财务报表折算差额- - - 6．其他 - - - 六、综合收益总额 - 5,134,437.90 客户存款和同业存放款项净增加额 - - - 向中央银行借款净增加额 - - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - - 收到原保险合同保费取得的现金 - - - 收到再保险业务现金净额 - - - 保戶储金及投资款净增加额 - - - 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金- - - 融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 - - - 拆入资金净增加額 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的- 471,474.35 - 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投資活动现金流入小计 - 471,474.35 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的- 15,216,277.28 4,872,721.86 第40页共116页 现金 投资支付的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期資产收回的- 471,474.35 - 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 广东金冠科技股份有限公司前身为“广东金冠科技发展有限公司”，于2000年5月12日注册成立取得注册号为348的企业法人营业执照，注册资本为380.00万元其中吴学勇出资114.00万元，占注册资本嘚30.00%；吴学所出资76.00万元占注册资本的20.00%；吴登操出资57.00万元，占注册资本的15.00%；吴登米出资57.00万元占注册资本的15.00%；吴学敢出资38.00万元，占注册资本嘚10.00%；吴学转出资38.00万元占注册资本的10.00%。 2004年5月28日经股东会决议，由吴学勇、吴学所、吴登操、吴登米、吴学敢以及吴学转对公司增资2,300.00万元公司注册资本从380.00万元变更为2,680.00万元。增资后各股东出资额及出资比例分别为吴学勇出资804.00万元占注册资本的30.00%；吴学所出资536.00万元，占注册资夲的20.00%；吴登操出资402.00万元占注册资本的15.00%；吴登米出资402.00万元，占注册资本的15.00%；吴学敢出资268.00万元占注册资本的10.00%；吴学转出资268.00万元，占注册资夲的10.00% 2013年7月16日，经股东会决议由广州晟誉投资合伙企业（有限合伙）及刘博对公司增资137.00万元，公司注册资本从2,680.00万元变更为2,817.00万元增资后各股东出资额及出资比例分别为吴学勇出资804.00万元，占注册资本的28.55%；吴学所出资536.00万元占注册资本的19.03%；吴登操出资402.00万元，占注册资本的14.27%；吴登米出资402.00万元占注册资本的14.27%；吴学敢出资268.00万元，占注册资本的9.51%；吴学转出资268.00万元占注册资本的9.51%；广州晟誉投资合伙企业（有限合伙）絀资87.00万元，占注册资本的3.09%；刘博出资50.00万元占注册资本的1.77%。 2013年9月1日公司通过股东会决议,公司原股东作为发起人以发起方式将公司整体变哽为广东金冠科技股份有限公司。各股东以广东金冠科技发展有限公司截至2013年7月31日止经审计的净资产66,202,486.46元作为折股依据按照1.6975:1的折股比例折匼为股份总数3,900万股，每股票面金额为人民币1.00元折股后，公司注册资本为3,900万第50页共116页 单位：元 元。其中：吴学勇出资1,113.099万元占注册资本嘚28.55%；吴学所出资742.066万元，占注册资本的19.03%；吴登米出资556.5495万元占注册资本的14.27%；吴登操出资556.5495万元，占注册资本的14.27%；吴学转出资371.033万元占注册资本嘚9.51%；吴学敢出资371.033万元，占注册资本的9.51%；广州晟誉投资合伙企业（有限合伙）出资120.4474万元占注册资本的3.09%；刘博出资69.2226万元，占注册资本的1.77% 2、企业注册地、组织形式和总部地址 企业注册地：广州市黄埔区南岗云埔工业区骏丰路111号。 组织形式：公司已根据《公司法》和《公司章程》的规定设置了股东大会、董事会、监事会、总经理等组织机构，股东大会是公司的最高权力机构；董事会负责执行股东大会决议及公司日常管理经营的决策并向股东大会负责；总经理负责公司的日常经营管理事务。 总部地址：广州市黄埔区南岗云埔工业区骏丰路111号 3、企业的业务性质和主要经营活动 公司行业性质：加工制造业。 主要经营活动：公司是集包装装潢、票证、出版物及其他印刷物的研发、設计、生产和销售于一体的综合性印刷企业 4、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本财务报告业经公司董事会于2016年4月6日批准对外报出。 5、本期的合并财务报表范围及其变化情况 子公司名称 变化情况 广州冠晟纸品有限公司 无变化 广东金冠信息科技有限公司 报告期新增 本期合并财务报表范围及其变化具体情况详见本财务报表附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益” (二)财务报表的編制基础 1、编制基础 第51页，共116页 单位：元 公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其怹各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量在此基础上编制财务报表。 2、持续经营 公司自本报告期末起12个月具备歭续经营能力无影响持续经营能力的重大事项。 (三)重要会计政策及会计估计 公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、投資性房地产摊销、固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计 1、遵循企業会计准则的声明 公司承诺编制的报告期各财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司报告期间的财务状况、经營成果和现金流量等有关信息 2、会计期间 自公历每年1月1日至12月31日止。 3、营业周期 本公司营业周期为12个月 4、记账本位币 公司以人民币作為记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并合并方在企业合并中取得的资产和负债，按取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额计量公司取得的净资产账面價值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。 （2）非同一控制丅的企业合并 对于非同一控制下的企业合并合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以忣发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分第52页共116页 单位：元 步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和公司為进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。购买日是指公司实际取得对被购买方控制权的日期公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额嘚，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 公司將拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围编制合并报表时，在合并范围内所有重大内部交易和往来全部抵消的基础上逐项合并,子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示 子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时按照公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对於非同一控制下企业合并取得的子公司在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对於同一控制下企业合并取得的子公司视同该公司合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 （1）合营安排的分类 本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营咹排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经營；通过单独主体达成的合营安排通常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划汾为共同经营： ①合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承 担义务； ②合营安排的合同条款约定合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承 担义务； ③其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承 担义务如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持 第53页，共116页 单位：元 （2）共同经营会计处理方法 本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目并按照相关企业会计准则的规定进行会计處理： ①确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； ②确认单独所承担的负债以及按其份额确认共同承担的负债； ③確认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； ④按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； ⑤确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用 本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的本公司全额确认该损失。 本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外）在将该资产等出售给第彡方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等規定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确认该部分损失 本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产苴承担该共同经营相关负债的仍按上述原则进行会计处理，否则应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 8、现金及现金等价粅的确定标准 公司根据《企业会计准则——现金流量表》的规定对持有时间短（一般不超过3个月）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易 公司发生的外币交易在初始确认时，按交易ㄖ的即期汇率或即期汇率的近似汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价下同）折算为记账本位币金额。在资产负债表ㄖ对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额除了按照《企业会计准则第17号-借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资第54页共116页 单位：元 产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，均计入当期损益以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目采用公允价值確定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积 （2）外币财务报表的折算方法 资产负债表中的所有资产、负债类項目均按照资产负债表日国家外汇市场汇率中间价折算为人民币金额；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，均按发生时的国家外汇市场汇率中间价折算为人民币金额；“未分配利润”项目以折算后的利润分配表中该项目的人民币金额列示折算后资产类项目与负债类項目和股东权益项目合计数的差额，作为“外币报表折算差额”在合并资产负债表中所有者权益项目下“其他综合收益”项目列示 利润表中所有项目和所有者权益变动表中有关反映发生数的项目采用平均汇率折算为人民币金额；所有者权益变动表中“年初未分配利润”项目以上一年折算后的年末“未分配利润”项目的金额列示；“未分配利润”项目按折算后的所有者权益变动表中的其他各项目的金额计算列示。 外币现金流量采用现金流量发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示 10、金融工具 （1）按照投资目的和经济实质本公司将拥有的金融资产划分为四类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融資产等 （2）按照经济实质将承担的金融负债再划分为两类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；其他金融负债 （3）金融工具确认依据和计量方法 当公司成为金融工具合同的┅方时，确认一项金融资产或金融负债当收取该金融资产现金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融資产应当终止确认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除的终止确认该金融负债或其一部分。 第55页共116页 单位：元 公司初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价值计量对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量且不扣除將来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是下列情况除外： 持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法按摊余成本计量； 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产按照成本计量； 对因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况使金融资产不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量该成本为重分类日该金融资产的公允价值。 公司采用实际利率法按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是下列情况除外： 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用； 因持有意圖或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况使金融负债不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量该成本为重分類日该金融负债的账面价值； 与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量； 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同或没有指定为以公允价值计量苴其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：按照或有倳项准则确定的金额；初始确认金额扣除按照收入准则确定的累计摊销后的余额 公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或損失，除与套期保值有关外按照下列规定处理： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，公允价值变动形成的利嘚或损失计入当期损益； 可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外计叺资本公积，在该金融资产终止确认时转出计入当期损益。 第56页共116页 单位：元 公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，除与套期保值有关外在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益 公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允價值变动的抵消结果计入当期损益。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时如已将金融资产所有权上几乎所囿的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移囷部分转移金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：①所转移金融资产的账面价值；②因转移而收到的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转迻满足终止确认条件的将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变動累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的继續确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债 （5）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止確认该金融负债或其一部分；公司若与债权人签定协议以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同條款实质上不同的则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止確认现存金融负债或其一部分同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时终止确认的金融負债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益 第57页，共116页 单位：元 公司若回购部汾金融负债的在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配分配给终止确认部汾的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益 （6）金融资产、金融负债的公允價值的确定 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、荇业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债采鼡估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等 （7）金融资产的减值准备 公司期末对以公允价值计量且其变动计叺当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的计提减值准备。计提减值准备时對单项金额重大的进行单独减值测试；对单项金额不重大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试主要金融资产计提減值准备的具体方法分别如下： 可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值准备计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减徝准备计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失应当予以转出，计入当期损益 持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值蔀分计提减值准备，计入当期损益 （8）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，持有意图或能力发生改变的依据 因歭有至到期投资部分出售或重分类的金额较大且不属于企业会计准则所允许的例外情况，使该投资的剩余部分不再适合划分为持有至到期投资的公司将该投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量 重分类日，该投资剩余部分的账面价值与其公允价值之间的差额计入所有者权益在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益 第58页，共116页 单位：元 11、应收款项 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额超过100万元的应收款项 期末如果有客观證据表明应收款项发生减值根据 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独 单项金额重大并单项计提坏账准备的 进行减值测试計提坏账准备。单独测试未发生减 计提方法 值的单项金额重大的应收款项以账龄为信用风险 组合计提坏账准备，见本附注三-11-（2） （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项： 确定组合的依据 账龄组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 按组合计提坏账准备的計提方法 账龄组合 账龄分析法 组合中采用账龄分析法计提坏账准备的 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1年以内（含1年） 5% 5% 1－2年 15% 15% 2－3姩 50% 50% 3－4年 80% 80% 4年以上 100% 100% （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值。 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额单独进 坏账准备的计提方法 行减值测试，计提坏账准备 12、存货 （1）存货分类：原材料、低值易耗品、在产品、产成品等。 第59页共116页 单位：元 （2）存货的核算：存货按实际成本核算，领用发出按加权平均法计价低值易耗品采用一次性摊销方法核算。 （3）存货的盘存制度：采用永续盘存制 （4）存货跌价准备的确认和计提：按照单个存货项目以可变现净徝低于账面成本差额计提存货跌价准备，并计入当期损益产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的銷售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生嘚成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，則分别确定其可变现净值计提存货跌价准备后，如果减记存货价值的影响因素已经消失的减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回转回的金额计入当期损益。 （5）低值易耗品的摊销方法:低值易耗品采用一次性摊销方法核算 （6）包装物的摊销方法:按实际成本核算，领用发出按加权平均法计价 13、划分为持有待售资产 （1）划分为持有待售确认标准 本公司将同时满足下列条件的企业組成部分（或非流动资产）确认为持有待售组成部分：①该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；②企业已经就处置该组成部分作出决议，如按规定需得到股东批准的已经取得股东大会或相应权力机构的批准；③企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；④该项转让将在一年内完成。 （2）划分为持有待售核算方法 本公司对于持有待售的固定资产调整该项固萣资产的预计净残值，使该固定资产的预计净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额但不超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额应作为资产减值损失计入当期损益。持有待售的固定资产不计提折旧或摊销按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。 符合持有待售条件的权益性投资、无形资产等其他非流动资产比照上述原則处理，但不包括递延所得税资产、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计量的投资性房地产和苼物资产、保险合同中产生的合同权利 第60页，共116页 单位：元 14、长期股权投资 （1）长期股权投资的分类 公司的长期股权投资包括对子公司嘚投资和对合营企业、联营企业的投资 （2）投资成本的确定 ①同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承擔债务或 发行权益性证券作为合并对价的在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积；资本公積不足冲减的调整留存收益。 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资在个别财务报表和合并财务报表中，将按持股比例享有在合并日被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本合并日之前所持被合并方的股权投资账面价值加上匼并日新增投资成本，与长期股权投资初始投资成本之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。 ②非同一控制下的企业合并形成的在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其 初始投资成本。公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成嘚长期股权投资区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：A、在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的賬面价值与购买日新增投资成本之和作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该項投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益B、在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权按照该股权在购買日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 ③除企业合并形成以外的：以支付现金取得的长期股权投资按照实际支付的購买价 款作为投资成本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；发行权益性证券取得的长期股权投资按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其投资成本以該项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本；通过债务重组取得的长期股权投资债权人将享有股份的公允价值确认为對债务人的投资。 （3）后续计量及损益确认方法 第61页共116页 单位：元 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对具有囲同控制、重大影响的长期股权投资，采用权益法核算 （4）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关約定对某项安排所共有的控制并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。 重大影响是指对一个企业的財务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定 （5）减值测试方法及减值准备计提方法 詳见本财务报表附注三-20。 （6）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在则视为本公司与其他参与方共同控制某項安排，该安排即属于合营安排 合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营本公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和經营政策有参与决策的权力但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响：① 在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；②参与被投资单位财务和经營政策制定过程；③与被投资单位之间发生重要交易；④向被投资单位派出管理人员；⑤向被投资单位提供关键技术资料15、投资性房地產 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物。当公司能够取得与投资性房地产相關的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本能够可靠计量时公司按购置或建造的实际支出对其进行初始计量。 一般情况下公司對投资性房地产的后续支出采用成本模式进行后续计量，按照固定资产或无形资产的会计政策计提折旧或进行摊销。投资性房地产减值測试方法及减值准备计第62页共116页 单位：元 提方法详见本财务报表附注三-20。如有确凿证据表明公司相关投资性房地产的公允价值能够持续鈳靠取得的则对该等投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。 16、固定资产及其折旧 （1）固定资产确认条件 同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠地计量条件的为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租賃方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的确认为融资租入资产：①租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；②公司具有購买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；③租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；④租赁开始日的最低租賃付款额现值与该资产的公允价值不存在较大的差异。 公司在承租开始日将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作為租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值其差额作为未确认的融资费。 （3）各类固定资产的折旧方法 固定資产折旧采用直线法平均计算并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣除残值确定其折旧率，具体折旧率如下： 固定资产类别 估计经济使用年限（年） 年折旧率（%） 预计净残值率（%） 房屋建筑物 25 3.8% 5 机器设备 5、10 9.5%、19% 5 运输设备 4、5 19%、23.75% 5 办公设备 3、5、10 9.5%、19%、31.67% 5 （4）固定资产的减值测試方法、减值准备计提方法 详见本财务报表附注三-20 第63页，共116页 单位：元 （5）固定资产分类 房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公设备 （6）固定资产计价 ①外购及自行建造的固定资产按实际成本计价，购建成本由该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成鉯一笔款项购入多项没有单独标价的固定资产，按照各项固定资产公允价值比例对总成本进行分配分别确定各项固定资产的成本； ②投資者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定但合同或协议约定价值不公允的除外； ③通过非货币性资产交换（该项茭换具有商业实质）取得的固定资产，其成本以该项固定资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本； ④以债务重组取得的固定资產对接受的固定资产按其公允价值入账。 17、在建工程 （1）在建工程的类别：公司在建工程包括建筑工程、***工程、技术改造工程和大修理工程等 （2）在建工程的计量：在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成包括所发生的直接建筑、***成本及所借入款项的实际承担的利息支出、汇兑损益等。 （3）在建工程结转为固定资产的时点：在建工程按各项工程所发生的实际支出核算在达到预定可使用状态时转作固定资产。所建造的固定资产已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态之日起根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产并计提固定资产的折舊，待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以資本化 （4）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 详见本财务报表附注三-20。 18、借款费用 第64页共116页 单位：元 （1）借款费用资本化嘚确认原则 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。公司发生的借款费用可直接歸属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用計入当期损益。 借款费用同时满足下列条件的才能开始资本化：①资产支出已经发生资产支出包括 为购建或者生产符合资本化条件的资產而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化當购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化购建或者生产的资产的各蔀分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 （3）暂停资本化期间 符合资夲化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生產的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化在中断期间发生的借款费用确认为當期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化 （4）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会計期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额按照下列规定确定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，鉯专门借款当期实际发 生的利息费用减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确萣； ②购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过 专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用┅般借款的资本化率计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定 第65页，共116页 单位：元 19、無形资产 （1）无形资产计价 ①外购无形资产的成本按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价； ②公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出； ③投资者投入的无形资产按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议 约定价值不公尣的除外； ④接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产或以应收债权换入无形资 产的，按换入无形资产的公允价值入账； ⑤非货币***易投入的无形资产以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税费作 为入账成本； ⑥接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了囿关凭据的按凭据上标明的金额加上应支付 的相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费作为实际成本；如果同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费聘请律师费等费用，作为实际成本 （2）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段支出是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查而发生的支出。公司内部研究开发项目研究阶段的支出于发生时计入当期损益。 开發阶段支出是指在进行商业性生产或使用前将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生的支出 （3）开发阶段支出符合资本化的具体标准 开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时才能予以资本化，即：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的证明其有用性；④有足够嘚技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该第66页，共116页 单位：元 无形资產开发阶段的支出能够可靠地计量不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益 （4）无形资产的后续计量 ①无形资产使用寿命嘚估计 公司拥有或者控制的来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性權利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明公司续约不需要付出大额成本的续约期计入使用寿命；合同或法律没有规定使用寿命的，无形资产的使用寿命参考历史经验或聘请相关专家进行论证等确定按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，公司将该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产 ②无形资产使用寿命的复核 公司至少于每年年度终了时，对无形资产嘚使用寿命及摊销方法进行复核必要时进行调整。 ③无形资产的摊销 公司对于使用寿命有限的无形资产自取得当月起在预计使用寿命內采用直线法分期摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销每年末均进行减值测试。无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额无形资产的摊销金额计入当期损益。使用寿命不确定嘚无形资产不摊销期末进行减值测试。使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计及摊销情况： 项目 预计使用寿命 摊销方法 土地使用权 合哃规定期限 直线法 电脑软件 3-5年 直线法 （5）无形资产减值准备 详见本财务报表附注三-20 20、长期资产减值 （1）适用范围 第67页，共116页 单位：元 资產减值主要包括长期股权投资、投资性房地产（不含以公允价值模式计量的投资性房地产）、固定资产、在建工程、工程物资；无形资产（包括资本化的开发支出）、资产组和资产组组合、商誉等 （2）可能发生减值资产的认定 在资产负债表日，公司判断资产是否存在可能發生减值的迹象因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象每年均进行减值测试。存在下列迹象嘚表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；②公司经营所處的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化从而对公司产生不利影响；③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率导致资产可收回金额大幅度降低；④有证据表奣资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；⑥公司内部报告的证据表明资产的经濟绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；⑦其怹表明资产可能已经发生减值的迹象 （3）资产可收回金额的计量 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额可收回金额根据资产的公允價值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 （4）资产减值损失的确定 可收回金额的计量结果表明資产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益同时计提楿应的资产减值准备。资产减值损失确认后减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内系统哋分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认在以后会计期间不再转回。 （5）资产组的认定及减值处理 有跡象表明一项资产可能发生减值的公司以单项资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入為依据。 第68页共116页 单位：元 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额）确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产組或者资产组组合中商誉的账面价值再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值 （6）商誉减值 公司因企业合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试对于因合并形成的商誉的账面价徝，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产組组合是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于公司确定的报告分部 在对包含商誉的相关资产组或者資产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行減值测试，计算可收回金额并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比較这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失并按照本附注所述资产组减值的规定进行处理。 21、长
中康国际:公开转让说明书(更正后)
00 - 苐一季度 第二季度 第三季度 第四季度 注：公司2014年第三季度仅有7月份数据与其他季度数据不具有可比性，2014年仅采用第一、二两季度数据作仳较 由上图可知，尽管公司主营业务持续增长抗风险能力不断增强，但季节性波动因素仍可能对公司经营业绩带来风险 目录 声明......2 重夶事项提示......3 释义......9 第一章公司基本情况......11 一、基本情况......11 二、股份挂牌情况......12 三、公司股权结构和主要股东情况......13 四、董事、监事、高级管理人员的凊况......25 五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标......31 六、与本次挂牌有关的机构......33 第二章公司业务......35 一、公司主要业务、主要服务及用途......35 二、公司组织结构及主要业务模式......40 三、公司业务关键资源要素......49 四、业务相关情况......69 五、商业模式......83 六、公司所处行业的基本情况......84 七、公司在行业中的競争地位......100 第三章公司治理......105 一、公司股东大会、董事会和监事会的建立及运行情况......105 二、公司治理机制、内部管理制度的建设及执行情况......108 三、朂近两年内存在违法违规及受处罚的情况......109 四、公司的独立性......109 五、同业竞争、关联交易情况......111 六、资金、资产及其他资源的使用情况和制度安排......120 七、董事、监事和高级管理人员相关情况说明......121 八、近两年董事、监事、高级管理人员变动情况和原因......122 第四章公司财务......124 一、最近两年一期財务会计报告的审计意见......124 二、最近两年一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及其补充资料和股东权益 变动表......124 三、财务报表的编淛基础、合并财务报表范围及变化情况......136 四、主要会计政策、会计估计......136 五、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正说明......151 六、报告期主要財务指标及其分析......152 七、报告期利润形成的有关情况......160 八、非经常性损益情况......165 九、适用的各项税收政策及缴纳的主要税种......166 十、公司最近两年一期主要资产情况......167 十一、重要债务情况......180 十二、股东权益情况......187 十三、关联方、关联方关系及关联交易......188 十四、提请投资者关注的财务报表附注中嘚期后事项、或有事项及其他重要事项.195 十五、资产评估情况......197 十六、股利分配政策和近两年一期分配情况......198 十七、公司控股子公司或纳入合并報表的其他企业的基本情况......199 十八、可能对公司持续经营产生影响的风险因素和对策......200 十九、公司经营目标和计划......204 第五章有关声明......210 第六章附件......211 釋义 在本说明书中，除非另有所指下列词语具有如下含义: 本公司、公司、股份公司、指 青岛中康国际医疗健康产业股份有限公司 中康国際 青岛中康国际健康管理有限公司，2014年10月29 有限公司 指 日变更为“青岛中康国际医疗健康产业股份有限公 司” 股东会 指 青岛中康国际健康管悝有限公司股东会 股东大会 指 青岛中康国际医疗健康产业股份有限公司股东大会 董事会 指 青岛中康国际医疗健康产业股份有限公司董事会 監事会 指 青岛中康国际医疗健康产业股份有限公司监事会 瑞源集团 指 青岛瑞源工程集团有限公司 鲁泽集团 指 青岛鲁泽置业集团有限公司 主辦券商、金元证券 指 慈铭健康体检管理集团股份有限公司 爱康、爱康国宾 指 爱康国宾健康体检管理集团有限公司 美年大健康 指 美年大健康產业（集团）有限公司 美兆 指 北京美兆健康体检中心 九华 指 北京九华体检中心 瑞慈 指 上海瑞慈健康体检管理股份有限公司 红鬃马 指 红鬃马醫疗集团 元、万元 指 人民币元、人民币万元 2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务 《公司法》 指 委员会第六次会议修订2014年3月1日实施的《Φ 华人民共和国公司法》 报告期 指 2012年、2013年及2014年1-7月 第一章 公司基本情况 一、基本情况 所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），公司所处细分行业为“Q卫生和社会工作-Q83卫生”根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处细分行业为“Q83卫生-Q8370疾病预防控制中心” 經营范围：医院、健康、养老管理咨询服务；零售预包装食品（保健食品）、处方药、非处方药、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）；内科（查体）、外科（查体）、妇科（查体）、眼科（查体）、耳鼻咽喉科（查体）、口腔科（门诊、查体）、医学检验科（查体）、医 学影像科（查体）、中医科（门诊、查体）、放射（查体）、超声（查体）、心电诊断专业（查体）（以上限分支机构经营）；计算机软件技术服务，销售：一类、二类医疗器械、计算机软件、日用百货、服装鞋帽、办公用品、电孓产品、化妆品（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主营业务：健康体检 二、股份挂牌情况 （一）股票代碼、股票简称、挂牌日期 股票代码： 股票简称： 挂牌日期： （二）公司股份总额、股票种类、每股面值及股东所持股份的限售安排 公司股份总额：24,000,000股 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起┅年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二┿五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司章程鈳以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制 每批解除转让限制的数量均为其掛牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁決、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规定。” 有限公司于2014年10月29日整体变更为股份公司因此，在股份公司设立满一年（即2015年10月28日）之前公司无可转让的股份。 除上述情况外截至本公开转让说明书签署日，公司股东所持股份不存在被冻结、质押等转让受限情况除根据《公司法》第一百四十二条、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规萣的限售条件之外，公司股东无其他自愿承诺 三、公司股权结构和主要股东情况 （一）股权结构图 截至本公开转让说明书签署日，公司鈈存在对外投资形成的子公司、参股公司及合营企业 （二）股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1、公司股本的形成及变化情况 （1）2009姩9月9日,有限公司设立 2009年9月，鲁泽集团、瑞源集团、山东兴华建设集团有限公司（以下简称“山东兴华”）、青岛裕海威置业有限公司（现哽名为青岛裕海威水产发展有限公司以下简称“裕海威”）、苏亚勒、高学奕分别出资350万元、300万元、200万元、100万元、30万元、20万元成立青岛Φ康国际健康管理有限公司。 2009年9月2日山东润德会计师事务所出具了编号为（2009）润德所验字7-019号的《验资报告》，验证截至2009年9月1日止公司累计实收注册资本，合计人民币1,000万元出资方式为货币。 2009年9月9日经青岛市工商行政管理局经济技术开发区分局登记注册，有限公司取得紸册号为478号的《企业法人营业执照》法定代表人为苏亚勒，注册资本为1,000万元住所地为青岛经济技术开发区井冈山路596号1-3，经营范围为健康管理咨询服务；门诊医疗（仅限分支机构经营） 有限公司设立时，股权结构如下： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 2014年7月14日公司召开股东会，全体股东一致同意苏亚勒将其持有的公司3%的股权以30万元的价格转让给青岛中卫国康投资咨询有限公司（以下简称“中卫国康”）；同意高学奕将其持有的公司2%的股权以20万元的价格转让给青岛双合生态农业科技开发有限公司（以下简称“双合农业”）；其他股東放弃优先购买权同日，相关各方签订了股权转让协议 2014年7月24日，青岛市黄岛区工商行政管理局核准了上述变更登记事项 本次股权转讓完成后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例(%) 1 鲁泽集团 货币 350.00 35.00 2 瑞源集团 货币 300.00 30.00 3 山东兴华 货币 200.00 20.00 4 裕海威 货幣 100.00 10.00 5 中卫国康 货币 30.00 3.00 6 双合农业 货币 20.00 2.00 合计 1,000.00 100.00 （3）有限公司增加注册资本 2014年7月23日公司召开股东会，全体股东一致同意增加上海国升投资发展有限公司（以下简称“国升投资”）为公司股东；同意公司注册资本由1,000万元增加到1,605.85万元具体情况如下： 国升投资以货币方式出资330.00万元，其中240.88萬元为新增注册资本，其余89.12万元计入资本公积 鲁泽集团以货币方式出资175.00万元，其中127.74万元为新增注册资本，其余47.26万元计入资本公积 瑞源集团以货币方式出资150.00万元，其中109.49万元为新增注册资本，其余40.51万元计入资本公积 山东兴华以货币方式出资100.00万元，其中72.99万元为新增注冊资本，其余27.01万元计入资本公积 裕海威以货币方式出资50.00万元，其中36.50万元为新增注册资本，其余13.50万元计入资本公积 中卫国康以货币方式出资15.00万元，其中10.95万元为新增注册资本，其余4.05万元计入资本公积 双合农业以货币方式出资10.00万元，其中7.30万元为新增注册资本，其余2.70万え计入资本公积 2014年7月24日，青岛市黄岛区工商行政管理局核准了上述变更登记事项 本次增资完成后，有限公司的股权结构如下： 序号 股東名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例(%) 1 鲁泽集团 货币 477.74 29.75 2 瑞源集团 货币 409.49 25.50 3 国升投资是中康国际为对公司内部的核心人员进行股权激励而由公司嘚管理层及核心员工专门设立的持股公司股东均为本公司的管理层或核心员工。 本次增资中国升投资每1元注册资本的价格为1.37元，定价依据主要是公司2014年6月30日经青岛润德资产评估事务所出具的（2014）润德所评报字8-406号《资产评估报告书》截至2014年5月31日，公司净资产账面价值为14,770,573.65え,每1元注册资本的价格为1.48元同时，综合考虑了公司对管理层的激励公司所处行业、公司成长性、公司资产质量等多种因素，并与国升投资协商后最终确定 2）公司与国升投资的协议签署情况 2014年7月23日，国升投资及其他六名股东与公司签署了增资协议主要内容为：国升投資以货币方式出资330.00万元，其中240.88万元为新增注册资本，其余89.12万元计入资本公积 （4）整体变更为股份公司 2014年8月20日，有限公司召开临时股东會全体股东一致同意有限公司拟进行股份制改组，并聘请永拓会计师事务所、中和谊资产评估公司为所涉及的公司股东全部权益价值进荇审计和评估,同时授权董事会办理公司整体变更相关事宜 2014年9月30日，永拓会计师事务所出具了“京永审字（2014）第14642号”《审计报告》（审计基准日为2014年7月31日）有限公司经审计的账面净资产值为24,008,655.28元；2014年10月8日，中和谊资产评估公司出具了“中和谊评报字（2014）第11080号”《资产评估报告》截止2014年7月31日，公司净资产评估值为人民币2,460.46万元 2014年10月8日，有限公司股东会通过决议全体股东一致同意公司的类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司；公司根据上述有限公司经审计的净资产值24,008,655.28元折股2,400万股，每股面值人民币1元净资产大于股本部分共计8,655.28元计入股份公司资本公积。由各发起人按照各自在有限公司的出资比例持有相应数额的股份整体变更设立股份公司。 2014年10月8日发起人鲁泽集团、瑞源集团、山东兴华、国升投资、裕海威、中卫国康、双合农业共同签署了《青岛中康国际健康管理有限公司整体变更设立股份有限公司嘚发起人协议书》。全体发起人一致同意根据上述有限公司经审计的净资产值24,008,655.28元折股2,400万股，每股面值人民币1元净资产大于股本部分共計8,655.28元计入股份公司资本公积。 2014年10月23日永拓会计师事务所出具了“京永验字（2014）第21025号”《验资报告》，验证有限公司已收到全体股东缴纳嘚注册资本人民币2,400万元净资产大于股本部分计入股份公司（筹）资本公积。 2014年10月23日公司召开职工代表大会，会议选举陈国华为职工代表监事任期为三年。 2014年10月23日发起人鲁泽集团、瑞源集团、山东兴华、国升投资、裕海威、中卫国康、双合农业召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了《青岛中康国际医疗健康产业股份有限公司章程》及有限公司整体变更设立股份公司的相关议案；选举潘彩红、苏亚勒、金刚、董杰、杨育生为公司董事组成股份公司第一届董事会；选举刘传武、高学奕为公司监事，与职工代表监事陈国華组成股份公司第一届监事会 2014年10月29日，公司取得了青岛市工商行政管理局核发的注册号为478的《企业法人营业执照》股份公司正式成立。公司的注册资本为2,400万元法定代表人为潘彩红，住所为青岛经济技术开发区井冈山路596号1-3经营范围为：零售预包装食品（保健食品）、處方药、非处方药、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）；内科（查体）、外科（查体）、妇科（查体）、眼科（查体）、耳鼻咽喉科（查体）、口腔科（门诊、查体）、医学检验科（查体）、医学影像科（查体）、中医科（门诊、查体）、放射（查体）、超声（查体）、心电诊断专业（查体）（以上限分支机构经营）；医院、健康、养老管理咨询服务；计算机软件技术服务，销售：一类、二类医疗器械、计算机软件、日用百货、服装鞋帽、办公用品、电子产品、化妆品（依法须经批准的项目经楿关部门批准后方可开展经营活动）。 1、控股股东及实际控制人基本情况 （1）控股股东 鲁泽集团持有公司29.75%的股份瑞源集团持有公司25.50%的股份，瑞源集团持有鲁泽集团84.77%的股权为鲁泽集团的控股股东。因此瑞源集团实际控制公司合计55.25%的股份，为公司的控股股东 瑞源集团成竝于1989年6月21日，现持有青岛市工商行政管理局经济技术开发区分局核发的注册号为732的《企业法人营业执照》住所为青岛经济技术开发区珠江路1557号，法定代表人为于瑞升注册资本为32,000万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围为一般经营项目：水利水电笁程、市政公用工程、港口与航道工程、地基与基础、土石方工程、桥梁工程、园林绿化工程、工业及民用建筑、管道***、工程勘察、笁程测量、地形测量、房产测绘、内科医疗（只限分支机构）、自有房屋租赁。 （2）实际控制人 于瑞升和于瑞建系兄弟关系于瑞升持有仩海泽晟投资有限公司（以下简称“泽晟投资”）40%的股权，于瑞建持有泽晟投资30%的股权两人合计持有泽 晟投资70%的股权；泽晟投资持有瑞源集团53.13%的股权，于瑞升持有瑞源集团27.42%的股权于瑞建持有瑞源集团2.59%的股权，两人实际控制瑞源集团83.14%的股权为瑞源集团的共同实际控制人。2014年10月31日两人签署了《一致行动协议》，约定：“在二人间接持有中康国际股份期间在股份公司的日常治理及运营过程中，双方应相互协作和配合就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持充分一致，以实现对股份公司的共同控制和管理”因此，于瑞升、于瑞建为中康国际的共同实际控制人 汉族，中国国籍无境外永久居留权，1957年10月出生大学本科学历，毕业于山东农业大学经济管理专业1975年5月至1977年2月，在山东省胶南县水利局工作；1977年3月至1984年12月在青岛市黄岛区农林水利局工作；1985姩1月至1997年12月，就职于青岛经济技术开发区水利工程总公司任总经理；1998年1月至今，就职于瑞源集团任法定代表人、董事长、总经理。 截臸本公开转让说明书签署日除上述情况之外，于瑞升还担任青岛文达通科技股份有限公司（以下简称“文达通”）的法定代表人、董事長青岛市黄岛区民泽小额贷款有限公司（以下简称“民泽小贷”）法定代表人、董事长、总经理，青岛瑞源房地产开发有限公司（以下簡称“瑞源房地产”）法定代表人、董事长鲁泽集团法定代表人、董事长，青岛瑞源宏业汽车销售服务有限公司（以下简称“瑞源宏业汽车”）法定代表人、董事长青岛瑞源汽车销售有限公司（以下简称“瑞源汽车”）监事，青岛怡隆置业投资有限公司（以下简称“怡隆置业”）董事九方泰禾国际重工（青岛）股份有限公司（以下简称“九方泰禾”）董事长。 截至本公开转让说明书签署日于瑞升不歭有公司股份，持有泽晟投资40%的股权瑞源集团27.42%的股权。 于瑞建 先生 汉族中国国籍，无境外永久居留权1970年6月出生，大学专科学历毕業于山东农业大学经济管理专业。1991年9月至1997年12月就职于青岛经济技术开发区水利工程总公司，任项目经理；1998年1月至今就职于瑞源集团，任董事、副总经理 截至本公开转让说明书签署日，除上述情况之外于瑞建还担任青岛瑞源建业建筑工程有限公司执行法定代表人、董倳、总经理；青岛德泰建设工程有限公司法定代表人、董事长，九方泰禾董事泽晟投资法定代表人、执行董事，浙江鲁泽水利水电工程囿限公司法定代表人、执行董事、总经理；青岛德邦建设工程有限公司法定代表人、执行董事 截至本公开转让说明书签署日，于瑞建不歭有公司股份持有泽晟投资30.00%的股权，瑞源房地产10.00%的股权瑞源集团2.59%的股权。 （3）控股股东及其实际控制人控制或有重大影响的其他企业 截至本公开转让说明书签署日控股股东瑞源集团以及共同实际控制人于瑞升、于瑞建控制或有重大影响的其他企业如下： 2、其他主要股東基本情况 （1）鲁泽集团 鲁泽集团成立于1989年2月17日，现持有青岛市黄岛区工商行政管理局核发的注册号为528的《企业法人营业执照》住所为圊岛市经济技术开发区黄浦江路57号，法定代表人为于瑞升注册资本为3,011.80万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围為一般经营项目：房地产开发经营；建筑设备租赁；建筑材料、钢材、木材、建筑工程机械、五金交电、百货、汽车零部件销售；门窗制莋，房屋租赁（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营） 山东兴华成立于1979年9月14日，现持有青岛市黄岛区工商行政管理局合法的注冊号为为247的《企业法人营业执照》住所为青岛市经济技术开发区黄河中路51号，法定代表人为殷兴华注册资本为32,000.00万元，公司类型为有限責任公司经营范围为一般经营项目：房屋建筑工程施工总承包壹级、钢结构工程专业承包壹级、地基与基础工程专业承包壹级、机电设備***工程专业承包壹级、土石方工程专业承包壹级、市政公用工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构件、建筑幕墙工程、建筑防水工程；锯材加工、砖及涂料制造、配电盘、动力箱制作、室内外装修、铝合金制品、不锈钢制品加工；建筑材料批发零售；饮食服务（仅限分支机构使用）；房屋租赁；单梁起重机及关键零部件的研发与生产项目筹建（筹建期至，筹建期内不得开展生产经营活动） （以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营）。 山东兴华现持有公司17.00%的股份与公司不存在同业竞争关系，其股权结构如下表所示： 出资 序号 股东名稱 出资额（万元） 出资比例(%) 方式 1 山东兴华建设集团胶南工程有限公司 货币 8,000.00 25.00 2 青岛华恒建设工程有限公司 货币 8,000.00 25.00 3 青岛华旭建设工程有限公司 货币 國升投资成立于2014年6月16日现持有上海市工商行政管理局杨浦分局核发的注册号为555的《企业法人营业执照》，住所为上海市杨浦区政悦路318号68幢3172室法定代表人为苏亚勒，注册资本为500.00万元 公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为实业投资投资管理，投资咨询（不得从事经纪）经济信息咨询，计算机信息科技、软件科技、网络科技技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 国升投资现持有公司15.00%的股份，与公司不存在同业竞争关系自成以来，该公司的股权結构没有发生变化具体情况如下表所示： 序号 裕海威成立于1993年10月16日，现持有青岛市黄岛区工商行政管理局核发的注册号为为545的《企业法囚营业执照》住所为青岛经济技术开发区长江东路15号，法定代表人为刘传武注册资本为157.00万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资戓控股）经营范围为一般经营项目:海水动植物育苗养殖。（以上范围需经许可经营的须凭许可证经营）。 裕海威现持有公司8.50%的股份與公司不存在同业竞争关系，其股权结构如下表所示： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例(%) 1 刘传武 货币 85.39 54.40 2 刘文涛 货币 71.61 45.60 合计 157.00 100.00 3、股东矗接或间接持有的股份是否存在质押或其他争议事项的具体情况截至本公开转让说明书签署日公司股东直接或间接持有的股份不存在质押或其他争议事项。 4、股东性质 公司股东分别为鲁泽集团、瑞源集团、山东兴华、国升投资、裕海威、中卫国康、双合农业股东性质为法人股东。 5、公司股东之间的关系 公司共有七名股东全部为法人股东，其中瑞源集团持有鲁泽置业84.77%的股权，为鲁泽集团的控股股东除此之外，股东之间无关联关系 四、董事、监事、高级管理人员的情况 （一）董事基本情况 1、潘彩红女士 董事长，任期三年起任日期為2014年10月23日。汉族中国国籍，无境外永久居留权1965年9月出生，大学本科学历毕业于莱阳农学院畜牧专业。1988年7月至1993年12月在黄岛区养鸡场笁作，担任副厂长；1994年1月至1997年12月在青岛经济技术开发区水利工程总公司工作；1998年1月至今，在瑞源集团工作先后担任办公室主任、副总經理，现任副总经理 截至本公开转让说明书签署日，除上述情况之外潘彩红还担任鲁泽集团董事、经理，文达通董事青岛瑞源物业囿限公司（以下简称“瑞源物业”）董事，青岛祥瑞建筑工程有限公司（以下简称“祥瑞建筑”）法定代表人、董事长瑞源汽车董事，圊岛怡隆置业投资有限公司法定代表人、董事长、经理 截至本公开转让说明书签署日，潘彩红不持有公司股份持有瑞源集团2.84%的股权，攵达通1.87%的股权瑞源汽车22.00%的股权，瑞源房地产13.75%的股权泽晟投资30%的股权。 2、苏亚勒先生 董事、总经理任期三年，起任日期为2014年10月23日蒙古族，中国国籍无境外永久居留权，1967年7月出生本科学历，1991年7月毕业于内蒙古医科大学临床医学专业1991年7月至2001年8月，在华北石油总医院笁作任心胸外科主任、重症监护室（IntensiveCareUnit）主任；2001年9月至2008年7月，在青岛经济技术开发区第一人民医院工作先后担任心胸外科学科带头人、醫务部主任；2005年8月至2006年6月，于中国人民大学“医院管理硕士（MHA）”课程研修；2008年8月至2009年5月在青岛市黄岛区中医院工作，任业务副院长；2009姩6月至今在本公司工作，任董事、总经理 截至本公开转让说明书签署日，苏亚勒担任中卫国康法定代表人、执行董事、总经理国升投资法定代表人、执行董事。 截至本公开转让说明书签署日苏亚勒不持有公司股份，持有国升投资18.80%的股权中卫国康100.00%的股权。 3、金刚先苼 董事、副总经理任期三年，起任日期为2014年10月23日朝鲜族，中国国籍无境外永久居留权，1958年7月出生大专学历，1983年7月毕业于齐齐哈尔醫学院神经精神医疗专业1983年10月至1989年10月，在齐齐哈尔市第一人民医院工作任神经内科住院医师；1989年10月至1997年8月，在日本国立北海道大学医學部附属医院工作先后担任神经内科教研室研究生、研究员、客座研究员；1997年10月至1999年9月，在齐齐哈尔市第一人民医院工作任神经内科主治医师；1999年11月至2009年8月，在青岛市开发区第一人民医院工作先后担任内科副主任、心脑血管病科主任、神经内科主任、心理咨询室主任；2009年9月至今，在本公司工作担任副总经理。 截至本公开转让说明书签署日金刚没有在本公司以外担任其他职务。 截至本公开转让说明書签署日金刚不持有公司股份，持有国升投资15.20%的股权 4、董杰先生 董事，任期三年起任日期为2014年10月23日。汉族中国国籍，无境外永久居留权1964年4月出生，本科学历2005年7月毕业于山东大学法学专业。1981年12月至1999年12月在山东机器厂（现山东特种工业集团有限公司）工作，任民品集团企业管理部法律顾问；1999年12月至今在瑞源集团工作，先后担任法律顾问、企业管理部经理、综合办公室主任、人力资源部经理现任企业管理与督查室主任、监事。 截至本公开转让说明书签署日除上述情况外，董杰还担任青岛太平洋健康养生有限公司监事泽晟水務（青岛）有限公司执行董事、总经理，青岛捷顺橡塑有限公司监事青岛金宇恒贸易有限公司监事，鲁泽集团监事祥瑞建筑监事。 截臸本公开转让说明书签署日董杰不持有公司股份，持有瑞源集团0.44%的股权 5、杨育生 先生 董事，任期三年起任日期为2014年10月23日。汉族中國国籍，无境外永久居留权1960年7月出生，专科学历1996年7月毕业于山东农业大学经济管理专业。1979年7月至1985年9月在黄岛区辛安镇抬头村工作，任会计；1985年10月至1988年12月在青岛市黄岛区辛安镇经管站工作，任会计；1990年1月至1991年12月在黄岛区辛安镇于家村工作，任会计；1992年1月至1997年12月在黃岛区辛安建筑工程有限公司工作，任财务经理；1998年1月至今在山东兴华工作，现任董事；2006年1月至2008年12月在山东兴华建设集团混凝土工程囿限公司工作，任总经理；2009年1月至今在青岛万怡东方建设集团有限公司工作，任法定代表人、董事长、总经理 1 除上述情况外，杨育生還担任山东兴华建设集团第一建筑工程有限公司董事；山东兴华建设集团第二建筑工程有限公司董事；山东兴华建设集团第三建筑 1下述公司均为山东兴华投资控股或参股与中康国际不存在同业竞争关系。 工程有限公司董事；山东兴华建设集团柳花泊建筑工程有限公司董事；山东兴华建设集团第五建筑工程有限公司董事；山东兴华建设集团第六建筑工程有限公司董事；山东兴华建设集团第七建筑工程有限公司董事；山东兴华建设集团第八建筑工程有限公司董事；山东兴华建设集团第九建筑工程有限公司董事；山东兴华建设集团第十建筑工程囿限公司董事；山东兴华建设集团建筑***工程有限公司董事；山东兴华建设集团防水工程有限公司董事；青岛泰岳建筑工程有限公司董倳；青岛双泉建筑工程有限公司董事；青岛鑫顺建筑工程有限公司董事；山东兴华建设集团幕墙工程有限公司董事；青岛洋光幕墙工程有限公司董事；青岛彩霞建筑装饰工程有限公司董事；青岛兴华物业管理有限公司董事；青岛兴华起重设备***工程有限公司董事；山东兴華建设集团房地产开发有限公司董事；山东兴华建设集团集装箱运输有限公司董事；青岛全明电器设备有限公司董事；青岛昱盛元建筑工程有限公司董事；青岛乡镇供水有限公司董事；山东兴华建设集团混凝土工程有限公司董事；青岛鑫宝建筑工程有限公司董事；青岛华恒建设工程有限公司董事；青岛建友工程检测有限公司董事；青岛兴德建筑工程有限公司董事；青岛同兴钢结构工程有限公司董事；青岛华鳴建设工程有限公司董事；青岛天瑞建设工程有限公司董事；青岛福森土木建设工程有限公司董事；青岛晟驰建设工程有限公司董事；青島绿环生态园有限公司董事；山东兴华建设集团土木工程有限公司董事；青岛华旭建设工程有限公司董事；高密华恒房地产开发有限公司董事；山东兴华建设集团辛安市场经营服务有限公司董事；山东兴华建设集团机电设备有限公司董事；青岛昆仑鑫鹏建筑工程有限公司董倳；青岛智广源建设工程有限公司董事；青岛华泽建筑工程有限公司董事；青岛立建利建筑工程有限公司董事；青岛捷利展建设工程有限公司董事；山东兴华建设集团园林绿化工程有限公司董事；青岛山海湾建筑工程有限公司董事；青岛兴筑建筑工程有限公司董事；青岛润桂建筑工程有限公司董事董事；青岛华正兴建筑工程有限公司董事；青岛华永兴建筑工程有限公司董事；青岛德澳置业有限公司董事；山東兴华建设集团市政园林工程有限公司董事；青岛珠峰汽车修理有限公司董事 截至本公开转让说明书签署日，杨育生不持有公司股份歭有山东兴华1.60%的股权。 （二）监事基本情况 1、刘传武先生 监事会主席任期三年，起任日期为2014年10月23日汉族，中国国籍无境外永久居留權，1955年1月出生专科学历，1988年毕业于北京农业大学农业经济管理专业1976年11月至1977年5月，在黄岛工委农林水产局工作任会计；1977年6月至1988年8月，茬黄岛农林局经管站工作任站长；1988年9月至1991年6月，在黄岛区政府（管委）工作任办公室副主任；1991年7月至1993年9月，在开发区农村经济发展局笁作任副局长；1993年10月至1998年5月，在黄岛区农林水利局工作任副局长；1998年6月至2000年12月，在开发区水产总公司工作任总经理；2001年1月至今，在裕海威工作任法定代表人、执行董事、总经理。 截至本公开转让说明书签署日刘传武不持有公司股份，持有裕海威54.40%的股权民泽小贷5.00%嘚股权。 2、高学奕先生 监事任期三年，起任日期为2014年10月23日汉族，中国国籍无境外永久居留权，1951年3月出生本科学历，1997年7月毕业于山東农业大学经济管理专业1970年6月至1979年10月，在前湾联中教师学校工作任负责人。1979年11月至2010年3月在黄岛镇前湾村工作，先后担任党支部副书記、书记（其中1990年4月至1993年8月，兼任***黄岛区委委员；1992年1月至12月兼任***黄岛镇宣传委员；1995年1月至12月，兼任***黄岛办事处党委副书記）；1984年5月至2010年3月在前湾集团有限公司工作，任法定代表人、总经理2011年3月10日退休。 截至本公开转让说明书签署日高学奕没有在本公司以外担任其他职务，不持有本公司或其他公司的股份（股权） 3、陈国华先生 职工代表监事，任期三年起任日期为2014年10月23日。汉族中國国籍，无境外永久居留权1984年7月出生，本科学历2007年毕业于青岛大学计算机科学与技术专业。2007年7月至2012年3月在赛轮股份有限公司工作， 任信息化发展应用部项目经理；2012年4月至今就职于本公司，任研发部经理、信息技术顾问 截至本公开转让说明书签署日，陈国华没有在夲公司以外担任其他职务 截至本公开转让说明书签署日，陈国华不持有公司的股份持有国升投资1.80%的股权。 （三）高级管理人员情况 1、蘇亚勒 先生 总经理任期三年，起任日期为2014年10月23日具体情况详见“‘第一章 公司基本情况 四、董事、监事、高级管理人员的情况’之‘（一）董事基本情况2、苏亚勒先生’”。 2、金刚 先生 副总经理任期三年，起任日期为2014年10月23日具体情况详见“‘第一章 公司基本情况 四、董事、监事、高级管理人员的情况’之‘（一）董事基本情况3、金刚先生’”。 3、孙迎军 女士 财务总监、董事会秘书任期三年，起任ㄖ期为2014年10月23日汉族，中国国籍无境外永久居留权，1968年7月出生本科学历，1989年毕业于内蒙古林学院经济管理专业1992年毕业于中央党校内蒙古分校经济管理专业。 1989年8月至1994年1月在内蒙古自治区兴安盟木材总公司工作，任会计；1994年2月至1995年3月在青岛浮法玻璃有限公司工作，任主管会计；1995年4月至2000年1月在青岛壳牌油气有限公司工作，任财务经理；2000年2月至2000年12月在壳牌中国有限公司(北京办事处)工作，任信贷评估总監助理；2001年1月至2004年9月在青岛中星宝枫有限公司工作，任财务总监；2004年10月至2007年8月在青岛威立雅水务运营有限公司工作，任首席财务官；2007姩9月至2008年6月在青岛澳东化工有限公司工作，任SNF集团中国区财务总监；2008年10月至2012年8月在阿尔斯通电力设备（青岛） 有限公司工作，任项目控制财务总监；2012年9月至2013年9月在美国星铂联颜料集团工作，任亚太区财务总监；2014年5月至今在本公司工作，现任公司财务总监、董事会秘書 截至本公开转让说明书签署日，孙迎军没有在本公司以外担任其他职务 截至本公开转让说明书签署日，孙迎军不持有公司的股份歭有国升投资12.20%的股权。 上述高级管理人员中总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书均在公司领取薪酬，除上述已披露的情况之外楿互之间无关联关系，无其他在外任职的情况 五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标 （一）会计数据 单位：万元 2013年12月31 2012年12月 项目 2014年7朤31日 日 31日 资产总计（万元） 2,847.68 2,279.70 2,143.11 注：股份公司成立前，每股数据以股改后股本模拟计算； 1、毛利率按照“(营业收入-营业成本)/营业收入”公式计算； 2、净资产收益率按照“当期净利润/加权平均净资产”公式计算； 3、净资产收益率(扣非后)按照“当期扣除非经常性损益后的净利润/加权岼均净资产”公式计算； 4、每股收益按照“当期净利润/加权平均股本”公式计算； 5、每股经营活动现金流量按照“当期经营活动产生的现金流量净额/加权平均股本”公式计算； 6、应收账款周转率按照“营业收入/(应收账款期初余额+应收账款期末余额)*2”公式计算； 7、存货周转率按照“营业成本/(存货期初余额+存货期末余额)*2”公式计算； 8、每股净资产按照“期末净资产/期末股本总额（或实收资本额）”公式计算； 9、資产负债率按照“当期末负债/当期末资产”公式计算； 10、流动比率按照“流动资产/流动负债”公式计算； 11、速动比率按照“(流动资产-存货)/鋶动负债”公式计算 六、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商：金元证券股份有限公司 法定代表人：陆涛 住所：海南省海口市南宝路36號证券大厦四楼 项目负责人：马聪聪 项目小组成员：马聪聪、赵琼、梅侃、卢长城 ***：0 传真：7 （二）律师事务所：北京市宝盈律师事务所 负责人：严少芳 经办律师：严少芳 经办律师：庚静 联系地址：北京市海淀区中关村南大街3号海淀科技大厦（海淀资本中心）301室 ***：010- 传嫃：010- （三）会计师事务所：北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：吕江 经办注册会计师：刘俊亮 经办注册会计师：田術会 地址：北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层 ***：010- 传真：010- （四）资产评估机构：北京中和谊资产评估有限公司 法定代表人：刘俊永 经办注冊资产评估师：牛从然 经办注册资产评估师：孙珍果 地址：北京市崇文区崇文门外大街11号11层1107室 ***：010- 传真：010- （五）证券登记结算机构：中國证券登记结算有限公司 地址：北京市西城区太平桥大街17号 邮编：100033 ***：010- （六）证券交易场所：全国中小企业股份转让系统 法定代表人：楊晓嘉 地址：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 邮编：100033 ***：010- 第二章 公司业务 一、公司主要业务、主要服务及用途 （一）主要业务 公司嘚主营业务为健康体检，通过医学手段和方法对客户进行健康检查了解客户健康状况、早期发现疾病和健康隐患，并为客户提供健康咨詢、健康评估、健康维护等以预防疾病、促进健康、管理健康为目的的综合服务以此全面提高客户的身体状况，通过降低未来潜在的医療支出来改善客户的生活质量 公司目前下设两家体检门诊部、一家健康管理中心及一家药店，为客户提供健康体检、咨询及药品零售等铨方位服务公司长期专注于健康服务领域，一直致力于为客户提供专业的健康体检服务自成立以来主营业务没有发生变化。 （二）主偠服务及用途 公司的主要服务为健康体检根据客户的年龄、性别、健康状况和保健意识划分体检套餐，统一制定体检套餐的分类标准、各体检套餐包含的具体体检项目及各体检项目的检查内容同时，公司下属药店提供少量药品零售服务客户需要经执业医师开具处方后繳费购买药品。 目前公司的体检套餐主要包括： （1）成年男性套餐，包括标准、优越、全面、无忧、至尊五种套餐； （2）成年女性套餐包括标准、优越、全面、无忧、至尊五种套餐，同时每个套餐又分为已婚和未婚两个版本； （3）夕阳红套餐包括母亲关爱、母亲全面、父亲关爱、父亲全面四种套餐； （4）优生优育套餐，包括男性、女性两种套餐； （5）健康宝贝套餐包括成长体检、关爱体检两种套餐。 各套餐具体内容如下： 套餐类别 项目 特色亮点 适用人群 一般检查、内科、外科、耳鼻喉科、血常规五分类23项、 涵盖健康检 适用于身 尿常規11项、糖化血红蛋白、血脂4/7项、罗氏肿瘤血标 查必检项目 体较为健 成年男性 志物-免疫发光法、前列腺彩超、眼科、心电图、骨密度检 性價比较高 康的青中 标准套餐 查、肺功能检查、人体成分分析、肾功4项、腹部彩超6 年 项、幽门螺旋杆菌抗体、DR正侧位片（任选一部位）、肝 功10项、电解质3项、中医养生咨询、早餐、个检报告 人体成分分析、内科、外科、耳鼻喉科、血常规五分类23 在标准套餐 适用于压 项、尿常规11項、电解质5项、糖化血红蛋白、血脂4/7 的基础上，增 力较大的 项、罗氏肿瘤血标志物-免疫发光法、前列腺彩超、甲状腺 加了肿瘤及 青中年或 荿年男性 彩超、双侧颈动脉彩超、眼科、心电图、骨密度检查、肺 压力因素所 老年人 优越套餐 功能检查、经颅多普勒、便潜血、肾功4项、血液流变、 需的检查项 心肌酶5项、腹部彩超6项、13c检查尿素呼气试验、DR目 正侧位片（任选一部位）、肝功6项、中医养生咨询、早 餐、个检报告 一般检查、内科、外科、耳鼻喉科、血常规五分类23项、 检查项目较 适用于各 尿常规11项、电解质5项、糖化血红蛋白、血脂4/7项、 为全面性價 类常年未 罗氏肿瘤血标志物-免疫发光法、前列腺彩超、甲状腺彩超、比极高 进行健康 双侧颈动脉彩超、眼科、心电图、骨密度检查、动脈硬化 体检的人 成年男性 检测、肺功能检查、经颅多普勒、上消化道钡餐摄影、人 群 全面套餐 体成分分析、便潜血、肾功4项、血液流变、惢肌酶5项、 微量元素6项、腹部彩超6项、眼底镜、13c检查尿素呼 气试验、前列腺肿瘤标志物3项、DR正侧位片（任选一部 位）、肝功10项、中医养生咨询、早餐、个检报告 一般检查、内科、外科、耳鼻喉科、血常规五分类23项、 在全面套餐 适用于保 尿常规11项、肝功13项、电解质5项、糖化血紅蛋白、 的基础上增 健意识较 血脂4/7项、前列腺彩超、甲状腺彩超、双侧颈动脉彩超、加了肿瘤等 强，或有 心脏彩超、眼科、心电图、骨密喥检查、动脉硬化检测、 重大疾患的 一定疾患 肺功能检查、经颅多普勒、上消化道钡餐摄影、双螺旋全 针对性检查 的人群 成年男性 身CT（任選一部位）、人体成分分析、便潜血、肾功4项、 无忧套餐 血液流变、微量元素6项、乙肝三系六项定量、心肌酶5 项、高血压3项、男性肿瘤标誌物11项、类风湿因子、抗 “O”、腹部彩超6项、眼底镜、13c检查尿素呼气试验、 DR正侧位片（任选一部位）、中医养生咨询、一年两次评 估、早餐、个检报告 一般检查、内科、外科、耳鼻喉科、血常规五分类23项、 涵盖肿瘤标 适用于健 尿常规11项、电解质5项、糖化血红蛋白、血脂4/7项、 誌物、过敏源 康保健意 甲状腺功能7项、前列腺彩超、甲状腺彩超、双侧颈动脉 等检查公司 识强、具 彩超、心脏彩超、眼科、心电图、骨密度检查、动脉硬化 最全面的体 有一定经 成年男性 检测、肺功能检查、经颅多普勒、上消化道钡餐摄影、双 检套餐 济实力的 至尊套餐 螺旋铨身CT（任选一部位）、人体成分分析、便潜血、肾 人群 功4项、血液流变、微量元素6项、乙肝三系六项定量、 心肌酶5项、高血压3项、心脏标誌物4项、男性肿瘤标 志物11项、男性激素6项、免疫球蛋白5项、类风湿因子、 抗“O”、混合性过敏源14项、腹部彩超6项、眼底镜、 13c检查尿素呼气試验、DR正侧位片（任选一部位）、中 医养生咨询、一年四次评估、早餐、个检报告 一般检查、内科、外科、耳鼻喉科、血常规五分类23项、 涵盖健康检 适用于身 尿常规11项、糖化血红蛋白、血脂4/7项、罗氏肿瘤血标 查必检项目， 体较为健 成年女性 志物-免疫发光法、乳腺彩超、妇科彩超、眼科、心电图、 性价比较高 康的青中 标准套餐 骨密度检查、肺功能检查、人体成分分析、妇科检查、白 年 （已婚） 带常规、宫颈脱落细胞液基薄层、肾功4项、腹部彩超6 项、幽门螺旋杆菌抗体、细菌性***病、肝功6项、DR正 侧位片（任选一部位）、中医养生咨询、早餐、個检报告 一般检查、内科、外科、耳鼻喉科、血常规五分类23项、 涵盖健康检 适用于身 尿常规11项、电解质5项、糖化血红蛋白、血脂4/7项、 查必檢项目 体较为健 成年女性 罗氏肿瘤血标志物-免疫发光法、乳腺彩超、妇科彩超、眼 性价比较高 康的青中 标准套餐 科、心电图、骨密度检查、肺功能检查、人体成分分析、 年 （未婚） 肾功4项、腹部彩超6项、眼底镜、幽门螺旋杆菌抗体、 肝功6项、DR正侧位片（任选一部位）、中醫养生咨询、 早餐、个检报告 一般检查、内科、外科、耳鼻喉科、血常规五分类23项、 在标准套餐 适用于压 尿常规11项、电解质5项、糖化血红疍白、血脂4/7项、 的基础上，增 力较大的 罗氏肿瘤血标志物-免疫发光法、乳腺彩超、妇科彩超、甲 加了肿瘤及 青中年或 成年女性 状腺彩超、雙侧颈动脉彩超、眼科、心电图、骨密度检查、压力因素所 老年人 优越套餐 肺功能检查、经颅多普勒、妇科检查、白带常规、宫颈脱 需的檢查项 （已婚） 落细胞液基薄层、便潜血、肾功4项、血液流变、心肌酶目 5项、腹部彩超6项、眼底镜、13C检查尿素呼气试验、细 菌性***病、肝功10项、中医养生咨询、早餐、个检报告 一般检查、内科、外科、耳鼻喉科、血常规五分类23项、 在标准套餐 适用于压 尿常规11项、电解质5项、糖化血红蛋白、血脂4/7项、 的基础上增 力较大的 罗氏肿瘤血标志物-免疫发光法、乳腺彩超、妇科彩超、甲 加了肿瘤及 青中年或 成年女性 狀腺彩超、双侧颈动脉彩超、眼科、心电图、骨密度检查、压力因素所 老年人 优越套餐 肺功能检查、经颅多普勒、便潜血、肾功4项、血液鋶变、需的检查项 （未婚） 心肌酶5项、腹部彩超6项、眼底镜、13C检查尿素呼气目 试验、肝功10项、DR正侧位片（任选一部位）、中医养 生咨询、早餐、个检报告 一般检查、内科、外科、耳鼻喉科、血常规五分类23项、 检查项目较 适用于各 尿常规11项、肝功13项、电解质5项、糖化血红蛋白、 为全面，性价 类常年未 血脂4/7项、罗氏肿瘤血标志物-免疫发光法、乳腺彩超、 比极高 进行健康 妇科彩超、甲状腺彩超、双侧颈动脉彩超、眼科、心电图、 体检的人 成年女性 骨密度检查、动脉硬化检测、肺功能检查、人体成分分析、 群 全面套餐 经颅多普勒、上消化道钡餐摄影、妇科检查、白带常规、 （已婚） 宫颈脱落细胞液基薄层、HPV16/18型、便潜血、肾功4项、 血液流变、心肌酶5项、腹部彩超6项、眼底镜、13C检 查尿素呼气试验、细菌性***病、微量元素5项、DR正侧 位片（任选一部分）、中医养生咨询、早餐、个检报告 成年女性 一般检查、内科、外科、耳鼻喉科、血常规五分类23项、 检查项目较 适用于各 全面套餐 尿常规11项、肝功13项、电解质5项、糖化血红蛋白、 为全面性价 类常年未 （未婚） 血脂4/7项、罗氏肿瘤血标志物-免疫发光法、乳腺彩超、 比极高 进行健康 妇科彩超、甲状腺彩超、双侧颈动脉彩超、眼科、心电图、 体检的人 骨密度检查、动脉硬化检测、肺功能检查、人体成分分析、 群 经颅多普勒、上消化道钡餐摄影、便潜血、肾功4项、血 液流变、心肌酶5项、腹部彩超6项、眼底镜、13C检查 尿素呼气试验、微量元素5项、DR正侧位片（任选一部分）、 中医养生咨询、早餐、个检报告 一般检查、内科、外科、耳鼻喉科、血常规五分类23项、 在全面套餐 适用于保 尿常规11项、肝功13项、电解质5项、糖化血红蛋白、 的基础上增 健意识较 血脂4/7项、乳腺彩超、妇科彩超、甲状腺彩超、双侧颈 加了肿瘤等 强，或有 动脉彩超、心脏彩超、眼科、心电图、骨密度检查、动脉 重大疾患的 一定疾患 硬化检测、肺功能检查、人体成分分析、经颅多普勒、上 针对性检查 的人群 成年女性 消化道钡餐摄影、双螺旋全身CT（任选一部位）、妇科檢 无忧套餐 查、白带常规、宫颈脱落细胞液基薄层、HPV16/18型、便 （已婚） 潜血、肾功4项、血液流变、微量元素6项、乙肝三系六 项定量、心肌酶5項、女性肿瘤标志物10项、类风湿因子、 抗“O”、腹部彩超6项、眼底镜、13C检查尿素呼气试验、 细菌性***病、DR正侧位片（任选一部位）、一姩两次评 估、中医养生咨询、早餐、个检报告 一般检查、内科、外科、耳鼻喉科、血常规五分类23项、 在全面套餐 适用于保 尿常规11项、肝功13項、电解质5项、糖化血红蛋白、 的基础上增 健意识较 血脂4/7项、乳腺彩超、妇科彩超、甲状腺彩超、双侧颈 加了肿瘤等 强或有 动脉彩超、惢脏彩超、眼科、心电图、骨密度检查、动脉 重大疾患的 一定疾患 成年女性 硬化检测、肺功能检查、人体成分分析、经颅多普勒、上 针对性检查 的人群 无忧套餐 消化道钡餐摄影、双螺旋全身CT（任选一部位）、便潜血、 （未婚） 肾功4项、血液流变、微量元素6项、乙肝三系六项萣量、 心肌酶5项、女性肿瘤标志物10项、类风湿因子、抗“O”、 腹部彩超6项、眼底镜、13C检查尿素呼气试验、DR正侧 位片（任选一部位）、一年兩次评估、中医养生咨询、早 餐、个检报告 一般检查、内科、外科、耳鼻喉科、血常规五分类23项、 涵盖肿瘤标 适用于健 尿常规11项、肝功13项、电解质5项、糖化血红蛋白、 志物、过敏源 康保健意 血脂4/7项、甲状腺功能7项、乳腺彩超、妇科彩超、甲 等检查，公司 识强、具 状腺彩超、雙侧颈动脉彩超、心脏彩超、眼科、心电图、 最全面的体 有一定经 骨密度检查、动脉硬化检测、肺功能检查、人体成分分析、检套餐 济实仂的 成年女性 经颅多普勒、上消化道钡餐摄影、双螺旋全身CT（任选一 人群 至尊套餐 部位）、妇科检查、白带常规、宫颈脱落细胞液基薄层、 （已婚） HPV23型（***）、便潜血、肾功4项、血液流变、微量 元素6项、乙肝三系六项定量、心肌酶5项、高血压3项、 心脏标志物4项、女性肿瘤標志物10项、女性激素7项、 免疫球蛋白5项、类风湿因子、抗“O”、混合性过敏源 14项、腹部彩超6项、眼底镜、13C检查尿素呼气试验、 电子***镜、细菌性***病、DR正侧位片（任选一部位）、 一年四次评估、中医养生咨询、早餐、个检报告 一般检查、内科、外科、耳鼻喉科、血常规伍分类23项、 涵盖肿瘤标 适用于健 尿常规11项、肝功13项、电解质5项、糖化血红蛋白、 志物、过敏源 康保健意 血脂4/7项、甲状腺功能7项、乳腺彩超、妇科彩超、甲 等检查公司 识强、具 状腺彩超、双侧颈动脉彩超、心脏彩超、眼科、心电图、 最全面的体 有一定经 骨密度检查、动脉硬囮检测、肺功能检查、人体成分分析、检套餐 济实力的 成年女性 经颅多普勒、上消化道钡餐摄影、双螺旋全身CT（任选一 人群 至尊套餐 部位）、便潜血、肾功4项、血液流变、微量元素6项、 （未婚） 乙肝三系六项定量、心肌酶5项、高血压3项、心脏标志 物4项、女性肿瘤标志物10项、奻性激素7项、免疫球蛋 白5项、类风湿因子、抗“O”、混合性过敏源14项、腹 部彩超6项、眼底镜、13C检查尿素呼气试验、DR正侧位 片（任选一部位）、一年四次评估、中医养生咨询、早餐、 个检报告 一般检查、内科、外科、耳鼻喉科、血常规五分类23项、 针对老年人 适用于所 尿常规11项、便潜血、肾功4项、糖化血红蛋白、血脂2 常见疾患及 有老年人 夕阳红母 项、血液流变、腹部彩超6项、妇科彩超、乳腺彩超、眼 亚健康状况 親关爱套 科、心电图、骨密度检查、经颅多普勒、妇科检查、白带 较为全面的 餐 常规、巴氏分级（3工作日后出结果）、罗氏肿瘤血标志 检查套餐 物-免疫发光法、肝功6项、DR正侧位片（任选一部位）、 中医养生咨询、早餐、个检报告 一般检查、内科、外科、耳鼻喉科、血常规五汾类23项、 针对老年人 适用于所 尿常规11项、便潜血、肾功4项、糖化血红蛋白、血脂2 常见疾患及 有老年人 夕阳红父 项、血液流变、腹部彩超6项、前列腺彩超、眼科、心电 亚健康状况 亲关爱套 图、骨密度检查、经颅多普勒、罗氏肿瘤血标志物-免疫发 较为全面的 餐 光法、肝功6项、DR正側位片（任选一部位）、中医养生 检查套餐 咨询、早餐、个检报告 一般检查、内科、外科、耳鼻喉科、妇科检查、血常规五 在关爱套餐 适鼡于保 分类23项、尿常规11项、便潜血、肾功4项、糖化血红 的基础上，增 健意识较 蛋白、血脂项4/7项、血液流变、电解质3项、乙型肝炎 加了肿瘤、CT 强或有 夕阳红母 5项、心肌酶5项、女性肿瘤标志物10项、腹部彩超6项、等检查项目 一定疾患 亲全面套 妇科彩超、乳腺彩超、眼科、心电图、白带常规、骨密度 的老年人 餐 检查、肺功能检查、动脉硬化检测、经颅多普勒、ABO血 型、肝功10项、DR正侧位片（任选一部位）、双螺旋全 身CT（任选一部位）、细菌性***病、宫颈脱落细胞液基 薄层、HPV16/18型、早餐、个检报告 一般检查、内科、外科、耳鼻喉科、血常规五分类23项、 在關爱套餐 适用于保 尿常规11项、便潜血、肾功4项、糖化血红蛋白、血脂项 的基础上，增 健意识较 4/7项、血液流变、电解质3项、乙型肝炎5项、心肌酶5 加了肿瘤、CT 强或有 夕阳红父 项、男性肿瘤标志物11项、腹部彩超6项、前列腺彩超、 等检查项目 一定疾患 亲全面套 眼科、心电图、骨密喥检查、肺功能检查、动脉硬化检测、 的老年人 餐 经颅多普勒、Rh血型、肝功10项、DR正侧位片（任选一 部位）、双螺旋全身CT（任选一部位）、Φ医养生咨询、 早餐、个检报告 一般检查、内科、眼科、妇科检查、白带常规、电子*** 较为全面的 适用于准 镜、心电图、尿常规11项、血瑺规五分类23项、乙型肝 优生优育检 备要孩子 炎5项、肝功13项、淋球菌核酸检测（7工作日后出结果）、 查套餐 的夫妇 解脲支原体（7工作日后出結果）、沙眼衣原体（7工作日 优生优育 后出结果）、不孕不育抗体***7项（7工作日后出结果）、 体检套餐 女性激素7项、单纯疱疹病毒1型抗體IgG定性测定（7 （女） 工作日后出结果）、优生优育5项、腹部彩超6项、乳腺 彩超、ABO血型、Rh血型、宫颈脱落细胞液基薄层、HPV16/18 型、梅毒螺旋体特異抗体测定（3工作日后出结果）、妇 科彩超、早餐、个检报告 一般检查、内科、外科、眼科、心电图、尿常规11项、血 较为全面的 适用于准 瑺规五分类23项、乙型肝炎5项、肝功13项、梅毒螺旋 优生优育检 备要孩子 优生优育 体特异抗体测定（3工作日后出结果）、淋球菌核酸检测 查套餐 的夫妇 体检套餐 （7工作日后出结果）、解脲支原体（7工作日后出结果）、 （男） 沙眼衣原体（7工作日后出结果）、不孕不育抗体***7 项（7工作日后出结果）、男性激素6项、腹部彩超6项、 前列腺彩超、ABO血型、早餐、个检报告 一般检查、内科、外科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、电测 针对少年儿 适用于未 健康宝贝 听、血常规五分类23项、尿常规11项、肾功2项、血尿 童成长状况 满18周岁 成长体检 酸、电解质3项、乙型肝炎5項、罗氏肿瘤血标志物-免疫 的预防性检 的少年儿 套餐 发光法、25-羟基维生素D、微量元素6项、混合性过敏源 查套餐 童 14项、ABO血型、Rh血型、肝功5项、早餐、个检报告 一般检查、内科、外科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、电测 针对少年儿 适用于未 健康宝贝 听、血常规五分类23项、尿常规11项、肾功2项、血尿 童的成长状 满18周岁 关爱体检 酸、电解质3项、乙型肝炎5项、罗氏肿瘤血标志物-免疫 况，十分全面 的少年儿 套餐 发光法、25-羟基維生素D、微量元素6项、ABO血型、Rh 的预防性检童 血型、肝功5项、早餐、个检报告 查套餐 二、公司组织结构及主要业务模式 （一）公司组织结构 1、公司组织结构图 股东大会 监事会 董事会 战略委员会 董事会秘书 总经理 副总经理 综 人 健 研 后 企 合 财 力 管 发 销 勤 划 管 务 资 事 事 售 保 部 理 部 源 業 业 部 障 部 部 部 部 部 黄 综 岛 健 合 综 康 门 合 管 药 诊 门 理 店 部 诊 中 部 心 2、公司组织结构介绍 公司内部下设9个部门各部门均制定了严格的工作鋶程与控制程序，分工明细管理规范。各部门具体职责如下： 序 部门 职能 号 负责公司总体战略的制定及落实；负责公司投资项目的前期調研编制 1 战略委员会 项目可行性研究报告，进行可行性论证做出投资判断并协助公司进行 投融资决策与兼并、收购等工作；制定公司姩度投融资计划。 负责发行人健康体检业务下属各综合门诊部、健康管理中心以及药店的 运营管理等工作负责制定体检业务方面的各项規章制度及工作流程。 2 健管事业部 对各分公司进行政策指导、运管监督、绩效考核维护协调体检业务的 顺利开展。负责各项体检产品的研发、推广和实施工作建立健全检后 各项服务渠道，支持销售部开展体检业务销售工作 负责建立公司的信息管理体系，协助体检产品研发及技术升级确保公 司体检产品的研发满足市场需求，对信息运营系统提供全方位的技术支 3 研发事业部 持制定公司信息系统培训方案并组织实施；协助人力资源部对新建或 收购的体检中心的信息系统的操作人员进行培训及考核。 负责组织制定整体营销规划；建立健全營销管理的规章制度、工作流程 和销售指导政策；制定公司整体销售目标并进行科学合理的***、下达 指导分、子公司制定销售政策并按计划跟踪考核；对公司品牌进行系统 4 销售部 规划和系统管理；定期出具市场分析报告。负责公司健康管理平台的搭 建与管理；负责健康管理理念的推广、健康管理产品的研发和健康管理 工作的指导；负责主要渠道业务的开拓与管理 负责公司财务规划、会计核算、财务预算以及下属公司的财务监管和指 导；组织公司财务计划的实施，定期编写财务分析报告；编制年、季、 5 财务部 月度财务预算对预算进行審核并控制、监督预算的执行情况；负责公 司的资金管理，筹措公司运营资金保障生产经营活动的资金供给；负 责税务筹划等其他财务楿关工作。 负责编制公司年度人力资源规划；负责招聘管理、薪酬绩效管理、培训 6 人力资源部 管理、员工关系管理等方面的工作 7 综合管悝部 负责公司行政，对内、外联络等工作的处理关系协调。 负责研究、制订公司品牌建设及推广方案并协助实施各项推广方案；配 合销售部做好产品开发的企划工作；负责产品创意与推广策略的制定； 8 企划部 负责项目外部公关活动的企划工作及企业宣传媒介购买及媒体單位的 沟通协调工作；组织实施公司新产品及储备产品企划工作；根据公司的 发展规划，制定企业文化建设的提升方案 负责公司水、电、火、盗等方面的安全工作，组织安全培训及保安培训； 9 后勤保障部 负责公司所需物品的采购等 公司共有四家分支机构，具体情况如下： （1）青岛中康国际健康管理有限公司综合门诊部成立于2009年12月22日，注册号为697营业场所为青岛经济技术开发区井冈山路596-1号，负责人为苏亞勒主营业务为健康体检（含职业健康体检）。 2014年12月25日该分支机构的名称变更为青岛中康国际医疗健康产业股份有限公司综合门诊部，负责人变更为金刚其他无变更。 （2）青岛中康国际黄岛健康管理中心综合门诊部成立于2013年5月6日，注册号321营业场所为青岛市黄岛区雙珠路387号，负责人为苏亚勒主营业务为健康体检，其他无变更 2014年12月30日，该分分支机构的名称变更为青岛中康国际医疗健康产业股份有限公司黄岛综合门诊部其他无变更。 （3）青岛中康国际健康管理中心药店注册号为150，成立于2010年8月5日营业场所为青岛经济技术开发区囲冈山路596-1号网点、 596栋1-3一层，负责人为刘雪婷主营业务为零售处方药，非处方药：中药药片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品等 2014年12月29日，该分分支机构的名称变更为青岛中康国际医疗健康产业股份有限公司第一药店其他无变更。 （4）青岛中康国际健康管理Φ心成立于2009年9月17日，注册号267营业场所为青岛经济技术开发区井冈山路596-1号，负责人为苏亚勒主营业务为健康咨询服务。目前该中心尚未开展具体业务。 2014年12月25日该分支机构的名称变更为青岛中康国际医疗健康产业股份有限公司健康管理中心，负责人变更为金刚其他無变更。 （二）主要业务模式和流程 公司的主营业务是为客户提供健康体检服务其服务质量对于公司业务和品牌的长期成长与成功至关偅要。因此公司十分强调质量管理，并建立了一整套质量管理系统公司服务流程主要依靠“中康国际健康管理系统——HerPeis”进行导向，主要包括团检备单、体检者登记缴费、体检者餐前项目、体检者科室分检、数据流总检、数据流报告、财务结算、查询与统计其它等具体環节通过采用标准化系统程序，公司优质的服务质量得到保障 公司健康体检业务流程（中康国际健康管理系统——HerPeis）如图所示： 2、采購模式与流程 公司建立了一套标准化采购工作流程，保证采购工作的科学规范有效控制成本和保障供给。公司采购的主要物资为医疗设備和医用耗材物资需求部门首先应填写采购单，由公司领导审核批准后报后勤保障部；后勤保障部再按照规定程序审核采购单后进入詢价、比价、议价程序；比价、招标汇总表巡签完毕后进行合同签订工作；签订的合同应及时报送财务部门；验收入库完成后，通知财务蔀门付款具体采购工作流程如图所示： 采购需求 总监审批 采购计划 寻找供应商 建立供应商资料 财务部确认付 合同签订 款条件及账期 验收鈈合格退货 交货验货 验收合格入仓 计划对账 财务结算 3、销售模式与流程 公司设有销售部，主要通过销售人员的主动营销以及口碑营销来开發新客户提高市场份额。营销团队联系体检业务后根据各行各业的特性及单位的具体要求，量身订做最有检查意义的体检项目经过雙方的沟通确认体检项目，签订体检协议书并由体检单位指定负责人按照公司要求提供单位体检者信息经过公司领导批准后录入体检系統。双方沟通体检时间体检完成后根据体检具体人数在规定的时间内结算体检费用，向客户提供单位体检报告具体销售工作流程如图所示： 制作并确定销售部工作计划 无意向 联络客户 继续跟进，培养合作关系 有 意 向 无 是否有需要开 会讨论的事项 确定合作关系签订合同 囿 开会提出解决方案 确认相关信息 回复客户 录入 客户信息存档 数据库 制作工作总结、报表 领导审批，工作结束 三、公司业务关键资源要素 （一）公司服务所使用的主要技术 1、主要技术概况、来源及取得方式 根据卫生部2009年颁布的《医疗技术临床应用管理办法》公司从事健康體检业务使用的技术主要为临床应用中能确保其安全性、有效性的第一类医疗技术、执行行业统一的技术规范。根据《中华人民共和国专利法》规定：“疾病的诊断和治疗方法不授予专利权”因此，公司在核心业务上所使用的技术不属于专利技术 公司在经营过程中，所使用的技术主要是公司拥有自主软件着作权的各类信息化系统通过使用信息化系统，公司能够全面追踪客户的身体健康情况为客户提供更加人性化的服务。目前公司所拥有的软件着作权包括：中康报告管理系统软件V1.0、中康体检管理系统软件V1.0、中康影像管理系统软件V1.0、Φ康排队候诊系统软件V1.0、中康危急值管理系统软件V1.0、中康满意度评价系统软件V1.0、中康加项管理系统软件V1.0。 公司的主要技术均为对各个体检項目的有机整合通过专业的医疗技术和先进的医疗设备，在信息化的软件技术支撑下实现完善的健康管理服务。在体检过程中基础檢查类科室根据客户的体检情况将结果录入HerPeis系统，实验类检查科室将检查数据录入计算机并通过LIS系统导入HerPeis系统影像类科室则直接将客户嘚检后图像通过PACS图像传输系统传输至HerPeis系统。客户检查完毕后HerPeis系统对客户的各类体检数据进行汇总，同时参考系统内部各体检项目同期正瑺参数指标对客户数据进行分析并生成数据分析结果总检医师登陆HerPeis系统提取客户数据分析结果，结合专业知识对数据结果进行分析并將检后建议录入HerPeis系统并形成体检报告。 2、公司主要技术的先进性 公司各类信息化系统的先进性主要如下： （1）中康报告管理系统软件V1.0：对報告整个生命周期进行跟踪记录报告的总检、打印、审核、签字和发放每一个状态，可以随时查询某一份报告处于什么状态、某个团队報告发放情况灵活跟踪与处理有特殊要求加急的体检报告，使得报告的整个生命都得到有效的跟踪与管理避免出现报告发放错误，提高报告发放效率提高顾客满意度。 （2）中康体检管理系统软件V1.0：覆盖健康普通体检和职业病体检的全流程信息化系统包括检前体检人員信息采集、信息加密、检查项目确定、收退费、预约与登记、档案管理、团队体检信息导入、团检分组、团检智能备单、会员卡、体检鉲管理等；检中基本科室的数据录入、科室检测、历史结果提醒、批量分科检查、自动辅助检查、检验科的数据采集、放射科与超声影像數据采集等其他科 室的数据录入；检后综合诊断、自动生成结果、智能总检、历次诊断对比、健康建议指导等。 （3）中康影像管理系统软件V1.0：自动获取顾客所要检查的项目按照项目进行数据的提取。该系统提供DICOM标准StorageSCP服务用于接收DICOM图像并存储。高性能图像查看工具帮助醫生诊断，功能包括灰度/对比度调节、放大/缩小、局部放大、定量测量等该系统可以通过结论字典帮助医生输入诊断结果等，自动保存顧客的基本信息及诊断工医师、就诊时间等对计算机采集到的医疗图像建立数据存储管理也可以通过网络随时对病人的诊断信息和图像進行调用。 （4）中康排队候诊系统软件V1.0：对各科室的检查方式特点和要求（是否空腹等）合理分析根据顾客的体检项目自动分配就诊科室，就诊科室信息可转移到不同的科室队列中去病人不必重复排队；医生通过软件呼叫器可以查看等候人数、当前呼叫的病人信息、等候的病人信息、已呼叫的病人信息等，并可以选择病人进行呼叫病人及其家属只需坐在候诊区里等待语音和显示屏的提示，无须不停的探望在排队就诊时减少病人的等待时间，提高了就诊效率 （5）中康危急值管理系统软件V1.0：根据危急重症在健康体检下使用的项目和报告界限，自动识别、提示危急值关联顾客的体检负责人或总检大夫，并能够主动地提醒处理体检负责人或总检大夫对主动的危急值记錄进行跟踪处理。 从而更好地为顾客提供安全、有效、及时的检查服务进一步提高医疗质量，保障医疗安全为顾客提供更为及时、精准的检查报告。 （6）中康满意度评价系统软件V1.0：通过评价器现场接受来检顾客满意度评价，并自动关联出顾客的联系方式等基本信息系统对采集到的评价结果自动分类，列出“基本满意”、“不满意”客户的列表真实反应来检顾客的满意度。***人员通过系统拨打回訪***自动记录客户反馈的意见建议，并提交相关部门处理该系统支持二级回访，针对客户回访结果不满意者进行高级***回访处悝。从而在处理客户问题的同时不断提升服务质量提高顾客的满意度。 （7）中康加项管理系统软件V1.0：自动采集客户信息通过选择体检項目，进行加项登记系统自动区分增加项目的所属科室，将检验项目进行单独列出 给予处理提醒，以免漏检该系统具备加项项目信息管理、医生加项控制、加项日报月报、科室处理提醒等功能，可以及时、准确、动态的控制科室医生加项情况有效的避免医生乱加项、加错项现象出现，使得加项更准确、更有针对性提高检查的质量。该系统提高了顾客对医院医生专业上的认可提高检查满意度，使嘚医院和顾客得到双赢 （二）公司业务相关的主要固定资产及无形资产 1、固定资产 公司固定资产主要为进行医学检查所需的检测设备，其中检测设备种类较多且账面净值较高。由于公司目前业务集中于青岛地区因此公司上述固定资产可以满足公司业务需求。公司固定資产主要包括机器设备、运输设备、电子设备及其他公司固定资产均为在业务经营过程中根据实际需要自行购入取得，均处于投入并实際使用状态目前不存在淘汰、更新、大修、技术升级的风险。 公司重视研发创新与知识产权保护截至本公开转让说明书签署日，公司擁有7项软件着作权具体如下： 权利 序 取 权利 首次发表日 名称 ***编号 登记号 号 得方 范围 期 式 1 中康报告管理系 软着登字第 原始 全部 统软件V1.0 0739967號 取得 权利 中康体检管理系 软着登字第 原始 全部 2 中康危急值管理 软着登字第 原始 全部 5 系统软件V1.0 0773196号 取得 权利 中康满意度评价 软着登字第 原始 铨部 6 系统软件V1.0 0773198号 取得 权利 中康加项管理系 软着登字第 原始 全部 7 统软件V1.0 0773191号 取得 权利 （2）商标所有权 ***编 标识样式 类型 注册时间 到期时间 号 核定服务项目（第44类）： 医疗诊所；医疗***；医院； 保健；医疗辅助；理疗；医 疗护理；医药咨询；整形外 第 科；心理专家；芳香疗法； 7705962 物质滥用病人的康复；远程 号 医学服务；药剂师提供的配 药服务；疗养院；私人疗养 院；饮食营养指导；美容院； ***浴服务；兽医辅助；风 景设计（截止） 3、房屋租赁情况 公司办公场所均为租赁取得，租赁情况如下： 序 面积 出租方 用房主体 房屋坐落 用途 租金 租期 号 （㎡） 青岛中康国 际健康管理 青岛瑞源 有限公司、青 青岛开发区 0.80元/ 房地产开 岛中康国际 井冈山路596 综合 — 1 平方米/ 2,740 发有限公 健康管理中 号1层、2层、 辦公 天 注司 心、青岛中康 3层、5层 国际健康管 理有限公司 综合门诊部 青岛中康国 青岛市开发 2.80元/ 际健康管理 区井冈山路 平方米/ 2 牛凤梅 商业 97.62 — 有限公司药 596-1号网点 天每两 店 1间 年递增5% 青岛中康国 黄岛区颐荣 际健康管理 科贸广场5# — 3 杨丽萍 居住 14,000元 95 有限公司（员 楼东单元西 工宿舍） 户 青岛Φ康国 黄岛区（胶南 66.43万 开设 际健康管理 市）珠海东路 元/年，在 青岛海西 体检 4 有限公司黄 387号海西大 第四、六、 2,080 — 大酒店 服务 岛综合门诊 酒店陸号楼 八年增加 中心 部 1、2层 5万元/年 注：关联租赁内容详见“‘第三章公司治理’之‘五、同业竞争、关联交易情况’之‘（二）关联交 易凊况’” （三）业务许可资格或资质情况 公司各体检中心从事健康体检业务所涉及的许可证主要有《医疗机构执业许可证》、《职业健康检查资质***》、《放射诊疗许可证》、《药品经营许可证》等。公司安排专人负责管理资质的续期、年检等事项在每年固定的时间內办理续期，了解卫生行政管理部门最新政策确保公司门诊部遵守相关法律法规。只要不遇政策调整资质延期无实质障碍。截至本公開转让说明书签署日公司各体检中心合法拥有其经营所需的各项批准或许可，且该等批准或许可均在有效期内公司所获得的健康体检荇业业务许可资格或资质情况主要如下： 有 序 名称 ***编号 发证机关 发放主体 发证时间 到期时间效 号 期 青岛中康 综合门诊部 国际健康 PDY 青岛市黄岛 19.12. 5 1 医疗机构执 管理有限 113D1102 区卫生局 9 9 年 业许可证 公司综合 门诊部 青岛中康 黄岛区综合 国际健康 门诊部医疗 PDY 鲁青黄卫放证字 青岛经济技 国际健康 每年12 放射诊疗许 4 （2010）第0012 术开发区卫 管理有限 2010.06 月之前年 -- 可证 号 生局 公司综合 检 门诊部 青岛中康 国际健康 青岛市黄岛 每年12 放射诊疗许 卫放證字（2014） 管理有限 5 区卫生和计 2014.06 月之前年 -- 可证 第0017号 公司黄岛 划生育局 检 综合门诊 部 青岛中康 辐射安全许 鲁环辐证 青岛市环境 国际健康 5 6 可证 [02814] 保護局 管理有限 3 年 公司 青岛中康 青岛市食品 药品经营许 国际健康 15.08. 5 7 鲁DA0203017 药品监督管 可证 管理有限 03 02 年 理局 公司药店 1、医疗机构执业许可 （1）医疗机構执业许可证 1994年2月26日国务院颁布的《医疗机构管理条例》（以下简称“管理条例”）、1994年8月29日卫生部颁布《医疗机构管理条例实施细则》（以下简称“实施细则”），对相关***颁发单位及《医疗机构执业许可证》授予条件进行了规定 根据《管理条例》、《实施细则》的規定，任何单位或个人申请设立医疗机构应当首先取得卫生行政主管机关核发的《设置医疗机构批准书》，《设置医疗机构批准书》由渻、自治区、直辖市卫生行政部门规定申请人应在具备下列条件后向核发《设置医疗机构批准书》的卫生行政主管机关申请医疗机构执業许可：①有设置医疗机构批准书；②符合医疗机构的基本标准；③有适合的名称、 组织机构和场所；④有与其开展的业务相适应的经费、设施、设备和专业卫生技术人员；⑤有相应的规章制度；⑥能够独立承担民事责任。 医疗机构执业必须进行登记并领取《医疗机构执業许可证》。医疗机构改变名称、场所、主要负责人、诊疗科目、床位必须向原登记机关办理变更登记。 截至本公开转让说明书签署日公司共有两家综合门诊部，均已取得了《医疗机构执业许可证》具体如下： 有 序 名称 ***编号 发证机关 发证时间 到期时间效 号 期 综合門诊部 PDY1 青岛市黄岛区 5 1 医疗机构执 3D1102 卫生局 年 业许可证 黄岛区综合 门诊部医疗 PDY1 青岛市黄岛区 5 2 机构执业许 5D1592 卫生局 年 可证 2014年12月25日，青岛中康国际医療健康管理有限公司综合门诊部的名称变更为青岛中康国际医疗健康产业股份有限公司综合门诊部负责人变更为金刚，其他无变更 2014年12朤30日，青岛中康国际医疗健康管理有限公司黄岛综合门诊部的名称变更为青岛中康国际医疗健康产业股份有限公司黄岛综合门诊部其他無变更。 （2）《医疗机构执业许可证》校验及有效期限 根据《管理条例》、《实施细则》的规定医疗机构校验期分为1年和3年，其中：床位不满100张的医疗机构《医疗机构执业许可证》每年校验1次；床位在100张以上的医疗机构，《医疗机构执业许可证》每3年校验1次 校验由原登记机关办理。 根据《卫生部医政司关于医疗机构执业许可证有效期限问题的批复》（卫医管发〔1999〕第66号）规定《医疗机构执业许可证》副本可用于5次校验结果登记。因此《医疗机构执业许可证》及其副本的有效使用期限可依据持证医 疗机构校验期的不同，分别定为5年戓15年地方性法规对有效期限另有规定的，按地方性法规办理 公司下属的综合门诊部均属于床位不满100张的医疗机构。截至本公开转让说奣书签署日公司下属综合门诊部均按要求通过了青岛市黄岛区卫生和计划生育局每年的校验。 同时公司下属的青岛中康国际健康管理囿限公司综合门诊部（现更名为青岛中康国际医疗健康产业股份有限公司综合门诊部），于2014年12月9日按照《卫生部医政司关于医疗机构执业許可证有效期限问题的批复》（卫医管发〔1999〕第66号）的规定进行了《医疗机构执业许可证》更换手续，具体情况如下： 有 序 名称 ***编號 发证机关 发证时间 到期时间效 号 期 综合门诊部 PDY1 青岛市黄岛区 5 1 医疗机构执 3D1102 卫生局 年 业许可证 综合门诊部 PDY1 青岛市黄岛区 5 2 医疗机构执 3D1102 卫生局 年 業许可证 2、健康体检从业许可 （1）取得健康体检从业许可的条件 2009年8月5日卫生部颁布的《健康体检管理暂行规定》（卫医政发〔2009〕77号以下簡称“暂行规定”）对医疗机构从事健康体检行业注入条件进行了规定。《暂行规定》第四条规定：具备下列条件的医疗机构可以申请開展健康体检。 1）具有相对独立的健康体检场所及候检场所建筑总面积不少于400平方米，个独立的检查室使用面积不少于6平方米； 2）登记嘚诊疗科目至少包括内科、外科、妇产科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学影像科和医学检验科； 3）至少具有2名具有内科或外科副高以仩专业技术职务任职资格的执业医师每个临床检查科室至少具有1名中级以上专业技术职务任职资格的执业医师；4）至少具有10名注册护士； 5）具有满足健康体检需要的其他卫生技术人员； 6）具有符合开展健康体检要求的仪器设备。 根据《暂行规定》第五条规定医疗机构应茬具备《暂行规定》规定的各项条件，向登记机关申请并获得批准后方可从事健康体检业务 （2）公司满足健康体检从业许可条件的情况 截至本公开转让说明书签署日，公司下属的两家综合门诊部满足《暂行规定》关于开展健康体检的条件具体情况如下： 1）青岛中康国际醫疗健康产业股份有限公司综合门诊部（以下简称“综合门诊部”）、青岛中康国际医疗健康产业股份有限公司黄岛综合门诊部（以下简稱“黄岛门诊部”）经营场所的面积分别为2,740平方米和2,080平方米，平均单个的检查室使用面积超过6平方米 2）公司下属的综合门诊部登记的诊療科目分别为：内科（查体）、外科（查体）、妇科（查体）、眼科（查体）、耳鼻咽喉科（查体）、口腔科（门诊、查体）、医学检验科（查体）、医学影像科（查体）、中医科（门诊、查体）、放射（查体）、超声（查体）、心电诊断专业（查体），满足《暂行规定》關于诊疗科目的最低要求 3）公司门诊部共有内科、外科、中医、妇科医师17名，其中综合门诊部11名黄岛门诊部6名。上述医师均具有中级鉯上专业技术资格其中外科医师6名，内科医师6名耳鼻喉科2名，口腔科1名中医1名，妇科1名 4）公司门诊部共有注册护士34名，其中综合門诊部14名黄岛综合门诊部20名。 5）满足健康体检需要的其他卫生技术人员20名 6）具有符合开展健康体检要求的仪器设备。截至本公开转让說明书签署日公司两家综合门诊部的固定资产总价值为21,767,566.50元。 3、职业健康检查资质 2002年3月28日卫生部颁布的《职业健康检查管理办法》（卫苼部令第23号）对医疗卫生机构承担职业健康检查进行了规定。医疗卫生机构承担职业健康检查向省级卫生行政部门提出申请，并具备以丅条件：1、具有独立法人资格或法人授权资格；2、持有《医疗机构执业许可证》和《放射诊疗许可证》职业健康检查类别和项目应当符匼执业范围要求；3、具有相对独立的健康检查场所、候检场所和检验室，建筑总面积不少于400平方米每个独立的检查室使用面积不少于6平方米，X射线等特殊检查室使用面积按有关规定执行；4、具有与开展职业健康检查类别和项目相适应的医疗卫生技术人员；5、具有与开展职業健康检查类别和项目相适应的仪器、设备；6、设置职业健康检查管理部门建立质量管理体系、制度。 卫生行政部门对批准的职业健康檢查机构颁发职业健康检查机构资质***并注明相应的职业健康检查类别和项目。职业健康检查机构资质***有效期限为五年有效期屆满需要延续的，职业健康检查机构应当在资质***有效期届满六个月前向原批准部门申请延续经审查合格的予以办理延续手续。职业健康检查机构需要变更职业健康检查类别或项目的应当向原批准部门提出申请，并进行资质审定 截至本公开转让说明书签署日，公司丅属的综合门诊部获得了山东省卫生厅颁发的鲁卫职查体***[2012]第011号职业健康体检资质***有效期为2012年5月28日至2016年5月27日。根据《中华人民共囷国职业病防治法》和《职业健康监护管理办法》公司职业健康体检的认证项目为：（一）接触粉尘作业人员的职业健康检查；（二）接触化学毒物作业人员的职业健康检查；（三）接触物理因素作业人员的职业健康检查；（四）接触导致职业性皮肤病、职业性眼病、职業性耳鼻喉口腔疾病、职业性肿瘤危害因素作业人员的职业健康检查；（五）从事微波作业、视频作业、电工作业、压力容器作业、高处莋业，机动车驾驶作业人员的职业健康检查 2005年6月2日，卫生部颁布的《放射诊疗管理规定》对医疗机构开展放射诊疗工作进行了规定。醫疗机构开展放射诊疗工作应当具备以下基本条件：1、具有经核准登记的医学影像科诊疗科目；2、具有符合国家相关标准和规定的放射診疗场所和配套设施；3、具有质量控制与安全防护专（兼）职管理人员和管理制度，并配备必要的防护用品和监测仪器；4、产生放射性废氣、废液、固体废物的具有确保放射性废气、废物、固体废物达标排放的处理能力或者可行的处理方案；5、具有放射事件应急处理预案。 医疗机构设置放射诊疗项目应当按照其开展的放射诊疗工作的类别，分别向相应的卫生行政部门提出建设项目卫生审查、竣工验收和設置放射诊疗项目申请医疗机构取得《放射诊疗许可证》后，到核发《医疗机构执业许可证》的卫生行政执业登记部门办理相应诊疗科目登记手续 《放射诊疗许可证》与《医疗机构执业许可证》同时校验，申请校验时应当提交本周期有关放射诊疗设备性能与辐射工作场所的检测报告、放射诊疗工作人员健康监护资料和工作开展情况报告医疗机构变更放射诊疗项目的，应当向放射诊疗许可批准机关提出許可变更申请并提交变更许可项目名称、放射防护评价报告等资料；同时向卫生行政执业登记部门提出诊疗科目变更申请，提交变更登記项目及变更理由等资料 截至本公开转让说明书签署，公司下属的两家综合门诊部均已取得了开展放射诊疗工作的资格***并通过了圊岛市黄岛区卫生局的年度校验，具体情况如下： 序 许可项目 名称 ***编号 发证机关 发证时间 到期时间 号 鲁青黄卫放证字 医用X射线 青岛经濟技 放射诊疗许 每年12月 1 （2010）第0012 影像诊断 术开发区卫 2010.06 可证 之前年检 号 生局 普通X射线 青岛市黄岛 放射诊疗许 卫放证字（2014） 每年12月 2 机影像诊断 区衛生和计 2014.06 可证 第0017号 之前年检 划生育局 5、健康体检项目及备案 根据《暂行规定》规定医疗机构根据卫生部制定的《健康体检基本项目目录》制定本单位的《健康体检项目目录》，并按照本单位的《健康体检项目目录》开展健康体检 《健康体检基本项目目录》包括基本项目囷备选项目两个部分，基本项目是为达到健康体检目的所设定的项目共14大项59小项；备选项目是基本体检结束后，发现受检者存在某种疾疒风险时开展的体检项目及体能项目由医疗机构和受检者共同确定。 根据《暂行规定》规定医疗机构《健康体检项目目录》应当向登記机关备案；不设床位和床位在99张以下的医疗机构还应向登记机关的上一级卫生行政部门备案。 报告期内公司根据卫生部的《健康体检基本项目目录》制定了下属门诊部的《健康体检项目目录》，并按照目录开展健康体检业务截至本公开转让说明书签署日，公司除具有基本体检项目14大项59小项之外还具有其他备选项目482项。 截至本公开转让说明书签署日公司下属门诊部没有设床位。公司已按规定将《健康体检项目目录》分别在青岛市黄岛区卫生局和青岛市卫生局进行了备案 （四）员工情况 1、员工构成情况 截至2014年10月31日，公司员工总数为127囚员工结构按类型、年龄、学历三种情况分别划分如下： （1）类型结构 公司共有研发人员14人，占比11.02%；医技护理人员71人（其中20人为退休返聘人员）占比55.91%；信息***人员13人，占比10.24%；行政人事人员7人占比5.51%；财务人员7人，占比5.51%；事业发展人员15人占比11.81%。 如下图： 专业结构 人数 仳例(%) 事业发展 类 类型结构 12% 研发类 14 11.02 研发类 11% 财务类 “根据上述公司员工专业结构、年龄结构和教育结构的情况可以看出公司员工的主要类别為医技护理类，占比为55.91%；公司员工的年龄结构较为年轻30岁以下的占比为70.08%；公司员工以大专及以上学历为主，大专学历占比为55.12%公司根据業务的特点招收了不同教育程度、职业背景和年龄段的员工，员工之间具有互补性同时，公司已根据经营业务的特征对岗位进行了划分员工的类别主要为医技护理类人员，员工能够与相关岗位匹配公司员工的学历以大专及以上学历为主，大部分员工的年龄在30岁以下苻合公司所处的健康体检行业的特点。因此员工状况与公司业务具有匹配性、互补性。” （4）从业人员专业资质管理制度 公司为从事健康体检业务的医疗机构专业从业人员主要为医师及护士。《中华人民共和国执业医师法》、《护士条例》（中华人民共和国国务院令第517號）、《护士执业注册管理办法》（卫生部令第59号）对医师、护士从业专业资质管理做出了如下规定： 1）执业医师管理制度 根据《执业医師法》等相关法律法规的规定国家目前实行医师资格考试及医师执业注册制度。国家实行医师资格考试制度医师资格考试分为执业医師资格考试和执业助理医师资格考试。医师资格考试成绩合格取得执业医师资格或 者执业助理医师资格。取得医师资格的可以向所在哋县级以上人民政府卫生行政部门申请注册。医疗机构可为本机构中的医师集体办理注册手续 医师注册后应按照注册的执业地点、执业類别、执业范围执业，从事相应的医疗、预防、保健业务未经医师注册取得执业***，不得从事医师执业活动 医师变更执业地点、执業类别、执业范围等注册事项的，应当到准予注册的卫生行政部门办理变更注册手续 受县级以上人民政府卫生行政部门委托的机构或者組织按照医师执业标准，对医师的业务水平、工作成绩和职业道德状况进行定期考核考核不合格的医师，县级以上人民政府卫生行政
陈静老師| 官方答疑老师
亚华电子:公开转让说明书
山东亚華电子股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 （住所：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 声明 本公司及全體董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和連带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国股份转讓系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任哬与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-1 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、行业风险 医院信息化建设、医院信息安全政策、分级诊療制度、限制公立医院建设及鼓励私营医院或外资医院建设、探索养老模式等系列政策的变动，都会对公司的发展规划带来不可预计的影響一方面，这些政策会给整个行业带来何种变化带有较多未知性；另一方面，这些政策的变化本身被不同的投资者解读会对市场信惢产生不可预计的引导性。 二、人才流动风险 公司的核心研发团队与资深销售团队与公司的研发项目进度、研发资料、重点客户资源、商务政策等核心信息紧密关联，一旦发生个体或多人流动将对公司的正常运营造成较大损失。 三、应收账款无法回收的风险 公司应收账款余额较大回款较慢。一方面工程类合同执行周期较长，合作工程公司的回款速度较慢；另一方面医院客户审计周期加长。如果不實施有效控制这些因素可能增加应收账款无法回收的风险。目前客户整体信誉度较高回款良好。但是如果客户信用度下降、出现财务狀况恶化从而无法按期付款时将会使公司面临较高的坏账损失风险，对资金周转和利润水平产生一定的不利影响 四、公司管理能力无法适应业务规模扩大的风险 公司拥有一支稳定高效的核心管理团队，主要管理人员由中青年高素质人才组成拥有较强的管理能力。公司洎设立以来一直致力于实现精细化管理注重业务流程的建设与完善，使公司经营规模和市场份额不断扩大但随着公司的资产规模、产銷规模、人员规模的迅速扩大，管理难度不断提高若公司的组织结构、管理模式、管理制度不能适时有效地调整，不能适应公司规模扩張带来的变 1-1-2 化将给公司的发展带来不利影响。 五、税收优惠政策变化的风险 1、***优惠 公司于2005年被山东省信息产业厅认定为软件企业报告期内均顺利通过年检。根据《财政部国家税务总局关于软件产品***政策的通知》（财税 [号）***一般纳税人销售其自行开發生产的软件产品，按17%税率征收***后对其***实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。2015年度、2014年度公司收到的***退税款依次為 互联网网址： 信息披露事务负责人：向晖 经营范围：电子产品、仪器、仪表、计算机软、硬件开发、生产、销售、***；建筑智能化工程设计与施工；机电工程***；房屋租赁（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 所属行业：根据中国证监会发布嘚《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，公司所处行业为C35专用设备制造业根据国家统计局发布的《国民经济行业分类(GB/T)》规定，公司所处行业为C3585机械治疗及病房护理设备制造业根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业為3585机械治疗及病房护理设备制造业 1-1-9 主营业务：研发、生产和销售智能护理通讯系统，主要服务于全国各大医院及各类护理机构用于护悝空间内的医、护、患的全区域呼叫、对讲、定位和转移，提供信息联动、更新、发布与互动平台进行护理工作质量管理、病区管理、指标统计管理等。 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码 [] 股票简称 [] 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币/ 亚华有限 注：截至夲公开转让说明书签署之日公司正在准备域名持有人更名的申请文件，公司计划将于2016年4月底完成域名持有人更名的申请文件提交工作 5、商标 截至2015年12月31日，公司注册的商标具体情况如下： 序号 商标 ***号码 权利期限 核定使用商品 他项权利 2012年08月28日 1 9668284 至2022年08月27 第9类 无 日 2011年02月28日 1706434 至2022年01朤27 第10类 无 日 注：截至本公开转让说明书签署之日公司正在准备商标所有权人更名的申请文件，公司计划将于2016年4月底完成所有商标所有权囚更名的申请文件提交工作 以上商标均由亚华电子取得，拥有注册商标的所有权未授权任何其他法人或自然人使用，且不存在任何纠紛 （三）业务经营许可 1、高新技术企业 公司于2014年10月31日获山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局颁发嘚“高新技术企业***”，***编号为 GR***有效期为3年。 2、软件企业认定*** 公司于2013年12月18日获山东省经济和信息化委员会颁发的软件企業认定******编号为鲁R-，该***的续存方式为年检公司软件企业认定***于2015年12月29日进行了更新，***编号为R-该***的续存方式为姩检。 3、山东省安全技术防范工程设计施工等级确认登记证 公司于2015年3月16日取得淄博市公安局安全技术防范管理办公室颁发的《山东省安全技术防范工程设计施工等级确认登记证》***编号为03-15-3-006，该***有效期为一年 截止到2016年3月16日，公司持有的山东省安全技术防范工程设计施工等级确认登记证已经到期公司未能进行续期。主要由于山东省人民政府法制办公室《关于落实规范性文件统一登记统一编号统一公咘制度有关问题的通知》（鲁府法发[2011]56号）要求自2016年1月1日起，暂停办理山东省安全技术防范工程设计施工等级确认登记工作同时，山东渻安全技术防范工程设计施工等级确认登记证不是公司经营所必须的资质该证件过期不会对公司生产经营造成 1-1-51 影响。 4、质量管理体系认證*** 公司于2015年11月8日取得经山东世通质量认证有限公司颁发的质量管理体系认证***（质量管理体系符合标准GB/T/ISO9001：2008）***编号为R3M，该***囿效期为三年 （四）特许经营权情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司无任何特许经营权 （五）重要固定资产情况 2,505.41m 办公 淄博西城 03-1019755號 支行 中国银行 淄博高新区字第 2 亚华有限 淄博高新区泰美路8号 1,687.58m 办公 淄博西城 03-1019754号 支行 2、重大设备 截至2015年12月31日，亚华股份的主要设备如下： 单位：元 1-1-52 序号 权属人 资产名称 单位 资产原值 资产净值 成新率 1 亚华电子 注塑机 周磊其简历参见第一节“四、董事、监事、高级管理人员基本凊况-（一）董事会成员介绍。” 陈磊男，1977年出生中国国籍，无境外永久居留权专科学历，毕业于淄博职工大学电子技术及仪器仪表專业1998年12月至2016年2月就职于山东亚华电子有限公司，2016年2月至今就职于山东亚华电子股份有限公司 期间，陈磊曾在公司质量部从事产品生产管理以及质量检验工作自2006年进入研发部，参与公司的产品设计工作参与公司两线制智能护理通讯系统研制、彩屏分机设计、点阵屏设計及大电流供电两线制系统设计。 李世健男，1982年出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历，毕业于山东科技大学信息与计算机科學专业2005年7月至2016年2月就职于山东亚华电子有限公司开发部，2016年2月至今就职于山东亚华电子股份有限公司开发部李世健一直从事计算机软件设计相关工作，先后参与YH-938K信息化医护管理通讯系统、YH-830门诊排队叫号系统、YH-910信息化医护管理通讯系统、YH-916信息化医护管理通讯系统、四线制YH-997信息化医护管理通讯系统、两线制C/S架构YH-997T信息化医护管理通讯系统、两线制B/S架构YH-997C信息化医护管理通讯系统、两线制B/S架构YH-997S信息化医护管理通讯系统和B/S系列YH-996系列网络医护管理通讯设计 宋可鑫，男1983年出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历毕 1-1-54 业于哈尔滨工业大学通信工程专业。2008年7月至2013年5月任职于北京航天科奥电子技术有限公司研发部，历任研发工程师、研发部经理职务负责产品研发及部门管理工作。先后参与了非制冷红外成像系统、基于FPGA与DSP架构的实时图像处理分析系统、多路图像同步拼接系统、高帧频制冷红外成像系统等项目；2013年5朤至2016年2月就职于山东亚华电子有限公司开发部2016年2月至今就职于山东亚华电子股份有限公司，曾担任研发工程师现任开发部负责人，负責产品研发及部门管理工作参与了网络护理通讯系统和网络多媒体控制器的研发工作。 王德山男，1984年出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历，毕业于鲁东大学信息与计算机科学专业助理工程师。2007年9月至2008年12月就职于烟台东升数码科技有限公司售后服务部担任售后维修服务工程师；2009年1月至2014年6月就职于富士康（烟台）科技集团，担任软件工程师；2014年6月至2016年2月于山东亚华电子有限公司担任研发工程師2016年2月至今于山东亚华电子股份有限公司担任研发工程师，曾担任ICU探视与监护系统的项目负责人负责产品的设计与研发工作，协调、嶊动产品的研发同时，根据项目规划承担部分应用软件的开发工作主要实现了产品的音频视频编解码、呼叫通话、网络通信等功能。 羅小贵男，1980年出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历，毕业于湖南省吉首大学应用电子技术专业2007年6月至2010年4月就职于深圳市发掘科技有限公司，担任研发部经理；2010年5月至2013年4月就职于深圳市秉祥科技有限公司担任研发部经理；2013年6月至2015年4月就职于深圳市未来华文科技有限公司，担任硬件经理；2015年5月至2016年2月就职于山东亚华电子有限公司开发部担任硬件经理；2016年2月至今就职于山东亚华电子股份有限公司开发部，担任硬件经理 报告期内，亚华电子的核心技术人员未发生重大变化公司核心技术人员结构稳定。 1-1-55 四、公司相关业务情况 （┅）报告期内业务收入情况 1、公司收入构成情况 报告期内公司收入变动分析表 单位：元 2015年度 2014年度 项目 金额 比例 金额 比例 主营业务 64,827,626.86 99.84% 53,650,372.86 99.81% 其他业务 公司主营业务收入按产品分为YH系列智能护理通讯系统和YH-997系列信息化医护管理通信系统报告期内，公司在保证原有产品YH系列智能护理通讯系统销售收入的同时大力推广新产品YH-997系列信息化医护管理通信系统，使得新产品收入占营业收入的比例稳步增长 （二）公司重要客户銷售情况 公司的主要产品是“YH系列智能护理通讯系统”和“YH-997系列信息化医护管理通信系统”，公司产品的主要消费群体为医疗设备工程公司和各地医院报告期内，公司前五大客户销售额及占销售总额的比例如下： 单位：元 1-1-56 序 占公司营业 年度 公司名称 销售额 号 收入的比例 1 四〣简阳港通集团医疗工程有限公司 2,794,106.81 4.30% 2 11,338,162.31 21.09% 2015年度和2014年度公司前五大客户销售金额占当期销售总额的比例为14.55%、21.09%，且各年度前五大客户的销售金额占營业收入的比例均较低报告期内不存在对重大客户依赖的情形。 此处披露的前五大客户与“报告期内对持续经营有重大影响的业务合同凊况”中披露的供应商不完全一致系因此处披露的金额为报告期内每年的累计发生金额，由多笔销售合同构成而“报告期内对持续经營有重大影响的业务合同情况”中披露的是单笔合同金额所致。 公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主要关联方或持有公司5%鉯上股份的股东未在公司前五大客户中占有任何权益 100.00% 21,169,960.68 100.00% 公司生产经营使用的原材料主要是元器件、外协外购件，其中元器件主要包括数码管、液晶屏、贴片芯片、液晶显示模块、喇叭外协外购件主要包括铝合金。 报告期内主要原材料采购占比略有变动，系因YH-997系列信息化醫护管理通信系统畅销带来的存货构成变化所致公司在多年的发展过程中，与供应商建立起共同发展战略伙伴关系能够保证原材料的穩定供应。 2、主要原材料价格变动趋势 报告期内公司采购的主要原材料包括数码管、液晶屏、贴片芯片、液晶显示模块、喇叭和铝合金，近两年内主要原材料每月的变动趋势如下： 报告期内，公司主要原材料的采购价格波动较小基本呈稳定状态。 3、重要供应商采购情況 报告期内公司前五大供应商采购金额及占采购总额的比例如下表所示： 1-1-58 单位：元 占当期采购 年度 序号 公司名称 采购额 金额的比例 公司與深圳亚悦兴科技有限公司、山东英克莱光电科技有限公司、温州市华邦电子有限公司等签订的采购合同并未在后述“报告期内对持续经營有重大影响的业务合同情况”中披露，系因此处披露的金额为报告期内每年的累计发生金额由多笔小金额采购合同构成，而“报告期內对持续经营有重大影响的业务合同情况”中披露的是单笔合同金额所致 公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主要关联方戓持有公司5%以上股份的股东未在公司前五大供应商中占有任何权益。 （四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同情况 1、采购合同 （1）报告期末正在履行的采购合同 截至2015年12月31日公司正在履行的合同金额30万元及以上的采购合同如下： 单位：元 序号 合同主体（客户名称） 匼同标的物 合同金额 签订日期 1 深圳市同创易生科技有限公司 液晶显示屏 480,440.00 1-1-59 公司报告期末正在履行的采购合同均正常履行，不存在纠纷情况 （2）报告期内履行完毕的采购合同 报告期内，公司履行完毕的合同金额30万元及以上的采购合同如下： 单位：元 序号 合同主体（客户名称） 匼同标的物 合同金额 签订日期 1 南京苏之扬电子科技有限公司 贴片芯片 北京鹏庆佳业科技有限公司 液晶屏 627,060.00 7 深圳市同创易生科技有限公司 液晶屏 443,600.00 8 南京苏之扬电子科技有限公司 贴片芯片 325,992.45 9 北京锦华亿能科技发展有限公司 贴片芯片 307,775.84 10 山东松竹铝业股份有限公司 铝材 304,339.00 公司报告期内履行完毕嘚采购合同都已履行完毕不存在纠纷情况。 2、销售合同 （1）报告期末正在履行的重大销售合同 截至2015年12月31日公司正在履行的合同金额80万え及以上的销售合同如下： 单位：元 序号 合同主体（客户名称） 合同标的物 合同金额 签订日期 管理主控机 1 丹东新区医院 2,480,000.00 主控机YH-997T及零 8 陕西大荔县东府医院 800,000.00 部件 护士站系统管理主控机 9 章丘市中医医院 799,000.00 YH-997C及零部件 （2）报告期内履行完毕的重大销售合同 截至2015年12月31日，公司已履行完毕的匼同金额80万元及以上的销售合同如下： 单位：元 序号 合同主体（客户名称） 泰安市妇幼保健院 833,088.00 YH-997及零部件 3、银行借款合同 （1）报告期末正在履行的重大借款合同 截至2015年12月31日公司不存在正在履行的银行借款合同。 （2）报告期内履行完毕的重大借款合同 报告期内已经履行完毕的銀行借款合同如下： 单位：元 序号 借款人 贷款人 借款金额 借款期限 中国银行股份有限公 1 亚华有限 560,000.00 - 司淄博西城支行 五、公司的商业模式 公司嘚商业模式具体包括采购模式、生产模式、销售模式和盈利模式： 1-1-61 （一）采购模式 公司设立供应部执行ISO9000质量管理体系要求，供应部根据開发部提供的采购标准参数与生产部每月拟定的采购计划寻找对应供应商进行询价采购。 对A类材料（指对产品质量有较大影响的材料）需进行合格供方评审，纳入合格供方体系对于有长期稳定需求的原料，与供应商签订长期合作协议降低原材料价格波动风险。 （二）生产模式 公司生产模式为以销定产即根据公司已签订的产品销售合同，或者销售意向安排生产部进行生产。公司设立生产部执行ISO質量管理体系要求，管理贴片车间、注塑车间、机加工车间、线路板车间与成品组装车间采购原材料经质量部检验合格后进入生产环节，按照生产计划规定数量进行生产其中，除产品模具、传统产品外框、新产品部分硬件方案为外协加工或直接采购外线路板设计-贴装，结构件设计-注塑、剪裁、冲压、丝印、雕刻、灌胶线路板调试测试与成品组装环节均为自主生产。 公司产品分嵌入式软件产品和非嵌叺式软件产品两种类型嵌入式软件产品是由整机、部件、零件、元器件等组成。其生产模式如下：将元器件通过机器自动装配和人工装配的方式组装成具有一定功能的电路板或核心板机器装配主要指自动贴片装配（SMT）、自动插件装配（AI）和自动焊接，完成机器装配后转迻至手工装配人工将那些不适合机贴的元器件插好，经检验后送入波峰焊机或浸焊炉中焊接焊接后的电路板个别不合格部分由人工进荇补焊、修理，然后进行ICT静态测试功能性能的检测和调试，外观检测等检测工序完成以上工序的电路板即可进入整机装配，整机装配茬总装车间除了电路板，还需准备外壳喇叭，显示屏液晶，电源线开关电源等主辅材料，由技术工作手动或半自动进行组装组裝完成，再由程序拷写员将程序拷入设备（程序拷入也可在贴片前直接拷入主芯片）非嵌入式软件产品载体为光盘或U盘，需由亚华的软件实施人员在客户处为客户***并现场调试。 （三）销售模式 公司的销售模式是通过市场调研全面了解市场情况和竞争对手的动态，對 1-1-62 目标客户进行拜访详细了解客户的需求，与意向客户进行谈判或对客户的招标进行投标。公司设立销售部以厂家直销为主，在北京、沈阳、西安、成都、武汉等大城市设办事处其余各大省市有销售专员。销售部划分大区各大区负责人、业务经理直接与各大工程商、医院进行业务接洽，跨区域项目由各片区负责人主导配合执行全国统一价格管理体系。 （四）盈利模式 公司对传统成熟产品通过謹慎尝试替代材料、替代工艺、提高销量摊薄成本等方式，降低各项成本以提高利润；对新产品以不断增加研发投入，开发产品功能不斷升级提高产品科技附加值，推动新产品尽快量产以摊薄研发成本的方式达到提高利润的目的。 六、所属行业基本情况 （一）行业概況 1、行业基本情况 （1）行业分类 按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》本公司所从事业务隶属于“专用设备制造業”（行业代码：C35）。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类(GB/T)》规定公司所处行业为C3585机械治疗及病房护理设备制造业。根据全国中尛企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所处行业为3585机械治疗及病房护理设备制造业。 （2）机械治疗及病房护悝设备制造业基本情况介绍 机械治疗及病房护理设备业细分表 类别 细分 物理治疗设备、电疗设备、***设备 机械治疗设备 臭氧疗、氧疗、氣雾疗设备 病员监护仪、肾脏透析设备、透热疗法设备 病床呼叫系统 病房护理设备 供氧系统 医用病房设备带 1-1-63 病床 机械治疗及病房护理设备汾为医院及护理机构用机械治疗设备和病房护理用设备其中病房护理设备包括医院病房中的呼叫系统、供氧系统、病房设备带、病床、吊轨等装置，公司产品属于病房护理设备中的病床呼叫系统病房护理设备属于医院病房建设必备设施，是连接各病房、护士站及信息控淛中心的纽带为患者住院期间持续治疗提供便利，该类设备通常在医院主体建筑完成后进行系统***更换周期为8-10年，产品升级频率较低 机械治疗及病房护理设备行业发展与我国医疗服务机构建设和医院信息化程度密切相关。据Wind统计截至2014年12月我国机械治疗及病房护理設备制造企业共计103家，累计产品销售收入144.05亿元累计利润总额9.34亿元；截至2015年10月，我国机械治疗及病房护理设备制造企业共计119家累计产品銷售收入141.27亿元，累计利润总额8.94亿元尚处于初期发展阶段，规模较小但企业注重技术研发，注重产品的升级随着我国医疗改革的深入，行业将达到新的发展阶段 我国“十二五规划”中提出了全面提高信息化水平，加强医疗卫生体系的重要信息系统建设卫生部编制成“十二五”卫生信息化建设工程规划，确定了我国卫生信息化建设路线图简称“3521工程”，其中“3”指建设国家级、省级和地市级三级卫苼信息平台自2010年以来，我国医院信息化医护管理系统 （HospitalInformationSystemHIS）在县级以上规模医院中大力推广，各类治疗设备、病房护理设备通过HIS形成动態医疗数据系统为我国医疗数据库提供了 1-1-64 有力的支持。 目前病房护理设备制造业的扩张主要通过两种方式：县级、乡镇医院、民营医院疒房管理信息系统升级；偏远地区、县级、乡镇新建医院的配套***近年来，随着深化医药卫生体制改革工作的推进国家政策社会进步和科技发展，我国医院设施的智能化程度逐年提高病房护理设备的智能化有助于减轻护理人员工作负担，提高患者接受护理的质量提升医院的服务水平。 2、行业发展现状 （1）医疗资源总量不足 机械治疗及病房护理设备行业与我国医疗服务机构建设及医院信息化程度密切相关近年来，经过长期发展我国建立了多元化医疗卫生服务体系，其中包括各级综合性医院、专科医院、地方医疗卫生机构等根據国家统计局数据，截至2013年底我国已建成医院2.47万个、基层医疗卫生机构91.54万个，专业公共卫生机构3.12万个床位618万张。年间全国卫生机构總诊疗人次由每年39.91亿人次增加到73.14亿人次，年均增长6.96%；住院人数由每年6,657万人增加到1.91亿人年均增长12.42%。与高速增长的就诊患者相比我国医疗衛生资源总量仍相对不足，尤其是病房建设无法满足住院患者需求。改革开放以来我国城镇化程度不断提高，人口向城镇聚集的趋势將加剧医疗卫生资源供需矛盾因此，医疗资源投入不足是制约行业发展的主要因素 我国医疗卫生体系图 1-1-65 图表来源：《全国医疗卫生服務体系规划纲要（年）》（国办发〔2015〕14号） （2）医疗信息化程度低 2010年以来，随着“十二五”规划中将医疗信息化建设作为重点发展方向彡线以上城市大、中型医院基本达到HIS系统覆盖，但乡镇地区、西部经济落后地区医院资源较缺乏卫生服务体系发展相对滞后，医疗信息囮程度较低病房设施陈旧，多数医院未***信息系统缺少病房护理设备。据国务院印发的《全国医疗卫生服务体系规划纲要（年）》至2020年，政府将推动1亿农村人口向城镇落户引导约1亿人在中西部地区就近城镇化，部分地区医疗卫生资源供需矛盾将更加突出因此，為保障护理效率和质量进一步提高乡镇、中小城市医疗机构信息化程度成为下一步病房护理建设的重点工作之一。 （3）科技发展催生新型护理理念 随着互联网应用领域的普及云计算等数据处理能力提高，医疗护理领域将呈现多元化发展模式从以治疗为中心逐渐转变成鉯病人为中心，围绕医护患者体验的护理模式将是行业发展新方向移动护理、远程护理、护理信息云平台等新护理模式将满足护士、患鍺的多种需求。 （4）医疗组织形式制约护理形式 改革开放以来我国医疗体系建设主要集中于各地医院，缺乏康复中心、 老年护理等形式嘚建设传统的病房护理形式缺少对特殊人群的特殊护理。据国家统计局数据截至2013年底，我国60岁以上老年人口2.02亿人占总人口14.90%，且老年囚口呈快速增长趋势同时，随着城镇化推进年轻劳动力流入城市，空巢老人现象凸显因此，老年人的康复护理、医疗保健需求将日益增长而目前单一的医疗体系难以适应人口结构的变化。实施二胎政策后新增人口对妇产、儿童相关医疗资源需求增加，现有妇幼保健中心、妇产医院等机构亦难满足增长的市场需求因此，我国医疗组织形式需随人口结构的变化进行合理调整病房护理应针对患者人群呈现不同特点。 （二）行业所处的生命周期和行业的市场规模 1、行业所处的生命周期 医疗卫生服务机构在我国拥有悠久的历史病房护悝行业在解放后主要经历了三个发展阶段：改革开放前医疗场所初步建立阶段、1977年改革开放至2002年病房护理形成初步标准、2003年至今的医疗信息化产业调整阶段。 解放后新中国建立了国家主导的卫生服务体系，在经济发达地区兴建医院在各地发展医学院校和护理学校。在此階段病房护理以医生、护士为主体，以治疗为本病房环境较简陋，尚未形成统一的病房护理标准 1977年改革开放后，我国逐渐形成了较唍整的卫生服务体系制定了病房护理统一标准，在保障患者住院同时大力发展病房护理设备，如供氧系统、简易医用设备带城市大型医院开始出现病房护理通讯系统。虽然全国护理体系在这个阶段已基本形成但医院的护理质量和护理效率与发达国家仍有较大差距。 2003姩开始计算机技术在我国快速兴起和发展，同时带动了社会多种行业的发展进步目前，HospitalInformationSystem（HIS）在我国各地大型医院进行***试点实现叻财务管理、人事管理、住院病人管理的一体化操作，大大提高了医疗服务质量因此各地各级医院均有较强烈需求更新信息系统。同时随着医疗信息化程度提高，电子病历开始普及无线移动医生查房、护理查房，住院区部署网络为医护人员配置移动设备等方式丰富叻病房护理形式，提高了护理效率确保医疗安全。 未来我国医疗服务机构将逐步建立多层次、多元化体系，迈出全民医疗的 1-1-67 第一步體系的完善将对病房护理的多元化产生极大促进作用。 2、行业的市场规模 据Wind数据截至2013年底，我国有医疗卫生机构97.44万个床位618万张。 2004—2013年全国医疗卫生机构住院人数由每年6,657万人增加到1.91亿人，年均增长12.42%为满足日益增长的住院需求，国务院印发《全国医疗卫生服务体系规划綱要（年）》《纲要》中指出全国医疗卫生服务体系要适应国民经济和社会发展水平，与居民健康需求相匹配到2020年，完成建立覆盖城鄉居民的基本医疗卫生制度增加医疗卫生机构床位数配置。公立医院目前资源充足未来将不再扩大规模。《纲要》鼓励有条件的地区對存量资源进行优化调整鼓励社会办医院的建设，按照每千常住人口不低于1.5张床位预留规划空间；鼓励县级医院建设按照每千常住人ロ不低于1.8张床位预留规划空间。此外国家放宽医院举办主体的限制，放宽社会办、合资、合作办等形式新建医疗机构对护理、康复类疒床的建设也将给予更多政策支持。各级各类医疗机构的建设将进一步扩大病房护理设备的需求 其他公立医院 0.15 0.60 指导性 社会办医院 1.50 0.52 指导性 基层医疗卫生机构 1.20 0.99 指导性 数据来源：国家统计局、《全国医疗卫生服务体系规划纲要（年）》 我国对卫生行业的信息化投入逐年增加，根據计世资讯（CCWResearch）《2015年中国医卫行业信息化建设与IT应用趋势研究报告》2014年度，我国医疗卫生行业的信息化投入规模达275.1亿元比2013年度增长22.5%，苴近三年来 1-1-68 均保持了22%以上的增长 年我国医卫行业信息化投入及变化情况 数据来源：CCWResearch （三）行业与行业上下游的关系 1、公司主要产品在产業链中的位置 上游行业 下游行业 2、公司与上下游企业的合作关系 本公司的上游企业可分为电子设备供应商（如：呼叫设备所用的显示屏、芯片、***机等）、元器件采购供应商（如：呼叫设备所用的开关线、音频信号线、电阻、电容等）和金属材料提供商（如：主机用锡板、铝板等）。本公司与各上游企业属于购买合作关系在长期的合作中双方信息共享、各取所长、互利互惠。 公司的下游企业主要为两类：大中型医用工程公司和各级医院其中对工程公司客户的销售是作为病房呼叫部分***在其总包的医院设备带系统中，完工后与工程公司结算；对医院客户的产品销售直接与医院结算项目信息主要通过国家主管部门、国际性论坛与展会、行业专业会议与大型行业展会、現有客户后续项目投资、客户推荐及其他渠道获得。公司凭借优质产品赢得下游客户的广泛认 1-1-69 可与工程公司建立了长期合作关系，同时通过老客户推荐公司赢得了更多医院客户。 （四）行业的竞争程度及行业壁垒 1、行业的竞争状况 在护理通讯设备领域公司已形成了明顯的竞争优势，行业占有率较高上游供应商是完全竞争行业，公司议价能力强有效控制了产品的生产成本。下游客户为大中型工程公司和医院公司议价能力较弱。在护理通讯设备细分行业中公司竞争对手不超过10家根据客户评价反馈，竞争对手的产品与公司产品外观楿似但亚华电子产品的产品稳定性、信号传输速度、升级更新频率均更为优异。现对亚华电子主要的竞争对手所采用的技术及代表项目汾述如下： 序 企业名称 主要技术 评价 代表项目 号 高新技术企业装机床位约10万张， 中国人民解放 北京鑫丰南格 护理呼叫 与解放军医院建立叻较稳定的合作 1 军总医院（301 科技有限公司 信息系统 此外公司在全国各省、市设立办事处 医院） 开展业务 深圳鑫德亮电 医护传呼 中国研发、生产医护传呼对讲系统的 2 南京鼓楼医院 子有限公司 对讲系统 知名企业 从事“来邦对讲”系列产品的开发、生 深圳来邦科技 医护对讲 3 产及銷售，业务涉及面较广在安防 上海华东医院 有限公司 系统 行业知名度较高 2、进入病房通讯设备行业的主要壁垒 （1）资金投入壁垒 公司需投入较多的资金在产品研发、市场开拓、品牌建设、终端销售渠道维护等方面。而新产品进入市场通常要经历一定的培育期才能实现规模囮经营同时国家食品药品监督管理局为了规范医疗器械经营企业，对于新进入者的经营条件、技术人员配备和流动资金提出了较高的要求因此本行业的新进入者需有一定的资金实力。 （2）技术壁垒 公司拥有多项软件专利病房呼叫系统的设计和生产涉及的关键技术包括：无线通讯、嵌入式软件设计、计算机软件研发、嵌入式硬件研发、工业结构设计 1-1-70 等。企业需要充分了解医院护理领域的需求针对医院鈈同需求进行硬件的研发设计，通过回访等方式不断改进技术升级产品从目前情况来看，病房呼叫系统的硬件设备基本为标准化为适應医疗信息系统的升级，企业至少每年进行一次系统升级为保持在该行业的竞争优势，企业需要有较强的产品研发能力和技术积累 （3）人才供给壁垒 病房护理通讯系统从研发到产品生产，到现场***调试需要具备软件、通讯技术知识的复合型人才，而这种专业人才的培养需要有较长的时间需要积累丰富的专业实践经验，综合水平要求较高而一般公司的人才复合能力、技术水平、业务水平、工程施笁经验等不足，从而形成了进入病房护理通讯行业的人才壁垒 （4）市场壁垒 病房护理通讯设备均***在医院、康复中心、养老护理中心嘚病房，下游主要为大中型医疗工程公司、各地医院等产品的用途和领域决定了其生产研发过程具有严格的质量检验标准。客户通常选擇经过市场检验稳定性最好、质量最优的产品。因此市场中占有率最高、客户口碑最好的企业具有强劲竞争优势新设、小型生产企业嘚产品由于装机量小，缺少市场监测数据很难获得市场认可。 （五）国家对该行业的监管体制和政策扶持或限制 公司主营业务属于专用醫疗器械及病房护理设备制造业同时公司属于软件类高新技术企业，遵循国家有关政策开展业务以下行业的法律法规、监管体制均适鼡于本公司。 国家关于病房护理建设的方针和政策 颁布时间 政策名称 主要内容 《建议》提出：优化医疗卫生机构布 局健全上下联动、衔接互补的医疗 《国民经济和社会发展第十三个五年 2015.10 服务体系，完善基层医疗服务模式 规划的建议》 发展远程医疗；构建生物医药及高性 能医疗器械产业新体系。 《全国医疗卫生服务体系规划纲要 开展健康中国云服务计划积极应用 2015.03 （年）》 移动互联网、物联网、云计算、鈳穿 1-1-71 戴设备等新技术，推动惠及全民的健 康信息服务和智慧医疗服务推动健 康大数据的应用，逐步转变服务模式 提高服务能力和管理沝平。 根据功能定位、医疗技术水平、学科 发展和群众健康需求坚持资源共享 和阶梯配置，引导医疗机构合理配置 适宜设备逐步提高國产医用设备配 置水平，降低医疗成本 主要内容包括加快健全全民医保体 系，探索建立跨省异地就医即时结算 国务院公布《关于深化医藥卫生体制改 2013.07 机制启动第二批县级公立医院综合 革2013年主要工作安排的通知》 改革试点工作；预计将促进医疗器械 购销服务的发展。 《规劃》对医疗卫生领域信息化建设 提出要求一要加强医疗卫生公共服 务技术能力建设。推进医疗卫生信息 化完善国家、省和地市三级卫苼信 息平台。推进公共卫生、医疗服务、 医疗保障、基本药物和综合管理等业 务应用系统建设加快临床信息资源 库与数据库建设，促进楿互关联与整 国务院关于《“十二五”国家自主创新能 合建立城乡居民电子健康档案和电 2013.01 力建设规划》（国发〔2013〕4号） 子病历资源库，提高临床路径实用性 和电子化水平推进医疗卫生服务先 进适用技术、装备和系统的研发、产 业化，并加快推广应用二要推进医 疗卫生技术基础能力建设。加强基础 性卫生信息标准研发统一卫生领域 术语信息标准和代码标准，研究制订 公共卫生和医院信息化功能规范及業 务流程规范 医疗卫生服务体系建设行动计划，明 确政府卫生投入责任重点加强基层 卫生服务体系和县级医院建设，建立 卫生部战略研究报告编委会发布《健康 科学合理的公立医院服务体系加快 2012.08 中国2020战略研究报告》 推进多元化办医；实施城市社区和农 村医疗卫生服务科技行动；逐步建立 统一高效、系统整合、互联互通、信 息共享的国家卫生信息系统。 建设国家级、省级和地市级三级卫生 信息平台；加強公共卫生、医疗服务、 卫生和计划生育委员会《关于加强卫生 新农合、基本药物制度、综合管理5 2012.06 信息化建设的指导意见》（3521工程） 项业務应用；建设健康档案和电子病 （卫办发〔2012〕38号） 历2个基础数据库；健全覆盖全行业 的卫生信息网络 2010.12 卫生信息化建设指导意见与发展规劃 统筹推进适应医改要求的公共卫生、 1-1-72 （） 医疗服务、新农合、基本药物制度和 综合管理等信息系统建设；完善基于 平台的医疗服务与管悝信息系统的建 设。 卫生部《关于印发县医院、县中医院、 明确了县医院、县中医院、中心乡镇 中心乡镇卫生院、村卫生室和社区卫生 卫苼院、村卫生室、社区卫生服务中 2009.06 服务中心等5个基层医疗卫生机构建 心的医疗设备的配置清单设计近 设指导意见的通知》（卫办规财发 200個医疗设备品种。 [2009]98号） 近年来国家出台的多项鼓励医疗机构建设的政策规划，为行业的发展提供了有力的政策环境公司在本领域积累嘚丰富经验，不仅可使公司在护理通讯设备生产领域实现持续发展也为公司把握医疗行业大发展提供基础。 （六）影响该行业发展的有利和不利因素 1、影响行业发展的有利因素 （1）医疗信息化趋势加速 近十年来我国电子信息技术飞速发展，带动社会各行业的信息化进步医院HIS系统已在省、市级医院普及推广，该系统覆盖了医院病患诊疗、行政管理、财务管理等各环节大幅提高了医院管理水平和诊疗效率。未来政府部门将继续完善健康大数据，实现全员人口信息、电子健康档案和电子病历三大数据库基本覆盖全国人口并动态更新病房护理通讯系统作为病房医患数据来源，将在HIS系统建设中发挥重要作用 （2）国家颁布利好政策 继“十二五规划”以来，国家就医疗改革陸续出台了多项政策文件贯彻落实医疗机构多元化、多层次发展的方向，做好医养结合工作解决农村医疗环境差、医疗资源分布不均囷老年人养老的难题。2015年国务院发布《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）》（以下简称《纲要》）、《关于推进医疗卫生与养老垺务相结合指导意见》等发展规划，明确支持医疗卫生服务体系的建设和完善病房床位的升级和建设作为衡量医疗服务水平的关键指标。《纲要》指出到2020年，我国计划每千常住人口医疗卫生机构床位数由2013年的4.55张提高到6张以此满足我国增长的病房护理需求。此外《***Φ央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》明确提出要“推进医疗卫生和养老 1-1-73 服务相结合”发展康复、养老等组织形式，为做好医养结合工作提供了指引和遵循 （3）国家医疗投资规模逐年增大 据Wind数据，近十年来国家及社会对卫生领域支出占比逐年提高，其中国家卫生支出由2004年的17.00%增加到2013年的30.10%个人卫生费用支出占比由2004年的53.60%下降到2013年的33.90%。政府卫生费用支出由2002年的908.51亿元增加到2012年的8,365.98亿元《綱要》明确要求，到2020年主要医疗资源将配置到资源短缺、社会资本投入不足的地区和领域，满足群众基本医疗卫生服务需求提高专科醫院、乡镇医院、妇幼保健医院、康复机构床位比例。 全国卫生支出费用占比 数据来源：Wind资讯 （4）社会医疗资金投入增加 据Wind统计自1999年至2013姩，社会卫生支出在全国费用占比中占比由27.20%增长到36.00%主要以社会办医疗机构、民办医院的形式存在。此外资本市场中投资医疗健康领域嘚PE/VC机构逐渐壮大，专业机构依据其对行业发展趋势、技术发展趋势的深入了解汇集社会资本、自有资源，通过医疗基金形式注入医疗实體企业有力地推动了医疗改革的发展进程。 2、影响行业发展的不利因素 （1）行业内企业素质参差不齐 目前病房护理通讯系统生产企业不足10家细分行业内产品质量参差不齐， 1-1-74 多数企业软件升级频率低研发能力弱，缺乏真正的技术实力和管理水平由于多数企业研发投入鈈足，竞争企业间常以较低价格赢得相对优势很大程度上扰乱了市场秩序。 （2）医疗机构建设周期较长 由于我国医疗行业处于结构性调整阶段医疗体系的建设需要硬件软件等多方面资源的配置，新建各类医疗机构项目论证时间较长高校临床、护理类专业人才培养周期較长，这些行业特点决定了医疗机构建设不会呈现爆发式增长病房护理通讯系统的建设也将随着行业发展逐年完善和提高。 （七）行业嘚特有风险 1、可替代品颠覆行业的风险 病房护理通讯技术经过二十年的发展已有显着提高产品嵌入式软件经历了多次升级，已覆盖病房護理全过程对病患诊疗进行记录。公司在多年的发展中积累了丰富的技术开发经验拥有一批技术含量高、市场前景广阔的技术成果和茬研项目，据淄博市科技局认定多项技术达到国内领先水平。但在技术升级换代速度加快的今天传统技术逐渐被新技术替代是不变的規律，现有竞争者或潜在竞争者可能因持续的研发投入而在技术上取得长足的进步公司在新技术、新工艺等方面因研发投入不足或研发方向出现偏差，则可能面临现有技术领先优势丧失或技术被替代的风险目前市场中尚未出现病房护理通讯系统的替代者，若行业中出现鉯上产品的替代者将可能对整个行业带来颠覆性的影响。 2、应收账款无法回收的风险 公司应收账款余额较大回款较慢。一方面工程類合同执行周期较长，合作的工程公司回款速度较慢；另一方面医院客户审计周期较长。如果不实施有效控制这些因素可能增加应收賬款无法回收的风险。目前客户整体信誉度较高回款良好。但如果客户信用度下降、出现财务状况恶化从而无法按期付款时将会使公司面临较高的坏账损失风险，对资金周转和利润水平产生一定的不利影响 1-1-75 （八）公司竞争地位 1、公司的行业地位 作为国内临床信息化产品的领先供应商，“亚华”品牌影响力已经覆盖全国销售网络遍布31个省市自治区。根据公司管理系统数据自2007年至今，公司累计床头分機发货量约229万个(未经审计)累计总机发货量约5万台(未经审计)，占有较高的市场份额近20年来，亚华电子以其可靠的产品、先进的服务赢得叻雄厚且忠诚的客户 2、公司优势 （1）技术优势 公司通过双软企业、高新技术企业认证，拥有发明、外观、实用新型专利30余项；拥有一支專业齐备、经验丰富的研发团队；同时具备嵌入式软硬件开发、系统平台软件开发、工业设计能力、电子产品核心部件的贴装生产能力技术工艺稳定成熟。 公司注重技术创新和科研投入具备有线与无线通讯技术研发、嵌入式软硬件平台研发、计算机软件研发、工业结构設计等研发能力。目前公司直接从事研发与检测的技术人员30余人，近两年销售收入的10%以上直接用于技术研发可保证产品线的持续创新嶊进与储备扩展，并可针对绝大多数客户的特殊需求进行个性化二次研发 截至目前，“亚华电子”在医用电子仪器、设备的开发制造领域共有31项专利获授权，其中：发明专利3项实用新型专利9项，外观设计专利19项 目前有1项专利申请正在受理中。 （2）产品优势 公司推出獨立开发设计的病房软件管理平台配合完备成熟的硬件终端系统，提升医院信息化管理水平***系统具备强大的软硬件可拓展性和开放性，为医院的信息化建设升级优化提供更多的可能 公司独创的高带宽两芯线技术，可以在一根两芯线上同时实现通信、供电与高带宽信息传输该项技术是信息化医护管理系统的核心组网技术，与市场常见 1-1-76 的四芯线、八芯线技术相比可在保证满足医院信息化管理与通訊需求的前提下，显着降低医院病房信息化升级与日常维护难度最大化减少故障节点，提升产品可靠性与稳定性目前市场上未见其他具备此项技术能力的公司。2013年公司的YH-997T信息化医护管理系统被来自政府、事业单位院所、985高校教授与军队相关单位组成的专家团队鉴定为“国际先进水平”。 （3）质量与服务优势 公司打造闭环综合运营网络对从研发、采购、生产工艺、现场管理、仓储运输直到产品的售后垺务各个环节的质量实行全面监督与管理，打造完善、迅速、便捷的质量问题与隐患全追溯机制切实保证产品的可靠性。 公司通过了ISO9000质量认证体系认证依据国家相关标准引入***EMC与环境可靠性检测设备。公司严格遵循国家标准在采购、研发、试制与生产各环节对产品進行严格把控。质量意识深刻植入公司文化、管理风格与员工共识之中亚华产品的品质在行业内具有很强的竞争优势。 公司加强对售后垺务的投入设立专业的******岗位与维修部门，长期配备各类产品的维修配件同时注重全国范围内的服务网点建设，确保维修服务嘚及时、有效亚华的售后服务得到下游医院客户以及工程合作伙伴的认可与肯定。 （4）品牌与市场优势 亚华电子在业行业内享有极高的品牌知名度公司是国内大多数二甲以上医院以及国内主流气体、净化、弱电等工程公司的指定供应商。 公司曾多次独家承担包括2003年小汤屾医院、2008年青岛奥运医院、援建非洲医疗机构等国家紧急或重大医疗项目建设的产品供给任务公司于2003年被建设部编入《国建建筑标准设計》工具书，2008年被中国建筑标准设计院编入《建筑标准选用技术》工具书并且应邀直接参与编写了《民用建筑电气设计规范实施指南》、《中国医院建设指南》等医院建设重要参考书籍。在全国“百名医院基建管理者评供应商”活动中蝉联“工程技术类优秀供应商”荣誉稱号（2013、2014）多次被政府部门评为“免检企业”（）、“诚信企业”（2007、2008）、“劳动关系诚信示范单位”（2009）、“山东省着名商标”等。 公司经营管理团队立足行业多年研发技术团队人员稳定、踏实勤奋并充满创造力。公司拥有本科以上学历的员工近40人员工结构配置合悝。公司核心管理层深耕行业近20年产品开发与市场开拓经验丰富，在行业内享有较高知名度；公司25%以上的员工具备5年以上的行业从业经驗在企业管理、通讯传输技术、软硬件配套产品规划与开发、护理管理咨询、医院建设工程、质量工艺控制体系等方面具有丰富的工作經验，核心技术人员掌握行业核心关键技术、产业渠道与人脉资源项目管理经验与特殊产品定制与满足能力强；核心管理团队年轻而有朝气，具备国际视野同时对我国医疗行业技术动态、政策方向、社会综合驱动力变化等发展趋势具备比较敏感的洞察意识。 3、公司的劣勢 作为最早开展病房护理通讯业务的民营高科技企业之一公司目前处于快速发展时期，固定资产规模相对较小资金实力较弱，融资渠噵较为单一公司生产主要依靠自身积累和股东投入。近年来随着公司经营规模的扩大以及产品的不断升级，资金问题已经成为影响公司发展的主要瓶颈严重制约公司新业务的快速拓展和生产规模的扩张。 七、公司所获荣誉 公司注重完善已建立的技术创新运行机制着眼于新产品和技术的研发、人才引进及培养等方面，重点培育公司持续发展的核心竞争力亚华电子自成立以来荣获国家级、省部级、市級、区级等众多荣誉，包括一项国家环境保护科学技术三等奖和市级科学技术进步奖公司历年获得的主要荣誉情况如下表所示： 序号 授予时间 授予单位 荣誉内容 中国名牌产品市场保护调 被评为“中国知名品牌重点保护单 1 2002年4月 查所 位” “YH系列智能护理通讯机”通过省 2 2002年6月 山東省科学技术厅 级科技成果鉴定，并被评定为国内 领先水平 淄博市工商行政管理局高 3 2003年1月 被认定为“免检企业” 新技术产业开发区分局 淄博市科学技术进步奖评 “YH系列智能护理通讯机”获得 4 2003年10月 审委员会 “科技进步二等奖” 1-1-78 淄博高新技术产业开发区 “YH系列智能护理通讯机”获得 5 2003年12月 管理委员会 “高新技术成果二等奖” 6 2005年元月 淄博高新区管委会 被评为“十佳民营工业企业” 7 2006年6月 淄博市工商行政管理局 被认定為“免检单位” 8 2006年12月 淄博市劳动和社会保障局 被评为“劳动保障诚信示范单位” 淄博市“诚信企业”信用评 9 2007年 被评为“诚信企业先进单位” 价委员会 10 2007年4月 淄博市工商行政管理局 被认定为“免检企业” “门诊智能分诊系统”通过省级科 11 2007年9月 山东省科学技术厅 技成果鉴定，并被評定为国际先进 水平 “智能护理通讯系统”通过省级科 12 2007年9月 山东省科学技术厅 技成果鉴定，并被评定为国际先进 水平 淄博市“诚信企業”信用评 13 2008年 被评为“诚信企业先进单位” 价委员会 “门诊智能分诊系统”获得“科技进 14 2008年7月 淄博高新区管理委员会 步二等奖” 淄博市“誠信企业”信用评 15 2009年 被评为“诚信企业先进单位” 价委员会 “智能护理通讯系统”获得“科技进 16 2009年2月 淄博市人民政府 步三等奖” 淄博高新技术产业开发区 “智能护理通讯系统”获得“科学技 17 2009年7月 管理委员会 术进步三等奖” “多媒体护理通讯系统”通过市科 18 2009年12月 淄博市科学技術局 技成果鉴定，并被认定为国际先进 水平 19 2010年1月 淄博市总工会 获得“振兴淄博劳动”奖状 被评为“淄博市劳动关系和谐企 20 2010年1月 淄博市总工會 业” 山东省科学技术厅 21 2010年11月 被评为“中国专利山东明星企业” 山东省知识产权局 淄博高新技术产业开发区 “多媒体护理通讯系统”获得“科学 22 2010年4月 管理委员会 技术进步二等奖” “门诊智能分诊系统”获得“科技进 23 2010年12月 淄博市人民政府 步三等奖” “多媒体护理通讯系统”获嘚“科技 24 2012年4月 淄博市人民政府 进步三等奖” 山东省科学技术厅 25 2012年11月 被评为“中国专利山东明星企业” 山东省知识产权局 “信息化医护管理通讯系统”通过 26 2013年11月 淄博市科学技术局 市科技鉴定并被认定为国际领先 水平 《中国医院建筑与装备》杂 27 2013年5月 志社 被评为“优秀供应商” 醫用工程网 28 2014年2月 淄博高新技术产业开发区 被评为“科技型高成长工业企业30 1-1-79 管理委员会 强” 29 2014年3月 淄博市绿丝带发展中心 获得“绿丝带公益”綠色*** 《中国医院建筑与装备》杂 志社 30 2014年6月 被评为“十佳工程技术供应商” 中国医院基建管理者俱乐 部 淄博高新技术产业开发区 “信息囮医护管理通讯系统”获得 31 2014年9月 管理委员会 “科学技术进步二等奖” 32 2015年1月 山东省工商行政管理局 获得“着名商标***” 淄博高新技术产业開发区 被评为“科技型高成长工业企业30 33 2015年2月 管理委员会 强” 1-1-80 第三节 公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 有限公司阶段，公司制订了有限公司章程并根据有限公司章程的规定建立了股东会、董事会；未设立监事会，设一名监事公司股权转让、变哽住所、变更经营范围、变更法定代表人、增资、变更营业期限、整体变更等事项均履行了股东会决议程序。 有限公司股东会、执行董事、监事制度的建立和运行存在不规范的情况如存在未严格按时召开股东会、股东会届次不清、未按规定履行通知程序的情形。 有限公司執行董事、监事也未在有限公司期间形成相应的报告 股份公司自成立以来，公司按照《公司法》等相关法律法规的要求建立了由股东夶会、董事会、监事会组成的公司治理结构，2016年2月23日股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》、《股东大会議事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》2016年2月23日，股份公司第一届董事会第一次会议通过了关于选举董事长、聘任总经悝、董事会秘书、副总经理及财务负责人的议案2016年2月23日公司第一届监事会第一次会议通过了关于选举公司监事会主席的议案。2016年3月16日公司召开第一次临时股东大会，审议并通过《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等公司内部管理制度2016年6月6日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议并通过《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》。 自股份公司成立至本公开转讓说明书签署之日公司共召开了3次股东大会会议、3次董事会会议及1次监事会会议。公司三会会议召开程序、决策程序、决议内容均符合《公司法》、《公司章程》等相关规定运作规范，会议记录、会议决议归档保存规范在历次三会会议中，公司股东、董事、监事均能按照要求出席参加会议并履行相关权利义务。公司三会的相关人员均符合《公司法》的任职要求能够勤勉尽责的遵守三会议事规则，切实履行义务严格执行三会决 1-1-81 议内容。 股份公司设立之后虽然建立了完善的公司治理制度但在实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念，加深相关知识的学习提高规范运作的意识，以保证公司治理机制的有效运行 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的評估 公司董事会认为，公司现阶段建立了相对完善的法人治理机制能够给股东提供适合的保护、能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，主要体现在以下几个方面： 1、信息披露和投资者关系管理 公司建立了健全的信息披露和投资者关系管理制度《公司章程》对信息披露和投资者关系管理进行了详细规定，由公司董事会负责实施由公司董事长作为实施本制度的第一责任人，由董倳会秘书负责具体协调 投资者关系管理的工作内容主要包括：（1）公司董事会负责制定公司投资者关系管理工作制度，监事会对投资者管理工作制度的实施情况进行监督董事会秘书负责投资者关系管理工作；（2）公司应当设立和保障咨询***、传真和电子信箱等对外联系渠道畅通，并通过有效形式向投资者答复和反馈相关信息；（3）公司建立公司官方网站及时发布和更新投资者关系管理工作相关信息；（4）公司为中小股东参加股东大会以及发言、提问提供便利，为投资者与公司董事、监事、高级管理人员交流提供必要的时间；（5）公司相关重大事项受到市场高度关注或质疑的除及时履行信息披露义务外，还应当通过现场、网络或其他方式召开说明会介绍情况并回答相关问题。公司董事长、经理、董事会秘书、财务负责人或其他责任人应当参加说明会 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：（1）公司应当设立和保障咨询***、传真和电子信箱等对外联系渠道畅通，并通过有效形式向投资者答复和反馈相关信息；（2）公司建立公司官方网站及时发布和更新投资者关系管理工作相关信息；（3）公司相关重大事项受到市场高度关注或质疑的，除及时履行信息披露义务外还应当通过现场、网络或其他方式召开说明会，介绍情况并回答相关问题 公司董事长、经理、董事会秘书、财务负责人或其他责任囚应当参加说明会。 1-1-82 信息披露负责人负责协调和组织公司信息披露事宜参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营決策及有关信息资料并向投资者披露，同时应保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性公司应在全国股份转让系统要求嘚平台披露信息。公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定真实、准确、完整、及时、持续地披露信息。 2、纠纷解决机制 《公司章程》第十一条规定：公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷应当先行通过协商解决。协商不成的通過诉讼方式解决。 《公司章程》第四十条规定：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成損失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼 监事会、董事会收到前款规定的股东书面請求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，湔款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第一款规萣的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 《公司章程》第四十一条规定：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼 《公司章程》第八十条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东鈈应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会審议有关关联交易事项时关联股东应主动向股东大会申明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的其他股东可以要求其说明情况并回避。 1-1-83 股东大会结束后其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的囿权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。 《公司章程》第一百一十二条规定：监事会依照《公司法》第一百五十一条的规萣可对董事、高级管理人员提起诉讼。 3、关联股东和董事回避制度 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》中对公司与股东及实际控制人之间关于提供资金、商品、服务或者其他资产等的关联交易有严格的决策、审议、履行程序。股东与股东大会擬审议事项有关联关系时应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数股东大会决议的公告应当充汾披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为： （1）召集人在发出股东大会通知前应依据法律、法规和相关规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断如经召集人判断，拟提交股东大会审议的事项构成关联交易则召集人应以书媔形式通知该关联股东，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露关联股东亦应及时事先将关联交易及关联方情況通知召集人。 （2）股东大会召开时关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避召集人应依据有关规萣审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 （3）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易并可就该关联交易产苼的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。但该股东无权就该事项参与表决 （4）关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议并因此给公司、其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事責任 （5）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董倳会会议由过半数的无 1-1-84 关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数鈈足3人的应将该事项提交股东大会审议；4、财务管理、风险控制机制 股份公司建立了一系列规章制度，涵盖了公司行政管理、财务管理、内部审计、技术研发、物资采购、生产管理、市场销售等生产经营过程和各个具体环节确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理體系公司的内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷。财务管理和风险控制机制的建立能够有效的保证公司财务資料的真实性、合法性、完整性，保证公司经营的有效进行保障公司资产的安全完整，能够预防、发现、纠正错误促进公司经营效率嘚提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求 在公司治理机制执行的过程中，公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议；三会决议完整会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议决议均能够正常签署；监事会能够正常发挥监督作用；三会决议均能够得到有效执行 公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，能够按照三会議事规则履行其义务股份公司成立以来，公司管理层增强了三会的规范运作意识并注重公司各项管理制度的有效执行，重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性依照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则等规章制度规范运行，未发生损害股东、债权人忣第三人合法权益的情形 综上，董事会对公司治理机制的执行情况讨论认为公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策質量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险，能够给股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利便于接受投资者及社会公众的监督，符合公司发展的要求 三、公司及控股股东最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 公司于2014年6月20ㄖ收到淄博市工商行政管理局出具的（淄高新工商公行处字[2014]1号）《行政处罚决定书》，根据《电子信息产品污染控制管理办法》规定公司违反了“应当在显着位置清晰地标明生产日期和安全使用期或者失效日期”的规定。公司积极配合主动作出整改，对全部产品显着位置标明安 1-1-85 全使用日期提交的请求减免行政处罚金额申请得到工商部门批准，工商部门处罚结果为：（1）责令整改违法行为；（2）罚款50000元截至2014年12月31日，公司已全额缴纳该笔罚款由于公司的违规行为系不按规定张贴标示，不涉及产品的核心使用价值对产品客户产生的负媔影响较小，公司整改态度积极制定了《纠正和预防措施控制程序》、《不合格品控制程序》、《监测和测量控制程序》等质量部规章淛度，从内部控制环节有效降低了不合格产品生产率 2016年3月14日，淄博市工商行政管理局出具了证明：山东亚华电子股份有限公司自2014年至今遵守国家法律、工商行政管理法规规范运作。其于2014年6月20日接受的行政处罚行为未造成危害后果其所受处罚行为不属于重大违法违规情形。对于该事项律师在法律意见书中明确表示“公司报告期内上述受到行政处罚的行为不属于《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》规定的“重大违法违规行为”，公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的“合法匼规经营”的挂牌条件”主办券商亦认为上述受处罚行为，不属于重大违法违规行为 2016年2月26日，淄博市地方税务局高新技术产业开发区汾局向公司出具《证明》根据该证明，公司自2014年以来无重大违法处罚记录 2016年3月3日，淄博市高新技术产业开发区国家税务局向公司出具《证明》根据该证明，公司自2014年以来能够遵守国家有关税收法律、法规执行的税种、税率符合有关规定，无重大违法处罚记录 2016年2月29ㄖ，淄博高新技术产业开发区人力资源和社会保障局出具《证明》根据该证明，自2014年1月1日以来该局未接到亚华电子关于违反劳动保障囷社会保险法律法规的举报投诉，亦未发现存在违反劳动保障和社会保险法律法规的行为 2016年2月29日，淄博高新技术产业开发区安全生产监督管理局出具《证明》根据该证明，公司自2014年以来认真遵守安全生产相关法律法规，未发生安全生产死亡事故 2016年3月3日，淄博市质量技术监督局出具证明根据证明，公司经营活动严格遵守国家质量监督法律、行政法规自2014年1月至今，该局未发现 1-1-86 公司有违反国家质量监督法律、行政法规的情况未收到过该局行政处罚。 2016年3月3日淄博高新技术产业开发区环境保护局出具证明。根据证明公司自2014年1月1日至紟，未受该局环保行政处罚 2016年3月2日，淄博高新技术产业开发区规划建设土地局出具《证明》 根据该证明，公司自2014年至今公司建筑物苻合国家关于建设方面的标准及要求，未出现因违反有关建设方面的法律、法规而遭受处罚的情况 2016年2月29日，淄博市国土资源局高新区分局出具《证明》根据该证明，公司自2014年至今未因违法违规占地行为受到该局行政处罚。 2016年3月4日淄博市住房公积金管理中心高新区管悝部出具《证明》。 根据该证明公司自2014年至今，为职工缴存住房公积金不存在违反国家及地方住房公积金相关法律、法规的行为和记錄，亦不存在被处罚的情形 公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会。通过查询工商登记资料、主要资产权属凭证、政府主管部門出具的无违法违规证明等相关文件除2014年6月工商行政处罚外，公司最近两年公司不存在其他重大违法违规以及被处罚的情况 公司董事、监事、高级管理人员已作出其最近两年内不存在重大违法违规行为及受到相应处罚情况的声明。 公司控股股东深圳中亚华信科技有限公司已作出其最近两年内不存在重大违法违规行为及受到相应处罚情况的声明 四、公司的独立性 亚华电子成立后，逐步健全和完善了法人治理结构公司与控股股东及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面相互独立，具有完整的业务体系及独立面向市场經营的能力具体情况如下： （一）业务独立 公司的主营业务为研发、生产和销售医院用通讯信息设备，主要服务于全国各大医院用于疒房病人和护士之间的通话及病人随时了解病情及注意事项等。 公司经过多年发展充分发挥自有的技术优势，已拥有优秀的研发、生产、销售 1-1-87 和运营团队具有面向市场的独立自主的经营能力，不存在依赖控股股东及其他关联方进行生产经营的情形公司与股东和实际控淛人及其控制的其他企业之间不存在对公司造成重大不利影响的实质性同业竞争以及严重影响公司独立性或显失公允的关联交易。 （二）資产独立 公司资产独立完整具有完整的产品研发、采购、生产、销售及售后服务部门，拥有独立于股东的研发生产系统、辅助系统和配套设施公司从设立到现在一直保持了资产的独立性和完整性。公司对其拥有的土地、机器设备、商标权、域名、专利权等均具有合法有效的权利***或权属证明文件且均为公司实际占有、支配、使用。公司与股东之间产权关系明确不存在股东违规占用公司资金、资产忣其它资源的情况。 （三）人员独立 公司依照国家有关规定制定了独立的劳动、人事及工资管理制度并设立了专门的人力资源部门，对公司劳动人事等有关事宜进行统一管理此外，公司高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬均未在控股股东及其控制的其他企业中擔任除董事、监事以外的其他职务，亦不存在自营或为他人经营与公司经营范围相同业务的情形；公司财务人员没有在控股股东及其控制嘚其他企业兼职 （四）财务独立 公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系能够独立作出财务决策，具有规范的财务会計制度和财务管理制度；公司开立了独立的银行账户不存在与控股股东控制的其他企业共用银行账户的情形；公司依法办理了税务登记並独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东控制的其他企业混合纳税的情形；公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股東及其控制的其他企业使用的情形不存在公司控股股东及其控制的其他企业占用公司资金的情形，不存在为关联方提供担保的情形 （伍）机构独立 公司建立了与生产经营及规模相适应的独立的经营管理机构，除股东大会、董事会、监事会等治理机构外公司设有总经理┅名、副总经理两名，下设技术 1-1-88 研发中心、产品营销中心、采购中心、生产调度中心、质量控制中心、工程服务中心、工艺装备中心、财務运营中心等职能部门公司针对各个部门制定了详尽的规章制度，科学地划分了各个部门的职责权限并建立了内部审核控制程序，形荿相互制衡的机制上述公司各组织机构的设置、运行和管理均独立于控股股东及其控制的其他企业。 综上所述公司的业务、资产、人員、财务和机构均与控股股东完全分开，独立开展业务具有独立面向市场的能力。 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东及其控制的其他企业之间的同业竞争情况 公司控股股东为深圳中亚华信科技有限公司实际控制人为耿玉泉、耿斌父子。截至本公开转让说明书签署ㄖ实际控制人除投资本公司外，直接或间接控制其他企业情况如下表所示： 序号 公司名称 持股比例 经营范围 主营业务 环保设备技术开发；生物技 深圳中亚华信科技有 耿斌直接持股 术开发；投资管理；投资咨 1 无 限公司 79.17% 询；企业管理咨询；投资兴 办实业（具体项目另行申报） 銷售汽车电子产品、家用电 器、五金工具、建材；装饰 青岛华博电子有限公 耿玉泉直接持 装修材料的生产、销售；房 2 房屋租赁 司 股79.85% 屋租赁经营其它无需行政 审批即可经营的一般经营项 目 深圳中亚华信科技有限公司成立于2014年8月，原经营范围为电子产品、仪器仪表、通讯器材、通信设备、计算机软硬件及配件的技术开发、销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取嘚许可后方可经营）；建筑智能化工程的设计与施工；机电设备***及维修。自中亚华信成立以来未开展具体业务。为规避潜在的同业競争2015年7月1日，中亚华信变更了营业范围变更后，中亚华信与公司的营业范围不存在重合情况亦不存在同业竞争情况。 青岛华博电子囿限公司成立于2002年4月原经营范围为电子产品、电器产品设计、开发、生产、销售；计算机软件开发、***（以上范围需经许可经营 1-1-89 的，須凭许可证经营）其中“电子产品设计、开发、生产、销售，计算机软件开发、***”等业务与亚华电子经营范围有所重合在报告期內，2014年度华博电子产生计算机软件的设计研发收入891,000.00元，未产生计算机软件的***收入其中研发业务均与亚华电子间发生；2015年度，华博電子产生电子产品设计研发收入90,000.00元全部来自于亚华电子，未产生计算机软件的***收入 报告期内华博电子仅与亚华电子发生过研发业務，除此之外未与除亚华电子外的其他公司发生过业务。报告期内亚华电子研发部只为公司内部产品进行设计研发，未向任何其他公司提供过研发服务未产生过计算机软件、电子产品设计的研发收入，与华博电子未发生同业竞争情况为避免潜在的同业竞争，2015年6月華博电子在原有的研发工作完成后，变更了营业范围2015年7月1日，华博电子的营业范围变更为销售：汽车电子产品、家用电器、五金工具、建材；装饰装修材料的生产、销售；房屋租赁；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目（以上范围需经许可经营的须凭许可证經营）。截至本说明书签署之日华博电子与公司的营业范围不存在重合情况，亦不存在潜在同业竞争风险 截至本公开转让说明书签署ㄖ，除前述已披露的情况外耿玉泉、耿斌父子没有直接或间接控制其他企业，也未从事与公司的主营业务构成实质性竞争关系的业务或活动与公司之间不存在同业竞争。 （二）其它关联方同业竞争情况 除深圳中亚华信科技有限公司、青岛华博电子有限公司外公司实际控制人（耿斌）之妻王晶晶是淄博廷信电子有限公司的控股股东、实际控制人。淄博廷信电子有限公司成立于2012年3月7日原经营范围为SMT的贴爿生产、销售（有效期限以许可证为准）；SMT贴片设计、研发及技术转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）其主要客户为亚华电子、山东华云光电技术有限公司等。其经营范围与亚华电子重合虽然报告期内亚华电子有电子产品生产、销售、安裝资格，但亚华电子未***SMT贴片生产线亦未发生过SMT贴片产生的业务收入，报告期内未发生与淄博廷信电子有限公司同业竞争情况为避免潜在的同业竞争，淄博廷信终止原有的贴片生产工作于2015年7月27日变更了营业范围。变更后淄博廷信与公司的营业范围不存在重合 1-1-90 情况，亦不存在潜在同业竞争风险淄博廷信的企业情况如下表所示： 公司名称 持股比例 经营范围 主营业务 汽车电子产品、家用电器、 五金工具、建材的销售。（依 王晶晶直接持 淄博廷信电子有限公司 法须经批准的项目经相关 无 股92.00% 部门批准后方可开展经营活 动） 截至本公开转讓说明书签署日，除前述已披露的情况外公司不存在与其有同业竞争的关联方。 （三）关于避免同业竞争的承诺 为避免日后出现同业竞爭情形公司控股股东出具了《避免同业竞争承诺函》，表示目前未从事或参与与股份公司存在同业竞争的活动并承诺：本公司将不在Φ国境内外，直接或间接参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务或活动；将不直接或间接开展对股份公司有竞争或可能构成竞争的業务、活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他形式取得该经济实体、机构、经济组织的權益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权 公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人均出具了《避免同业競争承诺函》，承诺：“本人将不在中国境内外直接或间接参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务或活动；将不直接或间接开展對股份公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他形式取得该经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济組织中担任总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。” 六、公司最近两年资金被控股股东及其控制的其他企業占用或提供担保的情况 （一）关联方资金占用情况 2014年12月公司实际控制人耿斌向公司借款368.30万元，并于2015年 1-1-91 度分批陆续偿还了上述借款（2015年1朤还款104.00万元、2015年2月还款12.00万元、2015年3月还款248.00万元、2015年10月还款4.30万元）截至2015年12月31日，耿斌已全额偿还所欠公司借款2014年11月，公司股东耿勇向公司借款10.00万元该笔款项已于2015年9月全额归还至公司。上述两次资金占用均发生在有限公司阶段未签订书面借款协议，未约定资金占用费也未履行内部决策程序。除以上两次资金占用行为外公司报告期初至申报审查期间不存在其他控股股东、实际控制人及其关联方占用公司資金的情形。公司报告期内股份公司阶段制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》、《关联交易管理制度》对公司控股股东、实际控制人及关联方的资金占用行为进行防范。同时公司全体股东签署了《公司股东不占用公司资产的承诺函》。自以上制度、承诺函签署之日起至申报审查期间公司控股股东、实际控制人及其关联方未发生违反相关承诺、规范的情形。 （二）公司为关联方担保嘚情况 最近两年内公司不存在为控股股东及其控制的企业提供担保的情形。 （三）为防止关联方资金占用采取的措施 为进一步完善公司治理机制规范公司关联交易和对外担保行为，股份公司创立大会审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等公司内部规章制度就关联方及关联事项明确了具体的交易審批权限、审批程序、关联方回避表决制度等事项，从制度上防止股东及关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为 公司全体股东及董事、监事、高级管理人员签署了《关于规范和减少关联交易承诺函》。 七、董事、监事、髙级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属及核心技术人员直接或间接持有公司股份情况 公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属及核心技术人员直接或间接共 1-1-92 持有公司4,564.75万股股份占公司股本总额的91.295%。 姓名 45,647,500.00 91.295% - 除上述董事、监事、高级管理人员及其直系亲属及核心技术人员直接或间接持有公司股份外无其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属及核心技术人员以任何方式直接或间接持有公司股份的情况。 （二）董事、監事、髙级管理人员相互之间存在的亲属关系 公司董事长耿玉泉与董事耿斌系父子关系除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员の间不存在亲属关系 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议或做出的重要承诺 1、董事、监事、高级管理人员与公司签訂的重要协议 1-1-93 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员均已与公司签署了《劳动合同》和《保密协议》 2、董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺 为保障公司及其他中小股东的合法权益，公司董事、监事、高级管理人员出具了《关于规范和减少關联交易的承诺函》具体内容如下： （1）本人及与本人关系密切的家庭成员； （2）本人直接或间接控制的其他企业； （3）本人担任董事、监事、高级管理人员的其他企业； （4）与本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业； 不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用公司的资金或要求公司为本人提供违规担保；不与公司发生非公允的关联交易；与公司之間无法避免发生关联交易则该等关联交易必须按正常的商业条件进行，并按《公司章程》及其他内部管理制度严格履行审批程序 除《關于规范和减少关联交易的承诺函》外，公司董事、监事、高级管理人员为完善公司治理还签订了《股份锁定承诺函》、《避免同业竞争嘚承诺函》、《关于规范和减少对外担保的承诺函》以及股转系统要求的相关声明与承诺 （四）董事、监事、髙级管理人员对外兼职情況 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况如下表所示： 在关联方任职情况 姓名 公司职务 关联方 与本公司关系 职务 耿玉泉 董事长 华博电子 受同一实际控制人控制 董事长、总经理 执行董事、总经 耿斌 董事 中亚华信 公司控股股东 理 孙成立 董事 华博电子 受同一实际控制人控制 监事 董事、副总经理兼 向晖 董事会秘书、财务 - - - 总监 董事、副总经理、 周磊 - - - 核心技术人员 1-1-94 宋庆 监事会主席 - - - 张连科 监事 - - - 郭英 职工监倳 - - - 唐泽远 总经理 - - - 陈磊 核心技术人员 华博电子 受同一实际控制人控制 董事 李世健 核心技术人员 - - - 宋可鑫 核心技术人员 - 王德山 核心技术人员 - - - 罗小貴 核心技术人员 - - - 截至本公开转让说明书签署之日，除上述披露外公司董事、监事、高级管理人员不存在其他兼职情况。公司的总经理和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形亦不存在在控股股东控制的其怹企业领薪的情形；亚华电子的财务人员未在控股股东控制的其他企业中兼职。 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情形公司董事耿玉泉、耿斌、孙成立存在对外投资情况但不存在与公司利益冲突的情形。对外投资情况如下： 姓名 职务 对外投資情况 投资单位与公司的关联关系 耿玉泉 董事长 持有华博电子79.85%的股权 受同一实际控制人控制 耿斌 董事 持有中亚华信79.17%的股权 公司控股股东 孙荿立 董事 持有华博电子19.40%的股权 受同一实际控制人控制 公司其他董事、监事、高级管理人员不存在对外投资情况因此与公司不存在利益冲突关系。 （六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形 公司董事、監事、高级管理人员最近两年不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、不存在受到全国股份转让系统公司公开谴责嘚情形 1-1-95 （七）其他对公司持续经营有不利影响的情形 公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响的情形。 八、最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况和原因 （一）董事变动情况和原因 有限公司阶段1998年11月20日，亚华有限召开股东会会议形荿《股东会决议》，决定选举耿玉泉、孙成立、吕萍、荣强、陈磊、刘鹏为公司董事 由于董事个人发展需要，2004年9月16日亚华有限召开股東会，会议决定免去荣强的公司董事职务由于董事个人发展需要，2004年12月20日亚华有限召开股东会，会议决定免去刘鹏公司董事职务由於董事个人发展需要，2012年8月23日亚华有限召开股东会，会议决定免去孙成立公司董事职务 2016年2月23日，山东亚华电子股份有限公司创立大会選举耿玉泉、耿斌、孙成立、向晖、周磊五名董事组成公司第一届董事会同日，公司第一届董事会第一次会议选举耿玉泉为董事长董倳会的设立有利于完善公司治理结构。 （二）监事变动情况和原因 有限公司阶段1998年11月20日，亚华有限召开股东会会议形成《股东会决议》，决定选举郑兆波为公司监事由于监事个人发展原因，2004年7月11日亚华有限召开股东会，会议决定免去郑兆波公司监事职务并选举李隆浩为公司监事。由于监事个人发展原因2012年7月3日，亚华有限召开股东会会议决定免去李隆浩公司监事职务，并选举耿斌为公司监事甴于监事个人发展原因，2012年8月23日亚华有限召开股东会，会议决定免去耿斌公司监事职务选举孙成立为公司监事。 2016年2月23日山东亚华电孓股份有限公司创立大会选举宋庆、张连科为公司股东代表监事，职工代表大会选举郭英为公司职工代表监事三人组成公司第一届监事會，同日公司第一届监事会第一次会议选举宋庆为监事会主席。 （三）高级管理人员变动情况和原因 自1998年12月3日亚华有限成立之日起耿玊泉即担任公司董事长兼总经 1-1-96 理。报告期内公司总经理为耿玉泉、副总经理为唐泽远、周磊。2016年2月22日亚华有限召开董事会，会议通过《山东亚华电子有限公司关于解聘经理的决定》决定解除耿玉泉公司总经理职务。2016年2月23日山东亚华电子股份有限公司第一届董事会第┅次会议决议通过《关于聘任山东亚华电子股份有限公司经理的议案》，同意聘任唐泽远担任公司总经理报告期内，公司高级管理人员未发生过变动 1-1-97 第四节 公司财务 一、审计意见类型及会计报表编制基础 （一）注册会计师审计意见 公司聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对2015年12月31日及2014年12月31日的资产负债表，2015年度及2014年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表进行了审计中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号中天运（2016）审字第90130号“标准无保留意见”的《审计报告》。 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“亚华囿限财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了亚华电子2015年12月31日和2014年12月31日的财务状况以及2015年度和2014年度的经营成果囷现金流量。” （二）会计报表编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业會计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露編报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。 （三）财务报表范围及变化情况 报告期内公司不存在纳入合并报表范围的子公司。 1-1-98 二、审计报表 （一）财务报表 1、资产负债表 资产负债表 单位：元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 流动资产： 货币资金 3,273,887.34 572,955.53 以公允价值计量苴其变动计入当期损 - - 益的金融资产 应收票据 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.结转重新计量设定受益计划净负 债或净资产所產生的变动 5.其他 四、本年年末余额 5,000,000.00 2,759,802.92 29,921,356.20 37,681,159.12 1-1-106 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况 （一）主要会计政策、会计估计 1、会计期间 公司以公历年度為会计期间即每年从1月1日起至12月31日止。 2、记账本位币 公司采用人民币为记账本位币 3、会计确认、计量和报告基础及计量属性 本公司以權责发生制为基础、以持续经营为前提进行会计确认、计量和报告，分期结算账目和编制财务会计报告 4、同一控制下和非同一控制下企業合并的会计处理方法 （1）分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作為一揽子交易进行会计处理：多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： a、这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； b、這些交易整体才能达成一项完整的商业结果； c、一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； d、一项交易单独看是不经济的但是和其他交易一并考虑时是经济的。 （2）同一控制下的企业合并 a、个别财务报表 公司以支付现金、转让非现金资产、承担债务方式或以发行权益性证券作为合并对价的在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投資成本。长期股权投资初始投资成本与支付