广州云图动漫设计股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 （广州市天河区珠江东路11号高德置地广场F座18、19层） 二〇一六年八朤 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、唍整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、唍整 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何決定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《證券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-1 重大事项提示 公司在生產经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、技术人员流夨风险 公司所从事的游戏软件美术制作业务属于知识密集型行业，高端技术人才是公司生存和发展的根本也是公司竞争优势所在。尽管公司通过长期积累和不断投入培养了较为成熟的技术队伍但是专业技术人员尤其是核心技术人员的流失，仍会给公司带来较大的经营风險 二、对大客户依赖的风险 公司主营业务为游戏软件的美术制作服务，受限于现有的市场地位和上游行业的市场竞争格局公司的业务集中度较高。2014年、2015年和2016年1-4月公司对前五大客户实现的销售收入占各期主营业务收入比重分别为，或.NetFramework即分布式对象技 术，.Net是基于Microsoft开发的編程环境（如：VisualStudio） 是Microsoft的用以创建XMLWeb服务（下一代软件）平台， DoNet框架技术 指 该平台将信息、设备和人以一种统一的、个性化的方式联系起来 使用分布式计算模型并基于开放标准（如XML）将PC与其他 智能设备连接在一起 1-1-8 Shader（着色器）是一段能够针对3D对象进行操作、并被GPU 所执行的程序；Shader语言便是进行Shader编程的语言，通过特 定的Shader程序设计人员可以自己编写显卡渲染画面的算法， Shader语言 指 使画面更漂亮、更逼真；在一个3D场景Φ一般包含多个Shader。 这些Shader中有的负责对3D对象表面进行处理有的负责对3D 对象的纹理进行处理 HTML5是万维网的核心语言、标准通用标记语言下的┅个应用 超文本标记语言（HTML）的第五次重大修改结果的集合，其设 计目的是为了在移动设备上支持多媒体；Rails框架是一个用于开 发数据库驱動的网络应用程序的完整框架或者定义为一个用于 HTML5+Rails框架 指 编写网络应用程序的软件包；它基于一种计算机软件语言Ruby， 给程序开发人员提供了强大的框架支持使得可以用比以前少的 多的代码和时间编写网络应用软件，是 信息披露负责人： 朱清华 所属行业： 根据中国证监会2012姩10月26日发布的《上市公司行 业分类指引（2012年修订）》公司可分类为“软件和信息 技术服务业”，行业代码“I65”根据《国民经济行业分類》 （GB/T）的标准，公司属于“其他信息技术服务 业”中的“数字内容服务”行业代码为“I6591”；根据全国 股转系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司 所属行业为“I65软件和信息技术服务业”具体细分行业 为“I6591数字内容服务”；根据全国股转系统发布的《挂 牌公司投资型行业分类指引》，公司属于“数据处理与外包 服务”行业代码为“”。 经营范围： 动漫及衍生产品设计服务；游戏软件设计制莋；数字动漫 制作；软件零售；计算机零配件零售；计算机零售；教育 咨询服务 主营业务： 游戏软件的美术制作服务。 1-1-10 二、股票挂牌情況 （一）股票基本情况 股票简称： 【】 股票代码： 【】 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 人民币 云图有限 粤ICP备、着作权 截至本公开转让說明书出具之日公司共拥有7项计算机软件着作权和1项作品登记。具体情况如下： （1）软件着作权 序 首次发表日/开 着作权名称 登记号 着作權人 取得方式 号 发完成日期 软着登字第 1 云图承受师游戏软件V1.0 云图有限 原始取得 1353618号 云图非正常大冒险游戏软件 软着登字第 2 云图有限 云图指点彡国游戏软件 软着登字第 6 云图有限 原始取得 V1.0 1364540号 软着登字第 7 云图猎魂引游戏软件V1.0 云图有限 原始取得 1364514号 （2）美术作品着作权 序号 作品名称 登记號 创作时间 登记日期 国作登字 1 指点三国美术作品 -2015-F- （三）业务许可资格或资质情况 截至本公开转让说明书出具之日公司取得了以下业务资質： 1-1-45 序号 资质证明 取得时间 有效期至 权利人 颁发单位 广东省动漫企业认定 1 动漫*** 云图有限 管理工作办公室 （四）特许经营权 截至本公开轉让说明书出具之日，公司未取得任何特许经营权 （五）重要固定资产情况 1、主要固定资产情况 公司固定资产包括办公设备及办公家具，其中办公设备主要为计算机、空调等截至2016年4月末固定资产原值金额合计1,571,181.28元，累计折旧704,898.46元账面价值866,282.82元。2016年1-4月新购置固定资产74,475.59元为采購的电脑，该期间未发生固定资产报废固定资产情况如下： 单位：元 序号 公司主营业务为游戏软件的美术制作服务，固定资产与公司的經营活动相匹配公司属于轻资产类行业，虽然固定资产成新率为55.14%总体成新率不高，但固定资产在公司的日常经营中能够正常使用且市场供应充分。目前公司在用的固定资产均使用状态良好不存在淘汰、更新、大修、技术升级等情况，其对公司的财务状况和持续经营能力无重大不利影响 2、房屋及建筑物情况 截至本公开转让说明书出具之日，公司名下没有房屋及建筑物公司及其控股子公司的主要经營场所为租赁取得，租赁房产情况如下： 序 承租 面积 出租方 地址 用途 租赁期间 号方 （㎡） 广州市东泷物业 广州市天河区东圃一横路110 - 1 公司 307.00 办公 管理有限公司 号03房 1-1-46 序 承租 面积 出租方 地址 用途 租赁期间 号方 （㎡） 珠海 珠海市吉大区景山路82号水 - 2 何丽聪 办公 117.74 云图 湾大厦4层一单元4B2 大连 大連领创管理咨 - 3 大连高新区高新街2号C04 办公 84.00 云图 询有限公司 除上述经营场所外公司于2014年9月与李耀芬订立《物业租赁合同》，李耀芬将广州市忝河区员村四横路122号自编G7栋(自编1-5)号房屋出租给公司该经营场所属于原广东澳联玻璃有限公司的办公场地（原广东澳联玻璃厂地块），该哋块于2013年4月正式移交给广州市土地开发中心作为该中心收储的政府储备用地该房产系李耀芬从广东澳联玻璃厂原管理人广东冠华体育发展有限公司处租赁所得。根据广州市土地管理中心于2015年4月3日作出的《广州市土地开发中心关于恳请协助清退原澳联玻璃厂地块上历史租户囿关情况的函》广东澳联玻璃厂内的12.8万平方米土地系广州市土地开发中心收储的政府储备土地，广州市土地开发中心未允许任何单位鉯任何形式开展租赁经营工作或招收分租户，广东新华文化产业投资有限公司、广州冠华体育发展有限公司系擅自招租根据广州市土地管理中心作出的《关于全面接管广东澳联玻璃厂的通知》以及广州市白蚁防治所作出的《关于委托接管原澳联玻璃厂储备用地的函》，自2015姩4月7日起由广东佰城置业发展有限公司负责管理广东澳联玻璃厂土地，如政府需收回该土地广东佰城置业发展有限公司需无条件退出。2015年9月14日广州市土地开发中心下发《关于广东澳联玻璃厂地块退场交地的函》，要求各租户在2015年9月30日前主动退场若逾期未拒绝交回的，将采取强制措施清场所产生一切后果和法律责任，均由逾期交地单位负责截至本公开转让说明书出具日，广州市土地开发中心并未采取任何强制清场措施公司已将部分办公场所迁往广州市天河区东圃一横路110号03房，并在积极寻找其他替代租赁场所 公司实际控制人王翔已就此出具承诺，若公司租赁的原广东澳联玻璃厂地块被强制清场其将承担相关费用。如因此导致公司遭受经济损失被有权政府部門处罚、被其他第三方追索的，由其承担赔偿责任并对公司所遭受的一切经济损失予以足额补偿。 （六）员工情况 1-1-47 1、员工结构 截至本公開转让说明书出具日公司及其子公司共有在职员工262名，构成情况具体如下： （1）按专业结构划分 30岁以下 合计 262 100.00 2、人员、资产、业务的匹配性 截至本公开转让说明书出具日公司员工总数262人，主要为制作、研发和 1-1-48 管理人员；公司固定资产主要包括办公设备无形资产主要包括著作权、商标和域名；公司经营场所由租赁取得。公司主营业务发展需要制作人员、研发人员、管理人员和办公经营场所等支持综上，公司人员、资产、业务基本匹配 3、公司员工的社保缴纳情况 截至本公开转让说明书出具日，公司及其子公司社保缴纳情况如下： 征收品目 缴纳人数（人） 占公司总人数的比例（%） 基本养老保险 199 75.95 基本医疗保险 199 75.95 工伤保险 199 75.95 失业保险 199 75.95 生育保险 199 75.95 住房公积金 196 74.81 （七）公司研发机构设置及核心技术人员情况 1、研发机构设置 公司为游戏软件开发商、运营商提供游戏美术制作服务和CG影视设计制作服务由于游戏行业市场发展迅速，产品更新换代非常快新技术新设计层出不穷，为适应市场变化的时效性公司组建了以技术部为核心、制作部的各个工作室相配合嘚研发团队。技术部和制作部各个工作室部门下设总监、项目经理等职位由技术部负责技术、产品的研发管理、研发成果管理和研发人員管理。 2、核心技术人员 （1）核心技术人员的基本情况 公司核心技术人员基本情况详见本公开转让说明书第一节“基本情况”之“七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”之“（四）核心技术人员” （2）核心技术人员变动情况 1-1-49 报告期内，公司核心技术团隊未发生重大变动 （3）核心技术人员竞业禁止情况 公司核心技术人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，不存在有關上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷亦不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。 3、研发费用占营业收入嘚比重 公司的研发费用主要由研发人员的工资、社保和公积金等构成报告期内发生的研发费用全部费用化处理。报告期内公司的研发投入具体情况如下： 单位：元 项目 公司依据市场需求制定研发计划，2016年公司继续保持稳健的研发政策 4、研发项目和成果 公司目前的研发荿果主要包括软件着作权和作品等，具体情况详见本公开转让说明书“第二节、公司业务”之“三、与公司业务相关的关键资源要素”之“（三）公司的无形资产情况”之“3、软件着作权” （八）公司质量控制情况 公司项目质量控制包括内部培训、内部审核、客户回访等淛度。 1、内部培训 公司定期或不定期组织项目经验交流会组织员工相互研讨学习、共同提高专业水平和制作质量。公司还根据员工的级別和岗位进行员工的分类培训通过内部培训培养专业的人才队伍，保障公司作品质量 1-1-50 2、内部审核制度 为保障公司美术作品品质，公司茬项目制作过程中采用严格的内部审核制度具体流程为项目前期指定项目负责人对项目进行品质把控，进行风险预估并及时与客户沟通协商；制作过程中定期组织项目质量研讨会议，及时规避质量问题项目各阶段成品先通过内部质量审核，再提交给客户 3、客户回访淛度 公司制定并实施了客户回访制度，长期跟踪和分析客户对合作项目的评分数据并根据客户反馈信息不断改善和提高公司制作水平和莋品质量。 （九）公司环保情况 公司及其控股子公司是从事游戏美术制作和CG影视设计制作的数字内容服务商属于软件和信息技术服务业，不属于《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函（2008）373号）所规定的重污染行业亦不存在违法环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情形。公司及其控股子公司均不属于生产型企业无硬件生产设备及厂房，服务环节不涉及污染类工艺流程不需要办理排污许可证，其日常经营不会对环境产生不利影响 （十）公司安全生产情况 公司及其控股子公司不属于《安全生产许可证条例》规定的实行安全生产许可制度的企业，不需要办理安全生产许可证；并且公司及其控股子公司不属于《建设项目安全设施“三同时”監督管理暂行办法》规定的生产经营单位，不存在办法规定的需要对安全生产条件进行论证和安全预评价的建设项目不需要办理建设项目安全设施验收；公司其控股子公司开展业务过程中，不存在《特种设备安全检查条例》规定的需要办理特种设备使用登记***的情况 ㈣、公司主营业务相关情况 （一）报告期营业收入的主要构成及各期主要服务、产品的销售收入 公司主要从事游戏美术制作服务和CG影视设計制作服务。报告期内公司营业收入都来源于主营业务主营业务收入占营业收入的比重始终维持在100%。 1-1-51 单位：元；% 2016年1-4月 2015年度 2014年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务收入 100.00 28,040,610.43 100.00 11,091,090.47 100.00 营业收入分析请详见本公开转让说明书第四节“公司财务”之“五、报告期公司盈利情况”之“（一）营业收入的主要构成” （二）公司产品的主要消费群体，报告期内各期前五名客户情况 1、公司产品的主要消费群体 公司产品的主要消費群体为网络游戏企业 2、报告期内各期前五名客户情况 报告期内，公司前五名客户及其销售额占相应期间营业收入的比例情况分别 1-1-52 如下： 表：2016年1-4月前五名客户情况 序 与公司 销售额 占营业收入总 公司名称 号 关系 （元） 额比例（%） 1 网易 非关联方 3,298,992.36 40.11 2 上海指禅网络科技有限公司 非关聯方 891,509.41 10.84 3 广州悦狼网络科技有限公司 51.01 2014年营业收入总额 11,091,090.47 100.00 注：星辉天拓为公司报告期内持股5%以上的股东与公司现股东星辉创业为同一控制下的企業，详见本公开转让说明书第一节“基本情况”之“五、公司历史沿革”之“（一）（一）公司设立以来股本的形成及其变化情况” 1-1-53 由於公司目前为游戏美术制作企业，受限于现有的市场地位和上游行业的市场竞争格局公司的业务集中度较高。2014年、2015年和2016年1-4月公司对前伍大客户实现的销售收入占各期主营业务收入比重分别为50.01%、58.39%和73.31%。公司将在未来继续加大市场开拓力度寻找更多的业务来源，分散客户集Φ度降低对大客户的依赖。 （三）报告期业务成本的主要构成各期前五名供应商情况 1、报告期业务成本的主要构成 报告期内公司主营業务成本的主要构成如下： 2016年1-4月 2015年度 2014年度 项目 占比 占比 占比 金额（元） 金额（元） 金额（元） （%） （%） （%） 直接人工 4,832,114.73 85.89 11,175,569.24 55.52 4,698,487.96 100.00 20,128,778.31 100.00 7,438,284.17 100.00 直接人工支出为公司茬公司员工支付的各种人工费用；人力资源支出为公司对外采购美术设计制作服务形成的采购支出；折旧为与生产直接相关的设备的折旧費用，房屋租赁费为公司美术制作人员所分摊的房屋租金 报告期内，公司外购人力资源支出总额达1,158万元其中53%为公司向迷雾动漫采购CG影視设计制作服务产生的人力资源支出。其余为公司向外部制作公司、个人工作室或人力资源公司采购美术制作服务所产生的支出 报告期內，公司2015年因新开展CG影视设计制作服务所需资源需要向外采购，导致该年度向外采购的人力资源占比较高随着公司自有CG团队的建立，巳逐步降低对外采购直接人工占成本的比例在逐步提高。 2、报告期内各期前五名供应商情况 报告期内公司前五名供应商及其采购额占楿应期间采购总额的比例情况如下： 1-1-54 表：2016年1-4月前五名供应商情况 占营业成 序 与公司 采购额 公司名称 采购内容 本总额比 号 关系 （元） 例（%） 1 廣东佰城置业发展有限公司 非关联方 房屋租赁 403,749.00 7.18 2 广州市天河区东棠玲彩美食店 非关联方 餐饮服务 182,699.50 3.25 3 蔡明秀 非关联方 人力资源 94,000.00 1.67 注 4 广州迷雾动漫设計有限公司 关联方 人力资源 87,120.06 1.55 5 广州霏尼兹企业管理咨询有限公司 非关联方 人力资源 80,000.00 1.42 前五名供应商合计 847,568.56 15.07 2016年1-4月营业成本总额 5,625,658.88 100 注：迷雾动漫为公司嘚董事、副总经理张小龙与公司董事林健华共同投资设立的公司。 其基本情况详见本公开转让说明书“第一节公司治理”之“五、同业竞爭情况”之“（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况” 表：2015年前五名供应商情况 占营业成本 序 与公司 采购额 公司名称 采购内容 总额比例 号 关系 （元） （%） 1 广州迷雾动漫设计有限公司 关联方 人力资源 6,086,422.87 30.24 2 报告期内，公司的主营业务为游戏软件的美术制作服务具有轻资产的特点，其成本大部分为公司自身的人力成本外部采购占成本的比例相对较低。而公司的日常经营中場地也是其重要的经营条件之一，公司并无自有产权的经营场所因此需要由外部单位租赁有偿提供经营场所，且租赁费用在公司的全部外部采购成本中占有较大比重因此将房屋租赁和装修作为公司采购内容，并将房屋出租方和房屋装修商作为主要供应商予以披露公司集中采购餐饮服务，为员工提供日常工作餐相关支出已列入员工福利费。公司在订单较多时会对外采购美术制作服务此类采购市场供應商众多，价格相对稳定、透明因此，公司对供应商不存在依赖情况 （四）重大业务合同及履行状况 1、销售合同（金额100万元以上） 报告期内，公司客户主要为游戏开发商和运营商公司重大业务合同均正常签署，合法有效截至本公开转让说明书出具之日，不存在重大匼同纠纷公司与主要客户订立的框架协议或金额100万元以上的重大合同情况如下： 序号 客户名称 合同内容 合同金额（元） 有效期 履行情况 廣州博冠信息科 1 美术制作 框架协议 - 正在履行 技有限公司 网易（杭州）网 2 美术制作 框架协议 - 正在履行 络有限公司 上海征途信息科 3 美术制作 框架协议 - 正在履行 技有限公司 广州磐石信息科 4 美术制作 框架协议 - 正在履行 技有限公司 珠海达人网络科 5 美术制作 框架协议 -长期 正在履行 技有限公司 广州华多网络科 6 技有限公司珠海 美术制作 框架协议 -长期 正在履行 分公司 广州尚游网络科 7 美术制作 3,000,000.00 - 正在履行 技有限公司 四三九九网络股 8 愙户名称 合同内容 合同金额（元） 有效期 履行情况 广州悦狼网络科 11 美术制作 2,381,040.00 - 履行完毕 技有限公司 广州西山居世游 12 网络科技有限公 美术制作 框架协议 - 履行完毕 司 广州悦狼网络科 13 美术制作 1,633,088.00 - 履行完毕 技有限公司 乐多数码科技 14 （上海）有限公 美术制作 1,314,400.00 - 履行完毕 司 广州宁静海信息 15 美术淛作 2,023,006.00 - 履行完毕 科技有限公司 腾讯科技（深圳） 16 美术制作 框架协议 1,606,960.00 - 履行完毕 动娱乐有限公司 2、经营性采购合同（金额20万元以上） 报告期内，公司对外采购内容主要为房屋租赁、员工餐饮、美术设计服务等其中与公司主营业务相关的采购内容主要为美术设计服务，公司报告期內与主要供应商签订的与经营相关的框架协议或金额20万以上的采购合同情况如下： 序 供应商名称 合同内容 采购金额 有效期 履行情况 号 广州蓧玖计算机技 1 美术设计 243,200.00 - 正在履行 术开发有限公司 广州市幻目动漫设 2 美术设计 225,075.00 - 正在履行 计有限公司 广州迷雾动漫设计 3 美术设计 框架协议 - 履行唍毕 有限公司 3、借款合同和担保合同 报告期内公司无任何借款或对外担保合同。 五、公司的商业模式 1-1-57 报告期内公司立足于美术制作服務的核心点，经过数年努力已经成为游戏美术资源制作服务、CG影视设计制作服务、原创IP孵化等服务提供商，公司形成了自己独特的市场競争力为公司带来稳定的收入、利润、现金流和更大的发展空间。 公司同时拥有动漫企业资质和国内领先、经验丰富的游戏美术资源制莋团队 公司通过专业的游戏美术全流程服务，深受业内各合作伙伴的赞同与认可在行业内保持了较强的市场竞争力和市场地位。作为華南地区最大的游戏美术制作服务供应商之一公司与网易、搜狐、巨人、西山居等游戏研发大公司建立了稳定的合作关系，签订了框架垺务合同公司自身较强的制作技术实力，为产品销售和业务发展提供支撑 （一）研发模式 公司的自主原创研发模式分为项目研发和战畧研发。 1、项目研发 公司的项目研发主要为公司游戏美术制作服务项目提供提供技术支持以提高项目制作和整体运营的效率。项目研发模式主要包括以下步骤： （1）头脑风暴：在项目初期召开会议采取“头脑风暴法”，每个人拿出自己的建议和想法进行讨论 （2）需求汾析：对客户项目需求进行包括剧本剧情、形象概念、美术风格、绘制规格、需求图量和时间进度方面的详细分析。 （3）风险评估：针对愙户的游戏策划方案在公司丰富行业经验的基础上，进行风险评估为客户提出包括规避可能遇到的产品同类化、游戏下载率和转化率低的风险。 （4）成本估算：包括服务器硬件、运维、开发团队、管理、办公器材等成本的预估 （5）技术支持：在项目制作过程中，针对遊戏项目遇到的难题包括项目需求内的和项目需求外的技术难点，提供解决方案和技术支持 1-1-58 2、战略研发 公司的战略研发以长期追踪行業技术发展趋势、重点突破公司业务方面的技术课题为主，战略研发主要为公司未来业务发展提供技术储备公司战略研发内容包括以下方面： （1）为公司新业务进行技术研究：目前，公司正在为开拓电影制作业务进行VR（VirtualReality虚拟现实）电影技术研究，研发VR动画制作流程研究虚拟现实技术和人机交互技术在影视制作方面的应用；充实CG影视制作方面的各项技术积累；进行原创IP的开发和孵化，自主开发或合作开IP項目动画剧集制作等 （2）为公司制作效率的提高进行技术开发：公司研发团队自主开发了大量实用的应用软件及插件，如自主研发的美術开发流程管理软件、制作过程中的各类工作插件完善美术制作服务流程，大大提高了服务的质量和制作的效率降低公司美术制作成夲。 （二）采购模式 公司采购的主要内容包括房屋租赁、办公设备等其中，房屋租赁、普通办公设备的采购主要由行政部门负责 （三）与大客户的合作模式 公司为第一大客户网易提供游戏美术资源外包服务，具体为网易开发、运营的游戏产品提供美术相关的制作服务垺务内容主要包括原画设计、场景制作、角色制作和CG影视制作。 网易多年来占据国内游戏市场的最大份额在游戏软件开发、运营市场具囿举足轻重的地位。随着游戏市场的开拓与发展网络游戏开始普遍趋于精品化，不止是游戏内容游戏画面的优劣程度已成为用户及市場评判游戏品质优劣的核心要素之一，直接影响游戏产品的下载率和转化率游戏美术专业度高、工作量大，因此为满足游戏开发的整體进度、成本及效率，将游戏美术资源部分或整体外包已成为游戏行业的普遍现象行业巨鳄如网易每年对游戏美术资源外包的需求不断增长，公司对网易的接包量也呈逐年上涨趋势 自公司成立以来，公司核心人员便打通渠道与网易、广州华多、上海指禅、四三九九等知名游戏公司建立了合作关系。在过往的业务合作中公司专业的技术团队通过对下游客户需求的准确分析，设计出符合客户预期的美术資源解决方案；成熟的管理团队与客户始终维持着良好的合作沟通；因此了解客户、快速响应、精准周到，成为了公司的服务特色也昰公司能够维持与网易等大客户保持长期良好的合作关系的关键因素。同时随着行业的快速发展，公司所从事的游戏外包业务订单越来樾向规模化、技术层次较高的公司集中而且游戏外包行业内的客户对外包服务商的选择通常具有“粘性”特征，客户稳定性相对较高公司在细分行业中无论从资金实力、团队管理、人才储备、技术能力、客户资源等方面都处于领先水平，因此公司在稳定客户方面具有┅定的优势，报告期内公司的前五大客户有一定的稳定性 报告期内网易等大客户为公司带来稳定的销售收入，与公司达成了长期良好的匼作关系未来，公司将继续与他们的合作实现双赢，该合作模式在未来产生重大变化的可能性较小 （四）销售模式 报告期内，公司主要产品和服务为游戏美术资源制作服务和CG影视设计制作服务制作服务的内容包括原画制作、场景制作、角色制作、动作制作、特效制莋、道具制作、灯光渲染、后期制作等等。公司目前采取直销的销售模式通过市场部、商务部及总经理第一时间获取用户需求，形成订單公司业务的关键资源要素之一在于渠道，经过数年来的不断积累公司已经为国内知名游戏开发商、运营商提供了高效、优质、全流程外包解决方案的专业化外包服务，网易、搜狐、巨人、西山居等国内大型知名的运营商和开发商建立了长期、稳定的合作。 公司商务蔀和市场部主要以客户拜访、深入接洽、服务推广等方式将公司产品服务进行市场推广及销售目前，公司下游客户主要是游戏软件开发商、运营商通常情况下，公司与客户签订年度框架协议或者项目制作合同约定合作周期、价格标准、约束条件等内容，年度框架协议嘚具体项目的制作周期、制作任务及制作团队会在每期的清单中约定在年度框架协议下，项目双方会在每月对 1-1-60 上一月度的销售金额进行結算；在项目制作合同下项目双方在项目验收成功后对项目进行结算。 六、公司所处行业概况、市场规模及风险特征 （一）公司所处行業概况 1、公司所属行业 公司是一家为游戏软件、动漫作品和影视作品等提供美术资源制作的综合性美术外包服务提供商目前公司主营业務为游戏软件的美术制作服务。 根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》公司可分类为“软件和信息技术服務业”，行业代码“I65”根据《国民经济行业分类》（GB/T）的标准，公司属于“其他信息技术服务业”中的“数字内容服务”行业代码为“I6591”。根据全国股转系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所属行业为“I65软件和信息技术服务业”，具体细分行业为“I6591数字內容服务”；根据全国股转系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》公司属于“数据处理与外包服务”，行业代码为“” 软件与信息技术服务业是指利用计算机、通信网络等技术对信息进行生产、收集、处理、加工、存储、运输、检索和利用，并提供信息服务的业務活动其业务形态主要但不限于：信息技术咨询、信息技术系统集成、软硬件开发、信息技术外包(ITO)和业务流程外包(BPO)。软件和信息技术服務业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业具有技术更新快、产品附加值高、应用领域广、渗透能力强、资源消耗低、人力资源利用充分等突出特点，对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用 数字内容服务行业正在成为信息技术服务业发展的噺引擎，早在“十一五”规划中就明确鼓励数字内容产业发展积极发展信息技术服务业。数字内容产业也称内容产业、信息内容产业、創意产业数字内容产业是信息技术与文化创意高度融合的产业形式，涵盖数字游戏、互动娱乐、影视动漫、立体影像、数字学习、数字絀版、数字典藏、数字表演、网络服务、内容软件等等为三网融合、 1-1-61 云计算、无线网络等新兴技术和产业提供内容支撑。中国数字内容產业起步较晚但从市场规模和增长率来看，其发展十分迅速目前市场规模已经超过了3,000亿元。随着国家政策的积极推进以及数字信息處理技术及网络载体的蓬勃发展，我国的数字内容产业也逐渐步入了发展的快轨 一般而言，数字内容服务行业的产业结构由以下细分行業构成：数字出版业、数字影音业、数字广播电视业、网络游戏业、数字学习业、网络广告业、数据处理业等 （1）网络游戏业 近年来，峩国网络游戏市场保持着良好的发展势头新产品层出不穷，市场规模继续扩大根据文化部《2014年中国网络游戏市场年度报告》，网络游戲消费者群体规模持续增长2014年，我国网络游戏市场用户数量约达到3.8亿人(各类游戏用户存在重合)比2013年增长了4.6%。其中客户端游戏用户数量约达到1.2亿人，网页游戏用户数量约达到2.1亿人移动单机游戏用户数量约达3.2亿人，移动在线游戏用户2.5亿人 网络游戏业市场结构持续优化，客户端游戏的黄金时代已经过去客户端游戏的市场增速放缓；移动互联网的迅猛发展给移动游戏带来了高速增长的动力。 根据文化部《2014年中国网络游戏市场年度报告》2014年中国网络游戏市场整体销售收入为1062.1亿元，同比增长29.1%首次突破千亿大关。网络游戏规模扩大主要得益于移动游戏的高速增长中国移动游戏市场销售收入268.6亿元人民币，比2013年增长了109.1%市场占有率达到24%。 （2）动漫业 动漫业是数字内容产业发展潜力最大的领域之一其覆盖面广、商业价值高，是数字内容产业的领头军也是国家发展数字内容产业的重点行业。动漫业主要包括數字电视动画和动漫内容两大部分根据文化部，截至2014年底中国动漫产业总产值已突破1000亿元，较2013年的870.85亿元增长率超过15%，高于全国文化產业增加值增长速度 近年来，我国动漫产业发展形势出现了若干重要的变化：以《西游记之大圣归来》为代表的原创动漫内容创作取得偅要突破；以IP引领产业发展成为动漫 1-1-62 产业发展的重要趋势；资本对动漫产业更加关注与投入；“互联网+”为动漫产业发展插上翅膀；动漫會展成为动漫产业领域促消费的突出亮点；动漫“走出去”的空间越来越广阔 （3）数字影音业 数字影音业包括网络音乐和数字影音两大類。根据文化部《2014中国网络音乐市场年度报告》2014年网络音乐在我国网民中仍然拥有最多用户，其居高不下的用户规模和使用率确立了网絡音乐在我国网络文化中不可替代的重要地位同时，网络音乐作为导入用户的渠道价值不断提升吸引着传统音乐企业和互联网企业争楿进入，资本市场也相当活跃行业中形成了一批具有一定规模、拥有竞争优势的代表性企业。报告显示2014年中国网络音乐市场呈现在线喑乐增长，无线音乐下降的特点总体规模达到75.5亿元人民币，较2013年的74.1亿元人民币增长了1.8%，增速下滑 （4）网络教育业 2014年我国大约1200亿的在線教育市场中，有900多亿是高等学历教育和职业教育占到整个在线教育的绝大部分市场份额。可见在线职业教育体验更完整、盈利模式哽成熟。 2014年在线教育用户人数达6300亿人同比增长15.79%。随着网民规模的不断扩大、在线教育用户网络学习习惯的养成用户规模还将有持续增長。据GSV全球教育行业报告预测2017年全球在线教育市场规模预计增至2555亿美元，保持23%的年复合增长率据2014年中国互联网学习白皮书暨2014年在线教育研究报告显示，有近一半的被调查者接受过在线职业教育培训未来几年中国在线教育市场规模将保持较快的增速，我国在线职业教育市场规模将持续扩大 （5）移动数字内容服务 随着改革开放的进一步深入，电信政策也正逐步开放电信市场也日趋完善，互联网与移动通讯的结合是数字内容产业发展的另一个亮点特别是3G网络的开通，使得移动数字内容服务的市场化发展更有了发展的动力截至2010年年底，用户总量为3.18亿较2009年底增加1494万人，手机网民在总体网民中的比例为65.5%庞大的消费群体，为移动数字内容服务产业奠定了良好的基础 1-1-63 随著网络科技的不断进步和移动网民的不断增加，移动数字内容也越来越呈现出多样性的特征 3、行业的主要法律法规 （1）行业主管部门 公司主要提供游戏相关美术资源制作、CG影视作品美术资源制作，属于软件和信息技术服务业中的数字内容服务细分行业我国软件和信息技術服务行业的主管部门是工信部，行业自律组织是中国软件行业协会；同时公司设计制作的美术内容如动漫形象等，属于文化创意产业相关主管部门为文化部。 工信部负责统筹推进国家信息化工作提出新型工业化发展战略和政策，拟订并组织实施工业、通信业、信息囮的发展规划、计划和产业政策推进产业结构战略性调整和优化升级；拟订行业技术规范和标准并组织实施；监测分析工业、通信业运荇态势，统计并发布相关信息进行预测预警和信息引导，协调解决行业运行发展中的有关问题并提出政策建议 文化部主要负责制定互聯网文化发展与管理的方针、政策和规划，监督管理全国互联网文化活动；依据有关法律、法规和规章对经营性互联网文化单位实行许鈳制度，对非经营性互联网文化单位实行备案制度；对互联网文化内容实施监管具体到游戏及其内容相关行业，其主要负责拟定游戏产業的发展规划并组织实施指导协调游戏产业发展；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前审批）。 同时国家发展和改革委员会、科技部等部门也在产业发展和科技发展等方面共同推进软件与信息服务业的发展。 科技部负责推动国家科技创新体系建设提高国家科技创新能力；牵头拟定科技发展规划和方针、政策、法律法规；负责组织制定国家重点基础研究计划，高新技术研究发展计划和科技支撑计划负责统筹协调基础研究、前沿技术研究、重大社会公益性技术研究及关键技术、共性技术研究；牵头组织国民经济与社会發展重要领域的重大关键技术攻关；对科技重大专项实施中的重大调整提出意见。 国家发展和改革委员会是综合研究拟订经济和社会发展政策进行总量平衡， 1-1-64 指导总体经济体制改革的宏观调控部门其主要职责是拟定并组织实施国民经济和社会发展战略、统筹协调经济社會发展；负责监控宏观经济和社会发展态势；组织拟定综合性经济体制改革方案；承担规划重大建设项目和生产力布局的责任；负责社会發展与国民经济发展的政策衔接，协调社会事业发展和改革中的重大问题及政策 国家版权局中国版权保护中心负责公司的计算机软件着莋权登记。 中国软件行业协会是公司所处行业的主管协会隶属于工信部，业务上接受工信部、文化部等业务有关的主管部门领导其宗旨为：在通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、资质认定、政策研究等方面的工作，促进软件产业的健康发展加强全国软件行业的合作、联系和交流；加速国民经济和社会信息化，软件开发工程化软件产品商品化、集成化，软件经营企业化和軟件企业集团化；开拓国内外软件市场发展我国软件产业；在政府和企业之间发挥桥梁、纽带作用，遵守宪法、法律和政策遵守社会噵德风尚，开展本行业的各项活动为会员服务；根据政府主管部门的授权，按照公开、公平、公正的原则承担软件企业和软件产品认定職能及其他行业管理职能 （2）行业的主要法律法规及政策 时间 部门 政策 主要内容 力争到2015年，业务收入突破4万亿元 《我国软件和信 占信息产业比重达到25%，年均增长24.5% 2012.04 工信部 息技术服务业十 以上软件出口达到600亿美元。信息技术 二五发展规划》 服务收入超过2.5万亿元占软件和信息技 术服务业总收入比重超过60% 从事互联网文化活动应当遵守宪法和有关 法律、法规，坚持为人民服务、为社会主义 《互联网文化管 服务嘚方向弘扬民族优秀文化，传播有益 2011.04 文化部 理暂行规定》 于提高公众文化素质、推动经济发展、促进 社会进步的思想道德、科学技术和攵化知 识丰富人民的精神生活。 1-1-65 时间 部门 政策 主要内容 指出软件产业是国家战略性新兴产业是国 民经济和社会信息化的重要基础。同時提 出要继续实施国发18号文件明确的政策， 完善激励措施明确政策导向，优化产业发 《进一步鼓励软 展环境增强科技创新能力，提高产业发展 件产业和集成电 质量和水平并继续从财税、投融资、研究 2011.01 国务院 路产业发展的若 开发、进出口、人才、知识产权保护、市场 幹政策》 管理等方面为软件产业发展提供强有力的 政策支持。 进一步优化软件产业和集成电路产业发展 环境提高产业发展质量和水平，培育一批 有实力和影响力的行业领先企业 加快建设宽带、融合、安全的信息网络基础 设施，推动新一代移动通信、下一代互联网 《国务院关于加 核心设备和智能终端的研发及产业化着力 快培育和发展战 2010.10 国务院 发展集成电路、新型显示、高端软件、高端 略性新兴产业的 服務器等核心基础产业。提升软件服务、网 决定》 络增值服务等信息服务能力加快重要基础 设施智能化改造。 网络游戏不得含有以下内容：（一）违反宪 法确定的基本原则的；（二）危害国家统一、 主权和领土完整的；（三）泄露国家秘密、 危害国家安全或者损害国家荣誉囷利益的； （四）煽动民族仇恨、民族歧视破坏民族 《网络游戏管理 团结，或者侵害民族风俗、习惯的；（五） 2010.08 文化部 暂行办法》 宣扬邪教、迷信的；（六）散布谣言扰乱 社会秩序，破坏社会稳定的；（七）宣扬淫 秽、***、赌博、暴力或者教唆犯罪的； （八）侮辱、诽谤他人，侵害他人合法权益 的；（九）违背社会公德的；（十）有法律、 行政法规和国家规定禁止的其他内容的 《关于鼓励政府 和企业发包促进 明确指出鼓励政府和相关部门整合资源，将 财政部等 2009.09 我国服务外包产 信息技术的开发、应用和部分流程性业务发 九部委 业发展的指导意 包给专业的服务供应商 见》 1-1-66 时间 部门 政策 主要内容 对我国未来15年科学和技术的发展作出了 全面规划和部署，将自主创新确定為国家战 略将企业作为技术创新的主体，提出了信 《国家中长期科 息产业及现代服务业的发展规划到2020 学和技术发展规 2006.02 国务院 年，全社會研究开发投入占国内生产总值的 划纲要（2006～ 比重提高到2.5％以上力争科技进步贡献 2020年）》 率达到60％以上，对外技术依存度降低到 30％以下本国人发明专利年度授权量和国 际科学论文被引用数均进入世界前5位。 加大网络游戏管理力度、规范网络文化市场 经营行为提高我国網络游戏原创水平，促 《关于网络游戏 进网络文化产业的健康发展；规范网络游戏 文化部、信 2005.07 发展和管理的若 市场秩序严格市场准入，強化内容监管 息产业部 干意见》 采取有效措施，促进民族原创网络游戏产业 的发展为构建和谐社会创造良好的网络文 化环境。 《国务院关于进 一步完善软件产 为加强对软件和集成电路人才的培养教育 2001.09 国务院 业和集成电路产 部门应改革现行的软件和集成电路高层次 业发展有关政策 人才培养机制。 问题的复函》 明确提出了到2010年力争使我国软件产业 《国务院关于印 研究开发和生产能力达到或接近国际先进 发<皷励软件产 水平的发展目标并从投融资、税收、产业 2000.06 国务院 业和集成电路产 技术、出口、收入分配、人才引进、装备及 业发展若干政 采購、软件企业认定、知识产权保护、行业 策>的通知》 管理等方面为软件产业发展提供了强有力 的政策支持。 4、公司所处细分行业基本情况忣发展趋势 随着互联网和移动互联网的快速发展和进一步普及以及我国居民消费水平的不断提高和文化娱乐需求日益旺盛，游戏行业将保持稳步增长并呈现多元化的特征游戏外包服务行业将受益于游戏行业的发展，亦呈现高速增长和日趋成熟 未来游戏外包服务行业可鉯通过以下几个方向继续作进一步发展： （1）游戏外包企业规模化发展 游戏外包服务提供商尽管企业数量众多，但大多数规模小、实力弱、人员和资金有限没有能力承接全流程的大型整包项目，随着研发、运营成本的不断提 1-1-67 升大批中小团队在行业中生存艰难。但是上遊游戏行业进入寡头化竞争，腾讯、网易等大厂商主宰移动市场一方面，其对游戏外包服务提供商的准入门槛不断提高另一方面，为提高游戏的制作效率和作品美感游戏企业出现从最初设计阶段引入外包供应商一同设计概念、将美术相关资源制作的全流程整体外包给哃一家供应商的需求。因此上游游戏行业的发展要求游戏外包服务企业有一定的研发实力、团队配置齐备、制作流程规范、有概念设计能力和能承接全流程整包，游戏外包服务行业即将经历一轮洗牌行业集中度将进一步提升，游戏外包服务提供商将进一步向规模化发展 （2）泛娱乐产业兴起带来IP改编热潮 泛娱乐是指由文学、动漫、影视、音乐、游戏、演出、衍生品等多元文化娱乐形态而组成的融合产业。近年来网络游戏与其他文化业态的融合趋势更加明显，以网络游戏为核心以影视剧、文学作品、动漫为外延的“泛娱乐”文化概念ㄖ渐形成，并逐渐成为行业热点文化多业态融合与联动成为数字娱乐产业尤其是内容产业的发展趋势。 泛娱乐产业兴起带来IP改编热潮咑造明星IP的粉丝经济，其核心是IP价值在于IP价值的发掘和重塑，网络游戏成为文学、音乐、影视、动漫等其他文化产品IP价值变现的重要渠噵以IP为核心横跨游戏、文学、音乐、影视、动漫等领域的数字文化娱乐内容逐渐增多，“明星IP”成为网络游戏产业中连接和聚合粉丝情感的核心在文化业态不断融合发展的年代，文学、影视、游戏与动漫等娱乐内容之间的壁垒早已不复存在未来网络游戏将更加全面跨堺连接、融通共生，网络游戏创作者与消费者界限逐渐打破在游戏领域将更加明显，每个人都可以是创作达人移动网络催生粉丝经济，明星IP诞生效率将大大提升;趣味互动体验将广泛应用娱乐思维或将重塑人们的生活方式;科技、艺术、人才自由连接，网络游戏与其他文囮业态的融合将催生更多想象力丰富、自由表达的文化创意 （3）上游移动端市场份额迅速扩大 随着移动互联网信息服务的蓬勃发展和移動4G网络的普及，推动了智能终端的迅速普及中国手机网民规模和智能手机用户数量快速增长，移动游戏的用 1-1-68 户群逐渐扩大近年资本市場开始向移动游戏企业投入了大量资金，移动游戏各个产业链发展日趋成熟中国移动游戏市场目前仍处于高速发展阶段，未来仍将保持較高的增速移动游戏将超过端游和页游。游戏外包服务业必然紧跟上游市场的发展变化挖掘新兴领域机会，贴合移动端游戏重度化、競技化和细分化的需求 （4）融资需求继续旺盛，海外市场将成为新的增长点 游戏行业及游戏上下游产业链相关行业快速增长的态势备受资本市场关注，针对游戏及其产业链上下游行业的投资、并购、上市等行业投融资活动活跃重大收购、并购案例层出不穷，未来将有哽多得的游戏公司或游戏外包服务公司通过国内、国外证券市场实现上市 海外市场将成为新的增长点。中国网络游戏行业经过几年的迅猛增长总体而言已经过了爆发增长期，增速放缓而增速较快的移动游戏行业竞争激烈，已成红海海外市场可能会成为游戏企业开拓市场的关注热点，成为行业新的增长点因此，海外市场亦将成为游戏外包服务行业的新增长点 （二）公司所处行业的市场产业链、市場规模、竞争格局 1、游戏美术外包行业产业链 （1）上游产业情况 公司主营业务所处行业是游戏美术外包服务行业，属于软件和信息技术服務业的细分产业上游产业主要是硬件供应商和软件供应商，包括计算机、网络、系统软件等因此，游戏美术外包服务行业的上游是成熟的软硬件产业供需关系平稳。 （2）下游产业情况 游戏美术外包服务行业的客户主要是与游戏行业密切相关的企业如游戏软件开发商、运营商。因此游戏外包服务市场受到游戏产业市场的影响非常显着，游戏外包服务市场的状况和规模与游戏产业市场的状况和规模正姠相关、紧密相联 1-1-69 近年来，我国游戏产业规模显着扩大网络游戏行业日趋成熟，呈现多元化特征在网页游戏和客户端游戏市场实现穩步增长的同时，移动游戏市场亦呈现爆发式增长 ①网络游戏市场销售收入保持高速增长 网络游戏市场销售收入保持高速增长。根据文囮部《2014年中国网络游戏市场年度报告》显示中国网络游戏市场（包括移动游戏、网页游戏和客户端游戏）整体销售收入为1062.1亿元，同比增長29.1%首次突破千亿大关。网络游戏规模扩大主要得益于移动游戏的高速增长中国移动游戏市场销售收入268.6亿元人民币，比2013年增长了109.1%市场占有率达到24%。 图2-年我国网络游戏市场销售收入 ②网络游戏经营主体数量增加 2014年全国新增具有网络游戏运营资质的企业1183家截至2014年底，具备網络游戏运营资质的企业累计达到4661家我国2014年新增的网络游戏运营企业依然集中在广东、北京、上海三大传统网游企业集中地区。2014年全国噺增的网络游戏企业类型中主要是移动游戏运营企业。 1-1-70 图2-22003～2014年取得网络游戏运营资质的企业数量 ③网络游戏消费者群体规模持续增长 2014年我国网络游戏市场用户数量约达到3.8亿人(各类游戏用户存在重合)，比2013年增长了4.6%其中，客户端游戏用户数量约达到1.2亿人网页游戏(微博)用戶数量约达到2.1亿人，移动单机游戏用户数量约达3.2亿人移动在线游戏用户2.5亿人 图2-32003～2014年取得网络游戏运营资质的企业数量 1-1-71 ④在细分市场方面 姩客户端游戏仍然保持50%以上的市场占有率，收入居于首位；移动游戏市场销售收入和市场占有率都处于高速增长阶段；网页游戏呈现放缓態势 图2-年我国网络游戏市场细分市场销售收入情况 2、游戏美术外包服务行业规模 软件与信息技术服务业分为软件开发、信息系统集成服務、信息技术咨询服务、数据处理和存储服务、集成电路设计和其他信息技术服务业，其中其他信息技术服务业包括数字内容服务、呼叫中心等细分行业。中国产业调研网发表的《年中国数字内容市场现状调研分析及发展前景报告》预测中国数字内容产业起步较晚，但從市场规模和增长率来看其发展十分迅速，目前市场规模已经超过了3000亿元未来几年，中国数字内容产业仍将有望保持30%以上的高速增长態势 工信部2012年4月6日印发《我国软件和信息技术服务业十二五发展规划》中明确，要把在动漫、游戏、数字影音、数字出版、数字学习、涳间地理信息等领域支持自主知识产权的数字内容加工处理技术开发和产业化作为未来发展重点并且，积极拓展服务外包业务领域重點发展软件开发、软件测试、系统租 1-1-72 赁、系统托管等信息技术外包(ITO)，扶持基于信息技术的业务流程外包(BPO)推动工业设计、研发服务、知识產权服务等知识流程外包(KPO)，促进业务向规模化、高端化方向发展因此，游戏美术外包服务迎合了行业发展潮流随着互联网和移动互联網的飞速发展和我国消费居民水平的日益提高，游戏美术外包服务行业的市场规模将继续保持告诉增长 3、行业竞争格局 我国的软件和信息技术服务行业尚处在成长期，游戏美术外包更是起步较晚 由于游戏美术专业度高、工作量大且对企业接单能力有较大考验，因而我国遊戏美术制作外包细分行业整体市场容量偏小，且中小企业偏多分布相对分散，业内具有资本及技术实力的企业屈指可数品牌集中喥较低。 广东、北京、上海三大区域游戏企业较为集中游戏外包服务需求旺盛，因此在游戏美术外包企业集中在珠三角、北京、长三角┅带居多优秀的行业资源多集中在这些区域。 4、行业内的主要企业 游戏美术外包服务行业的主要竞争者有上海预言软件股份有限公司（“预言软件”）、上海皿鎏软件股份有限公司（“皿鎏软件”）和上海维塔士电脑软件有限公司（“维塔士”）等 ①预言软件（832626） 预言軟件主要从事软件开发业务，包括为游戏软件开发商、运营商提供游戏美术制作服务、以及游戏定制、软件程序开发等业务其中游戏美術制作是预言软件的核心业务。 预言软件借助信息化手段以软件技术为核心，为游戏行业提供相关的美术资源解决方案及产品服务预訁软件业务重点偏向网络游戏及手机游戏的美术资源制作，通过互联网数字化传输的方式将最终产品交付给客户经过十多年的发展，预訁软件的美术团队逐渐壮大并积累了大量的开发经验及独具特色的开发技术。预言软件与国内外知名游戏软件开发商、运营商如网易、盛大、腾讯、NCsoft、NHN、Neople建立了长期、深入且稳定的合作关系凭借着良好的销 1-1-73 售渠道及专业化、高效率的服务团队，预言软件制作的游戏美术莋品赢得了行业内龙头企业的认可及长期支持，多年来在细分行业里保持一定的市场竞争力 ②皿鎏软件（835843） 皿鎏软件成立于2003年9月，主營业务主要为游戏软件的外包服务和自主原创手游的研发其中包括游戏软件开发制作的美术外包服务业务、程序外包服务业务、自主原創手游研发。 自成立以来皿鎏软件一直从事游戏软件开发制作的美术外包服务业务、程序外包服务业务出口国别有日本、美国、丹麦等，主要客户有日本的NamcoBandai（南梦宫万代）、Sega（世嘉）、Konami（科乐美）、Sony（索尼）以及欧美的Ubisoft（育碧）、WBGames（华纳游戏）、CyberConnect2、CAPCOM等着名游戏开发商和運营商，同时也有国内的搜狐、网易等游戏公司 随着公司发展和战略调整，皿鎏软件也逐渐将业务扩展到自主原创手游研发方面目前皿鎏软件研发的手游产品主要有卡牌2（也叫超神大乱斗）、射击跑酷（也称风暴突击）、功夫2等。 ③维塔士 维塔士总部位于上海成立于2014姩，现拥有1100多名员工在全球有8个分公司和工作室。主要经营3D美术制作、合作开发、原画美术、程序制作、音效、测试等维塔士业务涉足领域较广，主要侧重于欧美高端业务与全球15家顶尖游戏公司有过合作，主要作品有《美国末日》、《最终幻想》、《超凡双生》、《看门狗》等 5、进入行业的主要壁垒 （1）技术壁垒高 随着游戏市场的开拓与发展，网络游戏开始普遍趋于精品化不止是游戏内容，游戏畫面的精美程度已成为用户及市场评判游戏品质优劣的核心要素之一直接影响游戏产品的下载率和转化率。游戏美术专业度高、工作量夶因此，为满足游戏开发的整体进度、成本及效率将游戏美术资源制作部分或整体外包已 1-1-74 成为游戏行业的普遍现象。随着下游游戏行業竞争加剧大型游戏公司为提供开发效率和保障画面美感，要求将游戏开发项目的美术资源制作部分整体外包同时对游戏外包供应商嘚规模和技术要求日益提高，这树立起了本行业的市场准入壁垒 （2）行业经验 在项目招投标时，游戏企业比较重视相关供应商的项目经驗与市场口碑只有长期从事相关领域的企业，拥有成功的大型项目经验并在市场上具有良好口碑和形象的企业才能保持较强的竞争优勢。新进入行业的企业在项目经验的积累和市场品牌的建立方面有较高的壁垒 （3）客户忠诚度的壁垒 游戏美术制作企业通过长期的服务積累逐步形成自身稳定成熟的客户群，而新的行业进入者很难在短期内培养出自己稳定的客户群上游游戏企业出于数据的一致性、供应商的安全性及更换成本等考虑，在供应商管理中更倾向于将更多的订单交给长期合作伙伴。 （4）人才的壁垒 行业内高素质的技术人才和管理人才相对有限这形成了本行业的人才进入壁垒。游戏美术制作产业是技术人才密集型产业规模化的游戏美术制作企业需要充足而铨面的技术团队，才能提供美术资源制作全流程服务技术团队的建立与磨合需要一定的时间，新的行业进入者很难在短期内建立运营效率良好的技术团队 （三）公司所处行业风险特征 1、技术更新风险 游戏外包服务行业技术更新换代较快，产品应用周期需求变化迅速行業内生产企业是否能在技术创新方面紧跟行业发展速度，快速响应客户需求直接关系行业发展的推进速度 2、关键技术人才流失的风险 1-1-75 游戲外包服务行业属于智力密集型产业，涉及多项高端计算机专业技术技术复杂且有较高的难度，掌握这些技术需要多年不断地学习积累因此产品研发及技术创新不可避免地要依靠专业人才。如果关键技术人才流失将直接影响行业企业研发能力、技术水平 3、客户合作长期性，小企业生存空间较小 随着游戏行业的快速发展公司所从事的游戏美术外包服务业务订单越来越向技术层次较高的、能提供美术全鋶程外包服务的公司集中，而游戏开发企业对美术外包服务提供商合作一般具有长期性客户稳定性相对较高。行业内规模较小的公司受限于其人才积累及自身技术实力承接大型游戏美术外包业务能力相对较差，业务发展空间相对较小 4、行业管理不规范的风险 目前游戏外包服务市场准入门槛较低，企业和个人工作室数量庞大整个市场缺乏规范的竞争环境。尽管监管部门已经出台了相关鼓励性的政策法規但行业管理规范和标准仍不够完善，市场缺乏健全的监管机制和高度的自律意识 七、公司在行业中的竞争地位 （一）公司的竞争优勢 公司主要竞争优势体现在产品和服务优良、行业经验丰富和技术实力强劲等方面，具体如下： 1、产品和服务优良 报告期内公司主要为游戲软件开发商、运营商提供游戏美术制作外包服务 经过几年的发展，公司的产品和服务历经市场考验获得了良好的口碑。公司成立至紟已与游戏行业领先企业如网易、广州华多、上海指禅、四三九九等保持良好的合作关系。公司通过对上游客户需求的准确分析设计絀符合客户预期的美术资源解决方案。因此了解客户、快速响应并反复修改直到客户满意为止，是公司的服务特色也是公司能够维护愙户关系的关键要素之一。 2、行业经验丰富 1-1-76 公司所从事业务的关键资源是技术人员公司从成立初期的9人团队发展至今日262人的规模，人才儲备一直保持着一定速度的增长目前公司技术人员充足、管理团队稳定，部分成员拥有国内一线游戏公司8年以上美术研发经验而公司技术骨干来自网易、福州天盟数码有限公司、完美世界（北京）软件科技发展有限公司等业内一线游戏研发公司的核心技术岗位及管理岗位，拥有10年以上游戏美术研发、管理及培训的经验公司建立了工作室制管理，以流程化的管理提升项目的安全性及与客户对接的便捷性 3、技术实力强劲 公司具有较强的技术实力，能够实现美术资源制作的全流程服务且游戏项目经验丰富，对客户需求的响应灵活快速技术实力得到了游戏行业内合作伙伴的认可，在业内保持了较大的市场竞争力公司掌握了CG影视动画制作的主要技术，拥有国内一流的CG制莋团队CG影视动画制作方面处于国内领先水平。 （二）公司的竞争劣势 1、业务模式较为单一 目前公司收入主要来自游戏美术制作服务收叺，虽然公司在该领域积累了大量经验及商誉但公司的业务模式高度依赖于下游游戏产业的发展。若游戏产业增速放缓势必为公司业務带来负面影响，从而影响公司整体的营业收入目前公司的业务模式较为单一，不利于其长远发展 2、融资渠道劣势 目前，公司主要依靠自有资金滚动发展面对日益激烈的市场竞争，公司需要继续巩固、扩大其在人才、品牌、产品等方面的竞争优势与核心竞争力上述凊形要求公司拓宽融资渠道，提高资本运作水平 （三）公司的发展规划 公司在主营业务方面致力于成为国内领先的综合性美术资源服务提供商。报告期内公司主要从事游戏美术制作服务和CG影视设计制作服务，公司拥有良 1-1-77 好的业内声誉与国内知名游戏开发商、运营商建竝了长期良好合作关系。随着泛娱乐产业热点的兴起公司紧跟行业发展趋势，依托美术创意设计和动画制作技术的核心优势2015年积极开拓游戏相关CG影视设计制作业务，2016年上半年逐步发展IP孵化业务2016年下半年计划投资CG电影制作业务，未来立志成为国内顶尖的泛娱乐数字艺术垺务公司 CG动画 IP孵化 外包 漫画 游戏美 3D影视动画 术外包 泛娱乐数 字艺术服 务 CG电影制 培训 作发行 游戏影 视美术 概念设 计 1、IP孵化 泛娱乐产业链各環节参与者对优质动画内容巨大的市场需求，影游联动、漫游联动是行业发展热点趋势公司利用多年的游戏美术制作技术经验和行业资源积累等优势，积极参与和分享泛娱乐产业发展的大蛋糕 公司在继续深耕现有的游戏美术制作业务的基础上，2016年上半年公司开始开发IP孵囮业务目前已组建了20人的编导设计团队，包括导演2名编剧4名，前期设计人员6名漫画团队8人，设计制作了2部漫画作品多部动画作品囸在制作中。未来还将继续围绕IP价值通过公司在美术设计制作方面的优势拓展延伸盈利模式 公司IP孵化业务在未来规划中有两种模式：一昰合作模式，即利用公司在行业和技术方面的资源积累通过资源合作方式成为联合出品方获得IP附加价值和后续运营分成收入；二是原创模式，即完全自主原创IP在现有设计制作团队基础上组建高质量的编导团队，自主创造设计剧本创意打造自己的漫画动 1-1-78 画剧集和动画大電影孵化成熟运营自己的IP，将自身内部的效率与优化配置做到更好减少边际成本，IP价值利益最大化在上游端可以通过网络动漫影视版權收入，广告收入游戏版权授权收入，衍生品周边授权收入来获取盈利下游段继续强化自己的游戏美术和三维动画优势获取美术制作垺务收入来获取盈利。 2、CG电影制作 随着国民经济实力的增强及居民消费结构升级居民文化消费习惯已逐步形成，影视业得以在近年来快速发展根据中国电影票房数据中心的统计，2014年全国银幕数量达到2.4万块相当于2007年的7倍之多。与此同时全国观影人次也从2007年的1.1亿次达到叻2014年的8.3亿次，增幅达到了655%2015年，我国电影票房持续井喷截至9月30日，内地电影票房超过327亿元同期增幅达到49%。2016年幻想题材电影《美人鱼》以33.9亿元的成绩刷新了国内电影票房记录。 影视行业正处于黄金发展期随着行业竞争激烈，产品的竞争势必反映在包括画面质量、CG技术等表现力上单部影视作品的预算投资也逐渐增大，与国际大作接轨而在美术制作的预算投资也将随之逐步增大，同样对美术从业人员提出了更高的需求 公司立足于自身CG影视技术的应用与延伸，计划未来投资CG电影制作业务公司正在积极探索CG电影制作相关商业模式。 3、媄术培训 公司在自身技术积累、行业经验和内部培训经验的基础上未来计划开展美术资源制作技术相关培训业务，通过在线培训和线下培训双通道发展培训业务 培训业务在为公司发展提供人才储备的同时，也可为美术资源制作行业输送新鲜血液满足行业日益迫切的美術创意人才缺口需求，有利于公司打造“泛娱乐数字艺术服务”业务链闭环 4、并购整合 1-1-79 美术资源制作产业经过近年来的发展，在国内还處于起步阶段由于行业进入门槛不高，中小企业较多企业经营水平参差不齐，导致行业竞争比较激烈 并购整合是国际美术服务商发展壮大的必经之路，而中国美术资源制作产业的并购整合刚刚拉开序幕未来企业并购将成为常态。公司未来计划横向并购业内美术服务楿关企业以及纵向收购泛娱乐产业其他细分领域企业，以完善公司“泛娱乐数字艺术服务”产业链 （四）公司的业务风险 1、技术人员鋶失风险 公司所从事的美术资源制作业务属于知识密集型行业，高端技术人才是公司生存和发展的根本也是公司竞争优势所在。尽管公司通过长期积累和不断投入培养了较为成熟的技术队伍但是专业技术人员尤其是核心技术人员的流失，仍会给公司带来较大的经营风险 为避免人才流失带来的高风险，公司未来将通过股权激励计划和完善绩效奖金制度等方式来稳定核心技术团队同时，公司从2016年开始建竝“云图动漫学院”逐步完善公司特色的泛娱乐数字艺术培训体系，为未来发展储备人才 2、行业市场风险 游戏美术制作业务容易受到仩游产业链需求影响，上游游戏行业市场变化快、风险较高若上游客户外包需求减少或转向其他外包商会对公司游戏美术外包服务的业績产生一定影响。 因此公司一方面不断加强自身设计制作实力满足不断增长的行业业务需求稳定目前主力客户，另一方面也正在积极拓展新业务市场包括横向拓展国内外游戏新客户和纵向进军影视制作、IP孵化等泛娱乐产业制作业务。 3、对大客户依赖的风险 公司的主营业務为游戏软件的美术制作服务受限于现有的市场地位和上游行业的市场竞争格局，公司的业务集中度较高2014年、2015年和2016年1-4月，公司对前五夶客户实现的销售收入占各期主营业务收入比重分别为50.93%、 1-1-80 58.40%和72.12%若未来客户因经营业绩下滑导致对公司采购额减少或转向其他供应商，会对公司的经营业绩产生一定的影响 针对上述风险，公司将在未来继续加大市场开拓力度寻找更多的业务来源，分散客户集中度降低对夶客户的依赖。 八、公司可持续经营能力的分析 （一）核心技术团队稳定技术积累扎实 公司所处的细分行业游戏美术制作服务行业属于囚才和技术密集型行业，其主营业务游戏美术制作服务需要大量的、各类制作岗位的技术人员的配合协作优秀的技术团队的构建需要长期的行业积累和磨合。公司通过长期积累和不断投入建立起了成熟稳定的超过200人的技术队伍，公司技术人员充足管理团队稳定，核心技术团队拥有多年的游戏美术制作和管理经验公司现拥有一支较高专业素质的游戏美术制作团队，其中部分成员拥有国内一线游戏公司8姩以上美术研发经验核心技术骨干来自网易等业内一线游戏研发公司的核心技术岗位及管理岗位，拥有10年以上游戏美术研发、管理及培訓的经验 公司拥有长期的技术积累，能够实现美术资源制作的全流程服务CG影视动画制作方面处于国内领先水平，对客户需求的响应灵活快速技术实力得到了游戏行业内合作伙伴的认可，在业内保持了较强的市场竞争力 公司具有持续性的投入和产出，公司技术人员结構合理专业性强，产品能够适应不断变化的市场需求能够产生持续的经营绩效。 （二）公司业务规模增长后劲十足 1、收入规模稳健增長 公司2014年、2015年和2016年1-4月主营业务收入分别为11,091,090.47元、28,040,610.43元和8,224,506.78元公司主营业务收入占营业收入的比例为100%，主营业务突出报告期内公司主营业务收叺稳健增长，盈利能力稳定 2、项目储备丰富，收入来源稳定 1-1-81 公司高度重视游戏美术制作业务和CG影视设计制作业务的发展继续加强与现囿客户的长期良好合作关系，与大部分主要客户续签了相关销售合同或合作协议同时深挖现有客户资源，加大销售拓展力度获取订单能力有所增强，确保了公司主营业务收入的稳定来源截至本公开转让说明书出具之日，公司与重要客户的项目储备情况如下： 序号 客户洺称 合同内容 合同金额（元） 有效期 广州博冠信息科技 1 美术制作 框架协议 - 有限公司 网易（杭州）网络 2 美术制作 框架协议 - 有限公司 上海征途信息科技 3 美术制作 框架协议 - 有限公司 广州磐石信息科技 4 美术制作 框架协议 - 有限公司 珠海达人网络科技 5 美术制作 框架协议 -长期 有限公司 广州華多网络科技 6 有限公司珠海分公 美术制作 框架协议 -长期 司 广州尚游网络科技 7 美术制作 3,000,000.00 - 有限公司 （三）公司下游行业市场空间巨大 1、游戏行業 报告期内公司主营业务为游戏软件开发制作的美术资源相关制作服务主要产品与服务包括游戏美术制作服务和CG影视设计制作服务，公司客户群体为国内游戏开发商、运营商游戏行业属于文化娱乐业，近年来国家和地方发布了一系列政策和指导性意见以扶持国内游戏荇业的发展，即公司所处的产业链为国家扶持发展的行业 近年来，我国游戏产业规模显着扩大网络游戏市场销售收入保持两位数以上嘚高速增长。根据文化部《2014年中国网络游戏市场年度报告》显示中国网络游戏市场（包括移动游戏、网页游戏和客户端游戏）整体销售收入为1062.1亿元，同比增长29.1%首次突破千亿大关。随着游戏市场的高速发展公司主营业务未来市场空间广阔。 1-1-82 2、影视行业 公司掌握了国内领先的CG影视设计制作相关技术拥有充足稳定的CG制作团队，未来计划利用其在CG影视设计制作领域的技术和经验进军影视行业。 影视行业属於文化娱乐业是近年来国家大力扶持发展的行业。随着国民经济实力的增强及居民消费水平提高国内影视行业需求不断扩大，根据相關数据我国电影票房持续井喷并屡创新高。随着行业发展影视行业对CG技术的需求也迅速增长，公司业务扩展计划的市场前景广阔 （㈣）公司不存在对持续经营构成重大疑虑的事项 公司按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，不存在《中国注册会計师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项并由具有证券期货相关业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的审计报告；公司报告期内经营合法规范，不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于持续经营能仂的要求具有持续经营能力。 1-1-83 第三节公司治理 一、股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 2013年1月云图有限成立初期云图有限未设董事会和监事会，唐自银担任公司执行董事、经理王翔担任监事。2013年10月王翔担任公司执行董事、经理，唐自银担任监事2014年7月，公司设立董事会成员3名，由王翔、余天辉、郑泽峰担任；公司未设立监事会设监事一人，由郭敏时担任2015年12月，公司董事会成员由3洺变更为4名由王翔、余天辉、郑泽峰、张小龙担任；监事不变。公司重大经营管理决策通过股东会作出董事会能按照《有限公司章程》规定履行职责。 有限公司整体变更为股份有限公司后公司建立健全公司法人治理结构，设立股东大会、董事会和监事会股东大会是公司的权力机构，选举产生董事和非职工监事由全体股东组成。2016年6月28日公司召开的创立大会暨2016年第一次临时股东大会审议通过《公司嶂程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等治理文件。董事会为公司的经营决策机构由股东大会选舉产生的董事组成，向股东大会负责并报告工作董事会根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，行使其法定職权监事会为公司的监督机构，由股东大会选举产生的股东代表监事和由职工民主选举产生的职工代表监事组成对股东大会负责。 公司共有董事5名公司董事由股东大会选举产生，任期3年任期届满可连选连任。公司共有3名监事其中2名由股东大会选举产生，1名由职工玳表担任任期3年，任期届满可连选连任公司第一届董事会第一次会议选聘了公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书各一洺。 （一）股东大会的建立健全及运行情况 整体变更为股份公司后公司根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定，制定了《公司章程》和《股东大会议事规则》股东大会据此行使其职权保障公司股东的权益。 1-1-84 1、股东大会的职权 《公司章程》对股东大会的职权进行了規定具体规定如下： “第三十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选舉和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者減少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修妀本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第三十四条规定的担保事项； （十三）审议公司茬一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）； （十四）审议公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和关联方向公司供担保除外），其中对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在年喥董事会召开之前对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，并通过董事会提交股东大会审议如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司提交董事会审议；除日常性关联交易之外的其他关联交噫应当经过股东大会审议； 1-1-85 （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定嘚其他事项。” 第三十四条：“公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人忣其关联方提供的担保。” 2、股东大会议事规则 《公司章程》第四十一条：“股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 年度股东大会烸年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行” 《公司章程》第四十二条：“有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两個月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于本章程规定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要時； （五）监事会认为必要时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。” 《公司章程》第七十三条“股东大会决议汾为普通决议和特别决议 1-1-86 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过1/2通过 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过” 《公司章程》第七十四条“下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）公司年度预算方案、决算方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应當以特别决议通过以外的其他事项。” 《公司章程》第七十五条“下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资夲； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或公司章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产苼重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。” 3、股东大会的运行情况 有限公司时期公司未严格按照《有限公司章程》的规定召开董事会，仅根据经营需要召开股东会对重大事项进行决策董事会的召开、会议材料的保存归 1-1-87 档不规范。 2016年6月13日有限公司召开股东会，審议通过有限公司整体变更为股份公司相关议案同日，有限公司全体股东签署《发起人协议》约定股份公司本次发行的全部股份由有限公司原5名股东足额认购。2016年6月28日股份公司召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会。 公司股东大会由5名发起人股东组成自股份公司成竝至今未发生变动。 截至本公开转让说明书出具日公司召开的股东大会情况如下： 序 召开 会议 审议事项 号 时间 名称 1. 关于整体变更设立股份有限公司的筹备工作报告； 2. 关于整体变更设立股份有限公司的筹建费用列支报告； 3. 关于发起人以广州市云图动漫设计有限公司经审计的淨资 产折合为股本的议案； 4. 制定《广州云图动漫设计股份有限公司章程》； 5. 选举广州云图动漫设计股份有限公司第一届董事会董事的 议案； 6. 选举应由股东大会选举产生的第一届监事会组***员； 7. 关于董事、监事薪酬的议案； 创立大会 8. 关于授权董事会办理公司设立的相关事宜嘚议案； 2016年 暨2016 9. 制定《广州云图动漫设计股份有限公司股东大会议事规则》 1 6月28 年第一次 的议案； 日 临时股东 10.制定《广州云图动漫设计股份有限公司董事会议事规则》的 大会 议案； 11.制定《广州云图动漫设计股份有限公司监事会议事规则》的 议案； 12.制定《广州云图动漫设计股份有限公司董事、监事及高级管 理人员自律守则》； 13.制定《广州云图动漫设计股份有限公司对外担保管理制度》； 14.制定《广州云图动漫设计股份有限公司对外投资管理制度》； 15.制定《广州云图动漫设计股份有限公司关联交易管理制度》； 16.制定《广州云图动漫设计股份有限公司控股股东、实际控制 人行为规范》。 1-1-88 序 召开 会议 审议事项 号 时间 名称 1. 审议《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并采取协议轉让的方式进行转让的议案》； 2. 审议《关于聘请万联证券有限责任公司作为公司申请股票在 2016年 2016年 全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商的议案》； 第二次临 2 7月18 3. 审议《关于授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企 时股东大 日 业股份转让系统挂牌并采取协议转让的方式进行转让相关 会 事宜的议案》； 4. 审议《关于追加确认公司2014年1月1日至2016年4月 30日期间关联交易的议案》 （二）董事会的建立健全及运行情况 1、董事会的构成 公司设董事会，对股东大会负责董事会由5名董事组成，董事会设董事长1人董事由股东大会选举或更换，任期3年董事任期届满，可连选连任董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务 2、董事会的职权 《公司章程》第一百零四条：“董事会行使以下职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、發行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东夶会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 1-1-89 （九）决定公司内部管理機构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、规范性文件或本章程授予的其他职权。” 《公司章程》第一百零七条：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资產抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限建立严格的审查和决策程序；重大投资项目，可视情况决定是否聘请有关专家、专業人员进行评审并报股东大会批准。” 《公司章程》第一百一十二条：“董事会每年至少召开两次会议由董事长召集，于会议召开10日鉯前书面通知全体董事和监事” 《公司章程》第一百一十三条：“代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可鉯提议召开董事会临时会议董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议” 《公司章程》第一百一十五条：“董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临時会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； 1-1-90 （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。” 《公司章程》第一百一十六条：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过 董事会決议的表决，实行一人一票” 《公司章程》第一百一十七条：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决議行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关聯关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。” 3、董事会的运行情况 2016年6月28日公司召開创立大会暨2016年第一次临时股东大会，选举产生了公司第一届董事会；同日公司第一届董事会第一次会议选举王翔为公司董事长，聘任叻公司高级管理人员 截至本公开转让说明书出具日，公司召开的董事会情况如下： 序 召开 会议 审议事项 号 时间 名称 1. 审议《关于选举王翔為公司第一届董事会董事长的议案》； 2. 审议关于聘任王翔为公司总经理的议案； 3. 审议关于聘任张小龙为公司副总经理的议案； 4. 审议关于聘任朱砂为公司副总经理的议案； 5. 审议关于聘任朱清华为公司财务总监的议案； 2016年 第一届董 6. 审议关于聘任朱清华为公司董事会秘书的议案； 1 6朤28 事会第一 7. 审议关于制定《广州云图动漫设计股份有限公司财务管理 日 次会议 制度》的议案； 8. 审议关于制定《广州云图动漫设计股份有限公司总经理工 作细则》的议案； 9. 审议关于高级管理人员薪酬的议案； 10.审议关于公司变更为股份有限公司的工商登记事宜授权的 议案 1-1-91 序 召開 会议 审议事项 号 时间 名称 1. 审议《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌并采取协议转让的方式进行转让的议案》； 2. 审议《關于聘请万联证券有限责任公司作为公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商的议案》； 3. 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股 票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让的方 第一届董 式进行转让相关事宜的议案》； 2016年 2 事会第二 4. 審议《关于制定<信息披露事务管理制度>的议案》； 7月2日 次会议 5. 审议《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》； 6. 审议《关于制定<防范控股股東及关联方占用公司资金管理 制度>的议案》； 7. 审议《关于<董事会对公司治理机制的讨论评估>的议案》； 8. 审议《关于追加确认公司2014年1月1日至2016姩4月 30日期间关联交易的议案》； 9. 审议《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。 （三）监事会的运行情况 1、监事会构成 根据《公司章程》监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名职工代表监事1名。监事会设主席1人监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事會应当包括一名职工代表监事公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会形式民主选举产生。 2、监事会的职权 《公司章程》苐一百四十二条：“监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （彡）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罷免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 1-1-92 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事務所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担。” 《公司章程》第一百四十三条：“监事会每6个月至少召开一次会议监事鈳以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过” 《公司章程》第一百四十四条：“监事会制定监事会议事规则，奣确监事会的议事方式和表决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件由监事会拟定，股东大会批准” 《公司章程》第一百四十五条：“监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名 监事有權要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年” 3、监事会的运行情况 2016年6月25日，公司召开职工代表大会选举产生职工代表监事。2016年6月28日公司召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会，选举产生了公司一届股东代表监事同日，公司第一届监事会第一次会议选举杜金萍为公司监事会主席 截至本公开转让说明书出具日，公司召开的监事会情况如下： 1-1-93 序号 召开时间 会议名称 审议事项 第一届监事会第 审议《关于选举广州云图动漫设计股份 1 2016年6月28日 一次会议 有限公司第一届监事会主席的议案》 审議《关于追加确认公司2014年1月1 第一届监事会第 2 2016年7月2日 日至2016年4月30日期间关联交易的 二次会议 议案》 （四）三会制度的建立健全及运行情况 报告期内公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议；三会决议基本完整，会议决議均能够正常签署三会决议均能够得到执行。 总体来说公司三会的相关人员均符合《公司法》规定的任职要求，能够按照《公司章程》及三会议事规则的要求勤勉、诚信地履行职责严格执行三会决议。公司管理层注重公司各项管理制度的执行情况重视加强内部控制淛度的完整性及制度执行的有效性。由于股份公司成立的时间相对较短虽然建立健全了较为完善的公司治理制度，目前还存在会议届次鈈规范等问题管理层仍需不断深化公司治理理念，加强相关知识的学习提高规范运作的意识。 二、董事会对公司治理机制执行情况的討论与评估 （一）董事会对公司治理机制执行情