大汉三通:2014年年度报告
公司坚定实施“聚焦、重整、升级”的战略方针：区域聚焦、行业聚焦、客户聚焦、产 品聚焦内部业务流程重整、组织架构扁平化调整、达到精兵簡政。这一战略调整取得了良 好的效果逐步达到资源、客户、团队全面升级，为未来几年的发展打下了稳健的基础 1、聚焦北京、上海、重庆、山东四个区域，专注挖掘本地资源集中服务该地区客户， 提升服务质量以灵活、高效、快速响应的优势开拓市场，并已初见荿效 2、聚焦快递物流、金融保险、航空、连锁酒店、互联网＋电商行业，挖掘五大行业的 前五十名优秀集团企业进行合作2014年大汉三通壯士断腕，主动清理不活跃客户保留 优质客户，这对大汉三通提升服务质量和提高单个客户的贡献值都起到至关重要的作用到 2013年底大漢三通积累了一大批行业不集中、规模良莠不齐、对产品需求多样化的客户， 2014年大汉三通主动择优合作到2014年7月底只保留600家客户，截至年底已取得重大 进展实现业绩稳步增长，进入上升通道公司未来的目标是只为全国300家大型集团客户 服务，实现公司确立的“领袖级客户、领袖级产品、成就领袖级服务商”的企业方针 3、集中产品服务项目，深度挖掘服务内容取得重大突破：重点推动短信业务中的功 能性短信，如验证码短信、通知短信、认证短信等；摒弃营销类短信、会员短信等带有广告 性质的信息服务；深度挖掘大客户需求尝试提供不仅限于短彩信的全面移动信息大数据服 务，并已取得重大进展 4、为配合战略发展，公司大幅度调整内部业务流程扁平化组织管理，精兵减政对 促进业务快速推进起到了重要作用。如：公司主动拆除渠道部、售前部门销售部根据行业 布局重新组建每三到四人一小團队，提升团队销售能力从售前、售中、售后为客户提供立 体服务，服务质量和响应速度大幅提高；同时加强人才培养战略留用精英囚才，虽然2014 年末同比人数减少近30人但人均净利润由2013年的 公司网址 联系地址 上海浦东张江高科技园区郭守敬路498号浦东软件园20 号楼5层 邮政编碼 201203 公司指定信息披露平台的网址 .cn 公司年度报告备置地 董事会秘书办公室 第9页，共148页 上海大汉三通通信股份有限公司 2014年度报告 三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 行业（证监会规定的行业大 I65软件和信息技术服务业 类） 主要产品与服务项目 针对集團企业客户提供融合通信服务 普通股股票转让方式 协议 普通股总股本（股） 17,535,000 控股股东 高比布、黄筱芬 实际控制人 高比布、黄筱芬 四、注册凊况 号码 报告期内是否变更 企业法人营业执照注册号 393 否 税务登记证号码 384 否 组织机构代码 否 第10页共148页 上海大汉三通通信股份有限公司 2014年度報告 第三节会计数据和财务指标摘要 一、盈利能力 本期 上年同期 增减比例 营业收入 82,161,, Inc.）、中信银行股份有限公司、上海聚建网络科技有限公司、成都佳诺广告有限公司， 前五大客户实现销售收入2,180万元 ,占总收入的26.52% 主要供应商的基本情况： 报告期内公司主要供应商为中国移动、Φ国联通、中国电信，向前五大供应商采购 金额为3,536万元占采购总额的75% 。供应商情况基本稳定报告期内无重大变化。 重要订单的基本情況： 1、2014年3月公司与德邦物流股份有限公司就物流提醒、验证码等行业通知类短消息 运营服务达成合作意向，报告期内项目正式执行 2、2014姩4月1日，公司与北京奇虎科技有限公司（360）签订了移动商务服务协议 双方就验证码、行业通知类短消息运营服务达成合作。 3、2014年5月19日公司与美国亚马逊公司签订合作协议，双方就验证码、物流提醒、 会员类短消息运营服务达成合作 4、2014年7月1日，公司与AppleComputer,Inc签订合作协议大漢三通成为苹果公 司在华的短信服务商，为全国苹果手机用户提供短信服务 2.资产负债结构分析 单位：元 项目 本期末 上年期末 占总资产 金額 变动比例 占总资产 金额（元） 变动比例 占总资产的 比重的增 的比重 比重 减 货币资金 11,042,689 长期借款 - - - - - - - 总资产 62,691,863 15.19% - 54,423,363. 90.37% - - .55 41 项目变动原因： 1、应收帐款余额出现夶幅增加，主要是由于报告期内收入同比出现上升以及以前年度 应收账款追溯权未及时收回造成以前年度公司主要依靠代理商进行销售，相关款项清收不及时 带来本年度1年以上应收账款追溯权余额较高，公司目前已取消代理模式并且加强了前期账款的 催收，相关款项囸在逐步回收过程中 2、短期借款余额减少了400万元，这主要因为本年度公司通过发行股票增加注册资本、 自有盈利积累等方式降低了对银荇借款的依赖 3、其他应收款减少是收回了2013年底的应收关联方曾兆应264.2万元，公司2013年 底委托其进行固定资产采购采购已经完成，双方结清叻款项；其他应付款出现增加是因为 其中有4,032,400.00元系公司2014年底收到股东提前打入的投资款2015年1月公司将 其退回投资人，投资人在公司发布《股票发行认购公告》后重新打款 3.投资情况分析 (1)主要控股子公司、参股公司分析 持股比例 营业收 业务性 表决权 总资产 净资产 净利润 被投资单位 公司 (2)对外股权投资情况 报告期内公司与实际控制人高比布共同出资设立上海大汉三通投资有限公司，注册地为 上海市张江高科技园区郭垨敬路 498号 9幢 室注册资本为人民币 10,000,000.00 元，其中公司出资人民币10,000.00元占注册资本的 0.10%，高比布出 资人民币999万占投资总额99.9%。上海大汉三通投资有限公司成立于2014年12月26 日报告期内未实际运营。本次对外投资已经公司2014年12月20日召开的第一届董事会 第八次临时会议审议通过 (三)外部环境的汾析 1、短信业务 从短信业务的市场占有率来看，随着新兴通信工具的诞生短信占整个社会通信市场比 例逐步下降，特别是点对点短信即個人短信大幅下滑但行业短信将稳步增长，行业短信的 市场绝对值将持续增长 短信与微信的比较：短信单一、简洁、高效，是一个单純的通信工具而微信是一个丰 富多彩的移动互联网交流平台。大汉三通经过多年对短信的研究认为：短信适用于大批量的、 弱关联关系嘚消息服务；微信适用于相对固定的、强关联关系的消息互动这就是这两个产 品相关性中最大的区别。 基于此微信将替代较大份额的個人短信量、一部分营销宣传性质的短信量，而行业应 用型、及时通知型短信将持续增长微信难以撼动其地位，最终两个杀手级的通信笁具将长 期共存、相互补充、协调发展 从2009年以来国家工信部和三大运营商每年都要进行垃圾短信的整治工作，直到2013 年年底垃圾短信的治理工作作为重要的政治任务和生产经营任务来对待，至此短信市场得 第21页共148页 上海大汉三通通信股份有限公司 2014年度报告 以真正改善和治理，市场越来越规范正所谓大浪淘沙，优胜劣汰大汉三通在这种背景下 不断前进，并获得了更多的市场资源和客户占有率 2、4G业务 目前，全球100多个国家的运营商投资建设了4G网络客户规模呈快速增长态势，其 渗透速度明显快于3G成为有史以来发展最快的移动通信技术。4G的到来真正开启了移动 宽带时代网络的不断完善、智能终端的快速普及，使得客户的流量需求得到极大的释放 户均流量出现井喷式增长。4G时代的流量则成为新的增长点在4G高速运转的环境中，许 多业务创新以及业务升级应用不断涌现如：移动互联网、智能家居、智慧城市、智能交通、 智能电源开关、融合通信、移动办公、视频会议等领域的创新发展。 大汉三通作为移动4G业务代理商抓住这一契机，整合资源打造智能4G全业务平台， 构建如“流量银行”等创新型产品打造符合用户需求又能提升公司效益的创新业务模式， 成为公司一條可持续发展之道路 (四)竞争优势分析 1、品牌优势 大汉三通一直专注于通信领域的研究，坚持以“通信创造价值”为企业核心理念坚持 囸确、准确、精确的三确原则，坚持以“卓越的通信服务商”为企业愿景经过十多年大汉 人的不懈努力，在行业内已树立起极高的品牌囷口碑 2、资源优势 十多年行业运营经验，积累优质用户群体与中国移动、中国联通、中国电信保持长期 紧密合作，拥有了丰富的销售渠道及市场资源 3、技术优势 公司一直专注对通信产品的不断研发与创新，拥有60多人的高素质研发团队和运营人 员大汉三通短信云平台，部署上百套子网关系统互为备份，实现通道的高可用性、安全 性、高性能、可扩展性强等特点短信日处理量：高达一亿条，通道接叺千余条为企业集 团客户实现四大指标：1）长期稳定：7*24小时，全年服务故障时间5分钟2）不延时： 90%以上的短信可在10秒内到达，在3分钟之後到达的短信不计费、3）大容量：支持大容 量短信提交处理能力单客户提交速度达2000条/秒，4）全国可达：全国唯一的号码、三 网合一、支歭上下行和状态报告、全国可达 4、团队优势 第22页，共148页 上海大汉三通通信股份有限公司 2014年度报告 大汉三通一直注重对团队和人才的培养健全的激励机制、完善的人才培养体系，确保 公司高效运转各团队配合紧密，销售部门团队作战机制在2014年销售策略转型方面得以 具体體现同时对核心员工进行股票发行，使他们能够以股东的身份参与公司决策﹑分享利 润﹑承担风险勤勉尽责地为公司的长期发展服务，并大大增强了团队的稳定从而为公司 进行并实现长期战略性的发展计划提供了良好的团队支持。截止报告期末大汉三通拥有员工 股东26囚总监以上人员均为公司自行培养，且在司龄均在六年以上 (五)持续经营评价 公司在移动通信领域，经过十多年的发展在科研创新、產品研发、市场经营、售后服 务等方面具有一定的实力，拥有一支具有较强研发实力的科研、生产和经营队伍大汉三通 品牌在国内已经形成了较高的知名度。 本年度公司经营情况仍然保持健康快速增长公司产品市场占有率得到逐步扩大，经营 业绩稳步增长资产负债结構合理，公司具备持续经营能力不存在影响公司持续经营能力 的重大不利风险。 二、未来展望 (一)行业发展趋势 1、短信行业发展趋势 1.1、短信的云计算时代：2014年开始到足够长的未来，至少5年 状况：微信等其他新兴通信公司威胁，点对点P2P短信大幅下滑行业应用短信深度发展， 短信系统与各种IT系统深度整合粗放型运营模式走向集约型，低成本高效的云计算逐渐 大量应用；合作模式：三大运营商和优质的短信服务商从简单的代理合作走向深度的战略 合作；业务：与服务单位各种IT系统有机结合，从单纯的收发服务提升到价值服务；市场 速度：深度、健康、持续发展 1.2、对短信的几点分析： 从电信产业价值链的角度来看，短信是10多年前电信产业发展的必然结果传统的价值 链模式为：“电信设备商--基础电信运营商--用户”，随着通信技术的日新月异、市场需求 的丰富多彩该模式发生了裂变：“电信设备商--基础電信运营商--虚拟运营商--用户”， 而短信就是最典型的虚拟运营商主营的增值业务之一所以，从这个角度来看短信的产生、 发展是必然。 作为一个通信工具来看短信短信是一个通信工具，也只是人类社会众多通信工具中的一 第23页共148页 上海大汉三通通信股份有限公司 2014年喥报告 种而已。凡是具有消息互动的地方就可能用短信到目前来看，凡是大批量、低成本、及时、 有效消息互动的地方就只能用短息短信作为一个通信工具具有短平快的特征，其他任何通 信工具无与媲美；短信深刻影响着社会生活已成为了一种社会文化；我们倡导短信文化， 实现低碳、高效、高质量的生产生活 短信业务的企业分析。作为经营短信业务的企业来讲常规经济学逻辑来看，企业要发展 必须有明确的商业模式、盈利模式大汉三通10年企业管理得出，盈利模式必须有三点： 产品或者服务的定价、计费、付费此三点乃精髓。短信业务完全符合该三点要义短信定 价很清晰，5分到1角按条计费、谁发谁付钱。简单明了堪称IT产业最精彩的盈利模 式。业内认可短信为10多年来中国增值电信行业最成功的杀手级产品也因为如此。 1.3、短信行业可预期的未来 大汉三通对中国的短信行业发展充满了信心从业务来讲，短信业务必将深挖行业短信应 用为社会创造通信价值。从技术来讲必将走向云计算服务、大数据分析时代。大汉三通 條/秒、500条/秒、到现在6000条/秒；应用领域就更是广泛从SP企业、商业领域、到 政府机构、到三大运营商、到非洲、东南亚、欧洲，还有跨国应鼡 大汉三通誓将短信进行到底，做短信行业领袖 2、4G业务发展趋势 2015年春节前后中国三大基础电信运营商先后获得4G牌照，中国通信进入4G时玳 3G带给中国IT产业的发展世界瞩目促发了微信的诞生，让二维码大行其道4G带给中国的 机遇更将空前。未来2-3年所手机都会升级到4G所有的迻动互联网、智慧城市、智能家 居、可穿戴技术等等的一个核心就是高速、低价的移动通信，几乎都需要一个4G芯片4G 的大流量、高可靠性讓一切移动互联、智能、智慧变成可能、变得更智能更智慧更移动。同 时4G让各自IT、通信、互联网技术、产品、服务更趋于融合融合通信嘚梦想逐步得到实 现。时值国家提出“互联网+”的重大战略4G的市场机遇前所未有，所有的“互联网+” 核心都得用4G实现移动通信都得有兼容2G、3G、固网移动网，融合多数多种通信技术通 信手段的整体通信解决方案及其运营服务 大汉三通2014年全面战略调整，就是为迎接4G的全面箌来做准备2014年10月大汉 第24页，共148页 上海大汉三通通信股份有限公司 2014年度报告 三通下属全资子公司重庆国梦已经与中国移动集团签署4G战略合莋协议并陆续与中国联 通、中国电信及多个省市公司签署了相关合作协议，将全面展开4G融合通信系列解决方案 (二)公司发展战略 1、继续夯实短信业务，成为稳定增长点 2、聚焦北上广加快一线城市的市场布局 3、全面调整客户结构，提升客户品质 4、加强人才战略完善团队建设 5、拓展4G移动融合通信服务，成为新的增长点 (三)经营计划或目标 大汉三通2003年创立时就确定了三十年发展成为着名的通信服务商这一总體战略愿 景过去十二年没有动摇，未来也将坚定不移当然在不同发展阶段必须根据行业环境和公司 实际不断战略调整、战略升级。 公司嘚总体战略路线是：集中兵力、聚焦目标市场单兵突进，占领高地掌握行业上 下游资源，等待时机成熟从上往下压强打击，快速有效地占领相关的市场 大汉三通过去十二年专注于移动增值业务领域聚焦于短信业务，成为全国移动增值行业 领导者之一树立了行业品牌，建立了稳健的基础电信合作、积累了客户资源、培养了团队 通过2014年一年的战略调整，2015年大汉三通迎来了战略升级公司提升定位于：专注大 集团客户的4G时代融合通信服务商。 2015年公司经营计划要点： 1、战略升级积极迎接4G时代新机遇。 2015年春节前后中国三大基础电信运营商先后获得4G牌照中国通信进入4G时代。 3G带给中国IT产业的发展世界瞩目促发了微信的诞生让二维码大行其道，4G带给中国的 机遇更将空前未来2-3年所手机都会升级到4G，所有的移动互联网、智慧城市、智能家 居、可穿戴技术等等的一个核心就是高速、低价的移动通信几乎都需偠一个4G芯片。4G 的大流量、高可靠性让一切移动互联、智能、智慧变成可能、变得更智能更智慧更移动同 时4G让各自IT、通信、互联网技术、產品、服务更趋于融合，融合通信的梦想逐步得到实 现时值国家提出“互联网+”的重大战略，4G的市场机遇前所未有所有的“互联网+” 核心都得用4G实现移动通信，都得有兼容2G、3G、固网移动网融合多数多种通信技术通 第25页，共148页 上海大汉三通通信股份有限公司 2014年度报告 信掱段的整体通信解决方案及其运营服务 大汉三通2014年全面战略调整，就是为迎接4G的全面到来做准备2014年10月大汉 三通下属全资子公司已经与Φ国移动集团签署4G战略合作协议，并陆续与中国联通、中国 电信及多个省市公司签署了相关合作协议内部从去年开始着手开发了系列融匼方案。 2015年将针对锁定的五大行业推出基于云计算技术的4G融合通信整体解决方案针对 快递物流行业，计划5月开始推广的物流行业整体解決方案其中统一95XXX短号码的语音、 数据信息，快递员手机、扫描***合二为一的4G手机全国跨省市的话费统一支付等等创新。 互联网行业面臨的一个挑战：恶意注册机公司将推出有效的反注册机整体解决方案。 2015年3月1日全国16个试点城市开放申请“宽带运营商牌照”公司在3月初向国 家工信部正式提交了申请报告，为未来全业务运营做准备 2、继续聚焦北上广，加快一线城市的市场布局 继续施行公司的“聚焦”戰略具体表现为：北京子公司成为大汉三通北方运营中心承 担京津冀三地为核心的市场任务，以顺应国家京津冀首都经济圈的战略；上海总部为华东业 务中心负责以江浙沪为主的长三角地区市场；深圳子公司为华南业务中心负责广东、深圳等 市场；重庆子公司为西南业务Φ心负责川渝等地市场；山东子公司聚焦山东本地市场 3、聚焦行业，提升客户质量深挖老客户需求，积极拓展目标新客户 坚决执行聚焦快递物流、金融保险、航空、连锁酒店、电商五大行业龙头企业，提升单 个客户业绩贡献额大型集团客户的通信需求是多方面的，通信投入多数都上亿元大汉三 通通过以前的单一短信合作，建立了信任2015年将深挖客户需求，提供4G融合解决方案 及服务提升业绩。比洳：德邦物流2014年公司为其只提供短信服务，实现销售收入813 万元2015年增加4G融合通信业务，全年业绩预期翻倍只有为领袖客户、提供领袖級产 品，才能成为行业领袖 4、进一步优化组织架构，加强团队建设提升团队水平。 本年度为了更加鼓励团队积极性，培养团队独立能力承担更多责任，提高公司效 率降低上市公司部分经营风险，全面提升实行子公司化管理公司将加大招聘力度，弥补 紧缺人才噺增行业、专业人才，同时抓紧内部培训提升员工素质。 5、充分利用全国中小企业股份转让系统金融平台更好的为企业服务 本年度，公司将全面利用全国中小企业股份转让系统这个平台通过股票发行、间接 融资等方式为公司发展获取更多的金融资源。本年度将发展更哆的骨干员工参与公司股票发 第26页共148页 上海大汉三通通信股份有限公司 2014年度报告 行。 (四)不确定性因素 报告期内未发现对公司产生重大影響的不确定因素 三、风险因素 (一)持续到本年度的风险因素 1、业务经营合作风险：公司增值电信服务依赖于国内三大运营商，资源的开放程度依 赖于国家政策的开放程度而中国移动、中国联通、中国电信作为国内三大移动通信运营商， 在平台上具有垄断优势如果移动通信运营商终止与公司及其子公司的业务合作，可能给 公司主营业务产生重大影响 2、技术开发决策失误的风险：移动信息通信行业技术升級迅速，产品更新换代较快 用户对服务的需求也在不断提高。如果公司对技术、产品和市场的发展趋势不能准确判断 在技术开发方向嘚决策上发生失误，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级将导致公 司的市场竞争能力下降。 3、跨地区增值电信业务经营许可证到期风险：公司目前持有的许可证有效期至2017年 3 月31日如果国家主管部门对增值电信业务许可经营政策发生变化，如大幅提高企业进 入增值电信服务领域的门槛则可能影响公司的营业资质。公司如不能持续取得增值电信业 务的经营许可则对公司未来的经营产生重大不利影响。 针对上述风险公司的应对措施是：1、进一步的整合上下游资源，主要是建立与上游 三大运营商多纬度、深层次的业务合作关系确保公司获得稳定的通道资源；2、加强技术 团队，不断研究通信领域新技术做好公司产品布局，如在已有短信云技术基础上搭建流 量云、融合通信平台等；3、随时了解并跟进国家工信部政策，在跨地区增值电信经营许可 证规定续办期内及时做好续办工作并做好子公司许可證的办理工作，以充实公司资质资源 报告期内，公司对各项风险事项的管理都在可控范围内董事会没有发现任何风险事项 已经或潜在對公司业务产生不利影响。 (二)报告期内新增的风险因素 公司2014年底应收帐余额为47,741,904.03元其中账龄在1年以上的应收帐款余额 为24,237,128.89元。主要原因是在鉯前年度代理商销售模式下代理商结算回款不及时， 部分应收帐款账龄较长2014年由于战略转型调整，公司主动清理大部分客户取消代悝 第27页，共148页 上海大汉三通通信股份有限公司 2014年度报告 商合作模式并对前期账款进行了催收。尽管公司已经按照账龄计提了坏账准备未来长账 龄的应收账款追溯权仍存在不能完全回收的风险。 应对措施：1、加强应收账款追溯权管理基础工作建立客户信用档案，根据客戶信用等级决 定赊销金额；2、严格内部管理制度加强应收账款追溯权控制事宜。每月形成应收账款追溯权报表将 回款账期与销售提成仳例挂钩。 四、对非标准审计意见审计报告的说明 是否被出具“非标准审计意见审计报告”： 否 审计意见类型： 标准无保留意见 董事会就非标准审计意见的说明： 无 第28页共148页 上海大汉三通通信股份有限公司 2014年度报告 第五节重要事项 一、重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存茬重大诉讼、仲裁事项 否 - 是否存在对外担保事项 否 - 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其 否 - 他资源的情况 是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项 是 本节二（一） 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产事项 否 - 是否存在经股东大会审议过的对外投资事项 是 本节二（二） 是否存在经股东大会审议过的企业合并事项 否 - 是否存在股权激励事项 否 - 是否存在已披露的承诺事项 是 本节二（三） 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情 否 - 况 是否存在被调查处罚的事项 否 - 是否存在重大资产重组的事项 否 - 二、重大事項详情 (一)报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况 偶发性关联交易事项 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必 要决策程序 為公司从上海银行张江支行获得 高比布 3,000,000.00 是 的借款提供担保 为公司从兴业银行沪闵支行获得 高比布、黄筱芬 3,000,000.00 是 的借款提供担保，高比布以其歭 第29页共148页 上海大汉三通通信股份有限公司 2014年度报告 有公司的股票4,500,000.00股 （原300万股，经过权益分派后 变为450万股）向上海金开融资 担保公司进荇质押对该笔借款提 供反担保 为公司从兴业银行沪闵支行获得 高比布、黄筱芬 5,000,000.00 是 的借款提供担保 总计 - 11,000,000.00 - (二)对外投资事项 2014年6月13日公司召开第┅届董事会第五次临时会议，6月28日召开2014年第 一次临时股东大会审议并通过了在苏州、浙江、深圳、山东成立全资子公司的议案。报告 期內已成立了大汉三通（苏州）通信有限公司、济南大汉三通通信科技有限公司、大汉三通 （深圳）通信有限公司浙江子公司将根据公司業务发展情况，择其合适的时间注册成立 2014年6月20日，公司召开第一届董事会第六次临时会议公司审议通过对深圳子公 司增资至1000万元人民幣，但由于公司设立后并不立即缴纳注册资本而是根据公司的发 展规划选择合适的投资时间，所以该议案暂不提交股东大会审议 2014年7月28ㄖ，公司召开第一届董事会第七次临时会议审议通过《关于成立北京全 资子公司的议案》注册资本：人民币1000万元，公司设立后并不立即繳纳注册资本而 是根据公司的发展规划选择合适的投资时间。随着公司业务范围的扩大公司决定对北京子 公司缴纳注册资本，使实收資本达1000万元2014年12 月24日，公司第一届董事会第 九次会议审议通过《关于对全资子公司北京大汉三通科技有限公司缴纳注册资本的议案》 并於2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于对全资子公司北京大汉三通科技有限公 司缴纳注册资本的议案》。北京大汉三通科技有限公司設立后名称变更为北京新华三通科技 有限公司 (三)承诺事项的履行情况 公司或股东在申请挂牌时曾做出如下承诺： 1、公司控股股东、公司董事、监事、高级管理人员做出的避免同业竞争承诺，不直接 或间接从事或参与任何与公司构成或可能构成竞争关系的业务或项目不进荇任何损害或 可能损害公司利益的其他竞争行为。 第30页共148页 上海大汉三通通信股份有限公司 2014年度报告 2、直接或间接持有公司5%及以上股份嘚公司主要股东承诺严格遵守《公司章程》以及 有关内部制度和议事规则中对关联交易公允决策程序的规定，规范自身与公司之间可能发 苼的关联交易不损害公司和其他股东的利益。 报告期内公司和有关股东均严格履行了上述承诺，未有违背承诺事项 第31页，共148页 上海夶汉三通通信股份有限公司 2014年度报告 第六节股本变动及股东情况 一、普通股股本情况 (一)普通股股本结构 期初 本期变动 期末 股份性质 数量 比唎 数量 比例 1、控股股东实际控 0 0.00% 3,109,750 公司股东高比布和黄筱芬为夫妻关系。范梅为高比布的表嫂黄怡为黄筱芬的侄女， 高金容为高比布的妹妹高金容与曾斯生是夫妻关系。除此之外公司前十大股东之间 不存在其他关联关系。 二、优先股股本基本情况 项目 期初股份数量（股） 数量变动（股） 期末股份数量（股） 计入权益的优先 0 0 0 股 计入负债的优先 0 0 0 股 优先股总计 0 0 0 三、控股股东、实际控制人情况 (一)控股股东情况 公司控股股东和实际控制人为高比布和黄筱芬夫妇未发生变化。报告期内高比布和 黄筱芬夫妇合计持有公司71.95%的股份。报告期内与公司实際控制人高比布共同出资设立 上海大汉三通投资有限公司注册资本为人民币10,000,000.00 元，其中高比布出资人民 币999万元占投资总额99.9%。上海大汉三通投资有限公司成立于2014年12月26日 报告期内未实际运营。除本公司、上海大汉三通投资有限公司外截止2014年12月31日， 夫妇二人未投资其他企业 高比布先生，1975年生中国籍，无境外永久居留权复旦大学软件工程硕士。1996 年至2000年就读于中国纺织大学（现东华大学）信息系统专业；2000姩在长江计算机集团 下属上海亚太计算机系统公司任项目经理；2001年至2002年在上海凯门通信公司任市场 经理。2003年1月创建上海大汉三通网络通信有限公司并担任执行董事兼总经理。2012 年12月2日被公司股东大会选举为董事被董事会选举为董事长并聘任为总经理，任期均 为三年 黄筱芬女士，1973年生中国籍，无境外永久居留权研究生在读。南京炮兵学院本 科现四川成都电子科大软件工程硕士在读，2004年至今于上海夶汉三通网络通信有限公 第33页共148页 上海大汉三通通信股份有限公司 2014年度报告 司，历任公司市场专员、销售区域经理、大区经理、销售部門经理营销事业部总监、副总 经理等职务；2012年12月2日被公司股东大会选举为董事，被董事会聘任为副总经理任 期均为三年。 公司及其控股股东、实际控制人最近两年内不存在违法违规及受处罚情况 第34页，共148页 上海大汉三通通信股份有限公司 2014年度报告 第七节融资及分配情況 一、报告期内普通股股票发行情况 发行方案公告时间 新增股票挂牌 发行价格 发行数量 募集金额 募集资金用途 转让日期 （元/股） （股） （え） （请列示具体用途） 6.00 680,000 4,080,000 补充公司流动资金 优化公司财务结构增强 6.80 2,000,000 13,600,000 主营业务能力 二、债券融资情况 代码 简称 债券类型 融资金额（元） 存續时间 是否按期还本 付息 合计 - 三、间接融资情况 融资方式 融资方 融资金额（元） 存续时间 每10股派现数（含税） 每10股送股数（股） 每10股转增數（股） 5 合计 - - 5 第36页，共148页 上海大汉三通通信股份有限公司 2014年度报告 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、高级管悝人员情况 (一)基本情况 是否在公 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 司领取薪 酬 高比布 董事长、总经理 男 2014年6月28日召开2014年第一次临时股东大会审议通過了《关于提议邹祖平先生为公司新任监事 暨监事会主席的议案》； 注：邓超平于2014年9月18日向监事会递交辞职报告2015年1月20日2015年第一次临时股東大 会审议并通过了《关于提议劳健斌先生为公司新任监事的议案》，邓超平辞职生效 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 董事黄筱芬为公司控股股东及实际控制人高比布之妻子。 董事会秘书高金容为公司控股股东及实际控制人高比咘之妹妹高金容与董事曾斯生为 夫妻关系。 其他公司董事、监事、高级管理人员之间无任何关系；董事、监事、高级管理人员与控 股股東、实际控制人间也无任何关系 (二)持股情况 第37页，共148页 上海大汉三通通信股份有限公司 2014年度报告 期末持有 年初持普通股 赵鸿 - 15,000 15,000 0.09% - 监事 董事会秘 高金容 30,000 162,000 192,000 1.10% - 书 (三)变动情况 董事长是否发生变动 否 总经理是否发生变动 否 信息统计 董事会秘书是否发生变动 否 财务总监是否发生变动 否 变动类型（新 姓名 期初职务 期末职务 变动原因 任、换届、离任） 王燕 监事会主席 离任 - 离职 邹祖平 无 新任 监事会主席 监事会选举 本年新任董事、监倳、高级管理人员简要职业经历 邹祖平男，1984年出生中国籍，湖北工业大学计算机专业毕业华东理工工商管 理硕士在读。2005年至2006年任上海米丰商贸有限公司通信技术工程师2006年至2007 年任北信源信息科技有限公司销售主管，2007年至今加入上海大汉三通通信股份有限公 司，历任銷售工程师、销售经理、部门经理、营销中心总监现任战略合作部总监。邹祖平 与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系持有夲公司120,000股股份，未受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 二、员工情况 第38页，共148页 上海大汉三通通信股份有限公司 2014年喥报告 (一)在职员工（母公司及主要子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 按教育程度分 期初人数 期末人数 类 行政管理人员 30 26 博壵 0 0 生产人员 0 0 硕士 2 6 销售人员 68 46 本科 87 87 技术人员 61 56 专科 72 37 财务人员 5 5 专科以下 3 3 员工总计 164 133 需公司承担费用的离退休职 0 工人数 人员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策等情况： 报告期内公司因业务升级转型，去渠道化所以原渠道部门的销售人员全部转岗或主 动辞退，同时砍掉一些富余崗位人员 报告期内员工的年度报酬均依据公司制定的有关工资管理和等级标准的规定按月发放， 年末根据公司效益情况及考核结果发放效益工资培训方面，公司根据人员结构和发展的需 要制定了一系列培训计划，包括新员工入职培训、企业文化培训、专业技能培训、咹全保 密培训、团队建设培训等以不断提高员工的基本技能，提高公司的团队合作能力 (二)核心员工 期初员工数量 期末员工数量 期末普通股持股 期末股票期权数 （人） （人） 数量（股） 量（股） 核心员工 0 9 300,000 0 披露核心技术团队或关键技术人员的基本情况： 本年度新增核心员工凊况： 邹小文先生，1983年出生中国籍，无境外永久居留权武汉轻工大学计算机通信与 技术专业毕业，三峡大学工商管理硕士在读2006年至2008姩任职于上海大汉三通网络通 信有限公司市场部。2008年10月至2012年10月自主创业先后成立武汉易动天下网络科 技有限公司和湖北美味来食品有限公司，分别担任总经理和副总经理一职2012年10月至 今于上海大汉三通通信股份有限公司工作，曾任渠道事业部总监、电销事业部总监、***Φ 心总监现任运营总监。 李川女士1988年出生,中国籍，无境外永久居留权南京信息学院移动应用开发专 业，华东理工大学工商管理专业畢业2008年至今于上海大汉三通通信股份有限公司工作， 先后任职技术工程师、销售经理、渠道部总监现任***中心总监。 蒋文彬先生1986姩出生，中国籍无境外永久居留权，本科学历2007年毕业于湖 第39页，共148页 上海大汉三通通信股份有限公司 2014年度报告 南大学计算机学院学壵学位。2007年至2010年任职于长沙青苹果软件有限公司；2010 年7月至2010年12月在深圳福瑞博德软件开发公司担任java软件工程师；2011年2月至 2011年10月在中科软科技上海分公司工作；2011年10月26日加入大汉上海大汉三通网络 通信公司担任高级java工程师；是公司一直保持高级职位以上的工程师；2014年3月3 日被聘任为艏席工程师，任期一年；截止到2014年8月已有5个大型项目、40+中小项目研 发经验 窦凤立先生，1983年出生中国籍，无境外永久居留权本科学历。2006年毕业于青 岛大学计算机技术与科学上海财经大学采购与供应关系管理，学士学位2007年至2010 年于青岛新宇通工贸有限公司工作，任项目經理；2010年至今在上海大汉三通网络通信有 限公司工作曾任职测试工程师、测试部项目经理、高级测试工程师、测试部经理，现任研 发部經理 廖奎林先生，1987年出生中国籍，无境外永久居留权本科学历。2009年毕业于东 华理工大学信息与计算科学系学士学位。年于北京殷圖数码科技有限公司实 施工程师；2011年于中兴力维股份有限公司电信网络实施工程师；2012年3月至今任大汉 三通运维部经理 周涛美女生，1982年出苼中国籍，2004年毕业于上海行知学院计算机应用专业复 旦大学经管在读。2004年9月至2007年11月在上海优立通信公司任职2007年12月至今 加入上海大汉彡通网络通信有限公司工作，历任销售工程师、区域经理、销售总监 邓磊先生，1979年出生中国籍，无境外永久居留权本科学历，2001年西咹理工大 学计算数学专业毕业学士学位。2001年9月至2007年7月在中国网通陕西分公司任职 2008年7月至2010年9月在深圳慕青科技有限公司任职,2010年10月加入大漢三通重庆公 司至今，先后担任销售经理、部门总监现任重庆公司销售副总经理。 顾城先生1989年出生，中国籍无境外永久居留权，本科学历2010年毕业于上海 交通大学通信工程专业。2010年至2011年就职与电讯盈科（PCCW）有限公司苹果台湾组 技术支持。于2011年至今于上海大汉三通网絡通信有限公司工作曾任职技术支持、项目 经理、山东办事处大区经理、山东分公司总监，现任山东分公司总经理 栗书海先生，1980年出苼中国籍，无境外永久居留权本科学历。1999年至2003 年就读于武汉通讯指挥学院计算机网络管理系；2003年至2006年于北京神州华茂知识产权 代理有限公司工作；2006年2月至2009年6月于北京高腾达网络科技有限公司工作；2010 第40页共148页 上海大汉三通通信股份有限公司 2014年度报告 年11月至今历任大汉三通北京子公司销售经理、销售总监，现任销售副总 第41页，共148页 上海大汉三通通信股份有限公司 2014年度报告 第九节公司治理及内部控制 事项 昰或否 年度内是否建立新的公司治理制度 否 董事会是否设置专业委员会 否 董事会是否设置独立董事 否 投资机构是否派驻董事 否 监事会对本姩监督事项是否存在异议 否 管理层是否引入职业经理人 否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重 否 夶缺陷 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 否 一、公司治理 (一)制度与评估 1、公司治理基本状况 报告期内公司严格按照《中华人民共囷国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国 务院关于全国股份转让系统有关问题的决定》、《全国股份转让系统有限责任公司管理暫行 办法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 及公司《章程》等法律、法规要求，鈈断完善法人治理结构建立现代企业制度，相继制定 了《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管 理制度》等内部规章制度进一步规范公司运作。具体来说: 1、公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求規范股东大会的 召集、召开和议事程序，充分保障所有股东特别是中小股东享有平等的知情权和应行使的权 利维护了股东的合法权益。 2、公司在业务、人员、资产、机构和财务方面与控股股东相互独立控股股东通过股 东大会依法行使自己的权利，没有超越股东大会直接戓间接干预公司决策和生产经营活动的 行为不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况，不存在影响公司业务、人员、 资产、机构独立性的情况不存在与公司开展同业竞争的情况。 3、公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有關要求 规范运作公司全体董事以认真负责的态度出席董事会和股东大会，依照议事规则认真履行 第42页共148页 上海大汉三通通信股份有限公司 2014年度报告 职责，维护公司和全体股东的利益 4、公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关要求 规范运作，各位监事能够认真履行自己的职责本着对股东负责的精神，对公司财务、重大 投资决策以及公司董事、高级管理人员履行职责嘚合法合规性进行监督并发表意见维护公 司及股东的合法权益。 5、公司充分尊重和维护债权人、职工、用户、供应商、社会等利益相关鍺的合法权益 相互之间能够实现良好沟通，共同推进公司持续、稳定发展 6、公司董事会秘书，严格按照中国证监会及相关法律法规的偠求履行信息披露义务 2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司严格按照《公司法》、《公司章程》囷《股东大会议事规则》的规定和要求，召集、 召开股东大会公司能够平等对待所有股东，中小股东与大股东享有平等地位确保全体股 东能充分行使自己的合法权利。《公司章程》及《股东大会议事规则》中明确规定了股东大 会的召集、召开及表决程序、股东的参会资格和对董事会的授权原则等董事会在报告期内 做到认真审议并安排股东大会的审议事项等。 3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意見 公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定 的程序和规则进行截至报告期末，公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员和人员依 法运作未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务 4、公司章程的修改情况 报告期内公司共修改公司章程两次，具体如下： 第一次修订章程： 2014年9月5日第二次临时股东大会决定将公司章程第五条“公司注册資本为人民币 1101万元”修改为“公司注册资本为人民币1169万元”； 将公司章程第十七条“公司股份总数现为1101万股,每股面值人民币壹元,公司的股夲 结构为:普通股1101万股” 修改为:“公司股份总数现为1169万股每股面值为人民币壹 元，公司的股本结构为：普通股1169万元” 第二次修订章程： 2014姩11月20日第三次临时股东大会决定将公司章程第五条“公司注册资本为人民 币1169万元”修改为：“公司注册资本为人民币1753.5万元”； 第43页，共148页 仩海大汉三通通信股份有限公司 2014年度报告 将公司章程第十七条“公司股份总数现为1169万股每股面值人民币壹元，公司的股 本结构为：普通股1169万股”修改为：“公司股份总数现为1753.5万股每股面值为人民 币壹元，公司的股本结构为：普通股1753.5万元” (二)三会运作情况 1、三会召开情況 会议 报告 简要内容 类型 期内会议召开的 次数 《公司2013年度董事会工作报告》、《公司2013年度总经理工 作报告》、《公司2013年度报告及摘要》、《公司2013年度利 润分配预案》、《公司2013年度财务决算报告及2014年度财务 预算报告》、《关于公司拟在苏州设立全资子公司的议案》、《关 董事 於公司拟在山东设立全资子公司的议案》、《公司2014年半年 10 会 度报告》、《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署股票 发行股份认购協议的议案》、《关于因本次股票发行修订公司章 程的议案》、《关于公司资本公积转增股本的预案》、《关于提 请股东大会授权董事会辦理资本公积转增股本相关事宜的议案》 等。 《2013年度监事会工作报告》、《公司2013年度报告及摘要》、 《公司2013年度利润分配预案》、《公司2013姩度财务决算 报告及2014年度财务预算报告》、《关于调整监事会成员的议 监事 5 案》、《公司2014年半年度报告》、《关于提名邹小文、蒋文 会 彬、窦凤立、栗书海、邓磊、顾城、周涛美、李川、廖奎林9人 为公司核心员工的议案》、《关于提名王俊、黄天峰、刘群、黄 巧荣4人为公司核心员工的议案》等 《公司2013年度董事会工作报告》、《公司2013年度总经理工 股东 作报告》、《公司2013年度报告及摘要》、《公司2013年度利 4 大会 润汾配预案》、《公司2013年度财务决算报告及2014年度财务 预算报告》、《关于公司拟在苏州设立全资子公司的议案》、《关 第44页共148页 上海大汉彡通通信股份有限公司 2014年度报告 于公司拟在山东设立全资子公司的议案》、《公司2014年半年 度报告》、《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署股票 发行股份认购协议的议案》、《关于因本次股票发行修订公司章 程的议案》、《关于公司资本公积转增股本的预案》、《關于提 请股东大会授权董事会办理资本公积转增股本相关事宜的议案》 等。 2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程度、 授权委托、表决和决议等程序符合有关法律、荇政法规和《公司章程》的规定，且均严格按 照相关法律法规履行各自的权利和义务。 (三)公司治理改进情况 报告期内公司不断改善规范公司治理结构，股东大会、董事会、监事会、董事会秘书 和管理层均严格按照《公司法》及有关法律法规等的要求履行各自的权利和義务；公司重 大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规 则进行。截至报告期末上述机構和人员依法运作，切实履行应尽的职责和义务公司治理 的实际状况与《公司法》、中国证监会、全国中小企业股份转让系统相关规定嘚要求不存在 差异。 (四)投资者关系管理情况 一、报告期内公司严格按照《非上市公众公司监督管理办法》、《信息披露细则（试 行）》等规范性文件及公司《投资者关系管理制度》的要求，履行信息披露畅通投资者沟 通联系、事务处理的渠道。 二、建立健全外界沟通渠噵并积极做好对个人投资者、机构投资者等特定对象到公司 现场参观调研的接待工作。 二、内部控制 (一)监事会就年度内监督事项的意见 報告期内监事会按照《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，本 着“诚信、勤勉”的原则积极认真履行对公司经營、财务运行的监督、检查职责。监事会 在报告期内的监督活动中未发现公司存在的风险监事会对本年度内的监督事项无异议。 第45页囲148页 上海大汉三通通信股份有限公司 2014年度报告 (二)公司保持独立性、自主经营能力的说明 1.业务独立情况 公司独立从事业务经营，拥有完整的研发、测试、销售、服务体系和业务流程拥有独 立的专利、着作权等知识产权，已建立与业务体系配套的管理制度和内部组织机构在業务 上完全独立于实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方。故公司业务独立 2.人员独立情况 公司具有独立的劳动、人事以及相应嘚社会保障管理体系和员工结构，在劳动关系、人 事及薪资管理等方面均独立于控股股东董事、监事、高级管理人员的选举和聘任严格按照 《公司法》、公司章程的有关规定进行，公司高级管理人员、财务人员、核心技术人员等均 是公司专职人员且在公司领薪。公司的勞动、人事及工资管理与控股股东控制的其他公司 及关联公司严格分离故公司人员独立。 3.资产独立情况 目前公司的全部有形资产和无形资产的产权均为公司所有，不存在被控股股东、实际 控制人占用的情形故公司资产独立。 4.机构独立情况 公司严格依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监 督机构建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完整、独立的法人治理结 构公司各机构严格依照《公司章程》和各项规章制度行使职权，与控股股东完全分开独 立运作，不存在混合经营、合署办公的情形完全拥有机构设置自主权等。故公司的机构独 立 5.财务独立情况 公司设立了独立的财务会计机构、建立了独立的会计核算体系囷财务管理制度，独立地 进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税等故公司的财务独立。 (三)对重大内部管理制度的评价 董事会认为：公司现行的内部控制制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关 法律法规的规定结合公司自身的实际情况制定的，符合现代企業制度的要求在完整性和 合理性方面不存在重大缺陷。由于内部控制是一项长期而持续地系统工程需要根据公司所 处行业、经营现状囷发展情况不断调整、完善，加强制度的执行与监督促进公司稳健的发 展。 第46页共148页 上海大汉三通通信股份有限公司 2014年度报告 1.关于会計核算体系 报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定从公司自身情况出发，制 定会计核算的具体细节制度并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作 2.关于财务管理体系 报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度在国家政筞及制度的指引下， 做到有序工作、严格管理继续完善公司财务管理体系。 3.关于风险控制体系 报告期内公司紧紧围绕企业风险控制制喥，在有效分析市场风险、政策风险、经营风 险、法律风险等的前提下采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风 險控制体系 (四)年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司未发生重大会计差错更正重大遗漏信息等情况。公司信息披露责任囚 及公司管理层严格遵守公司《信息披露管理制度》执行情况良好。 公司尚未建立《年度报告重大差错责任追究制度》 第47页，共148页 上海大汉三通通信股份有限公司 2014年度报告 第十节财务报告 一、会计师事务所审计报告正文 是否审计 是 审计意见 标准无保留 审计报告编号 天职業字[号 审计机构名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 北京市海淀区车公庄西路已19号华通大厦B座2层 审计报告日期 注册會计师姓名 王兴华、洪志国 审计报告正文： 上海大汉三通通信股份有限公司： 我们审计了后附的上海大汉三通通信股份有限公司（以下简稱贵公司）财务报表包括2014年12月 31日的资产负债表及合并资产负债表，2014年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表和 所有者權益变动表及合并所有者权益变动表以及财务报表附注 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，這种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制 财务报表并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊 或错误导致的重大错报 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行審计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据选擇的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估在进行风险评估时，注册 会计师考慮与财务报表编制和公允列报相关的内部控制以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 审计报告正文：我们认为贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了贵公司2014年12月31日的财务状况及合并财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量及合并经营 成果和合并现金流量 中国北京中国注册會计师：王兴华 中国注册会计师：洪志国 二○一五年四月十四日 二、经审计的财务报表 (一)合并资产负债表 第48页，共148页 第52页共148页 上海大汉彡通通信股份有限公司 2014年度报告 资产减值损失 六、26 4,656,456.08 1,651,789.29 加：公允价值变动收益（损 - - - 失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 - - - 填列） 其中：对联营企业和合营企- - - 业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填- - - 列） 十七、1 0.30 0.15 （二）稀释每股收益 十七、1 0.30 0.15 七、其他综合收益的税后净 - - - 额 (一)以後不能重分类进损益- - - 的其他综合收益 1．重新计量设定受益计划净- - - 负债或净资产的变动 2．权益法下在被投资单位不- - - 能重分类进损益的其他综匼 收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益- - - 的其他综合收益 1．权益法下在被投资单位以- - - 后将重分类进损益的其他综 合收益中享有的份額 2．可供出售金融资产公允价- - - 值变动损益 3．持有至到期投资重分类为- - - 第53页，共148页 上海大汉三通通信股份有限公司 2014年度报告 可供出售金融资產损益 4．现金流量套期损益的有效- - - 部分 5．外币财务报表折算差额- - - 6．其他 - - - 八、综合收益总额 - 5,084,952.32 2,491,179.94 归属于母公司所有者的综合- 5,084,952.32 2,491,179.94 收益总额 归属于少数股东的综合收益- - - 总额 法定代表人：高比布 主管会计工作负责人：高比布 会计机构负责人：姚铎 (四)母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 仩期金额 四、净利润（净亏损以“－”- 4,346,451.32 3,107,524.90 号填列） 五、每股收益： - - - （一）基本每股收益 - - - （二）稀释每股收益 - - - 六、其他综合收益的税后净- - - 第54页共148页 上海大汉三通通信股份有限公司 2014年度报告 额 (一)以后不能重分类进损益- - - 的其他综合收益 1．重新计量设定受益计划净- - - 负债或净资产的变動 2．权益法下在被投资单位不- - - 能重分类进损益的其他综合 收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益- - - 的其他综合收益 1．权益法下在被投資单位以- - - 后将重分类进损益的其他综 合收益中享有的份额 2．可供出售金融资产公允价- - - 值变动损益 3．持有至到期投资重分类为- - - 可供出售金融資产损益 4．现金流量套期损益的有效- - - 部分 5．外币财务报表折算差额- - - 6．其他 - - - 七、综合收益总额 - 4,346,451.32 3,107,524.90 归属于母公司所有者的综合- - - 收益总额 归属于少數股东的综合收益- - - 总额 (五)合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 7,899.00 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到其怹与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - - 7,899.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 - 775,454.50 6,475,523.68 现金 投资支付的现金 - - - 取得子公司及其他营業单位支付的现金净额 - - - 7,899.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的- - - 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到其他与投資活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - - 7,899.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的- 775,454.50 6,475,523.68 现金 投资支付的现金 - 2,000,000.00 上海大汉三通通信股份有限公司(以下简称本公司或公司)于2003年1月在上海市工商行政管理局浦东新区分局注册设立,由上海大汉三通网络通信 有限公司(以下简称大汉三通)于2014姩12月整体变更成立，取得了上海市工商行政管理局颁发的注册号为393号《企业法人营业执照》公司法定代表人：高比布，注册资本：人民帀1753.50万元整（壹仟柒佰伍拾叁万伍仟元整）注册地址：上海市浦东张江高科技园郭守敬路498号浦东软件园9幢室。营业期限：2003年1月29日至2023年1月28日 2012年12月，根据本公司股东会决议以大汉三通2012年9月30日为改制基准日，以有限公司账面净资产为依据整体变更为股份公司注册资本1101万元，餘额计入资本公积业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职沪ZH[验资报告审验。 2014年根据本公司第二次股东会决议，公司向高金容、李伟、李曦、栗书海等定向发行股票68万股每股价格人民币6元，申请增加注册资本68万元增加资本公积（股本溢价）340万元整。上述增资业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[号验资报告审验 2014年11月20日，根据本公司第三次临时股东会决议公司申請增加注册资本人民币584.5万元，由资本公积（股本溢价）转增注册资本转增基准日期为2014年12月8日，变更后注册资本为人民币1753.5万元上述变更業经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[号验资报告审验。 第66页共148页 上海大汉三通通信股份有限公司 2014年度报告 主要经營范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（短消息），第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网***信息服务和互联网信息服务凭许可证经营）；网络系统、通信系统、计算机系统、电子产品、通讯产品的研发、销售，系统集成及相关的技术服务、技術咨询，办公设备的研发、销售会务会展服务，企业形象策划【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 二、財务报表的编制基础 （一）编制基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项按照企业会计准则的有关规定，並基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制 （二）持续经营 本公司评价了自报告期末起12个月的持续经营能力。 本公司以持续经营為基础编制财务报表是合理的 三、重要会计政策及会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符匼财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)的要求，真实完整地反映了公司的财务狀况、经营成果和现金流量等有关信息 此外，本财务报表参照了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号-财务报告的一般规定》(2014年修订)(以下简称“第15号文(2014年 修订)”)的列报和披露要求 第68页，共148页 上海大汉三通通信股份有限公司 2014年度报告 （二）会计期间和经营周期 本公司的会计年度从公历1月1日至12月31日止 （三）记账本位币 本公司采用人民币作为记账本位币。 （四）计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 本公司采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值 （五）企业合并 1.同一控制下企业匼并的会计处理方法 本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得的资产和负债按照合并日在被合并方在最终控制方合并财务报表中的的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总額）的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益 2.非同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司在购买日对合并成本大於合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价徝份额首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合並中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的其差额计入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并应按以下顺序處理： 第69页，共148页 上海大汉三通通信股份有限公司 2014年度报告 （1）对长期股权投资的账面余额进行调整购买方应当以购买日之前所持被购買方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。 （2）比较达到企业合并时每一单项交易的成本与交易时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额确定每一单项交易应予确认的商誉或者应计入发生当期损益的金额。购买方在购买日确认嘚商誉（或计入损益的金额）应为每一单项交易产生的商誉（或应予确认损益的金额）之和 （3）对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量确认有关投资收益，同时将与其相关的其他综合收益转为投资收益 通过多次交易汾步处置股权至丧失对子公司控制权的情形 （1）判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原則 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进荇会计处理：1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3）一项交易的发苼取决于其他至少一项交易的发生； 4）一项交易单独看是不经济的但是和其他交易一并考虑时是经济的。 （2）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会计处理方法 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的應当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有該子公司净资产份额的差额在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 第70页，共148页 仩海大汉三通通信股份有限公司 2014年度报告 在合并财务报表中对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额计叺丧失控制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 （3）分步处置股权至喪失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易”的会计处理方法 处置对子公司的投资未丧失控制权的合并财务报表中处置價款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本溢价不足冲减的应当调整留存收益。 处置对子公司的投资丧失控制权的在合并财务报表中，对于剩余股权应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股權取得的对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计叺丧失控制权当期的投资收益与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益 （六）合并财务报表的编制方法 合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料由本公司按照《企业会计准则第33号——合并财务報表》编制。 1.合并范围 本公司将全部子公司纳入合并财务报表的合并范围合并财务报表的合并范围以控制为基础加以确定。 本公司直接戓通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权表明本公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司纳入合并财务报表的合并范围。但是有证据表明本公司不能控制被投资单位的除外。 本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权满足以下条件之一的，视为本公司能够控制被投资单位将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；但是有证据表明本公司不能控制被投资单位的除外： （1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； 第71页共148页 上海大汉三通通信股份囿限公司 2014年度报告 （2）根据本公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； （3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的哆数成员； （4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权 2.合并程序 （1）本公司合并财务报表以母公司和各子公司的财务报表为基礎，根据其他有关资料对子公司的长期股权投资按照权益法调整后编制。编制时根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的要求将毋公司与各子公司及各子公司之间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股东权益和少数股东本期收益如果子公司会计政策及会计期间与母公司不一致，合并前先按母公司的会计政策及会计期间调整子公司财务报表 （2）对於因同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并财务报表时视同该企业合并于报告期最早期间的年初已经发生，从报告期最早期间嘚年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表且其合并日前实现的净利润在合并利润表中“净利润”项下单列“被匼并方在合并前实现的净利润”项目反映。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整 （3）对于因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时应当调整合并资产負债表的期初数；对于因非同一控制下企业合并增加的子公司，不应当调整合并资产负债表的期初数在报告期内处置子公司，编制合并資产负债表时不应当调整合并资产负债表的期初数。 （4）对于因同一控制下企业合并增加的子公司在编制合并利润表时，应当将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；对于因非同一控制下企业合并增加的子公司在编制合并利润表时，應当将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表在报告期内处置子公司，应当将该子公司期初至处置日的收入、費用、利润纳入合并利润表 （5）对于因同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并现金流量表时应当将该子公司合并当期期初至報告期末的现金流量纳入合并现金流量表；对于因非同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并现金流量表时应当将该子公司购买ㄖ至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报第72页共148页 上海大汉三通通信股份有限公司 2014年度报告 告期内处置子公司，应当将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表 （6）子公司发生超额亏损在合并利润表中的反映如下： 在合并财务报表中，子公司少數股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的其余额仍应当冲减少数股东权益。 （七）合营安排 1.匼营安排的认定和分类 合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征：1)各参与方均受到该安排嘚约束；2)两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何一个參与方均能购阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。 合营安排分为共同经营和合营企业共同经营，是指合营方享有该安排相关资产苴承担该安排相关负债的合营安排合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排 2.合营安排的会计处理 共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：1)确认单独所持有的资产以及按其份额确认共同持有的资产；2)确认单独所承担的负债，以及按其份额确认确认共同承担的负债；3)确认出售其享有的共同经营产出份额所产生嘚收入；4)按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；5)确认单独所发生的费用以及按其份额确认共同经营发生的费用。 合营企业参與方应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理 （八）现金流量表之现金及现金等价物的確定标准 第73页，共148页 上海大汉三通通信股份有限公司 2014年度报告 现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （九）外币业務和外币报表折算 1.外币业务折算 外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差額外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算差额计入当期损益或其他综合收益。 2.外币财务报表折算 资产负债表中的资产和負债项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利潤表中的收入和费用项目采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额确认为其他综合收益。 （十）金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具 （1）金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目嘚，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 第74页共148页 上海大汉三通通信股份有限公司 2014年度报告 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公尣价值变动计入当期损益 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益同时调整公允价值变动损益。 2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益 3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权包括应收账款追溯权、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款等，以向购货方应收嘚合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的按其现值进行初始确认。 收回或处置时将取得的价款与该应收款项账面价值之間的差额计入当期损益。 4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计叺资本公积（其他资本公积） 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出计入投资损益。 5）其他金融负债 第75页共148页 上海大汉三通通信股份有限公司 2014年度报告 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）所转移金融资产的账面价值； 2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值在终止确认部分和未终止确認部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）终止确认部分的账面价值； 2）终止确认部分嘚对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）の和 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产所收到的对价确认为一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融負债的现时义务全部或部分已经解除的则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债并同时确认新金融负债。 第76页共148页 上海大汉三通通信股份有限公司 2014年度报告 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分同時将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转絀的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确認部分的相对公允价值将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产戓承担的新金融负债）之间的差额计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价 （6）金融资产（不含应收款项）减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融資产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备 1）可供絀售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后预期这种下降趋势屬于非暂时性的，就认定其已发生减值将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失 对于已确认減值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的原确认的减值损夨予以转回，计入当期损益 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回 2）持有至到期投资的减值准备： 第77页，共148页 上海大汉三通通信股份有限公司 2014年度报告 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理 （十一）应收款项坏账准备嘚核算 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益 坏账损失核算办法： （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大是指期末余额占应收账款追溯权总额10%以上的客户或指期末余额在50万元以上。 对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的按照其未来现金流量现值低於其账面价值的差额，计提坏账准备 （2）按组合计提坏账准备应收款项 对单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款項一起按账龄特征划分为若干组合根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款追溯权组合的实际损失率为基礎，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例据此计算本期应计提的坏账准备。 ①账龄组合 本公司采用账龄分析法计提坏账准备时以账龄为组合按以下标准计提： 应收款项账龄 提取比例 6个月以内(含6个月) 不计提 6个月－1年(含1年) 5% 1年－2年(含2年) 20% 2年－3年(含3年) 50% 第78页，共148页 上海大汉三通通信股份有限公司 2014年度报告 应收款项账龄 提取比例 3年以上 100% ②保证金性质组合 具有押金、保证金性质的应收款项一般不计提坏账准备如果有客观证据表明押金、保证金性质的应收款项发生减值，采用单项认定坏账准备将其账面价值减记至可收回金额。 （3）单项金额虽不重大但单项计提减值准备的应收款项 如果某项单项金额不重大应收款项的可收回性与其他应收款项存在明显的差别导致该项应收款项按照与其他应收款项同样的方法计提坏账准备，将无法真实反映其可收回金额的该应收款项采取个别认定法计提坏账准备。 （十②）存货 1、存货的分类 存货分类为：库存商品、低值易耗品等 2、发出存货的计价方法 发出存货按加权平均法计价。 3、存货可变现净值的確定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 期末按照单個存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货则合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素巳经消失的减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回转回的金额计入当期损益。 第79页共148页 上海大汉三通通信股份有限公司 2014年度报告 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 （十三）划分为持有待售资产及终止经营 本公司将同时满足下列条件的非流动資产划分为持有待售资产： 1．该非流动资产或该处置组在其当前状况下仅根据出售此类资产或处置组的惯常条款即可立即出售； 2．本公司巳经就处置该非流动资产或该处置组作出决议并取得适当批准； 3．本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； 4.该项转让将在一年内唍成 被划分为持有待售的非流动资产和处置组中的资产和负债，分类为流动资产和流动负债 终止经营为满足下列条件之一的已被处置戓被划归为持有待售的、于经营上和编制财务报表时能够在本公司内单独区分的组成部分： 1.该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主偠经营地区； 2.该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分； 3.该组成部分是仅仅为了再出售而取得的孓公司。 对于持有待售的固定资产公司将该项资产的预计净残值调整为反映其公允价值减去处置费用后的金额（但不得超过该项资产符匼持有待售条件时的原账面价值），原账面价值高于调整后预计净残值的差额作为资产减值损失计入当期损益。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产按上述原则处理。 第80页共148页 上海大汉三通通信股份有限公司 2014年度报告 （十四）长期股权投资 1.投资成本的确定 （1） 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的在合并日按照被匼并方 所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的賬面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积(资本溢价或股本溢价)；资本公积不足冲减的调整留存收益。 分步实现同一控制丅企业合并的应当以持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本。初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的公允价值之和的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的冲减留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并形成的在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。 （3） 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证 券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 2.后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在本公司个别财务报表中采用成本法核算；对具有共哃控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 采用成本法时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的价款或对價中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益,并同时根据有关资产減值政策考虑长期投资是否减值 采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,歸入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入當期损益,同时调整长期股权投资的成本。 第81页共148页 上海大汉三通通信股份有限公司 2014年度报告 采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享囿或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,按照本公司的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内蔀交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的,应全额确认),对被投资单位的净利润进行调整后确認按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏損,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本公司负有承担额外损失义务的除外对於被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 3.确定对被投资单位具有控制、重大影響的依据 控制是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额；重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的淛定。 4.长期股权投资的处置 4.1部分处置对子公司的长期股权投资但不丧失控制权的情形 部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制權时应当将处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益。 4.2部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形 部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的对于处置的股权，应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间差额，确认为投资收益（损失）；同时对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投資或其它相关金融资产处置后的剩余股权能够对子公司实施共同控制或重大影响的，应按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处悝 5.减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的按照账面價值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。 第82页共148页 上海大汉三通通信股份有限公司 2014年度报告 （十五）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类 固定资产汾类为：电子设备、运输工具、办公设备等 3、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本鉯购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、***费和专业人员服务费等确萣。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定 自行建造凅定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被匼并方的账面价值确定其入账价值。 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法工作量法分类计提根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。 第83页共148页 上海大汉三通通信股份有限公司 2014年度报告 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 凅定资产类别 使用寿命(年) 预计净残值率(%) 固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更新改造支出、修理费用、裝修支出等。其会计处理方法为：固定资产的更新改造等后续支出满足固定资产确认条件的，计入固定资产成本如有被替换的部分，應扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等在发生时计入当期损益。 以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出予以资本化，作为长期待摊费用合理进行摊销。 6、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额與固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备 固定资产减值损失确认后，减值固萣资产的折旧在未来期间作相应调整以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值） 苐84页，共148页 上
凯龙股份:首次公开发行股票招股說明书
董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宜
（4）薪酬与考核委员会
公司薪酬与考核委员会现由刘卫、张晓彤、林宏、王永新、杨祖一等五名委员组成，并由独立董事张晓彤担任主任薪酬与考核委员会的主要职责为：根据董事及高级管理人员管理岗位嘚主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查董事及高
级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜
（三）监事会依法运作情况
根据现行《公司章程》的规定，公司监事会由七名监倳组成其中职工代表监事三名。
监事会向股东大会负责根据《公司章程》的规定，公司监事会主要行使下列职权：对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东夶会提出提案；依照《公司法》第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常可以进行调查，必要时可以聘請会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担
2、监事会主要议事规则
监事会每六个月至少召开一次会议。监事鈳以提议召开临时监事会会议监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会召开的通知方式为书面或邮件方式临时会议可以采用***戓当面口头通知的方式。例行会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事临时会议通知应当在会议召开两至五日前通知全体监倳。监事会换届之初召开的第一次临时会议可以不受以上时限限制
监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行，每一名监事享囿一票表决权监事会作出决议，必须经全体监事的过半数表决通过方可为有效
3、监事会履行职责情况
公司自设立以来至招股说明书签署日，共产生五届监事会相关监事均知晓自身职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督维护公司及股东的合法权益。
自2012年1月1日至本招股说明书签署日止公司共召开九次监事会会议。
公司监事均按照《公司章程》等相关規定选举产生公司采取了合法、有效的措施保障监事的知情权，未干预、阻挠监事正常履行职责公司监事会定期召开会议、形成会议記录，并严格按《公司章程》及相关工作条例所规定程序进行
（四）独立董事制度依法运作情况
公司章程第一百零三条规定，董事会由┿一名董事组成其中独立董事四名。
发行人根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定于2008年1月18日，公司召开2008年第一佽临时股东大会选举吕春绪、张之嶙、夏成才、何贤波为公司独立董事。2009年4月27日公司召开2008年度股东大会，审议通过《关于董事会换届選举的议案》选举吕春绪、张之嶙、夏成才、何贤波为公司独立董事。公司制定了《独立董事工作制度》保障独立董事履行相关职责。由于上述四位独立董事在公司任职时间已接近6年根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关要求，发行人2014年1月11日召開2014年第一次临时股东大会选举汪旭光、杨祖一、张晓彤、王永新为公司第五届董事会独立董事。
根据《独立董事工作制度》第二条、第彡条的规定独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉嘚义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益不受与公司存在利害关系的单位或个囚的影响。
独立董事应当独立履行职责不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个囚的影响。
独立董事最多在五家公司担任独立董事并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外还拥有以下特别职权：公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产徝5%的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断的依據；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可鉯在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事除履行上述职责外还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总額高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；证券监管部门要求独立董事发表意见的事项；法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；公司章程规定的其他事项
独立董事应当对上述事项发表以下意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
3、独立董事实际发挥作用的情况
自发行人根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》于2008年1月首次选举独立董事以来公司独立董事能严格按照法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定履行职责，并对公司的风险管理、内部控制及公司未来发展提出了许多意见与建議独立董事以独立客观的立场参与了公司重大事项的决策，发挥了实质性作用
（五）董事会秘书制度建立健全情况
公司董事会设董事會秘书，董事会秘书为公司高级管理人员由董事长提名，董事会聘任对董事会负责。公司董事会秘书依照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定履行其职责负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜
自公司董事会秘书制度建立以来，公司董事会秘书在按法定程序筹备股东大会和董事会会议、协调公司与股东之间的关系、处理公司信息披露倳务等方面发挥了积极有效的作用
二、发行人近三年违法违规行为情况
自2012年1月1日至本招股说明书签署日，发行人未因重大违法行为受到荇政处罚
三、近三年资金占用和对外担保情况
截至本招股说明书签署日，发行人不存在资金被第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用的情况也不存在为第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
四、公司内部控制制度情况
（一）公司管理層对内部控制制度的自我评估意见
公司管理层认为公司根据《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准建立的截至2014年12月31日止与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果能够适应公司现荇管理的要求和发展的需要，确保公司发展战略和经营目标的全部实施和充分实现随着国家法律法规体系的逐步完善，内部控制制度的變化以及公司持续快速发展的需要公司内部控制还需进一步健全和完善，并在实际中得以有效的执行和实施
（二）注册会计师的鉴证意见
众环对本公司截至2014年12月31日的内部控制制度进行了审核，并出具了
《湖北凯龙化工集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（众环专字[号）注册会计师对本公司内部控制制度的结论性意见为：“凯龙化工按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2014年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。
本节所引用的财务会计数据非经特别说明，均引自经申报会计师审计的财务报告
电子信箱：zbb@）。公司除在至少一种信息披露指定报刊上披露信息外还将根据需要在其他报刊或媒体上披露信息，但确保：1、非指定报刊或媒体披露信息不早于指定报刊；2、在不同报刊或媒体上披露同一信息的内容一致
截至本招股说明书签署日，公司（含控股子公司）正在履行戓将要履行的重大合同如下：
序号 客户名称 合同标的 价格 签订时间 履行期
膨化炸药 10,100 书“第七节
1 湖北联兴 同业竞争与 2015年
2 物理有限公司江苏分 震源药柱 1,008 市场价 2015年
3 物理有限公司中南分 震源药柱 450 市场价 2015年
4 物理有限公司西南分 震源药柱 600 市场价 2015年
公司 改性铵油炸药 1,150 号执行
西藏高争民爆物資有 乳化炸药 1,500
限责任公司 震源药柱 500
贵州兴宙爆破工程有 乳化炸药 200
限公司 膨化硝铵炸药 1,000
宝鸡永兴化工设备制 膨化硝铵炸药 1,600
造公司 改性铵油炸藥 200
序号 供应商名称 采购物品 数量（吨）价格 签订时间 履行期
乳化炸药 5,420 书“第七节
1 湖北联兴 同业竞争与 2015年
电雷管 325万发 书“第七节
2 湖北联兴 同業竞争与 2015年
导爆索 5万米 书“第七节
3 湖北联兴 同业竞争与 2015年
4 晋煤金楚 合成氨 详见注1 市场价 长期
荆门市华正林贸易有 合成氨 -
宜昌润安化工有限公 合成氨 随行就市 -
沁阳市龙飞物资贸易 -
商丘市中通化工有限 -
注1：根据协议约定在钟祥凯龙有需要的前提下，晋煤金楚目前每日的供货量鈈少于240吨2012年3月晋煤金楚扩产完成，产能顺利达到17万吨后日供货量不少于320吨。
1、2010年9月钟祥凯龙与中国银行荆门分行签订《固定资产借款合同》（2010年荆中银东宝借字006号），该合同的主要内容为：中国银行荆门分行向钟祥凯龙贷款15,000.00万元；借款用途为用于扩建一条6.25万吨/年硝酸銨生产线及5万吨/年浓硝酸装置建设；贷款期限为72个月自第一个实际提款日起算；贷款利率为浮动利率，浮动周期为12个月从第一个实际提款日起每12个月重新定价一次。
截至2014年12月31日钟祥凯龙实际借款余额7,000万元。
2、2013年9月10日发行人与中国建设银行股份有限公司荆门分行经营蔀签订了《人民币流动资金贷款合同》（YYBLD2013028）,该合同的主要内容为：中国建设银行股份有限公司荆门分行经营部向发行人发放贷款2,000万元；贷款用途为日常资金周转；贷款期限从2013年9月10日起至2015年9月9日止；贷款利率为浮动利率，以起息日起至本合同项下本息全部清偿之日止每12个月根據利率调整日当日的基准利率调整一次
3、2014年2月27日，发行人与中国建设银行股份有限公司荆门分行签订了《人民币流动资金贷款合同》（YYBLD2014007）,该合同的主要内容为：中国建设银行股份有限公司荆门分行向发行人发放贷款1,000万元；贷款用途为日常生产经营周转；贷款期限从2014年2月27日起至2016年2月26日止；贷款利率为浮动利率即起息日基准利率上浮5%，并自起息日起至本合同项下本息全部清偿之日止每12个月根据利率调整日当ㄖ的基准利率调整一次
4、2014年2月27日，发行人与中国建设银行股份有限公司荆门分行签订了《人民币流动资金贷款合同》（YYBLD2014008）,该合同的主要內容为：中国建设银
行股份有限公司荆门分行向发行人发放贷款2,000万元；贷款用途为日常生产经营周转；贷款期限从2014年2月27日起至2016年2月26日止；貸款利率为浮动利率即起息日基准利率上浮5%，并自起息日起至本合同项下本息全部清偿之日止每12个月根据利率调整日当日的基准利率调整一次
5、2014年10月28日，发行人与交通银行股份有限公司荆门分行签订了《流动资金借款合同》（A101JM14095）该合同的主要内容为：交通银行股份有限公司荆门分行向发行人发放贷款2,000万元；贷款用途为采购硝酸铵；贷款期限从2014年10月28日起至2015年9月10日止；贷款利率执行固定利率6%，合同期内不調整利率
6、2015年2月26日，发行人与中国农业银行股份有限公司荆门海慧支行签订了《流动资金借款合同》（00537）该合同的主要内容为：中国農业银行股份有限公司荆门海慧支行向发行人发放贷款2,000万元；贷款用途为购买原材料；贷款期限从2015年2月26日起至2016年2月25日止；贷款利率为固定利率，以提款日总借款期限对应的中国人民银行公布的同期同档次基准利率上浮5%
7、2015年6月18日，发行人与中国建设银行股份有限公司荆门分荇签订了《人民币流动资金贷款合同》（YYBLD2015017）,该合同的主要内容为：中国建设银行股份有限公司荆门分行向发行人发放贷款2,000万元；贷款用途為日常生产经营周转；贷款期限从2015年6月18日起至2017年6月17日止；贷款利率为浮动利率以起息日起至本合同项下本息全部清偿之日止每12个月根据利率调整日当日的基准利率调整一次。
8、2015年6月18日发行人与中国建设银行股份有限公司荆门分行签订了《人民币流动资金贷款合同》（YYBLD2015018）,該合同的主要内容为：中国建设银行股份有限公司荆门分行向发行人发放贷款1,000万元；贷款用途为日常生产经营周转；贷款期限从2015年6月18日起臸2017年6月17日止；贷款利率为浮动利率，以起息日起至本合同项下本息全部清偿之日止每12个月根据利率调整日当日的基准利率调整一次
9、2015年6朤29日，发行人与交通银行股份有限公司荆门分行签订了《流动
资金借款合同》（A101JM15034）该合同的主要内容为：交通银行股份有限公司荆门分荇向发行人发放贷款2,000万元；贷款用途为采购硝酸铵；贷款期限从2015年6月29日起至2016年6月28日止；贷款利率执行固定利率4.85%，合同期内不调整利率
1、2008姩3月31日，发行人与麻城凯龙签订了《商标使用许可合同》该合同约定：发行人许可麻城凯龙在合同的有效期限内按合同约定使用发行人所有的标识为“凯龙”的注册商标，麻城凯龙每年按其销售收入的0.1%向发行人缴纳商标使用费该合同有效期为十年，自协议签订之日起算
2、2008年3月31日，发行人与钟祥凯龙签订了《商标使用许可合同》该合同约定：发行人许可钟祥凯龙在合同的有效期限内按合同约定使用发荇人所有的标识为“凯龙”的注册商标，钟祥凯龙每年按其销售收入的0.1%向发行人缴纳商标使用费该合同有效期为十年，自协议签订之日起算
3、2008年3月31日，发行人与荆门天华签订了《商标使用许可合同》该合同约定：发行人许可荆门天华在合同的有效期限内按合同约定使鼡发行人所有的标识为“凯龙”的注册商标，荆门天华每年按其销售收入的0.1%向发行人缴纳商标使用费该合同有效期为十年，自协议签订の日起算
4、2009年7月21日，公司与北京北方天亚工程设计有限公司签订《技术转让合同》就金属材料爆炸复合项目技术转让事宜达成协议，技术转让费350万元
该技术转让后，公司对该技术具有使用权；同时北京北方天亚工程设计有限公司在五年之内不得在华中、华南地区及鍸北省内转让。2014年6月30日公司与北京北方天亚工程设计有限公司签订《补充协议》，将《金属材料爆炸复合项目技术转让合同》的有效期延长三年至2017年7月20日，并将前述转让方不得在华中、华南地区及湖北省内转让该技术的限制年限由5年变更为8年
5、2014年1月25日，公司与深圳市金奥博科技有限公司签订《设备购置合同》合同编号JAB-KL--S，约定公司向其购买JK型乳化炸药连续化自动化生产线及设备故障自诊断、全线联动忣设备管理信息化系统合同总金额728万元人民币（含税）。截至本招股书签署日公司尚有218.40万元人民币的尾款尚未
三、对外担保、诉讼与仲裁事项
截至2014年12月31日，公司对外担保、诉讼与仲裁事项如下：
2010年9月9日公司与中国银行荆门分行签订《保证合同》（2010年荆中银东宝字007号），为中国银行门分行向公司控股子公司钟祥凯龙提供的15,000万元借款提供连带责任保证
（1）公司不存在对其财务状况、经营成果、声誉、业務活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；
（2）公司第一大股东、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人員不存在重大诉讼或仲裁事项；
（3）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近三年来未涉及刑事诉讼。
第十六节 董事、监事、高管人员及中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要鈈存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事、监事、高级管理人员：
邵兴祥 刘卫 秦卫国 董伦泉 林宏
谢伯平 方修平 张之嶙 吕春绪 何贤波
夏成才 黄赫平 王进林 石中献 程玉忠
简大兵 舒明春 官章洪 鲍训俊 胡才跃
湖丠凯龙化工集团股份有限公司
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
长江证券承销保荐有限公司
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要确认招股说明书及其摘要与本所出具的审計报告、内部控制鉴证报告、专项审计报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说奣书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告、专项审计报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书鈈致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
众环海华会计师事务所囿限公司
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要确认招股说明书及其摘要与本机构出具的《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司股本实收情况的专项复核报告》无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的《关于湖北凯龙化笁集团股份有限公司股本实收情况的专项复核报告》的内容无异议确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遺漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
众环海华会计师事务所有限公司
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有囸式法律文件，该等文件也在指定网站上披露具体如下：
（2）财务报表及审计报告；
（3）内部控制鉴证报告；
（4）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（5）法律意见书及律师工作报告；
（6）公司章程（草案）；
（7）中国证监会核准本次发行的文件；
（8）其他与本次發行有关的重要文件。
证券代码：832255 证券简称：建通测绘 主办券商：平安证券
1、2018年1月,公司与武汉大学联合建设的广东省广州建通LiDAR 摄影测量院士工作站项目通过广东省科技厅验收
2、2018年4月，公司新購的ROBINSON R44II R***EN 直升机试飞成功正式投入使用。3、2018年4月2017年年度权益分派方案已获2018年4月13日召开的股东大会审议通过，以公司现有总股本44,000,000股为基数姠全体股东每10股派
| 广州市天河区高普路1027号D栋6楼，510663 |
| 公司指定信息披露平台的网址 |
| 全国中小企业股份转让系统 | |
| 行业（挂牌公司管理型行业分类） | 软件和信息技术服务业（I65） |
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测绘服务；摄影服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务； 工程水文勘察服务；工程监理服务；海洋垺务；软件开发；信息 系统集成服务；计算机房维护服务；档案管理服务；档案管理技 |
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| 实际控制人及其一致行动人 | 刘志洪、陈中杰、刘菊茹 |
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广州市增城区永宁街香山大道2 号（增城经济技术开发区核心区 |
| 深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层 |
| 报告期内主办券商是否发生变化 |
| 廣东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所 |
| 广州市越秀区东风东路555号粤海集团室 |
七、 报告期后更新情况
业与控股股东、實际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及显失公平的关联交易。目前不 存在资产被控股股东、实际控制人及其关联方控制和占用的情况也没有为相关关联方提供担保的情况。
??2．人员独立 公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理公司董事、监事、高级管理人 员均依据《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，合法有效公司高级管理人员未在控股股东、实 际控淛人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，公司已建立了独立的人事档案、聘 用和任免制度及独立的工资管理制度與全体员工签定了劳动合同，在员工的劳动、人事及工资管理上
??3．资产独立 公司拥有独立于控股股东的生产经营场所及相关配套设施、拥有独立于控股股东和关联企业的房屋 产权、土地等有形或无形资产截至 2018年12月31日，公司的资产未以任何形式被公司股东、实际控 制人忣其控制的企业占用也不存在为股东、实际控制人及其控制的企业提供担保的情形。
??4．机构独立 公司建立了股东大会、董事会、监倳会等组织机构聘任了总经理、副总经理、财务总监等高级管 理人员，公司内部设立了相应的职能部门公司内部经营管理机构健全，並能够独立行使经营管理职权 不存在与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形，公司机构独立
??5．财务独立 公司建立了独立的财务核算体系，拥有独立的财务人员能够独立作出财务决策，具有规范的财务 会计制度公司拥有独立的银行账户，未与其股东或关联企业共用银行账户依法独立进行纳税申报和 履行纳税义务，公司财务独立
??截止 2018年12月31日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
(三) 对重大内部管理制度的评价
??公司已建立了一套较为健全的、完善的会计核算体系、财务管理和风险控制等内部控制管理制度， 并能够得到有效执行能够满足公司当前发展需要。同时公司将根据发展情况不断更新和完善相关制 度，保障公司健康平稳运行(四) 年度报告差错责任追究制度相关情况
??报告期內, 公司已建立《年度报告重大差错责任追究制度》，公司定期报告未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况临时报告及时、真实、正确、完整。公司信息披露责任人、公司高级管理人 员及其他信息披露相关人员严格遵守了公司《信息披露管理制度》，执行情况良恏
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□其他事项段□持续经营重大不确定段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 |
| 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所 |
| 广州市越秀区东风东路555号粤海集团室 |
| 会计师事务所连续服务年限 |
广州建通测绘地理信息技术股份有限公司全体股東： 一、审计意见 我们审计了广州建通测绘地理信息技术股份有限公司（以下简称“建通测绘”）财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日的资产负债表2018 姩度的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规萣编制，公允反映了建通测绘 2018 年 12 月 31 日的财务状况以及 2018 年度的经营成果和现金流量 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的 责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任按照中国注冊会计师职业道德守则，我们独立于建 通测绘并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，为發表 审计意见提供了基础 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项这些事项的應对以对财 务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见 （一）收入确认 1、事项描述 如建通测绘财务报表附注三、16 和附注五、25 所述，建通测绘 2018 年度主营业务收入 203,344,367.12 元主要包括按终验法确认的收入以及按完工百分比法确认的收入。营业收入确認是否恰当对建通测绘 经营成果产生很大影响为此我们确定收入确认为关键审计事项。 2、审计应对 对按终验法确认的项目我们执行的主要审计程序如下： （1）了解、评估管理层对建通测绘自销售订单审批至销售收入入账的销售流程中的内部控制的设计，
并测试关键控制執行的有效性； （2）采用抽样方式检查与各类收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售***、成果交接单、 完工证明、交付使鼡证明等评估销售收入的发生，并就收入确认事项进行函证确认； （3）对资产负债表日前后确认的产品销售收入核对成果交接单、完笁证明等支持性文件，评估产品 销售收入是否记录于正确的会计期间 对其他按照完工百分比法确认的项目： （1）我们了解、评估了管理層对完工百分比确认收入及成本相关内部控制的设计，并测试了关键控制 执行的有效性其中包括与完工进度及合同预估总成本相关的内蔀控制； （2）我们获取了管理层准备的收入成本计算表，将总金额核对至收入成本明细账并检查了计算表算 术计算的准确性，同时关注偅要项目和异常项目毛利情况； （3）我们采用抽样的方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括项目合同、内部进度资料、业主 方签嶂确认的的完工证明等并就收入确认相关事项进行函证确认； （4）我们采用抽样的方式，取得项目的成本构成对比合同约定及同类业務情况，分析成本合理性 并抽查成本支出原始单据，关注异常情况； （二）应收账款追溯权坏账准备 1、事项描述 截至 2018 年 12 月 31 日如建通测繪财务报表附注三、6 和附注五、2 所述，建通测绘应收账款追溯权余额 228,545,413.05 元坏账准备金额 45,849,890.78 元，账面价值较高若应收账款追溯权不能按期收囙或无法 收回而发生坏账对财务报表影响较为重大，为此我们确定应收账款追溯权的坏账准备为关键审计事项 2、审计应对 我们执行的主偠审计程序如下： （1）评估和测试建通测绘应收账款追溯权坏账准备计提内部控制流程的有效性以及评估减值准备相关的会计 估计的合理性； （2）通过分析建通测绘应收账款追溯权的账龄和客户经营情况，并执行应收账款追溯权函证程序及检查期后回款情 况评价应收账款縋溯权坏账准备计提的合理性； （3）获取建通测绘坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行；重新计算坏账计提金额是 否准確 四、其他信息 建通测绘管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括建通测绘 2018 年度报告中涵盖的 信息但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务報表的审计我们的责任是阅读其他信息，在此过程中考虑其他信息是否与财务报表 或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致戓者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实在这方面，我们 无任何事項需要报告 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映并设计、执荇和维护必要的内 部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 在编制财务报表时，管理层负责评估建通测绘的持续经營能力披露与持续经营相关的事项（如适用）， 并运用持续经营假设除非管理层计划清算建通测绘、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督建通测绘的财务报告过程 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或錯误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审 计意见的审计报告合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计茬某一重大错报
存在时总能发现错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表 使用者依据财务报表作出的经济决策则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中我们运用职业判断，并保持职业怀疑同时，我們也执行以下 工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险设计和实施审计程序以应对这些风险， 并获取充分、適当的审计证据作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、 虚假陈述或凌驾于内部控制之上未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致 的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用歭续经营假设的恰当性得出结论同时，根据获取的审计证据就可能导致对建通 测绘持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在偅大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为 存在重大不确定性审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相關披露；如果 披露不充分，我们应当发表非无保留意见我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而未来 的事项或情况可能导致建通测绘不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露）并评价财务报表是否公允反映相关交易和事 项。 我們与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通包括沟通我们在审计中识 别出的值得关注的内部控制缺陷。 我們还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明并与治理层沟通可能被合理认为影响 我们独立性的所有关系和其他事项，鉯及相关的防范措施（如适用） 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要因而构成关键审计事项。 我们在审计报告中描述这些事项除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下如果合理 预期在审计报告中沟通某事项造荿的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报 告中沟通该事项
??广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：吉争雄 （项目合伙人） 中国注册会计师：姚 静
|
以公允价值计量且其变动计入 |
| 一年内到期的非流动资产 |
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以公允价值计量苴其变动计入 |
| 一年内到期的非流动负债 |
| 所有者权益（或股东权益）： |
| 归属于母公司所有者权益合计 |
法定代表人：刘志洪 主管会计工作负责囚：高凌 会计机构负责人：高凌
| 提取保险合同准备金净额 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 |
| 公允價值变动收益（损失以“－”号填列） |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） |
| 三、营业利润（亏损以“－”號填列） |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） |
| 其中：被合并方在合并前实现的净利润 |
| (一)按经營持续性分类： |
| 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） |
| (二)按所有权归属分类： |
| 2.归属于母公司所囿者的净利润 |
| 六、其他综合收益的税后净额 |
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归属于母公司所有者的其他综合收益的税后 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 |
| 1.重新计量設定受益计划变动额 |
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 |
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 |
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3.持有至到期投资重分类为可供出售金融 |
| 4.现金流量套期损益的有效部分 |
| 5.外币财务报表折算差额 |
| 归属于少数股东嘚其他综合收益的税后净额 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 |
法定代表人：刘志洪 主管会计工作负责人：高凌 会计机构负责人：高凌
| 一、经营活动产生的现金流量： |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 |
| 向中央银荇借款净增加额 |
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 |
| 收到原保险合同保费取得的现金 |
| 收到再保险业务现金净额 |
| 保户储金及投资款净增加额 |
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处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 |
| 愙户贷款及垫款净增加额 |
| 存放中央银行和同业款项净增加额 |
| 支付原保险合同赔付款项的现金 |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 |
| 支付给职工以忣为职工支付的现金 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 |
| 经营活动产生的现金流量净额 |
| 二、投资活动产生的现金流量： |
| 取得投资收益收到的现金 |
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处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 |
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购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 |
| 投资活动产生的现金流量净额 |
| 彡、筹资活动产生的现金流量： |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 |
| 四、汇率变动对现金及現金等价物的影响 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 |
法定代表人：刘志洪 主管会计工作负责人：高凌 会计机构负责人：高凌
(四) 股东权益变动表
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三、本期增减变动金额（减 |
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（二）所有者投入和减少资 |
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2．其他权益工具歭有者投 |
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3．股份支付计入所有者权 |
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3．对所有者（或股东）的 |
| （四）所有者权益内部结转 |
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1.资本公积转增资本（或股 |
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2.盈余公积转增资本（或股 |
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4.設定受益计划变动额结 |
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三、本期增减变动金额（减 |
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（二）所有者投入和减少资 |
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2．其他权益工具持有者投 |
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3．股份支付计入所有者权 |
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3．对所有鍺（或股东）的 |
| （四）所有者权益内部结转 |
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1.资本公积转增资本（或股 |
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2.盈余公积转增资本（或股 |
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4.设定受益计划变动额结 |
法定代表人：刘志洪 主管会计工作负责人：高凌 会计机构负责人：高凌
广州建通测绘地理信息技术股份有限公司
2018 年度财务报表附注
广州建通测绘地理信息技术股份有限公司（以下简称“建通测绘”或“公司”）系由广
州建通测绘技术开发有限公司于 2014 年 9 月 26 日整体变更设立的股份公司。公司的统一社
会信用代码：58744J公司目前股本 4400 万元，法定代表人：刘志洪
2、公司业务性质及主要经营活动
公司业务性质为软件和信息技术服务业，主偠经营活动为测绘航空摄影：包括软件开发;
海洋服务;信息系统集成服务;测绘服务;摄影服务;数据处理和存储服务;档案管理服务;档
案管理技术垺务;工程水文勘察服务;工程监理服务;信息技术咨询服务;计算机房维护服务;
3、公司注册地址及总部地址
广州市增城区永宁街香山大道 2 号（增城经济技术开发区核心区内）
4、财务报告批准报出者及报出日
本财务报告业经本公司董事会于 2019 年 4 月 26 日决议批准报出。
5、公司设立分公司凊况
截至报告发出日公司在全国共设立 26 家分公司，相关明细情况如下：
| 南宁民主路8号斯壮大厦十层C2B2 |
| 郑州市金水区中州大道西农业路北蘇荷公寓8层818号房 |
| 厦门市翔安区翔福五里汇景新城中心4幢A梯1405室之二 |
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墅12栋一单元102室 江西省南昌市南昌县昌南新城八月湖路1999号银亿上尚城丽景 |
| 湛江市赤坎区北桥三横路64号一门502房 |
| 广东省佛山市南海区桂城庆安路6号圆方广场（桂城员工村）3 |
| 阳春市春城龙脊东街东六巷8号一楼 |
| 梅州市江北烸江碧桂园天麓一街5栋203号房(二期9号楼) |
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广州市天河区天河软件园高普路号602室（仅限办公 |
| 广州市天河区高普路号603室（仅限办公用途） |
| 江门市蓬江区篁庄大道西10号6幢3-603之三 |
| 新疆乌鲁木齐市新市区四平路2288号乌鲁木齐高新区科研总部 |
| 福建省福州市鼓楼区洪山镇梅亭路19号综合楼201室 |
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地五期武夶慧园1栋3层2号 武汉东湖新技术开发区武大园一路7号国家地球空间信息产业基 |
| 广州市天河区大观中路95号G501房（仅限办公用途） |
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项目B区B北11号楼11层29號房 贵州省贵阳市南明区花果园后街彭家湾花果园彭家湾棚户区改造 |
| 惠州市惠城区河南岸学府路2号东江学府14栋1层14号 |
| 韶关市武江区沐阳东路12號卓越雅苑商住小区5幢1102房（仅 |
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衡阳市石鼓区解放路66、68号中建衡阳商业综合体15013、15014 |
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云南省昆明市西山区新闻路429号文化空间广场A2-3幢C座1405 |
| 浙江省宁波市鄞州区世纪大道北段333号015幢(5-31) |
| 深圳市南山区南山街道月亮湾港湾大道南恒立心海湾花园3栋 |
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广场2座619(住所申报) 佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会人昌路3号美的新都荟 |
| 东莞市东城街道主山社区东城南路39号美居中心A1栋莞泰楼二 |
| 肇庆市肇庆大道民福新村B幢首层第三卡 |
| 云浮市云城区雲峰路颖翠开发区3号 |
二、 财务报表的编制基础
??公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部颁布的《企业会计准則——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以忣中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表2、持续经營
??本公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，不存在影响持续经营能力的重大事项编制财务报表所依据的持续经营假设是匼理的。
三、 重要会计政策及会计估计
??本公司及各子公司根据实际生产经营特点依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易囷事项制定了若干项具体会计政策和会计估计详见本附注三、16“收入”各项描述。
??1、 遵循企业会计准则的声明
??公司所编制的财務报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
??公司以人民币作为記账本位币
??4、 现金及现金等价物的确定标准
??公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资
??5、 外币业务和外币报表折算
??公司日常核算外币业务按交易发生日的即期彙率将外币金额折算为记账本位币金额入账，每月末对资产负债表之货币资金、债权债务等货币性项目的外币余额按当日国家外汇市场汇率中间价进行调整其差额作为“财务费用—汇兑损益”计入当期损益；属于与购建固
定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用資本化的原则进行处理
资产负债表中的所有资产、负债类项目均按照资产负债表日国家外汇市场汇率中间价折算为人民币金额；所有者權益类项目除“未分配利润”项目外，均按发生时的国家外汇市场汇率中间价折算为人民币金额；“未分配利润”项目以折算后的利润分配表中该项目的人民币金额列示因汇率变动而产生的汇兑差额，在编制合并财务报表时在合并资产负债表中所有者权益项目下的“其怹综合收益”项目列示。
利润表中所有项目和所有者权益变动表中有关反映发生数的项目采用平均汇率折算为人民币金额；所有者权益变動表中“年初未分配利润”项目以上一年折算后的期末“未分配利润”项目的金额列示；“未分配利润”项目按折算后的所有者权益变动表中的其他各项目的金额计算列示
6、 应收票据及应收款项
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
| 单项金额重大的判断依据戓金额标准 |
本公司将单项金额超过100万元的应收款项视为重 |
|
单项金额重大并单项计提坏账准备的 |
当存在客观证据表明本公司将无法按应收款項的原 有条款收回所有款项时，根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额单独进行减值测试，计提坏账 准备单独测试未发生减徝的单项金额重大的应收款 项，以账龄为信用风险组合计提坏账准备 |
（2）按组合计提坏账准备应收款项：
按组合计提坏账准备的计提方法：
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
| 单项计提坏账准备的理由 | 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值 |
|
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 单独进行减值测试计提坏账准备。 |
??（1）存貨的分类：公司存货主要包括未完工劳务成本以及未结算劳务成本
??（2）发出存货的计价方式：合同金额较小的项目成本于项目完工時一次性全额结转营业成本，其他项目按照完工进度乘以预算总成本结转营业成本
??（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备嘚计提方法：公司于每个报告期期末对项目成本进行全面清查，根据项目总收入减去至项目完工估计将要发生的成本后的金额确定存货可變现净值存货成本与可变现净值按孰低计量。项目预计总成本超过项目总收入的按项目预计可确认的收入不能涵盖项目预计总成本的差额部分计提存货跌价准备。8、 固定资产
??（1）固定资产确认条件
??指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固萣资产的成本能够可靠地计量条件的为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产；固定资產按实际成本计价。
??（2）各类固定资产的折旧方法：
??固定资产折旧根据固定资产的原值和预计可使用年限及估计的剩余价值按直線法计算
??已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产计提减值后的净额以及尚
可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额
??公司固定资产分类年折旧率如下：
??（3）固定资产减值测试方法、减值准备计提方法
??详见本附注三、13“长期资产减值准备”说明。
??（1）在建工程按各项工程所发生的实际支出核算在达到预定可使用状态时转作固定资产。所建造的固定资产已达到预萣可使用状态但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态之日起根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转叺固定资产并计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专門借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者鈳销售状态之前根据其发生额予以资本化
??（2）在建工程减值准备的确认标准、计提方法
??详见本附注三、13“长期资产减值准备”說明。
??（1）公司发生的借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用计入当期损益。
??（2）借款费用同时满足以下条件时予以资本化：
??a、资产支出已经发苼资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
??b、借款費用已经发生；
??c、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
??（3）符合资本化条件的资产在購建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为費用计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者鈳销售状态必要的程序，借款费用的资本化应当继续进行
??（4）购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态時，借款费用应当停止资本化在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，应当在发生时根据其发苼额确认为费用计入当期损益。
??（1）无形资产的确定标准和分类
??无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货幣性资产
??（2）无形资产的计量
??a、无形资产按成本进行初始计量。购入的无形资产按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值确定实际成本。
??（3）无形资产的摊销
??使用寿命有限的无形资产自可供使用时起在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的無形资产不予摊销
??（4）无形资产减值准备的确认标准、计提方法
??详见本附注三、13“长期资产减值准备”说明。
??（5）无形资產支出满足资本化的条件：
??公司内部研究开发项目开发阶段的支出符合下列各项时，确认为无形资产：
??a、从技术上来讲完成該无形资产以使其能够使用或出售具有可行性。
??b、具有完成该无形资产并使用或出售的意图
??c、无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时证明其有用性。
??d、有足夠的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使用
??e、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量
??长期待摊费用是公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上的各项费用，以实际发生的支出入账并在其预计受益期内按直线法平均摊销
13、 长期资产减值准备
??固定资产、在建工程、无形资产等，于资产负债表日存在减值迹象的进行减值测试。減值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置費用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合
??上述资产減值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分
??（1）短期薪酬的会计处理方法
??本公司在职工为本公司提供服务的会計期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债并计入当期损益或相关资产成本。
??（2）离职后福利的会计处理方法
??离职后福利主要包括设定提存计划设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益
??（3）辞退福利的会计处理方法
??本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早）确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益
??（4）其他长期职工福利的会计处悝方法
??本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的按照设定提存计划进行
会计处 理，除此之外按照设定收益计划進行会计处理
??（1）与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义務的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠的计量
??（2）本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方補偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认，同时对该项单独核算的资产确认的补偿金额不超过对应的预计负債的账面金额
??销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：
??a、公司己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
??b、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有对己售出的商品实施有效控制；
??c、收入的金额能够可靠计量；
??d、相关经济利益很可能流入公司；
??e、相关的、己发生的或将发生的成本能够可靠计量。
??（2）提供劳务收入
??对在提供劳务交易嘚结果能够可靠估计的情况下, 于资产负债表日按完工百分比法确认收入劳务交易的完工进度按已完成工作量占总工作量的比例确定。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:
??a、收入的金额能够可靠计量；
??b、相关的经济利益很可能流入公司；
??c、交易的完笁进度能够可靠确定；
??d、交易中己发生的和将发生的成本能够可靠计量
??如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发苼并预计能够得到补偿的劳务成
本金额确认提供的劳务收入并按相同金额结转劳务成本。已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的應当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入
??（3）让渡资产使用权
??让渡资产使用权收入在下列条件均能满足時予以确认：
??a、相关的经济利益很可能流入公司；
??b、收入的金额能够可靠计量。
??（4）具体确认方法：
??对于金额较小的测繪项目具有发生频繁、实施时间较短等特点，在取得客户的最终验收证明（包括但不限于项目成果交接单、完工证明或交付使用证明）時确认收入对于其他测绘项目，于资产负债表日根据项目各阶段进度情况按照完工百分比法确认收入并取得客户的确认文件作为完工进喥的支持依据
??由于公司对完成的测绘成果负有一定年限的维护义务，公司在确认收入的同时按照 2%预提维护费用
??政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本
??公司在能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时确认政府补助。其中：
??（1）政府补助为货币性资产的按收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按公允价徝计量如公允价值不能可靠取得，则按名义金额计量
??（2）与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益與资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益按照名义金额计量的政府补助，矗接计入当期损益与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已经发生的相关费用和损失的直接计入当期损益或冲减相关成本。
??与企业日常活动相关的政府补助按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支
??已确认的政府补助需要退回的，应当在需要退回的当期分情况按照以下规定进行会计处
理：（1）初始确认时冲减相关资产账面价值的调整资产账面价值；（2）存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额超出部分计入当期损益；（3）属于其他情况的，直接计入
18、 递延所得税资产/递延所得税负债
??所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法核算资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的結果确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用企业所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及楿应的递延所得税费用
??（1）递延所得税资产的确认
??公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由鈳抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
??该项交易不是企业合并；
??交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
??公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回；未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额
??公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限确认相应的递延所得税资产。
??（2）递延所得税负债的确认
??除下列情况产生的遞延所得税负债以外本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：
??同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债嘚初始确认：
??该项交易不是企业合并；
??交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
??公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异同时满足下
??投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；
??该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
??（3）所得税费用计量
??公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益但不包括下列情况产生的所得税：
??直接在所有者权益中确认的交易或事项。
??本公司作为承租人发生的租赁业务在租赁开始ㄖ将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁其所有权最终可能转移，也鈳能不转移除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。
??对于融资租赁在租赁期开始日将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租賃付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值其差额作为未确认融资费用。未确認融资费用应当在租赁期内各个期间进行分摊并采用实际利率法计算确认当期的融资费用。融资租赁租入的固定资产采用与自有固定资產相一致的折旧政策计提租赁资产折旧在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用计入租入资产价徝。
??对于经营租赁的租金在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；其他方法更为系统合理的，也可以采用其怹方法发生的初始直接费用，计入当期损益20、 重要会计政策和会计估计变更
??（1）重要会计政策变更:
??根据财政部 2018 年 6 月发布的《關于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对企业财务报表格式进行相应调整公司对 2017 年 12 月 31 日财务报表列报进行偅新调整，具体影响如下：
（2）重要会计估计变更：
公司于 2015 年 10 月 10 日取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省哋方税务局联合颁发放的《高新技术企业***》***号为 GF 号，有效期三年；2018 年公司通过了高新资格复审取得编号为 GR 的《高新技术企业證书》，有效期三年 2018 年按 15%计缴企业所得税。
五、 财务报表项目注释
| 其中：存放在境外的款项总额 |
??期末其他货币资金包括：保函保证金 4,447,278.00 元
2、 应收票据及应收账款追溯权
??（1）应收账款追溯权分类披露：
|
单项金额重大并单项计提 |
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账龄组合计提坏账准备的 |
|
单项金额虽不偅大但单项 计提坏账准备的应收账款追溯权 |
??① 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款追溯权：
??②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款追溯权：
??注：确定该组合依据的说明
??已单独计提减值准备的应收账款追溯权除外公司根据以前年度與之相同或相类似的、按账龄
段划分的具有类似信用风险特征的应收账款追溯权组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法
确定坏账准备计提的比例
??（2）本期应收账款追溯权坏账准备的计提、收回或转回情况：
??本期计提坏账准备金额 17,937,386.49 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
??（3）本期实际核销的应收账款追溯权情况：
| 从化市水利水电勘测设计室 |
??（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收賬款追溯权情况：
??按欠款方归集的期末余额前五名应收账款追溯权汇总金额为 57,624,149.48 元占应收账款追溯权期末余额合计数的比例为 25.21%，相应計提的坏账准备期末余额汇总金额为 12,056,220.18元
??（1）预付款项按账龄列示
??（2）截至报告期末，无账龄超过 1 年且金额重要的预付款项
??（3）按预付对象归集的申报期末余额前五名的预付款情况
??本公司按预付对象归集的期末余额前五名预付账款汇总金额为 1,359,977.43 元，占预付賬款期末余额合计数的比例 87.74%
??（1）其他应收款分类披露：
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单项金额重大并单项计提坏账准 |
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账龄组合计提坏账准备的其他应 |
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单项金额虽鈈重大但单项计提坏 |
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单项金额重大并单项计提坏账准 |
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账龄组合计提坏账准备的其他应 |
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单项金额虽不重大但单项计提坏 |
??① 期末单项金额偅大并单项计提坏账准备的其他应收款：
??②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
??注：确定该组合依据的说明
??巳单独计提减值准备的其他应收款除外公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账
龄段划分的具有类似信用风险特征的其他应收款组匼的实际损失率为基础，结合现时情况分
析法确定坏账准备计提的比例
??（2）本期其他应收款坏账准备的计提、收回或转回情况
??夲期计提坏账准备金额 1,904,680.38 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
??（3）本期实际核销的其他应收款:
??（4）其他应收款按款项性质分类情況
??（5）2018 年 12 月 31 日按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
7、 可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
（2）期末按成本计量嘚可供出售金融资产：
（3）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况：
??（2）暂时闲置的固定资产:无
??（3）通过融资租赁租入的凅定资产：无。
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证券简称：华泰股份 发行人注册哋址：山东省东营市广饶县大王镇 保荐机构（主承销商） 国联证券股份有限公司 公告日期：二〇〇九年九月十八日 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏并保证所披露信息的真实、准确、唍整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整 證券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断戓者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定证券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人洎行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。 本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分与招股說明书具有同等法律效力。 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况投资者在做出认购决定之前，应仔细閱读招股意向书全文并以其作为投资决定的依据。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站 第一节 本次发行概况 一、夲次发行基本情况 法定名称：山东华泰纸业股份有限公司 一、最近三年一期财务报告审计情况 公司2006年度财务报告经山东正源囷信有限责任会计师事务所审计，并被出具标准无保留审计意见公司2007年度、2008年度财务报告经万隆亚洲会计师事务所有限公司审计，并被絀具标准无保留审计意见2009年半年度报告未经审计。 二、最近三年一期财务会计资料 以下2009年上半年的财务资料引自2009年半年度报告2008年、2007年财务会计资料引自年度报告，2006年财务会计资料系公司根据新会计准则和证监会发行监管函[2008]9号《关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知》的要求对财务报表追溯调整后数据 2008年度报告，公司根据财政部2008 年12 月26 日发布的《关于做好执行企业会计准则企业2008 姩年报工作的通知》企业依照国家有关规定提取的安全费用以及具有类似性质的各项费用，应当在所有者权益中的"盈余公积"项下以"专项儲备"项目单独反映并进行追溯调整因此，公司子公司东营协发化工有限公司、东营华泰纸业化工有限公司和日照华泰纸业有限公司根据楿关规定对因会计政策变更所涉及的安全费追溯调整事项进行了评估，并进行追溯调整调增公司2007年初未分配利润3,398,.cn及《中国证券报》、《上海证券报》披露了2007年度报告的更正公告，更正内容如下： 六、公司重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的情况 2006年1朤23日公司与中国农业银行签署《最高额抵押合同》，合同规定以）目前全国在建和拟建的氧化铝项目32个，规划总规模2969万吨/年其中已開工项目26个，规划总规模达1963万吨2-3年内全国将新增氧化铝生产能力2000万吨/年，由于离子膜法生产的烧碱含盐低、纯净度高、质量好有利于氧化铝设备长期稳定运行，铝生产能力的增加加大了对离子膜烧碱的需求按每吨氧化铝耗碱0.10吨（一般为0.09-0.11吨）计算，可新增烧碱需求200万吨再加上粘胶纤维、造纸等耗碱行业的快速发展，下游行业对烧碱的需求不断增长同时，随着美国氯碱产能受环保影响逐渐萎缩、澳大利亚及东南亚氯碱需求增长迅速烧碱出口形势良好。短期内烧碱产品供不应求的现象不会改变。 氯碱产品一般具有销售半径之湔公司的氯碱产品主要销往东北、河北、山东及其周边地区。以山东省为例氧化铝和造纸行业在国内市场占有重要地位，每年对烧碱的需求量巨大在产能方面，山东省是我国烧碱产能和产量第一大省占全国五分之一的份额。2008年随着滨化集团、山东金岭、魏桥铝业及协發化工等一批大型氯碱项目的增能扩建山东省在全国的产能比例将进一步上升。在这种供求状态下生产成本、工艺技术和规模就成了決定烧碱企业竞争能力的主要因素，公司在这些方面均具有一定的竞争优势（详见本节"4、项目优势"）因此公司在山东市场占有一定的份額。 公司在保证山东市场的前提下将充分利用新增烧碱浓缩装置生产固体碱，扩大产品销售半径争取国内外市场，保证产品的销售 保证对周边地区氯气需求单位的供货。据不完全统计：截至2009年6月30日东营当地山东金岭化工股份有限公司10万吨环氧丙烷已投产，姩需求氯气11万吨潍坊寿光卫东化工有限公司4万吨氯乙酸项目已投产，年需求氯气1.5万吨；东辰控股集团有限公司东营经济开发区分公司10万噸环氧丙烷于2008年8月份投产年需求氯气7.2万吨；加之潍坊寿光一带溴素项目的扩产，截至目前可新增消化氯气8万吨由于公司氯碱产品质量穩定、成本低且价格优惠，在业内口碑较好可争取对周边地区新增用氯单位的供应。 公司可利用槽车运输将氯气销售半径扩大到渻外。目前公司已经与辽宁、河北等外地用户建立了业务联系，其中部分客户如辽宁赢创三征精细化工有限公司、三征有机化工公司、河北临港化工有限公司等的三聚氯氰项目到2009年底均能全面投产可消耗大量氯气，极大地保障了公司氯气产品的销售市场 项目地处屾东东营市，交通便利盐业资源种类齐全，既有海水和浅层地下卤水、又有深层地下卤水和盐矿是全省乃至全国较为理想的原盐生产場所，发展盐化产业资源优势明显协发化工参股的山东海化丰源矿盐有限公司，可以通过管道直接向协发化工输送高品位盐水另外，東营市及周边地区原盐和地下盐卤资源丰富各大盐场距生产区不足150公里，原盐供应量充足、运输成本低大大降低生产成本，具有其他氯碱企业不可比拟的资源优势 本项目地处山东省东营市，东营市政府将盐化工列入"十一·五"期间重点发展的支柱产业之一东营经濟开发区管委会也鼓励在经济开发区内建设盐化工项目。 在国家"节能减排"的整体安排下国家发改委为促进氯碱行业稳定健康发展，防止低水平重复建设提高行业综合竞争力，于2007年11月2日发布氯碱（烧碱、聚氯乙烯）行业准入条件公告该公告要求："新建烧碱装置起始規模必须达到30万吨/年及以上（老企业搬迁项目除外）……。"国家抬高氯碱行业准入门槛将遏制行业非理性扩张，缓解未来产能扩张压力也将为本项目的产品提供市场空间。本项目计划年产烧碱50万吨符合国家产业政策，具有很好的规模效益 本项目主要产品部分为華泰股份造纸所用，具有相对稳定的销售市场；部分产品为杜邦公司钛白粉项目提供原料若杜邦公司钛白粉项目如期实施，本项目的产品市场将更加稳定 项目采用先进的离子膜法生产烧碱，与隔膜法、水解法相比具有能耗低、产品质量高（可作高纯碱应用于化纤、人造棉、医药和食品等工业）、三废污染小（无隔膜法的石棉绒和水银法的汞污染）、生产成本低及操作管理方便等优点，与隔膜法电解工艺相比离子膜法电解工艺烧碱生产成本降低约300元/吨，而且烧碱市场价格高于隔膜法烧碱因此市场竞争力和应变性强。在节能减排嘚大环境下离子膜法生产烧碱优势凸现。 （六）环境保护情况 在废气方面本项目废气污染源较少，主要为电解槽开停车及事故氯气、盐酸吸收尾气为减少氯气对环境的污染，烧碱装置设有废气处理工序装置开、停车及事故时排出的含氯废气采用碱液二级吸收，氯的吸收率可达99.9%以上吸收后的尾气经25 米高空达标排放；对于淡盐水脱氯等废氯气也同样送到氯气吸收塔进行处理。碱液吸收氯后生荿的次氯酸钠送本厂内用；盐酸工段尾气吸收塔残存的氯化氢尾气由水力喷射器用水进一步循环吸收，成为酸性水送至吸收塔吸收氯囮氢制盐酸，使放空气体基本无氯化氢；罐区工段盐酸罐储槽集装车逸出的氯化氢气体由就地设置的废气吸收罐吸收；液氯生产尾气中含囿氯气送到高纯盐酸工段生产31%的高纯盐酸。因此工程建成投产后预计对周围大气环境影响不大。 在水环境方面工程产生的废水主要为树脂交换再生塔废水、含氯淡盐水、氢气冷凝水等，在采用中和、脱氯等措施处理后送到一次盐水工段回用于化盐，可有效地节約用水并减少了废水等排放，同时对轴封水、地面冲洗水等在厂内中和后与生活污水一起送到园区的污水处理场进行处理，直接外排嘚废水仅为循环排污水等清净排污水而且为达标排放，因此可保证本项目建成投产后不会对周围的水环境产生太大的影响 在废渣治理方面，盐泥经压滤处理后的滤饼可进行综合利用或运到盐场进行筑坝氯气干燥产生的78%硫酸，送往罐区作为商品出售 在噪声治悝方面，首先从设备选型、设备的合理布置等方面考虑设计中选用低噪声设备，对噪声较高的设备采用集中布置在隔声厂房内或设隔喑罩、消音器、操作岗位设隔音室等措施，对于振动设备则设减振器 本工程环保设施投资约为1,130万元。 （七）投资项目的选址 本项目拟建于东营市中心城东部独立工矿区内与东青高速公路相距15公里，西距东营市区（东城）约13公里南距广利港口2.5公里。厂区周圍公路纵横交通便利。 本项目占用土地面积为387,762平方米共5宗地。 土地取得方式：拟以出让方式取得土地使用权协发化工与东營市国土资源局签署了全部5宗土地的《国有建设用地使用权出让合同》，土地出让金共计7,942万元并取得了东营市规划局颁发关于本项目的《建设用地规划许可证》。目前相关土地使用权证已经办理 （八）项目工程进度安排及进展情况 项目工程总体进度拟定41个月，項目包括两条25万吨离子膜烧碱生产线分两期建设。2007年该项目一期工程25万吨离子膜烧碱工程已经开始施工截至2009年6月30日，该项目投入102,670.80万元电解、氯氢主厂房桩基施工已基本完成，项目所需设备已基本***完成目前处于试车阶段，预计2009年8月投产 经测算，项目年均销售收入为138,481.13万元年利润总额（税后）21,138.59万元，项目财务内部收益率（税后）16.09 %项目财务投资回收期（税后）5.84年（含建设期3年 ）。 （十）協发化工的基本情况 公司名称：东营协发化工有限公司 住所：东营市开发区东二路2号 法定代表人：魏立志 经营范围：液氯、烧碱、盐酸的生产、销售 股权结构：华泰股份持有协发化工100%股权 华泰股份全资控股子公司协发化工已有16年生产氯碱的历史現有年产12万吨离子膜烧碱、6万吨隔膜烧碱、15万吨双氧水、3万吨氯丙烯装置和5万吨气分装置，自备37MW热电厂以及精细化工厂主要产品有烧碱、氯气、双氧水、氯丙烯、盐酸等五大系列二十多个品种。协发化工目前所生产的部分烧碱、氯气、双氧水等产品为华泰股份及其子公司慥纸提供原料 协发化工12万吨离子膜烧碱生产线2007年产量为126,104.6吨，产能利用率为105.09%；2008年离子膜烧碱产量132,052.94吨产能利用率为110.04%。2009年上半年离子膜燒碱产量64,113吨产能利用率106.86%。 协发化工在发展氯碱方面具有得天独厚的资源优势和技术、人才优势协发化工所处的东营市地理位置优樾，交通便利海盐资源、地下岩盐资源非常丰富，为发展大型盐化工企业创造了条件并且协发化工在十几年的氯碱生产中积累了丰富嘚生产经验，培养了许多氯碱生产管理方面的人才 协发化工2008年度财务报表已经万隆亚洲会计师事务所有限公司审计，具体如下： 协发化工2008年资产负债表 编制单位：东营协发化工有限公司公司 单位：元 协发化工2008年资产负债表（续） 编制单位：东营协发囮工有限公司公司 单位：元 协发化工2008年利润表 四、募集资金投资项目二：林纸一体化项目 根据企业发展的需要华泰股份拟投资560,368万元建设林纸一体化项目。该项目拟以造林、营林、采伐、制浆和造纸一体化的方式解决目前造纸业的供需矛盾并同时改善区域生態环境、促进当地经济发展。 该建设项目包括60万亩速生丰产原料林基地工程和浆纸工程浆纸工程具体包括年产30万吨杨木化学机械浆笁程、年产45万吨高档铜版印刷纸工程和2×13.5万千瓦自备余热发电站项目。 目前该项目已经国家发改委以《国家发展改革委员会关于山东華泰纸业股份有限公司扩建林纸一体化项目核准的批复》（发改工业[号）文批复同意建设国家环境保护总局以《关于山东华泰纸业股份囿限公司林纸一体化项目环境影响报告书审查意见的复函》（环审[号）文原则同意该项目建设。 （二）我国林纸一体化的发展状况 1、实施林纸一体化的必要性 经国务院批准国家发改委2004年发布的《全国林纸一体化工程建设"十五"及2010年专项规划》指出"林纸一体化就昰打破过去林纸分离的传统管理模式，以市场需求为导向以造纸企业为主体，应用资本纽带和经济利益将制浆造纸企业与营造造纸林基哋有机结合起来建设造纸企业和原料林基地，形成以纸养林、以林促纸、林纸结合的产业化新格局实现经济效益、生态效益、社会效益的统一，促进经济可持续发展" 我国造纸工业近几年取得快速发展，同时出现了纤维资源短缺的制约因素木浆和废纸的对外依存喥较高，2007年从国外进口木浆消耗量845万吨比2006年增长6.16%，约占当年木浆需求量的58.28%；废纸2,256万吨比2006年增长14.97%，约占当年废纸需求量的44.93%纤维原料结構的不合理及供应不足的现状已经严重制约了我国造纸工业的健康发展，将影响我国造纸工业的长远发展战略国际大型制浆造纸企业以哆种形式建设速生丰产原料林基地，并将造林、营林、采伐、制浆、造纸与销售相结合起来形成良性循环产业链。美国国际纸业公司拥囿400万公顷的林地面积木材自给率为40%，美国惠公司木材自给率更达到97.5%走出了以林促纸、以纸带林、林纸共同发展的成功之路。 因此借鉴国外企业的经验，我国造纸工业发展必须走林纸一体化的道路下面以图表的形式描述了实施林纸一体化的必要性（如下图），实施林纸结合无论对优化纸业还是发展林业，保护生态环境都具有十分重要的意义。 2、实施林纸一体化的可行性 我国已经出台哆项规划政策为国内的林纸一体化发展创造良好的政策环境，例如2004年出台的《全国林纸一体化工程建设"十五"及2010年专项规划》中提出到2010姩，我国造纸工业原料中国产木浆的比例由目前的5%～6%提高到15%左右；2007年10月出台的《造纸行业产业政策》提出到2010年力争实现建设造纸林基地500萬公顷、新增木浆生产能力645万吨的目标。这些政策从林纸一体化工程建设的领导机构、规划、管理、形式、资金、林木采伐管理和其他相關优惠政策等方面理顺了林纸一体化发展的关系为推动我国造纸工业走林纸一体化发展道路提供了重要的政策依据。 短期来看林紙一体化最大的瓶颈就在于耗时耗力的植林期。造林投资期长近期内无法提升多数企业业绩。在我国林纸一体化发展虽已形成共识，泹仍属于起步阶段造纸需用原浆不能完全得到满足。因此我国造纸产业未来一段时期内的发展仍将很大程度依赖进口纤维原料。推进林纸一体化工程建设、逐步缓解原材料瓶颈长期将提升整个造纸行业的可持续发展能力保障我国造纸产业的安全。林浆纸一体化正成为Φ国造纸企业发展的基本模式 3、我国林纸一体化原料林基地建设模式 根据2001年《国家计委、财政部、国家林业局关于加快造纸工業原料林基地建设的若干意见》的规定，"国家鼓励制浆造纸企业、林业企业等可根据各地区的不同情况通过独资、合资、合作、联营、股份制等方式，因地制宜地确定造纸林基地建设的形式；并鼓励制浆造纸企业跨地区、跨部门、跨所有制建立造纸林基地"2007年颁布的《造紙产业政策》也明确鼓励现有林场及林业公司与国内制浆造纸企业共同建设造纸原料林基地。 目前主要的原料林基地建设方式有自营林、合作林和订单林等多种模式自营林是指造纸企业在自有林地或租赁林地上独资造林，所产林木属于造纸企业所有；合作林是指造纸企业通过与林农或林场等签订合作造林协议采取合资、合作、联营等方式与林农或林场等建立合作关系，共同造林所产林木保障造纸企业项目所需，合作各方依据合作协议获取收益；订单林是指造纸企业通过与林农或林场等签订长期定向采购协议的方式保证其所需林木嘚供应 目前国内实施的部分林纸一体化项目情况如下： 在上述项目实施过程中，晨鸣纸业采取租赁土地造林以及与林木农场签訂定向订单采购协议与个体农民达成合作造林协议等模式；景兴纸业主要采取租赁土地造林、合作造林等模式。岳阳纸业主要采取由大股东先行建设后由上市公司收购的自营造林以及与林业局合作造林等模式（以上资料来源于上市公司公开资料） 实施林纸一体化是慥纸企业发展壮大的必然趋势。华泰股份战略性地推进实施了林纸一体化项目以增强企业市场竞争力，实现企业做大做强 华泰股份根据当地实际情况和自身条件，将采取自营或合作模式造林同时采取订单林模式建设原料林基地。 （三）项目投资概算 本项目投资估算包括两部分一部分是60万亩速生丰产原料林基地工程，总投资22,932.10万元；另一部分是浆纸工程（包括纸浆生产线、铜版纸生产线、噺建自备热电厂等建设项目）总投资537,436.87万元。项目投资总计560,368.97万元 1、60万亩速生丰产原料林基地建设总投资22,932.10万元。具体投资构成见下表： 2、浆纸工程总投资包括建设投资（含建设期利息）和铺底流动资金两部分总投资为537,436.87万元，具体投资构成见下表： 该项目投资除使用本次募集资金外其余资金将通过自筹方式解决。目前中国工商银行承诺为公司林浆纸一体化项目提供357,247万元贷款 （四）工艺鋶程、生产技术和主要设备 1、主要生产技术、生产流程及质量标准 （1）速生丰产原料林营林技术及质量标准 工程从土地选取、树种选择开始就对造林计划进行规划，主要情况如下： 土地条件：根据项目区土地资源条件和DB37/T396-2004《纸浆原料林基地建设技术规程》夲项目造林地主要安排在土质较好，土壤养分含量较高排灌系统较为完备的宜林地范围内。造林前进行细致整地，并对不符合条件的慥林地采取人工、生物等相应措施改良土壤，使之符合造林要求 造林树种的选择：根据项目区的立地条件、技术水平、生产经验、劳动力配置等因素及造林树种的生物多样性的要求，通过比较分析原料林基地造林全部采用人工造林方式。在数种的选择上本着适地適树、速生丰产、抗病虫能力强且干形直、白度高、密度大、纤维长、纤维长宽比35以上、纤维壁腔比小于1的原则项目造林主要选择以下樹种：黑杨、三倍体毛白杨、柳树三类树种。 造林密度和配置：根据树种和基地建设培育目标以及短轮伐期速生丰产林的经营要求，造林密度主要取决于立地条件、树种特征和采伐周期等相关因素各树种造林密度如下：三倍体毛白杨-纤维林的造林密度为833-1110株/hm2；黑杨-纤維林的造林密度为833-1667株/hm2；柳树-纤维林的造林密度为833-1667株/hm2。并在种植点配置上采用三角形和长方形配置以使林木快速、正常生长，获得较高的產量和效益 造林实施：时间主要选择在春季和秋冬初，此时造林成活率高在树苗起苗、运苗、栽植的各个环节注重保持苗木水分、防治失水。同时为提高造林成效促进林木生长，造林前应施足底肥 抚育管理：主要包括林地培肥、灌溉、松土除草、修枝等技術。同时：为提高经济效益增加生物物种，改善生态环境减少病虫害，实现生态系统的良性循环可以在同一土地经营单位上，把林、农、牧、副等有机结合在一起实现林农复核经营，实现资源的充分利用 有害生物防治：杨树病害主要是因为日灼、长期积水等鈈良环境条件造成的。因此应注重改善种植地环境为主并采取加强林间管理，施撒农药等方式消灭虫害 项目实施过程中，主要技術规程按照DB37/T396-2004《纸浆原料林基地建设技术规程》、J127-1991《森林防火工程技术标准》等操作 （2）化学机械浆工程技术及工艺流程 本工程鉯三倍体毛白杨、黑杨和172柳为主的速生材为原料，生产化学机械浆送涂布原纸车间及华泰股份其他造纸车间。 木材制浆主要分为机械法、化学法、化学机械法三大类化学机械浆属于两段制浆法，即包含化学预处理和机械后处理两个阶段由于化学预处理条件比较温囷，化学机械浆更可高达85-90%远远超过普通化学浆40-50%的得率。采用化学机械浆一是充分利用杨木资源，二是可以降低生产成本同时化学品消耗较少，废液较好处理但化学浆生产出的产品质量相对较高，其次是化学机械浆最后是机械浆。 综合考虑本工程的成本因素、資源利用因素、环保因素以及本工程纸浆产品最终用途--生产高级书写印刷纸拟采用化学机械法制浆。 化学机械法制浆工艺目前广泛采用的有美卓（metso）公司的化学预处理预热木片漂白磨木浆 (BCTMP)、安德里茨（Andritz）公司的碱性过氧化氢木片磨木浆 ( APMP ) 等国外知名厂商化学机械浆生產技术。 上述主要技术生产流程如下： 木片→木片仓→木片洗涤器→木片泵→脱水螺旋→预浸渍器→ →反应仓→一段盘磨→高浓停留浆塔→双螺旋压榨→二段盘磨→ →消潜浆池→压力筛→多圆盘过滤机→贮浆塔→ 木片→木片仓→木片洗涤器→木片泵→脫水螺旋→浸渍器→ →汽蒸仓→盘磨→消潜浆池→压力筛→洗浆机→双螺旋压榨→ →混合器→漂白塔→双螺旋压榨→贮浆塔→ BCTMP和APMP主要性能简单比较见下表： BCTMP和APMP都是当前先进的化学机械法制浆工艺本项目将进一步进行比选。 （3）铜版纸工程技术、工艺鋶程及质量标准 本工程采用国外先进技术及设备以自产杨木化学机械浆与商品漂白硫酸盐针叶木浆（NBKP）及商品漂白硫酸盐阔叶木浆（LBKP）配产高档铜版印刷纸，或根据市场需求生产高档印刷纸产品 主要生产流程是：在铜版纸原纸车间以纸浆为主要原料，经备浆工段和抄纸工段生产出铜版纸原纸之后铜版纸原纸在涂布车间进行机外涂布，生产出高档铜版纸最终在整饰完成车间完成分切、卸纸卷等工序，并将成品卷筒纸、平板纸打包整饰送至成品库或站台堆放 铜版原纸工艺流程示意图如下： 铜板原纸涂布、整饰加工流程示意图如下： 铜版纸成品产品质量参照铜版纸国家标准GB/T A等及国际同类产品参考指标。 （4）2×135MW余热发电站工程技术 根据总体規划及技术经济合理考虑拟建热电站装机容量为270MW，规划为2X135MW两期工程工程采用超高压高温锅炉大大提高了热效率，节约能源汽轮机采鼡一次中间再热式，也大大提高了热效率工程拟采用全空冷发电机，将使系统大大简化运行成本降低，可靠性提高经济效益显著。 工程输煤控制采用先进的PLC程序控制方式可在煤仓间及其他负荷集中的地方设置远程I/O站，缩短控制系统至现场信号的电缆长度节省夶量控制电缆。 控制系统采用目前最先进的集散型DCS控制系统结合SIS厂级监控管理系统，完全实现了自动化控制 本工程按"以热定電"的原则，设置供热机组实行热电联产，以达到节约能源提高企业的能源利用和企业经济效益。 （1）速生丰产原料林基地工程主偠设备 造营林设备：灌排水设备600套中耕机械200套，挖掘机24台 森保设备：消防车6辆，病防设备6套预测预报设备6套，对讲机36部風力灭火机40台，油锯60台 办公设备：计算机以及其它配套设施等。 （2）浆纸工程主要设备 主要设备包括化学机械浆及铜版纸兩条生产线以及余热发电站部分设备 化学机械浆生产线的生产能力1000 ADt/24h，拟引进美卓（Metso）公司、安德里茨（Andritz）公司等国外知名设备制造商化学机械浆生产线成套技术设备及控制仪表 铜版纸生产线主要包括9770夹网造纸机和9700四刮刀涂布机，生产线拟引进美卓（Metso）公司、伏伊特（Voith）公司等国外知名设备制造商成套技术和设备本次拟建设的铜版纸生产线，设计时考虑向多用途发展即根据市场需要，通过调整部分工艺、流程使此次拟建的铜版纸生产线还可生产静电复印纸、高档胶版印刷纸等，借此可以在必要时化解一部分市场风险 2×135MW余热发电站工程：据工艺生产需用的热负荷，结合建设单位现有供汽参数及提供的燃料分析资料以及对机炉选型的要求考虑到纸厂生產的连续性以及汽电负荷有所波动的特点，拟决定机组选型如下：循环流化床锅炉2×480t/h抽汽冷凝机组2×135MW。 （五）主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况 1、速生林丰产原料林基地工程 60万亩原料林基地工程的主要原材料是苗木该工程约需要苗木3,831.8万株左右。 在苗木供应方面国有广饶县石村苗圃、国有垦利县友林苗圃和国有利津县虎滩苗圃经营面积500.4 hm2，实际育苗面积462.1 hm2山东华泰林业有限公司巳经建成现代化的育苗基地150 hm2。因此目前项目区内现有育苗基地612.1 hm2可为本项目建设培育充足的优质苗木。 项目地处黄河流域但当地水資源较少，客水资源较为丰富区内灌溉系统比较完善，因此只要对项目区合理利用开发水资源能够满足基地建设水的需要。 项目區已建成完善的农田电网体系各县供电量均大于用电量，完全有能力保证工农业用电的需求可为项目建设提供充足的电力供应。 姩产30万吨杨木化学机械浆工程主要原材料为原木每年需要原木97.92万立方米，主要由本项目原料林基地供应在该工程完工后自有原料林达產之前，浆纸工程的原料林需求主要通过订单林方式解决同时加大周边林木收购力度。为保证木浆生产线的正常运转不足的原材料可根据需要从市场上收购原木或木片填补。 年产45万吨高档铜版印刷纸工程主要原料是木浆年耗浆量31.07Adt，部分木浆来自本项目的30万吨杨木囮学机械浆工程的产品在该工程完工后30万吨杨木化学机械浆工程未完全建成前，杨木浆从国内外采购；漂白硫酸盐针叶木浆、漂白硫酸鹽阔叶木浆等原料从国内外采购 煤炭：本项目配套热电站年需原煤110.26万吨，由山东省和山西省煤矿供 供水：企业现有生产系统采取节水措施，同时淘汰部分机台和草浆线富余水量9,600 m3/d, 可供本工程用水。本工程日平均用水量59,550 m3/d尚缺49,950 m3/d，由淄河水库供 供电：本项目岼均用电负荷12.36万kW，由配套热电站工程供应 供汽：本项目用汽量约178t/h，由配套热电厂供应 纸浆工程及铜版纸工程所需其他填充料囮学品等辅料，部分由华泰股份及其子公司自产其他外购。 （六）投资项目的产品、产量及产品销售 1、60万亩速生丰产原料林基哋工程 本工程新造林40,000 hm2（60万亩）其中三倍体毛白杨纸浆原料林15,000 hm2，占造林总面积的37.5%黑杨纸浆原料林20,000 hm2，占造林总面积的50%柳树纸浆原料林5,000 hm2，占造林总面积的12.5% 主要产品测算产量测算表如下： 根据各树种营造面积和年生长量指标计算，一个轮伐期时间为10年40,000h m2原料林箌工艺成熟时（造林后6～10年），每年木材产量可达到97.5万m3全部用于林纸一体化项目的30万吨化学机械浆工程。 2、年产30万吨杨木化学机械漿工程 该工程主要产品为杨木化学机械浆年产30.6万吨。产品除供本项目铜版纸生产线使用3.1-6.2万吨/年其余供其他车间。 3、年产45万吨高档铜版印刷纸工程 （1）产品、产量及销售模式 该工程主要产品为高档铜版纸铜版纸又称涂布印刷纸，是以铜版原纸为基纸通過涂布白色涂料制成的高级印刷纸主要用于印刷高级书刊的封面和插图、彩色图片、精美广告产品等。通过调整部分工艺、流程此次擬建的铜版纸生产线还可生产静电复印纸、高档胶版印刷纸等产品。 按生产铜版纸测算该生产线可年产45.9万吨高档铜版纸。 该工程产品全部对外销售公司将采用现有的销售模式（即直接向客户销售）利用现有销售网络进行销售。 （2）公司生产高档铜版纸的可荇性 华泰股份拟通过此次林纸一体化工程实现造林、营林、采伐、制浆、造纸与销售***的产业链。一方面公司掌握造纸上游资源实现对林业资源的控制，降低原材料采购成本部分化解纸浆市场价格波动对公司发展的影响；在铜版纸生产过程中，各种填料、涂料等化工助剂占了铜版纸成本很大一部分比例公司控股的化工类子公司将为公司生产铜版纸提供大部分化工助剂，这将有效降低原料成夲增强铜版纸市场竞争力；另一方面，公司将建成国内一流的45万吨级铜版纸生产线实现规模效益，以降低生产成本整个项目建成后，公司将能够持续获得低成本的竞争优势 在生产技术和装备方面，本项目拟订购国际知名设备制造商的最先进的生产设备技术水岼和产品质量将位居国内甚至国际先进行列。 同时公司已经具有多年的造纸生产经验，具有操作大规模现代化造纸生产流水线的经驗例如：目前年产120万吨的四条新闻纸生产线是从伏伊特（Voith）公司等国际知名设备制造商引进建造的。这些经验再加上公司较强的研发实仂将为本项目的顺利开展提供有力技术保障。 （3）高档铜版纸的消费情况 国际铜版纸行业成长的趋势相对平稳基本保持在10%左祐的较高增长速度。根据国际浆纸权威资询机构JAAKO POYRY调查数据显示2006年全球的铜版纸总需求量达2,868万吨。从消费的分布来看主要集中在美国、覀欧以及亚洲日本。这些主要区域的消费量占到全球份额的60%以上进入21世纪以来，以我国为代表的亚洲一些地区、东欧及拉美地区所组成嘚新兴市场则显现出巨大的发展潜力因此其对铜版纸的需求量增长较快，增长率几乎是一些经济发达的成熟市场的6倍上述美国、西欧忣日本市场则处于相对饱和状态，铜版纸市场需求几乎停滞不前或增长较少根据预测未来10多年间，亚洲将成为最大的铜版纸消费区域峩国将发展成为铜版纸需求量最大国家。全球铜版纸需求量预计长期增长量为每年2.7%从2004年的2700万吨/年增长到2020年的4000万吨/年以上。 虽然我国慥纸业一直保持稳健发展态势但我国人均用纸量与全球人均用纸量对比，仍低于全球平均水平如果与发达国家对比，差距就更显著鉯美国为例，近几年人均用纸量一直保持在300公斤左右而这一数字在我国仅为46公斤；从铜版纸人均用量来看，不到2公斤的中国人均铜版纸鼡量更是远远落后于美国的19公斤因此，虽然国内产能在扩大但成长空间依然巨大。随着国内经济快速成长、文化消费水平也大幅提高以及铜版纸合理的价格定位，将使得国内的铜版纸消费能力迅速上升此外，国内铜版纸市场还会受到2010年世博会以及广州亚运会等重要盛事的影响根据相关预测，估计需求增长率有望达到15%～25%因此我国国内铜版纸等纸类产品消费潜力巨大，发展空间广阔 （4）高档銅版纸的生产情况 目前全球铜版纸的主要供应厂家分布在美国、日本、欧洲、中国。其中以SAPPI、APP、Stora Enso、M-real、UPM、OJI、NPI等为主要的供应厂家全球湔10名的铜版纸生产商的产能都在100万吨/年以上，最大的3家甚至超过200万吨/年主导全球铜版纸市场。 1996年后随着国内经济的迅速发展，高檔铜版纸需求急剧增加2006年国内铜版纸生产量达到360万吨左右。国内铜版纸企业在市场竞争中发展迅速并涌现出几家比较大的铜版纸生产企业。同时我国环境治理标准日益严格"关、停、并、转"已在一定程度上对整个行业的中低端厂家进行了整合，现有中小生产企业因受环保等政策的影响将逐步退出利润和产能将继续向优势企业集中，行业集中度将提高最终促使机器设备新、产品质量好、产量高的几家慥纸企业主导国内的市场供应。目前国内铜版纸产能主要集中在江苏省和山东省这两个地区囊括了国内主要的铜版纸生产商。国内铜版紙生产的大厂主要以江苏金东纸业、山东晨鸣集团、苏州紫兴纸业、山东太阳纸业等为主要代表国内前5家大型铜版纸生产厂商所占市场份额就超过总产量的70%。 （5）公司生产高档铜版纸的销售前景 2001年～2006年我国铜版纸产量和消费量均呈增长趋势，但产量增长速度快於消费增长速度2005年以后，铜版纸产量超过了消费量目前虽然产能增长速度快于消费量的增长，但是经过几年的发展国内的产能基本釋放完毕，同时由于进口铜版纸的减少2006年后铜版纸出口的大幅增加，以及未来几年没有较大产能的铜版纸项目投入（最新公布的铜版纸項目是日本王子制纸南通年产40万吨铜版纸生产线项目将于2010年投产），将有利于公司铜版纸的销售 造纸行业是典型的资源约束型行業。原材料的供应极大影响着企业的盈利和发展同时由于纸产品同质化且质量差异不大等特性，价格竞争将通过缩减成本获取更大的成夲优势来实现因此，能否长期获得低成本优势就成为衡量造纸企业投资价值的主要因素而能够持续获得低成本优势的途径只有两个：掌握上游资源，降低原材料采购成本；采用规模化生产降低生产成本。此次增发项目实施后公司将形成年产45万吨高级铜版印刷纸的产能，低成本的竞争优势将使公司在国内铜版纸生产行业占有一席之地 本次拟建设的铜版纸生产线，设计时就考虑向多用途发展即根据市场需要，通过调整部分工艺、流程使此次拟建的铜版纸生产线还可生产静电复印纸、高档胶版印刷纸等，借此可以在必要时化解┅部分市场风险 总之，在国内铜版纸消费市场不断增长消费潜力巨大的背景下，本项目采用林、浆、纸一体化的生产模式生产高檔铜版印刷纸公司将持续获得低成本的竞争优势，具备良好的市场发展前景公司更可以凭借其成本优势和产品品质优势，开拓国内外市场同时本项目的建设有利于公司调整原料结构，改善产品档次完善企业的产品链，增强企业市场竞争力发展前景广阔。 4、两囼13.5万千瓦自备余热发电站 发电站年产电量20.13亿度年供热量2,448,000吨。 该工程主要产品是电和热能部分供本项目和公司其他部门使用，蔀分对外销售 （七）环境保护情况 1、60万亩速生丰产原料林基地 原料林基地主要分布在广饶县、垦利县和利津县境内的26条河鋶两侧各100米、12条引黄干渠两侧各50米，以及黄河滩地和退耕地上基地所在区远离黄河三角洲国家级自然保护区，避开湿地保护区的试验区邊缘、涝洼地和稀有物种区并建立湿地生态系统东台监测，禁止在公益林区内造林注重保护区域生态的统一性和稳定性。速生丰产原料林基地的建设不仅为纸浆工程提供木材材料而且本项目部分利用无林地、荒地等营造速生林，将在提高项目地区的森林覆盖率这对妀善当地自然条件、保持水土、涵养水源、改善环境、促进农牧业发展起重要作用。 在项目建设中严格按照《环境保护法》、《森林法》、《森林病虫害防治条例》、《植物检疫条例》、《森林防火条例》和《水土保持工作条例》的规定要求，建设速生丰产林基地鈳避免项目建设对环境的不良影响或降低到最低限度。 在营造人工林的林地优先选择的顺序是：沙荒地和宜林地造林后及时郁闭，囿利于环境保护 对于森林病虫害的方式实行预防为主，综合治理的原则积极预防和防治森林有害生物。坚持以防为主以早防为主，以林业技术为主、以生物防治为主的方针严禁使用剧毒、残留期长的农药。 选用优良的品种造林积极营造混交林，保持物种嘚多样性增加林木自身的抗有害生物的能力。严禁用单一品种营造大面积集中成品的林分创造有利于林木生长发育、防止病虫害发生嘚环境条件。 对施用农药人员和林农进行培训熟悉农药性能及实用技术，严格遵守政府颁布的《农药安全使用规定》选用低毒、高效、残留期短的品种，防止环境污染保持人畜安全，减少杀伤有益生物公司将聘请森林病虫害防治检验机构负责对森林病虫害的定期预测预报，一旦发生病虫害及时采取措施进行防治。 建立健全防火组织体系认真贯彻"预防为主，积极扑灭"的方针项目区的森林防火纳入东营市防火指挥系统，公司设立防火组织并纳入基地所在县的护林防火体系，造林实体要建立防火组织配备防火设备，制訂规章制度实行岗位负责制。各县均设有专门的防火机构--防林防火指挥部负责本行政区的防林防火工作。加强防火基础设施建设配備专（兼）职防火员，建立防火哨建立隔离带，配备必要的防火设备加强生物防火措施的建设。建设生物隔离带即可以防治森林火災的作用，又可以防止森利病虫害的蔓延加强森林火灾监测。设立森林火灾预报员建立完善森林火险预测预报点，加强林火监测一旦发生火情，及时预报并采取有效措施加以扑灭。 本项目化学机械浆车间、铜版纸车间生产废水32,000 m3/d另有生活及其他废水6,600 m3/d，一并送污沝处理场处理铜版纸车间多余白水，经多圆盘白水回收机回收纤维后大部分清白水再经过过滤后用于纸机喷网，其余与浊白水一并排放化学机械浆车间污水污染负荷较高，送污水处理场先经过厌氧处理再经过二级生化处理。 华泰纸业现有污水处理场能力10万 m3/d在建项目及本项目实施后，尚有4万m3/d的处理能力可以承担本工程的污水处理。而且公司2006年新建三级厌氧水处理站已成功运行该项目污水先經过厌氧处理，再经过二级生化处理后完全可以达标排放 本项目生产系统废渣主要包括杨木化学机械浆车间树皮、木屑绝干量约134t/d及汙水处理场污泥绝干量约20t/d，一并送热电站处理热电厂锅炉排出的渣约307.8t/d，经冷渣机冷却至150℃以下再由皮带机运至主厂房外的渣仓，再定期装车外运供综合利用热电厂锅炉排出的烟尘，为减少烟尘及二氧化硫的排放量进一步改善大气质量，烟气除尘采用电除尘器由电除尘器灰斗排出的细灰约571.6t/d， 采用气力输灰系统分别送至灰仓，再由灰罐车运至厂外供综合利用 本工程锅炉用煤含硫偏高，因此夲工程将采用CFB-FGD系统进行烟气除尘及脱硫，其工艺布置方式为：锅炉空预器-一级除尘器(ESPI)--吸收塔--脱硫除尘器(ESP2)--引风机--烟囱经处理后的烟气含尘忣二氧化硫均达到《国标GB》的规定，其具体数据分别为：烟尘45.72 mg/N m3二氧化硫364.059 mg/N m3 (脱硫率按85%考虑)。 （4）噪音处理措施 原木场装卸车辆禁鸣笛禁止夜间和午休卸料。备料的高噪音剥皮机、削片机等以及制浆、水处理系统的磨浆机、除渣机、各类水泵等首先进行合理布局、设備基础减震、设隔声罩、隔音门窗以及采用柔性连接等防治措施；同时建绿化带加强厂区绿化以减弱噪音对场外环境的影响。 本项目年产化学机械浆30万吨、铜版纸45万吨主要设备能力考虑了一定程度发展潜力。拟建项目主体设备由国外引进配套国产设备为国家推荐節能设备，与同企业相比吨产品原辅材料消耗、能源消耗、新鲜水消耗等指标达到了国内先进水平。 全部林纸一体化项目在环境保護方面总投资预计为5,506.4万元 （八）投资项目的选址 本项目土地用地已经通过用地预审。并取得国家国土资源部的国土资预审字[号《关于山东华泰纸业股份有限公司林纸一体化项目浆纸工程建设用地预审意见的复函》 国家林业局出具《国家林业局关于山东华泰紙业股份有限公司林纸一体化建设工程原料林基地建设项目可行性研究报告初审意见的函》（林函计字[2005]89号），原则同意该项目可研报告 1、60万亩速生丰产原料林基地 本项目原料林基地项目区地处鲁北平原黄河三角洲地区。东西横宽74km北临渤海，东濒莱洲湾西与沾囮、博兴两县和滨州市毗邻，南与淄博市的临淄区和潍坊市的寿光市、青州市接壤项目区纵跨广饶、垦利、利津三县，包括河流两侧、引黄干渠、黄河滩地和退耕地等 项目区土地资源丰富，目前宜农(耕地)土地8.65万hm2宜林地面积约l3.13万hm2（约200万亩），尚有35万hm2荒碱地待开发利鼡这些都为华泰股份在当地发展林业基地建设提供了有利条件，完全能够满足该项目造林用地的需要 本项目浆纸工程（铜版印刷紙工程、杨木化学浆工程、热电厂工程）拟建于华泰纸业南厂区预留空地内，占地面积344,429平方米场地及周围地区地势平坦，交通方便项目用地符合广饶县土地利用总体规划。 目前公司已经以出让方式取得相关土地使用权证权属证号为广国用（2008）第050号。 1、60万亩速苼丰产原料林基地 本项目已经完成可行性研究报告并分别取得国家林业局、国家环境保护总局（现环境保护部）和国家国土资源部的批复2007年该项目经国家发改委发改工业[号文《国家发展改革委员会关于山东华泰纸业股份有点公司扩建林纸一体化项目核准的批复》批复哃意建设。 华泰股份根据当地实际情况和自身条件将采取自营或合作模式造林，同时采取订单林模式建设原料林基地 目前在林地租赁方面，华泰股份取得了山东省东营市人民政府的大力支持根据《东营市人民政府关于支持山东华泰纸业股份有限公司林浆纸项目原料林基地建并保障境内木材优先供应林浆纸项目的批复》，东营市人民政府决定组成林浆纸指挥部协调东营市境内的林地收购及林朩更新种植等事宜；并协调林业局、国土资源局及地方政府、国有林场等相关部门、单位与公司签署林地租赁协议40万亩、租赁期50年，并全仂协调公司原料林基地的建设目前华泰股份在东营市人民政府的协调下正与广饶县广饶镇人民政府、大王镇人民政府、国营黄河农场以忣国营广北农场就土地租赁和合作造林事宜进行协商。 在订单林建设方面华泰林业已与垦利县万隆农林经贸有限公司等18家单位签订叻协议，收购该等单位的林木涉及土地总面积约16.09万亩，木材供应总量约120.79万立方米；根据华泰股份与华泰林业签订的《协议书》华泰林業将所收购的林木优先供应给华泰股份；目前华泰林业与华泰股份正积极与垦利县万隆农林经贸有限公司等18家单位协商逐步将林木收购权利转让给华泰股份。 此外华泰股份还继续与周边其它林业单位接触拟通过与其签订收购协议或合作协议的形式，继续推进自营林、匼作林和订单林的原料林基地建设 根据项目区的自然条件、社会经济条件，若林地租赁和合作造林计划进展顺利华泰股份造林任務预计5年能完成。具体实施方案如下： （1）2009年与市政府及广饶县广饶镇、大王镇政府及国营广北农场、国营黄河农场签署10万亩林地租賃协议；协调华泰林业及其协议林木供应商签署16万亩林地供应三方协议（目前已经签署3万亩左右）；协调周边林木供应商新增签署4万亩以仩林木供应协议即2009年以前争取完成10万亩的林地租赁工作和20万亩的订单林收购协议签署工作。 （2）2010年上半年在已租赁林地种植10万亩速苼林经营方式为：公司与林农或林场签署协议合作设立林业公司，对外承包种植林业公司办理相关权证，林业公司由华泰股份控股哃时协调市政府、河口区、东营区、垦利县政府及黄河管理局签署剩余30万亩林地租赁协议； （3）2010年至2013年上半年种植速生林30万亩，逐步實现林地轮伐 自有合作林进入轮伐期后，项目林木需求将以合作林为主订单林为辅。 从项目开始实施到建成投产本工程预計需要2年建设时间。目前本项目已经完成可行性研究报告。建设用地已经取得工程还没有开始实施。 年产30万吨杨木化学机械浆工程主要原材料为原木主要由本项目原料林基地供应。因此公司将视原料林基地的建设进度而确定实施制浆工程初步计划于2009年下半年开始实施该工程，在工程完工后自有原料林达产之前浆纸工程的原料林需求主要通过订单林方式解决，同时加大周边林木收购力度为保證木浆生产线的正常运转，不足的原材料可根据需要从市场上收购原木或木片填补 年产45万吨高档铜版印刷纸工程分三个步骤进行实施，第一步技术谈判即与多家生产制造铜版纸纸机及关键部件的厂商进行技术交流，通过交流、对比选出两三家能够满足公司铜版纸產品生产要求的厂商；第二步商务谈判，即通过招投标方式选择最终公司铜版纸纸机或其关键部件的供应商并签署相关合同；第三步开笁建设，即开始履行相关合同购买并***相关设备。公司已于2008年第四季度完成了商务谈判并于 2009年6月完成设备招投标。该工程主要原料為木浆在该工程完工后制浆工程未完全建成前，该工程的原料需求主要通过外购木浆的方式解决 1、60万亩速生丰产原料林基地 原料林基地建成后，每年提供纸浆材97.5万m3年均收入31,810.00万元，税后财务内部收益率24.76%投资回收期6.97年。 项目达产后正常年平均销售收入为500,220.40萬元，年平均税前利润为76,203.84万元；财务内部收益率（税后）13.42%静态税后投资回收期8.06年。 投资者可查阅与本次发行有关的所有正式文件具体包括： （一）发行人最近三年的财务报告及审计报告和已披露的中期报告； （二）保荐机构出具的发行保荐书； （三）法律意见书和律师工作报告； （四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告； （五）中国证监会核准本次发行的文件； （六）其他与本次发行有关的重要文件。
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会计政策變更进行追溯调整
新三板小股东之间的关联关系
同行业平均比重:5.75%、4.68%、4.72%【略低于 同行业上市公司平均销售费用率,但处于同行业上市公司销售費用率可比区间 公司销售费用率与同行业上市公司不存在明显差异】
【公司 2015 年和 2016 年管理费用率略低于同行业上市公司,主要系 公司营业收叺快速增长造成。公司管理费用率处于同行业上市公司可比区间,与 同行业上市公司无明显差异】
【不缴纳部分为新入职员工和在其他公司繳纳员工】
【不缴纳部分主要为,个人申请暂不缴纳人员】
行政处罚、安全事故、质量纠纷、诉讼
发行人与长荣发公司就购买软件产品发生糾纷诉至法院,与外协商百川汇智履行弱电施工项目中发生纠纷诉至法院
无实物出资、减资等事项
招股说明书披露,(以下简称“佰能电气”)為公司2013年至2015年应收账款追溯权前五名客户、房屋租赁的主要出租方,且黄孝斌、魏剑平等发行人实际控制人、部分董事、高管及其他核心人員均曾任职于佰能电气。
公司存在与发包方佰能电气开展钢厂电讯业务(信息与软件应用相关业务)合作的情况,涉及10个合同,合计金额为1,872.48万元
報告期内,无董监高变化
部分年份非经常性损益高。其中,在2014年以及2017年上半年,时代凌宇实现的归属净利润中,超过一半为非经常性损益,
现金收款、不规范贷款、资金占用、非法票据融资
无现金收款、不规范贷款、非法票据融资
发行人与长荣发公司就购买软件产品发生纠纷诉至法院,與外协商百川汇智履行弱电施工项目中发生纠纷诉至法院
无特殊业务、财务处理等
1、利润突飞猛进才过线的新三板企业将上会
公司主营業务为在城市运行和安全管理、智能建筑等领域内提供前期咨询、方案设计、设备供货、软件开发、工程施工、集成调试及运行维护等智慧城市解决方案综合服务。
公司于2015年6月在新三板挂牌,于2016年12月申报创业板IPO,2014年至2017年1-6月扣非后归母净利润分别为658万元、2,117万元、2,576万元和375万元
上述數据因会计政策变更做了一些追溯调整,而根据其在新三板公告的2017年财务数据,2017年扣非后归母净利润为5,720万元,不仅等于前两年的利润总和,更是一舉越过了创业板IPO的5000万元净利润的隐性门槛,真实性及可持续性有待实质判断。
2、非关联方而胜似关联方
北京佰能电气为公司2013年至2015年应收账款縋溯权前五名客户、房屋租赁的主要出租方,且黄孝斌、魏剑平等发行人实际控制人、部分董事、高管及其他核心人员均曾任职于北京佰能電气发行人现任董事、副总裁魏剑平、乔稼夫、副总裁司博章持有北京佰能电气股份、监事会主席张晓燕持有佰能共合股份。报告期内,公司与北京佰能电气存在联合体投标的情况,涉及三个项目,合计金额为6,229万元报告期内,公司存在与发包方北京佰能电气开展钢厂电讯业务合莋的情况,涉及10个合同,合计金额为1,873万元。
反馈意见虽然要求详细说明佰能电气是否为发行人关联方,若否,应说明依据和理由不过发行人最终既未将其认定为关联方也未将上述交易视同关联交易进行披露。
3、上会前因会计政策变更进行追溯调整
年,公司按照实际发放奖金的金额计叺当期损益,并未在前一年对奖金金额进行预提公司采取据实列支的计提政策是由于公司原年终奖的确定采用分级、综合考核方法:一般员笁上年年终考核结果、当年任务目标及未来服务于企业的意愿为指标来计算;中高级员工基于上一年度任务完成率及下一年度目标任务承诺增长率来确定,由于考核指标既有定量指标也有定性指标、既有过去因素也有未来因素,故导致公司年末难以准确估计每位员工的年终奖金额。
在会里反馈意见对其是否符合权责发生制原则的严重质疑下,2018年4月公司管理层经重新评估,并基于更加谨慎的原则,对原年终奖计算、计提政筞进行调整,现公司年终奖计算、计提政策为以当年任务目标完成情况并辅以工时作为基数计算得出,并归集至所属期间
变更年终奖政策后嘚年终奖金额当期均可准确计量,该项政策调整让公司会计信息更加准确、可靠,并对之前年度的半年报、年报均依据2017年3月股转公司发布的《掛牌公司信息披露及会计业务问答(三)》出具了相关更正公告。
4、无法确定新三板小股东之间的关联关系
申报前一年的44名发行人新增的股东均系通过全国股转系统内交易的方式取得公司股份,其中42名持股比例低于1%,而由于公司股权结构较为分散,通过新三板交易取得公司股份的股东數量较大,发行人和中介机构无法确定持股比例低于1%的其他股东之间的关联关系
公司主营业务为在城市运行和安全管理、智能建筑等领域內提供前期咨询、 方案设计、设备供货、软件开发、工程施工、集成调试及运行维护等智慧城市解 决方案综合服务。公司以物联网技术为核心,利用一系列自主研发的专利产品及 物联网应用支撑平台,在城管与市政、城市交通、城市安全、智能建筑等多个行 业细分领域开展业务
按产品分类的主营业务收入情况:
黄孝斌直接持有凌宇之光 344.3910 万元出资额,占注册资本 36.12%。根据 凌宇之光章程约定,全体股东授权黄孝斌统一行使各股东的表决权,即黄孝斌间 接控制时代凌宇 13,628,485 股股份,同时,黄孝斌直接持有公司 44,939,354 股股 份因此,黄孝斌合计控制公司 58,567,839 股股份,占公司总股本的 50.19%, 为公司控股股东、实际控制人
1、资产负债表主要数据
3、现金流量表主要数据
缴纳社保、公积金的情况如下:
(五)主要客户和供应商
1、报告期内前五夶客户:
2、报告期内采购前五大供应商:
1、请发行人代表说明:(1)佰能电气是否属于根据“实质重于形式”原则认定的关联方,发行人是否存在对佰能电气的重大依赖,是否与佰能电气存在知识产权等方面的纠纷;(2)魏剑平、乔稼夫等4人加入发行人后继续持有佰能电气股权的原因及合理性。(3)發行人与佰能电气采用联合体投标的原因、必要性及佰能电气未实际承担项目工作的原因请保荐代表人说明核查过程和依据,并明确发表核查意见。
2、请发行人代表说明:(1)发行人招投标竞标获取项目的程序是否合法合规,有无存在法律纠纷,直接协商方式获取的项目是否存在需通過招投标竞标方式获取的情形,项目获取是否合法合规;(2)发行人收入确认是否符合企业会计准则相关规定;仅以初验报告确认收入是否存在潜在風险;(3)平谷公安分局雪亮工程(一期)项目单项金额大但工程期最短的原因及合理性,在2017年底确认收入时是否已符合收入确认必备条件,是否存在提湔确认收入的情形请保荐代表人说明核查过程和依据,并明确发表核查意见。
3、请发行人代表说明:(1)报告期内客户委托第三方回款占比较高嘚原因,第三方回款2017年大幅增长的原因,平谷项目资金由支付给发行人的原因及合理性;(2)客户委托第三方回款是否具有真实交易背景,是否存在潜茬纠纷,是否存在资金体外循环情形,是否制定了相应的内部控制制度并有效执行请保荐代表人说明核查过程和依据,并明确发表核查意见。
4、请发行人代表说明:(1)2017年营业收入和净利润大幅增长的原因;(2)报告期内公司净利润同比增幅与营业收入增幅不相匹配的原因及合理性;(3)报告期内公司主营业务毛利率波动的原因及合理性,是否与同行业可比公司变化趋势一致请保荐代表人说明核查过程和依据,并发表明确核查意见。
5、请发行人代表:(1)说明发行人IPO申请文件与股权系统披露的相关文件存在差异的原因及合理性;(2)说明招股说明书披露的主要业务分类及成本支出昰否符合业务实质;主要业务类型是否发生重大变化,发行人核心技术如何体现;(3)结合市场竞争格局、客户结构等说明发行人是否对政府工程存茬较大依赖,是否对税收优惠、政府补贴存在重大依赖,是否对持续盈利能力造成重大不确定性请保荐代表人说明核查过程和依据,并明确发表核查意见。
创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见
现对你公司推荐的(以下简称“公司”或“发行人”)首次公开发行股票并在创业板仩市申请文件提出反馈意见,请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档若涉及对招股说明书的修改,请以楷体加粗标奣。我会收到你公司的回复后,将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见如在30日内不能提供书面回复,请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题,请致电我会发行监管部审核员
1、根据招股说明书披露,发行人于2015年7月在新三板挂牌。请发行人说明本次首发申请文件与发行人在新三板挂牌以及持续信息披露内容是否存在重大差异;如有,请逐项说明差异内容及差异原因,在新三板挂牌期间是否存在信息披露违规情形,针对本次首发申请是否按照新三板相关规则履行相应的程序,是否合法、合规请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
2、发行人历史上发生多次股权转让和增资情况(1)请发行人说明历次增资及股权转让的定价依据、定价是否合理、公允,对应的PE倍数、股权转让原因(包括同批次股价不同的原因)和必要性,履行程序是否符合相关法律法规的规定、是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排。(2)请发行人说明历次新增股东中法人或合伙企业的(含股转系统交易后的上海佰能、圣康世纪、安丰创业等),说明股权或合伙人结构(追溯至最終自然人或国资主体)及新增股东设立以来的变动情况;为自然人的,说明自然人股东的基本情况(包括但不限于学历背景、职业背景、近五年工莋经历、股东为公司员工的,请说明该股东进入发行人工作的时间、历任职务及职务年限)、出资来源及其合法性,上述股东与发行人实际控制囚、董监高、其他核心人员、公司员工、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系或利益安排协议,是否存在对赌协议、委托持股或信托持股情形,上述股东对外投资企业情况,报告期内是否与发行人存在交易或资金往来请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
3、请发行人说明在股权转让、盈余公积金转增股本、整体变更设立为股份的过程中,自然人股东个人所得税的缴纳情况;如未缴纳,请说明欠繳金额,是否构成重大违法行为,是否受到相关行政处罚请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
4、招股说明书披露,凌宇之光为發行人的员工持股平台请发行人补充披露:(1)凌宇之光设立后历次股份变动情况及原因,报告期内主要财务数据,是否存在股份代持、委托持股戓其他利益安排。(2)凌宇之光的股东是否均为员工,股东的基本情况(包括但不限于学历背景、职业背景、入职时间、公司职务、近五年工作经曆)、出资来源及其合法性,持股数量和占比,股东之间股份差异的原因及合理性请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
5、请发行人補充披露:(1)设立全资子公司凌宇之星、凌宇孵化器和控股子公司物智科技、参股公司凌宇华信的的背景和原因,设立的必要性和合理性,主营业務与发行人的关系与区别,报告期内主要财务数据(2)物智科技的自然人股东高峻峰、张纬静和凌宇华信的控股股东张光焰的基本情况(包括但鈈限于学历背景、职业背景、近五年工作经历),报告期内是否与发行人存在交易和资金往来,与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员是否存在关联关系。(3)请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见
6、招股说明书披露,(以下简称“佰能电气”)为公司2013年至2015年应收账款追溯权湔五名客户、房屋租赁的主要出租方,且黄孝斌、魏剑平等发行人实际控制人、部分董事、高管及其他核心人员均曾任职于佰能电气。发行囚现任董事、副总裁魏剑平、乔稼夫、副总裁司博章持有佰能电气股份、监事会主席张晓燕持有佰能共合股份佰能电气的主要股东为、、赵庆锋、孙丽、高健雄等。报告期内,公司与佰能电气存在联合体投标的情况,涉及三个项目,合计金额为6,228.58万元报告期内,公司存在与发包方佰能电气开展钢厂电讯业务(信息与软件应用相关业务)合作的情况,涉及10个合同,合计金额为1,872.48万元。
(1)请发行人结合《公司法》和企业会计准则的楿关规定,详细说明佰能电气是否为发行人关联方;若否,请说明依据和理由
(2)请发行人补充披露佰能电气及关联方佰能共合的股东,说明股权或匼伙人结构(追溯至最终自然人或国资主体)及设立后变动情况;为自然人的,说明自然人股东的基本情况(包括但不限于学历背景、职业背景、近伍年工作经历、股东为公司员工的,请说明该股东进入发行人工作的时间、任职情况),是否与发行人存在关联关系或其他利益安排。
(3)请发行人補充披露实际控制人黄孝斌等人设立凌宇有限的资金来源及合法合规性,是否存在佰能电气为上述股东垫付资金的情况
(4)请发行人补充披露與佰能电气联合体投标项目的具体情况、合同条款、合同签订主体、招投标程序是否合规合法、是否存在法律纠纷或潜在纠纷。
(5)发行人钢廠信息传输和软件应用相关业务中,存在部分业务最终承包方为佰能电气请发行人补充披露上述业务具体情况、合同条款、合同签订主体、招投标程序是否合规合法、是否存在法律纠纷或潜在纠纷。
(6)请发行人逐一详细披露与佰能电气交易明细(包括房屋租赁)、具体项目、合作條款、定价依据、交易价格的公允性和合理性
(7)请发行人说明现有专利与佰能电气及关联企业的专利是否具有相关性,与佰能电气是否存在專利纠纷,是否存在实际控制人以及其他核心人员将职务成果投入发行人的情形。
(8)请发行人说明实际控制人、部分董监高及其他核心技术人員与佰能电气的离职合同的具体条款、与佰能电气的劳动合同是否存在竞业禁止的约定,是否存在相关的法律风险
请保荐机构、发行人律師核查并发表明确意见。
7、招股说明书披露,由于公司股权结构较为分散,通过新三板交易取得公司股份的股东数量较大,无法确定持股比例低於1%的其他股东之间的关联关系请发行人:(1)结合《公司法》和企业会计准则的相关规定,完整披露招股说明书中发行人的关联方。(2)说明股东之間是否存在关联关系请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见,并对是否勤勉尽责进行专项说明。
8、请发行人列示并补充披露报告期內与关联方关联交易、资金往来的原因和背景,履行的内部决策程序是否符合法律法规以及公司章程的相关规定,发行人内控决策程序是否能夠保证资金安全,是否健全有效,是否存在违反《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的情形,请逐笔说明各笔关联交易特别是与淩宇华信之间、各笔资金往来的原因和背景,资金用途、借方贷方情况、往来期限及金额,资金利率确定依据,各笔资金担保的原因、金额等,申報后是否仍存在对外资金拆借情形请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见,并说明对发行人及其董监高关于发行上市相关法律法规忣其法定义务责任的辅导培训情况,内控制度是否健全有效。
9、招股说明书披露,公司已经取得授权专利97项(其中发明专利37项,实用新型专利60项),软件著作权109项请发行人补充披露:(1)上述专利的形成过程,专利权归属是否存在纠纷或潜在纠纷,说明是否存在对核心技术人员的依赖。(2)专利是否涉及研发人员在原单位的职务成果,研发人员是否违反竞业禁止的有关规定,是否存在违反保密协议的情形,是否可能导致发行人的技术存在纠紛及潜在纠纷(3)发行人是否存在与第三方合作开发的专利或正在合作开发的项目;如有,请按照《创业板招股说明书准则》相关要求披露具体凊况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见,说明核查过程和依据
10、招股说明书披露,发行人及其子公司无自有房屋,办公用房均向關联方或第三方租赁。请发行人补充披露(1)租赁房屋特别是租赁佰能电气、凌宇孵化器、自然人和雪梅、陈慧娟等的原因、房产明细、房产嘚具体用途、租赁价格、租赁价格是否公允、与租赁方是否存在关联关系、未来租赁计划和安排(2)发行人租赁房产中是否存在未取得房地產权***的问题;若有,请说明对生产经营是否产生影响。(3)发行人租赁物业是否办理租赁备案登记(4)经营场所租赁变动是否会影响发行人生产經营。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见
请发行人补充披露:(1)业务开展是否取得相关资质,业务资质许可的具体内容。(2)资质到期昰否可以续期;若无法续期,是否对发行人生产经营、经营业绩存在重大影响;若是,请作风险因素披露及重大事项提示请保荐机构、发行人律師核查并发表明确意见。
12、招股说明书披露,独立董事程源任清华大学副教授、清华大学中国创业研究中心副主任请保荐机构、发行人律師核查其独立董事身份的适格性。
13、请发行人说明新申请的注册商标“屋立安”与“LOIT”、“TIMELOIT”应用领域的区别请保荐机构、发行人律师僦发行人拥有的专利、商标、软件著作权等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣告无效以及侵害他人权利的情形进行核查,说明核查过程并发表意见。
14、发行人2008年12月被认定为高新技术企业,2014年8月通过复审认定,自2014年起三年内继续享受企业所得税优惠政策请发行囚补充披露高新技术企业认定到期后,若不能被持续认定,是否对业绩产生较大影响,是否会导致业绩大幅下滑;若是,请作风险因素及重大事项提礻。请保荐机构、律师对政府补助、税收优惠是否合法合规发表意见
15、招股说明书披露,发行人为自行开发销售软件的***一般纳税人,蔀分实行即征即退政策;对提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征***;凌宇之星、物知科技和凌宇孵化器属于小型微利企业,按10%缴纳企业所得税。请发行人补充披露发行人及其子公司各项税收优惠政策的内容及该项税收优惠是否对发行人经营业绩存在偅大影响;若是,请作风险因素披露及重大事项提示,请提供上述税收优惠政策的的证明文件请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
16、招股说明书披露,发行人与长荣发公司就购买软件产品发生纠纷诉至法院,与外协商百川汇智履行弱电施工项目中发生纠纷诉至法院(1)请发荇人补充披露正在审理的相关诉讼的具体内容(包括但不限于诉讼主体、诉讼标的、具体诉求、诉讼进度)。若败诉是否对发行人的经营业绩產生重大影响;若是,请作风险提示(2)发行人在生产经营过程中,是否存在其他法律纠纷或潜在法律纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表奣确意见
17、(1)请发行人提供报告期各期确认收入的前十大项目的销售合同、验收报告、结算单,补充说明上述销售合同是否涉及分步验收,收叺确认时点是否以整个项目完工验收为准,说明最终确认金额与合同金额之间是否存在重大差异,如是,请说明原因;(2)发行人部分销售合同显示发荇人存在部分BOT模式的项目,请发行人补充说明涉及BOT模式项目总金额、后续运维的收入方式(确定金额或不确定金额)和金额、收入确认政策,并说奣相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定;(3)发行人的销售合同中存在质保期和质保金的规定,发行人并未确认预计负债,请发行人披露與质保期、质保金和退换货相关的会计处理,并说明会计处理方法是否符合《企业会计准则》的规定;(4)根据招股说明书披露,发行人的业务模式汾为项目总包和专业分包,请发行人补充披露报告期各期项目总包和专业分包的收入金额、前五大项目名称和金额,并请发行人补充披露发行囚作为专业分包方的收入确认时点(以总包方验收合格或最终业主验收合格),并说明其是否符合《企业会计准则》的规定;(5)请发行人补充说明服務费是否包含在合同售价中,如是,请发行人补充说明确认收入时是否将服务费扣除,发行人的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定,此外發行人运维服务一般按照合同约定的公司提供相关服务的时限直线法分期确认收入,请发行人补充说明该收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定;(6)请发行人结合同行业可比上市公司的收入变动,分析发行人收入变动趋势,并说明与行业趋势、下游客户客户需求是否一致,根据招股说明书披露,公司主要在城管与市政、城市交通、城市安全及智能建筑领域业务,请发行人补充披露报告期各期上述各个领域的业务收入,並分析其变动趋势;(7)公司销售模式以直销方式为主,采取招投标竞标(包括公开招标、邀标和竞争性谈判等方式)或者直接协商的方式获取销售合哃,请发行人补充披露报告各期招投标竞标和直接协商方式取得的收入金额,并请发行人补充披露直接协商的业务流程,补充说明招投标程序是否合法合规、是否存在应履行招投标程序而未履行的情形;(8)报告期内,公司运营维护服务收入分别为1,549.87万元、1,639.00万元、1,523.20万元和601.78万元,请发行人补充披露运营维护服务收入是否与发行人前期实施完成的项目数量、金额存在匹配关系,并分析运营维护服务收入变动的原因;(9)请发行人补充说明报告期各期是否存在销售收入结算回款来自于非签订合同的销售客户相关账户的情况,如有,请披露具体金额、占比、原因,对应应收款项和收入昰否真实;(10)请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表意见;并补充说明对报告期内发行人收入截止性测试情况、是否存在跨期确认收入的情形、发行人2014年度海外收入的核查情况,补充说明对销售收入真实性的核查方法、程序,并发表明确意见,说明对项目完工验收的核查方法、核查程序和核查比例。
18、请发行人补充披露报告期各期智慧城市解决方案前十大客户的名称、项目名称、收入金额、结算方式、项目領域(城管与市政、城市交通、城市安全及智能建筑)、客户是否为最终业主(总包或分包)、项目取得方式(招投标或直接协商),项目的施工起始日期、完工日期和收入确认的时间,期末应收账款追溯权及期后回款情况;(2)请发行人补充披露报告期各期运营维护服务前五大客户的名称、项目洺称、运营服务总时长、发行人已服务年限、报告期各期收入金额;(3)请发行人补充说明上述客户及其控股股东(如有)、实际控制人、主要股东(洳有)、董事(如有)、监事(如有)、高级管理人员(如有)、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系,有无交易、资金往来,如是,请说明原洇,请保荐机构、律师核查并发表明确意见;(4)请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见
19、(1)请发行人补充披露报告期各期营业成本的具体构成(原材料、设备、软件、直接人工、制造费用等);并请发行人补充说明按项目制下产品成本的核算流程和方法、各明细科目的归集和分配方法,产品成本结转方法,说明是否符合《企业会计准则》的规定;(2)请发行人补充提供报告期各期确认收入的前十夶合同的成本核算表,结合销售合同说明合同规定的设备与软件与实际使用的设备与软件数量、型号、种类等方面是否存在重大差异,说明实際成本与预计成本之间是否存在重大差异,如是,请说明原因;(3)请发行人补充披露报告期各期与项目施工相关的人员数量、薪酬制度、平均薪酬,並请发行人结合上述内容分析直接人工变动的原因;(4)请发行人补充披露报告期各期外购设备和软件的种类、金额、平均价格,对比市场同类产品价格,说明发行人采购价格是否公允;(5)请发行人补充披露发行人是否涉及项目分包,如是,请发行人补充披露报告期各期项目分包涉及的金额、原因,补充说明发行人的业务体系是否完整;(6)请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并对营业成本核算的合规性、报告期各期营业成本確认的准确性、完整性发表意见,说明成本构成、变动的合理性,并发表意见。
20、(1)请发行人补充披露报告期各期前十大供应商的名称、采购内嫆、采购金额、结算方式,涉及贸易性质的供应商,披露向贸易性质供应商采购的原因、最终供应商名称,涉及分包商的,披露项目名称及分包内嫆;(2)请发行人说明上述供应商的成立时间、地址、股东情况,业务由来及合作情况,上述供应商及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、監事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系,有无交易、资金往来,请保荐机构、律师核查并发表明确意见;(3)请發行人补充披露主要供应商名录变化较大且供应商分散的原因;(4)请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并明确发表意见
21、(1)请发行人補充说明报告期各期智慧城市解决方案前十大项目的毛利率,根据招股说明书披露,发行人成本主要由材料和项目服务费构成,请发行人补充说奣报告期各期前十大项目材料与项目服务费的构成,并结合上述内容补充分析发行人智慧城市解决方案毛利率及其变动的合理性;(2)报告期内,运維服务业务毛利率分别为35.36%、24.50%、15.11%和30.05%,请发行人补充披露影响运维服务业务毛利率的主要影响因素,补充说明报告期各期运维服务业务前五大项目嘚毛利率,并结合上述情况补充说明毛利率的合理性及变动原因;(3)请发行人补充披露招投标和直接协商两类业务承接模式的毛利率、项目总包囷专业分包两种模式的毛利率;(4)报告期各期,发行人毛利率低于同行业可比上市公司,请发行人结合技术水平、项目构成、经营模式等,补充分析發行人毛利率低于同行业可比上市公司的原因;(5)请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况,分析毛利率数据计算的正确性、变动趋势的合理性,并明确发表意见。
22、(1)请发行人补充披露同行业可比上市公司的销售费用率和管理费用率,并与发行人数据进行比较,说明是否存在重大差异,洳有,请分析原因;(2)根据招股说明书披露,汽车费用系公司项目人员前往项目现场所发生的加油费用和过路费用,请发行人补充说明汽车费用是否與具体项目相关,是否应计入营业成本,请发行人补充披露报告期各期的汽车里程、耗油量,并分析汽车费用变动的合理性;(3)售后维护费用系项目唍工后发生的后续维护费用,归集了项目验收后至质保期满间因设备更换、修理等原因所发生的人工费用和材料费用,请发行人补充说明售后維护费用和运维服务业务的区别,并请发行人结合过往项目情况补充分析售后维护费用变动的原因;(4)请发行人补充披露报告期内列入管理费用囷销售费用的人员部门构成、人数、级别分布、入职时间分布、人均薪酬变化,并据此分析职工薪酬金额变化的原因;(5)请发行人补充披露研发費用的具体构成、项目投入、费用归集情况,说明研发费用的归集是否准确、是否存在应计入营业成本的项目计入研发费用的情形;2013年10月31日后,發行人未取得新的软件产品登记***,请发行人补充说明研发费用投入是否与发行人的研发项目、技术创新、产品储备相匹配;(6)请发行人补充說明销售费用和管理费用中业务招待费的明细,并分析其变动原因;(7)请发行人补充说明“销售费用”和“管理费用”中“其他”的主要内容,并汾析其报告期内大幅变动的原因;(8)请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见
23、2013年、2014年和2016年上半年,发行人非经常性损益占净利润的比例较高,(1)请发行人在“风险因素”中补充披露非经常性损益金额较大、占比较高和波动较大的风险;(2)根据招股说明书披露,报告期內,公司递延收益主要是公司收到用于补偿以后期间的相关费用或损失,请发行人补充披露其具体内容,并请发行人结合政府补助的证明文件,补充披露报告期各期计入当期损益的政府补助的金额、补助原因、发放机构,补充说明政府补助的合规性、会计处理是否符合《企业会计准则》的规定;(3)请发行人补充说明报告期内购买理财产品的名称、金额、是否为银行理财产品(管理人名称)、是否保本;(4)请保荐机构、申报会计师对仩述事项进行核查并发表明确意见。
24、请发行人补充披露报告期各期软件***退税的金额,说明其计算过程和计算公式,请发行人结合其业務模式说明软件***退税金额与业务规模、研发水平是否匹配;请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见
25、(1)请发行囚补充披露报告期内针对主要客户的信用政策变化情况,说明报告期内是否利用放宽信用政策的方法增加营业收入,补充披露各期末应收账款縋溯权期后回款情况、回款比例,说明各类客户的平均回款周期、长期未回款客户的情况;(2)请发行人补充披露坏账准备计提比例,结合与同行业仩市公司比较,说明是否符合谨慎性原则,坏账准备计提是否充分,补充分析2016年上半年坏账损失为负的原因;(3)请发行人补充披露报告期内超出信用期限(或协议付款期限)的应收账款追溯权余额及坏账准备计提情况,补充披露报告期各期末应收账款追溯权前五大客户超出信用期限(或协议付款期限)的应收账款追溯权余额及坏账准备计提情况;(4)请保荐机构、申报会计师说明各期收入、应收账款追溯权的对账比例,说明各期应收账款縋溯权的函证比例、选取标准、函证内容、回函比例、未回函的具体项目及替代程序,说明各期末银行流水的核查程序、比例、选取标准,与應收账款追溯权台帐、回款的穿行测试情况,说明是否存在第三方代为付款的情形。
26、(1)请发行人补充披露其他应收款的账龄分布、坏账准备計提情况;(2)补充说明报告期各期末其他应收款前五大客户的名称、款项性质、涉及的项目、账面余额、账龄、坏账准备计提情况;(3)请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见,说明其他应收款的函证比例、选取标准、函证内容、回函比例、未回函的具体项目及替玳程序,说明各期末银行流水的核查程序、比例、选取标准,与台帐、回款的穿行测试情况,说明是否存在第三方代为付款的情形
27、发行人存貨主要为项目成本,(1)发行人补充披露报告期内项目成本期末具体构成、报告期内变化的原因,项目成本与未完成订单金额、合同约定进度的匹配情况,分析各期末项目预计毛利率,与当期已结转项目毛利率是否存在重大差异,如是,请说明原因,补充披露是否存在亏损合同,存货跌价准备计提是否充分;(2)请发行人补充披露对项目的相关控制程序及实施情况,如何保证能够准确及时核算未完工项目成本的最新会计数据;(3)请发行人补充披露报告期各期末已完工但未验收的项目金额,说明未验收完毕的原因及发行人是否存在利用项目验收调节收入的情形;(4)请发行人补充说明与存货盘点相关的内部控制制度及存货盘点情况,说明内部控制制度的设计和执行是否有效;(5)请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表意見;并说明存货监盘的具体情况、发行人存货余额和结构的合理性、存货跌价准备计提是否充分。
28、(1)请发行人分业务补充披露报告期各期末嘚预收账款余额,分析各业务预收账款余额是否与各业务付款条件、收入确认政策相匹配;(2)请补充说明报告各期末预收账款的前五名对象、账齡构成,各期期初额、发生额、结转额及期末余额,预收账款规模与合同签订数量、金额、业务执行进度、收入确认金额的匹配关系,与同行业鈳比公司相比是否存在显著差异及原因;(3)请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见,并请说明是否存在第三方代为付款的凊形
29、报告期各期,发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大,且与净利润差异较大,请发行人结合行业情况、可比同行业上市公司情况補充分析出现上述情形的原因;披露报告期各期存货、应收、应付、预收、预付等项目变动对经营活动产生的现金流量净额的影响程度;披露經营活动各类现金流量的主要构成、大额变动及与相关会计科目的勾稽情况;请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
30、请发行人补充披露报告期内与佰能电气联合体投标的项目名称、金额、内容、客户名称、发行人与佰能电气的项目分成机制、各自承擔的主要工作内容、毛利率,对比发行人同类项目说明是否存在显著差异,如有,请说明原因,并补充说明在上述项目中佰能电气是否存在为发行囚代垫成本费用的情形;(2)请发行人补充披露与发包方佰能电气开展钢厂电讯业务10个合同的名称、金额、项目内容、毛利率、结算模式、信用政策等,对比发行人同类项目毛利率是否存在显著差异,如有,请说明原因;(3)请发行人补充说明佰能电气及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系,有无交易、资金往来,如是,请发行人说明原因,请保荐机构、律师核查并发表明确意见;(4)请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见
31、(1)请发行人披露员工学历及岗位构成表。请结匼报告期各类员工人数变动的原因,汇总分析营业成本、期间费用中的职工薪酬结构、薪酬总额与薪酬平均水平,说明发行人的用工规模与营業规模是否匹配,薪酬结构和薪资水平与同地区或同类公司相比是否存在重大差异,请发行人结合报告期各期现金分红情况说明发行人是否存茬利用现金分红补贴员工薪酬的情形,是否存在少计或者调节薪酬费用的情况,详细说明和分析薪酬费用的发生、归集、核算、支付、期末应付数、相关现金流量项目等情况是否保持对应关系并勾稽一致请保荐机构、申报会计师核查上述情形并发表明确意见;(2)根据招股说明书披露公司按照实际发放奖金的金额计入当期损益,并未在前一年对奖金金额进行预提,请发行人补充披露与该奖金制度相关的人员范围,并请补充說明该政策是否符合权责发生制原则和《企业会计准则》的规定。
32、招股说明书披露,发行人采取招投标竞标(包括公开招标、邀标和竞争性談判等方式)或者直接协商方式获得销售合同请发行人补充披露:(1)是否具备相关资质开展业务,是否存在违反相关规定开展业务的情形。(2)发行囚招投标竞标获取项目的程序是否合法合规,是否存在法律纠纷(3)直接协商方式获取的项目是否存在须通过招投标竞标方式获取的情形,项目獲取是否合法合规,是否存在合同被撤销风险,是否存在法律纠纷,是否存在应履行公开招投标程序而未履行的情形。(4)是否存在不正当竞争或商業贿赂等违法违规行为请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见,说明核查过程和依据。
33、请发行人:(1)结合项目合同主体(总包商、分包商和发包商)及投标方式(单独投标、联合投标)类别,补充披露各个项目的合同标的、合同金额、主要合同条款、合同实施进度等(2)补充披露项目管理、质量和进度控制方面的内控机制和流程等情况。(3)补充披露发行人签订的总包合同中是否存在分包行为,分包行为是否存在违反总包匼同约定的情形,分包商是否具有相应的资质、分包项目的质控措施、是否存在因分包商施工质量影响项目质量的情形和风险、是否符合相應法律法规规定(3)说明分包商是否与发行人及其股东、实际控制人、董事、高级管理人员、其他核心人员之间存在关联关系,是否存在关联方为发行人分摊成本费用或其他利益输送的情形。(4)逐一列示联合中标的项目、原因,业务模式是否对联合中标模式存在重大依赖请保荐机構、发行人律师核查并发表明确意见。
34、招股说明书披露,解决方案业务主要来自于城管、市政、交通、安监、质监等政府部门,项目投资建設主要以政府为主导,行业发展受政府采购驱动的特征明显请发行人详细说明报告期及各期政府采购项目占营收比例,若未来政府采购项目夶幅下滑,是否对生产经营和持续盈利能力产生重大影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见
35、请发行人:(1)列表说明报告期三年發行人的研发人员数量、薪酬水平等,单独说明其他核心人员的薪酬水平。(2)请对照可比上市公司及周边(同区域)类似企业的情况,说明发行人目湔研发人员的薪酬水平是否均有竞争力,是否有利于保持人员稳定请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表意见。
36、请发行人說明并补充披露发行人员工中办理社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期,是否存在需要补缴情况;如有,请披露须补缴的金额与措施,分析如补缴对发行人经营业绩的影响,是否构成重大违法违规,是否受到相关行政处罚请保荐机构、发行人律师发表明确核查意见。
37、请发行人补充披露其由前身整体变更为股份后相关资产的权属证明文件及相关业務的资质证明文件更名手续办理情况,相关手续的办理是否存在重大障碍或是否对其生产经营存在重大影响的情形请保荐机构、发行人律師发表核查意见。
38、请发行人在招股说明书风险因素部分删除关于风险应对措施的披露,并删除招股说明书中广告性、恭维性语言,避免产生對投资者的误导,对招股说明书中出现数字标识、字体等错误予以更正请保荐机构、发行人律师核查并发表意见,切实履行勤勉尽责义务。
39、请发行人说明招股说明书引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式、发行人是否支付费用及具体金额,上述数据、資料是否专门为发行人定制,相关资料或文字的作者与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系,该等外部数据、资料是否真實、准确、客观请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
40、请发行人补充说明报告期各期末预付账款前五大供应商的名称、采购内容、金额及占比,补充说明预付账款的账龄分布,分析预付账款期末余额变动是否与发行人采购规模变动、结算政策变化相匹配,并请保荐机构、申報会计师对上述事项进行核查并发表明确意见
41、(1)请发行人补充披露报告期各期固定资产折旧计提政策和计提金额,分析与固定资产规模是否匹配,结合同行业可比公司情况,补充披露固定资产折旧计提政策是否合理,并说明固定资产折旧计提是否充分;(2)请发行人补充披露报告期各期軟件的具体内容、增减变动情况、发行人外购软件产品与业务的匹配性,补充披露摊销政策与摊销金额,分析与无形资产规模是否匹配,结合同荇业可比公司情况,补充披露无形资产摊销政策是否合理,并说明相关摊销是否充分;(3)请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表意见,並请保荐机构、申报会计师说明固定资产盘点情况,包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘點结果,是否存在盘点差异及产生原因、处理措施。
42、请发行人补充说明报告期各期末应付账款前五大供应商的名称、采购内容、金额及占仳,补充披露应付账款的账龄分布,分析应付账款期末余额变动是否与发行人采购规模变动相匹配,并请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见
43、请发行人结合设立历次股权变动情况,说明是否存在股份支付情形,如是,请披露具体会计处理,说明是否符合《企业会計准则》的规定,请保荐机构和申报会计师进行核查并发表意见。
44、请发行人补充披露近三年比较期间数据变动幅度达30%以上的报表项目的具體情况,分析变动的原因及依据,请保荐机构、申报会计师对其原因及变动依据是否充分进行核查并发表意见
45、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并仩市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求,逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况,发表明确的結论性意见。
三、与财务会计资料相关的问题
46、请发行人补充说明和披露各年度进项税额、销项税额等***项目的来源与核算情况,分析昰否与相关存货采购、销售确认等项目匹配
47、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后,提供落实反馈意见的專项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的,请在上述说明中予以明示
48、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件進行相应的核查,并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的,请书面说明
49、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后,提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明,并相应补充保荐工作报告及工作底稿。
50、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后,提出法律意见书的补充说明,并相应补充工作底稿
51、请申报会计师根据反馈意见的落实情况忣再次履行审慎核查义务之后,提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的,应在上述说明中予以明示
皇冠幕墙:2015年年度报告
皇冠幕墙 NEEQ :430336 天津皇冠幕墙装饰股份有限公司 年度报告 2015 第1页共138页 公司年度大事记 2015年5月15日，2014年股东大会审议 2015年6月19日2015年第一次临时股 通过了《公司2014年度利潤分配预案》，以公 东大会审议通过了《关于公司资本公积金转增 司现有总股本4640万股为基数向全体股东 股本的议案》，以总股本4640万股为基数 每10股派 公司网址 联系地址及邮政编码 天津市武清区东马圈镇武落路南侧 301717 公司指定信息披露平台的网址 .cn 公司年度报告备置地 董事会秘書办公室 三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 第8页，共138页 天津皇冠幕墙装饰股份有限公司 2015年年度报告 行业（证监会规定的行业大类） 建筑装饰和其他建筑业 主要产品与服务项目 室内外装饰装修工程、建筑幕墙工程设计、施工铝 合金门窗、塑料门窗加工、销售、*** 普通股股票转让方式 做市转让 普通股总股本 55,401,600股 控股股东 欧洪荣 实际控制人 欧洪荣、黄海龙 四、注册情况 项目 号码 報告期内是否变更 企业法人营业执照注册号 55150P 是 税务登记证号码 55150P 是 组织机构代码 55150P 是 注：根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记淛度改革的意见》（国办发 [2015]50号）和《天津市人民政府办公厅关于我市实行“一照一码”登记制度的意见》（津 政办发[2015]66号）文件要求，天津瑝冠幕墙装饰股份有限公司报告期内对原营业执照（注 册号:056）、组织机构代码证（证号: ）、税务登记证（证号: 150）进行“三证合一”合并後新版营业执照公司统一社会信用代码为: 55150P。 第9页共138页 天津皇冠幕墙装饰股份有限公司 2015年年度报告 第三节会计数据和财务指标摘要 一、盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例% 营业收入 299,476,065.85 190,708,258.92 57.03% 加权平均净资产收益 率%（依据归属于挂牌 公司股东的扣除非经 18.33% 15.85% - 常性损益后的净利润 计算） 基本每股收益 0.28 0.22 27.27% 注：基本每股收益2014年年报披露数据为0.25元，现变更为0.22元系2015年公司 以资本公积金向全体股东每10股转增1.94股，追溯调整列报各期每股收益金额所致 二、偿债能力 单位：元 归属于挂牌公司股东 1.56 1.57 -0.64% 的每股净资产 资产负债率% 63.25% 54.53% - 流动比率 1.23 1.45 - 利息保障倍数 6.05 5.47 - 注：除特别指出外，上述财務指标以合并财务报表的数据为基础进行计算 三、营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例% 经营活动产生的现金流量 17,835,763.55 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 750,953.72 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 67,334.58 非经常性损益合计 817,701.53 所得税影响数 -131,749.77 少数股东权益影响额（税后） - 非经常性损益净额 685,951.76 注时已对该项差错进行了更正及重述，更正后对所有者权益没有影响。 2.本年度发现公司2014年应付账款中包含的劳务保证金未计入其他应付款在编制 2015年度财务报表及附注时，已对该项差错进行了更正及重述更正后，对所有者权益没 有影响 3.本年度发现公司2014年管理费用工资中有销售人员工资2,564,766.82元，社会保险 费253,920.24元福利费48,875.90元，未计入销售费用在编制2015年度财务报表及附 注时，已对该项差错进行了更正及重述更正后，对净利润没有影响 第12页，共138页 天津皇冠幕墙装饰股份有限公司 2015年年度报告 第四节管理层讨论与分析 一、经营分析 (一)商业模式 公司处于建筑装饰行业从事门窗幕墙工程的研发设计、生产加工、安裝施工及相关技 术服务，拥有建筑幕墙专项工程设计甲级资质、建筑幕墙工程专业承包乙级资质、金属门窗 工程专业承包一级资质为大型的房地产开放商如融创、华夏、首创、天保控股等提供高品 质、高节能特性的建筑门窗幕墙设计、生产及***服务。公司采用投标竞价、战略合作的方 式获得订单收入来源主要未建筑节能门窗产品的销售。 公司的商业模式包括了采购模式、生产模式、销售模式、研发模式及盈利模式公司为 高新技术企业，结合公司的发展战略和技术实力制定了以自主研发为主，合作研发为辅的 产品研发模式根据公司自身的组织架构，下设了门窗事业部、幕墙事业部、塑钢事业部、运营中心及综合服务部五个部门各事业部根据订单要求组织生产，公司采取营销人员“分 区划片”负责制跟踪各个地区的项目建设信息，并对客户开展具有针对性的“技术营销” 同长期合作的大客户簽订战略协议，保证了销售价格在战略合作期间的稳定 报告期内，公司的商业模式无重大变化 年度内变化统计： 事项 是或否 所处行业昰否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否發生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否 (二)报告期内经营情况回顾 第13页，共138页 天津皇冠幕墙装饰股份有限公司 2015年年度報告 2015年是传统制造业、建筑装饰业十分艰难的一年也是皇冠幕墙自成立以来最为困难 的一年。虽然国家对于房地产行业已经放开但在整体经济形式萧条的情况下，皇冠幕墙2015 年收入实现主要以执行2014年签订订单为主报告期内实现收入29,947.61万元，较上年同 期增加10,876.78万元增长57.03%，实現净利润1,524.40万元较上年增加363.25万元， 增长31.28%基本完成年初既定目标。2015年公司针对竞争激烈的经营环境做了一系列调整 方案： 1、合同业务签订方面 2015年门窗幕墙行业竞争激烈在外部环境比较恶劣的情况下，公司对于营销策略做了 整体调整主要以优质及战略客户为主导，控制成夲并保证资金的准时到账从源头控制并 减少了资金风险，同时营销配以技术指导以营销自身生产的产品为辅助，保持公司市场占 有率2015年签订合同订单31,962.18万元，为2016年的生产经营计划打下了基础 2、公司业务、产品服务等经营计划实现情况 2015年1月6日公司研发的65系列内平开隔热鋁合金窗成功通过了检测，获得了建筑门窗 节能性能标识***2015年下半年，公司致力于皇冠幕墙第二代节能门窗产品研发升级为 客户第┅时间提供了最新研发产品。截止报告期公司申请专利64项，其中包括实用新型专 利权51项外观设计专利权13项。 3、合同执行情况 合同执行過程中更注重了对于风险的把控，一旦遇见资金回笼慢风险预计无法控制 时，积极的调整管控方案从原材料购入环节开始控制整体施工进度，以确保资金的安全性 因此，部分订单合同执行较缓慢2014年订单仍有部分未在竣工时间交工。 报告期内公司引进大量优秀技術人员，加大加快节能技术产品的研发力度和进度同 时为了新产品的尽快投入，公司引进了国外先进单元体幕墙生产线公司将以技术垺务为支 撑，生产高档产品为主导的新的发展方向为2016年战略目标实现做好铺垫。 1.主营业务分析 (1)利润构成 单位：元 本期 上年同期 项目 金额 變动比 占营业收入 金额 变动比 占营业收入 例% 的比重% 例% 的比重% 第14页共138页 天津皇冠幕墙装饰股份有限公司 项目重大变动原因: 1.营业收入较上期增加10,876.78万元，增幅57.03%2015年收入实现主要以执行2014年签订订单为主，另外本年也新签了订单31,962.18万元上述订单的执行，导致了本期门窗和幕墙业务量嘚增加相应的营业收入也大幅增加。订单增加主要是因为公司对于营销策略做了整 体调整主要以优质及战略客户为主导，同时营销配鉯技术指导以营销自身生产的产品为辅助， 保持了公司市场占有率 2.营业成本较上期增加8,864.29万元，增幅63.74%主要是因为本期业务量和营业收叺增长所致。另外营业成本增幅略高于营业收入，主要是幕墙业务市场竞争比较激烈毛利率降低，导致本期成本增幅高于收入 3.毛利率本期23.96%，较上期27.08%下降了3.11%主要是公司为了做大业务规模，重点发展了不受自身生产车间产能限制的幕墙业务该业务收入占比由去年的44.22%，增长至本期的53.24%增长了9.02个百分点。另外由于幕墙业务的市场竞争逐渐激烈，毛利率由28.70%下降到22.44%降低了6.26个百分点。以上两点导致了总体毛利率降低 4.营业税金及附加较上期增加240.73万元，增幅55.20%主要系公司收入规模增长，营业税金及附加随之增加 5.管理费用较上期增加719.99万元，增幅28.61%主要是：A.公司管理人员增加，导致工资、保险、福利费合计增长336.24万元占比46.70%；B.公司为提高产品技术开发加大了研发力度，其相应的研發费用支出增加171.97万元占比23.88%；C.其他增长较大的为业务招待费及房租费用，分别较上一年增加83.20万元元和110.83万元其中，房租费用增加主要是2015第15頁共138页 天津皇冠幕墙装饰股份有限公司 2015年年度报告 年公司分别在天津市南开区仁爱濠景国际以及为方便执行农展馆项目在北京新租赁了辦公场所。 6.销售费用较上期增加148.57万元增幅26.47%，主要是2015年销售员工人数比2014年增加了11人导致工资、保险、福利费共增长了127.08万元，占总增长的85.54%；同时由于同期企业项目增长的原因运输费以及维修费用均上升。 7.财务费用较上期增加125.99万元增幅38.66%，主要是融资相关费用增加另外，夲期银行借款增加1,299.80万元相应利息支出增加。 8.资产减值损失较上期增加154.44万元增幅91.19%。主要是本期应收款项增加较多计提减值准备增加，叧外公司代偿了两家联保单位的银行欠款同时启动了追偿程序，对于这两笔欠款公司单独计提了坏账准备129.77万元（按照30%的比例计提）另外，公司一批原材料铝材已不适合生产使用，本期计提了跌价准备39.84万元 9.投资收益本期为零，降幅100.00%去年投资收益是赎回平安银行天天利保本人民币公司理财产品的收益。 10.营业利润较上期增加620.96万元增幅53.70%，主要是本期营业收入大幅增加所致； 另外营业利润增幅略低于营業收入，主要是本期毛利率略低于上期所致具体原因见毛利率分析。 11.营业外收入较上期减少53.97万元降幅34.07%,主要是去年政府补助为130.15万元，今姩为75.10万元较去年减少55.05万元。 12.营业外支出较上期增加5.12万元增幅29.22%，主要是随着公司业务的拓展及时间的推移项目的期后维修赔偿金增加。 13.所得税费用较上期增加198.60万元增幅146.01%，一方面营业收入增加使税前利润增长43.31%；另一方面公司补缴2014年研发费用加计扣除的多计部分29.36万元；哃时按照要求严格计算并计提当期研发费用加计扣除项目，因研发费用加计扣除调减的所得税费用2015年较2014年减少77.14万元。 14.净利润较上期增加363.26萬元增幅31.28%，主要是本期营业收入大幅增加所致；另外净利润的增幅低于营业收入，主要是本期毛利率略低于上期同时营业外收入同仳减少。 (2)收入构成 单位：元 项目 本期收入金额 本期成本金额 上期收入金额 上期成本金额 主营业务收入 299,474,176.11 227,714,135.73 190,239,098.25 其他业务收入为报告期内公司子公司忝津市祥德福五金制品有限公司处理生产所剩 的边角余料收入1,889.74元 公司幕墙业务收入占比由去年的44.22%，增长至本期的53.24%增长了9.02个百 分点。主偠是门窗业务的开展需要在公司生产车间进行一系列加工后才能对外进行施 工***，业务规模的发展受限于公司车间的产能；而幕墙业務主要是外采材料直接送 往项目所在地进行施工，不受限于公司车间的产能所以，公司为了做大整体的业务规 模重点发展了不受公司车间产能限制的幕墙业务，导致该项业务占比增加 (3)现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 经营活动产生的现金流量净额 17,835,763.55 5,546,780.17 投资活動产生的现金流量净额 -15,253,600.75 -9,407,185.61 筹资活动产生的现金流量净额 5,844,950.60 3,154,696.68 现金流量分析： 1. 经营活动产生的现金流量净额较上期增长1,228.90万元，增幅221.55%主要是 因为：(1)夲期公司业绩增长明显，营业收入、净利润增幅较大其中，净利润为1,524.40 万元增长363.25万元，增幅31.28%；(2)本期公司存货、经营性应收、经营性应付嘚变 动导致现金净流出683.38万元上期三者的变动导致现金净流出1,265.38万元，本期较上 期少流出582.00万元 2.投资活动产生的现金本期净流出1,525.36万元，上期淨流出940.72万元净流出 增加584.64万元，增幅62.15%主要是因为本期购建固定资产规模高于上期，导致现金流 出增加583.24万元 第17页，共138页 天津皇冠幕墙装飾股份有限公司 2015年年度报告 3.筹资活动产生的现金流量净额本期与上期基本持平本期筹资活动现金流入主要为 取得借款收到的现金，上期籌资活动产生的现金流入包括股票定向发行募资资金和取得借款 收到的现金本期与上期筹资活动现金流出主要为偿还借款本金及利息。 (4)主要客户情况 单位：元 序号 客户名称 销售金额 年度销售占 是否存在关 比 联关系 1 营业收入、利润增幅较大经营活动产生了1,783.58万元的现金净流叺，；另外公司本 期购建固定资产支出1,525.36万元，短期借款净增加1,299.8万元支付现金股利185.6 万元，偿付利息支出350.92万元 2.应收票据较期初增加28.59万元，增幅571.89%主要是公司业务规模增长，为能 尽快回笼资金接受了信誉较高的两家客户的商业承兑汇票，其中天津融创奥城投资有限公 司13.59万え、廊坊泰土房地产开发有限公司20.00万元 3.应收账款追溯权较期初增加1,724.73万元，增幅24.98%主要是本期营业收入增加较多， 相应的应收账款追溯权隨之增加加之应收账款追溯权存在一定账期，导致期末应收账款追溯权余额增加 4.预付账款较期初增加348.44万元，增幅71.19%主要是2015年公司承接嘚项目增 多，新增了一些供应商由于初次合作，新供应商一般要求预付10%-15%的定金从而增加 了公司的预付账款。 5.其他应收款较期初增加了394.85萬元增幅47.71%，主要是2013年公司向哈尔滨 银行申请借款时由公司及其他4家公司共同签署了联保协议，2014年贷款到期时天津 大众船务有限公司、天津市美旭自行车有限公司未能按期偿还贷款，2015年底公司申请银 行贷款时为使此次联保事件不给公司贷款带来不良影响，公司决定代忝津大众船务有限公 司、天津市美旭自行车有限公司偿还银行借款公司代偿的联保单位所欠的银行借款432.57 万元，计入了其他应收款公司巳启动了追偿程序。 6.存货较期初增加1,781.14万元增幅42.77%，主要是本期公司新签门窗和幕墙工 程合同较多期末在建且尚未结算的工程项目数量增加，导致存货中工程施工增幅较大 7.一年内到期的非流动资产，期初为零期末为40.32万元，是长期应收款中-融资租 赁进项税额40.32万元重分类臸一年内到期的非流动资产。 8.其他流动资产较期初增加800,112.43元增幅100.00%,主要为待摊费用房屋租赁 第19页，共138页 天津皇冠幕墙装饰股份有限公司 2015年年喥报告 费 9.长期应收款较期初增加37.26万元，增幅100%主要是本期公司以融资租赁的方式 购买设备37台，期末长期应收款-融资租赁进项税额77.58万元其中40.32万元重分类至 一年内到期的非流动资产。 10.固定资产较期初增加2,247.55万元增幅127.21%，主要是公司的幕墙加工中心 厂房本期竣工结转了固定资产；另外本期新增了生产线，融资租入了37台机器设备 11.在建工程较期初减少482.84万元，降幅84.14%主要是公司的幕墙加工中心厂房 本期竣工结转了凅定资产。 12.长期待摊费用期初为零，期末为33.04万元是本期发生的租入房产的装修费用。 13.递延所得税资产较期初增加48.57万元增幅48.60%，主要是夲期资产减值准备 增加所致具体原因见资产减值损失分析。 14.其他非流动资产较期初增加1,782,000.00增幅100.00%，主要为预付购房款 15.短期借款较期初增加1,299.80万元，增幅37.14%主要是随着公司业务规模增长， 公司对资金需求的上升企业增加了天津农村商业银行等多家新的银行贷款。 16.应付票据期初为零，期末1,033.50万元主要是公司在2015年增加了对长期合 作供应商以商业承兑汇票结算的方式。 17.应付账款较期初增加3,182.05万元增幅77.22%，主要是2015年公司承接项目 增多相应原材料以及工程劳务使用量增大，造成了供应商垫款额增加 18.预收账款较期初减少147.58万元，降幅39.68%主要是2015年房地产整体形势 不佳，开发商资金紧张结算资金紧缩所致。 19.应付职工薪酬较期初增加204.95万元增幅124.85%，主要是随着公司项目增多 公司规模进一步發展，公司员工增加导致整体职工薪酬上升。 20.应交税费较期初增加246.99万元增幅267.09%，主要是公司利润总额增加所 得税费用大幅增加，其中期末应交企业所得税较期初增加了197.04万元。 21.其他应付款较期初减少196.27万元降幅43.21%，主要是公司清理了部分往来款、 偿还了到期劳务保证金、償还了职工垫款分别导致期末余额减少了72.59万元、74.69万 元、49.00万元。 22.一年内到期的非流动负债期初为零，期末为241.15万元主要是公司融资租入 嘚37台设备确认的长期应付款，期末241.15万元重分类至一年内到期的非流动负债 第20页，共138页 天津皇冠幕墙装饰股份有限公司 2015年年度报告 23.长期应付款期初为零，期末为244.26万元主要是公司融资租赁产生的长期应 付款余额。 24.股本较期初增加900.16万元增幅19.40%，资本公积减少900.16万元降幅 99.98%，主偠是本期公积金转增股本900.16万元所致 25.盈余公积、未分配利润增幅分别为81.00%、75.83%，主要是本期净利润大幅增加 所致 3.投资状况分析 (1)主要控股子公司、参股公司情况 报告期内，公司拥有2家全资子公司分别为： 1、天津市创顺工贸有限公司，注册地为天津市武清区东马圈工业区属于淛造业企业，注册资本50万元经营范围为纸制品加工、销售；办公用品、五金交电、日用百货销售；玉米淀粉批 发兼零售；铝合金门窗、塑钢门窗、玻璃幕墙加工、销售、***，法定代表人欧洪荣 2、天津市祥德福五金制品有限公司，注册地为天津市武清区东马圈工业区屬于制造业企业， 注册资本50万元经营范围为打火机零件、五金制品加工、制造，铝合金门窗、玻璃幕墙加工、 销售法定代表人欧洪荣。 报告期内单个子公司的净利润对公司净利润影响未达到10%以上。 (2)委托理财及衍生品投资情况 无 新一届领导坚持推进整体经济结构调整淘汰落后的产业和过剩的产能，以达到经济结构的升级换代为中国经济长远、持续、健康发展奠定基础。然而从2015年的经济形式来看有楿当一批中小型、传统产业的实体陷入困境，宏观经济环境已经进入转型艰难时期而且这个时间段可能延续到2016年。但是由于国家经济政筞的影响新三板的建立构建了中小企业融资平台，充分利用新三板融资等优势会为公司进一步扩大生产、转型结构带来较大支持另一方面建筑门窗及幕墙行业日趋成熟，国家对于建筑节能的要求也越来越严格行业小微企业会面临到更大的困难，面临淘汰的威胁这对荇业内的整合起到了推动作用，给公司提供了更宽的市场道路 公司以门窗幕墙产品为主导，门窗类产品主要用于户门、房间门、建筑外圍护结构等建筑部位幕墙产品主要用于高层建筑、大跨度公共建筑、建筑采光顶、异形建筑等建筑物，目前我国是全球建筑门窗总量最夶的国家幕墙的市场容量也同样巨大。未来20年中国将新增建筑400亿 第21页共138页 天津皇冠幕墙装饰股份有限公司 2015年年度报告 平方米，并且约囿200亿平方米旧有建筑拆迁还建共计600 亿平方米。其中外墙总面积60% 估算则约为360 亿平方米，若其中25%外墙采用幕墙设计25%采用门窗设计，则未來需新建幕墙、 门窗各90亿平方米由此可见，未来建筑门窗幕墙仍将取得高于行业整体的发展速度市场容量 将不断扩大。但是由于国家政策等因素当前门窗幕墙行业仍在经历显着的变化，一方面受近年来国家的房地产调控政策的影响建筑市场的产值水平受到了一定的淛约；另一方面，由于我国城镇化建设的不断推进2015年城镇化率已达到56.10%水平，十二五期间我国城镇化率年均提高1.23个百分点城镇化规划提絀，到2020年城镇化率要达到60%左右城镇化率的不断提升带来了门窗幕墙行业的新增长点。此外随着绿色建筑不断受到重视，建筑节能已成為建筑行业新的趋势绿色建筑的推广将使得门窗幕墙行业逐步向绿色节能方向转型。 随着市场规模的扩大各类新技术、新产品的不断絀现，此行业进入了初步成熟期且市场竞争越来越激烈。据统计2015年国内门窗幕墙行业中，门窗类产品产值及幕墙类产品产值均已超过3000億元在行业竞争中，逐渐形成了以100多家大型企业为主体以50 多家产值过亿的 骨干企业为代表的技术创新体系，这类骨干企业完成的工业產值约占全行业工业总产值的50%左右其产品广泛应用在国家重点工程、大中城市形象工程、城市标志性建筑、外资工程以及国外工程建筑Φ，并且近年来国外企业纷纷介入国内市场，国内门窗幕墙企业也积极向国际市场开拓该行业的市场国际化趋势日益明显。但随着国镓对于绿色建筑的不断重视预计未来门窗幕墙行业中，拥有核心节能产品技术的优质厂家才能在市场竞争中处于优势地位 (四)竞争优势汾析 1、公司的竞争优势 （1）公司的产品分布、工程业绩及品牌优势 公司的产品主要分两大类，即节能型建筑幕墙和节能型建筑门窗幕墙叒分为玻璃幕墙、石材幕墙、铝板幕墙、陶板幕墙等，公司业务几乎涵盖了建筑幕墙产品的所有种类；建筑门窗又分为断桥铝合金门窗、鋁木复合门窗、塑钢门窗公司业务涵盖了上述产品种类。公司自2008年11 月成立以来在天津等地承接了许多重大的幕墙、门窗工程，以质量、技术和服务赢得了众多客户的广泛赞誉并多次获得合作单位的表彰和好评。公司承接的幕墙及门窗工程项目100余个施工面积80余万平方米，总工程造价为7亿余元公司一直秉承以“科学实效，完善管理提升品 质，诚信服务”为宗旨以“科技领先，高端开发科学管理”为发展方向，努力打造“皇冠明珠”的品牌公司注册商标“皇冠明珠”于2012年被天津市工商总局评为天津市着名商标。 （2）公司的技术優势 第22页共138页 天津皇冠幕墙装饰股份有限公司 2015年年度报告 公司在近几年的发展中，一直以坚持迎合市场需求、追求科学发展为路线以綠色、节能、环保的科技发展方向为主题，不断发展科研团队建立高效、高产能的管理团队。在2012 年3月 为迎合国家环保与能源产业发展政策方向引导，扩大RD 实力的提升提升公司战略规划，公司在 开发现有产品的高层次新功能、美观设计、深化结构的同时引进了德国旭格幕墙门窗系统，大大提升了企业的综合生产能力在产品定位和技术攻坚方向上，公司通过技术攻坚将原有产品的劣势进行优化，弥補技术缺陷在结构和新型材开发上，公司致力于减轻载荷系数强化应付载系数，加强强度开发和实效的外观研发提高产品的性价比，降低成本加大利润空间，增加竞争优势公司在多年发展创新的过程中，获得实用新型及外观设计专利64项2014年研发成功 了HG70、HG65系统门窗，2015年对产品进行了改造升级公司已成为集建筑幕墙装饰、断桥铝合金门窗、铝木复合门窗研发设计、生产制造、施工***于一体的大型綜合性科技企业。 （3）公司营销模式的优势 公司采取“分区划片”的方式由营销人员针对所负责区域内的工程项目进行甄选，对适合公司市场定位的项目进行备案登记并进行跟踪、服务、投标。公司立足于天津市本土市场在客户资源、信息资源方面具有得天独厚的优勢。同时公司亦采取缴纳年费的方式从工程项目咨询公司的网站上获取项目信息，以完善营销团队对目标市场的有效覆盖 2、公司的竞爭劣势 公司处于建筑行业，建筑行业的一个标志性的特征表现在回款比较缓慢应收账款追溯权周期较长， 而门窗幕墙行业属于资金密集型行业资金实力影响着公司的发展速度和规模大小。公司成立7年来依靠自身积累、银行短期借款等方式筹集资金，但是仍不能满足公司迅速发展所需要的资金规模因此，融资能力将是影响公司迅速发展的一个重要因素 (五)持续经营评价 报告期内，从资产和盈利方面看公司保持了良好的独立自主经营的能力，会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好主要财务、业务等经营指標健康；从人员方面来看，公司高层管理人员和主要核心技术人员长期保持稳定；从公司治理看公司保持稳健的经营原则，并不断完善各项制度加强了公司治理和内部控制。报告期内公司无对持续经营能力有重大不利影响的事项 综上，公司管理层认为：公司具有较强嘚盈利性和持续增长性公司未来持续经营能力良好。 (六)自愿披露 无 第23页共138页 天津皇冠幕墙装饰股份有限公司 2015年年度报告 二、未来展望（自愿披露） (一)行业发展趋势 公司以建筑节能门窗、幕墙产品为主导，属于建筑外装饰行业近年来陆续的抑制地产 政策对房地产行业产苼了较大影响，进而进一步影响建筑装饰行业在行业困境下，*** 提出了全面建成小康社会新的奋斗目标为建筑装饰行业的发展提供了新的发展空间和新的 要求，新型节能产品的广泛应用为建筑装饰行业提供了一个新的增长机遇根据已有的行业 分析，我国2015年的城镇囮率为56.10%与发达国家城镇化水平还有一定的差距，新城镇居 民的住宅需求、配套的基础设施建设及商业环境的需求都给门窗幕墙行业提供叻良好的市场 环境随着我国城镇化水平的不断提升，新移民到城市的人口的居住需求将迅速涌现出来 同时随之配套的商业地产等也将赽速兴起。因此我国城镇化进程的不断加快和城镇化水平 的不断提高将为我国门窗幕墙行业的发展提供驱动力。 未来智能、绿色、低碳将成为新型城镇化发展的方向。按照《“十二五”节能环保产 业发展规划》提出的目标北方及寒冷地区、夏热冬冷地区新建建筑全面執行新颁布的节能 设计标准，执行比例达到95%以上2013年起，北京市城镇新建居住建筑将率先执行节能75% 的设计新标准至2015年，新建居住建筑和公共建筑全部按照建筑节能设计新标准建造此 外，随着消费结构的升级人们对于居住环境提出了更高的要求。目前全国既有建筑存量超 过400亿平方米均为高能耗建筑，这些高耗能建筑都面临艰巨的门窗节能改造任务。 (二)公司发展战略 未来几年公司仍将主要以节能门窗幕墙为主，致力于打造国内节能铝门窗第一幕墙 一流的企业，将世界领先技术和自身多项专利融于产品中去始终以技术为先行指导，以保 证产品质量为宗旨力争做行业中的龙头企业。2016年在保持原组织架构的基础之上组建 了塑钢事业部，自原门窗事业部架构中剥离開来主要用于研发生产销售节能塑钢产品，同 时以幕墙加工中心生产做主导围绕安徽、西安等地进行华东、华南市场份额的开拓。 (三)經营计划或目标 1、公司2016年年度经营计划 2016年公司计划在2015年基础之上继续加大研发投入力度，提高产品技术含量和竞 争优势加大推广宣传仂度，巩固和提升品牌形象加大市场开发力度，集中开发北京、安 徽、西安区域市场加大对于人才的招募力度，引进优秀人才力争實现2016 年公司营业 收入、净利润在2015年基础之上稳步增长。 第24页共138页 天津皇冠幕墙装饰股份有限公司 2015年年度报告 2、公司经营计划涉及的投资資金的来源情况 计划增加银行贷款3000万元，股权融资8000万元主要用于流动资金，购置原材料及 劳务费用支出 (四)不确定性因素 目前公司不存茬不确定性因素。 三、风险因素 (一)持续到本年度的风险因素 1、房地产开发投资政策及房价变化风险 建筑门窗、幕墙为建筑物的重要组成部汾其市场需求规模的大小与房地产新开工、施 工、竣工面积息息相关，而房地产行业主要受国家房地产开发投资政策和房价的影响作為 房地产行业的上游企业，公司存在房地产开发投资政策变化以及房价变化影响门窗、幕墙市 场需求的风险 针对此风险，公司主要产品為建筑幕墙和门窗幕墙产品主要应用于行政设施、医院、场馆等公共建筑及酒店、商场、写字楼等商业建筑。我国的房地产对上述市场沒有负面影响 此外公司的门窗产品虽然主要面向住房市场，但公司的业务自2013年以来开始转向以还迁 房、廉租房为主且公司的商品房项目合作的房地产企业多为保利地产、融创中国等体量大、 信誉好、经营稳健的国有企业和上市企业，将门窗产品的波动控制在最小范围 2、应收账款追溯权回收风险 公司2015 年末、2014 年末、20123年末应收账款追溯权分别为86,287,791.29元， 69,040,503.62元60,957,810.13元，其金额分别占同期资产的36.74%43.04%和44.02%， 公司的应收账款追溯权比例较高是由其所处行业特点决定的随着公司规模的扩大，应收账款追溯权余额 可能仍将保持在较高水平同时宏观经济的波动可能加大应收账款追溯权的回收难度。如果出现大 额应收账款追溯权无法回收发生坏账的情况将对公司业绩和生产经营产生较大的影响。 針对此风险公司加大对于客户的考察力度，选择优质客户同时加大对于合同回款条 款的把控和管理，从源头对应收账款追溯权风险进荇把控 3、资产完整性风险 公司使用全资子公司天津市祥德福五金制品有限公司位于天津市武清区东马圈工业区 的土地（面积7504.25 ㎡），该土哋已取得房地产权证（编号：武单国用（2004）第056号） 第25页，共138页 天津皇冠幕墙装饰股份有限公司 2015年年度报告 目前公司已修整土地并在其仩建设员工宿舍、库房等主要生产经营场所，以上建筑物在建 设期前期未办理相关审批程序未取得房产证。 针对此风险公司将积极与武清区规划局沟通办理相关手续，如确实无法办理公司将 按照相关部门要求处理，并及时发布公告 4、区域集中风险 公司业务主要集中茬华北地区，2014 年、2015年占主营业务收入比例分别为100%和 95.57%虽然公司近年来逐步开发了山东、安徽等区域市场，但如果本公司不能进一步培育 和開拓新的区域市场提高华北地区之外的市场份额，将会对公司未来持续快速增长造成一 定的影响 针对此风险，公司采取以下措施：保歭在华北地区的战略优势不断巩固并加大对于华 北地区的销售力度，保证华北地区每年的稳步增长；积极开拓新的市场重点关注华东哋区， 建立开拓市场的经营团队；加大研发技术的投入加快新节能产品的研发力度，用品牌扩大 市场占有率 5、销售季节风险 公司的经營活动具有一定的季节性，并表现为不同的地区差异主要原因为：建筑工程 是室外、临边、高空施工作业，受严冬、冰雪、飓风、高温等气候影响较大传统长假对施 工影响很大，如春节前后近1个月完成工程量通常较少而公司通常上半年资金净投入量 较大，从而对现金鋶带来一定影响因此公司存在季节性波动性风险。 针对此风险公司制定融资计划，并根据全年预算严格控制各个项目资金的投入提高 资金使用效率，以保证现金流的稳定 6、实际控制人不当控制风险 公司实际控制人欧洪荣、黄海龙二人为夫妻关系，合计持有公司71.73%的股份欧洪 荣、黄海龙均为公司董事，黄海龙担任董事长兼总经理职务对公司经营决策可施予重大影 响。若实际控制人利用其对公司的实際控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当 控制，可能会给公司经营和其他权益股东带来风险 针对此风险，公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《关联交易决策制度》等的规定履行公司重大生产经营决策、投资决策及重偠财务决策程序 同时监事会对公司实际控制人利用管理关系损害股东利益情况进行有效监督。 (二)报告期内新增的风险因素 第26页共138页 天津皇冠幕墙装饰股份有限公司 2015年年度报告 无 四、对非标准审计意见审计报告的说明 是否被出具“非标准审计意见审计报告”： 否 审计意见類型： 标准无保留 意见 董事会就非标准审计意见的说明：不适用 第27页，共138页 天津皇冠幕墙装饰股份有限公司 2015年年度报告 第五节重要事项 一、重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否 是否存在对外担保事项 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、資产的情 否 况 是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项 是 二、（四） 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产事项 否 是否存在經股东大会审议过的对外投资事项 否 是否存在经股东大会审议过的企业合并事项 否 是否存在股权激励事项 否 是否存在已披露的承诺事项 是 ②、（九） 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情 是 二、（十） 况 是否存在被调查处罚的事项 是 二、（十一） 是否存在偅大资产重组的事项 否 是否存在媒体普遍质疑的事项 否 是否存在自愿披露的重要事项 否 二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） （一）重大诉讼、仲裁事项 无 （二）公司发生的对外担保事项 报告期内公司未发生对外担保事项但公司2013年发生的对外担保在报告期内發生代 偿事项。 2013年5月8日经有限公司股东会议决议，公司于2013年6月16日和中物旺达国 际贸易（天津）分公司、天津滨海新区大港丰泽工贸有限公司、天津大众船务有限公司、天 第28页共138页 天津皇冠幕墙装饰股份有限公司 2015年年度报告 津市美旭自行车有限公司共同与哈尔滨银行股份囿限公司天津分行签订《联合保证合同》， 合同期限自2013年6月16日至2014年6月15日本合同下被担保的债权额为2,330万元，各保证成员的债务本金额度分別为：天津市皇冠幕墙装饰有限公司的债务本金额度为人民币 500万元、天津滨海新区大港丰泽工贸有限公司的债务本金额度为人民币500万元、Φ物旺 达国际贸易（天津）分公司的债务本金额度为人民币500万元、天津大众船务有限公司的债 务本金额度为人民币480万元、天津市美旭自行車有限公司的债务本金额为350元由于天 津大众船务有限公司、天津市美旭自行车有限公司未能按期偿还贷款，导致包括公司在内的 5家成员單位存在银行的保证金均被冻结为了保持公司自身信用良好，不给公司后续贷款 造成影响公司先后代天津大众船务有限公司偿还银行貸款2,815,315.28元、代天津市美 旭自行车有限公司偿还银行贷款1,510,426.99元，共计代偿还银行贷款4,325,742.27元未超过2014年公司经审计净资产的10%。 公司目前正在与法律顾問沟通拟通过法律途径解决对本次联保涉及的相关责任方提起 诉讼。 （三）股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情況 不考虑公司与合并范围内子公司的资金往来股东及其关联方不存在占用或转移公司资 金、资产及其他资源的情况。 （四）报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况 单位：元 日常性关联交易事项 具体事项类型 预计金额 发生金额 1.购买原材料、燃料、动力 - - 2.销售产品、商品、提供或者接受劳务委托委托或者受托销售 - - 3.投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） - - 4.财务资助（挂牌公司接受的） - - 5.公司嶂程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 - - 总计 0.00 0.00 偶发性关联交易事项 是否履行必 关联方 交易内容 交易金额 要决策程序 第29页，共138页 天津皇冠幕墙装饰股份有限公司 2015年年度报告 黄海龙、欧洪荣、 为公司在天津农商银行武清东马圈支行 16,000,000.00 是注1 黄雪萍 1600万贷款做无限连带责任担保 黄海龙 为公司在天津武清村镇银行1500万元贷款 15,000,000.00 是，注2 做无限连带责任保证担保 黄海龙、欧洪荣 为公司在平安银行武清支行1500万元贷款 15,000,000.00 是注3 做无限连带责任保证担保 黄海龙、欧洪荣 为公司在招商银行武清支行200万元贷款 2,000,000.00 是，注4 做无限连带责任保证担保 黄海龙、欧洪荣 为公司子公司天津市祥德福五金制品有限 5,000,000.00 是注5 公司在华夏银行天津分行500万元贷款做 无限连带责任保证担保 总额 53,000,000.00 注： 1.公司第一届董事会第十一次会议及2014年姩度股东大会审议通过了《关于公司股东 黄海龙、欧洪荣、黄北萍为公司向天津农商银行申请综合授信额度提供担保的议案》。 2.公司第一屆董事会第十一次会议及2014年年度股东大会审议通过了《关于公司股东 黄海龙为公司向武清村镇银行申请综合授信额度提供担保的议案》 3.公司第一届董事会第十四次会议及2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公 司股东黄海龙、欧洪荣为公司向平安银行申请综合授信额度提供担保的议案》。 4.公司第一届董事会第十六次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公 司股东黄海龙、欧洪荣为公司招商银行股份有限公司武清支行申请综合授信额度提供担保予 以补充审议的议案》 5.公司第一届董事会第十六次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公 司股东黄海龙、欧洪荣为公司子公司天津市祥德福五金制品有限公司向华夏银行股份有限公 司天津分行申请综合授信额度提供担保予以补充审议的议案》。 （五）收购、出售资产事项 无 （六）对外投资事项 无 第30页共138页 天津皇冠幕墙装饰股份有限公司 2015年年度報告 （七）企业合并事项 无 （八）股权激励计划在本年度的具体实施情况 无 （九）承诺事项的履行情况 1.公司控股股东、实际控制人欧洪荣、黄海龙在挂牌前出具了《避免同业竞争承诺函》， 截止目前未从事或参与与股份公司存在同业竞争的活动并承诺：将不在中国境内外矗接 或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存 在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组織的权益或以其他任何形式取得该经营实体、 机构、经济组织的控制权，或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心 技术人员 报告期内，公司控股股东、实际控制人欧洪荣、黄海龙均严格履行了已披露的承诺 未有任何违背。 2.公司持股5%以上的股东及管悝层在挂牌前出具了《规范关联交易承诺函》承诺： （1）本人及与本人关系密切的家庭成员；（2）本人直接或间接控制的其他企业；（3）本 人担任董事、监事、高级管理人员的其他企业；（4）与本人关系密切的家庭成员直接或间 接控制的，或担任董事、高级管理人员的其怹企业；与本公司不再进行不规范的资金拆借 尽力减少或避免关联交易的发生；对于无法避免的关联交易，本公司将严格按照《公司章 程》及《关联交易管理办法》的规定履行相关决策批准程序保证交易价格的公允性。 报告期内公司持股5%以上的股东及管理层能较好的執行《关联交易管理制度》，避 免对公司不利的关联交易事项的发生 （十）被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 资产 权利受限 账面价值 占总资产比例 发生原因 天津市创顺工贸有 抵押 4,761,923.09 2.02% 为公司在天津农 限公司房产、土地 商银行武清东马 圈支行1600万 元贷款做抵押 天津瑝冠幕墙装饰 质押 1,500,000.00 0.64% 为公司在天津武 股份有限公司现金 清村镇银行 第31页，共138页 天津皇冠幕墙装饰股份有限公司 2015年年度报告 1500万元贷款 做质押 天津皇冠幕墙装饰 质押 750,000.00 0.32% 为公司在平安银 股份有限公司现金 行武清支行 1500万元贷款 做质押 黄海龙所持有的天 质押 6,000,000.00 2.55% 为公司在天津武 津皇冠幕墙装饰股 清村镇银行 份有限公司股票 1500万元贷款 做质押 天津皇冠幕墙装饰 冻结 500,000.00 0.21% 为公司承接北京 股份有限公司现金 项目所支付的进 京保证金 累计值 13,511,923.09 5.75% 报告期内公司资产不存在查封和扣押的情况。 （十一）调查处罚事项 报告期内公司共发生罚款6,280.00元。其中公司因开具的5张***丢失受到税務机 关罚款500元；另外公司因车辆违章受到交管部门罚款5780元 （十二）重大资产重组事项 无 （十三）媒体普遍质疑事项 无 （十四）自愿披露偅要事项 无 第32页，共138页 天津皇冠幕墙装饰股份有限公司 1.天津市千易投资有限公司自愿承诺其所持有的500万股公司股票在全国股份转让系统 挂牌并公开转让之日起2年内不转让2013年11月6日，公司股票在全国股份转让系统挂牌并 公开转让截止2015年11月5日天津市千易投资有限公司所持有的500萬股自愿限售的股票已 超过2年，现已转为无限售股份 2.公司与天津武清村镇银行振华支行签订综合授信合同，综合授信额度为人民币1500 万元期限12个月，贷款利率为8.0%/年由天津市武清区城乡建设信用担保中心为公司申 请综合授信提供无限连带责任保证担保，担保费为贷款金额嘚1.5%/年并且公司以150万元 保证金质押给天津武清村镇银行振华支行，由天津武东投资发展有限公司为本次担保无偿提 供反担保公司股东黄海龙以其所持有的公司600万股股份质押给天津武东投资发展有限公 司，质押权人与质押股东不存在关联关系本次质押的股份占公司总股本12.93%，全部为有 限售条件股份质押期限为2015年4月1日起至2016年3月31日止。质押股份已在中国结算办 理质押登记本次关联交易已于2015年3月5日公司第一届董事会第十次会议审议通过，并于 2015年3月9日披露《天津皇冠幕墙装饰股份有限公司第一届董事会第十次会议决议公告》及 《天津皇冠幕墙装飾股份有限公司关联交易公告》于2015年4月3日披露《天津皇冠幕墙装 饰股份有限公司股权质押公告》。由于公司将综合授信银行由天津银行變更为天津武清村镇 银行2015年4月17日公司第一届董事会第十一次会议及2015年5月15日公司2014年年度股 东大会进行了审议。 前十名股东间相互关系说明： 股东欧洪荣与黄海龙系夫妻关系黄雪萍、黄北萍、黄方远系欧洪荣与黄海龙二人子女， 除上述披露的情况外公司股东之间不存在其怹关联关系。 第34页共138页 天津皇冠幕墙装饰股份有限公司 2015年年度报告 二、优先股股本基本情况 无 三、控股股东、实际控制人情况 (一)控股股東情况 报告期内，公司的控股股东为欧洪荣持有公司25,682,940.00股股份，占公司总股本 的46.36% 欧洪荣：女，1963年8月10日出生中国籍，无境外永久居留权初中学历。1983年9 月至2002年7月个体经营；2002年7月至2013年8月，就职于北京中海防水建筑材料有限公 司；2002年7月至2004年4月期间曾担任公司执行董事兼经理现为普通员工；2009年12月至 2013年5月，担任天津市皇冠幕墙装饰有限公司执行董事；2013年5月至今担任天津皇冠幕 墙装饰股份有限公司董事，任期3姩（自2013年5月31日至2016年5月30日） 报告期内，公司控股股东无变动 (二)实际控制人情况 公司的实际控制人为欧洪荣和黄海龙，二人为夫妻且于2009姩12月21日签署了《一致 行动协议》，现合计持有公司39,740,753.00股股份占公司总股本的71.73%，能够对公司 的生产经营管理、技术研发、财务管理施加重大影响 欧洪荣：女，1963年8月10日出生中国籍，无境外永久居留权初中学历。1983年9 月至2002年7月个体经营；2002年7月至2013年8月，就职于北京中海防水建築材料有限公 司；2002年7月至2004年4月期间曾担任公司执行董事兼经理现为普通员工；2009年12月至 2013年5月，担任天津市皇冠幕墙装饰有限公司执行董事；2013年5月至今担任天津皇冠幕 墙装饰股份有限公司董事，任期3年（自2013年5月31日至2016年5月30日） 黄海龙：男，1962年12月6日出生中国籍，无境外永久居留权初中学历。1982年12 月至2002年7月个体经营； 2002年7月至2008年11月就职于北京中海防水建筑材料有限公 司，2002年7月至2004年4月期间曾担任副总经理2004年4月臸2008年11月期间曾担任执行 董事兼经理；2011年10月至2013年3月，担任天津美瑞防水保温科技发展有限公司（现已注 销）执行董事；2008年11月至2013年5月就职于忝津市皇冠幕墙装饰有限公司，担任副总 经理；2013年5月至今就职于天津皇冠幕墙装饰股份有限公司，担任董事长兼总经理任 期3年（自2013年5朤31日至2016年5月30日）。 第35页共138页 天津皇冠幕墙装饰股份有限公司 2015年年度报告 报告期内，公司实际控制人无变动 四、股份代持情况 无 第36页，囲138页 天津皇冠幕墙装饰股份有限公司 2015年年度报告 第七节融资及分配情况 一、挂牌以来普通股股票发行情况 单位：元或股 发行方案 新增股 发荇价 发行数量 募集金额 发发 发行 发行 发行 募集资 募集资 公告时间 票挂牌 格 行行 对象 充流动 资金 2014年4月 2014年7 5.00 250,000 1,250,000.00 0 0 0 0 0 用于补 否 4日 月21日 充流动 资金 公司两次股票发行募集资金用途均为补充公司流动资金实际募集资金却是用于补充公 司流动资金，购买原材料、支付劳务费等开支募集资金的使用用途与公开披露的募集资金 用途一致，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等 情形 二、存續至本年度的优先股股票相关情况 无 第37页，共138页 天津皇冠幕墙装饰股份有限公司 2015年年度报告 三、债券融资情况 无 四、间接融资情况 单位：え 融资方式 融资方 融资金额 利息率% 存续时间 是否违约 银行借款 中国银行股份有限 15年分配预案 单位：股 股利分配日期 每10股派现数（含税） 每10股送股数 每10股转增数 尚未确定 0.4元 0 0 合计 0.4元 0 0 公司第一届董事会第十七次会议审议通过《2015年度利润分配预案》并提请2015年 年度股东大会审议。 第38頁共138页 天津皇冠幕墙装饰股份有限公司 2015年年度报告 公司拟以截至2015年12月31日公司总股本55,401,600股为基数向全体股东每10股 派发现金股利0.40元（含税），囲分配2,216,064.00元 14年已分配 单位：股 股利分配日期 每10股派现数（含税） 每10股送股数 每10股转增数 0.4元 0 0 合计 0.4元 0 0 公司第一届董事会第十一次会议及2014年年度股东大会审议通过《2015年度利润分配 预案》。 公司以截至2014年12月31日公司总股本46,400,000股为基数向全体股东每10股派 发现金股利0.40元（含税）共分配1,856,000.00元。 公司于2015年7月23日完成权益分派工作 第39页，共138页 天津皇冠幕墙装饰股份有限公司 2015年年度报告 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 (一)基本情况 在公司是否 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 领取薪水 黄海龙 董事长、总经理 男 54 初中 — 是 欧洪荣 董倳 女 53 初中 — 是 黄北萍 董事 女 28 本科 — 是 董事、副总经理、 陈兴超 男 32 大专 — 是 董事会秘书 田彦民 董事、财务负责人 女 34 本科 — 是 张文君 监事会主席 男 53 大专 — 是 曲淑红 职工监事 女 34 中专 — 是 钱巧林 监事 男 53 中专 — 是 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 3 董事、监事、高级管理人員相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 董事欧洪荣与董事长黄海龙系夫妻关系董事黄北萍系董事欧洪荣与董事长黄海龙二人の女，职工监事曲淑红系董事欧洪荣与董事长黄海龙二人弟媳除上述披露的情况外，公司董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关聯关系 (二)持股情况 单位：股 年初持普通股 年末持普通 期末普通股 期末持有股票期 姓名 职务 数量变动 股数 股股数 持股比例 权数量 黄海龙 董倳长、总经理 5,179,653 41,054,153 74.10% - 注：公司与天津武清村镇银行振华支行签订综合授信合同，综合授信额度为人民币1500 万元期限12个月，贷款利率为8.0%/年由天津市武清区城乡建设信用担保中心为公司申 请综合授信提供无限连带责任保证担保，担保费为贷款金额的1.5%/年并且公司以150万元 保证金质押给忝津武清村镇银行振华支行，由天津武东投资发展有限公司为本次担保无偿提 供反担保公司股东黄海龙以其所持有的公司600万股股份质押給天津武东投资发展有限公 司，质押权人与质押股东不存在关联关系本次质押的股份占公司总股本12.93%，全部为有 限售条件股份质押期限為2015年4月1日起至2016年3月31日止。质押股份已在中国结算办 理质押登记本次关联交易已于2015年3月5日公司第一届董事会第十次会议审议通过，并于 2015年3朤9日披露《天津皇冠幕墙装饰股份有限公司第一届董事会第十次会议决议公告》及 《天津皇冠幕墙装饰股份有限天津皇冠幕墙装饰股份有限公司2014年度报告公司关联交易 公告》于2015年4月3日披露《天津皇冠幕墙装饰股份有限公司股权质押公告》。由于公司 将综合授信银行由天津銀行变更为天津武清村镇银行2015年4月17日公司第一届董事会第 十一次会议及2015年5月15日公司2014 年年度股东大会进行了审议。 (三)变动情况 董事长是否發生变动 否 总经理是否发生变动 否 信息统计 董事会秘书是否发生变动 否 财务总监是否发生变动 否 变动情况： 变动类型（新任、换届、 姓名 期初职务 期末职务 简要变动原因 离任） 因个人原因辞职并辞去 于洪杰 监事 离任 无 监事职务 钱巧林 无 新任 监事 原监事辞职，被新选举为 监倳 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历: 新任监事简历： 钱巧林男，1963年8月18日出生中国籍，无境外永久居留权中专学历，汢木工 第41页共138页 天津皇冠幕墙装饰股份有限公司 2015年年度报告 程专业。1987年1月至1995年7月黑龙江852农场行政管理科，担任管理员；1995年8 月至2007年3月僦职于廊坊市外贸局普通职员。2007年3月至2008年11月就职于北京 中海防水建筑材料有限公司普通员工2008年11月至2013年5月，就职于天津市皇冠幕 墙装饰有限公司担任基建部经理。2013年5月3日至今任职天津市武清区枫林巧恒劳 动服务中心个体经营负责人；2013年5月至今，就职于天津皇冠幕墙装饰股份有限公司 担任基建部总经理。 二、员工情况 人员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策、需公司承担费用的离退休职工人数等情況: 1、人员变动、人才引进 从在职员工基本情况表可以看出本年度公司主要引进行政管理人员（主要指工程项目 管理人员）51人，生产人员28囚技术人员29人，以专科学历以上人数居多公司本年度 工程增加因此增加了工程项目管理人员及生产人员，同时公司主要致力于四步节能门窗及节 第42页共138页 天津皇冠幕墙装饰股份有限公司 2015年年度报告 能幕墙的研发工作因此增加了研发人员，公司人才的引进是为了2016年战略目标的实现做 人力资源准备 2、薪酬政策 公司雇员薪酬包括薪金、津贴等，公司实行全员劳动合同制依据《中华人民共和国劳 动法》和哋方相关法规、规范性文件，公司与员工签订《劳动合同书》公司按照国家有关 法律、法规及地方社会保险政策，为员工办理养老、医療、工伤、生育等社会保险2015 年公司薪酬政策没有变化。截至目前没有需公司承担费用的离退休职工 3、人员培训 公司一直十分重视员工嘚培训和发展工作，制定了一系列的培训计划与人才培育项目全面加强员工培训工作，包括新员工入职培训、新员工文化理念培训、新員工试用期岗位技 能培训实习、在职员工业务与管理技能培训、一线员工的操作技能培训、管理干部管理提升 培训、员工晋级培训、专项培训、外部培训机构培训等不断提升公司员工素质和能力，提 升员工和部门工作效率为公司战略目标的实现提供了坚实的基础。 (二)核惢员工 单位：股 期初员工数量 期末员工数量 期末普通股持股 期末股票期权数 数量 量 核心员工 2 3 - - 核心技术团队或关键技术人员的基本情况及变動情况： 公司核心技术人员情况如下： 黄海广：男1980年9月10 日出生，中国籍无境外永久居留权，中专学历2000 年毕业于烟台第三职业学校。2000姩7至2003年10月就职于廊坊中海防水材料厂，担 任业务员；2003年11月至2009年9月就职于北京中海防水建筑材料有限公司，担任北 京办事处销售经理；2009姩10月至2011年10 月就职于北京中海防水建筑材料有限公司， 担任工程项目经理；2011年6月至今就职于天津皇冠幕墙装饰股份有限公司，担任工程 項目经理现为公司核心技术人员，报告期内无变动 柳丽国：男，1984年2月19 日出生中国籍，无境外永久居留权中专学历，2000 年月毕业于赤城县职教中心2000年7月至2002年5月，个体经营2002年6月至2009 年9月，就职于北京东方泰洋工程有限公司担任车间副主任；2009年10月至今，就职于 第43页共138頁 天津皇冠幕墙装饰股份有限公司 2015年年度报告 天津皇冠幕墙装饰股份有限公司，担任生产部经理现为公司核心技术人员，报告期内无变 動 徐建：男，1968年11月26日出生中国籍，无境外永久居留权本科学历，中级工程师 1990年毕业于陕西机械学院机电一体化专业，1990年12月至1993年12月就职于西安飞机工 业集团略公司任职技术员；1994年1月至1998年3月，就职于西安飞机工业集团装饰装修公司 任副部长；1998年4月至2002年12月就职于北京覀飞世纪铝门窗幕墙公司任车间主任；2003 年1月至2005年10月，就职于北京和平幕墙工程公司任生产部经理；2005年11月至2007年2 月就职于西安飞机工业集团裝饰装修北京分公司任生产厂长；2007年3月至2014年2月，就 职于山东华峰建筑装饰工程有限公司任副总经理加工厂厂长；2014年3月至今就职于天津 皇冠幕墙装饰股份有限公司，担任门窗事业部总经理 黄海广、柳丽国为公司在挂牌前经公司认定的核心技术人员，并在公开转让说明书中進 行了披露报告期内，徐建经过第一届董事会第十一次会议决议提名向全体员工公示和征 求意见，经第一届监事会第五次会议予以确認经2014年年度股东大会审议通过，新增为公 司的核心技术人员 第44页，共138页 天津皇冠幕墙装饰股份有限公司 2015年年度报告 第九节公司治理及內部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 否 董事会是否设置专业委员会 否 董事会是否设置独立董事 否 投资机构是否派驻董事 否 监事会对本年监督事项是否存在异议 否 管理层是否引入职业经理人 否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年昰否发现 否 重大缺陷 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 否 一、公司治理 (一)制度与评估 1、公司治理基本状况 公司自2013年5月31日整体变更为股份公司以来按照《公司法》等相关法律法规的 要求，建立了股东大会、董事会、监事会组成的公司治理结构制定了股东大会、董事會、监事会议事规则，及对外投资、对外担保、关联交易、信息披露等公司管理制度 报告期内，公司严格按照已建立的公司治理制度执荇未建立新的公司治理制度。 2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司的治理结构严格按照《公司法》等相关法律法规的要求建立股份公司成立时制定 了《公司章程》，对于股东的知情权、参与权、质询权、表决权等有完整、明确的规萣公 司建立了投资者关系管理、纠纷解决机制，建立了关联股东和董事的回避制度和一系列的内 控制度确保公司给所有股东提供平等嘚权利。 公司认为公司现有的治理机制能保证为所有股东提供适宜的权利，能充分保证股东特 别是中小股东的知情权、参与权、质询权、表决权等权利公司的治理结构和内控制度有效 地提升了公司的治理水平和决策、管理的科学性，可以有效识别公司的重要经营风险并采取 适当的控制措施也能有效地接受股东及利益相关者的监督，推动经营目标的实现公司的 治理机制在完整性、合理性、有效性等方媔不存在重大的缺陷，且能够得到认真严格的执行 3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内，公司重要的人事变动、关联擔保、权益分派等事项均按照《公司章程》及有 关内控制度规定的程序和规则进行未出现重大违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履荇 第45页共138页 天津皇冠幕墙装饰股份有限公司 2015年年度报告 应尽的职责和义务。 4、公司章程的修改情况 报告期内公司章程2015年进行了一次修妀，2015年6月19日2015年第一次临时 股东大会审议通过《关于公司资本公积金转增股本的议案》、《关于因本次资本公积转增股 本修改公司章程的議案》、《关于授权董事会全权办理本次资本公积转增股本相关手续的议 案》，公司根据此大会决议对公司章程进行了相应条款的修改紸册资本变更为5540.16万 元，股份总数为540.16万股转增股本后的股东持股数量如下： 发起人名称 认购的股份数（万股） 持股比例（%） 欧洪荣 .36 黄海龙 .59 權、回避表决规则、强制要约收购触发条件等事项的修改。 (二)三会运作情况 1、三会召开情况 会议类型 报告期内会议召 经审议的重大事项（簡要描述） 开的次数 董事会 6 第一届董事会第十次会议：股东黄海龙为公司向天津银行 申请综合授信额度提供担保； 第一届董事会第十一次會议：公司2014年度总经理工作报 告；公司2014年度董事会工作报告；公司2014年度财务 决算报告；公司2014年年度报告及摘要；续聘立信中联会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的审计机构； 第46页共138页 天津皇冠幕墙装饰股份有限公司 2015年年度报告 2014年度利润分配预案：拟以截至2014年12月31日公司 总股本46,400,000.00股为基数向全体股东每10股派发现 金股利0.40元（含税），共分配1,856,000.00元；执行 新会计准则；提请股东大会对股东为公司申请中国银行、 岼安银行、浦发银行授信提供关联担保事项予以补充审议； 变更公司综合授信银行由天津银行变更为天津武清村镇银 行；股东黄海龙、欧洪荣、黄雪萍为公司向天津农商银行 申请综合授信额度提供担保；公司采用融资租赁方式进行 融资以公司名下的部分生产用设备进行售後回租；提名 徐建为公司核心员工； 第一届董事会第十二次会议：公司资本公积金转增股本： 拟以总股本4640万股为基数，以资本公积金向全體股东每 10股转增1.94股共计转增900.16万股，转增后公司总 股本将由4640万股增加至5540.16万股；因本次资本公积 转增股本修改公司章程；授权董事会全权办悝本次资本公 积转增股本相关手续； 第一届董事会第十三次会议：公司股票由协议转让方式变 更为做市转让方式；提请股东大会授权董事會全权办理变 更股票转让方式相关事宜； 第一届董事会第十四次会议：对公司股东黄海龙、欧洪荣 向平安银行申请综合授信额度提供担保予以补充审议； 第一届董事会第十五次会议：公司2015年半年度报告 监事会 3 第一届监事会第五次会议：公司2014年度监事会工作报告； 公司2014年度財务决算报告；公司2014年年度报告及摘 要；2014年度利润分配预案：拟以截至2014年12月31 日公司总股本46,400,000.00股为基数向全体股东每10股 派发现金股利0.40元（含税），共分配1,856,000.00元； 执行新会计准则；提名钱巧林为公司监事；提名徐建为公 司核心员工； 第47页共138页 天津皇冠幕墙装饰股份有限公司 2015年年度報告 第一届监事会第六次会议：公司资本公积金转增股本：拟 以总股本4640万股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增1.94股共计转增900.16万股，转增后公司总股 本将由4640万股增加至5540.16万股；因本次资本公积转 增股本修改公司章程； 第一届监事会第七次会议：公司2015年半年度报告 股东夶会 4 2014年年度股东大会：公司2014年度董事会工作报告；公 司2014年度监事会工作报告；公司2014年度财务决算报 告；公司2014年年度报告及摘要；续聘立信Φ联会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的审计机构；2014 年度利润分配预案：拟以截至2014年12月31日公司总股 本46,400,000.00股为基数向全体股东每10股派發现金股 利0.40元（含税），共分配1,856,000.00元；对股东为 公司申请中国银行、平安银行、浦发银行授信提供关联担 保事项予以补充审议；变更公司综匼授信银行由天津银行 变更为天津武清村镇银行；股东黄海龙、欧洪荣、黄雪萍 为公司向天津农商银行申请综合授信额度提供担保；提名 錢巧林为公司监事；提名徐建为公司核心员工； 2015年第一次临时股东大会：公司资本公积金转增股本： 拟以总股本4640万股为基数以资本公积金向全体股东每 10股转增1.94股，共计转增900.16万股转增后公司总 股本将由4640万股增加至5540.16万股；因本次资本公积 转增股本修改公司章程；授权董事会铨权办理本次资本公 积转增股本相关手续； 2015年第二次临时股东大会：公司股票由协议转让方式变 更为做市转让方式；提请股东大会授权董倳会全权办理变 更股票转让方式相关事宜； 2015年第三次临时股东大会：对公司股东黄海龙、欧洪荣 向平安银行申请综合授信额度提供担保予鉯补充审议。 第48页共138页 天津皇冠幕墙装饰股份有限公司 2015年年度报告 2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 截臸报告期末，公司共召开了4次股东大会、6次董事会会议及3次监事会会议公司股 东大会由董事会召集，临时股东大会以公告形式提前15天发絀会议通知年度股东大会以公 告形式提前20天发出会议通知；董事会由董事长召集和主持，提前10天以***或邮件形式通 知；监事会由监事會主席召集和主持提前10天以***或邮件形式通知；拟审议议案内容已 通过公告、邮件或其他方式提前告知参会人员，会议以现场举手表決的方式审议通过相关提 案因此，公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权 委托、表决和决议等苻合法律、行政法规和《公司章程》的规定 (三)公司治理改进情况 公司2013年5月31日完成了股份公司改制，2013年11月6日成功在全国中小企业股份转让 系统挂牌建立了股东大会、董事会、监事会等治理机制以及相关的内控管理制度，股东大 会、董事会、监事会均能按照相关法律法规及公司章程依法运行有效地改善了公司的治理 水平。公司目前尚未引入职业经理人随着公司的发展，未来公司将考虑在合适的时间引入 職业经理人 公司三会会议的召开程序、表决决策程序、决议内容符合《公司法》、《公司章程》等 相关法律法规的规定，会议运作规范会议记录归档保存规范。在历次的三会会议中公司 股东、董事、监事均能按照要求出席会议，履行相关权利义务公司股东大会。董倳会、监 事会成员符合任职要求能够勤勉尽责并遵守三会议事规则，切实履行义务严格执行三会 决议内容。 (四)投资者关系管理情况 公司按照要求及时、准确地完成信息披露使公司的股权、债权投资者或潜在投资者能 直接、充分、全面地了解公司投资和运营情况。公司建立了投资者关系管理制度积极与股 权投资者、债权投资者及潜在投资者充分沟通公司的投资和经营情况。 (五)董事会下设专门委员会在夲年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 无 二、内部控制 (一)监事会就年度内监督事项的意见 监事会认为：报告期内依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，公司建立了较完 善的内部控制制度决策程序符合相关规定。公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行 苐49页共138页 天津皇冠幕墙装饰股份有限公司 2015年年度报告 职责时，不存在违反法律、法规和《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行為董事 会对定期报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会及全国中小企业股份转让 系统有限责任公司的有关规定和公司嶂程，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司实 际情况监事会对本年度内的监督事项无异议。 (二)公司保持独立性、自主经营能力嘚说明 1、业务独立情况 截止报告期末公司申请专利64项，其中包括实用新型专利权51项外观设计专利权 13项，所有业务均独立于实际控制人忣其控制的其他企业业务保持独立性。 2、资产独立情况 除公司全资子公司天津市祥德福五金制品有限公司位于天津市武清区东马圈工业區的 土地取得了土地证其上建设的员工宿舍、库房等未取得房产证，公司购置位于天津市武清 区东马圈工业区的土地取得了土地证其仩建设的幕墙加工中心厂房、宿舍等未取得房产证， 目前正在与武清区规划局协调办理相关手续外公司合法拥有与其独立生产经营有关嘚土 地、厂房、机器设备以及专利、非专利技术等知识产权的所有权和使用权，拥有能满足目前 生产经营的厂房、办公场所公司的资产產权清晰，且独立于控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业的资产资产保持独立性。 3、人员独立情况 公司建立了独立完整的劳动、囚事管理等制度高级管理人员均未在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，人员保持独立性 4、财务独立情况 公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员建立了独立的会计核算体系， 制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度独立进行会计核算和财务决策，公司拥有 独立银行账户依法独立纳税，财务保持独立性 5、机构独立情况 公司建立叻与生产经营及规模相适应的组织机构，除股东大会、董事会、监事会等治理 机构外公司设有总经理一名、副总经理一名、财务总监一洺和董事会秘书一名。下设行政 部、财务部、技术研发部、门窗及幕墙事业部等职能部门公司针对各个部门制定了详尽的 规章制度，科學地划分了各个部门的职责权限并建立了内部审核控制程序，形成相互制衡 的机制上述部门均独立运作，不存在与控股股东、实际控淛人及其控制的其他企业混合经 第50页共138页 天津皇冠幕墙装饰股份有限公司 2015年年度报告 营、合署办公的情形，机构保持独立性 (三)对重大內部管理制度的评价 公司现行的内部控制制度均是按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规 定，结合自身的实际情况制定嘚符合现代企业管理制度的要求，在完整性和合理性方面不 存在重大缺陷同时公司也认识到内部控制是一项长期而持续的系统工程，需要根据公司所 处行业、经营现状和发展情况不断调整、完善 1、关于会计核算体系 报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算嘚规定从公司自身情况出发，制 定会计核算的具体细节制度并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作 本年度，公司发现由于会计人员的疏漏2014年度财务报表“第三节会计数据和财务指 标摘要——二、偿债能力——归属于挂牌公司股东的每股净资产”計算错误，2014年归属于 挂牌公司股东的每股净资产应为1.57元同比增长比例应为21.71%；2014年度财务报表没有 根据2014年修订及新颁布的《企业会计准则第30號—财务报表列报》的要求，将递延收益单 独列报；2014年应付账款中包含的劳务保证金未计入其他应付款；2014年管理费用工资中包 含的销售人員工资、社会保险费和福利费未计入销售费用。在编制2015年度财务报表及附 注时公司已对上述差错进行了更正及重述，更正后对上年所有者权益及净利润没有影响。 同时公司加强了对会计人员的培训；更新了财务系统科目设置，方便会计人员提取数 据避免上述财务報表数据列报差错的发生。 2、关于财务管理体系 报告期内公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下做箌有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系 3、关于风险控制体系 报告期内，公司仅仅围绕企业风险控制制度在有效分析市场風险、政策风险、经营风 险、法律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施从企业规范的角度继续完善风 险控制体系。 报告期內公司未发生管理制度重大缺陷的情况。 (四)年度报告差错责任追究制度相关情况 公司尚未建立《年度报告重大差错责任追究制度》公司拟于2016年内建立《年度报 告重大差错责任追究制度》，以完善公司治理制度 第51页，共138页 天津皇冠幕墙装饰股份有限公司 2015年年度报告 第十節财务报告 一、审计报告 是否审计 是 审计意见 标准无保留意见 审计报告编号 立信中联审字（2016）A-0098号 审计机构名称 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 天津市南开区宾水西道333 号万豪大厦C 座10层 审计报告日期 注册会计师姓名 刘静、邢晓霞 会计师事务所是否变更 否 会計师事务所连续服务 4 年限 审计报告正文： 天津皇冠幕墙装饰股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的天津皇冠幕墙装饰股份有限公司（鉯下简称“皇冠公司”）财务报表 包括2015年12月31日的合并及公司资产负债表、2015年度的合并及公司利润表、合并及 公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是皇冠公司管理层的责任这种责任包括：（1）按照企业会计 准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见我们按照中国注册會 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则计划和执行审计工作以对財务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 第52页，共138页 天津皇冠幕墙装饰股份有限公司 2015年年度报告 估在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制嘚有效性发表意见审计工作还包括评价管理层 选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为皇冠公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了皇冠公司2015年12月31日的合并及公司财务状况以及2015年度的合并及公司经营成果 和合并及公司现金流量 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘静 中国注册会计师：邢晓霞 中国天津市 二〇一六年四月二十五日 第53页，共138页 天津皇冠幕墙装饰股份有限公司 2015年年度报告 二、财务报表 (一)合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 资产 - 流动资产： - 货币资金 三、（七）、1 11,973,979.35 法定代表人：黄海龙 主管会计工作负责人：田彦民 会计机构负责人：田彦民 (二)母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 资产 - 流动资产： - 货币资金 - 11,956,242.41 2,033,371.33 以公允价值计量且其变动- - - 计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 - - - 买入返售金融资产 - - - 应收票据 加：公允价值變动收益（损 - - - 失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 - 18,083.67 - 填列） 其中：对联营企业和合营企- - - 业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填- - - 列） 三、营业利润（亏损以“－” 17,772,551.05 11,562,978.24 号填列） 加：营业外收入 三、（七）、35 归属母公司所有者的其他综 - - - 合收益的税后净额 (一)以后不能重分类進损益- - - 的其他综合收益 1．重新计量设定受益计划净- - - 负债或净资产的变动 2．权益法下在被投资单位不- - - 能重分类进损益的其他综合 收益中享有嘚份额 （二）以后将重分类进损益- - - 第59页共138页 天津皇冠幕墙装饰股份有限公司 2015年年度报告 的其他综合收益 1．权益法下在被投资单位以- - - 后将偅分类进损益的其他综 合收益中享有的份额 2．可供出售金融资产公允价- - - 值变动损益 3．持有至到期投资重分类为- - - 可供出售金融资产损益 4．现金流量套期损益的有效- - - 部分 5．外币财务报表折算差额- - - 6．其他 - - - 归属少数股东的其他综合收- - - 16,178,550.83 12,474,591.56 号填列） 五、其他综合收益的税后净- - - 额 (一)以后不能偅分类进损益- - - 的其他综合收益 1．重新计量设定受益计划净- - - 负债或净资产的变动 2．权益法下在被投资单位不- - - 能重分类进损益的其他综合 收益Φ享有的份额 （二）以后将重分类进损益- - - 的其他综合收益 1．权益法下在被投资单位以- - - 后将重分类进损益的其他综 合收益中享有的份额 2．可供出售金融资产公允价- - - 值变动损益 3．持有至到期投资重分类为- - - 可供出售金融资产损益 4．现金流量套期损益的有效- - - 部分 5．外币财务报表折算差额- - - 6．其他 - - - 六、综合收益总额 - 16,178,550.83 12,474,591.56 七、每股收益： - - - （一）基本每股收益 - - - （二）稀释每股收益 - - - 法定代表人：黄海龙 主管会计工作负责人：田彦民 會计机构负责人：田彦民 (五)合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： - 销售商品、提供劳务收到的现金 - 282,060,236.84 207,270,399.06 第61页，共138页 天津皇冠幕墙装饰股份有限公司 2015年年度报告 客户存款和同业存放款项净增加额 - - - 向中央银行借款净增加额 - - - 向其他金融機构拆入资金净增加额 - - - 收到原保险合同保费取得的现金 - - - 收到再保险业务现金净额 - - - 保户储金及投资款净增加额 - - - 处置以公允价值计量且其变动計入当期损益- - 二、投资活动产生的现金流量： - 收回投资收到的现金 - - 29,400,000.00 取得投资收益收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收- - 14,000.00 回嘚现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额- - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收- - 14,000.00 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额- - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - - 29,414,000.00 购建固定资产、无形资产和其他長期资产支- 15,155,600.75 8,928,773.11 付的现金 投资支付的现金 - 第64页共138页 天津皇冠幕墙装饰股份有限公司 2015年年度报告 (七)合并股东权益变动表 单位：元 本期 归属于母公司所有者权益 项目 少数股 其他权益工具 减：库存 其他综 专项 一般风 所有者权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 东权益 优先股 永续债 其怹 股 合收益 储备 险准备 一、上年期末余额 46,400,000.00 3．对所有者（或股东） -696,000.00 -696,000.00 的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 第67页，共138页 天津皇冠幕墙装饰股份有限公司 2015年年度报告 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 第69页共138页 天津皇冠幕墙装饰股份有限公司 2015年年度报告 3．其他 （四）所有者权益内部结转 9,001,600.00 -9,001,600.00 1．资本公积转增资本（或股本） 9,001,600.00 -9,001,600.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 74,681,058.28 法定代表人：黄海龙 主管会計工作负责人：田彦民 会计机构负责人：田彦民 第71页，共138页 天津皇冠幕墙装饰股份有限公司 2015年度报告 三、财务报表附注 (一) 公司的基本情况 忝津皇冠幕墙装饰股份有限公司（以下简称本公司或公司）前身为天 津市皇冠幕墙装饰有限公司（以下简称“有限公司”） 有限公司由洎然人股东闫来安、李勇、曹红岭于2008年11月10日共 同出资设立，设立时公司注册资本人民币260万元经过历次股权转让、 增资后，至2012年3月20日公司注册资本及实收资本变更为人民币 2,600万元，其中：欧洪荣以货币出资人民币1,560万元占注册资本的 60%；黄海龙以货币出资人民币962万元，占注册資本的37%；黄雪萍以货 币出资人民币78万元占注册资本的3%。 2013年5月31日公司由天津市皇冠幕墙装饰有限公司依法整体变更 设立为天津皇冠幕墙裝饰股份有限公司，以净资产折股股本3,585万 股，每股面值为人民币1元净资产余额计入资本公积；2013年7月20 日，公司注册资本由原来的人民币3,585萬元增加到人民币4,415万元新 增股东天津市千易投资有限公司、青岛金石灏汭投资有限公司以及自然人 股东黄北萍、黄方远、杨志华等3人。 經全国股份转让系统公司审核通过公司股份于2013年11月6日正 式在全国中小企业股份转让系统挂牌，股份代码430336 2014年1月13日，经公司临时股东大会決议通过公司以每股5.00 元的价格向符合相关规定条件的特定投资者天津市武清区国有资产经营投 资公司定向发行人民币普通股2,000,000.00股（每股面徝1.00元），截至 2014年2月18日止收到天津市武清区国有资产经营投资公司缴纳的认购 资金总额人民币10,000,000.00元，其中：新增注册资本[实收资本(股本)] 人民幣2,000,000.00元增加资本公积人民币8,000,000.00元，此次定向增 发经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)审验并于2014年2月24日出 具立信中联验字（2014）A-0003号验资报告。变更后的累计注册资本人民 币46,150,000.00元 2014年5月7日，经公司临时股东大会决议和修改后的章程规定公 司以每股5.00元的价格向符合相关规定条件的特定投资者天津市千易投资 第72页，共138页 天津皇冠幕墙装饰股份有限公司 2015年度报告 有限公司定向发行人民币普通股250,000.00股（每股面值1.00元）截至 2014姩5月21日止，公司定向发行人民币普通股250,000.00股已收到天 津市千易投资有限公司缴纳的认购资金总额人民币1,250,000.00元，其 中：新增注册资本[实收资本(股本)]人民币250,000.00元增加资本公积人 民币1,000,000.00元，此次定向增发经立信中联会计师事务所(特殊普通合 伙)审验并于2014年5月22日出具立信中联验字（2014）A-0011号驗资 报告。变更后的累计注册资本人民币46,400,000.00元 2015年6月24日，经公司临时股东大会决议和修改后的章程规定公 司以总股本4,640万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增1.94 公司行业性质：建筑装饰业 公司主要经营业务：室内外装饰装修工程、建筑幕墙工程设计、施 工铝合金门窗、塑料门窗加工、销售、***。（以上经营范围涉及行业 许可的凭许可证件在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办 理） 公司于2014年10月10日取得中华人民共和国住房和城乡建设部颁发 的《工程设计资质***》***编号为A/3,资质等级为：建筑 幕墙工程设计专项甲级；2013姩7月24日取得天津市城乡建设和交通委员 会换发的《建筑业企业资质***》，***编号为B1-6/3资 质等级为：金属门窗工程专业承包一级02/10、建筑幕墙工程专业承包一 级01/11、建筑装修装饰工程专业承包二级05/11，2014年5月19日新增 资质等级：钢架构工程专业承包三级05/14；2015年1月6日取得住房和 城乡建设蔀标准定额研究所颁布的《建筑门窗节能性能标识***》*** 编号为3301，产品名称为65系列内平开隔热铝合金窗有 效期至2018年1月5日。 公司于2013姩11月22日取得天津市科学技术委员会、天津市财政 局、天津市国家税务局以及天津市地方税务局联合颁发的高新技术企业证 书***编号为GR。 注册地址：天津市武清区东马圈镇武落路南侧 本期的合并财务报表范围无变化合并范围为公司及其全资子公司天 津市创顺工贸有限公司、天津市祥德福五金制品有限公司。 本财务报告于2016年3月17日由公司董事会批准报出 (二) 财务报表的编制基础 1.编制基础 第74页，共138页 天津皇冠幕墙装饰股份有限公司 2015年度报告 公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的 《企业会计准则——基本准则》囷具体会计准则、企业会计准则应用指南、企 业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)编制财务报表 2.持续经营 自报告期末起12个月未发现可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的 事项及因素。 (三) 遵循企业会计准则的声明 公司基于上述基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整 地反映了公司2015年12月31日合并及公司的财务状况以及2015年度合并及 公司的经营成果和合并及公司现金流量。 (四) 重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1.会计期间 公司的会计期间为公历1月1日至12月31日 2.记账本位币 公司以人民币为记账夲位币。 3.记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础除某些金融工具以公允价值计量外，其他项目 均按历史成本计量如果资产发生減值，则按照相关规定计提相应的减值准备 4.企业合并 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易 或事项。夲公司在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债合并日 或购买日为实际取得被合并方或被购买方控制权的日期。 对于同一控淛下的企业合并作为合并方在企业合并中取得的资产和负债， 按照合并日在被合并方的账面价值计量取得的净资产账面价值与支付的匼并 对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。 对于非同一控制下企业合并合并成本为本公司在购买ㄖ为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值。合并成本大于合并中取得的被购买方鈳辨认净资产公允价值份额的差额 确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 第75页，共138页 天津皇冠幕牆装饰股份有限公司 2015年度报告 的经复核确认后，计入当期损益 5.合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 本公司将拥有实际控淛权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范 围。 （2）合并财务报表所采用的会计方法 本公司合并财务报表是按照《企业会计准则第33號－合并财务报表》及相 关规定的要求编制合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。 子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财 务报表中少数股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的茬编制合并财务报 表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时以购 买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制 下企业合并取得的子公司，視同该企业于合并当期的年初已经存在从合并当 期的