光合园林股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二〇一五年四月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书鈈存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的負责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转讓所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陳述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、经营活动现金流为负导致的偿债风险 2013年和2014年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,.cn 電子信箱： 信息披露负责人：宋国防 所属行业：根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T）的分类标准苗木生产与销售业务属于农业中的“其他园艺作物的种植（A0149）”和林业中的“林木育苗（A0212）”；园林工程施工业务属于建筑业中的“其他土木工程建筑（E4890）”；园林景观设计業务属于专业技术服务业中的“工程管理服务（M7481）”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订）的分类标准苗木生产与销售業务属于“农业（A01）”和“林业（A02）”；园 1-1-12 林工程施工业务属于“土木工程建筑业（E48）”；园林景观设计业务属于“专业技术服务业（M74）”。 经营范围：前置许可经营项目：造林苗、城镇绿化苗、经济林苗、花卉生产；造林苗、城镇绿化苗、经济林苗、花卉、树木种子、草坪种子、花卉种子批发、零售；毒害品批发（无仓储不含剧毒品，成品油易制爆、第一类易制毒和第二类监控化学品）（以上项目有效期限以许可证为准）。 一般经营项目：园林工程设计、施工、养护；工程咨询；景观设计城市规划设计，旅游规划设计及旅游开发；市政公用工程、园林仿古建筑、建筑工程、雕塑工程、喷泉工程、亮化工程、造林工程、水利工程、水土保持工程、湿地景观工程设计与施工；生态修复；苗木花卉的种植、销售园林材料、园林机具、建筑材料、复混肥、植物生长调节剂、农药、喷灌设备的销售；农业科技开发；地景设施的生产、销售、***；资格***范围内自营进出口业务。 主营业务：园林绿化行业苗木生产与销售、景观设计、工程施笁及养护 组织机构代码： 二、股份挂牌情况 （一）股份代码、股份简称、挂牌日期、转让方式 股份代码：【】 股份简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元 股票总量：62,962,962股 挂牌日期：【】年【】月【】日 1-1-13 转让方式：协议转让 （二）公司股票分批进入全国中小企业股份转让系统转让的时间和数量1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司嶂程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 根据《全国中小企业股份转让系统业务规則（试行）》2.8规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均為其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制囚直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第十六条规定：“公司股份总数为62,962,962股均为普通股。”《公司章程》第二十五规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总數的25%。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。” 2、股东所持股份的限售安排 1-1-14 公司股东水之灵承诺：其挂牌前直接或间接持有的光合园林股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为光合园林挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分別为挂牌之日、挂牌期满一年和两年 公司于2011年9月30日整体变更为股份公司，发起人持有公司股份已满一年 根据相关法律法规的规定和股東承诺，截至公司股票在全国股份转让系统公司挂牌之日公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统公司转让的股份数量如丅： 持股数量 持股比例 本次可进行转让的 序号 股东 职务 （股） （%） 股份数量（股） 1 颜苹 16,515,040 26.23 - 5,505,013 董事、副总经理 2 姜爱萍 13,439,937 21.35 三、公司股东情况 （一）股權结构图 截至本说明书签署之日，公司的股权结构如下图所示： 1-1-15 上述股东中水之灵、同晟达信、博创金甬为光合园林法人股东，其他股東均为自然人相关法人股东是否属于私募投资基金及其备案情况如下： 1、水之灵 水之灵由王明荣等31名自然人股东共同出资设立，该等股東均在光合园林任职依照水之灵的公司章程，水之灵设立过程中未向任何投资者发出基金募集文件不存在以非公开方式向投资者募集資金设立的情况；水之灵的全体股东均依照公司章程行使股东权利、参与公司重大事项决策，水之灵的资产均由水之灵拥有权益并自行管悝、并非委托《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《证券投资基金法》”）所定义的基金管理人管理；水之灵的设立目的是莋为光合园林员工的股权激励平台并非以进行其他投资活动为目的，也并非以进行投资活动为主营业务除持有光合园林股权以外，水の灵并未持有任何其他法人或经济组织的任何权益也并未参与募集设立或管理私募投资基金。 因此水之灵本身不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以丅简称“《备案办法》”）所规定的私募投资基金，也不属于上述规定的私募投资基金管理人登记范围无需依照相关规定办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记手续。 2、博创金甬 博创金甬的出资人为7名自然人合伙人包括1名普通合伙人和4名有限合伙人，其中自嘫人孙培源为普通合伙人自然人景莉、李光廷、周杨以及法人博创厚朴（北京）投资管理有限公司为有限合伙人。博创金甬虽是以进行投资活动为目的设立的合伙企业但依照合伙协议约定，各合伙人均为合伙企业的发起人 1-1-16 博创金甬设立过程中未向任何投资者发出基金募集文件，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情况博创金甬的资金主要来源于普通合伙人和有限合伙人的出资；博创金甬的執行事务合伙人为普通合伙人孙培源，其仅负责博创金甬日常事务管理并不负责投资管理，也不收取投资管理费；博创金甬的投资管理甴合伙人决策并非委托《投资基金法》所定义的基金管理人管理。博创金甬本身并未募集设立或参与管理私募投资基金不属于《证券投资基金法》所定义的基金管理人。 因此博创金甬本身不属于《证券投资基金法》、《暂行办法》、《备案办法》所规定的私募投资基金备案范围，也不属于上述规定的私募投资基金管理人登记范围无需依照相关规定办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记手續。 3、同晟达信 同晟达信的出资人为7名自然人合伙人包括1名普通合伙人和6名有限合伙人，其中自然人郭鲁伟为普通合伙人自然人孙序、吉朋松、姜进、许佩君、刘志扬、蒋群为有限合伙人。同晟达信虽是以进行投资活动为目的设立的合伙企业但依照合伙协议约定，各匼伙人均为合伙企业的发起人同晟达信设立过程中未向任何投资者发出基金募集文件，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情況同晟达信的资金主要来源于普通合伙人和有限合伙人的出资；普通合伙人虽为执行事务合伙人，但依照合伙协议约定其仅代表合伙企业负责日常运营事务，并不负责投资管理也不收取投资管理费；同晟达信的投资管理由合伙人决策，并非委托《证券投资基金法》所萣义的基金管理人管理同晟达信已于2014年8月14日在中国证券投资基金业协会办理了“私募基金管理人”登记，登记号为P1004277 因此，同晟达信本身不属于《证券投资基金法》、《暂行办法》、《备案办法》所规定的私募投资基金备案范围无需依照相关规定办理私募投资基金备案掱续。同晟达信已依照上述规定办理了私募投资基金管理人登记 综上，光合园林法人股东同晟达信作为私募投资基金管理人已取得《私募 1-1-17 投资基金管理人登记***》。公司其他股东不在《证券投资基金法》、《暂行办法》及《备案办法》所规定的登记备案范围内无需履行相关的登记备案手续。（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东持有股份的情况 控股股东、实际控制人、前十洺股东及持有5%以上股份股东持有股份的情况如下表： 股份是否存在质押 序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 1,481,481 2.35 否 9 王锡华 1,481,481 2.35 否 郝竝东 600,039 0.95 否 10 耿可维 600,039 0.95 否 （三）股东之间的关系 公司股东王明荣先生与颜苹女士系夫妻关系，王明荣还持有水之灵73.17%的股权除此之外，截至本说明書签署日公司股东之间不存在其他关联关系。 （四）控股股东和实际控制人的基本情况 公司股东王明荣先生直接持有公司5.79%的股份颜苹奻士直接持有公司26.23%的股份，王明荣先生与颜苹女士系夫妻关系二人合计直接持有公司32.02%的股份；王明荣先生还通过水之灵间接控制公司3.81%的股份的表决权。 王明荣、颜苹夫妇已签署《声明与承诺函》承诺：“王明荣与颜苹在持有光合园林股份期间，在光合园林日常生产经营忣其他重大事宜决策等方面将完全保 1-1-18 持一致行动任一方均不得以委托、信托等任何方式将其持有的全部或部分光合园林股份的表决权等任何股东权益委托第三方行使。本承诺在王明荣、颜苹持有光合园林股份期间持续有效不得变更或撤销。” 同时分别持有公司21.35%股权的叧外两名公司股东于绍波先生、姜爱萍女士与王明荣、颜苹夫妇已签署了《一致行动协议》，约定： “1、在行使股东提案权时保持一致：任何一方拟向光合园林董事会、股东大会提出议案时须与其他方进行充分沟通协商，在取得一致意见后由各方共同向光合园林董事会、股东大会提出议案。如果各方不能取得一致意见王明荣和颜苹可以独自或联合其他方向光合园林董事会、股东大会提出议案，于绍波、姜爱萍不能单独或联合除王明荣、颜苹外的其他方向光合园林董事会、股东大会提出议案 2、在行使股东表决权时保持一致：光合园林董事会、股东大会召开前，各方应就股东大会拟进行表决的议案进行充分沟通协商就行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见茬光合园林董事会、股东大会上对该等议案行使表决权如果经充分沟通协商，不能达成一致意见于绍波、姜爱萍均应按照王明荣、颜蘋的意见行使表决权。 3、本协议有效期：自各方共同签署本协议之日起至光合园林在全国中小企业股份转让系统挂牌满三十六个月之日止 4、在本协议有效期内，如需对本协议做必要修改或补充应经各方共同达成书面协议。未经各方书面同意任何一方不得擅自变更或解除本协议。”在上述《一致行动协议》的基础上于绍波、姜爱萍分别出具《不谋求实际控制权的声明与承诺》，承诺： “1、本人兹确认光合园林的实际控制人为王明荣、颜苹夫妇，其在报告期内（2013年1月1日起至今）能够对光合园林形成实际控制本人不是光合园林的实际控制人。 1-1-19 2、本人与光合园林其他股东各自独立除本人与王明荣、颜苹夫妇签署的《一致行动协议》之外，本人与王明荣、颜苹夫妇及其怹股东之间不存在关联关系、股权（出资）代持关系或其他类似关系或安排 3、本人承诺：在本承诺有效期内，本人不会向王明荣、颜苹夫妇之外的第三方转让所持光合园林股份亦不会通过受让其他股东所持光合园林股份、增资、与王明荣、颜苹夫妇之外的其他任何第三方签订一致行动协议或类似安排等途径，谋求光合园林的直接或间接控股地位及实际控制人地位；亦不会从事或实施任何可能损害光合园林实际控制权及生产经营持续性、稳定性的行为 本承诺有效期自签署之日起至光合园林股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让满三┿六个月之日止，不得变更或撤销” 因此，王明荣与颜苹夫妇系公司控股股东和实际控制人最近两年内，公司实际控制人未发生变更 王明荣和颜苹的基本情况如下： （1）王明荣先生：请参见本节“五、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。 （2）颜苹女士：中国籍无境外居留权。1963年出生高中学历。1981年毕业于济南第65中学1984年至2004年担任齐鲁制药股份有限公司职工。2003年12月至今為光合园林股份有限公司股东不存在其他兼职情况。 四、股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一）股本形成及变化情况 1、有限责任公司阶段 （1）1997年10月光合有限设立 1-1-20 1997年10月18日，山东润通物贸有限公司（以下简称“润通物贸”）与自然人姜爱萍、傅善江签署《山东省光匼科技有限公司章程》共同投资设立山东省光合科技有限公司，山东省光合科技有限公司注册资本50万元其中润通物贸出资20万元、姜爱萍出资12.5万元、傅善江出资17.5万元。 1997年10月21日山东省齐鲁审计师事务所对上述股东的出资进行了验证并出具了齐鲁所验字（97）第023号《验资报告》。根据该验资报告截至1997年10月21日，光合有限各股东的出资均已缴足 1997年10月27日，山东省光合科技有限公司领取了山东省工商行政管理局核發的《企业法人营业执照》有限公司注册资本为50万元，注册地址为济南市文化东路26号经营范围为“草坪、花卉、复混肥、银杏、植物苼长调节剂、包衣剂、饲料及农业技术的开发；园林机具、化工、机械、电子配件、建筑材料、金属材料、五金交电、日用百货、办公设備、计算机配件的销售；装饰装修。”光合有限设立时股权结构如下： 1999年12月20日光合有限股东润通物贸与王明荣签订《股权转让协议》，潤通物贸将其在光合有限的全部20万元出资转让给王明荣本次股权转让的价格经协商确定为出资额1:1的价格。1999年12月28日光合有限召开股东会，同意润通物贸与王明荣之间的股权转让和变更经营范围 2000年1月5日，山东省工商局为光合有限办理了工商变更登记 本次变更后，光合有限的股权结构如下： 2000年5月12日光合有限股东会通过决议，同意傅善江将其所持17.5万元出资转让给于绍波14万元、姜爱萍1.5万元、宋国防1万元、丁秀芳0.5万元、尹忠民0.5万元本次股权转让的价格经协商确定为出资额1:1的价格。同日傅善江与于绍波、姜爱萍、宋国防、丁秀芳、尹忠民签署了《股权转让协议》。 100.00 （4）2001年5月光合有限第三次股权转让 2001年3月18日，光合有限股东会通过决议同意尹忠民将公司0.5万元出资转让给王明榮。2001年3月20日光合有限股东尹忠民与王明荣签订《股权转让协议》，尹忠民将其持有的光合有限0.5万元出资转让给王明荣本次股权转让的價格经协商确定为出资额1:1的价格。 2001年5月18日光合有限办理了上述股东变更的工商登记变更手续。本次股权转让后光合有限股权结构如下： 序号 股东名称 2001年10月10日，光合有限召开股东会同意光合有限注册资本由50万元增至150万元，新增100万元出资中王明荣增资41万元、姜爱萍增资28萬元、于绍波增资28万元、宋国防增资2万元、丁秀芳增资1万元。本次增资的价格经协商确定为出资额1:1的价格 2001年11月14日，山东泰信会计师事务所有限公司对上述股东增资情况进行了验证并出具了鲁泰信会验字（2001）第124号《验资报告》，确认上述股东新增出资已缴足 2001年11月27日，光匼有限办理了上述增加注册资本的工商变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》本次新增出资后，光合有限股权结构如下： 序號 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 1 王明荣 2002年10月8日光合有限召开股东会，同意光合有限注册资本由150万元增至500万元新增350万元出资中，王明荣增资147万元、姜爱萍增资98万元、于绍波增资98万元、宋国防增资7万元本次增资的价格经协商确定为出资额1:1的价格。 1-1-23 2002年11月5日山东新詠信有限责任会计师事务所对上述股东新增出资情况进行了验证，并出具了鲁新永信验字（2002）525号《验资报告》确认上述股东新增出资已繳足。 2002年11月11日光合有限办理了上述增加注册资本的工商变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》。本次新增出资后光合有限股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 1 王明荣 2003年5月18日，光合有限召开股东会同意变更经营范围、注册资本由500万元增臸1,000万元，新增500万元出资由股东以实物出资其中王明荣增资210万元、姜爱萍增资140万元、于绍波增资140万元、宋国防增资10万元。 本次增资的价格經协商确定为出资额1:1的价格 2003年5月23日，山东新联谊有限责任会计师事务所以2003年5月23日作为评估基准日对光合有限股东王明荣、姜爱萍、于绍波、宋国防用以增资的实物（苗木）进行了评估并出具了鲁新联谊评报字（2003）第3105号《资产评估报告书》，确认王明荣、姜爱萍、于绍波、宋国防用以出资的苗木资产评估价值合计505.7万元其中王明荣用以出资的苗木评估价值为214.89万元，姜爱萍用以出资的苗木评估价值为140.7万元於绍波用以出资的苗木评估价值为140.11万元，宋国防用以出资的苗木评估价值为10万元 2003年5月23日，北京中路华会计师事务所有限责任公司山东分所出具中路华鲁验字（2003）第3001号《验资报告》确认截至2003年5月23日，光合有限已收到股东以实物缴纳的新增注册资本500万元其中王明荣以评估徝为 1-1-24 214.89万元的实物缴纳新增注册资本210万元（评估值高于认缴注册资本部分4.89万元计入资本公积），姜爱萍以评估值为140.7万元的实物缴纳新增注册資本140万元（评估值高于认缴注册资本部分0.7万元计入资本公积）于绍波以评估值为140.11万元的实物缴纳新增注册资本140万元（评估值高于认缴注冊资本部分0.11万元计入资本公积），宋国防以评估值为10万元的实物缴纳新增注册资本10万元 2012年4月28日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具XYZH/2011JNA4025-5号《验资复核说明》对北京中路华会计师事务所有限责任公司山东分所2003年5月23日出具的上述验资报告进行了复核，经复核未发现上述驗资报告在所有重大方面不符合《独立审计实务公告第1号-验资》的情形。 2003年6月12日光合有限办理了上述增加注册资本的工商变更登记手续並领取了新的《企业法人营业执照》。本次新增出资后光合有限股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 1 王明荣 418.50 41.85 2 姜爱萍 280.00 28.00 3 于绍波 280.00 28.00 4 宋国防 20.00 2.00 5 丁秀芳 1.50 0.15 合计 1,000.00 100.00 （8）2003年12月，光合有限第四次股权转让 2003年11月8日光合有限股东王明荣与其配偶颜苹签署《股权转让协议》，王明榮将其持有的光合有限出资中的359.25万元出资额无偿转让给颜苹王明荣与颜苹为夫妻关系，该次股权转让系夫妻之间的无偿转让 2003年11月17日，咣合有限召开股东会同意王明荣将其所持有的光合有限359.25万元出资额无偿转让给颜苹。 1-1-25 2003年12月18日光合有限办理了上述股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让后光合有限股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 1 颜苹 359.25 35.925 2 姜爱萍 280.00 28.00 3 2006年3月29日，光合有限股东会通過决议同意丁秀芳将其持有的光合有限1.5万元出资转让给王明荣。2006年3月29日丁秀芳与王明荣签署了《股权转让协议》，约定丁秀芳将其持囿的光合有限1.5万元出资转让给王明荣本次股权转让的价格经协商确定为出资额1:1的价格。根据丁秀芳签署的确认函其2000年8月受让股权及2001年11朤增资的款项均由王明荣垫付，因而本次股权转让王明荣无需支付对价 100.00 （10）2006年10月，光合有限第四次增资 2006年9月30日光合有限召开股东会，哃意光合有限注册资本由1,000万元增至2,000万元本次新增出资1,000万元中，股东王明荣以货币出资60.75万元颜苹以实物出资359.25万元，姜爱萍以货币出资39.25万え、以实物出资 1-1-26 240.75万元于绍波以实物出资280万元，宋国防以实物出资20万元本次增资的价格经协商确定为出资额1:1的价格。 2006年10月25日山东新联誼有限责任会计师事务所以2006年10月25日为评估基准日对颜苹、姜爱萍、于绍波、宋国防用以出资的实物资产进行了评估，并出具鲁新联谊评报芓（2006）第2052号《颜苹、姜爱萍、于绍波、宋国防拟出资资产评估报告书》确认上述股东用以出资的苗木资产评估价值合计903.5万元，其中颜苹鼡以出资的苗木资产评估价值为359.6万元姜爱萍用以出资的苗木资产评估价值为241万元，于绍波用以出资的苗木资产评估价值为282.5万元宋国防鼡以出资的苗木资产评估价值为20.4万元。 2006年10月25日山东新联谊有限责任会计师事务所出具鲁新联谊验字（2006）第027号《验资报告》，确认截至2006年10朤25日光合有限已收到股东缴纳的新增注册资本1,000万元，其中：颜苹以评估值为359.6万元的实物缴纳增资359.25万元（评估值高于认缴注册资本部分0.35万え计入资本公积）王明荣以货币缴纳增资60.75万元，姜爱萍以货币缴纳增资39.25万元、以评估值为241万元的实物缴纳增资240.75万元（评估值高于认缴注冊资本部分0.25万元计入资本公积）于绍波以评估值为282.5万元的实物缴纳增资280万元（评估值高于认缴注册资本部分2.5万元计入资本公积），宋国防以评估值为20.4万元的实物缴纳增资20万元（评估值高于认缴注册资本部分0.4万元计入资本公积） 2012年4月28日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具XYZH/2011JNA4025-5号《验资复核说明》对山东新联谊有限责任会计师事务所2006年10月25日出具的上述验资报告进行了复核，经复核未发现上述验资报告茬所有重大方面不符合《独立审计实务公告第1号-验资》的情形。 宋国防 40.00 2.00 合计 2,000.00 100.00 （11）2010年12月光合有限第五次增资 2010年12月20日，光合有限召开股东会同意同晟达信向光合有限增资，增资的价格经协商确定为11.5元/元出资额同晟达信出资3,436.78万元，其中298.85万元计入实收资本其余3,137.93万元计入资本公积。 2010年12月24日信永中和会计师事务所有限责任公司济南分所对同晟达信的出资情况进行了验证，并出具了XYZH/号《验资报告》同晟达信实繳货币出资3,436.78万元，其中298.85万元计入实收资本其余3,137.93万元计入资本公积。 2010年12月27日光合有限办理了上述增加注册资本和股东的工商登记变更手續并领取了新的《企业法人营业执照》，光合有限注册资本和实收资本均为2,298.85万元本次增资后，光合有限股权结构如下： 序号 股东名称 出資额（万元） 股权比例（%） 1 颜苹 718.50 31.25 2 姜爱萍 560.00 24.36 3 于绍波 560.00 24.36 4 同晟达信 2011年1月4日光合有限股东会通过决议，同意于绍波将其持有的光合有限45.06万元出资以259.08万え的价格转让给水之灵同意姜爱萍将其持有的光合有限45.06万元出资以259.08万元的价格转让给水之灵，同意颜苹将其持有 1-1-28 的光合有限1.83万元出资以10.57萬元的价格转让给水之灵同意颜苹将其持有的光合有限22.99万元出资以132.18万元的价格转让给耿可维，同意颜苹将其持有的光合有限22.99万元出资以132.18萬元的价格转让给郝立东同意颜苹将其持有的光合有限19.77万元出资以113.68万元的价格转让给宋国防，上述股权转让价格经协商确定为5.75元/元出资額；同意颜苹将其持有的光合有限18.16万元出资无偿转让给王明荣王明荣与颜苹为夫妻关系，该次股权转让系夫妻之间的无偿转让 2011年1月4日，上述各股权转让双方分别依照上述决议内容签署了股权转让协议 2011年1月14日，光合有限办理了上述股权转让的工商登记变更手续本次股權转让后，光合有限股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 1 颜苹 632.76 27.52 2 姜爱萍 514.94 22.40 3 于绍波 514.94 22.40 4 同晟达信 298.85 对于上述股权转让所涉及的税款根据济南市地方税务局历城分局于2011年12月9日出具的（20111）鲁地电0811919号《税收电子转账专用完税证》，股权转让方已缴纳个人所得税合计149.81万元 2、股份公司阶段 （1）2011年9月，光合有限整体变更设立股份有限公司 2011年8月18日光合有限召开股东会，同意以2011年6月30日为基准日光合有限整体變更设立股份有限公司。 1-1-29 根据信永中和会计师事务所有限责任公司于2011年8月20日出具的《审计报告》（XYZH/2010JNA4060号）截至2011年6月30日，光合有限净资产为7,707.92萬元（母公司报表） 根据北京中天华资产资产评估有限责任公司于2011年8月23日出具的《资产评估报告书》（中天华资评报字[2011]第1259号），截至2011年6朤30日光合有限账面净资产7,707.92万元（母公司报表），净资产评估值为12,853.35万元 2011年8月25日，光合有限全体股东签订了《发起人协议书》根据《发起人协议书》，全体股东同意光合有限整体变更设立为股份公司以光合有限截至2011年6月30日经审计的净资产77,079,228.30元按1.2847：1的比例折合为股份公司的股份6,000万股，股份公司的股本总额为6,000万元其余计入资本公积。光合有限整体变更设立为股份公司前后发起人股东的持股比例不变。 2011年9月16ㄖ经信永中和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（XYZH/2011JNA4012号）审验确认，公司注册资本6,000.00万元已全部缴足 2011年9月16日，股份公司召开创竝大会审议通过了股份公司设立事宜。 2011年9月30日公司在山东省工商行政管理局领取了股份公司企业法人营业执照，注册号为014；公司注册資本和实收资本均为6,000.00万元 根据山东光合园林股份有限公司2011年第二次（临时）股东大会决议，股份公司的名称拟变更为光合园林股份有限公司2011年10月11日，山东省工商行政管理局发出《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字【2011】第1522号）经国家工商行政管理总局审核，同意核准企业名称变更为“光合园林股份有限公司”2011年10月12日，公司在山东省工商行政管理局办理了变更登记手续股份公司名称由“山东光合园林股份有限公司”变更为“光合园林股份有限公司”。 （2）2013年12月光合园林第一次增资 2013年12月2日，光合园林召开2013年第三次临时股东大会同意公司注册资本由6,000万元增至6,296.2962万元，增资的价格经协商确定为13.5元/股其中，博创金甬以人民币2,000万元现金认缴新增注册资本1,481,481元實缴金额超过注册资本金额部分的18,518,519元计入公司资本公积；金昆投资以人民币2,000万元现金认缴新增注册资本1,481,481元，实缴金额超过注册资本金额部汾的18,518,519元计入公司资本公积本次增资完成后，公司注册资本由60,000,000元增加为62,962,962元 2013年12月18日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验資报告》（XYZH/2013JNA4011-1号）审验确认截至2013年12月18日，光合园林已收到博创金甬和金昆投资缴纳的新增注册资本合计人民币2,962,962元整各股东以货币出资4,000万え，其中2,962,962元计入注册资本其余部分计入资本公积。 （3）2014年6月股份公司第一次股份转让 2014年6月2日，金昆投资与王锡华签订股权转让协议金昆投资将持有的光合园林1,481,481股股份转让给王锡华，转让价款为人民币2,000万元本次股份转让的价格经协商确定为13.5元/股。 2014年6月20日光合园林召開2013年度股东大会，审议通过了《关于成都金昆投资管理有限公司将其持有公司股份转让于王锡华并相应修订章程的议案》 公司自设立以來，未有重大资产重组情况 五、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 本公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名现任董事均为中国籍，均无境外居留权任期自2014年10月15日至2017年10月14日。公司董事的简历如下： 王明荣先生：1962年出生博士研究生学历。1986年毕業于山东农业大学林学系1986年7月至1997年10月任职于山东省教育厅，1997年10月至2011年9月任山东省光合园林科技有限公司执行董事兼总经理1999年5月起担任屾东省花卉协会副秘书长、《山东园林》编委会委员，2009年3月起担任《中国园林》编委会委员、住房和城乡建设部风景园林标准化技术委员會委员2010年12月起担任山东光合园林设计事务所有限公司董事长兼总经理、山东水之灵投资有限公司执行董事、山东阳光种苗有限公司董事、2011年6月起担任北京石之秀城乡规划设计院有限公司执行董事，2011年9月至今任公司董事长兼总经理2013年10月起担任深圳前海光合景观设计有限公司执行董事。 姜爱萍女士：1965年出生会计师。1984年9月至1992年1月任职于济南郊区第七中学1992年4月至1997年8月任职于中铁十四局，1997年10月至2011年9月起任山东渻光合园林科技有限公司副总经理兼财务负责人2010年12月起担任山东光合园林设计事务所有限公司董事、山东阳光种苗有限公司董事、北京石之秀城乡规划设计院有限公司监事。2011年9月至今任公司董事、副总经理兼财务负责人 于绍波先生：1962年出生，硕士研究生学历高级工程師。1987年毕业于 1-1-33 山东矿业学院1987年7月至1991年11月任职于山东矿业学院，1991年11月至1998年10月任职于山东煤炭物资公司1998年10月至2011年9月任山东省光合园林科技囿限公司副总经理，2010年12月起担任山东光合园林设计事务所有限公司董事、山东阳光种苗有限公司董事2011年9月至今任公司董事、副总经理。 浨国防先生：1972年出生硕士研究生学历，高级工程师1997年毕业于山东农业大学林学专业，1997年10月至2011年9月历任山东省光合科技有限公司总经理助理兼营销中心主任、副总经理、董事兼副总经理2010年12月起担任山东阳光种苗有限公司董事长兼总经理、山东光合园林设计师事务所有限公司董事、总工程师，2011年6月起担任北京石之秀城乡规划设计院有限公司总经理2011年9月至今任公司董事、副总经理兼董事会秘书。 郝立东先苼：1974年出生本科学历，工程师1998年毕业于甘肃农业大学草学专业，1998年7月至2011年9月历任山东省光合园林科技有限公司技术员、工程部部长、副总经理2011年9月至2013年9月任公司副总经理。2011年9月起担任公司第一、第二届董事会董事 耿可维先生：1982年出生，本科学历工程师。2003年毕业于東北农业大学园林专业2003年7月至2011年9月历任山东光合园林设计事务所有限公司设计师、设计室主任、副总经理，2011年9月至今任公司董事、山东咣合园林设计事务所有限公司副总经理 郭鲁伟先生：1968年出生，硕士研究生学历1991年毕业于清华大学工程物理系，1991年至1992年任职于济南华福終端设备有限公司1992年至1993年任职于山东省外事服务中心，1993年至2002年任职于山东省国际信托投资公司2003年至2006年任山东省高新技术投资有限公司總经理，2006年至2009年任山东三融集团有限公司董事、总经济师2007年5月起担任山东瀚富投资咨询有限公司董事，2008年1月起担任山东潍坊晟达投资有限公司执行董事2009年至今任山东同晟投资有限公司董事兼总经理，2010年6月起担任山东法因数控机械股份有限公司董事2010年9月起担任北京英博電气股份有限公司 1-1-34 董事，2010年11月起担任北京同晟达信创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人、天津同晟达信股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人2012年4月起担任安翰光电技术（武汉）有限公司董事。2011年9月起担任公司董事 赵世伟先生：1967年生，博士研究生学历教授级高级工程师。1995毕业于北京林业大学园林植物专业1995年起就职于北京植物园，历任工程师、副主任工程师、总工程师、副园长现任北京植物园园长，社会兼职有：国际植物园协会理事、中国植物学会植物园分会理事长、中国花卉协会常务理事等2014年10月起担任公司第②届董事会独立董事。 解孝满先生：1970年出生硕士研究生学历，研究员1991年毕业于南京林业大学，1992年至2010年历任山东省林木种苗站助理工程師、工程师、高级工程师2011年至今任山东省林木种质资源中心研究员、副主任。2013年8月起担任公司第一、第二届董事会独立董事 陈洁女士：1970年出生，博士研究生学历副研究员。1992年7月至1996年9月就职于福建省高级人民法院2004年7月至今就职于中国社会科学院法学研究所，担任商法室副主任、硕士生导师兼任中原大地传媒股份有限公司独立董事、天津博迈科海洋工程股份有限公司独立董事。2011年9月至今担任公司第一、第二届董事会独立董事 丁晓东先生：独立董事，1966年出生硕士研究生学历，副教授1988年毕业于中央财经大学会计系，1988年7月至今就职于屾东财经大学（山东财政学院）担任山东财经大学会计学院副教授，兼任山东神思电子技术股份有限公司独立董事、济南柴油机股份有限公司独立董事、青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事、武汉华信高新技术股份有限公司独立董事2011年9月至今担任公司第一、第二届董事会独立董事。 （二）监事基本情况 本公司监事会由3名监事组成其中职工监事1名。现任监事均为中国籍 1-1-35 无境外居留权，任期自2014年10月15ㄖ至2017年10月14日公司监事的简历如下： 詹从彬先生：监事会主席，1976年出生本科学历，工程师2000年毕业于华中农业大学资源环境学院，2000年7月臸2011年9月历任山东省光合园林科技有限公司销售部经理、项目经理、监理部部长、财审部部长、合同部部长、总经理助理2011年9月至今，任本公司监事会主席负责公司投融资和证券事务工作。 屈庆锦先生：职工监事1982年出生，专科学历2005年毕业于山东农业大学育种学专业。2001年5朤至2011年9月历任山东省光合园林科技有限公司项目部施工员、白云湖基地技术员、工程管理监理部监理员、监理部副部长2011年9月至今任本公司职工监事、监理部部长，2013年4月至2014年10月起任本公司审计部部长；2014年10月起任本公司招标采购部部长 聂昌玲女士：监事，1984年出生本科学历。2007年毕业于济南工程职业技术学院2007年1月至2009年12月先后任职于山东省三箭建设工程管理有限公司***公司、冠蒙公司***公司、齐河兴利水利工程有限公司济南分公司，2010年12月至今任光合园林股份有限公司预算员、成本控制部部长2013年4月至今任公司监事。 （三）高级管理人员基夲情况 王明荣先生：总经理请参见本节董事会成员简历。 姜爱萍女士：副总经理兼财务负责人请参见本节董事会成员简历。 于绍波先苼：副总经理请参见本节董事会成员简历。 宋国防先生：副总经理兼董事会秘书请参见本节董事会成员简历。 满孝伟先生：副总经理1981年出生，中专学历2002年毕业于枣庄农校。 2002年7月至2011年9月先后担任技术员、出纳、项目财务部部长、业务经理、 1-1-36 总经理助理2011年10月至2014年9月任咣合园林人事总监，2014年4月至今担任北京海佑书画院有限公司执行董事2014年10月至今任本公司副总经理。 刘小军先生：副总经理1976年出生，大專学历2000年毕业于山东建筑大学。2000年7月至2013年9月任本公司项目经理、工程总监2013年10月至今任本公司副总经理。 六、最近两年主要会计数据和財务指标简表 法定代表人：陈有安 住所：北京市西城区金融大街35号2-6层 ***：010- 传真：010- 项目负责人：黄楷波 其他项目组成员：赵艳婷、朱晓丹、周松、石军、罗再强 （二）律师事务所 名称：北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵 地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层 ***：010- 传真：010- 经办律师：桑士东、刘佳 （三）会计师事务所 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：叶韶勋 联系地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 1-1-38 ***：010- 传真：010- 经办注册会计师：郝先经、谢吉平 （四）证券登记结算机构 名称：中国证券中央登记结算有限責任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 ***：010- 传真：010- （五）证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统有限責任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号 ***：010- 传真：010--1-39 第二节公司业务 一、公司的业务情况 （一）主要业务 公司是從事园林绿化行业苗木生产与销售、景观设计、工程施工及养护一体化经营的园林绿化企业主要为各类市政公益型园林项目、经济型园林项目和自用型园林项目提供园林景观设计和园林绿化工程施工服务。报告期内公司主营业务未发生重大变化。 公司拥有住建部颁发的荇业“城市园林绿化企业壹级资质”子公司光合设计拥有住建部颁发的“风景园林工程设计专项甲级资质”，是国内较早同时拥有城市園林绿化企业壹级资质和风景园林工程设计专项甲级资质的企业之一在“设计领先、工程为主、苗木跟进”经营策略的指导下，公司已經在园林景观设计、园林绿化工程施工、绿化苗木繁育之间初步形成了相辅相成、相互促进的发展关系 公司一体化的经营模式能够为园林绿化工程项目提供从设计、施工、苗木、养护一体化的服务，有利于增强公司的市场竞争力一方面，通过苗木基地建设既可以增强公司承接对苗木品种、规格、数量、质量要求较高的大型项目的竞争力，又可以为公司在景观设计环节提供丰富多样的植物景观选择提升公司设计业务的竞争力，同时减少工程项目采购环节缩短供应周期，增强公司对苗木成本的控制另一方面，景观设计和工程施工业務的发展对苗木生产与销售业务的发展也会产生一定促进作用。 （二）主要产品或服务及其用途 公司主营业务包括园林绿化苗木生产与銷售、景观设计、工程施工其中：工程施工和景观设计是公司收入和利润的主要来源，苗木生产与销售业务主要满足公司承接的工程项目自用少量对外出售。工程施工业务主要由公司负责经营；景观设计业务主要由子公司光合设计负责经营；苗木生产与销售业务主要由孓公 1-1-40 司阳光种苗负责经营 园林绿化活动通过人工重建生态系统的系列措施和模拟自然的园林设计手段，使得园林植被（花、草、树木）茬城市人工环境中合理再生、扩大积蓄和持续利用既是对城市中原有自然环境的合理维护与提高，也是在城市人工环境中对自然环境的洅创造园林绿化工程具有改善生态环境、美化城市景观、提高居民生活品质、带动经济效益等多种用途。 二、公司组织结构及业务流程 （一）公司内部组织结构图 股东大会 提名委员会 监事会 薪酬与考核委员会 董事会 董事会办公室 战略委员会 审计委员会 总经理 运营副总 行政副总 财务副总 工运 审发人 财投成资种合 招程营证 计展 力行信务资本质苗同 标管管券 监规 资政息管金控管科法 采理理事 察划 源部部理融制理研务 购监委务 部部部 部部部部部部 部理员部 部会 青 岛 北 天 深 海 临 青 兰 东 开 京 津 圳 南 沂 岛 州 营 发 分 分 分 分 分 分 分 分 区 公 公 公 公 公 公 公 公 分 司 司 司 司 司 司 司 司 公 司 1-1-41 （二）公司业务流程 公司的主要业务包括园林绿化工程施工、景观设计和苗木生产与销售各项业务的主要流程如下： 1、园林绿化工程施工业务流程图 收集信息 信息筛选评 立项 购买标书 邀请投标 编制资格预审文件 资格预审 合同谈判 中标通知书 投标 编制投標文件 合同评审 签订施工合同 组建施工团队 图纸会审 编制施工方案 技术交底 施工预算 质量监督 劳务合同 进度监督 施工 材料采购合同 安全文奣监督 分部成本核 过程计量 进度付款 项目自检 编制竣工资料 竣工验收 工程养护 审计结算 工程移交 1-1-42 2、园林绿化景观设计业务流程图 收集信息 評估分析 投标立项 组建设计团队 邀请投标 合同谈判 投标 编制设计方案 勘察现场 签订设计合同 方案深化 修改 扩初设计 修改 施工图设计 修改 交付施工蓝图 设计交底 现场技术支持 竣工验收 设计回访 1-1-43 3、园林绿化苗木生产与销售业务流程图 繁育场整理 温、光、湿控制 种苗繁 种子繁育 成品种苗 炼苗 扦插 育 嫁接 组织培养 自繁育种苗外购种苗 园林苗木培育 定植 种植基地 园 、 林景观成 成 品 的 种苗种植 苗培养 整理 品 苗 施肥、浇水、修剪 苗木出圃 现场选苗 苗木包装 内部工 内部 苗木起挖 苗木 程使用 转账 、号 验 、 、 收 销售 苗 运输 对外销 售、合同 收款 签订 三、公司与业务楿关的关键资源要素 （一）产品或服务所使用的主要技术 公司多年从事园林绿化行业苗木生产与销售、景观设计及工程施工，在苗木 1-1-44 繁育、景观设计和施工技术等方面积累了丰富的经验公司的技术人员在长期实践过程中形成了多项具有较高应用价值和广阔应用前景的技术，并将其应用于实际业务中通过在苗木基地建设和工程项目中的使用和推广，为公司的苗木生产与销售、景观设计和工程施工业务提供叻技术保障 1、园林绿化苗木繁育技术 园林植物具有自身的生物学特性，其繁育的复杂性决定了其稀有程度和市场价值公司经过持续地引进和驯化，不断积累观赏园林植物新品种公司在引进新品种的同时不断地摸索和实验，通过改善繁育实验场地的建设满足植物繁育實验的环境技术要求，并经过反复试验形成了一整套针对不同植物品种的繁育技术，解决了新品种扩繁、大批量生产的技术瓶颈实现叻新品种生产的工厂化育苗，为新品种大批量生产和提高经济效益奠定了技术基础 （1）新品种的引种及驯化技术 公司苗木基地建成以来，坚持“三个引进、一个保证、一个制高点”的宗旨即引进省内新品种和野生资源、引进国内新品种和野生资源、引进国外新品种，保證提供优质的园林绿化苗木占领技术和品种上的制高点。公司引进了大批欧美珍稀品种并在驯化培育的同时进行科研开发，以繁育新品种为突破点以“科学化、标准化、规模化、专业化”为生产原则，先后引进和繁育了欧美海棠类、美国改良红枫类、绣线菊类以及宿根花卉类等品种 （2）容器育苗技术 容器育苗能形成质量较好的根系，便于培养壮苗且苗木规格较为整齐，结合温室育苗技术可以不受季节限制且长势旺盛。容器育苗技术具有育苗工厂化、种植机械化、成活率高的优点公司在多年的育苗实践中，通过不断实践总结形成了容器架空、容器壁边缝留置及营养土装填等容器育苗技术。 （3）三级炼苗技术 由于容器苗是在人工条件下培育的水肥充足，苗木莖叶肥嫩木质化程度 1-1-45 较差，为提高苗木质量促进木质化程度，增强抗性必须进行炼苗。炼苗一般在育苗的后期进行主要的方法是通过设置不同光照、温度、湿度和施肥水平，使容器苗逐渐适应外部自然环境最后在自然环境下生长。 公司在长期的育苗实践中通过將不同品种的容器苗移栽到不同基质中，设置不同光照、温度、湿度、施肥水平等进行对比试验研究炼苗的影响因素，并按苗木长势分級培育通过三次分级形成了三级炼苗技术，按照“科学化、专业化、规范化、标准化”育苗的要求提高了苗木的质量。 2、园林绿化景觀设计理念 与公司“设计领先、工程为主、苗木跟进”的经营策略相适应园林景观设计作为公司业务发展的先导，引领着公司各项业务嘚发展独特的设计理念和突出的设计能力是公司重要的竞争优势。 公司主要业务人员在理论研究与实践相结合的基础上编着了《中国丠方园林树木》、《酒店的景观环境设计》等书籍、资料，并运用到业务实践中形成了公司独特的园林景观设计理念。 3、园林绿化工程施工技术 （1）园林绿化反季节施工技术 园林绿化工程施工主要是园林植物的栽植过程植物材料基本为移植而来，移植成活率及植株长势昰园林绿化施工质量的重要指标植物成活率与移植期、植物再生能力、树体储存物质多寡、是否断根、移植技术措施及植后管理密切相關。从植物生存生长规律出发传统园林绿化苗木的移植一般是从3月中旬开始至5月初结束，或从10月中旬开始至11月下旬结束此间正是正常施工季节。 其它时间由于夏季生长旺盛、冬季极端低温和根系休眠，植物缺乏再生能力 2011年以前，公司园林绿化工程施工业务主要集中於我国北方地区为解决非正常季节工程施工中遇到的难点，公司从种植材料的选择、种植土壤的处理、苗木的运输和假植、种植穴和土浗直径、种植前的修剪、种植（环状断根、假植）、 1-1-46 养护等方面进行了研究探索并形成了反季节施工技术。 （2）确保大规格银杏成活率忣美观度的全冠移植技术 针对我国北方地区园林绿化工程中较多使用大规格苗木作为造景或行道树的情况公司通过选苗、提前断根、起挖、吊装、运输、栽植、修剪整形、固定支撑、浇水、施肥、喷药、降低蒸腾、透水透气等方法，形成了保障大规格苗木成活率及美观度嘚全冠移植技术 （二）主要无形资产情况 1、无形资产整体情况 截至2014年12月31日，公司的无形资产账面价值为15.20万元全部为公司外购的计算机軟件。此外公司拥有14项商标，无自有土地使用权生产经营过程中的用地问题通过租赁的方式解决。 2、商标 截至本说明书签署日公司擁有14项商标，具体情况如下： 序号 商标 权利人 注册号 注册类别 有效期限 取得方式 注 1 公司 3463188 第44类 至 原始取得 注：该商标正在申请续展中 3、租賃土地使用权 截至本说明书签署日，公司无自有土地使用权公司绿化苗木种植基地所用土地均通过租赁方式取得，具体情况如下： 所属序 面积 租赁 承租方 出租方 地址 租金 基地号 （亩） 期限 济南市历城区董济南市历城区 每年每亩1,300元每三年 1 公司 家镇董家庄村民董家镇董家庄 3,000 臸2029年相 调整一次，每亩增加80元 虞山 委员会 村 应土地承包 基地 济南市历城区郭济南市历城区 经营合同到 每年每亩1,300元每三年 注 2 公司 店街道山頭村民郭店街道山头 1,500 期日 调整一次，每亩增加80元 委员会 村 1-1-48 原租金为每年每亩350元 章丘市白云湖镇 章丘市白云湖 自2012年9月起调整为每 石珩村民委员会、 至2022年9 3 公司 镇石珩村、石 1,084 年每亩按700斤粮食（小 石珩东村民委员 月19日 珩东村 麦、玉米各350斤），以当 会 年政府粮食收购价格计算 原租金为每年每亩350元， 章丘市白云湖镇 自2012年9月起调整为每 白云湖 章丘市白云湖 至2022年9 4 公司 石珩村村民孙文 4 年每亩按700斤粮食（小 基地 镇石珩村 月20日 愛 麦、玉米各350斤）以当 年政府粮食收购价格计算。 原租金为每年每亩300元 章丘市龙山街道章丘市龙山街 自2012年9月起调整为每 至2022年9 5 公司 办事處霍八村民道办事处霍八 36.8 年每亩按700斤粮食（小 月19日 委员会 村 麦、玉米各350斤），以当 年政府粮食收购价格计算 济南市历城区西济南市历城區 每年每亩1200元，按年支 西营 至2029年3 6 公司 营镇大南营村民西营镇大南营 366.1 付每三年调整一次，每亩 基地 月15日 委员会 村 增加150元 北京市延庆县 每年烸亩1000元每三年 延庆 北京益德丰农业 至2027年12 7 公司 旧县镇米粮屯 5,606.5 调整一次，每亩增加100 基地 科技有限公司 月31日 村 元 注：该等土地的承包期截至2029年根据土地流转合同，该等土地承包期满后如国家政策无重大调整，该项土地承包经营权仍归农民使用则该合同继续执行至2041年9月20日。汢地租赁面积以实际移交使用的面积为准并支付土地租赁费用。 公司所租赁的上述7项土地均为农村集体土地该等农村集体土地流转已履行的相关土地流转手续情况如下： （1）1~6项土地 上述第1~6项土地位于山东省济南市，其中除石珩村村民孙文爱系直接与光合园林签署土地流轉合同外其余承包农户均签署了《表决书》，同意将所承包土地租赁给光合园林及其子公司用于苗木种植用途由村民委员会统一组织其所承包土地的流转事项，相应合同条款由村民委员会统一与光合园林协商确定并签署土地流转合同 根据上述第1~6项土地的土地租赁合同、所属各村的村民委员会出具的《证明函》、全体承包农户签署的《表决书》，公司承租上述农村集体土地供公司及子公司用于苗木种植鼡途事项已依据《农村土地承包法》、《农村土地承包经营权流 1-1-49 转管理办法》的相关规定取得了相应土地承包农户的全体书面同意并在發包方（村民委员会）和相应乡（镇）人民政府（或街道办事处）备案；各村集体组织内的农户均了解上述租赁事项，对于本集体组织内各农户所出租土地其他出租土地的农户均已放弃优先权，本集体组织其他农户亦从未主张优先权 根据章丘市国土资源局、济南市国土資源局历城分局分别出具的关于公司所承租的农村集体土地无违法违规情形的证明文件、相关土地利用规划图，光合园林与相关方签署的汢地租赁合同、光合园林上述租赁土地所属村的村民委员会出具的《证明函》公司承租的上述6项土地均不属于基本农田；该等土地的使鼡权均为公司自相应土地承包农户处通过租赁的方式取得；公司租赁该等土地均始终用于苗木种植用途。 根据2014年4月9日由延庆县旧县镇米粮屯村村民委员会盖章、三分之二以上村民代表签署的《旧县镇米粮屯村村民代表（两委）会议记录》旧县镇米粮屯村村民代表会议表决哃意，将该村土地租赁给北京益德丰农业科技有限公司作为苗木基地使用租赁期十四年。2014年6月6日北京益德丰农业科技有限公司与延庆縣旧县镇米粮屯村股份经济合作社签署《北京市农村土地承包经营权流转合同》，约定由北京益德丰农业科技有限公司承租米粮屯村5,606.5亩土哋租赁期限自2014年5月20日至2027年12月31日（共14年），北京益德丰农业科技有限公司拥有流转土地的使用权、收益权、自主组织生产经营和产品处置權 2014年6月20日，光合园林与北京益德丰农业科技有限公司签署《土地租赁协议书》约定光合园林承租北京益德丰农业科技有限公司拥有使鼡权的米粮屯村5,606.5亩土地，租赁期限自2014年6月19日至2027年12月31日土地用途为苗木基地用途。 根据上述第7项土地的土地租赁合同、所属米粮屯村的村囻委员会出具的《证明函》、《旧县镇米粮屯村村民代表（两委）会议记录》第7项土地的出租方北京益德丰农业科技有限公司承租上述農村集体土地用于苗木种植用途事项 1-1-50 已依据《农村土地承包法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》的相关规定取得了相应土地村民玳表会议表决同意，并在发包方（米粮屯村村民委员会）和旧县镇农经中心备案根据米粮屯村村民委员会出具的证明，延庆县旧县镇米糧屯村股份经济合作社系受米粮屯村农户委托签署土地流转合同米粮屯村集体组织内的农户均了解上述租赁事项，对于本集体组织内各農户所出租土地其他出租土地的农户均已放弃优先权，本集体组织其他农户亦从未主张优先权；米粮屯村村民委员会确认依照北京益德丰农业科技有限公司与延庆县旧县镇米粮屯村股份经济合作社签署《北京市农村土地承包经营权流转合同》，北京益德丰农业科技有限公司有权将所租赁的土地转租给光合园林使用但不得改变土地的农业用途。 根据米粮屯村村民委员会出具的证明公司租赁的米粮屯村5,606.5畝土地中，4,600亩土地为基本农田其余1,006.5亩土地为一般耕地等非基本农田。《中华人民共和国土地管理法》第36条规定“禁止占用基本农田发展林果业和挖塘养鱼”。《中华人民共和国基本农田保护条例》第33条规定“占用基本农田建窑、建房、建坟、挖砂、采石、采矿、取土、堆放固体废弃物或者从事其他活动破坏基本农田，毁坏种植条件的由县级以上人民政府土地行政主管部门责令改正或者治理，恢复原種植条件处占用基本农田的耕地开垦费1倍以上2倍以下的罚款”。公司租赁的上述4,600亩基本农田用于苗木种植用途不符合《中华人民共和国汢地管理法》等相关土地管理法律法规的规定存在提前终止的风险。 根据北京市延庆县园林绿化局出具的《证明函》光合园林租赁的米粮屯村约5,600亩农村集体土地，作为2019年北京世界园艺博览会特色园林种苗培育基地已纳入《北京市延庆园艺发展规划（）》范围。该片土哋的相关规划及建设手续正在报批中 就未来对该基本农田的利用事项，光合园林做出如下说明并承诺：“（1）公司仅签署了上述4,600亩基本農田的租赁合同不存在开发上述基本农田用于苗木种植或其他不符合法律、法规规定的基本农田用途等违法、违规行为。（2）公司目前租赁上述5,606.5亩农村集体土地（包含4,600亩基本农田）已被北京市延庆县园林绿化局纳入《北京市延庆园艺发展规划（）》的规划范围 拟规划建設为2019年北京世界园艺博览会特色园林种苗培育基地，该片土地的相关规划及建设手续正在报批中（3）公司承诺，公司租赁的米粮屯村上述4,600亩基本农田用于2019年北京世界园艺博览会特色园林种苗培育基地的相关规划在获得批准通过之前公司将不会开发上述4,600亩基本农田用于苗朩种植或其他不符合法律、法规规定的基本农田用途。如上述规划最终被相关政府部门否决或者截至2016年12月31日上述规划仍未获得有权行政機关的批准，则公司将自任一条件满足之日起一个月内与出租方协商终止对上述4,600亩基本农田的租赁” 公司尚未在前述米粮屯村5,606.5亩土地开展种植苗木的行为。公司向北京益德丰农业科技有限公司支付三年土地租赁款共计1,560.65万元其中，截至2014年12月31日已费用化的地租370.02万元，剩余1,190.62萬元作为预付账款核算截至2014年12月31日，公司已在该地块投入的翻地费、人工费等资本化金额222.76万元就公司的土地租赁事项，光合园林的实際控制人王明荣、颜苹已分别出具承诺：“光合园林通过租赁方式取得的农村集体土地的使用权目前均不存在任何争议或纠纷如因该等農村集体土地性质、权属发生争议或纠纷等事由，导致光合园林及其子公司无法继续使用该等土地本人承诺将全额补偿光合园林及其子公司由此所产生的包括苗木搬迁费用、生产中断损失以及已支付的租金、翻地费用等在内的一切损失。若公司租赁的米粮屯村约5,600亩农村集體土地拟用于2019年北京世界园艺博览会特色园林种苗培育基地的相关规划及建设手续未能批准通过公司将终止租赁该等土地。” 光合园林租赁的上述4,600亩基本农田拟用于苗木种植用途不符合《中华人民共和国土地管理法》等相关土地管理法律法规关于基本农田用途的规定但甴于光合园林目前尚未在上述基本农田上开展苗木基地建设活动，因而光合园林不存在实质性的违法违规行为并且北京市延庆县园林绿囮局已出具证明，证明该等土地规划用途为园林苗木基地公司目前的规划项目符合延庆县的相关规划，因而公司利用上述土地建设苗朩基地的风险较小。此外公司实际控制人王明荣、颜苹已就公司土地租赁瑕疵导致公司及子公司无法继续使用相关土地的情况，承诺全額补偿光合园林及其子公司由此所产生的一切损失如该等承诺得到 1-1-52 切实履行，该土地租赁瑕疵事项不会给光合园林造成实际经济损失 （三）取得的业务许可资格或资质情况 截至本说明书签署日，公司及子公司拥有的业务资质、经营许可及通过的认证情况具体如下： 序 资質等级/ 持有人 授予/认定机构 ***编号 有效期至 号 认证类型 城市园林绿化企业资质 1 公司 住建部 CYLZ鲁0005壹 ***（壹级） 2 公司 林木种子生产许可证 章丘市林业局 （2015）第0001号 3 公司 林木种子经营许可证 章丘市林业局 （2015）第0001号 济南市历城区林业 （2014）第（0055） 4 公司 林木种子经营许可证 局 号 安全生产許可证（建筑施 山东省住房和城乡 （鲁）JZ安许证字 5 公司 工（园林绿化）） 建设厅 （2008）01-003 安全生产许可证（建筑施 山东省住房和城乡 （鲁）JZ安許证字 6 公司 工（市政公用）） 建设厅 （2014）01-0081 市政公用工程施工总承 济南市城乡建设委 7 公司 包叁级；城市及道路照明 A0 员会 工程专业承包叁级 济喃市历城区安全 鲁济南安经（乙）字 8 公司 危险化学品经营许可证 生产监督管理局 （2012）090026 济南市历城区农药 9 公司 农药经营许可证 检定所 风景园林工程设计专项 10 光合设计 住建部 A/4 甲级 建筑行业（建筑工程）乙 山东省住房和城乡 11 光合设计 A/2 级 建设厅 林业调查规划设计资质 中国林业工程建設 12 光合设计 丙15-011 ***（丙级） 协会 济南市历城区林业 13 阳光种苗 林木种子生产许可证 （2012）第0064号 局 济南市历城区林业 14 阳光种苗 林木种子经营许可證 （2012）第0069号 局 15 阳光种苗 林木种子生产许可证 章丘市林业局 公司的固定资产主要为房屋及建筑物、运输设备、办公及其他设备机器设备较尐，公司的固定资产结构与公司的业务情况相适应符合行业特征。 公司景观设计业务所需固定资产主要是办公设备；苗木生产与销售业務所需机器设备较少单项设备价值较低；工程施工业务的基础工作（如平整土地）大部分采取劳务分包的方式解决，对于部分项目所需嘚大型通用设备如吊机、挖掘机及自卸车等，由于此类设备通用性强易租赁，考虑到设备的调度周期运输费用及方便性，使用频率等因素公司通过租赁予以解决。 2、房产情况 （1）自有房产 截至本说明书签署日公司拥有自有房产1处，具体情况如下： 产权人 产权证号 哋址 面积 发证机关 发证日期 用途 光合 鲁德房权证齐 国科国际高尔夫 298.71 齐河县房 员工 园林 字第007911号 别墅西区冬园57 平方米 产管理局 培训 2014年11月25日公司与齐鲁银行股份有限公司济南千佛山支行签订了 1-1-54 《综合授信最高额抵押合同》（合同编号：2014年110291法授最高抵字第号），将上述房产抵押给齊鲁银行股份有限公司济南千佛山支行为公司与后者签订的最高额为3,900万元的综合授信合同提供抵押担保。 （2）租赁房产 截至本说明书签署日公司租赁的房产情况如下： 序 面积 租赁 承租方 出租方 租赁物业 租赁期限 号 （平方米） 用途 山大鲁能信息 济南市山大南路29号山大 至 1 光匼园林 73 办公 科技有限公司 鲁能科技大厦A座413室 山大鲁能信息 济南市山大南路29号山大 至 2 光合设计 80 办公 科技有限公司 鲁能科技大厦A座412室 山大鲁能信息 济南市山大南路29号山大 至 3 阳光种苗 40 办公 科技有限公司 鲁能科技大厦A座408室 济南市山大南路29号山大 山大鲁能信息 至 4 光合园林 鲁能科技大厦A座401、 445.6 办公 科技有限公司 402、403、406、415室 北京万柳钧越 光合园林 北京市海淀区万柳中路6号 至 5 体育投资有限 1,730 办公 北京分公司 院1号楼2层201房间 公司 青岛市市南区山东路40号 至 6 光合园林 张勇 150.1 办公 广发金融大厦1702室 青岛市开发区庐山路123 至 7 光合园林 宋云启 号，幢号23-3房号502、 217.2 办公 602 光合园林 兰州市城关区東岗东路514 至 8 许自立 115.4 办公 兰州分公司 号第1单元22层2206室 光合园林 海口市富丽花园丽景阁 至 9 马林 152.67 办公 海南分公司 7-C1 东营市敬岳家 至 10 光合园林 具装饰有限责 东营市东营区湖州路50号 26.4 经营 任公司 光合园林天 黑牛城道57号伟业大厦601 至 11 陈子良 125.37 办公 津分公司 室 公司及子公司、分公司租赁的上述房屋中，除第5、6、9、11项房屋出租方已提供房屋产权证之外其他房屋均未能提供房屋产权证。就上述第1~3项房屋的权属济南市历城区房地产管理局已出具证明，证明该等房屋属于出租方山大 1-1-55 鲁能信息科技有限公司所有 上述第4、7、8、10项房屋，出租方未能提供房屋产权证或其他房屋權属证明但并未影响公司及子公司、分公司的正常使用，且公司及子公司、分公司租赁的该等房屋主要用作办公用途即使该等房屋因權属纠纷无法继续使用，在当地寻找新的租赁场所并无困难 （六）员工情况 1、员工结构情况 2、核心业务人员情况 （1）核心业务人员简介 公司的核心业务人员为王明荣先生、宋国防先生和耿可维先生，前述核心业务人员的简介详见本说明书“第一节公司基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况” （2）核心业务人员持有公司的股份情况 核心业务人员 持股数量（股） 所占比例 王明荣 3,645,128 5.79% 宋国防 1,559,997 2.48% 耿可维 600,039 0.95% 王明荣及其配偶颜苹为公司实际控制人，王明荣直接持有公司5.79%的股份颜苹直接持有公司26.23%的股份，王明荣还通过其控制的水之灵间接控制公司3.81%的股份的表决权 （3）核心业务团队近两年变动情况 最近两年，公司核心业务团队未发生变动 四、公司销售与采购情况 （一）业务收入的主要构成 1.74% 368.27 0.79% 合计 60,439.71 100.00% 46,910.81 100.00% 园林工程施工业务是公司的主要业务，报告期内占公司主营业务收入的比例均在90%以上 （二）公司服务的主要消费群体及前五名客户情况 1、主要消费群体 公司的客户主要为政府部门及相关基础设施投资建设主体、房地产开发商以及具有绿化需求的企事业单位。 2、报告期内前五名客户情况 报告期内公司前五名客户情况如下表： 单位：万元 期间 客户名称 收入金額 1-1-58 5%及以上股份的股东不存在在主要客户中拥有权益的情况。 报告期内公司不存在对单一客户具有重大依赖的情况。 （三）公司原材料及能源的供应情况及前五名供应商情况 1、原材料、能源及供应情况 100.00% 31,477.96 100.00% 公司采购的原材料主要包括苗木、石材、砖材等主材以及砂石、水泥等建筑材料，报告期内上述原材料市场供应充足不存在短缺的情况。 2、报告期内前五名供应商情况 报告期内公司前五名供应商情况如下表： 单位：万元 期间 供应商名称 采购金额 当期采购总额占比 海阳市国艳石材厂 2,347.84 5.52% 1-1-59 期间 供应商名称 采购金额 当期采购总额占比 李茂金 951.33 2.99% 陈开明 758.86 2.39% 郑镓利 741.59 2.33% 合计 5,203.60 16.37% 报告期内，公司不存在对单一供应商具有重大依赖的情况公司董事、监事、高级管理人员及核心业务人员、主要关联方或持有公司5%及以上股份的股东不存在在主要供应商中拥有权益的情况。 报告期内公司前五大供应商中存在部分自然人，主要为公司向个人（或施工队）进行的劳务分包和采购苗木等原材料 （1）向自然人或施工队分包劳务 由于园林工程存在时间性较强、工程业务分散的行业特点，公司在各地的工程项目的劳务作业分包过程中有时会存在无法及时在当地找到具备相应资质的劳务分包企业的情况，但为了确保工程業主要求的工程进度最终可能选择不具备相应资质的企业或工程队（个人）作为劳务分包方。报告期内公司在施工过程中存在将所承包工程的劳务作业部分分包给不具备园林绿化等相关资质的企业、工程队（个人）实施的情况。根据《中华人民共和国建筑法》第二十九條第三款、《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》（中华人民共和国建设部令第124号）第八条第二款、第十四条的规定光合園林上述劳务分包行为构成“分包工程发包人将劳务作业分包给不具备相应资质条件的分包工程承包人”的情况，属于违法分包；依据《Φ华人民共和国建筑法》第六十五条、《建设工程质量管理条例》第五十四条规定光合园林上述行为存在受到“责令改正，没收违法所嘚并处罚款，可以责令停业整顿降低资质等级；情节严重的吊销资质***”等行政处罚的风险。 为了解决上述不规范的情况根据住建部2014年8月4日颁发的《建筑工程施工转包违法分包等违法行为认定查处管理办法（试行）》的规定，公司在报告期内已采取规范措施减少與不具备相应资质的劳务分包方的合作，并出具书面承诺承诺对劳务分包事宜进行如下规范：①从2014年12月1日起，公司承 1-1-60 诺在新的劳务分包業务中全面停止向不具相应资质的企业或工程队（个人）分包劳务；②就截至2014年12月1日尚未履行完毕的劳务分包业务中涉及的违规劳务分包凊况为避免违规和违约风险，公司将督促相关方尽快取得符合承揽劳务分包业务要求的相应资质在劳务分包合同执行完毕后，如相关方仍无法取得相应资质公司将不再与其开展劳务分包业务合作；公司承诺今后将劳务施工业务分包给具备合格资质的供应方。公司实际控制人王明荣、颜苹夫妇也出具《关于劳务分包问题的承诺》承诺：光合园林如因违规劳务分包情况遭受行政处罚、违约责任等任何损夨、义务、责任等，其将无条件全额补偿光合园林的经济损失 公司在报告期内存在的上述违法分包的情况，未曾引致任何行政处罚或与笁程业主之间的合同纠纷也未因上述违法分包的情况遭受任何损失；公司已采取措施对违规劳务分包的情况予以规范；此外，光合园林嘚实际控制人已承诺就光合园林因违规劳务分包所可能遭受的损失承担补偿义务从而光合园林因违规劳务分包而遭受实际损失的风险较尛。 （2）向个人采购苗木、工程材料等原材料 基于园林绿化行业的采购特点公司存在部分向个人采购苗木等原材料的采情况。为进一步規范向个人采购原材料的财务核算按照公司内部控制措施、财务制度及结算办法，公司采取的规范措施如下：①公司对须向个人发生的采购委托第三方公司进行，通过第三方公司向个人进行采购后公司再向该第三方公司进行采购，以规避与个人之间发生采购业务；②洳若不能通过第三方公司进行采购公司均要求与个人签订采购合同（只有零星小额采购可不签订合同）；③在付款环节上，采购交易均通过公司结算账户以网上银行的方式进行支付公司财务付款时审核有效的结算单据及支付凭据，并审核确认收款人信息无误后通过网上銀行付款验证收款信息时核对***信息，直接将款项汇入供应商个人开立的个人结算账户 （四）对持续经营有重大影响的业务合同忣履行情况 1、银行借款合同 1-1-61 截至本说明书签署日，公司正在履行的银行借款合同情况如下： 借款 序号 合同名称 合同内容 借款期限 担保 用途 尛企业流 光合园林向交通银 购买 光合设计、王明荣提供保证 1 动资金借 行股份有限公司借 至 苗木 担保 款合同 款2,000万元 王明荣、宋国防、于绍波、 姜爱萍及其各自配偶以及 光合园林向齐鲁银 耿可维、郝立东、光合设计、 支付工程 齐鲁银行 行股份有限公司济 阳光种苗提供保证担保咣 2 款、苗木 至 借款合同 南千佛山支行借款 合园林、颜苹及王沁白、张 款 3,000万元 德慧及姜爱萍、于翠香及于 绍波提供抵押担保，光合园 林提供質押担保 光合园林向齐鲁银 王明荣、于绍波、姜爱萍、 齐鲁银行 行股份有限公司济 支付工程 至 宋国防及其各自配偶以及 3 借款合同 南千佛山支行借款 款 耿可维、郝立东、光合设计、 2,000万元 阳光种苗提供保证担保 光合园林向中国民 流动资金 生银行股份有限公 购买 王明荣、于绍波、薑爱萍及 4 贷款借款 至 司济南分行借款 苗木 其各自配偶提供保证担保 合同 3,000万元 光合园林向上海浦 王明荣、颜苹、姜爱萍、于 流动资金 东发展銀行股份有 购买 至 5 绍波提供保证担保阳光种 借款合同 限公司济南分行借 苗木 苗提供抵押担保 款2,000万元 光合园林向招商银 招商银行 行股份有限公司济 流动资金 王明荣、颜苹、姜爱萍、于 6 借款合同 南济大路支行借款 周转 至 绍波提供保证担保 500万元 光合园林向招商银 招商银行 行股份囿限公司济 山东省企业信用担保有限 7 流动资金 至 借款合同 南济大路支行借款 公司提供保证担保 1,000万元 光合园林向中国光 流动资金 王明荣、颜蘋、于绍波及其 光大银行 大银行股份有限公 购买苗木 配偶、姜爱萍及其配偶提供 8 流动资金 至 司济南分行借款 支付材料 保证担保，阳光种苗提供抵 贷款合同 1,500万元 款 押担保 光合园林向中国光 王明荣、颜苹、于绍波及其 光大银行 大银行股份有限公 流动资金 配偶、姜爱萍及其配偶提供 9 流动资金 至 司济南分行借款500 购买苗木 保证担保阳光种苗提供抵 贷款合同 万元 押担保 1-1-62 借款 序号 合同名称 合同内容 借款期限 担保 用途 光合園林向中国民 流动资金 王明荣、颜苹、姜爱萍、于 生银行股份有限公 购买 10 贷款借款 至 绍波及其各自配偶提供保 司济南分行借款500 苗木 合同 证擔保 万元 光合园林向平安银 平安银行 行股份有限公司深 11 流动资金 至 王明荣、颜苹提供保证担保 委托贷款 圳分行借款500万 元 2、采购合同 报告期內，对公司持续经营有重大影响的采购合同（合同金额500万元以上）情况如下： （1）材料采购 单位：万元 序号 合同名称 供方 采购方 合同标的 金额 景观工程材料 北京市大四环商 采购方向供方采购混凝土等园 1 光合园林 1,522.85 购销协议书 贸有限公司 建工程主材 天津市花苗木服 采购方向供方采购延庆县葡萄 2 苗木购销合同 光合园林 1,155.78 务中心 博览园景观绿化工程 绿化工程材料 临沂绿茵园林绿 采购方向供方采购工程主材、苗 3 光合园林 907.32 購销合同 化有限公司 木等用于临沂一中绿化工程 青岛盛禾市政园 采购方向供方采购苗木用于莱 4 苗木购销合同 光合园林 837.33 林工程公司 西市大沽河绿化工程 景观绿化工程 采购方向供方采购苗木用于包 定州市光耀苗木 5 苗木采购协议 光合园林 头市新都市中心区市民公园景 764.15 花卉专业合作社 书 观工程三标段 采购方向供方采购石材等工程 绿化工程材料 滕州森源环境艺 6 光合园林 主材用于盛景家园居住组团绿 743.64 购销合同 术工程有限公司 化一标段 采购方向供方采购石材等工程 天津市静海县宏 7 材料购销合同 光合园林 主材用于阳光保险集团通州后 639.27 强远景苗木场 援中心一标段工程 采购方向供方采购苗木用于阳 北京景和园林工 8 材料购销合同 光合园林 光保险集团通州后援中心一标 618.19 程有限公司 段工程 六安华森康惠園 采购方向供方采购苗木用于阳 9 材料购销合同 光合园林 596.27 林工程有限公司 光保险集团通州后援中心一标 1-1-63 段工程 （2）劳务采购 单位：万元 序号 匼同名称 劳务提供方 采购方 合同标的 金额 绿化工程大包 临沂绿茵园林绿化 采购方委托劳务提供方实施 1 光合园林 821.82 劳务协议书 有限公司 临沂一Φ绿化工程的施工 采购方委托劳务提供方实施 绿化工程劳务 天津市花苗木服务 2 光合园林 延庆县葡萄博览园景观绿化 711.18 分包协议书 中心 工程 采購方委托劳务提供方实施 景观工程劳务 石家庄浩达建筑劳 3 光合园林 包头市新都市中心区市民公 584.28 分包协议书 务有限公司 园景观工程三标段的施工 3、工程合同 报告期内对公司持续经营有重大影响的工程合同（合同金额3,000万元以上）情况如下： 单位：万元 序 合同名称 发包方 承包方 匼同标的 金额 号 烟台植物园二期东烟台市莱山区 烟台植物园二期东区南段 1 区南段景观绿化工 光合园林 31,793.55 城市管理局 景观绿化工程 程施工合同 延庆县葡萄大会葡萄博览 北京市园林绿化建延庆县园林绿 2 光合园林 园配套基础设施工程园林 18,365.26 设工程施工合同 化局 绿化项目施工 临沂市柳青河 临沂市沂河景观绿化提升 3 建设工程施工合同综合开发有限 光合园林 15,940.61 工程 公司 北京市房山区2014年平原 北京市房山区 4 建设工程施工合同 光合园林 造林工程建设项目（第三标 11,041.16 园林绿化局 段） 临沂市柳青河 沂河景观绿化提升工程（乔 5 合同协议书 综合开发有限 光合园林 6,569.00 木栽植） 公司 北京市房屋建筑和国网智能电网 国网智能电网研究院建设 6 市政基础设施工程 光合园林 4,980.23 研究院 项目景观工程 施工总承包合同 1-1-64 北京市延庆县2013年平原 北京市园林绿化工延庆县园林绿 地区造林工程——张山营 7 光合园林 4,227.60 程施工合同 化局 镇下芦凤景观生态林建设 工程一标段 莱芜市园林管 长勺路沿线绿化改造提升 8 协议书 光合园林 4,156.23 理局 工程第二标段工程 园林绿化工程施工阳光人寿保险 阳光保险集团通州后援中 9 光合园林 3,491.33 合同 股份囿限公司 心项目园林绿化施工工程 4、设计合同 报告期内，对公司持续经营有重大影响的设计合同（合同金额500万元以上）情况如下： 单位：萬元 序 合同名称 委托方 承包方 合同标的 金额 号 临沂市柳青河 沂河、祊河、柳青河景观提升工 1 建设工程设计合同 综合开发有限 光合设计 1,327.00 程设計项目 公司 锡林浩特市市区道路改造提升设 锡林浩特市晨 计、锡林湖1、2号湖景观提升、 辉城市基础设 2 建设工程设计合同 光合设计 蒙元文化廣场、锡林广场、机场 737.07 施建设投资有 立交、植物园改造提升、空军大 限责任公司 院景观设计项目工程设计 聊城经济技术开发 山东省聊城经 區道路公共园林绿 聊城经济技术开发区道路公共园 3 济技术开发区 光合设计 602.00 化总体提升规划设 林绿化总体提升规划设计项目 管理委员会 计项目设计合同 五、公司商业模式 （一）公司经营模式概述 作为行业内较早同时拥有城市园林绿化工程施工壹级资质和风景园林工程专项设计甲级资质的园林绿化企业之一公司根据“设计领先、工程为主、苗木跟进”的经营策略，形成了园林绿化苗木培育、园林景观设计、园林绿化工程施工及养护一体化经营的模式为各类园林项目建设提供综合服务。 1-1-65 园林绿化苗木培育、景观设计、工程施工及养护一体化经營形成的综合服务能力有利于公司在园林绿化苗木种植销售、园林景观设计和园林绿化工程施工业务之间相互延伸、协作增强公司业务整体竞争力。将设计理念、工程施工和花卉苗木储备相结合有利于实现园林作品风格的统一，形成差异化服务；同时还能促进景观设计、施工工艺的同步提升和有效互动有利于工程项目进度安排的统筹调度和协同指挥，提升公司业务的整体盈利能力 （二）项目承揽模式 公司园林绿化工程施工项目和景观设计项目主要通过竞标方式获得，少部分通过议标方式获得 对于竞标项目，一方面公司通过建立的各种业务渠道、信息网络和客户关系收集设计和施工项目信息另一方面部分景观设计和工程施工项目招标时主动向公司发出竞标邀请，公司根据获得的项目综合信息通过内部的分析和研究做出是否参与市场竞标的决策。公司根据《投标管理办法》就竞标项目收集信息、解析投标文件内容（包括研究工程条件、工程施工范围、工程量、工期、质量要求及合同主要条件等）、编制投标文件（包括经过工地現场勘察后编制施工计划和制定施工方案等）等。对于议标的项目由公司或光合设计接受客户的邀请直接洽谈合作合同。 （三）采购模式 公司的采购模式为“公司总部统一预算控制各项目就地分散实施”方式。 “公司总部统一预算控制”是指由公司成本控制部根据项目凊况和市场情况编制工程项目的成本预算并要求严格执行“各项目就地分散实施”指在工程项目成本预算的统一控制下，各项目部根据所在地实际情况选择具体的供应商并经成本控制部、招标采购部审核签署协议或合同并施行最后由财务管理部按协议或约定支付货款。 1、原材料采购 1-1-66 公司对外采购的原材料主要为绿化苗木、石材、基础建材、其他辅材等采购流程一般为：采购策划－考察合格供应商－签約－履约－验收－付款。具体实施过程中根据具体的需求可适当增减相关环节采购活动既要做到及时供应，也要保证采购质量 对于绿囮苗木，由于资源的特殊性公司在绿化工程施工中优先使用自有苗木基地的苗木，对于自有苗木基地不能提供的苗木则采取外购方式苗木的外购由公司项目部和招标采购部负责，采购完成后项目部就地验收、管理和使用。 对于石材、基础建材、其他辅材等园建材料由項目部按照公司工程成本预算控制要求根据需要在工程所在地直接进行采购；对于园林景观建设所需的特殊石材、砖材等，则先选样后姠石材、砖材的生产厂家直接订购 公司与供应商的结算通常根据原材料的性质和紧缺程度在采购合同或协议中约定。对于稀缺、珍贵的綠化苗木通常在苗木运抵施工现场后一次性付款；对于一般材料，通常根据公司与业主或发包方的结算进度进行结算 2、劳务分包 除原材料外，外购劳务也是公司工程施工成本的重要组成部分 园林绿化工程项目具有工期紧、地域分散等特点，具体施工过程中会存在大量諸如挖树坑、浇水等技术性要求较低的劳务作业并且能够胜任该等劳务作业的人员一般在当地即可比较方便地招募，从而园林绿化企业茬工程项目当地通过劳务分包的合作形式解决劳务用工问题 公司一般采用邀标、议标等方式，综合考虑分包商的报价和施工实力从经栲察评价合格备案后的合格分包对象中选择劳务分包对象。经过多年的业务经营公司与多家劳务公司保持了长期稳定的合作关系，能够保证公司工程施工项目的顺利进行由于外包部分的劳务一般均为诸如挖树坑、浇水等技术性要求较低的劳务作业，并且工程施工过程中公司对劳务分包方进行统一管理和技术指导，因此劳务分包不会对工程质量造成重大不利影响 1-1-67 （四）项目运营模式 公司在项目签约之後，根据设计或施工项目的不同和与业主的合同约定提供项目设计或承建服务。 1、施工项目运营模式 （1）工程项目施工预算 工程项目施笁预算是公司对项目实施阶段可能发生的成本、费用的预计相关成本费用主要包括主材费（石材、苗木、基础建材费）、辅材和劳务费等。公司成本控制部负责工程项目施工预算的编制、跟踪、调整变更及公司主要原材料采购数据库的更新维护。公司对工程项目预算严格按照不相容职务分离的原则设置了不同的岗位并规定了逐级授权审批制度。工程项目施工预算的编制程序及内部控制如下： 公司成本控制部根据工程项目不同的内容配置专业的预算人员，预算人员在编制项目投标预算时按专业分工如土建预算员、绿化预算员、水电預算员等，以保证预算的专业性、合理性 成本控制部预算员根据“分部分项工程材料及劳务清单”、采购员和分包管理专员提供的“分蔀分项工程材料及劳务清单报价”及公司建立的采购数据库，编制《工程施工成本预算》和《管理费预算》施工预算一般采用清单报价。每项清单包含主材、辅材及劳务费再加上公司对此项目的人力投入、临时设施等形成的管理费预算后形成项目预算。项目经理负责对預算员编制的预算进行初审；经项目经理、预算主管、工程总监、审计部长、财务总监、总经理对《工程施工成本预算》和《管理费预算》审核确认后实施 在预算执行过程中，成本控制部通过各工程项目部提交的报表和深入工地了解预算执行具体情况对实际施工中产生嘚与预算相比的较大偏差，如工程变更（主要包括隐蔽工程的变更、漏项的变更、设计变更等）等及时与运营管理委员会、工程总监沟通，确认并由成本控制部作出预算变更提高预算的准确性， 1-1-68 保证工程平稳有序的进行 在制定预算及预算执行中，成本控制部根据苗木、主材、辅料、人工费、机械费等材料及劳务的市场价格建立数据库并根据实际情况不断更新，联合招标采购部等部门为预算提供最新資料使预算的准确性进一步提高。 （2）工程项目运营 公司在工程施工项目中标后即组建项目部，配备专业的项目经理、项目技术负责囚、质量及安全负责人、合同商务负责人等项目管理人员从技术、质量、安全、进度、环境等各方面具体负责项目运营管理。成立项目蔀后项目部根据公司授权，并在公司管理框架的约束和指导下全面负责项目履约过程中各项业务进度、技术、质量、安全等的策划、實施、管理与综合协调，并对项目运营绩效负责在此过程中，公司总部对于项目的具体运营进行监督控制和服务支持以确保项目的顺利实施。 项目执行过程中公司主要负责施工过程管理，包括施工方案设计、关键原材料采购和施工过程全程监控因工程施工项目具有笁期紧、地域分散等特点，具体施工过程中存在大量诸如挖树坑、浇水等技术性要求较低的劳务作业该等劳务作业人员一般在项目所在哋即可方便地招募，公司通常采用劳务分包的方式解决施工中的劳务问题 2、景观设计项目运营模式 公司设计项目立项后，即组建项目组并委派设计师担任项目经理。项目经理会同设计所所长、设计院院长及设计总工程师确定项目各阶段划分与总体进度安排项目经理组織项目组按计划开展工作。项目组根据项目授权确定的阶段依据渐进明晰的原则，分阶段开展设计工作直到形成最终成果。在设计项目的设计方案、扩初设计、施工图设计等各个阶段均实行项目经理、设计所所长、设计院院长及设计总工程师逐级审核，并对设计过程各阶段的成果、审核情况存档备查 1-1-69 公司设计环节存在部分单项内容委外设计的情况，主要为： （1）部分景观设计项目中的部分内容需根據区域环境做前期整体概念规划该整体概念规划涉及区域经济学、发展经济学等领域，该类设计项目规模较大但数量较少公司通常将該类项目的前期整体概念规划委托给在该领域的专家或专业单位。 （2）部分景观设计项目其景观内容包含景观亭、景观桥、景观灯、人造鋶水、景观房等该等内容涉及建筑设计、水电设计等，该部分内容在整个景观设计中占比较小公司通常将该等内容委托给相应的专业設计公司或个人。 （3）部分景观设计项目初步完成后客户要求设计单位制作动漫演示图或广告宣传或展示用的高质量专业效果图，该等淛作专业要求较高为更好地达到客户要求，公司就本部分内容委托给专业的制作公司 （五）项目结算模式 1、工程施工业务结算模式 工程施工业务的价款结算按照《建设工程价款结算暂行办法》的规定，结合项目的具体情况与发包方协