国泰君安证券股份有限公司 关于 福建冠福现代镓用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇一四年十二朤 声明和承诺 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）接受福建冠福现代家用股份有限公司（以下简稱“冠福股份”或“上市公司”）的委托担任冠福股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，並出具本独立财务顾问报告本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产偅组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大資产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正嘚评价以供冠福股份全体股东及有关方面参考。 本独立财务顾问特作如下声明： 1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了絀具本报告书所必需的资料并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3、本独立财务顾问提醒投资者注意本独立财务顾问报告不构成对冠福股份的任何投資建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读冠福股份董事会发布的《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关聯交易报告书》独立董事出具的《独立董事意见》，相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文 5、本獨立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务3-2-2 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。 6、本次交易需取得相关主管部门的审批或核准方能实施能否成功实施具有不确定性，请投资者关注投资风险 本独立财务顾问特作如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求 3、本独立财務顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关夲次重大资产重组事项的专业意见提交独立财务顾问内部审核机构审查内部审核机构同意出具此专业意见。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度不存在内幕交易、操纵市场和证券欺詐行为。 3-2-3 重大事项提示 本部分所述使用的简称与本次交易的重组报告书中“释义”中所定义的简称具有相同涵义特别提醒投资者认真阅讀本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易中冠福股份拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买标的资产能特科技的全部股权。交易对方为能特科技的全体股东具体包括陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、张光忠、陈强、代齐敏、秦會玲、陈晓松8名自然人股东，及能特投资、杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、万轮投资、海得投资8家机构股东本佽交易的具体支付情况如下表： 支付方式 转让方姓名/ 转让标的公司 交易对价（万元） 名称 股份数量（股） 支付股份（股） 支付现金（万元） 陈烈权 46,722,578 78, 营业执照注册号：905 经营范围：日用及工艺美术陶瓷制品、竹、藤、棕、草工艺美术品、纸制品、家用塑料制品、玻璃制品、不锈鋼制品的加工、制造、销售；陶瓷制品原辅材料的销售；仓储；对外贸易；商务信息咨询；企业管理信息咨询；工业设备的技术研究开发；计算机技术研究开发；日用品、文化体育用品及器材、建材及化工产3-2-43 品（不含危险品）、五金交电及电子产品、针纺织品的销售（以上經营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） 二、公司改制设立及历次股本变动情况 （一）公司改制与设立情況 福建冠福现代家用股份有限公司的前身是福建省德化冠福陶瓷有限公司。冠福陶瓷成立于1999年6月22日注册资本50万元，出资比例为林福椿持股80%、林文智持股20% 2000年3月25日，冠福陶瓷召开股东会同意原股东林福椿、林文智进行增资并吸收林文昌、林文洪为新股东，冠福陶瓷注册资夲由50万元增至3,028万元 2000年6月2日，经泉州市工商行政管理局批准冠福陶瓷名称变更为福建省泉州冠福集团有限公司，并于2001年通过吸收合并福建省德化华鹏陶瓷有限公司、福建省德化冠新陶瓷有限公司、福建省德化冠林陶瓷有限公司和福建省德化冠鹏陶瓷有限公司4家子公司并引進其他股东的方式增资至4,782万元 经福建省人民政府闽政体股[2002]19号文批准，以2001年12月31日的净资产按照1∶1的比例折股,福建省泉州冠福集团有限公司依法整体变更,为福建冠福现代家用股份有限公司根据福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所（2002）审字B-091号审计报告，公司截至2001年12月31日的淨资产为83,673, 3-2-269 （此页无正文为《国泰君安证券股份有限公司关于福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页） 法定代表人： 万建华 部门负责人： 杨晓涛 内核负责人： 许业荣 主办人： 王仁双 黄浩 协辦人： 马原 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 3-2-270