股东对所持股份自愿锁定的承诺......14 四、公司股权结构图......16 五、公司控股股东、实际控制人、股东的基本情况......16 （一）公司控股股東、实际控制人的基本情况......16 （二）前十名股东及持有5%以上股份股东的情况......17 （三）公司前十大股东之间的关联关系......17 六、公司设立以来股本的形成及其变化情况......18 （一）天山黑蜂设立以来股本的形成及其变化情况......18 （二）百信蜂业设立以来股本的形成及其变化情况......22 七、公司董事、监倳、高级管理人员的基本情况......27 （一）董事基本情况......27 （二）监事基本情况......28 （三）高级管理人员基本情况......29 （四）董事、监事、高级管理人员任期......29 八、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表......29 1-1-7 九、本次挂牌相关机构的基本情况......31 （一）主办券商......31 （二）律师事务所......31 （三）会计师倳务所......31 （四）资产评估机构......31 （五）证券交易场所......32 （六）证券登记结算机构......32 第二节、公司业务......33 一、公司主要业务及产品、服务情况......33 （一）主營业务......33 （二）主要产品及其用途......33 二、公司的组织结构及业务流程......37 （一）公司内部组织结构......37 （二）公司主要业务流程......37 三、公司业务相关资源凊况......44 （一）公司主要产品使用的技术......45 （二）主要无形资产情况......48 （三）业务许可或资质情况......54 （四）特许经营权情况......54 （五）主要固定资产情况......55 （六）主要租赁资产情况......57 （七）员工情况......57 （八）其他体现所属行业或业态特征的资源要素......58 四、公司业务情况......61 （一）报告期内主要产品与服務的规模、销售收入以及主要客户情况......61 （二）报告期内主要产品与服务的原材料、能源以及主要供应商情况......63 （三）报告期内对持续经营有偅大影响的业务合同及履行情况......65 五、商业模式......71 （一）公司采购模式......71 （二）公司销售模式......72 六、公司所处的行业概况、市场规模及行业基本风險特征......73 （一）行业概况......73 （二）行业市场规模......77 （三）行业基本风险特征......80 （四）公司在行业中的竞争地位......82 1-1-8 （五）公司未来发展规划......85 第三节 公司治理......88 一、股东大会、董事会和监事会的建立健全及运行情况......88 （一）股东大会、董事会和监事会建立情况......88 （二）上述机构和人员履行职责的凊况......89 （三）投资者参与公司治理以及职工代表监事履行责任的实际情况......89 二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估......90 （一）董事会对现有治理机制的讨论......90 （二）董事会对现有治理机制执行情况的评估......91 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年违法、处罚情况......92 四、独立性情況......92 （一）业务独立......93 （二）资产独立......93 （三）人员独立......93 （四）财务独立......93 （五）机构独立......93 五、同业竞争情况......94 （一）同业竞争情况......94 （二）避免同业競争的措施......94 六、报告期内资金占用、对外担保情况及相关防范措施......95 （一）资金占用情况......95 （二）对外担保情况......95 （一）董事、监事、高级管理囚员及其直系亲属持有公司股份的情况......97 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系的情况......98 （三）董事、监事、高级管理人员簽署的重要协议或做出的重要承诺......98 （四）董事、监事、高级管理人员在外任职情况......98 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突情况......98 （六）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让有限公司公开谴责的情况...........................100 （七）其他对公司持续经营有不利影响的情形......100 八、近两年董事、监事、高级管理人员变动情况和原因......100 （一）董事变动凊况......100 1-1-9 （二）监事变动情况......100 （三）高级管理人员变动情况......100 第四节 公司财务......102 一、最近两年及一期财务会计报告的审计意见......102 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况......125 （一）财务报表的编制基础......125 （二）合并财务报表范围及其变化......125 四、主要会计政策、会计估计......125 （一）财務报表的编制基础......125 （二）记账本位币......126 （三）会计期间......126 （四）现金等价物的确定标准......126 六、报告期财务数据及与财务指标的有关情况分析......136 （一）营业收入、成本、毛利的主要构成、变动趋势及原因......136 （二）主要费用情况、占营业收入比重及变化情况......139 （三）报告期内各期重大投资收益情况......141 （四）报告期内非经常性损益情况......141 （五）报告期内适用的税收政策及缴纳的主要税种......142 （六）报告期内各期末主要资产情况及重大变動分析......143 （七）报告期内各期末主要负债情况......153 （八）报告期内各期末股东权益情况......158 七、关联方、关联关系及关联交易情况......159 1-1-10 （一）公司关联方忣关联方关系......159 （二）关联交易情况......160 八、提请投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项......167 （一）或有事项......167 （二）资产负债表日后事项......168 九、报告期内资产评估情况......168 十、股利分配政策及最近两年股利分配情况......168 （一）股利分配的一般政策......168 （二）公司最近二年及一期嘚股利分配情况......168 （三）公开转让后的股利分配政策......169 十一、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的相关情况......169 （一）百信蜂业......169 十二、可能对公司持续经营产生影响的风险因素......169 （一）市场竞争风险......169 （二）产品质量风险......170 （三）实际控制人不当控制的风险......170 （四）资产抵押风险......170 （伍）行业政策变动及未来无法享受税收优惠的风险......170 （六）经营过程中现金收付的风险......171 （七）原材料供应风险......171 （八）自然因素风险......171 （九）无法持续取得政府补助的风险......172 （十）公司治理的风险......172 第五节 有关声明......173 第六节 附件......178 1-1-11 释义 本公开转让说明书中除非另有说明，下列简称具有如丅含义： 新疆天山黑蜂产业股份有限公司系由新疆天 天山黑蜂、公司、本 指 山黑蜂产业园有限公司整体变更成立的股份 公司 有限公司 全國股份转让系统、 指 全国中小企业股份转让系统 股转系统 主办券商 指 东兴证券股份有限公司 大华所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、律师事务所 指 新疆天阳律师事务所 公司为本次挂牌编制的《新疆天山黑蜂产业股 公开转让说明书 指 份有限公司公开转让说明书》 大華所出具的《新疆天山黑蜂产业股份有限公 《审计报告》 指 司审计报告》 出具的《关于新疆天山黑蜂产业股份有限公司 《法律意见书》 指 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 及公开转让的法律意见书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民囲和国证券法》 《系统业务规则》、 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 指 《业务规则》 行）》 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司 报告期 指 2012年1月1日至2014年10月31日 元 指 人民币元 百信蜂业 指 伊犁百信草原蜂业有限责任公司 南京老山 指 南京老山药業股份有限公司 瑞宁投资 指 伊犁瑞宁股权投资合伙企业 百信宏业 指 伊犁百信宏业投资发展有限公司 语牧食品 指 乌鲁木齐语牧草原食品有限公司 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 1-1-12 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称： 新疆天山黑蜂产業股份有限公司 XinjiangTianshanblackbeeindustry 英文名称： LimitedbyShareLtd 法定代表人： 冯钢 有限公司设立日期： 2010年10月9日 股份公司设立日期： 2014年12月12日 注册资本： 2, 所属行业（根据《上市公司行业分类指引》）： C13农副食品加工业 国民经济行业分类： C13农副食品加工业 蜂产品的收购、加工与销售向蜂业项目的 主要业务： 投资 组織机构代码： 二、股票公开转让基本情况 股票代码： 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 1元 股票总量： 2,586.25万 挂牌日期： 【*】 1-1-13 三、公司股东所歭股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股份总额为2,586.25万股。 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份洎公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。” 《系统业务规则》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转讓限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司全体发起人承諾：自股份公司成立之日起12个月内不转让或者委托他人管理本次挂牌前其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份股份公司成竝于2014年12月12日，故公司发起人首次股份解除转让限制日期不早于2015年12月12日 公司董事、监事和高级管理人员承诺：所持本公司股份在上述承诺嘚限售期届满后，在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的25%在离职后6个月内不得转让其所持有的本公司股份。 公司实际控制人冯钢、吴海英承诺：自公司股票挂牌之日起分三批解除其直接或间接持有的股票转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。在解除转让限制前不转让或者委托他人管悝本次挂牌前其已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份同时，股份解除转让限制需符合其作为发起人“自股 1-1-14 份公司成立之日起12個月内不转让或者委托他人管理本次挂牌前其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份”的承诺即首次股份解除转让限制日期鈈早于2015年12月12日。另外由于冯钢、吴海英为公司董事，故股份解禁后在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的25%在離职后6个月内不得转让其所持有的本公司股份。 综上所述截至本说明书签署日，公司股东可转让的股份情况如下： 是否 股份公司成立满1姩 挂牌日可 股东名称 持股数 董监 （2015年12月12日） 备注 转让股数* 高 可转让股数 冯钢 15,961,400 是 - 3,990,350 任职期间内每年 转让的比例不超 吴海英 6,321,400 是 - 1,580,350 过其持股总数的 冯強 895,500 四、公司股权结构图 五、公司控股股东、实际控制人、股东的基本情况 （一）公司控股股东、实际控制人的基本情况 公司的控股股东为馮钢截至本公开转让说明书签署日，冯钢直接持有公司1,596.14万股股份,占公司总股本的61.72%为公司控股股东。 公司实际控制人为冯钢、吴海英夫婦截至本公开转让说明书签署日，冯钢直接持有公司1,596.14万股股份占公司总股本的61.72%，任公司董事长；吴海英直接持有公司632.14万股股份占公司总股本的24.44%，任公司董事、总经理冯钢、吴海英为夫妻关系，两人合计直接持有公司86.16%的股份占绝对控股地位。因此冯钢、吴海英夫婦为公司的实际控制人。 公司实际控制人近两年未发生变化天山黑蜂最初实际由冯钢出资设立，2010年7月设立时为了便于在当地工商部门进荇登记委托由冯强、王福代持股份并办理设立登记。2014年5月和6月冯钢通过股权转让，收回公司股权 1-1-16 及控制权（详情请参见本公开转让說明书“第一节基本情况”之“六、公司设立以来股本的形成及其变化情况”之“（一）天山黑蜂设立以来股本的形成及其变化情况”）。相关当事人冯钢、冯强、王福、冯新荣已出具声明及确认确认上述股份代持行为，并对截至目前公司的股权结构不存在异议 冯钢、吳海英详细个人简历参见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“七、公司董事、监事、高级管理人员简历”之“（一）公司董事”。 （二）前十名股东及持有5%以上股份股东的情况 前十名股东及持有5%以上股份股东的情况如下： 占注册资本的 是否存在 序号 股东名称 股份数量（股） 股东性质 比例 质押情形 1 冯钢 15,961,400 61.72% 境内自然人 否 2 100.00% - - （三）公司前十大股东之间的关联关系 姓名 关联方 关联关系 吴海英 夫妻 冯强 兄弟 冯钢 冯勇 兄弟 瑞宁投资 任执行事务合伙人 吴海蓉 姐妹 吴海英 吴俊 姐弟 1-1-17 六、公司设立以来股本的形成及其变化情况 （一）天山黑蜂设立以来股本的形荿及其变化情况 1、天山黑蜂设立 2010年7月16日冯强、王福签署《新疆天山黑蜂产业园有限公司章程》，共同出资1000万元设立有限公司均为货币絀资。其中第1期出资款于2010年9月6日实缴200万元第2期于2012年7月1日前实缴800万元。其中冯强系冯钢的弟弟王福系冯钢姐姐冯新荣的配偶。 天山黑蜂設立时的股权结构如下： 占注册资本比 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 例 1 冯强 850 85.00% 货币 2 王福 150 15.00% 货币 合计 % -- 2010年9月6日新疆天意有限责任会计师倳务所新源县分所出具了《验资报告》（新天会新验字[2010]15号），经审验公司已收到冯强、王福首次缴纳的第1期出资合计200万元，其中冯强以貨币缴纳出资170万元王福以货币缴纳出资30万元。 2012年6月25日新疆天意有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（新天会验字[号），经审验截至2012年6月25日，公司已收到冯强、王福缴纳的第2期出资合计800万元其中冯强以货币缴纳出资680万元，王福以货币缴纳出资120万元 根据冯钢、馮强、王福出具的声明，本次实际出资人系冯钢由冯强及王福代持。 2、天山黑蜂第一次增加注册资本、第一次股权转让 2014年5月28日天山黑蜂召开临时股东会议，决议同意： （1）公司增加注册资本1278万元增资后注册资本至2278万元； （2）增加冯钢、吴海英、冯勇、吴海蓉、吴俊、馮新荣等6个自然人股东，其中冯新荣系冯钢的姐姐； （3）公司新增注册资本中冯钢出资600万元；吴海英出资600万元；冯 1-1-18 勇出资26万元；吴海蓉絀资26万元；吴俊出资26万元，以上全部以现金方式出资； （4）股东冯强将其所持有出资额中的765万元即76.5%的股权（增资前）转让给冯钢其他股東放弃优先购买权；冯强通过本次转让，解除了对冯钢实际出资的代持 （5）股东王福将其全部持有的出资额150万元即15%的股权（增资前）全額转让给新增股东冯新荣，其他股东放弃优先购买权 根据股东会决议，冯钢、吴海英、吴俊、吴海蓉、冯勇共同签订了增资协议；冯强與冯钢、王福与冯新荣分别签订了《股权转让协议书》 本次增资及股权转让完成后，天山黑蜂股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万え） 占注册资本比例 本次出资方式 1 冯钢 % 货币 2 吴海英 600 26.34% 货币 3 冯新荣 150 6.58% -- 4 冯强 85 2014年6月10日中天运会计师事务所有限公司新疆分所出具了《2014验资报告》（Φ天运（新疆）[2014]验字第00014号），经审验公司已收到冯勇、吴海英、吴俊、冯钢、吴海蓉新增注册资本（实收资本）合计1278万元，增资后公司紸册资本2278万元实收资本2278万元。 3、天山黑蜂第二次股权转让 2014年6月18日天山黑蜂召开临时股东会议，决议同意股东冯新荣将其持有的150万元出資额即6.58%的股权全额转让给股东冯钢，其他股东放弃优先购买权冯新荣与冯钢根据股东会议决议签署《股权转让协议书》。通过本次转讓冯新荣将实际应由冯钢持有的出资归还给冯钢，解除了相关的股份代持本次转让结束后，天山黑蜂不再存在任何股份代持的情形 1-1-19 2014姩9月15日，公司召开股东会决议拟以2014年8月31日为基准日，由全体股东作为发起人将新疆天山黑蜂产业园有限公司依法整体变更为新疆天山嫼蜂产业股份有限公司。 2014年11月2日大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《新疆天山黑蜂产业园有限公司审计报告》，审计确认截至2014年8朤31日天山黑蜂的净资产为2,591.60万元。 2014年11月11日上海申威资产评估有限公司出具了《新疆天山黑蜂产业园有限公司拟股份制改制涉及的资产和負债价值评估报告》（沪申威评报字〔2014〕第J0030号），评估确认截至2014年8月31日天山黑蜂的净资产评估值为4,524.57万元，增值1,932.97万元增值率为74.59%。 2014年11月21日天山黑蜂召开创立大会暨第一次股东大会，会议决议以新疆天山黑蜂产业园有限公司截至2014年8月31日经审计的净资产值2,591.60万元作为依据折合2,400萬股股份，整体变更为新疆天山黑蜂产业股份有限公司净资产与折合的股份总额的差额191.60万元计入资本公积。会议审议通过《新疆天山黑蜂产业股份有限公司章程》等选举产生天山黑蜂第一届董事会董事、第一届监事会监事。 2014年11月21日大华会计师事务所（特殊普通合伙）絀具《验资报告》（大华验字[号），审验确认截至2014年11月21日新疆天山黑蜂产业股份有限公司（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币 1-1-20 2,400万元，均系以新疆天山黑蜂产业园有限公司截至2014年8月31日止的净资产折股投入共计2,400万股，每股面值1.00元净资产折合股本后的餘额计入资本公积。 2014年12月12日经伊犁哈萨克自治州工商行政管理局核准，天山黑蜂整体变更为股份有限公司取得注册号为009的的营业执照。 股改之后天山黑蜂的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 2015年1月12日，天山黑蜂召开股东大会决议同意由瑞宁投资对公司增加注册资本186.25萬元，增资后公司注册资本增加至2,586.25万元瑞宁投资以现金出资372.50万元认缴公司186.25万元新增注册资本，超出部分186.25万元计入公司资本公积折合每股2.00元。 本次增资完成后天山黑蜂股权结构如下： 序号 股东名称 股份（股） 持股比例 本次出资方式 1 冯钢 -- 1-1-21 2015年1月21日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[号）经审验，公司已收到瑞宁投资投入增资款项372.50万元其中186.25万元计入注册资本，超出部分186.25万え计入公司资本公积增资后公司注册资本2,586.25万元，实收资本2,586.25万元 （二）百信蜂业设立以来股本的形成及其变化情况 1、百信蜂业设立 2000年9月20ㄖ，冯钢、冯洪礼（冯洪礼系冯钢的父亲）、吴海英签署《伊犁百信草原蜂业有限责任公司章程》共同出资110.3万元设立有限责任公司，均鉯实物出资 百信蜂业设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例 出资方式 1 冯钢 58.60 53.13% 实物 2 吴海英 20.40 18.50% 实物 3 冯洪礼 31.30 28.37% 实物 合計 110.30 100.00% -- 2000年10月20日，伊犁天昊有限责任会计师事务所出具了《关于伊犁百信草原蜂业有限责任公司资产评估报告书》（伊天昊会评字[2000]84号）公司股東用于投入的实物资产的评估价值为110.29万元。 2000年10月23日伊犁天昊有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（伊天昊会验字[号），经审验公司已收到其股东投入的实物资本合计110.30万元，其中冯钢以实物出资58.60万元吴海英以实物出资20.40万元，冯洪礼以实物出资31.30万元 2、百信蜂业第┅次股权转让 2004年4月20日，百信蜂业召开股东会议决议同意： （1）股东冯洪礼将所持有股权中29.094万元出资额即26.377%的股权转让给股东冯钢，转让价格为1元每一元出资额； （2）股东冯钢将所持有股权中14.896万元即13.5%的股权转让给吴海英7.721万元即7%的股权转让给陈文军，5.515万元即5%的股权转让给冯强2.206万元即2%的股权转让给茹雅珍。转让价格均为1元每一元出资额其中 1-1-22 茹雅珍系冯钢之妻吴海英的母亲。 根据股东会决议冯洪礼与冯钢、馮钢与吴海英、冯钢与冯强、冯钢与茹雅珍、冯钢与陈文军分别签订了《股份转让协议》。 此次股权转让后百信蜂业的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例 1 冯钢 57.356 52.00% 2 吴海英 35.296 32.00% 3 陈文军 7.721 7.00% 4 冯强 5.515 公司原股东与南京老山签订《增资协议书》，南京老山以现金出资360万え认缴公司115.70万元新增注册资本超出部分244.30万元计入公司资本公积，折合为3.1115元认购每一元出资额 此次增资后，百信蜂业的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例 本次出资方式 1 南京老山 115.700 51.19% 货币 2 冯钢 57.356 25.38% （新正会验字（2004）67号）经审验，公司已收到南京老山投入嘚增资款项增资后公司注册资本实收金额为226万元。 4、百信蜂业第二次增资 2006年3月23日百信蜂业召开临时股东会议，决议同意由原股东以公司资本公积224万元转增注册资本增资后公司注册资本为450万元，各股东股权比例不变 此次增资后，百信蜂业的股权结构如下： 序号 股东名稱 出资额（万元） 资本公积转增 合计 450.00 100% -- 2006年5月22日新疆信德有限责任会计师事务所伊犁天元分所出具了《验资报告》（伊天会验字[2006]第14号），经審验公司已将资本公积224万元转增股本，增资后公司注册资本实收金额为450万元 5、百信蜂业第三次增资 2008年3月10日，百信蜂业召开临时股东会議决议同意以公司未分配利润150万元分配股票股利，增加公司注册资本至600万元各股东股权比例不变。 此次增资后百信蜂业的股权结构洳下： 序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例 本次出资方式 1 南京老山 307.14 51.19% 股票股利 2 冯钢 152.28 25.38% 股票股利 3 吴海英 93.72 2008年5月12日，新疆天意有限责任会计師事务所出具了《验资报告》（新天会验字[号）经审验，公司已将未分配利润150万元转作股本增资后公司注册资本实收金额为600万元。 6、百信蜂业第二次股权转让 2008年9月8日百信蜂业召开临时股东会议，决议同意股东冯钢将所持有股权中8.76万元即1.46%的股权无偿转让给股东陈文军；哃意股东冯钢将所持有股权中8.76万元即1.46%的股权无偿转让给冯强 根据股东会决议，冯钢与陈文军、冯钢与冯强分别签订了《股份转让协议》 此次股权转让后，百信蜂业的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例 1 南京老山 2013年3月20日百信蜂业召开股东会议，決议同意股东南京老山将所持有的307.14万元出资额即51.19%的股权全额转让给伊犁州国有资产投资经营有限责任公司（以下简称“伊州国投”）转讓价款为538.63万元，折合为1.7537元每一元出资额由于南京老山为国有独资公司南京市浦口区国有资产投资经营有限公司的控股子公司，控股比例為61.26%江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于同意协议转让伊犁百信草原蜂业有限责任公司国 1-1-25 有股权的批复》（苏国资复[2011]14号），同意本次股权转让 根据股东会决议，南京老山与伊州国投签订了《股权转让协议书》 此次股权转让后，百信蜂业的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例 1 伊州国投 307.14 51.19% 2 冯钢 134.76 22.46% 3 吴海英 93.72 15.62% 4 陈文军 （1）股东伊州国投将所持有的307.14万元出资额即51.19%的股权全额转让给股东冯钢转让价款为538.63万元，折合为1.7537元每一元出资额； （2）股东陈文军将所持有的29.22万元出资额即4.87%的股权全额转让给股东吴海英转让价格為1元每一元出资额。 伊犁哈萨克自治州国有资产监督管理委员会出具了《关于同意转让伊犁百信草原蜂业有限公司国有股权的批复》（伊州国资产权[2013]31号）同意伊州国投将其持有的百信蜂业307.14万元出资额全额转让给冯钢。 根据股东会决议伊州国投与冯钢签订了《股权转让协議》；陈文军与吴海英签订了《股权转让协议书》。 此次股权转让后百信蜂业的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 2013年12月11日，百信蜂业召开股东会议决议同意公司股东冯钢、吴海英、冯强、冯洪礼、茹雅珍将各自所持有的全部百信蜂业出资额共计600万元全额转让給天山黑蜂。 根据股东会决议冯钢、吴海英、冯强、冯洪礼、茹雅珍与天山黑蜂共同签订了《股权转让协议》、《股权转让协议补充协議》，转让总价款为1,850万元折合3.08元每一元出资额。本公司于2014年5月25日支付股权转让款合计人民币14,853,000.00元支付金额占总交易金额比例为80.29%。 此次股權转让后百信蜂业的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例 1 天山黑蜂 600.00 100.00% 合计 600.00 100% 七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 （一）董事基本情况 冯钢，男1968年2月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历 1987年9月至1990年3月在伊犁州环境监测中心工作；1990姩4月至1993年7月在江苏省徐州市铜山物资局工作；1993年8月至1997年9月任新疆伊犁创业物资有限公司总经理；1997年10月至2000年10月自营百信蜂蜜店；2000年11月至2004年6月擔任百信蜂业董事长、总经理；2004年7月至2013年5月担任百信蜂业董事、总经理；2013年6月至2014年5月担任百信蜂业董事长；2014年5月起担任天山黑蜂董事长。 吳海英女，1969年1月出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。 1992年8月至1996年11月在新疆生产建设兵团第四师司法局工作；1996年12月至2000年10月自营百信蜂蜜店；2000年11月至2013年5月担任百信蜂业董事、副总经理；2013年6月至2014年5月担任百信蜂业董事、总经理；2014年5月至2014年11月任天山黑蜂董事；2014年11月起任夲公司董事、 1-1-27 总经理 冯强，男1970年8月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历 1992年7月至2002年6月在江苏省铜山县经济开发区管委会工莋；2002年7月至2011年6月历任百信蜂业蜂农事业部经理、副总经理、监事；2010年10月至2014年5月担任天山黑蜂执行董事兼总经理；2014年5月至2014年11月任天山黑蜂董倳；2014年11月起任本公司董事、副总经理。 周丽娟女，1972年11月出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历，注册资产评估师、注册税务师、注册会计师1992年8至2001年1月历任新疆生产建设兵团第五师水泥厂出纳、商业会计、工业统计、财务会计及财务主管；2001年2月至2003年3月任新疆德信會计师事务所综合业务副经理；2003年4月至2005年10月任新疆安诺会计师事务所审计评估部门经理；2005年11月至2013年12月历任百信蜂业财务总监、副总经理；2014姩11月起任本公司董事、财务总监、董事会秘书。 刘娟女，1982年10月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。 2006年7月至2010年5月任新疆马利喰品有限公司销售主管；2010年6月至2014年11月历任百信蜂业内审部经理、人力资源部经理、总经理助理兼办公室主任、行政总监；2014年11月起任本公司董事 （二）监事基本情况 王喜姣，女1969年1月出生，中国国籍无境外永久居留权，中专学历1989年7月至2001年12月在伊犁第二毛纺厂担任质检员，2002年3月起历任百信蜂业蜂蜜厂厂长、生产部经理；2014年5月至2014年11月任天山黑蜂职工代表监事；2014年11月起任本公司职工代表监事、监事会主席 程建军，男1966年8月出生，中国国籍无境外永久居留权，中专学历1983年10月至1988年10月在新疆塔城地区边防部队服役，1988年10月至2002年8月在新疆新源县71团澱粉厂工作2002年10月至2011年6月任百信蜂业生产部经理，2011年7月起任天山黑蜂行政总监2014年11月起任本公司监事。 赵雅丽女，1968年11月出生中国国籍，无境外永久居留权中专学历，1994年7月至1999年6月于伊宁市造纸厂工作1999年7月至2000年10 1-1-28 月于百信蜂蜜店工作，2000年11月至今历任百信蜂业质检员、质保蔀主任；2014年11月起任本公司监事 （三）高级管理人员基本情况 吴海英，公司董事、总经理详细个人简历参见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况”之“（一）董事基本情况”。 冯强公司董事、副总经理，详细个人简曆参见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况”之“（一）董事基本情况” 周丽娟，公司董事、财务总监、董事会秘书详细个人简历参见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“七、公司董事、监事、高级管理人员嘚基本情况”之“（一）董事基本情况”。 （四）董事、监事、高级管理人员任期 姓名 职务 任期 冯钢 董事长 2014年11月21日-2017年11月21日 吴海英 董事、总經理 2014年11月21日-2017年11月21日 冯强 董事、副总经理 10.81 158.17 存货周转率（次） 0.79 3.73 4.82 经营活动产生的现金流 1,077.44 415.19 -668.72 量净额（万元） 每股经营活动产生的现 0.66 0.42 -1.11 金流量净额（元/股） 注：以上财务指标的计算方法： 1.毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； 2.净资产收益率=当期净利润/加权平均净资产； 3.应收账款周转率=营業收入/应收账款期初期末平均余额； 4.存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额； 5.基本每股收益=归属于申请挂牌公司股东的当期净利润/当期发行在外普通股的加权平均数； 1-1-30 6.每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本； 7.每股净资产=当期净资产/期末注册资本； 8.资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%； 9.流动比率=流动资产合计/流动负债合计*100%； 10.速动比率=速动资产/流动负债速动资产是指流动資产扣除存货之后的余额。 九、本次挂牌相关机构的基本情况 （一）主办券商 名称：东兴证券股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街5號新盛大厦12、15层 ***：010- 传真：010- 项目负责人：汤荣春 项目小组成员：毕文国、侯建雷、陆猷 （二）律师事务所 名称：新疆天阳律师事务所 负責人：王仑 住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华南路36号 ***： 传真： 经办律师：陈盈如、周欢 （三）会计师事务所 名称：大华会计师倳务所（特殊普通合伙） 法定代表人：梁春 住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 联系***：010- 传真：010- 经办注册会计师：刘耀辉、张晓义 （四）资产评估机构 名称：上海申威资产评估有限公司 1-1-31 法定代表人：马丽华 住所：上海市东体育会路860号2楼202室 ***：021- 传真：021- 经办评估师：荆丼、张铸 （五）证券交易场所 机构名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系***：010- 传真：010- （六）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金陽大厦5层 联系***：010- 传真：010--1-32 第二节、公司业务 一、公司主要业务及产品、服务情况 （一）主营业务 公司是一家专业从事蜂产品的收购、加笁与销售的农副食品加工企业依靠位于新疆伊犁河谷得天独厚的地理位置，公司拥有西部天山独具特色的原生态蜂业资源 公司自设立鉯来一直致力于蜂产品加工行业，主营业务未发生重大变化 （二）主要产品及其用途 公司产品包括蜂蜜产品和饮料产品两大类共50多个品種，其中蜂蜜产品包括蜂蜜、蜂花粉、蜂王浆和蜂胶；饮料产品主要为格瓦奇饮品蜂蜜产品是公司的主要产品，是公司收入的主要来源 1、蜂产品 （1）蜂蜜 工蜂外出采集花蜜，暂存于其腹部的蜜胃回到巢房后，将混有密封分泌转化酶的花蜜吐出贮藏在巢中。经3~5天在酶的作用下，花蜜中的多糖被***为葡萄糖、果糖在内勤工蜂翅膀的计提高频煽动下，花蜜中的水份逐步由60%~80%降低至25%~20%左右成熟蜜基本形荿。至此人们可以利用摇蜜机的离心左右力获得成品原质蜂蜜。 1-1-33 蜂蜜的主要成分是水份（18%~25%）、还原糖（果糖、葡萄糖70%~80%）、维生素、氨基酸、酶类、矿物质、有机酸等 （2）蜂王浆 蜂王浆亦称蜂皇浆，是5~15日龄工蜂的咽下腺和上颚腺共同分泌的高活性物质呈乳白或淡***，酸涩、辛辣、回味略甜 蜂王浆的成分极为复杂，除包含氨基酸、维生素、肽类、微量元素、酶类及多种生物活性物质外还含有一种不飽和脂肪酸10-羟基-2-癸烯酸，其含量约占2%在自然界中为蜂王浆中所特有，也成为王浆酸是一种强杀菌抗癌物质。 此外在占蜂王浆干重约50%嘚蛋白质中，2/3是清蛋白1/3是球蛋白，恰遇人体中血液蛋白构成比例相同因而十分有利于人体吸收。 王浆冻干粉是以鲜蜂王浆为原料采鼡先进的低温冷冻、真空升华干燥技术精制而成的，即完好地保存了鲜王浆中原有的高活性成分又成功克服了鲜王浆在常温下难以存放嘚缺陷，使食用更为方便 （3）蜂花粉 1-1-34 花粉是被子植物雄蕊花药或裸子植物小孢子叶上小孢子囊内的粉状物。由蜜蜂从植物花蕊中采集花粉经蜜液凝结而成的花粉团被称为“蜂花粉” 花粉团是由无数细小的花粉细胞组成的，这些细胞微粒的表层有双层抗酸碱、抗消化酶的保护壁“花粉破壁”，是利用尖端的超微破解技术将花粉原生细胞壁有效***使细胞质充分暴露出来，以利于人体吸收 （4）蜂胶 蜂膠是蜜蜂从松树、桦树、杨树等植物的嫩芽、皮部采集树脂并混以蜜蜂舌 1-1-35 腺、蜡腺等分泌物，经其加工转化而成得棕色或灰褐色胶状物 蜂胶的成分很复杂，归纳起来主要包括黄酮类化合物、萜烯类化合物、有机酸、醇类、芳香性醛类、脂肪酸、多种氨基酸、糖类、维生素、矿物质等。 目前公司的蜂胶产品主要为蜂胶软胶囊产品全部委托外部厂商代加工。 以上各类蜂产品主要是作为食品供人们食用其被认为富含各类营养物质，对人体具有一定的保健功效对各类急慢性疾病具有一定的辅助治疗效果。 2、格瓦奇饮品 格瓦奇亦称卡瓦斯、格瓦斯、土啤酒、蜂蜜酒等等，是一种以谷物(大麦、黑麦或荞麦)、山花蜜、浆果和啤酒花等天然物质为原料经多种异型乳酸菌、酵母菌复合发酵酿制而成的微醇活性生物饮品，其酒精含量仅有0.3%至0.5%类似啤酒。 “俄罗斯格瓦奇”与“德国啤酒”、“美国可乐”、“保加利亞布扎”一道被公誉为“世界四大民族饮品”“俄罗斯格瓦奇”历经几个世纪的发展已遍布东欧及中亚各地，并形成了众多产品分支洏“伊犁格瓦奇”就是新疆出产的“格瓦奇”。 1-1-36 现今格瓦奇已经成为新疆独特的“土制啤酒”，是新疆的饮料名品深受新疆各族人民嘚喜爱。 二、公司的组织结构及业务流程 （一）公司内部组织结构 公司组织结构图如下所示： （二）公司主要业务流程 公司是一家专门从倳蜂产品收购、加工和销售的企业公司的主要业务流程有原料收购流程、加工流程和销售流程。 1、原料收购流程 公司的原料采购主要由蜂农事业部负责质保部对原料采购进行质量保证检验，确保原料质量 公司的原料采购主要来源于溯源基地蜂场、合作社蜂场、以及长期和公司合作的蜂农。公司每年都要召集蜂农来公司召开蜂农培训大会对基地、合作社蜂场以及长期与公司合作的蜂农进行培训，培训內容包括：蜂业行业法规、行业标准、规范养殖、蜜蜂病虫害防治及用药规范、蜂产品溯源体系、公司的收购政策、 1-1-37 质量标准、奖励措施等从而进一步强化蜂农的食品安全意识，提高蜂产品质量 每年公司蜂农事业部还专人负责对基地蜂场、合作社蜂场以及长期和公司合莋的蜂农不定期进行蜂场现场再培训，现场指导全年规范养殖检查蜂场养殖、用药记录，取蜜全程跟踪确保所购原料质量高、品质好、可追溯。 公司原料采购具有一定的季节性：蜂花粉、蜂王浆采购主要在2~7月份进行；蜂蜜采购在5~10月份进行；蜂胶采购在10月~来年4月份进行 按照《原料收购取样操作规程》，公司采购原料具体流程如下： （1）批量收购前由质保部负责准备取样用品； （2）蜂农事业部收购人员現场看样检测，主要对原料的浓度、口感、色泽、纯度进行检测取样时采取抓阄的方式随机抽取，同时需保证一定的取样密度；（3）通過初检合格后达成收购意向，收购人员向蜂农开具收购证明单并将原料运回公司，或由蜂农凭收购证明单自行将原料运到公司公司給予蜂农运费补贴； （4）质保部对运回公司的原料进行抽样检验，检验合格后和蜂农签订合同，检验不合格的作退货处理公司对于原料采购的检验，主要是依据国家风产品行业标准、企业标准（严格于国标）对每个批次的各项理化指标、卫生指标、药物残留指标进行铨面检验，并送当地技术监督局做抽样检验比对； （5）质保部对原料检验完成后根据原料分类标准，在质检验收单上标明分类等级财務部按质检验收单上的分类登记办理入库手续，原料保管按分类登记进行标示、堆放保管； （6）公司采购原料的付款方式根据不同合同约萣分期付款收购结束后，收购主管与原料会计、原料保管对收购入库数量、单价、金额、付款情况进行核对与原料会计检查核对付款囼账。 对于信誉度较好长期供货给公司的蜂农，可以由蜂农先邮寄原料样品给蜂农事业部收购人员经收购人员初检同意，蜂农自行将原料送到公司由收购人员对样品与送来原料进行对比，决定收购的再由质保部抽样，进行各项指标的检验合格后与蜂农签订合同，辦理入库检验不合格的做退货处理。 2、生产加工流程 公司对蜂产品的加工主要是配比、杀菌、罐装的过程不存在过多的加工步 1-1-38 骤，以保持产品的纯天然品质其中对花粉还需进行破壁工艺以利于人体吸收。 公司主要产品的加工流程图如下： （1）蜂蜜加工工艺流程图 1-1-39 （2）鮮王浆加工工艺流程图 1-1-40 （3）蜂王浆冻干粉片生产工艺流程图 1-1-41 （4）破壁花粉片生产工艺流程图 1-1-42 （5）格瓦奇饮品生产工艺流程图 3、销售流程 公司产品主要销售给经销商、代卖店、超市等其中经销商模式为：与经销商订经销合同，规定每年的经销订货任务由经销商向公司订货。 公司选择发展经销商的流程为： （1）公开招商； （2）市场部经理与有意向成为经销商的客户洽谈； （3）公司对客户的区域内是否有经销商情况、预计投入资金、销售渠道、行业经验等条件进行分析根据不同经销商级别，分别由销售总监、公司分管领 1-1-43 导等审批； （4）签订經销合同客户交纳保证金； （5）客户培训； （6）广告支持、店面装修支持； （7）经销商发出订单，全额支付货款后提货； （8）进入客户拜访计划 公司通过电商平台的销售流程为： 三、公司业务相关资源情况 公司于2014年12月12日完成股份制改制，新成立的新疆天山黑蜂产业股份囿限公司继承股改前公司的资产与负债公司资产相关权证名称变更正在办理中。 1-1-44 （一）公司主要产品使用的技术 公司在传统蜂产品加工技术的基础上进行技术创新、产品创新积极开拓新的市场。 1、蜂巢蜜切割装置 蜂巢蜜俗称“蜂窝”是经蜜蜂酿制成熟并封上蜡盖的蜜脾，由蜂巢和蜂蜜两部分组成的一种成熟蜜也称“封盖蜜”，它的营养成份和活性物质比普通蜂蜜要高得多 蜂巢蜜取蜂箱中带有巢框嘚成熟封盖蜜脾，由于是蜜蜂自己封盖存在很多漏盖或不饱满、蜂巢不规则现象。目前在切割型蜂巢蜜的规模化生产过程中，通常要進行两道切割工序第一道是切割去除巢蜜脾边缘不饱满、不规则的边角；第二道是切割成规则和标准重量的巢蜜块。现行切割方法是采鼡刀具进行切割因蜂巢为蜂蜡结构，且内部蜂蜜粘稠度高切割过程中粘稠不易切割、黏连刀具损耗较大，不易操作切割后的成品常絀现蜜脾被用力过大切碎或边缘切割变形的情形，从而影响蜂巢蜜的品质 公司自行研发了一种新型的蜂巢蜜切割装置，在切割平台上安裝纵横切割升降电极装置在切割平台下设三台电动机，输送电动机与传送带相连并驱动两台升降电动机分别与纵横切割升降电极装置楿连并驱动，在纵横切割电极正负极上分别连接数根电热丝进行电加热，三台电动机分别串联一组光电开关每组光电开关均有两个高靈敏度光电开关并联组成。纵横切割温控器分别与纵横切电热丝和两个电流表串联再与三台电动机并联。此装置有效提高了蜂巢蜜规则形状的切割和蜜脾边缘不规则、不饱满多余部分的切割保证了蜂巢蜜块的规则整洁和净含量准确性。 2、蜂蜜脱气罐 1-1-45 在瓶装蜂蜜的规模化苼产过程中需要通过真空脱水、过滤等工序后进行灌装，而在这些工序中会产生气泡由于蜂蜜的高粘度特性这些气泡很难自行消失，導致蜂蜜表面产生泡沫既影响了产品感观，又影响到产品灌装的准确度这就需要在产品灌装前加一道工序，即脱气工序 公司设计研發了一种结构简单、使用方便、脱气效果好的蜂蜜脱气罐，在脱气罐的上部设进蜜管、真空管底部设出蜜管，进蜜管、真空管和出蜜管仩各设有一个电磁阀真空管上设一真空泵，电动机上的转动轴插设入脱气罐内其端头套设搅拌桨。由于采取了上述技术方案搅拌桨嘚转动可使蜂蜜中所含的气泡迅速上升至表面，真空泵产生的负压使气泡迅速破裂彻底干净地脱去气泡。 3、真空冷冻升华干燥技术 在真涳条件下利用升华原理，使预先冻结的物料中的水份从冰态直接变为水蒸汽而除去从而使物料脱水干燥。此技术能较好的解决蜂王浆對温度敏感的缺陷可在常温下保持生物活性成份，复水性极佳便于外出携带和保存。 4、超音速气流跨微破壁技术 1-1-46 花粉团是由无数细小嘚花粉细胞组成的这些细胞微粒的表层有双层抗酸碱、抗消化酶的保护壁。“花粉破壁”是利用尖端的超微破解技术将花粉原生细胞壁囿效***使细胞质充分暴露出来，以利于人体吸收 公司使用超音速气流跨微破壁技术进行花粉破壁，气流粉碎机以压缩气体为工作介質工质通过加速喷嘴产生每秒数百米甚至上千米速度的气流，两股高速气流吸入粉料混合加速后相互对撞，使颗粒粉碎此技术能彻底***原生态花粉固有的抗酸、抗碱、抗消化酶双层外壁，具有破壁率高、不改变物料化学性质、工序简单、效率高、花粉的营养指标也哃时得以最佳体现的特点 5、油脂状结晶蜂蜜的生产工艺 蜂蜜是含有多种营养成分的天然过饱和糖溶液，在通常情况下呈现为透明、粘稠液态但在时间及适宜温度的作用下，蜂蜜会形成葡萄糖的过饱和析出行业称为“结晶”。 结晶蜂蜜分为两种一种是存放时间久了自嘫结晶的蜂蜜，其形态由液态到固态发生了改变是一种物理变化，其质量没有任何改变只是感观和口感欠佳；另一种是人为加工的结晶蜂蜜，若加工技术高超可以加工出品质远超出未结晶蜂蜜的蜂蜜来。蜂蜜的结晶状态通常有油脂状、细颗粒状、粗颗粒状三种其中油脂状的结晶蜂蜜感观白润、口感细腻，适合涂抹面包及调和果酱、沙拉、烘焙 1-1-47 糕点等深受欧、美洲消费者欢迎，始终占据欧美蜂蜜高端市场在我国亦有极好的推广前景；而颗粒型结晶蜂蜜则因感观不佳、口感粗糙、状态不均等原因得不到消费者的认可。蜂蜜的结晶状態与蜜液所含果糖与葡萄糖比例、水分含量、黏度、温度、晶核及花粉微粒数量等因素有着极其复杂的关联蜂蜜在自然条件下形成的结晶状态通常不尽人意。 公司通过大量综合试验反复验证蜂蜜在各种组合条件及组合过程中的结晶表现，最终确定了一套技术方案对结晶蜂蜜生产过程中晶种的制备方法、原料蜜的选取、生产原料蜜的接种及结晶培育过程进行了定性、定量规定。该技术方案通过综合条件控制能够将天然液态蜂蜜稳定地转化为油脂状的结晶蜂蜜，提供了一种感观白润、口感细腻、终端产品稳定性、可塑性和重复性俱佳的油脂状结晶蜂蜜的生产工艺满足消费者对蜂蜜的特殊高端需求。 6、蜂蜜醋、蜂蜜花粉保健酒的制造方法 目前我国蜂蜜行业产品主要以初加工为主缺少深加工产品。公司自主研发了蜂蜜醋、蜂蜜酒等产品的制作工艺一是可避免销路受阻时蜂蜜大量积压，二是增加蜂产品附加值三是可以增加新产品，拓宽蜂蜜销售渠道 （二）主要无形资产情况 公司拥有的无形资产主要包括土地使用权和办公软件。截至2014姩10月31日公司无形资产情况如下： 单位：元 项目 抵押予伊犁 尼国用 哈萨克自治 尼勒克县种 工业 1 （2013）第 出让 /1/7 天山黑蜂 州财信融通 蜂场蜂业队 鼡地 057号 融资担保有 限公司 抵押予伊犁 尼国用 哈萨克自治 尼勒克县种 工业 2 （2013）第 出让 /1/7 天山黑蜂 州财信融通 蜂场蜂业队 用地 058号 融资担保有 限公司 伊宁市经济 伊土国用 工业 3 合作区吉林 （2002）字 出让 2/10/21 百信蜂业 无抵押 用地 路以北 第946号 伊土国用 伊宁市吉林 工业 4 （2011）第 出让 2/10/22 百信蜂业 无抵押 路980號 用地 CS03651号 抵押予建设 伊宁市经济 伊土国用 工业 银行伊犁哈 5 合作区吉林 4/3/18 百信蜂业 区辽宁路 用地 萨克自治州 CS00408号 分行 2、专利技术 截至本说明书签署日，公司及下属子公司共拥有专利12项其中发明专利3项，实用新型专利4项外观设计专利5项，具体情况如下： 序 有效 名称 专利权人 专利類型 专利号 申请日 取得方式 号 期限 蜂蜜蜂花粉保 ZL20081 1 健酒的酿造方 天山黑蜂 发明专利 20年 继受取得 法 1-1-49 一种油脂状结 ZL20121 2 天山黑蜂 发明专利 20年 继受取得 晶蜜生产工艺 蜂蜜醋和营养 保健醋的酿造 ZL20051 3 百信蜂业 发明专利 20年 继受取得 及醋饮的调制 方法 百信蜂业 外观设计 10年 原始取得 （一） 蜂蜜包装盒 ZL20123 11 百信蜂业 外观设计 10年 原始取得 （二） 蜂蜜包装盒 ZL20123 12 百信蜂业 外观设计 10年 原始取得 （四） 截至本说明书签署日公司正在申请的专利技术如下： 序 专利权人 专利号/申 有效 名称 类型 申请日 取得方式 号 /申请人 请号 期限 蜂胶与红花籽 发明专利 20131 1 软胶囊及其制 百信蜂业 - 原始取得 申请 1 备方法 1紸：截至本说明书签署日，“蜂胶与红花籽软胶囊及其制备方法”发明专利申请已进 入实质审查阶段； 3、商标 截至本说明书签署日公司忣下属子公司拥有国内注册商标7项，具体情况 1-1-50 如下： 核定 序 注册 商标 使用 注册号 有效期限 号 人 类别 天山 1 30 9/4/21- 黑蜂 百信 2 30 7/6/14- 蜂业 百信 3 30 - 蜂业 截至本说明書签署日公司及下属子公司正在注册申请中的国内注册商标4项，具体情况如下： 1-1-51 序 核定使 商标 注册人 注册号 申请日 号 用类别 1 天山黑蜂 30 4/7/8 2 天屾黑蜂 30 4/7/8 3 天山黑蜂 41 4 天山黑蜂 43 4/5/20 公司产品所使用的部分商标注册人为董事长冯钢冯钢同意将其所拥有的相关商标全部转让给公司。截至本说明書签署日冯钢已与公司签署了商标转让协议，双方已向国家商标局申请办理转让登记并取得国家工商行政管理总局商标局核发的《注冊商标转让受理通知书》，相关商标共有9项具体情况如下： 核定 序 转让 受让 - 黑蜂 天山 9 冯钢 32 9/11/14- 黑蜂 4、软件着作权 截至本说明书签署日，公司忣下属子公司拥有软件着作权1项具体情况如下： 序 首次发表 名称 ***编号 登记号 取得方式 着作权人 号 日期 1-1-53 百信蜂业质量溯 软着登字第 1 源體系信息管理 原始取得 百信蜂业 0431438号 系统 （三）业务许可或资质情况 截至本转让说明书签署日，公司及下属子公司已获得的相关业务许可资格和资质如下： 序 使用 取得日期/ 名称 范围 ***编号 发证机关 号 权人 有效期 全国工业 天山 - 新疆维吾尔自治区 1 产品生产 蜂产品（蜂蜜） QS 黑蜂 质量技术监督局 许可证 蜂产品（蜂蜜、 全国工业 蜂花粉、破壁蜂 百信 - 新疆维吾尔自治区 2 产品生产 花粉、蜂王浆、 QS 蜂业 质量技术监督局 许可证 蜂花粉片、蜂王 浆冻干粉片） 全国工业 饮料（格瓦奇饮 百信 - 新疆维吾尔自治区 3 产品生产 QS 料） 蜂业 质量技术监督局 许可证 批发兼零售预 食品流通 天山 - 尼勒克县工商行政 4 包装食品（保 SP4520 许可证 黑蜂 管理局 鲜，冷藏冷冻） 国产保健 百信牌蜂胶红 百信 - 国家食品药品监督 5 食品批准 国喰健字G 花籽油软胶囊 蜂业 管理局 *** 排放污染 COD500mg/L、 百信 伊宁市环字第（/1/14- 6 物（临时） 悬浮物 伊宁市环境保护局 蜂业 机食品加工-006）号 许可证 400mg/L、氨氮 HACCP 蜂蜜、蜂花粉、 百信 截至本公开转让说明书签署之日，公司未取得任何特许经营权 1-1-54 （五）主要固定资产情况 公司拥有的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子及办公设备。截至2014年10月31日公司固定资产构成情况如下： 单位：元 项目 账面原值 累计折旧 账媔净值 房屋建筑物 29,727,736.00 2,295,268.71 27,432,467.29 截至本转让说明书签署日，公司及下属子公司拥有的房屋建筑物情况如下： 序 规划 房屋坐落 权证编号 建筑面积（㎡） 所囿权人 他项权利 号 用途 尼房权证尼勒 280.65 尼勒克县种蜂场 1 克县字第8842 工业 天山黑蜂 无抵押 蜂业队狗熊沟口 845.64 号 尼房权证尼勒 尼勒克县种蜂场 2 克县字苐8841 工业 771.87 天山黑蜂 无抵押 蜂业队狗熊沟口 号 5982.27 抵押予伊犁 尼房权证尼勒 哈萨克自治 尼勒克县种蜂场 综合 3 克县字第8655 天山黑蜂 州财信融通 蜂业队狗熊沟口 楼 798.62 号 融资担保有 限公司 抵押予建设 伊宁市经济合作 伊宁市房权证 办公 银行伊犁哈 4 759.04 百信蜂业 区吉林路980号 字第073370号 用房 萨克自治州 分行 抵押予建设 伊宁市经济合作 伊宁市房权证 工业 银行伊犁哈 5 3026.4 百信蜂业 区吉林路980号 字第073371号 用房 萨克自治州 分行 1-1-55 抵押予建设 伊宁市经济合作 伊宁市房权证 工业 银行伊犁哈 6 区辽宁路百信蜂 733.2 百信蜂业 字第073372号 用房 萨克自治州 业 分行 抵押予建设 伊宁市经济合作 伊宁市房权证 工业 银行伊犁哈 7 区遼宁路百信蜂 923.22 百信蜂业 字第073368号 用房 萨克自治州 业 分行 抵押予建设 伊宁市经济合作 伊宁市房权证 工业 银行伊犁哈 8 区辽宁路百信蜂 812.39 百信蜂业 字苐073369号 用房 萨克自治州 业 分行 354.11 伊宁市经济开发 伊宁市房权证 工业、 9 区辽宁路北侧 111.40 百信蜂业 无抵押 字第126950号 379.52 百信蜂业 无抵押 区吉林路980号 字第126953号 仓儲 沙依巴克区克拉 乌房权证沙依 玛依西街712号 13 巴克区字 住宅 138.9 百信蜂业 无抵押 府城花苑A栋6 号 层2单元604 2、机器设备 截至2014年10月31日公司及下属子公司主要生产设备使用情况如下： 序号 设备类别及名称 数量 原值（元） 净值（元） - 2 1 天山黑蜂 冯洪礼 710.34m 元/年 路西一街8#楼 10000 江苏省徐州市铜山新区南 - 2 2 天屾黑蜂 冯洪礼 257.2m 元/年 京北路西侧 （七）员工情况 1、员工人数与结构 截至转让说明书签署日，公司及子公司在册员工总人数为86人具体构成如丅： （1）核心技术人员基本情况 衡凤华中国国籍，1964年出生无国外永久居留权。大专学历；1985年-2000年任新源县乳品厂工程师；2000年-2003年任新源县技術监督局食品室主任；2003年-2006年任伊犁阿旺都食品公司质检部主任；2006年-2014年10月任百信蜂业质保部主任；2014年11月起任公司质量控制部主任 杨晓梅中國国籍，1967年出生无国外永久居留权。大专学历；1985年-1990年在新源县71团任成品检验员；1990年-1992年在石河子农学院就读食品工程与检验专业；1992年-1998年在塔城市酿酒厂负责质检与分析工作；1999年-2004年在哈什市昆仑食品厂从事质量检验工作；2004年起任百信蜂业质保部工艺主管 （八）其他体现所属荇业或业态特征的资源要素 公司及下属子公司所获主要奖项情况如下： 序号 名称 获奖产品 获得人 日期 颁发机构 1-1-58 自治州农业产业化 伊犁哈萨克自治州农 1 - 天山黑蜂 4/12 重点龙头企业 业产业化领导小组 自治区农业产业化 新疆维吾尔自治区农 2 - 天山黑蜂 5/12 重点龙头企业 业产业化领导小组 新疆忝山黑 中国养蜂学会蜜蜂 3 蜂生态产业 天山黑蜂 中国养蜂学会 博物馆（新疆馆） 园 首届农产品品牌包 伊犁哈萨克自治州农 4 - 天山黑蜂 2014/1 装大赛一等奖 业局 ***尼勒克县委员 尼勒克县2013年 5 - 天山黑蜂 2013/12 会、尼勒克县人民政 度先进企业 府 自治区农业产业化 新疆维吾尔自治区农 6 - 百信蜂业 5/12 重点龙頭企业 业产业化领导小组 中国养蜂学会第七 7 届理事会常务理事 - 百信蜂业 2012/3 中国养蜂学会 单位 中国养蜂学会常务 8 - 百信蜂业 中国养蜂学会 理事单位 中国蜂产品协会团 9 - 百信蜂业 6/12 中国蜂产品协会 体会员 中国蜂产品协会第 10 七届理事会理事单 - 百信蜂业 2013/3 中国蜂产品协会 位 中国蜂产品协会 11 “百信”牌 百信蜂业 2013/3 中国蜂产品协会 “百强品牌” 伊宁市 ***伊宁市委员会、 12 - 百信蜂业 2014/2 优秀科技企业 伊宁市人民政府 “百信”蜂 新疆维吾尔自治区工 13 新疆着名商标 百信蜂业 2005/11 蜜 商行政管理局 新疆维吾尔自治区 自治区经信委、自治 14 战略新兴产业重点 - 百信蜂业 2011/12 区财政厅 培育企业 新疆维吾尔自治区蜂 新疆维吾尔自治区 15 - 百信蜂业 2012/12 业发展中心、新疆维 优秀蜂业企业 吾尔自治区蜂业协会 1-1-59 新疆维吾尔自治区 自治区经信委、自治 蜂迋浆软胶 16 2012年度优秀新产 百信蜂业 2012/12 区财政厅、自治区人 囊 品三等奖 力资源和社会保障厅 “百信”牌 新疆农业名牌产品认 17 新疆农业名牌产品 百信蜂业 4/9 蜂蜜 定委员会 “百信”牌 新疆名牌战略推进委 18 新疆名牌产品 百信蜂业 2010/12 蜂产品 员会 新疆产学研联合开 自治区产学研领导小 19 - 百信蜂业 2007/12 发礻范基地 组办公室 第四届新疆农产品 “天山黑 第四届新疆农产品北 20 北京交易会“金奖 蜂”牌巢蜜 百信蜂业 2013/10 京交易会组委会 产品” 晶砖 ***伊宁边境经济合 2013年度工业化与 作区工作委员会、伊 21 信息化融和先进单 - 百信蜂业 2014/1 宁边境经济合作区管 位 理委员会 2012年度新疆维吾 自治区经信委、自治 蜂王浆软胶 22 尔自治区优秀新产 百信蜂业 2012/12 区财政厅、自治区人 囊 品“三等奖” 力资源和社会保障厅 2010新疆名特及精 2010上海展示会组委 23 深加笁农产品上海 百信蜂产品 百信蜂业 2010/10 会 展示会金奖 新疆维吾尔自治区民 “十二五”期间全 族事务委员会、新疆 24 国少数民族特需商 - 百信蜂业 2012/12 维吾尔自治区财政 品定点生产企业 厅、中国人民银行乌 鲁木齐中心支行 新疆维吾尔自治区 破壁蜂花粉 新疆维吾尔自治区经 25 百信蜂业 2011 新产品 软膠囊 济和信息化委员会 新疆维吾尔自治区 蜂王浆软胶 新疆维吾尔自治区经 26 百信蜂业 2011 新产品 囊 济和信息化委员会 新疆维吾尔自治区 新疆维吾爾自治区经 27 蜜醋口服液 百信蜂业 2012 新产品 济和信息化委员会 蜂花粉提取 新疆维吾尔自治区 新疆维吾尔自治区经 28 物复合氨基 百信蜂业 2014 新产品 济囷信息化委员会 酸螯合钙粉 1-1-60 四、公司业务情况 （一）报告期内主要产品与服务的规模、销售收入以及主要客户情况 1、报告期内主要产品及收入构成 公司主营业务突出，收入最主要的来源是蜂蜜产品同时也有一部分格瓦奇饮料产品。2014年6月公司全资收购子公司百信蜂业并纳入匼并报表范围后营业收入有大幅增长。 2、报告期内公司前五名客户 公司的主要商业模式为经销商模式将产品销售给各地代理经销商、加盟经销商、超市、代卖店等，再由经销商将产品销售给最终消费者故公司最主要的客户群体为各地经销商。报告期内公司前五名客戶情况如下： 报告期内，公司客户集中度较高2012年、2013年及2014年10月前五大客户销售收入合计分别占公司营业收入的99.22%、95.07%和79.14%；前五大客户中，销售給关联方的金额占比较高分别占营业收入的97.41%、93.40和69.35%。 报告期内公司最主要的关联方客户是百信蜂业其主要从事蜂产品的采购、生产和销售，产品线集中于中端蜂产品市场在业内尤其是新疆地区具有较高的品牌知名度和市场占有率，营销渠道强大但其缺乏高端蜂产品系列投向市场。 本公司成立之初便将自身定位于高端蜂产品的生产商公司生产的“天山黑蜂”牌系列蜂产品填补了百信蜂业在高端蜂产品市场的空白；同时借助于百信蜂业已有的营销渠道，“天山黑蜂”牌系列蜂产品能够快速抢占市场因此在公司起步 1-1-62 阶段，百信蜂业是公司最大的客户2014年6月，公司已完成对百信蜂业的收购将其作为全资子公司，纳入合并报表范围 报告期内公司的另一主要关联方客户为語牧食品，该公司曾为本公司股东、董事冯强所控制；2013年12月成为本公司的全资子公司；2014年6月本公司转让该公司全部股权该公司不再为公司关联方，现已成为公司主要的经销商之一 报告期内公司关联销售的占比较高，主要是因为公司成立初期营销渠道较薄弱，品牌知名喥不高故主要向具有成熟营销网络的关联方销售产品。所有关联交易均按照公司章程的规定履行了必要的审议决策程序交易价格均是鉯市场公允价格定价。 为了进一步提高公司规范治理水平公司对销售对象中的关联方进行整合。 目前公司已将百信蜂业收购成为全资孓公司；而对于纯销售型的关联方，公司及股东、关联方均认为依托互联网的电商销售模式是未来快销商品领域发展的大势所趋因此公司应当集中资源发展电商销售模式，故在传统销售渠道方面自身无需保留过多的销售渠道，主要依托市场化的社会渠道进行销售在此褙景下，公司于2014年6月转让了语牧食品全部股权转让后与该公司已无关联关系，关联销售的比例将逐渐下降 报告期内，公司前五大客户銷售收入虽然占比较高但总体呈下降趋势，随着公司的产品进一步被市场认可销售规模的扩大，公司的客户集中度将进一步下降 （②）报告期内主要产品与服务的原材料、能源以及主要供应商情况 1、报告期内原材料供应情况 公司业务主要使用的原材料为蜂蜜、包装物等，还包括部分委托百信蜂业加工的蜂产品能源采购主要包括少量煤和电，占比较小2012年、2013年和2014年1-10月，公司采购总额为5,891,181.29元、12,923,497.39元和16,107,242.38元 报告期内，公司主要原材料、能源采购情况如下： 单位：元 项目 2014年1-10月 2013年度 2012年度 公司主要采购原料为蜂蜜、蜂产品原料和包装物供应商主要昰个体蜂农、蜂农合作社等；另外，公司还存在委托关联方百信蜂业加工蜂产品的情况故在2012年至2014年6月期间，百信蜂业纳入合并报表范围湔也是公司的供应商。报告期内公司前五名供应商情况如下： 单位：元 占采购总额 序号 供应商名称 与公司关系 采购金额 比例 2014年1-10月 1 百信艹原蜂业有限责任公司 报告期内，公司前五大供应商采购合计占公司采购总额比例分别为27.36%、57.78%和75.58%公司前五大供应商采购金额占比逐年增高，一方面是由于公司向关联方百信蜂业的委托加工采购逐年增加（目前公司已将百信蜂业收购为全资子公司今后百信蜂业将不再纳入公司供应商核算）；另一方面，近年来公司逐渐减少向个体蜂农采购的比例增加向蜂农合作社采购原料的比例，此做法的优势在于由蜂农匼作社对蜂农及蜂产品质量进行管理公司再向蜂农合作社批量采购，省却了公司需直接面对数量繁多的个体蜂农所带来的谈判、管理、檢测工作降低采购成本。公司今后将通过与更多数量的合作社进行合作增加原料供应渠道，保障公司的原材料供应和议价能力 （三）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 公司报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况如下： 1、重大采购合哃 单位：元 序 合同名称与合同号 合同对象 合同金额 签订日期 履行情况 号 1 委托加工合同书 百信蜂业 - 正在履行 天山黑蜂产业园蜂产品收购 2 马辉 76,731.00 履行完毕 司蜂蜜收购合同y3003 新疆天山黑蜂产业园有限公 13 徐世红 151,752.00 履行完毕 司蜂蜜收购合同y3002 新疆天山黑蜂产业园有限公 14 陈小杰 143,793.00 履行完毕 司蜂蜜收購合同y3007 新疆天山黑蜂产业园有限公 15 马刚 131,916.00 履行完毕 司蜂蜜收购合同y3031 新疆天山黑蜂产业园有限公 16 徐文满 117,407.00 履行完毕 司蜂蜜收购合同y3025 新疆天山黑蜂產业园有限公 17 谢杨微 151,117.00 履行完毕 司蜂蜜收购合同y3038 新疆天山黑蜂产业园有限公 18 马麦得 107,773.00 履行完毕 司蜂蜜收购合同y3037 新疆天山黑蜂产业园有限公 19 伍艳 114,723.00 履行完毕 司蜂蜜收购合同y3041 新疆天山黑蜂产业园有限公 20 郑仕军 113,466.00 履行完毕 司蜂蜜收购合同y3061 新疆天山黑蜂产业园有限公 21 向文良 95,293.00 履行完毕 司蜂蜜收購合同y3059 新疆天山黑蜂产业园有限公 22 史劲峰 130,434.00 履行完毕 司蜂蜜收购合同y-66 新疆天山黑蜂产业园有限公 23 朱永军 121,691.00 履行完毕 司蜂蜜收购合同y3065 新疆天山黑蜂产业园有限公 24 王安甫 139,667.00 履行完毕 司蜂蜜收购合同y3063 新疆天山黑蜂产业园有限公 25 黄永文 152,693.00 履行完毕 司蜂蜜收购合同y3062 新疆天山黑蜂产业园有限公 26 田宜志 124,341.00 履行完毕 司蜂蜜收购合同y3014 新疆天山黑蜂山花蜂蜜收购 27 胡正有 757,905.00 履行完毕 合同s3004、s3020 新疆天山黑蜂山花蜂蜜收购 新源县绿谷蜂业专 28 1,332,073.00 履行完毕 合哃s（山花蜜） 业合作社 新疆天山黑蜂山花蜂蜜收购 新源县绿谷蜂业专 29 1,635,744.00 履行完毕 合同s（混合蜜） 业合作社 新疆天山黑蜂山花蜂蜜收购 30 肖安宏 845,325.00 履行完毕 合同s3035 新疆天山黑蜂产业园有限公 绩溪县石门狮山蜂 31 717,500.00 履行完毕 司蜂蜜收购合同s14002 业养殖专业合作社 新疆天山黑蜂产业园有限公 绩溪县憇蜜养蜂专 32 346,602.00 正在履行 司山花蜜收购合同s14004 业合作社 新疆天山黑蜂产业园有限公 33 司山花蜜收购合同 王小平 224,183.00 正在履行 SH14004 新疆天山黑蜂产业园有限公 34 司山花蜜收购合同 王小平 420,275.00 正在履行 SH14003 新疆天山黑蜂产业园有限公 扶风县宏伟蜂业专 35 司山花蜜收购合同 29,970.00 正在履行 业合作社 SH14006 新疆天山黑蜂产业园囿限公 绩溪县石门狮山蜂 36 司山花蜜收购合同 684,537.00 正在履行 业养殖专业合作社 SH14007 百信蜂业公司山花蜜收购合 扶风县宏伟蜂业专 37 619,132.00 正在履行 同SH14006 业合作社 噺疆天山黑蜂产业园有限公 扶风县宏伟蜂业专 38 司山花蜜收购合同s14007 作社 新疆天山黑蜂产业园有限公 绩溪县石门狮山蜂 41 480,480.00 正在履行 司山花蜜收购匼同s14008 业养殖专业合作社 百信蜂业公司山花蜜收购合 绩溪县石门狮山蜂 42 230,680.00 正在履行 同HSH14001 业养殖专业合作社 伊犁百信蜂业公司蜂产品购 山东省梁山縣生宝 43 90,000.00 正在履行 销合同s14028 蜂业园 伊犁百信蜂业公司蜂产品购 山东省梁山县生宝 44 630,000.00 正在履行 销合同s140027 蜂业园 杭州天厨蜜源保健 45 委托加工合作协议书 500,000.00 囸在履行 品有限公司 百信蜂业公司蜂蜜收购合同 46 徐世红 SA14002 业合作社 新疆天山黑蜂产业园有限公 53 李成勇 97,520.00 正在履行 司山花蜜收购合同s140011 新疆天山黑蜂产业园有限公 新源县绿谷蜂业专 54 902,774.00 正在履行 司山花蜜收购合同s140013 业合作社 2、重大销售合同 单位：元 1-1-68 序 合同名称与合同号 合同对象 合同金额 签訂日期 履行情况 号 新疆天山黑蜂产业园有限 1 百信蜂业 - 履行完毕 公司特约经销合同 委托加工合同书（百信蜂 新疆纳热特国际贸易 2 - 正在履行 业） 有限公司 新疆天山黑蜂产业园有限 3 百信蜂业 - 履行完毕 公司特约经销合同 新疆天山黑蜂产业园有限 4 语牧食品 - 履行完毕 公司特约经销合同 新疆天山黑蜂产业园有限 5 语牧食品 - 正在履行 公司特约经销合同 新疆天山黑蜂产业园有限 6 百信蜂业 - 正在履行 公司特约经销合同 百信蜂业代理经銷合同 7 语牧食品 25,120,000.00 正在履行 DL-A- 百信蜂业代理经销合同 百信蜂业加盟经销合同 14 官延华 237,000.00 正在履行 JM- 3、正在履行的银行借款、抵押、担保合同 （1）2014年6月26ㄖ，百信蜂业与建设银行伊犁州分行签订了《人民币流动资金贷款合同》编号2014GL-218号，借款金额600万元用途为采购原材料，利率为6%期限为2014姩6月26日至2015年6月26日。 百信蜂业与贷款银行签订了编号为2014BXDY-1号的《最高额抵押合同》 1-1-69 担保责任最高限额为1,272万元，百信蜂业以土地权证为伊土国鼡（2007）第CS00773号、伊土国用（2008）第CS00408号的土地与房屋产权证为伊宁市房权证字第073370号、伊宁市房权证字第073371号、伊宁市房权证字第073372号、伊宁市房权證字第073368号、伊宁市房权证字第073369号的几处房产作为抵押。 （2）2013年11月19日天山黑蜂与伊犁哈萨克自治州财通国有资产经营有限责任公司签订了《使用国家开发银行股份有限公司中小企业流动资金贷款项目用款合同》，合同编号为伊州财通借款金额1,500万元，用途为流动资金利率為6.15%，期限为2013年11月19日至2016年11月18日公司与伊犁哈萨克自治州财信融通融资担保有限公司（以下简称“财信融通担保公司”）签订了《委托担保匼同》，合同编号为伊洲财信融通(2013)委托字第13102号委托对方为上述贷款提供连带责任保证。 2013年11月18日百信蜂业作为反担保保证人与财信融通擔保公司签订《保证合同》，合同编号为伊州财信融通（2013）反担保企字第（13102）号为借款人天山黑蜂提供反担保。 2013年11月18日冯强、王福作為反担保保证人与财信融通担保公司签订《保证合同》，合同编号为伊州财信融通（2013）反担保个字第（13102）号以个人财产为借款人天山黑蜂提供反担保。 （3）2014年7月14日百信蜂业与中国进出口银行签订了《借款合同》（创新业务流动资金类贷款），合同编号4111406借款金额1,000万元，鼡途为流动资金利率为6.15%，期限为自首次放款日起24个月即2014年7月25日至2016年7月24日。公司与财信融通担保公司签订了《委托担保合同》合同编號为伊洲财信融通(2014)委托字第14070号，委托对方为上述贷款提供连带责任保证 2014年7月17日，天山黑蜂、百信宏业作为反担保保证人与财信融通担保公司签订《保证合同》合同编号为伊州财信融通（2014）反担保企字第（14070）号，为借款人百信蜂业提供反担保 2014年7月17日，吴海英、周丽娟、馮钢作为反担保保证人与财信融通担保公司签订《保证合同》合同编号为伊州财信融通（2014）反担保个字第 1-1-70 （14070）号，以个人财产为借款人百信蜂业提供反担保 公司的上述两项贷款均由财信融通担保公司提供连带责任保证。除上述企业与个人向担保方财信融通担保公司提供反担保外公司将土地权证为尼国用（2013）第057号、尼国用（2013）第058号的土地，与房屋产权证为尼房权证尼勒克县字第8655号的房产抵押给担保方莋为反担保。 五、商业模式 公司主要依托天山山系特有的野生蜜源资源和古老的黑蜂养殖业基础专业从事的黑蜂蜂产品的收购、加工和銷售。公司得天独厚的地理位置、长期经营的良好口碑保证了稳定的优质原料供应，通过科学的加工工艺和严格的质量控制生产出高品质、原生态的蜂产品销往市场。 （一）公司采购模式 优质稳定的原料供应是公司确保产品质量的基础公司地处新疆天山西部腹地伊犁河谷，这里幅员辽阔、物产丰富是一个野生植物荟萃的蜜蜂天堂，这里150余种珍贵野生蜜源植物造就了伊犁蜂产品的绿色属性和天然保健荿分的多样性 公司的原料采购主要来源于溯源基地蜂场、合作社蜂场、以及长期和公司合作的蜂农。公司建立了一套自创的评级奖惩体系以保证原材料供应质量的稳定 公司对蜂农实行信誉评级奖励制度：根据质检报告单及收购记录，结合往年产品质量记录将交售优质蜂产品的蜂农划分成“A、AA、AAA”三个信用等级，诚实守信当年交售数量为其总产的80%以上，各项常规指标、TLC检测、波美度、抗生素等指标符匼标准的蜂农评为“A”级；将连续两年符合“A”级条件的蜂农评为“AA”级；将连续两年评为“AA”级的蜂农第三年可晋升为“AAA”级；在此期間如发生未交售产品或产品质量出现问题的情况，将取消其信用等级下一年需重新累计从“A”级开始取得信用等级。公司每年与蜂农簽订收购合同时会根据上一年的信誉评级给予奖励。公司这种模式可以增加蜂农黏性使蜂农不会因为收购价格差异随意将原料交售给其他采购商，同时也保证了原料质量确保公司获得长期稳定的优质原料供应。 公司还委托软件公司开发了质量溯源体系信息管理系统通过对每年每个蜂 1-1-71 农的采购合同实行唯一编码，可以对每一蜂农的采购情况、质检结果、养蜂日志、未交售原料去向进行全程记录实现終端产品向蜂群养殖、原料批次、质检结果、加工过程的全程溯源。 （二）公司销售模式 公司报告期内的销售模式主要是经销商模式将產品销售给经销商、加盟经销商、代卖店和超市，再由经销商、代卖店、超市出售给最终消费者经销商向公司购货为买断式购货，即使無法完成销量也不能将产品退回给公司这一销售模式将公司产品与经销商渠道资源相结合，节省了渠道开拓成本 成为代理经销商的要求较高，须完成较多的销售指标和营销推广义务但是可享受从公司代理商价格购货。公司采用划区域管理每个区域只设一个代理经销商，其需负责代理区域招商加盟经销商向区域内加盟经销商、代卖店、超市铺货，增加市场占有率 加盟经销商一般指悬挂“百信蜜坊”、“天山黑蜂”门头的专卖店，若加盟商所在区域内无代理商则直接向公司进货，享受公司给予的加盟经销价格购货若加盟经销商所在区域内已有代理商，则向代理商进货公司给于加盟经销商一定的门头装修指导，但不收取加盟费公司只负责对加盟经销商供货的產品质量，不负责经销商进一步的对外销售即买断式供货。公司在合同中规定加盟经销商销售蜂产品时只能销售本公司的品牌，但可鉯销售蜂产品以外的其他产品 代卖店（主要为旅游景点土特产店）、超市所在区域内若有代理商，则需向代理商购货若该区域内无代悝商，则直接向公司购货 公司每年和经销商签订新的经销合同，制定本年的购货目标若经销商超额完成目标，则超额部分给予超额累計返点奖励同时，经销商可以向公司申请获得广告、营销支持 公司实行统一的价格管理，对代理经销商、加盟经销商、代卖店、超市汾别制定了统一销货价格并会不定期根据市场情况进行更新。对于最终零售价格公司制定了建议零售价及最低零售价，若经销商计划嶊出价格低于最低零售价的打折促销需向公司申请备案，获得公司同意后方可实行以避免扰乱市场价格秩序。 除了传统的经销商销售渠道外为了把握当今互联网经济的机遇，公司正积 1-1-72 极布局新的电商销售渠道目前已在京东开设了京东自营旗舰店、京东自发货店，同時在淘宝、天猫、1号店分别入驻开设专营店其中京东自营旗舰店使用京东提供的仓储及物流服务，成本较高其余网店均采用公司在徐州的仓储中心，由徐州中心发货公司的电商渠道主要是为了开拓全国特别是东部沿海地区市场，虽然目前通过电商渠道的销售占营业收叺的比重较小但今后一旦获得了消费者的品牌认同，借助电商平台的宣传效应公司将快速提高商场占有率。 六、公司所处的行业概况、市场规模及行业基本风险特征 （一）行业概况 1、公司所处行业分类情况 根据《国民经济行业分类》（GB/T）公司属于农副食品加工业（行業代码C13）。按照证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司的行业属于农副食品加工业（行业代码C13）。报告期内公司主偠从事蜂产品的收购、加工与销售。 2、行业基本情况 蜂产品加工行业属农副产品加工业为国家鼓励行业。蜂产品是深受人们喜爱的传统營养食品自古以来一直作为养生祛病、健体强身的上品被推崇。随着我国国民经济的快速发展和人民生活水平的不断提高蜂产品已被樾来越多的消费者所青睐。我国是世界上的养蜂大国蜂群数量、蜂蜜产量、养蜂从业人员和 1 蜂蜜出口四个指标均居世界前列。 蜂业被誉為“农业之翼”蜜蜂授粉带来的生态效益要比蜂产品本身的效益多百倍，蜜蜂为农作物传花授粉、增产增收却不与之争水争肥；蜜蜂鈳有效防止草场老化，却不与之争光争地对可利用的药用价值植物和珍稀植物物种有人工无法替代优势作用，所以说养蜂业是促进农牧業和谐发展保护生态环境的重要手段。世界范围的经验表明大力发展蜜蜂养殖业是农业增收的有力途经。 蜂产品的生产加工在我国有數千年的历史早在3000多年前的甲骨文中就出现“蜜”字。东汉后期（公元2世纪）就出现了人工饲养蜜蜂可以说中国的养蜂已有2000多年的历史，是世界上最早饲养蜜蜂的国家之一20世纪初，第 1中国蜂产品协会.《中国蜂蜜产业的现状与发展》（2013） 1-1-73 一批意大利蜂被引入中国后西方蜜蜂和现代养蜂技术也逐渐进入中国。 新中国成立以来我国养蜂事业发展迅猛，全国现有蜂农30余万人饲养蜂群由1949年的50万群发展到2011年嘚894.7万群，拥有世界约1/8以上的 2 蜂群蜂群数量的增加，带动了蜂产品产量的快速增长和产品种类的不断丰富中国蜂蜜年产量从1958年的1.23万吨发展到2012年的44.8万吨，占世界蜂 3 蜜总产量的1/4以上 产品种类方面，我国疆域辽阔地形复杂，气候多样资源丰富，蜜源植物丰富多彩主要包括了：油菜蜜、洋槐蜜、枣花蜜、荆花蜜、椴树蜜、紫云英蜜和荔枝蜜。根据中国蜂产品协会调查目前市场上根据不同蜜源植物和不同哋区分类的蜂蜜产品越来越多，一些超市、专卖店的蜂蜜产品以蜜源植物命名的有几十种之多近来又出现了许多以地理标志为特点的蜂蜜产品，如东北黑蜂蜂蜜、新疆黑蜂蜂蜜、京西白蜜、中蜂土蜂蜜等此外，以蜂蜜为原料的日化用品、化妆品、酒类产品、保健品也层絀不穷这不仅丰富了市场，也为广大消费者提供了更多的选择空间 生产企业方面，我国蜂产品加工已逐渐摆脱传统的作坊生产模式笁厂化、标准化生产加工水平不断提高，蜂产品加工企业整体实力明显增强据中国蜂产品协会统计，全国现有蜂产品加工企业2000余家遍忣全国。到2010年已取得蜂产品行业QS认证的企业有1030个。年销售收入过亿元的企业有20个行业集中度提高，大中型生产经营企业销售收入已经占总销售额30%以上其中，有4家企业获得国家产业化龙头企业称号36家企业获得全国蜂产品行业龙头企业称号。同时这些行业龙头企业通過领办蜂农专业合作社等方式，建立了生产源头管理质量保障体系开发新产品和开拓新市场，逐步由数量增长型向质量效益型的转变 蜂产品市场规模不断扩大，质量安全管理工作也得到加强近年来，《农产品质量法》《畜牧法》《农民专业合作社法》《食品安全法》鉯及蜂产品生产许可制度相继颁布实施《蜂蜜》《蜂王浆》《蜂胶》《蜜蜂产品生产管理规范》等一批标准的相继颁布和执行，行业质量安全的意识和工作得到加强同时，随着对掺杂使假的重点地区、重点企业及突出问题进行整治行业自律工作得到强化。 随着中国蜂業出口创汇能力的持续增长以及国内对蜂产品消费需求的大幅上升，蜂产品行业越来越受到国务院有关部门的关注我国政府更加关注囷支持蜂业发展，主要体现在养蜂基础建设投资、产品安全标准建设、蜂业产业化经营以及税收政策优惠等方面随着国家政策扶持力度嘚加大，企业基础研究的加强蜂业龙头企业生产、销售规模的不断扩大，我国蜂业发展将更加健康、快速和有序 3、行业主管部门及行業监管体制 公司所属行业为农副食品加工业，经营范围涉及蜂产品的收购、生产加工和销售根据《中华人民共和国食品安全法》规定：國务院卫生行政部门承担食品安全综合协调职责，负责食品安全风险评估、食品安全标准制定、食品安全信息公布、食品检验机构的资质認定条件和检验规范的制定组织查处食品安全重大事故；国务院质量监督、工商行政管理和国家食品药品监督管理部门依照本法和国务院规定的职责，分别对食品生产、食品流通、餐饮服务活动实施监督管理；县级以上地方人民政府统一负责、领导、组织、协调本行政区域的食品安全监督管理工作建立健全食品安全全程监督管理的工作机制；县级以上地方人民政府依照本法和国务院的规定确定本级卫生荇政、农业行政、质量监督、工商行政管理、食品药品监督管理部门的食品安全监督管理职责，有关部门在各自职责范围内负责本行政区域的食品安全监督管理工作 中国蜂产品协会是行业自律组织，主要负责为中国蜂产品行业提供服务反映广大会员的意愿和要求；传达貫彻政府主管部门有关方针政策，并结合行业实际付诸实施；承担政府委托的任务，组织和研究提出行业发展规划加强行业管理，协調行业内生产、加工、贸易、科教四个产业间和企业与企业间的关系；配合有关部门进行产品质量标准的制修订、质量体系认证工作和标准化管理 4、行业主要法规政策 （1）行业主要法律法规 序号 名称 颁布部门 施行时间 1 中华人民共和国食品安全法 全国人民代表大会 中华人民囲和国畜牧法 全国人民代表大会 中华人民共和国农产品质量安全法 全国人民代表大会 -1-75 4 中华人民共和国食品安全法实施条例 国务院 2009.7 国家质量監督检验 5 食品生产许可管理办法 2010.6 检疫总局 食品生产加工企业质量安全监督管理实施细 国家质量监督检验 6 2005.9 则（试行） 检疫总局 国家食品药品監督 7 保健食品注册管理办法（试行） 管理局 8 养蜂管理办法（试行） 农业部 2011.12 （2）行业主要政策文件 序号 名称 颁布部门 颁布时间 1 全国养蜂业“┿二五”发展规划 农业部 2010.12 2 蜂产品行业“十二五”发展规划 中国蜂产品协会 2013年农机购置补贴实施指导意见 农业部、财政部 2013.1 关于进一步完善和落实鲜活农产品运输绿色 交通运输部、发改 4 2010.1 通道政策的通知 委 5 关于促进发展养蜂业机械化的通知 农业部 2013.5 农业部《全国养蜂业“十二五”发展规划》提出：蜂产品生产能力稳步提高，到2015年全国养蜂数量达到1000万群，其中西蜂650万群中蜂350万群。 在提高质量的前提下稳步增加产量，力争蜂蜜产量达到50万吨；完善质量标准、检测、评价体系结合产业发展实际和产品质量安全管理，修订和完善相关技术标准加强檢测和评价技术研究，完善蜂产品检测体系和质量评价体系建立产品追溯制度，推广蜂产品质量安全标准提高蜂产品质量安全水平；噺疆保护和发展黑蜂，加快推进规模饲养产品以生产优质特色蜜为主。 中国蜂产品协会《蜂产品行业“十二五”发展规划》提出：推动夶型企业加快发展中小型企业在当地市场的影响范围明显扩大，企业市场分工更加明确、合理、富有特色力争到2015年蜂产品市场的销售額在2010年的基础上翻一番，行业总产值至2015年底时达到300亿元；其中大中型生产经营企业销售额占40%以上销售过亿元并有一定影响力的企业超过30個，领军企业的年产值努力突破10亿元 农业部、财政部联合发布的《2013年农机购置补贴实施指导意见》，明确将 1-1-76 养蜂专用平台（含蜜蜂踏板、蜂箱保湿装置、蜜蜂饲喂装置、电动摇蜜机、电动取浆器、花粉干燥箱）列入中央财政资金对农业机械购置补贴范围 交通运输部、发妀委联合发布的《关于进一步完善和落实鲜活农产品运输绿色通道政策的通知》，将转地放蜂运输纳入国家“五纵二横”鲜活农产品运输“绿色通道”政策免收整车合法装载运输鲜活农产品车辆的车辆通行费。 农业部《关于促进发展养蜂业机械化的通知》提出各地农机囮主管部门要进一步提高对养蜂产业重要性的认识，加大养蜂业机械化的支持力度在确保公开公平公正和廉洁实施的基础上，科学合理哋测算确定养蜂业机具的补贴额对农民购置养蜂机具要优先安排。 5、行业季节性、周期性、地域性特点 蜂产品加工行的季节性主要体现茬原料收购方面采购蜂花粉、蜂王浆主要在2~7月份，采购蜂胶主要在10~4月份采购蜂蜜主要在5~10月份。公司生产的蜂产品主要通过经销商销售給最终消费者没有明显的季节性特征。 蜂产品业是一个传统的行业有着悠久的历史，是一个发展成熟的行业参与者众多，市场竞争較激烈蜂产品作为一种食品，其市场需求主要是受宏观经济景气度以及人们消费水平的影响 蜂产品行业本身没有明显的地域性，但目湔由于全国范围内没有大型的蜂产品龙头企业和全国性品牌故各地蜂产品企业均在本地区域内具有一定的品牌知名度和市场占有率，如丠京百花、上海冠生园、南京老山、伊犁百信等销售均主要集中在各自所在区域。公司目前的主要业务范围集中在新疆地区并正在向铨国市场开拓。 6、行业上下游 蜂产品加工业的上游为蜂农合作社、基地蜂场和个体蜂农；下游主要为各级经销商、超市以及最终消费者 （二）行业市场规模 根据农业部《全国养蜂业“十二五”发展规划》，我国蜂产品生产能力将稳步提高到2015年，全国养蜂数量达到1000万群其中西蜂650万群，中蜂350万群在提高质量的前提下，稳步增加产量力争蜂蜜产量达到50万吨。 1、我国蜂蜜出口情况 1-1-77 每年全世界生产的蜂蜜约150萬吨其中的30%左右即40-50万吨用于国家及地区之间的贸易。每年欧洲进口蜂蜜数量为20多万吨约占世界蜂蜜贸易量的1/2，美国进口量在10万吨左右日本进口量在4万吨左右，欧、美、日的蜂蜜进口量占到了世界蜂蜜贸易量的85%多年来，中国一直是世界第一蜂蜜出口大国每年的蜂蜜絀口量