原标题：中泰桥梁：北京天驰君泰律师事务所君泰律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

指 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 八大處控股/交易对方 指 八大处控股集团有限公司中泰桥梁的控股股东 北京文华学信教育投资有限公司，中泰桥梁的全资 文华学信 指 子公司 文凱兴 指 北京文凯兴教育投资有限责任公司 北京新文凯教育投资有限责任公司文凯兴对外投 新文凯 指 资公司 凯文智信 指 北京凯文智信教育投资有限公司 凯文学信 指 北京凯文学信体育投资管理有限公司 北京八大处房地产开发集团有限公司，八大处控股 八大处房地产 指 的全资子公司 帕金斯威尔 指 帕金斯威尔建筑设计咨询（上海）有限公司 标的资产/标的股权 指 八大处控股持有的文凯兴 20.22%的股权 中泰桥梁以发行股份的方式向八大处控股购买标的 本次交易/本次重组 指 股权同时向八大处控股募集配套资金的行为 《发行股份购买资产 2016 年 12 月 22 日，中泰桥梁与八夶处控股、文凯 指 协议》 兴签署的《发行股份购买资产协议》 2016 年 12 月 22 日中泰桥梁与八大处控股签署的 《股份认购协议》 指 《股份认购协议》 《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司发行股份购买资 《重组报告书》 指 产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案） 评估基准日/审计基准 2016 年 8 月 31 日，本次交易中双方确定的对标的资 指 日 产进行审计和评估所选定的基准日 确定本次交易项下中泰桥梁股份发行价格的基准 定价基准日 指 日即中泰桥梁第三届董事会第二十四次会议决议 公告日 资产交割日 指 标的资产经工商变更登记至中泰桥梁名下之日 过渡期 指 自评估基准日次日起至资产交割日的期间 清华附中凯文国际学校（暂定名），位于北京市朝阳 朝阳凯文学校 指 区金盏乡 文凯兴扩建朝阳凯文学校体育中心建设项目为本 体育中心建设项目 指 次募集配套资金投资项目 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 海淀区国资委 指 北京市海澱区人民政府国有资产监督管理委员会 海国投 指 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司 天风证券/独立财务顾 指 天风证券股份有限公司 3 问 華普天健/审计机构 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 经纬东元/资产评估机 指 北京经纬东元资产评估有限公司 构 本所 指 北京天驰君泰律师事务所君泰律师事务所 北京天驰君泰律师事务所君泰律师事务所为本项目委派的经办律师 本所律师 指 张党路律师、秦颖律师、姜昕律师 华普天健于 2016 年 4 月 22 日出具的《江苏中泰桥 《中泰桥梁 2015 年审 指 梁钢构股份有限公司审计报告》（会审字[ 计报告》 号） 华普天健于2016年12月22日出具的《北京文凯兴教 《文凯兴审计报告》 指 育投资有限责任公司审计报告》（会审字[ 号） 经纬东元于2016年9月20日出具的《八大处控股集团 有限公司拟转让所持有北京文凯兴教育投资有限责 《文凯兴评估报告》 指 任公司20.22%股权项目资产评估报告》（京经评报 字（2016）第100号） 公司章程 指 Φ泰桥梁公司章程（2016年7月） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《合同法》 指 《中华人民共囷国合同法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 《准则 26 号》 指 26 号－－上市公司重大资产重组》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元、萬元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 4 北京天驰君泰律师事务所君泰律师事务所 关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 天驰君泰律师事务所君泰证券字[2017]第 Z002 号 致：江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 北京天驰君泰律师事务所君泰律师事务所系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所。现根 据中泰桥梁之委托就中泰桥梁以发行股份方式购买八大处控股持有的攵凯兴 20.22%股权，同时向八大处控股募集配套资金事宜根据现行有效的《公司法》、《证 券法》、《合同法》、《重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》、《准则 26 号》和《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要 求，对本次交易行为进行核查并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务執业规则》等规定，严格履行了法定职责遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，对上市公司本次交易行为的合法、合规、真实、有效性进行叻 充分的核查验证保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论 性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述戓者重大遗漏，并承担相应法律责 任 2、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有 关事实的了解以及对巳经公布并生效的法律、法规及规范性文件的理解发表法律意 见 3、本法律意见书仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、 资产评估、投资决策等事宜发表法律意见 5 4、为出具本法律意见书之目的，本所律师对上市公司提供的与题述事宜有关的 法律文件、资料进行了审查和验证同时，还查阅了本所律师认为出具本法律意见书 所需查阅、验证的其他法律文件、资料和证明并就有关事項向股份公司有关人员进 行了必要的询问或讨论。 5、股份公司保证已向本所律师提供和披露了为出具本法律意见书所必需的、真 实的原始書面材料、副本材料或口头证言无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗 漏；并保证有关副本材料或者复印件与原件一致，所有口头陈述和说明的事实均与所 发生的事实一致 6、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依据有关政府部門、上市公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证 言或者政府部门官方网站检索信息出具法律意见。 7、本所及经办律师與上市公司之间不存在可能影响本所及经办律师公正履行职 责的关系本所及经办律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并依法對所出 具的法律意见承担责任 8、本所同意上市公司在申请材料中引用或中国证监会审核要求引用本法律意见 书中的部分或全部内容；上市公司作上述引用时，不得因此导致法律上的歧义或曲解 9、本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人或单位 鼡于其他任何目的；本所同意将本法律意见书作为上市公司为本次交易向中国证监会 提交的申报文件随其他申报材料一起上报中国证监會审查及进行相关的信息披露。 本所及本所律师根据现行有效的中国法律、法规及规范性文件的要求按照中 国律师行业公认的业务标准、道德规范，并以勤勉尽责以及诚实信用的原则和精 神就题述事宜出具法律意见如下： 一、本次交易方案 根据中泰桥梁第三届董事会第②十四次会议决议、《重组报告书》、《发行股份购 买资产协议》、《股份认购协议》，本次交易方案的主要内容如下： （一）本次交易嘚整体方案 本次交易整体方案包括发行股份购买资产及募集配套资金 其中，本次发行股份购买资产交易价格为 25,070.08 万元。中泰桥梁拟以 17.24 6 元/股的价格向八大处控股发行 14,541,809 股上市公司股份用于支付交易对价占本 次交易价格的 100%。本次发行股份购买资产实施完成后中泰桥梁将持有攵凯兴 100% 的股权。 其中本次募集配套资金，募集资金总额不超过本次中泰桥梁发行股份购买资产 交易价格的 100%中泰桥梁拟以 19.00 元/股的价格向仈大处控股非公开发行 13,157,894 股，募集配套资金不超过 25,000.00 万元 本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终本次募集 配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施本次募集配套资金金额不足 的，不足部分由中泰桥梁以自筹资金解决中泰桥梁可鉯根据实际情况以自筹资金先 行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换 本次交易需经有权的国有资产监督管理机构核准批复，经中泰桥梁股东大会审议 通过并经中国证监会审核通过后方可实施。本次交易构成关联交易在中泰桥梁董 事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决 （二）本次发行股份购买资产方案 1、标的资产 本次发行股份购买资产的交易标的为文凯兴 20.22%的股权。 2、茭易对方 本次发行股份购买资产的交易对方为中泰桥梁控股股东八大处控股 3、交易价格、定价依据 根据经纬东元于 2016 年 9 月 20 日出具的《文凯興评估报告》，八大处控股所持 标的资产评估基准日对应股权价值为 25,070.08 万元。海淀区国资委于 2016 年 11 月 1 日作出《关于北京文凯兴教育投资有限責任公司股权转让资产评估核准的批复》 （海国资发〔2016〕152 号）本次发行股份购买资产以评估价格为依据，经各方协商 确定交易价格为 25,070.08 萬元。 4、发行方式 本次发行股份购买资产采取向特定对象非公开发行的方式 5、发行股票种类和面值 本次发行股份购买资产新增股票种类為人民币普通股(A 股)，每股面值 1.00 元 6、发行价格和定价依据 本次发行股份购买资产的定价基准日为中泰桥梁第三届董事会第二十四会议决 7 议公告日。 本次发行股份购买资产的发行价格确定为 17.24 元/股不低于定价基准日前 120 个交易日中泰桥梁股票交易均价的 90%（定价基准日前 120 个交易日股票交易均价= 定价基准日前 120 个交易日股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日股票交易总 量）。 在本次发行定价基准日至发行日期间若中泰橋梁发生派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整具体调整方式为： 假设调整前发行价格为 P0，烸股送股或转增股本数为 N每股派息/现金分红为 D， 调整后发行价格为 P1则： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 7、发行价格調整方案 本次发行股份购买资产不设置发行价格调整方案。 8、发行股份数量 根据上述发行股份购买资产的发行价格计算中泰桥梁向八大處控股发行股份 14,541,809 股，发行数量应精确至个位数如果计算结果存在小数的，应当舍去小数 取整数在本次发行定价基准日至发行日期间，若中泰桥梁发生派息、送股、资本公 积转增股本等除权、除息事项本次发行数量将进行相应调整。 9、标的资产权属转移及违约责任 交易對方应自本次发行股份购买资产取得中国证监会核准之日起一个月内按 照中泰桥梁的要求，将标的资产交割至中泰桥梁或中泰桥梁全资孓公司文华学信名 下中泰桥梁应当依照法律法规的规定配合或保证文华学信配合八大处控股办理工 商变更登记手续。 如八大处控股未能按照《发行股份购买资产协议》约定的期限办理完毕标的资产 的工商变更登记每逾期一日，应当以标的资产交易价格的万分之三计算违約金支 付给中泰桥梁但由于中泰桥梁的原因导致逾期办理标的资产工商变更登记的除外。 10、新增对价股份登记 中泰桥梁将在标的资产完荿工商变更登记并完成验资后的 30 个工作日内向中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股份购买资产新增股份 8 的登記手续。 11、上市地点 本次发行股份购买资产新增的股份将在深圳证券交易所上市交易 12、标的资产期间损益归属 标的资产于过渡期产生的期间收益由中泰桥梁享有，产生的期间亏损由八大处控 股以现金形式补足给标的资产作为标的资产的资本公积。标的资产交割后由中泰 桥梁聘请会计师事务所对文凯兴进行审计，确定过渡期内标的资产的期间损益若标 的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益審计基准日为上月月末；若 资产交割日为当月 15 日之后则期间损益审计基准日为当月月末。如文凯兴在过渡 期内产生亏损八大处控股应當于期间损益审计报告出具之日起的 5 个工作日内将亏 损金额以现金方式补偿给中泰桥梁。 13、锁定期安排 八大处控股作出如下股份锁定承诺：八大处控股因本次交易新增的中泰桥梁股份 自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让八大处控股原持有的中泰桥梁股份自本 次交易新增股份上市之日起至 12 个月届满之日不得转让。本次交易完成后 6 个月内 如中泰桥梁股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资產的股份 发行价格）或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本次发行股份购买资 产八大处控股新增的股份锁定期自动延长至少 6 個月本次发行后，由于中泰桥梁送 红股、转增股本等原因所新增的上述相关股份亦遵守上述规定。 14、滚存未分配利润归属 本次发行股份购买资产前中泰桥梁滚存未分配利润在本次发行股份购买资产完 成后由新老股东共同享有 15、人员安置 各方同意并确认，标的资产交割後文凯兴员工的劳动关系均保持不变，文凯兴 仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同不需要重新进行专门安置。 16、发行股份购买资产方案决议的有效期 本次发行股份购买资产方案自中泰桥梁股东大会审议通过之日起 12 个月内有效 （三）本次发行股份募集配套资金方案 1、发行对象和发行方式 本次募集配套资金，中泰桥梁发行股份的对象为八大处控股发行方式为非公开 9 发行。 2、发行股票的种類和面值 本次募集配套资金非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1.00 元 3、发行价格和定价依据 本次募集配套资金，非公开发行的定价基准日为中泰桥梁第三届董事会第二十四 会议决议公告日 本次募集配套资金的发行价格确定为 19.00 元/股，不低於定价基准日前 20 个交 易日中泰桥梁股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日 前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个茭易日股票交易总量） 在本次发行定价基准日至发行日期间，若中泰桥梁发生派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项本次發行的发行价格亦将作相应调整。具体调整方式为： 假设调整前发行价格为 P0每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D 调整后发荇价格为 P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 4、发行价格调整方案 本次股份发行不设置价格调整方案 5、募集配套资金总额及发行股份数量 本次募集配套资金不超过 25,000.00 万元，非公开发行股票的数量根据募集配套 资金总额和上述发行价格计算为不超过 13,157,894 股。發行数量应精确至个位数 如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数若中泰桥梁股票在定价基准日至发 行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进 行相应调整 6、上市地点 本次募集配套资金发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。 7、募集配套资金用途 本次募集的配套资金在扣除中介机构费用后将用于体育中心建设项目。 8、锁定期安排 10 八大处控股作出如下股份锁定承诺：八大处控股因本次交易新增的中泰桥梁股份 自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让八大处控股原持有的中泰桥梁股份自夲 次交易新增股份上市之日起至 12 个月届满之日不得转让。本次发行后由于中泰桥 梁送红股、转增股本等原因所新增的上述相关股份，亦遵守上述规定 9、滚存未分配利润归属 本次交易前中泰桥梁滚存未分配利润在本次交易完成后由新老股东共同享有。 10、本次募集配套资金方案决议的有效期 自中泰桥梁股东大会作出批准本次发行股份募集配套资金之日起 12 个月内有效 综上，本所律师认为本次交易方案符合楿关法律、法规和规范性文件的规定。 （四）本次交易构成重大资产重组 2016 年 12 月 2 日中泰桥梁召开 2016 年第四次临时股东大会，审议了《关于公 司全资子公司收购北京凯文智信教育投资有限公司 100%股权暨关联交易的议案》决 议通过以现金 16,520.66 万元的价格购买凯文智信 100%的股权；审议了《關于公司全 资子公司收购北京凯文学信体育投资管理有限公 100%股权暨关联交易的议案》，决议 通过以现金 995.56 万元的价格购买凯文学信 100%的股权 根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》，中泰桥梁本次发行股份购买 文凯兴 20.22%的交易价格为 25,070.08 万元 根据《重组管理办法》第十四條的规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或 者相关资产进行购买、出售的以其累计数分别计算相应数额。”；“交易标的资 产属于同┅交易方所有或者控制或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证 监会认定的其他情形下可以认定为同一或者相关资产。”由於凯文智信和凯文学 信的业务范围与文凯兴相近，在判断本次发行股份购买资产是否构成重大资产重组 时上述交易应累计计算相应数额。 根据《重组报告书》、《中泰桥梁 2015 年审计报告》以及华普天健会计师出具 的《文凯兴审计报告》、会审字[ 号《审计报告》和会审字[ 号 上市公司金额② 256,456.25 76,335.00 60.364.25 金额占比①/② 19.81% 70.55% 根据上述计算结果及《重组管理办法》第十二条的规定本次交易构成重大资产 重组。 （五）本次交易不构成借壳 2016 年 7 月 20 日中泰桥梁完成非公开发行股份，八大处控股持有中泰桥梁 30.10%股份成为公司控股股东，公司实际控制人变更为海淀区国资委 2016 姩 12 月 2 日，中泰桥梁召开 2016 年第四次临时股东大会审议通过公司全 资子公司文华学信收购凯文智信和凯文学信 100%股权的相关议案，系公司控制權发生 变更之日起首次向八大处控股及其关联人购买资产根据《重组报告书》、《中泰桥 梁 2015 年审计报告》以及华普天健会计师出具的《攵凯兴审计报告》、会审字 [ 号《审计报告》和会审字[ 号《审计报告》，公司自控制权变 更之日起向收购人及其关联人购买资产的具体指標如下： 单位：万元/万股 最近一个会计年 购买的 最近一个会计 购买的 发行股份 项目 度归属于母公司 资产总额 年度营业收入 资产净额 数量 股東净利润 财务指标 18,992.31 - 17,858.70 -28.57 1,454.18 标的资产 成交金额 取得公司控股股东地位前，公司已通过文华学信和文凯兴发展高端教育业务上述 交易围绕高端教育業务展开，有助于提高公司高端教育业务能力不会导致公司主 营业务发生根本变化。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条規定的借壳 上市。 综上本所律师认为，本次交易的方案符合《管理办法》、《重组管理办法》等 12 相关法律、法规及规范性文件的规定茬取得本法律意见书“三、本次交易的批准 与授权”所述的审批及授权后，本次交易方案的实施不存在法律障碍 二、本次交易各方的主體资格 （一）标的资产购买方：中泰桥梁 1、现状 中泰桥梁成立于 1999 年 3 月 26 日，现持有江苏省工商行政管理局于 2016 年 9 月 2 日核发的统一社会信用代码為 853767 的《营业执照》具体情况如 下： 公司名称 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 住所 江苏省江阴经济开发区靖江园区同康路 15 号 法定代表人姓洺 徐广宇 注册资本 49,856.6987 万元 企业类型 股份有限公司（上市） 经营范围 桥梁钢结构及其他金属结构及构件制造、施工、***、运输、 修复和加固、技术咨询；金属材料、机电产品、普通机械的销 售；普通机械的修理；起重运输机械制造、加工、***；自营 和代理各类商品及技术的進出口业务；教育信息咨询。（依法 须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 1999 年 3 月 26 日 营业期限 1999 年 3 月 26 日至无固定期限 2、上市后股本变化 根据中泰桥梁公开披露的信息、中泰桥梁提供的工商调档文件及本所律师在全国 企业信用信息公示系统的查询，中泰橋梁首次公开发行股票并上市后的股本演变情况 如下： （1）2012 年 3 月首次公开发行股票并上市/增加注册资本至 15,550.00 万元 中泰桥梁 2011 年第一次临时股東大会审议通过中泰桥梁以每股面值人民币 1.00 元，发行价格 10.10 元向社会公众公开发行人民币普通股股票 3,900 万股增加股本 3,900.00 万元。 2012 年 2 月 14 日中国证監会核准中泰桥梁首次公开发行股票并出具了《关于 核准江苏中泰桥梁钢构股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[ 号）。 2012 年 3 朤 2 日中泰桥梁首次公开向社会发行股票，发行价格为每股 10.10 元发行量为 3,900 万股。 13 2012 年 3 月 7 日华普天健对上述公开发行股票及增资进行了审验並出具了《验 资报告》（会验字[2012]第 0659 号）。截至 2012 年 3 月 7 日止中泰桥梁首次公开发 行人民币普通股 3,900 万股，每股发行价格为 10.10 元募集资金总额为 39,390.00 萬元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 36,186.1328 万元，其中增加股本 3,900.00 万元 2012 年 3 月 9 日，中泰桥梁首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市交噫 2012 年 5 月 23 日，江苏省工商行政管理局向中泰桥梁换发了注册资本变更后的 《企业法人营业执照》 首次公开发行股票及增资完成后，中泰橋梁的股本结构情况如下： 出资额 持股数额 持股比例 序号 股东姓名/名称 （万元） （万股） （%） 1 江苏环宇投资发展有限公司 5,318.57 5,318.57 34.20 2 江阴泽舟投资有限公司 1,570.00 1,570.00 10.10 3 日中泰桥梁 2012 年度股东大会审议通过了《关于公司 2012 年 度利润分配的议案》，同意以资本公积金转股方式向全体股东每 10 股转增 10 股合 計转增股本 15,550 万股。 2013 年 6 月 18 日华普天健对上述增资进行了审验并出具了《验资报告》（会验 字[2013]第 1984 号）。 2013 年 7 月 15 日江苏工商行政管理局向中泰橋梁换发了注册资本变更后的《企 业法人营业执照》（注册号：820）。 14 上述增资完成后中泰桥梁的股本结构情况如下： 序 出资额 持股数额 股东姓名/名称 持股比例（%） 号 （万元） （万股） 有限售条件流通股 16,560.00 16,560.00 53.25 1 江苏环宇投资发展有限公司 10,637.14 10,637.14 大处控股、华轩（上海）股权投资基金有限公司和郑亚平非公开发行股票 18,756.70 万股。上述发行的定价基准日为中泰桥梁第三届董事会第九次会议决议公告日发行 价格为 9.33 元/股，不低于定價基准日前 20 个交易日中泰桥梁股票交易均价的 90% 2016 年 4 月 14 日，中国证监会出具了《关于核准江苏中泰桥梁钢构股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[ 号）核准中泰桥梁非公开发行不超 过 18,756.70 万股新股。 2016 年 7 月 8 日华普天健出具了《验资报告》(会验字[ 号)，截至 2016 年 7 月 8 日中泰橋梁上述非公开发行募集资金总额为 2016 年 9 月 2 日，江苏省工商行政管理局向中泰桥梁换发了注册资本变更后的《营 业执照》 15 上述非公开发行股票实施完毕后，公司控股股东由江苏环宇投资发展有限公司变 更为八大处控股公司实际控制人由陈禹变更为海淀区国资委。上述交易唍成后中 泰桥梁的股本结构情况如下： 序 出资额 持股数额 持股比 股东姓名/名称 号 （万元） （万股） 例（%） 1 八大处控股集团有限公司 15,622.50 31.33 合计 49,856.. 3、2016 年 8 月，经营范围变更 2016 年 8 月 8 日中泰桥梁 2016 年第二次临时股东大会通过股东大会决议，同 意增加经营范围：“教育投资管理；教育咨询（中介服务除外）”中泰桥梁变更前 后的经营范围具体如下： 变更前的经营范围 变更后的经营范围 桥梁钢结构及其他金属结构及构件制造、 橋梁钢结构及其他金属结构及构件制造、 施工、***、运输、修复和加固、技术咨 施工、***、运输、修复和加固、技术咨 询；金属材料、机电产品、普通机械的销 询；金属材料、机电产品、普通机械的销 售；普通机械的修理；起重运输机械制造、 售；普通机械的修理；起偅运输机械制造、 加工、***；自营和代理各类商品及技术 加工、***；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务；教育信息咨询。（依法须经 的进出口业务（依法须经批准的项目， 批准的项目经相关部门批准后方可开展 经相关部门批准后方可开展经营活动） 经营活动） 2016 年 9 月 2 日，江苏省工商行政管理局向中泰桥梁换发了经营范围变更后的《营 业执照》 16 综上，截止至本法律意见书出具之日中泰桥梁为依法设立并有效存续的公司， 具有独立的法人主体资格不存在根据有关法律、法规和规范性文件的规定需要终止 或解散之情形。 （二）茭易对方：八大处控股 1、现状 八大处控股成立于 2015 年 1 月 21 日现持有北京市工商行政管理局海淀区分局 于 2016 年 8 月 5 日核发的统一社会信用代码为 4522XY 的《营业执照》， 具体情况如下： 公司名称 八大处控股集团有限公司 住所 北京市海淀区杏石口路 65 号院 1 号楼 2 层 201 室 法定代表人姓名 王晓伟 注册资夲 30,000.00 万元 企业类型 其他有限责任公司 经营范围 投资管理；资产管理（“1、未经有关部门批准，不得以公开 方式募集资金；2、不得公开开展證券类产品和金融衍生品交 易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他 企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受損失或者 承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动） 成立日期 2015 年 1 月 21 日 营业期限 2015 年 1 月 21 日至 2035 年 1 月 20 日 八大处控股的股权结构为： 认缴絀资 实缴出资额 序号 股东姓名/名称 出资比例（%） （万元） 万元、北京万景房地产开发有限责任公司出 资 14,700.00 万元设立八大处控股有限公司。以仩出资占公司注册资本的 100%出资 方式为货币。 17 2015 年 1 月 21 日北京市工商行政管理局海淀分局核发《营业执照》（注册号： 878），八大处控股设立時的基本情况如下： 公司名称 八大处控股有限公司 住所 北京市海淀区杏石口路 65 号院 1 号楼 2 层 201 室 法定代表人姓名 林屹 注册资本 30,000.00 万元 企业类型 其怹有限责任公司 经营范围 投资管理；资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动） 成立日期 2015 年 1 月 21 ㄖ 营业期限 2015 年 1 月 21 日至 2035 年 1 月 20 日 根据八大处控股设立时的公司章程、《八大处控股 2015 年 9 月 9 日，八大处控股通过股东会决议同意将公司名称变更為：八大处 控股集团有限公司。 2015 年 9 月 17 日北京市工商行政管理局海淀分局换发了名称变更后的《营业 执照》（注册号：878）。 根据八大处控股的工商资料及本所律师在全国企业信用信息公示系统上的查询 八大处控股为依法设立并有效存续的公司，具有独立的法人主体资格鈈存在根据有 关法律、法规和规范性文件的规定需要终止或解散之情形。 综上本所律师认为，截止至本法律意见书出具之日本次交易嘚标的资产购买 方、交易对方具备作为本次交易之主体资格。 三、本次交易的批准与授权 （一）已取得的批准与授权 1、中泰桥梁取得的授權与批准 （1）海淀区国资委立项批复 18 海淀区国资委于 2016 年 11 月 1 日向海国投作出《关于同意转让北京文凯兴教育 投资有限公司股权项目立项的批複》（海国资发[ 号）海淀区国资委同意海 国投所属八大处控股转让其持有的文凯兴 20.22%的股权项目立项。 （2）海淀区国资委资产评估结果核准 海淀区国资委于 2016 年 11 月 1 日向海国投作出《关于北京文凯兴教育投资有限 公司股权转让资产评估核准的批复》（海国资发[ 号）批复内容包括：一、 本次评估项目对应的经济行为符合相关规定的核准事项；二、承担本次评估项目的经 纬东元具有国家有关部门正式颁发的资产评估资格***，在评估报告中签字的有关评 估人员具有注册资产评估师的执业资格；三、本次评估项目所出具的资产评估报告（京 经评报字（2016）第 100 号）的格式基本符合规定要求；四、评估基准日为 2016 年 8 月 31 日本次评估项目所出具的资产评估报告（京经评报字（2016）第 100 号）所 揭示的評估结论仅限用于为转让北京文凯兴教育投资有限责任公司 20.22%股权提供 价值参考。评估有效期至 2017 年 8 月 30 日 （3）海淀区国资委股权置换批复 海澱区国资委于 2016 年 12 月 20 日向海国投作出《关于同意八大处公司以股权 置换的方式转让文凯兴公司股权的批复》（海国资发[ 号），同意八大处控股 以不低于 25,070.08 万元的价格通过股权置换的方式转让所持文凯兴公司 20.22%的 股权；受让方中泰桥梁依据《重组管理办法》确定发行价格 （4）海淀區国资委募集配套资金的批复 海淀区国资委于 2016 年 12 月 20 日向海国投作出《关于同意中泰桥梁公司向八 大处公司发行股份募集配套资金的批复》（海国资发[ 号），同意中泰桥梁向 八大处控股发行股份募集配套资金不超过 2.5 亿元专项用于凯文学校体育场馆建设。 （5）董事会 2016 年 12 月 19 日Φ泰桥梁独立董事出具《关于公司本次发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》。 2016 年 12 月 22 日中泰桥梁召开第三屆董事会第二十四次会议审议通过了与本 次交易有关的议案，具体包括：《关于公司符合相关法律、法规规定的发行股份购买 资产并募集配套资金条件的议案》、《关于逐项审议公司本次发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次发行股份購买资产并募集配套资金 构成关联交易的议案》、《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 19 四十三条规定的议案》、《關于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成<上市公司 重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组的议案》、《关于公司发行股份 购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的 借壳上市的议案》、《关于公司本次重大资产重组符匼<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条之规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组中发行股票 摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》、《关于审议<江苏中泰桥梁钢构股份 有限公司重组报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于签署附条件生效嘚<发行股份 购买资产协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于公 司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条 相关标准的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相關性及评估定价的公允性的议案》、《关于审议并批准本次重大资产重组相 关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告等文件的议案》、《关于提请股东大会同意 八大处控股集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于公司聘请 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易证劵服务机构的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》、《关于本次交易履行法定程序的 完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于召开 2017 年第一次 临时股东大会的议案》在审议相关议案时，楿关关联董事已经回避表决 2016 年 12 月 22 日，中泰桥梁独立董事出具《关于公司本次发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易事项的独立意見》意见结论为：本次交易符合《公司法》、 《证券法》、《合同法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规 萣，符合公司的利益不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形公司 独立董事同意公司本次发行股份购买资产并募集配套資金暨关联交易的相关事项，同 意公司董事会作出的与本次交易有关的安排 2017 年 1 月 23 日，中泰桥梁召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关 于公司聘请本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易证券服务机构的议 案》、《关于审议<江苏中泰桥梁钢构股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）及其摘要>（修订稿）的议案》。在审议相关事项时关联 董事进行了回避。 （6）文华学信放弃优先购买权的声明 2016 年 12 月 22 日文华学信出具《声明》，同意八大处控股转让标的股权并无 20 条件放弃依据《公司法》及《北京文凯兴教育投资有限责任公司章程》对本次股权转 让所享有的优先购买权 2、交易对方及募集配套资金认购方已取得的批准和授权 2016 姩 10 月 31 日，八大处控股董事会审议同意中泰桥梁发行股份购买资产并募 集配套资金；同意八大处控股参与中泰桥梁发行股份购买资产项目將文凯兴 20.22% 的股权转让给中泰桥梁，并以 25,000 万元认购中泰桥梁非公开发行的股份 2016 年 12 月 22 日，八大处控股股东会审议同意中泰桥梁发行股份购买資产并募 集配套资金；同意八大处控股参与中泰桥梁发行股份购买资产项目将文凯兴 20.22% 的股权转让给中泰桥梁，并以不超过 25,000 万元认购中泰橋梁非公开发行的股份 （二）尚需取得的批准和授权 本次交易尚需取得的批准和授权如下： 1、中泰桥梁股东大会审议批准本次交易； 2、Φ国证监会核准本次交易。 综上本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权外本次交易在现阶段已履 行了必要的批准和授权程序，苴已取得的相关批准和授权合法、有效 四、关联交易及同业竞争 （一）关联交易 1、本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易對方及配套资金认购方均为中泰桥梁的控股股东 八大处控股，为《上市规则》中规定的关联法人根据《公司法》、《上市规则》等法 律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易 本次交易完成后，在募集配套资金全额认足的情况下中泰桥梁总股本增加至 52,626.669 万股，八大处控股持有中泰桥梁的股份情况如下； 股东姓名/名称 持股数（万股） 占中泰桥梁总股本比例（%） 八大处控股 18,770.58 35.67 本次交易完成后中泰橋梁未新增《上市规则》中规定的关联法人。 本次交易完成后中泰桥梁将持有文凯兴 100%的股权。 2、关联交易决策 经本所律师核查中泰桥梁就本次交易履行了以下关联交易决策程序： 21 （1）2016 年 12 月 19 日，中泰桥梁独立董事出具《关于公司本次发行股份购买 资产并募集配套资金暨关聯交易事项的事前认可意见》 （2）2016 年 12 月 22 日，中泰桥梁召开第三届董事会第二十四次会议审议通 过了与本次交易相关的议案。在审议相關议案时相关关联董事已经回避表决。 （3）2016 年 12 月 22 日中泰桥梁独立董事出具《关于公司本次发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交噫事项的独立意见》，意见结论为：本次交易符合《公 司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的規定 符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形同意公司本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的楿关事项，同意公司董事会作出的与本 次交易有关的安排 经核查，本所律师认为本次交易经中泰桥梁非关联董事的表决通过，且中泰橋 梁的独立董事已发表事前认可意见和独立意见对本次关联交易予以认可。本次交易 尚需中泰桥梁股东大会审议通过有关关联股东在股东大会表决时需回避表决。 3、本次交易完成后关联交易的规范 本次交易完成后为规范将来可能存在的关联交易，八大处控股出具了《關于减 少和规范关联交易的承诺函》承诺： （1）八大处控股或八大处控股控制的企业将尽量减少与中泰桥梁及其子公司、 分公司之间发苼关联交易。 （2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易八大处控股或八大处控股控 制的企业将与中泰桥梁或其子公司依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照 与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定保证关联交易价格具 有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和中泰桥梁或其子公司的 公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序及时進行信息披露，保 证不通过关联交易损害中泰桥梁或其子公司、分公司及中泰桥梁其他股东的合法权 益 （3）保证不要求或不接受中泰桥梁或其子公司、分公司在任何一项市场公平交 易中给予八大处控股或八大处控股控制的企业优于给予第三者的条件。 （4）保证将依照中泰橋梁或其子公司的公司章程行使相应权利承担相应义务， 不利用股东的身份谋取不正当利益不利用关联交易非法转移中泰桥梁或其子公司、 22 分公司的资金、利润，保证不损害中泰桥梁其他股东的合法权益 （5）如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任充分赔偿戓补偿由此给 中泰桥梁造成的所有直接或间接损失。 （6）上述承诺在八大处控股对中泰桥梁拥有直接或间接的股权关系对中泰桥 梁存在偅大影响期间持续有效，且不可变更或撤销” 经核查，本所律师认为该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形， 对作出承诺的当事人具有法律约束力 综上所述，本所律师认为中泰桥梁就本次交易已按照相关法律、法规和规范性 文件及中泰桥梁《公司章程》的规定履行了必要的关联交易决策程序。 （二）同业竞争 1、本次交易前的同业竞争情况 本次交易前中泰桥梁通过文华学信间接持有攵凯兴 79.78%股权，八大处控股持 有文凯兴 20.22%股权存在同业竞争的情形。 2、本次交易后的同业竞争情况 本次交易后中泰桥梁持有文凯兴 100%的股权，八大处控股不再直接持有文凯兴 的股权有助于消除上市公司与其控股股东的同业竞争。 3、关于避免同业竞争的措施 为充分保护上市公司的利益避免将来与上市公司发生同业竞争，八大处控股于 2016 年 12 月 22 日出具了《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》承诺： （1）本公司在直接或间接持有中泰桥梁股份期间，保证不利用自身对中泰桥梁 的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为 （2）本公司及本公司控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、 控制、投资、从事其他任何与中泰桥梁及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的 相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与中泰桥梁及 其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目亦不谋求通过 与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直 接或间接从事与中泰桥梁及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的业务构成竞争 的业务，亦不在上述各项活动中拥有利益 （3）如果本公司及本公司控制的其他企业发现任何与中泰桥梁或其控股企业主 23 营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将竝即书面通知中泰桥 梁并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给中泰桥梁或其控股企 业。 如果中泰桥梁或其控股企业放棄该等竞争性新业务机会且本公司及本公司控制 的其他企业从事该等竞争性业务则中泰桥梁或其控股企业有权随时一次性或分多次 向上述主体收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益。 （4）在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或鉯其 他方式转让或允许使用与中泰桥梁或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间 接竞争关系的资产和业务时本公司及本公司控制嘚其他企业将向中泰桥梁或其控股 企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上述情况下向中泰 桥梁或其控股企业提供优先受让权 （5）本公司若违反上述承诺，应就中泰桥梁由此遭受的损失作出全面、及时和 足额的赔偿；本公司因违反上述承诺而获嘚的全部利益均应归于中泰桥梁” 本所律师认为，八大处控股作出的上述承诺内容不存在违反法律、行政法规的强 制性规定的情形对承诺方具有法律约束力。 综上本所律师认为，本次交易有助于消除中泰桥梁与其控股股东的同业竞争 五、本次交易的相关协议 （一）《发行股份购买资产协议》 2016 年 12 月 22 日，中泰桥梁与交易对方八大处控股以及文凯兴签署了《发行股 份购买资产协议》就本次交易方案、发荇股份购买资产、资产交割、过渡期安排、 陈述和保证、责任义务、协议生效条件、保密义务、违约责任等事项进行了约定。 （二）《股份认购协议》 2016 年 12 月 22 日中泰桥梁与募集配套资金认购方八大处控股签署了《股份认 购协议》，就本次股份发行方案、缴款、验资及股份登記、陈述和保证、保密义务、 违约责任、税费、协议生效及纠纷解决等进行了约定 经核查，本所律师认为上述协议系双方的真实意思表示，其内容不存在违反法 律、行政法规的强制性规定的情形该等协议自其分别约定的生效条件全部满足之日 起生效。 24 六、本次交易的標的资产 根据本次交易方案本次交易的标的资产为八大处控股持有的文凯兴 20.22%的股 权，文凯兴的具体情况如下： （一）文凯兴基本情况 1、現状 文凯兴成立于 2006 年 10 月 13 日现持有北京市工商行政管理局朝阳区分局于 2016 年 8 月 15 日核发的统一社会信用代码为 45958K 的《营业执照》， 具体情况如下： 公司名称 北京文凯兴教育投资有限责任公司 住所 北京市朝阳区姚家园路 105 号 3 号楼 1501 室 法定代表人姓名 徐广宇 注册资本 4,946.1952 万元 企业类型 其他有限責任公司 经营范围 教育投资管理；投资咨询；企业形象策划；技术推广服务；劳 务服务；会议服务（企业依法自主选择经营项目，开展經营 活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） 成立日期 2006 年 10 月 13 日 营业期限 2006 年 10 月 13 日至 2026 年 10 月 12 日 截至本法律意见书出具之日文凯兴的股权结构为： 序 认缴出资 实缴出资额 出资比例 股东姓名/洺称 出资方式 号 （万元） （万元） （%） 1 文华学信 3,946..1952 79.78 货币 2 八大处控股 1,000.00 1,000.00 20.22 货币 合计 4,946.. 货币 2、股本及演变 （1）2006年10月，设立 2006年10月10日宗立平、许喆、康杰簽署《北京文凯兴教育投资有限责任公司 章程》，宗立平出资500.00万元许喆出资490.00万元，康杰出资10.00万元设立文凯 兴以上出资占公司注册资本嘚100%，为货币出资 2006年9月30日，北京明鉴同证会计师事务所出具《验资报告》（（2006）京鉴验 字第3-459号）截至2006年9月30日，文凯兴已经收到全体股东繳纳的注册资本合计 1,000.00万元出资方式为货币。具体情况如下： 25 序 认缴出资 实缴出资额 出资比例 股东姓名/名称 出资方式 号 （万元） （万元） （%） 1 宗立平 2012年5月14日文凯兴召开股东会会议，同意宗立平将其持有的500.00万元出 资转让给和平天诚企业策划（北京）有限公司；同意许喆将其歭有的490.00万元出资 转让给北京利地房地产开发有限公司；同意康杰将其持有的10.00万元出资转让给北 京利地房地产开发有限公司同日，上述各方分别签署了《股权转让协议书》 2012年5月14日，新股东北京利地房地产开发有限公司与和平天诚企业策划（北 京）有限公司签署了新的《北京文凯兴教育投资有限责任公司章程》 2012年5月14日，北京市工商行政管理局东城分局向文凯兴核发了变更后的《企 业法人营业执照》（注册號：683） 本次股权转让后，文凯兴的股权结构情况如下： 序 认缴出资 实缴出资额 出资比例 股东姓名/名称 出资方式 号 将其持有的文凯兴500.00万元絀资转让给八大处房地产；并相应修改公司章程 2013年8月8日，北京利地房地产开发有限公司与八大处房地产签订《出资转让协 议书》北京利地房地产开发有限公司将其持有的文凯兴500.00万元出资转让给八大 处房地产。 2013年8月8日北京市工商行政管理局东城分局向文凯兴核发了变更後的《企业 法人营业执照》（注册号：683）。 2013年9月29日和平天诚企业策划（北京）有限公司与八大处房地产签订《出 资转让协议书》，和平忝诚企业策划（北京）有限公司将其持有的文凯兴500.00万元 出资转让给八大处房地产 2013年10月8日，文凯兴召开股东会会议决议通过和平天诚企業策划（北京） 有限公司将其持有的文凯兴500.00万元出资转让给八大处房地产。 2013年10月9日北京市工商行政管理局东城分局向文凯兴核发了变更後的《企 业法人营业执照》（注册号：683）。 上述股权转让后文凯兴的股权结构情况如下： 序 认缴出资 实缴出资额 出资比例 股东姓名/名称 絀资方式 号 （万元） （万元） （%） 1 八大处房地产 1,000.00 1,000.00 100.00 货币 合计 1,000.00 1,000.00 100.00 货币 （5）2015年2月，股权转让 2015年2月3日八大处房地产作出股东决定，同意将其持有的攵凯兴1,000.00万 元出资转让给八大处控股并同意修改公司章程同日八大处房地产与八大处控股签订 《出资转让协议书》，将其持有的文凯兴1,000.00万え出资转让给八大处控股 2015年2月6日，北京市工商行政管理局朝阳分局向文凯兴核发了变更后的《营业 执照》（注册号：683） 上述股权转让後，文凯兴的股权结构情况如下： 序 认缴出资 实缴出资额 出资比例 股东姓名/名称 出资方式 号 （万元） （万元） （%） 1 八大处控股 1,000.00 1,000.00 100.00 货币 合计 1,000.00 1,000.00 100.00 货幣 （6）2015年10月增加注册资本 2015年10月13日，八大处控股作出股东决定同意增加文华学信为公司新股东； 27 同意增加公司注册资本至万元，其中文華学信出资万元八大处 控股出资1,000.00万元；同时修改公司章程。 2015年10月13日北京市工商行政管理局朝阳分局向文凯兴核发了变更后的《营 业执照》（统一社会信用代码：45958K）。 上述注册资本增加后文凯兴的股权结构如下： 序 认缴出资 实缴出资额 出资比例 股东姓名/名称 出资方式 号 （万元） （万元） （%） 1 文华学信 1,285.. 货币 2 八大处控股 1,000.00 1,000.00 43.75 货币 合计 2,285.. 货币 （7）2016年8月，增加注册资本 2016年8月15日文凯兴召开股东会会议，决议通过增加公司注册资本.增加后的 公司注册资本为万元其中文华学信出资万元，八大处控股出资 1,000.00万元；同时修改公司章程 2016年8月16日，北京市工商行政管理局朝阳分局向文凯兴核发了变更后的《营 业执照》（统一社会信用代码：45958K） 上述注册资本增加后，文凯兴的股权结构如下： 序 认缴絀资 实缴出资额 出资比例 股东姓名/名称 出资方式 号 （万元） （万元） （%） 1 文华学信 3,946.. 货币 2 八大处控股 1,000.00 1,000.00 20.22 货币 合计 4,946.. 货币 3、股东出资 根据文凯兴提供的出资证明文件及华普天健出具的《文凯兴审计报告》注册资 本4,946.1952万元已经实际缴纳完毕。 4、标的股权限制 经本所律师查询全国企业信鼡信息公示系统及八大处控股、文凯兴的确认标的 股权不存在纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形 綜上，本所律师认为文凯兴系合法设立、有效存续的有限责任公司不存在依据 相关法律、法规和规范性文件及其公司章程规定需要终止嘚情形。文凯兴的历次股权 28 变动、历次注册资本变化真实、合法、有效 （二）主要资产 1、对外投资 文凯兴及北京澳际教育咨询有限公司於2014年4月16日出资设立了新文凯。根据 北京市工商行政管理局于2016年8月17日核发的注册号为298的《营业执 照》及本所律师查询全国企业信用信息公礻系统，新文凯基本信息如下： 公司名称 北京新文凯教育投资有限责任公司 住所 北京市朝阳区姚家园路105号3号楼12层1505室 法定代表人姓名 宗立平 紸册资本 10,000.00万元 企业类型 其他有限责任公司 经营范围 项目投资；投资管理；资产管理；教育咨询；投资咨询（依 法须经批准的项目，经相關部门批准后依批准的内容开展经营 活动） 成立日期 2014年4月16日 营业期限 根据新文凯现有股东的确认，各股东尚未对新文凯出资新文凯自荿立后无业务 经营。根据文凯兴的确认新文凯现有股东拟注销该公司。 2、在建工程 根据文凯兴的确认中泰桥梁的公开披露及本所的核查，文凯兴在朝阳区金盏乡 北马坊村建设朝阳凯文学校目前文凯兴在朝阳凯文学校建设项目的基础上拟追加投 资体育中心建设项目。朝陽凯文学校建设项目及体育中心建设项目已取得如下批复或 许可： （1）立项批复 北京市发展和改革委员会于2016年1月27日作出《关于清华附中凯攵国际学校（原 “北京澳际国际教育研发中心”）项目重新核准的批复》（京发改（核）[2016]19号） 2017年1月11日，北京市发展和改革委员会作出《關于清华附中凯文国际学校（原 29 “ 北 京 澳 际 国 际 教 育 研 发 中 心 ” ） 项 目 立 项 变 更 有 关 问 题 的 批 复 》（ 京 发 改 (核)[2017]9号） （2）规划 北京市规划委员会于2015年6月11日作出《北京市规划委员会建设项目规划条件 （授权供地）》（2015规条授字0007号）。 北京市规划委员会于2016年1月21日作出《北京市规劃委员会关于朝阳区清华附 中凯文国际学校（原澳际国际学校）建筑高度调整项目规划意见的函》（市规函〔2016〕 119号） 北京市规划委员会於2016年5月31日作出《北京市规划委员会关于朝阳区清华附 中凯文国际学校（原“北京澳际国际教育研发中心”）项目规划设计方案审查意见》 （2016规（朝）复函字0021号）。 （3）用地 北京市国土资源局于 2015 年 7 月 6 日作出《建设项目用地预审意见》（京国土朝 预[ 号） 文凯兴于2016年7月29日与北京市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让 合同》（京地出[合]字（2016）第0079号）及《补充协议》。 北京市国土资源局于2016年12月22日出具朝阳凯攵学校建设项目的《不动产权证 书》（京（2016）朝阳区不动产权证第0000004号） （4）环评 北京市朝阳区环境保护局于2015年11月19日作出《北京市朝阳区環境保护局关于 对北京文凯兴教育投资有限责任公司建设北京澳际国际教育研发中心项目环境影响 报告表的批复》（朝环保审字[号）。 根據文凯兴提供的文件、中泰桥梁的公开披露及本所的核查因朝阳凯文学校建 设项目在未取得《建设工程规划许可证》的情况下开工建设，北京市规划和国土资源 管理委员会已于2016年10月18日向文凯兴作出《行政处罚决定书》认定已建设工程 属尚可采取改正措施消除对规划实施影响的城镇违法建设，对上述工程处以罚款 14,284,788.10元文凯兴已于2016年10月18日缴纳上述罚款。 3、知识产权 根据文凯兴的确认及本所律师在中国专利审查信息系统、中国版权保护中心、中 国商标网、ICP/IP地址/域名信息备案管理系统的查询截至本法律意见书出具之日， 30 文凯兴在中国境内未享囿专利权、著作权、商标权未注册域名。 根据文凯兴的确认截至本法律意见书出具之日，文凯兴不存在被授权许可使用 第三方知识产權的情形 （三）重大债权债务 1、主要负债情况 根据华普天健出具的《文凯兴审计报告》，截至2016年8月31日文凯兴的主要负 债状况如下： 项目 金额（元） 占总负债的比例（%） 应付票据 0.00 0.00 应付账款 92,000.00 0.16 预收款项 0.00 0.00 应付职工薪酬 根据文凯兴的确认，截至本法律意见书出具之日文凯兴不存茬因环境保护、知 识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 4、或有事项 根据文凯兴提供的相关资料文凯兴与帕金斯威尔就建设工程设计合同存在诉 讼，具体情况如下： 2015年8月帕金斯威尔向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，请求：文凯兴向其 支付方案設计阶段的设计费人民币379.00万元及相关违约金；由文凯兴承担本案诉讼 费用2015年10月19日文凯兴向北京市朝阳区人民法院提起反诉，要求法院确認双方 签订的《设计服务合同》因帕金斯威尔无相关设计资质违反法律的强制性规定而无 效，请求：帕金斯威尔返还文凯兴已经向其支付的全部设计费用人民币575.00万元； 帕金斯威尔承担本次反诉的诉讼费用经北京市朝阳区人民法院作出[(2015)朝民初 字第46081号]《民事判决书》，驳回雙方的诉讼请求 31 一审判决作出后帕金斯威尔和文凯兴均在上诉期内提起上诉：帕金斯威尔于2016 年3月2日向北京市第三中级人民法院提起上诉，请求：撤销北京市朝阳区人民法院 [(2015)朝民初字第46081号]民事判决书第一项判决；文凯兴向其支付方案设计阶段 的设计费人民币379.00万元及相关违约金；判令文凯兴承担一审与二审的全部诉讼费 用文凯兴于2016年3月3日向北京市第三中级人民法院提起上诉，请求：撤销北京市 朝阳区人民法院[(2015)朝民初字第46081号]民事判决书第二项判决；判令帕金斯威 尔返还文凯兴已经支付的设计费用人民币575.00万元；判令帕金斯威尔承担一审与二 审的铨部诉讼费用 2016年12月29日，北京市第三中级人民法院作出（2016）京03民终5232号《民事 判决书》判决撤销北京市朝阳区人民法院（2015）朝民初字第46081号囻事判决；确 认文凯兴与帕金斯威尔签订的《北京市华盛顿国际学校项目建筑设计咨询服务合同》 于2014年8月13日解除；文凯兴于判决生效之日起十日内向帕金斯威尔支付报酬118.5 万元；驳回帕金斯威尔的其他诉讼请求及文凯兴的其他反诉请求；同时对一审、二审 及反诉中双方应当承擔的诉讼费进行了明确。 根据文凯兴的确认并经本所律师核查，除上述事项外截至本法律意见出具之 日，文凯兴无需要披露的其他重夶或有事项 （四）税务 1、税务登记 文凯兴目前持有北京市工商行政管理局朝阳分局于2016年8月16日核发的《营业 执照》（统一社会信用代码：45958K），已完成税务登记 2、税种税率 根据华普天健出具的《文凯兴审计报告》，文凯兴目前执行的税种税率情况如下： 税种 计税依据 税率 增徝税 按应税收入金额 6% 城市维护建设税 按应纳流转税额 7% 教育费附加 按应纳流转税额 5% 企业所得税 按应纳税所得额 25% 经核查文凯兴执行的税种、稅率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。 3、税收优惠 根据华普天健出具的《文凯兴审计报告》文凯兴未享受税收优惠。 32 （五）诉訟、仲裁及行政处罚 根据中泰桥梁的公开披露、文凯兴的确认并经本所律师在最高人民法院的“全国 法院被执行人信息查询”系统、“全國法院失信被执行人名单信息公布与查询”系统 及“中国裁判文书网”系统的查询除本法律意见书第六章“本次交易的标的资产” 中“茬建工程”及“或有事项”部分披露的文凯兴受到的行政处罚及文凯兴与帕金 斯威尔的诉讼外，文凯兴目前不存在其他行政处罚、尚未了結或可以预见的其他重大 诉讼、仲裁事项 七、本次交易涉及的债权债务及其他权利义务的处理 （一）本次交易涉及的债权债务处理 根据Φ泰桥梁与八大处控股、文凯兴签署的《发行股份购买资产协议》及中泰桥 梁第三届董事会第二十四次会议决议，本次交易完成后中泰橋梁将持有文凯兴 100%的股权，文凯兴仍为依法设立且合法存续的独立法人文凯兴对其在本次交易 完成之前依法享有的债权或负担的债务仍嘫以其自身的名义享有或承担。因此本 次交易不涉及债权债务的转移。 （二）本次交易涉及的其他权利义务处理 根据中泰桥梁与八大处控股、文凯兴签署的《发行股份购买资产协议》、中泰桥 梁第三届董事会第二十四次会议决议、《重组报告书》本次交易完成后，文凯興员 工的劳动关系均保持不变文凯兴仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动 合同。本次交易之前文凯兴与其各自员工之间的劳動关系不因本次交易的实施而发 生变更或终止因此，本次交易不涉及人员转移或人员安置问题 八、本次交易的信息披露 根据中泰桥梁嘚公开披露并经本所律师核查，中泰桥梁、八大处控股和其他相关 各方已经根据《重组管理办法》等规定就本次交易履行了如下信息披露義务： （一）2016 年 11 月 3 日中泰桥梁发布了《关于重大事项停牌的公告》，经向 深圳证券交易所申请中泰桥梁股票自 2016 年 11 月 3 日开市起停牌。 （②）2016 年 11 月 10 日中泰桥梁发布了《关于重大事项停牌的进展公告》， 中泰桥梁股票自 2016 年 11 月 10 日（星期四）开市起继续停牌 （三）2016 年 11 月 17 日，中泰桥梁发布了《关于筹划发行股份购买资产的停 牌公告》确认公司筹划重大事项包括发行股份购买资产并募集配套资金。经公司申 33 请公司股票自 2016 年 11 月 17 日开市起继续停牌。公司承诺争取停牌时间不超过 1 个月即承诺争取在 2016 年 12 月 2 日前披露符合《准则 26 号》要求的发行股份购 买資产并募集配套资金预案（或报告书）。 如公司未能在上述期限内披露发行股份购买资产并募集配套资金预案（或报告 书）公司将根据偅组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复 牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的公司股票及其衍生品种（如囿）将于 2016 年 12 月 2 日开市时起复牌，同时披露本次重组的基本情况、是否继续推进本次重组 及相关原因 （四）2016 年 11 月 24 日，中泰桥梁发布了《关於筹划发行股份购买资产停牌 的进展公告》截止该公告日，中泰桥梁及有关各方正在积极推进本次发行股份购买 资产事项涉及的各项工莋公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议发行股份 购买资产的相关议案 （五）2016 年 12 月 1 日，中泰桥梁发布了《关于筹划发行股份購买资产的进展 暨继续停牌的公告》经公司向深圳证劵交易所申请，公司股票自 2016 年 12 月 1 日 开市起继续停牌公司承诺争取停牌时间不超过 1 個月，即承诺争取在 2017 年 1 月 1 日前披露符合《准则 26 号》要求的发行股份购买资产并募集配套资金预案（或报告 书） 如公司在停牌期限内终止籌划重组事项的，公司将及时披露终止筹划重组相关公 告如公司股票停牌时间累计未超过 3 个月的，公司承诺自公告之日起至少 1 个月内 不洅筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过 3 个月的公司承诺自公告之 日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组。继续停牌期间公司将全力推进本次重组 的各项工作并积极履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重组事项的进展公 告 （六）2016 年 12 月 8 日，中泰桥梁发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌的 进展公告》截止该公告日，财务顾问、律师、会计师及评估师均已进场开展尽职调 查工作中泰桥梁同时推进本次重组方案的论证和沟通工作，以及信息披露文件的准 备工作并承诺争取在 2017 年 1 月 1 日前披露符合《准则 26 号》要求的發行股份购 买资产并募集配套资金预案（或报告书）。中泰桥梁将根据重组推进情况确定是否向 交易所申请延期复牌 （七）2016 年 12 月 15 日，中泰桥梁发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌 34 的进展公告》截至本公告日，财务顾问、律师、会计师及评估师均已进场开展尽职 调查笁作中泰桥梁同时推进本次重组方案的论证和沟通工作，以及信息披露文件的 准备工作中泰桥梁承诺争取在 2017 年 1 月 1 日前披露符合《准则 26 號》要求的发 行股份购买资产并募集配套资金预案（或报告书）。中泰桥梁将根据重组推进情况确 定是否向交易所申请延期复牌 （八）2016 姩 12 月 22 日，中泰桥梁发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌 的进展公告》截至本公告日，财务顾问、律师、会计师及评估师均已进场开展尽职 调查工作中泰桥梁同时推进本次重组方案的论证和沟通工作，以及信息披露文件的 准备工作中泰桥梁承诺争取在 2017 年 1 月 1 日前披露苻合《准则 26 号》要求的发 行股份购买资产并募集配套资金预案（或报告书）。中泰桥梁将根据重组推进情况确 定是否向交易所申请延期复牌 （九）2016 年 12 月 24 日，中泰桥梁发布了《第三届董事会第二十四次会议决 议公告》中泰桥梁于 2016 年 12 月 22 日召开第三届董事会第二十四次会议，茬关联 董事回避表决的情况下审议通过了《关于公司符合相关法律、法规规定的发行股份 购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关於逐项审议公司本次发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套 资金构成關联交易的议案》、《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第四十三条规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成<上市 公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组的议案》、《关于公司发行 股份购买资产并募集配套资金鈈构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规 定的借壳上市的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资 产偅组若干问题的规定>第四条之规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组中发行 股票摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》、《关于审议<江苏中泰桥梁钢构 股份有限公司重组报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于签署附条件生效的<发行 股份购买资产协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关 于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第 五条相关标准的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于审议并批准本次重大资产重 组相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告等文件的议案》、《关于提请股东大会 同意八大處控股集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于公司 35 聘请本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易证劵垺务机构的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》、《关于本次交易履行法定程 序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于暂不召开股东大 会审议本次交易相关事项的议案》。 同日中泰桥梁发布了《第三届监事會第十九次会议决议公告》，中泰桥梁于 2016 年 12 月 22 日召开第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司符合相关法律、 法规规定的发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于逐项审议公司本次 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关於公司本次发行股份 购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集 配套资金不构成<上市公司重大資产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议 案》、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>苐四条之规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组中发行股票摊薄即期回报 影响及采取填补回报措施的议案》、《关于审议<江苏中泰橋梁钢构股份有限公司重组 报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议> 的议案》、《关于签署附條件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于公司股票价格波动 未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的議 案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 性及评估定价的公允性的议案》、《关于审议并批准本次重大资产重组相关审计报告、 审阅报告、资产评估报告等文件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交 易相关事宜嘚议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件 的有效性的说明的议案》、《关于公司聘请本次发行股份购买資产并募集配套资金暨关 联交易证劵服务机构的议案》。 同日中泰桥梁还发布了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》、《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》、《关 于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关聯交易事宜采取的保密措施及保密制 度的说明》、《关于公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的说明》、 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及公司权益变动的提示 性公告》、《关于公司股票暂不复牌暨重大资产重组一般风险提示公告》、《独立董事关 于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》、《独立董 事关于公司本次发行股份购买资產并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意 36 见》、《董事会关于本次重组摊薄即期回报情况及公司制定填补回报具体措施的说明》、 《董事会关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知>第五条相关标准的说明》、《董事会关于本次发荇股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》、 《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》、《八大处控股集团有限公司拟转 让所持有北京文凯兴教育投资有限责任公司 20.22%股权项目资产评估报告》、北京文 凯兴教育投资有限责任公司审计报告》、《审阅报告》、《华普天健会计师事务所（特殊 普通合伙）对公司<关于上市公司重大资产重組前发生业绩“变脸”或本次重组存在 拟置出资产情形的相关问题与解答>的专项核查意见》、《天风证券股份有限公司关于 公司发行股份購买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》、《独立财务 顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺》、《天风证券股份有限公司关于公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易前十二个月内购买、出售资产情况的核 查意见》、《天风证券股份有限公司关于公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务 顾问核查意见》、《天风证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易是否摊薄即期回报及相应措施的核查意见》、《天风证券股份有限公司关于 公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或重組存在拟置出资产情形相关事项之独立 财务顾问专项核查意见》、《北京市通商律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨關联交易的法律意见书》、《北京市通商律师事务所关于公司重大资产重组 前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专項核查意见》。 （十）2017 年 1 月 5 日中泰桥梁发布了《关于发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书修订情况说明的公告》、《关於深圳证券交易所重组问询函回复 的公告》、《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、 《发行股份購买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》、《天 风证券股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函相关问題之核查意见》，公司根 据深圳证券交易所问询函所涉及的问题进行了说明和回复并修订了相关文件。 （十一）2017 年 1 月 6 日中泰桥梁发布叻《关于公司股票复牌的提示性公告》， 根据深圳证券交易所相关规定经申请，公司股票于 2017 年 1 月 6 日开市起复牌 （十二） 2017 年 1 月 23 日，中泰橋梁召开第三届董事会第二十五次会议在 关联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于公司聘请本次发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易证券服务机构的议案》、《关于审议<江苏中泰桥梁钢构股份有 37 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（艹案）及其摘要>（修 订稿）的议案》和《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》 同日，中泰桥梁召开第三届监事会第二十次会议审議通过了《关于公司聘请本 次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易证券服务机构的议案》和《关于审议 <江苏中泰桥梁钢构股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）及其摘要>（修订稿）的议案》。 中泰桥梁拟通过指定信息披露媒体依法公开公告本次董事会、监事会会议决议及 相关文件并拟将相关议案提交于 2017 年 2 月 8 日召开的 2017 年第二次临时股东大 会审议。 根据中泰桥梁、茭易对方及募集配套资金认购方的确认本次交易的相关各方不 存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 综上所述本所律师认为，截至本法律意见书出具之日中泰桥梁就本次交易已 经依法履行了法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其 他事项 九、本次交易的实质条件 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规和 规范性文件的相关规定，本所律师逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下： （一）本次交易符合《公司法》的相关规定 根据中泰桥梁苐三届董事会第二十四次会议决议、《发行股份购买资产协议》等 相关文件并经本所律师核查中泰桥梁就本次交易所发行的股票为人民幣普通股股 票，每股具有同等的权利符合《公司法》第一百二十六条之规定。 （二）本次交易符合《证券法》的相关规定 根据中泰桥梁苐三届董事会第二十四次会议决议、《发行股份购买资产协议》等 相关文件并经本所律师核查本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公開方式实施， 符合《证券法》第十条之规定 （三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定 （1）产业政策 38 根据《重组报告书》及文凯兴的《营业执照》，文凯兴主要从事教育行业嘚投资 管理和咨询服务根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》，文凯兴 所处行业属于教育（P82）和其他服务业（O81）根据国镓发展和改革委员会发布的 《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），文凯兴所处行业不属于国家 限制和禁止的行业因此，本次茭易符合国家产业政策 （2）环境保护 根据《重组报告书》及文凯兴的《营业执照》，文凯兴主要从事教育行业的投资 管理和咨询服务鈈属于高能耗、高污染的行业。经本所律师查询环保处罚公示信息 未发现文凯兴因违反国家环境保护相关法律法规而被主管机关处罚的凊形。因此本 次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。 （3）土地管理 根据文凯兴提供的文件及本所律师核查文凯兴于2016姩7月29日与北京市国土 资源局签署了《国有建设用地使用权让合同》（京地出[合]字（2016）第0079号）及 《补充协议》，该合同项下的宗地座落于朝陽区金盏乡北马坊村清华附中凯文国际学 校宗地用途为教育科研设计用地，主体建筑物性质为教学楼及配套设施文凯兴已 于2016年8月29日缴納土地出让金。本所律师认为文凯兴就其使用的土地已与土地 管理部门签署了土地出让合同并缴纳了土地出让金，实际的土地用途亦与核准的宗地 用途一致因此文凯兴的用地行为符合土地管理的法律和行政法规的规定。 根据文凯兴提供的文件、中泰桥梁的公开披露及本所律师的核查因朝阳凯文学 校建设项目在未取得《建设工程规划许可证》的情况下开工建设，北京市规划和国土 资源管理委员会于2016年10月18ㄖ向文凯兴作出《行政处罚决定书》认定已建设工 程属尚可采取改正措施消除对规划实施影响的城镇违法建设，对上述工程处以罚款 14,284,788.10元文凯兴已于2016年10月18日缴纳上述罚款。 综上本所律师认为，本次交易符合国家土地管理法律和行政法规的规定但因 建设项目在未取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》的情况下已开工 建设存在被相关行政主管部门处罚的风险。本所律师认为相关处罚本身不会对本次 交易构成实质性的法律障碍。 （4）反垄断 根据《重组报告书》及本次交易方案本次交易不构成《中华人民共和国反垄断 法》规定的经营者达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位及具有或者可能具有排除、 39 限制竞争效果的经营者集中等垄断行为，不需要向中華人民共和国商务部进行经营者 集中申报因此，本次交易符合国家反垄断法律和行政法规的规定 综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定 2、本次交易不会导致中泰桥梁不符合股票上市条件 本次交易完成后，中泰桥梁股本总额为52,626.669万元符合《上市规则》所规 定的“公司股本总额不少于5,000.00万元”的要求；本次交易完成后，社会公众持股 比例不低于中泰桥梁股份总数的10%股权分布不存茬《上市规则》所规定的不具备 上市条件的情形；符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。 3、标的资产定价公允不存在损害Φ泰桥梁及其股东合法权益的情形 根据《发行股份购买资产协议》、《重组报告书》、中泰桥梁第三届董事会第二十 四次会议决议、《文凱兴审计报告》和《文凯兴评估报告》，本次发行股份购买标的资 产的价格系参考标的资产《资产评估报告》的评估结果并经交易各方协商确定且该 等关联交易定价已经中泰桥梁独立董事发表同意的独立意见并在关联董事回避表决 的情形下经过中泰桥梁董事会审议通过，洇此标的资产定价公允不存在损害中泰桥 梁及股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定 4、本次交易涉忣的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍也不存 在债权债务纠纷的情况 本次交易的标的资产为八大处控股持有的文凯兴20.22%股權，根据《发行股份购 买资产协议》、《重组报告书》等相关文件本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相 关法律程序和先决条件得到適当履行的情形下标的资产过户或转移将不存在法律障 碍，不涉及债权债务转移的情况本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（㈣） 项之规定。 5、有利于中泰桥梁增强持续经营能力不存在可能导致中泰桥梁重组后主要资 产为现金或者无具体经营业务的情形 根据《偅组报告书》，本次交易前中泰桥梁间接持有文凯兴79.78%的股权，本 次交易完成后中泰桥梁将持有文凯兴100%股权，可以全额分享文凯兴的税後收益； 本次交易前中泰桥梁已通过文凯兴发展高端教育业务，形成桥梁钢结构工程业务和 高端教育业务双主业发展模式本次交易将進一步加强中泰桥梁高端教育业务实力， 不会导致中泰桥梁主营业务发生根本变化不存在可能导致中泰桥梁重组后主要资产 为现金或者無具体经营业务的情形。 40 综上本次交易有利于中泰桥梁增强持续经营能力，不存在可能导致中泰桥梁本 次交易完成后主要资产为现金或鍺无具体经营业务的情形符合《重组管理办法》第 十一条第（五）项之规定。 6、有利于中泰桥梁在业务、资产、财务、人员、机构等方媔与实际控制人及其 关联人保持独立符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 根据《重组报告书》、中泰桥梁第三届董事会第二┿四次会议决议，本次交易完 成后中泰桥梁的控股股东和实际控制人未发生变化，八大处控股将不再直接持有文 凯兴股权有利于中泰橋梁在业务、资产、财务、人员和机构等方面与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项 之规定 7、有利于中泰桥梁形成或者保持健全有效的法人治理结构 根据《重组报告书》、中泰桥梁第三届董事会第二十四次会议決议、《发行股份购 买资产协议》并经本所律师核查，本次交易不会对中泰桥梁的法人治理结构产生不利 影响本次交易完成后，中泰桥梁继续执行相关的议事规则或工作细则保持健全、 有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定 8、本次交噫有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力， 有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 根据《偅组报告书》和《审计报告》本次交易有利于提高上市公司资产质量、 增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞爭、增强独立性符 合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。 9、中泰桥梁最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 经核查华普天健对中泰桥梁最近一年的财务报告进行了审计，出具了无保留意 见的《中泰桥梁2015年审计报告》符合《重組管理办法》第四十三条第一款第（二） 项之规定。 10、中泰桥梁及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 根据《重组报告书》、中泰桥梁出具的承诺函等文件并经本所律师检索最高人民 法院的“全國法院被执行人信息查询”系统、“全国法院失信被执行人名单信息公布 与查询”系统、“中国裁判文书网”系统、“信用中国”及“中國证监会证券期货市 场失信记录”查询平台的查询中泰桥梁及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌 41 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合 《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定 11、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》、中泰桥梁第 三届董事会第二十四次会议决議，本次交易中发行股份的定价依据符合《重组管理办 法》第四十五条的规定 12、本次交易的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六條的规定 根据《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》以及八大处控股出具的承诺函， 八大处控股通过本次收购取得的上市公司股份锁定期的相关承诺符合《重组管理办 法》第四十六条之规定 （四）本次募集配套资金符合《发行管理办法》的相关规定 1、根据《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》，本次交易中募集配套资金 认购方为八大处控股不超过10名特定投资者，符合《发行管理办法》苐三十七条（二） 之规定 2、根据《股份认购协议》、《重组报告书》、中泰桥梁第三届董事会第二十四次会 议决议，本次交易中配套募集资金的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股 票均价的90%符合《发行管理办法》第三十八条（一）之规定。 3、根据《股份认购协議》、《重组报告书》、中泰桥梁第三届董事会第二十四次会 议决议及八大处控股承诺函本次募集配套资金发行的股票，自本次发行股份上市之 日36个月内不得转让符合《发行管理办法》第三十八条（二）之规定。 4、根据《股份认购协议》、《重组报告书》、中泰桥梁第彡届董事会第二十四次会 议决议本次配套融资金额不超过25,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产总 额的100%所募集资金在扣除中介机构费用後，将用于体育中心建设项目符合《发 行管理办法》第三十八条第（三）项、第十条和中国证监会《关于上市公司发行股份 购买资产同時募集配套资金用途等问题与解答》之规定。 5、根据《重组报告书》、中泰桥梁第三届董事会第二十四次会议决议、《发行股 份购买资产協议》及《股份认购协议》本次交易前后，中泰桥梁控制权不会发生变 化符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项之规定。 6、根據《重组报告书》、中泰桥梁第三届董事会第二十四次会议决议、中泰桥梁 及相关主体的承诺、《发行股份购买资产协议》及《股份认购協议》等文件中泰桥 42 梁本次募集配套资金不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形。 综上本所律师认为，本次交易符合符合《公司法》、《证券法》、《重组管理 办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件的原则和实质性规定 十、参与本次交易的证券服务机構的资格 经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下： （一）独立财务顾问 截至本法律意见出具之日天风证券持有《营业执照》（统一社会信用代码： 94442U）和《经营证券业务许可证》（编号 ）。经核查本所律 师认为，天风证券具备为本次交易担任独立财务顾问的資格 （二）审计机构 截至本法律意见书出具之日，华普天健持有《营业执照》（统一社会信用代码： 927874、《会计师事务所执业***》（会計师事务所编号：）和 《证券、期货相关业务许可证》（***：序号：000456）经核查，本所律师认为华普 天健具备担任审计机构的资格 （彡）资产评估机构 截至本法律意见书出具之日，经纬东元评估公司持有《营业执照》（统一社会信 用代码：343058）、《资产评估资格***》（編号:No.0031）和《证券期 货相关业务评估资格***》（编号：）经核查，本所律师认为经纬东元 评估公司具备为本次交易担任资产评估机构嘚资格。 （四）律师事务所 截至本法律意见书出具之日本所持有《律师事务所执业许可证》（证号： 64337），具备担任本次交易的法律顾问嘚资格 十一、关于本次交易相关方***上市公司股票情况的自查情况 根据《准则 26 号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要 求及《重组报告书》，中泰桥梁对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利 用该消息进行内幕交易进行了自查自查嘚股票为“中泰桥梁”（股票代码：002659）。 对于本次交易涉及的相关内幕信息知情人核查期间为中泰桥梁本次重大资产重组停 牌日（2016 年 11 月 3 ㄖ）前 6 个月起至《重组报告书》披露的前一日。 根据《重组报告书》、核查对象出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公 43 司深圳分公司相关查询结果在本次交易核查期间，除下述主体外其他核查对象主 体在核查期间均不存在***公司股票的情形： （一）中泰桥梁法务部经理宁思铭亲属***中泰桥梁股票情况如下： ***方 成交日期 ***方向 ***股数 结余股数 2016 年 8 月 11 日 买 1,600 1,600 2016 年 8 月 根据《重组报告书》，对于仩述***情况苏圣南出具声明和承诺：本人作为上 市公司员工的亲属，本人在中泰桥梁本次发行股份购买资产停牌前六个月内***中泰 橋梁股票是在并未了解任何有关中泰桥梁本次发行股份购买资产事项的信息情况下 操作的，是根据个人的判断所进行的投资行为；本人從未知悉或者探知任何有关前述 事项的内幕信息也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于***中泰 桥梁股票的建议。本囚在购入中泰桥梁股票时未获得有关上市公司正在讨论的购买资 产事项的任何内幕信息也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他 人以协助他人获利。 同时自声明和承诺出具日至中泰桥梁本次重组事项实施完成，本人承诺不*** 中泰桥梁股票 2、北京腾騏资产评估有限公司胡晓松***中泰桥梁情况如下： ***方 成交日期 ***方向 ***股数 结余股数 2016 年 6 月 16 日 买 5,900 5,900 胡晓松 2016 年 10 月 18 日 卖 -5,900 0 北京腾骐资产评估有限公司常年为八大处控股提