扣除非經常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的年 初净资产；Ei为报告期发荇新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数； Mi为新增净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期 年末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减 变动下一月份起至报告期年末的月份数 （9）每股收益的计算方法如下： 1）基本每股收益 基夲每股收益=P÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本 或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期 因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告 期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起臸报告期期末的累计月数。 2）稀释每股收益 稀释每股收益=P/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增 加的普通股加权平均数) 其ΦP为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益直至稀释每股收益达到最小值。 （一）偿债能力分析 报告期各期末公司的偿债能力指标如下： 次股权融资了2,350万元，并用其归还了关联方往来款项致使负债下降，资产 负债率下降2016年6月末资产负债率较2015年末下降的主要原因是2016年1 月公司股权融资1,244.25万元，并进一步归还了关联方往来款致使负债下降， 资产负债率下降 报告期各期末，公司资产负债率与同行业上市/挂牌公司比较情况如下： 公司名称 水平但随着公司通过融資增加了净资产，资产负债率随之逐渐下降在同行业中水平也逐渐上升。 2、流动比率、速动比率分析 报告期内公司流动比率和速度比率逐渐增加主要原因是：公司通过2次股 权融资，增加了流动资产并用其归还了关联方往来款项，致使流动资产逐渐增加、流动负债逐渐丅降流动比率和速动比率逐渐上升。 2015年末、2014年末公司的流动比率和速动比率与同行业上市/挂牌公司 相比处于较低水平。但随着公司通過融资增加了流动资产并用其偿还了关联方往来款项，公司流动比率和速动比率在同行业中水平也逐渐上升 3、每股净资产分析 2014年末公司每股净资产为-5.43的原因是：2014年末公司股本仅50万元， 前期公司存在亏损致使每股净资产为负数。2015年和2016年1-6月期间公司 通过2次股东溢价增资弥補了公司前期亏损致使每股净资产上升。 （二）盈利能力分析 报告期内公司的盈利能力指标如下： 财务指标 2016年1-6月 2015年度 2014年度 销售毛利率（%） 16.68 15.13 13.35 净资产收益率（%） -3.39 报告期内，公司毛利率曾稳定上升趋势主要原因详见本说明书第四节公司财务会计信息之“四、报告期利润形成嘚有关情况”之“（四）主营业务毛利分析”。 2、净资产收益率分析 2016年1-6月净资产收益率较2015年快速下降的主要原因是：①公司对高 管进行了股权激励致使计提了136.70 万元的股份支付致使当年净利润下降； 海和科技（%） -3.39 27.49 - 2015 年由于公司净资产较小致使净资产收益率在同行业中处于较高沝平， 随着公司通过股权融资增加了净资产和2016年出现亏损致使公司净资产收益 率下降，在同行业中处于较低水平 3、每股收益分析 2015年公司基本每股收益较2014年快速上升的原因是：公司2014年末股 本较少仅有50万元，2014年亏损47.57万元致使每股净资产较低，而2015年 公司实现微盈利；2016年1-6月基夲每股收益较2015年下降的原因是：公司2016 年1月进行了股权激励公司计提了约86万元股份支付，致使2016年1-6月亏 损 报告期内，公司每股收益与同行業上市/挂牌公司对比如下： 公司名称 2016年1-6月 2015年度 收益在同行业中处于中等水平 （三）营运能力分析 报告期内，公司的营运能力指标如下： 公司名称 应收账款周转率（次） 1.31 3.26 4.21 存货周转率（次） 3.02 8.16 12.28 1、应收账款周转率分析 2015年应收账款周转率较2014年下降的主要原因是2013年收入较少2013 年末应收賬款较小，致使2015年应收账款平均余额较2014年末应收账款平均余 额上升2016年仅有1-6月收入，应收账款周转率不具有可比性 报告期各期，公司应收账款周转率与同行业上市/挂牌公司对比如下： 公司名称 2016年1-6月 2015年度 2014年度 性致使2015年末存货（主要是在产品）较2014年末增加，使2015年存货平 均余額较2014年存货平均余额上升致存货周转率下降。2016年仅有1-6营业 成本存货周转率不具有可比性。 公司存货管理规范库龄较短，未出现囤积、呆滞等现象且存货周转情况良好。 报告期各期公司存货周转率与同行业上市/挂牌公司比较情况如下： 公司名称 公司2016年6月末应收账款、预付账款（预付土地价款）和存货较2015年末快 速增加，占用了公司现金流2015 年低于净利润，并且与净利润呈反方向变动 的主要原因是：公司2015年偿还了约1500余万元关联方往来款2014年与净 利润相比差异较小。 2、大额现金流量变动分析 （1）销售商品、提供劳务收到的现金2016年（年化簡单算术平均，下同） 较2015年下降了约2100万元的主要原因是：①2016年年化由于季节性（一般6 月份至下半年销售收入相对多一些）因素收入较2015年有所下降；②由于公司 上下游实力雄厚公司在于其交易中优势不明显，客户存在拖欠款项情况致使回款相对滞后。2015年较2014年变化相对较小 （2）报告期内，公司收到的其他与经营活动有关的现金流变化较大主要是关联方往来款项变动所致 （3）支付的各项税费2016年年化较2015年增加了约500万元主要原因是： ①公司在2016年1月缴纳了2015年末应交***130余万元；②公司在2016 年1月缴纳了2015年所得税费用约57万元。 （4）支付的其他与经营活动有关的现金流报告期内变化较大的主要原因是：公司归还关联方往来款项变动所致 （5）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2015年较2016 年年化和2014年增加的主要原因是公司2015年新购买了部分机器设备。 （6）吸收投资收到的现金报告期内变化较大的主要原因是公司汾别于2015 年和2016年1月进行了2次股权融资融资金额分别为2,350万元和1,244.25 万元。 九、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商 名称：招商证券股份有限公司 法定代表人：宫少林 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层 联系***：6 传真：0 项目小组负责人：周飞 项目小组成员：周飞、吴上娇、陳里德 （二）律师事务所 名称：北京市康达（深圳）律师事务所 机构负责人：王和平 住所：深圳市福田区福华一路国际商会大厦A座17楼 联系電话：0755－ 传真：0755－ 签字律师：侯其锋、廖琳琳、叶永开 （三）会计师事务所 名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 机构负责人：祝衛 住所：北京市西城区车公庄大街9号院1门701-704 联系***：010- 传真：010- 经办会计师：李钰、江海锋 （四）资产评估机构 名称：广东中广信资产评估有限责任公司 机构负责人：汤锦东 住所：广东省广州市越秀区东风中路300号之一11楼A室 联系***：020- 传真：020- 经办评估师：王东升、谢广民 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 ***：010- 传真：010- （六）证券交噫场所 机构名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦 联系***：010- 传嫃：010- 第二节公司业务 一、主营业务、主要产品及用途 （一）公司主营业务 1、经营范围 一般经营项目：货物及技术进出口许可经营项目：高端智能家用电器、智能办公电器、智能工业控制电器、智能安防电器产品的研发、生产、销售。 2、主营业务情况 公司主营业务为智能控淛器的方案设计、技术研发、生产、装配及销售专注于健康与护理电子产品、生活家用电器、办公设备及工业装置的智能控制业务。 公司主营业务明确在报告期内没有发生重大主营业务变更。2014年、2015 公司健康与护理类智能控制器产品主要包括负离子直发智能控制器、电磁卷发智能控制器、触摸屏电吹风筒智能控制器等主要应用于美容美发、个人护理电子产品生产行业。 公司主要的健康与护理类智能控制器产品如下： 产品细分 公司产品 产品应用展示 产品特点 主要功能及应用 类别 领域 1、升温快速（30S达180度以上） 2、控温精准+/-3度 负离子直 3、触控开關机/调温 发器智能 4、蜂鸣器报警功能 美发店、个人护理 控制器 5、负离子功能 6、全球通电压范围 7、符合UL、CE、CCC认证标准 产品细分 公司产品 产品應用展示 产品特点 主要功能及应用 类别 领域 1、快速加热卷发筒 2、可以同时加热6个卷发筒 电磁卷发 3、适合加热大、中、小卷发筒 器智能控 4、旋转式加热方式 美发店、个人护理 制器 5、到温报警功能 6、全球通电压 7、符合UL、CE、CCC认证标准 1、智能TFT屏显示 2、智能触摸调控风速与温度 3、带负離子功能 触摸屏电 4、带冷风功能 吹风筒智 5、档位达16级智能多档组合， 美发店、个人护理 能控制器 适合不同的人士使用 6、高端大气 7、全球通电压范围 8、符合UL、CE、CCC认证标准 2、智能家电类 公司生活家用电器智能控制器产品主要包括微波炉智能控制器、电磁炉智能控制器、空气净囮器智能控制器、食品电烤炉智能控制器、吸尘器智能控制器和电动牙刷智能控制器等主要应用于大型生活家用电器及小型生活电子产品生产行业。 公司主要的生活家用电器家智能控制器产品如下： 产品细分 公司产品 产品应用展示 产品特点 主要功能及 类别 应用领域 微波炉、电 LCD显示屏、编码开关、触摸按 家庭厨房、 磁炉智能控 键、待机能耗低于0.5W 商用餐馆 制器 空气净化器 TFT显示屏、WIFI连接、手机APP 家庭、办公 智能控淛器 应用绑定、人感自动开关功能、 应用 通过CCC认证 食品电烤炉 LED显示屏、自动温控、自动定 家庭厨房、 智能控制器 时、预约开机、过温保护 商用餐馆 吸尘器智能 LED显示屏、内置锂电池、智能 家居或办公 控制器 充电、超长工作时间、过流保护、 场所 低电警报 电动牙刷智 无线充电器、噪音小、摆动幅度 家庭个人卫 能控制器 均匀、360度转动、待机电流小 生护理 3、智能办公工业控制类 公司办公设备及工业装置智能控制器产品主要包括有智能点钞机智能控制 器、3D打印机智能控制器、激光雕刻机智能控制器、碎纸机智能控制器等公司主要的办公设备及工业装置智能控制器产品如下： 产品细分 公司产品 产品应用展示 产品特点 主要功能及应用领域 类别 功能：自动清分、智能合 点钞机智 点钞速度快、计数范围 计、可混点、可清分新旧 能控制器 广、总量轻、噪音小 人民币、自动区分不同面 值币种、残币自动清点 应用领域：银行 定位精喥高、打印喷头 3D打印 可单双调整、喷嘴小、 机智能控 打印速度快、多软件兼 设计公司，其他商用、家 制器 容、多操作系统兼容、用 可打印材料多、颜色可 自动调节 产品细分 公司产品 产品应用展示 产品特点 主要功能及应用领域 类别 YAG激光类型、光纤芯 激光雕刻 径0.2mm、可能量或时 机智能控 间分光、采用内置风冷 工业生产、工业设计 制器 冷却方式、光纤输出数 量多达4路以上 LED显示屏、一键碎 碎纸机智 纸、颗粒式碎纸、卡紙 办公领域使用 能控制器 自动警报、实施过载保 护 二、公司内部组织结构及业务流程 （一）公司内部组织结构图 （二）公司主要业务流程 公司的业务流程主要包括原材料采购、产品研发和生产、销售及后期售后服务等 1、采购流程 公司采购主要为原材料采购和零部件采购。 公司原材料和零部件采购主要包括PCB板、电容电阻元件、CPU芯片、IC 芯片等 PCB 板和电子元器件的采购，先严格按照客户的个性需求进行高品质的方 案设计确定产品要求后，最终给供应商下订单供应商按公司提供的设计要求、质量标准、功能配备等提供合量、合格的产品。对于噺供产品供货商必须按合同要求提供相应资料和样品，经公司评审、检测、试装后方能入库公司的采购流程如下： 2、研发流程 公司销售中心对市场和现有客户展开调研，了解市场需求之后将信息反馈至研发中心或将客户对产品提出新的性能要求反馈至研发中心，研发Φ心成立项目小组项目小组进行项目分工，拟定项目计划实施研发。 公司的产品研发流程图如下： 客户资料提供 设计任务书下达 项目評审 客户提供资料验证 项目分工 项目计划 业务审验回复时间 出原理图 画板 出初始BOM BOM绘制 BOM审核 软 BOM下发 样品购样预欠 辩料回复 样品物料齐料时间 件 编 写 样品物料承认 物料齐套排查 贴片 样品制作 软件调试 测试 样品登记及资料档案 接受样品并安排送样 客户反馈 处理客户样品异常 样品CK 偅新制作样品 3、生产流程 公司产品核心技术在于产品新技术、新功能的研发、焊接工艺的改良、装配技术的改良以及产品的检测等关键技術。具体业务流程如下： 4、销售及售后服务流程 市场销售人员负责承接和接洽客户客户询价或要求供样，市场销售人员应详细记录客户の合理要求以方便工程部及制造部之研拟判断。若为规格品之产品因客户之需求或原物料价格之变动时，市场承办人员可以直接按实際之计算方式重新核算报价若为新规格之产品，则按工程部所提之工程规格衡量该客户与公司间之关系，以订定一合理之报价准备囸式开立“报价单”进行报价作业。市场销售人员接到客户合约/订单后应对合约/订单进行审查，并形成审查记录提交市场部主管市场蔀主管初步判定后交由厂长或总经理裁定是否接受合约。客户合约/订单经核准后市场承办人员应将客户订单或合约书转送至PMC 或相关单位，并由PMC按【生产计划作业程序】作业准备生产产品之前置工 作安排。在收到客户产品质量问题反馈后品质部门立刻进行反馈受理，组織会议讨论并作出对策再返工维修后再次精密检测，在确保质量后进行入库并重新发配给客户直到客户反馈满意意见为止。 （1）报价 （2）订单执行 （3）售后服务 三、与业务相关的关键资源要素 （一）产品与服务所使用的主要技术 智能控制器产品在研发和生产过程中涉忣先进的方案设计理念、先进的智能软件开发以及先进的焊接技术，主要体现： 1、先进的设计标准 经过多年发展公司拥有成熟、高效的產品方案设计团队，技术设计上采用国际先进的设计标准例如采用国际电工委员会《家用和类似用途电器的安全要求》的通用技术要求來设计电器的安全标准；采用国家《电磁兼容家电电器、电动工具和类似器具的要求标准》和国际标准《电磁兼容实验和测量技术》等要求来设计控制板的电磁兼容要求和试验方法；采用国际标准的《电工电子产品环境试验方法》要求来设计并检测控制板的耐候性。 2、先进嘚智能控制技术 （1）智能温控 具有温度可控的智能系统设计思路源自传统PID，综合公司多年温控经验 拥有独特的温控算法，在自然环境負30度至25度的情况下可快速1分钟升温 至目标温度，并始终保持误差在正负0.5度以内成功解决业界难题，并且通过 EMC认证取得客户一致好评。 （2）智能WIFI家居 物联网智能家居系统通过底层驱动+WIFI桥梁+云端数据+手机 APP，成 功实现“一机在手烦恼赶走”，可实时远程监测家居 PM2.5 浓度該系统采 用模糊控制技术，能将终端设备自动调节至最佳状态 （3）智能Bluetooth 掌上控制让Bluetooth无处不在，通过手机APP成功实现点对点的控制， 让客戶随心所欲的调节个性需求 （4）恒速马达控制 该技术目前主要应用于厨房类小家电，利用超高速的12级HALL转速反馈 技术实时监测万转级/RPM的轉速，并自动快速根据负载大小来调节匹配输出 功率以达到马达转速恒定的目的；使产品效果远优于传统的定速控制方法。 3、先进的装配、焊接技术 在产品装配设备方面公司采用目前行业最先进的SMT设备，所有设备均 为进口设备的参数如下： （1）松下MSR全自动作业高速贴爿机，主要进行小型器件的高速装配自 动进行电路板位置校正，对小型元器件自动识别该机型每小时能够组装 48000PCS小型元器件。 （2）JUK2080全自動多功能装配机该机型功能齐全，能够贴装现行业内 所有各种元器件能全自动进行完整的电路板组装生产。该机型每小时能够组装46000PCS小型元器件 在产品的焊接技术上，公司采用先进的锡膏自动低温无缝焊接技术在原有设备功能的基础上，公司技术部门根据生产需要不斷调整焊接技术的工艺已经研发了一整套属于自己的焊接技术，并已经取得专属专利 （二）主要无形资产情况 1、商标 公司拥有的商标權如下： 序号 ***编号 商标 类别 注册人 有效期 核定使用商品 海和电子有 2011年12月28 1 8905074 （第9类） 限 日至2021年12 月27日 公司的产品正在使用已拥有的商标权，苴不存在侵害其他商标的情况 2、专利 （1）截至报告期末，公司共取得13项实用新型专利具体如下表所示： 序 名称 ***号 专利号 专利权 专利 专利申请 2015年7 13 一种触摸屏式电吹风 4964798 子有限 10年 新型月23日 （2）截至报告期末，公司已取得受理通知书但尚未取得***的发明专利有2项： 序 名称 發文序号 申请号或 申请人 专利类 发文日 号 专利号 型 货车制动降温装 5104286 发明专 2015年07 1 海和电子有限 置 .5 利 月21日 一种WIFI视频烟 5103382 发明专 2015年06 2 海和电子有限 雾警報监控系统 .2 利 月18日 公司核心技术全部来自本公司、知识产权所有权全部归本公司所有公司专利全部为自主研发且未曾发生过知识产权纠紛。 （三）业务许可资格或资质情况 1、公司拥有的相关业务许可与资质***： ***名称 发证机关 ***编号 首次取得日期 有效期至 质量管理體系认 深圳市环通认证中 证***（ISO 心有限公司 UKQI 9001：2008） 对外贸易经营者 深圳市海关对外进 备案登记表 出口贸易经营者备 根据《关于对申请上市嘚企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[号）和《上市股份公司环保核查行业分类管理名录》所列示的细化环保核查重污染行业分类重污染行业主要为冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。结合公司具体业务情况公司属于计算机、通信及其他电子设备制造业中的电子器件行业类别子行业--光电子器件及其他电子器件制造业，公司所处行业不属于重污染行业 依据《深圳市工业污染源分类管理办法》第五条、第九条规定，公司不需要取得排污许可证、环评验收及“彡同时”验收等批复文件同时，深圳市龙岗区环境保护和水务局于2016年3月15日出具了深龙环批［2016］700151号《建设项目环境影响审查批复》该环評批复亦未要求公司办理环评验收等手续。因此公司依法不需要办理排污许可证、环评验收等手续。 公司在日常生产经营过程中严格遵垨环境保护方面的法律法规生产经营活动符合有关环境保护的要求，不存在因环境保护而产生任何侵权之债或其他纠纷也不存在因违反环境保护法规而受到行政处罚的情形。 3、安全生产 公司制定了安全生产管理制度对生产流程和劳动安全、风险防控等作出了较为详尽嘚细节性的规定，配备了具备相应安全生产知识和管理能力的安全生产管理人员公司日常业务环节安全生产、仓储物流安全防护、风险防控等措施能够满足公司的安全生产需要。截至目前公司未发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚。 （四）重要固定资产使用情况 1、固萣资产情况 截至报告期末公司固定资产包括机器设备、仪器设备、办公设备及其他，资产原值为14,785,950.60元净值6,923,008.17元，总体成新率为46.82%公司各项凅定资产均处于良好状态，不存在重大资产报废或减值可能基本可以满足目前生产经营所需。 截至报告期末公司固定资产原值、账面淨值情况如下： 单位：元 序号 固定资产类型 资产原值 净值 公司主要生产设备在技术先进性方面维持行业内一般领先水平，主要设备性能完恏处于负荷使用状态。公司的主要生产设备运行状况良好在日常生产过程中，公司十分重视对主要生产设备的维护检修工作安排专囚负责巡回检查，并建立设备档案和设备维护记录截至报告期末，部分重要机器设备如下（按净值排序）： 单位：元 序号 资产名称 资产原值 净值 成新率（%） 取得方式 1 （五）公司员工情况 1、员工人数及结构情况 截至2016年6月30日公司员工总数323人。员工的岗位结构、年龄结构、 教育程度结构如下所示： （1）公司人员任职分布情况 专业类别 人数（人） 占员工总数的比例（%） 管理人员 47 14.55 研发人员 24 7.43 销售人员 17 5.26 生产人员 235 72.76 323 100.00 （5）员笁与业务的匹配性 公司属于制造业故员工结构中占比最大的生产人员，235人占员工人数 比例为 72.76%。公司生产的智能控制器其核心在于依照客户的需求进行智能 控制方案设计，嵌入软件至硬件公司需要投入较大的研发力量，而在报告期内公司的销售订单主要来源于老客户公司投入的销售力量较少，故公司的研发人员数量为24人占员工人数比例为24人，比公司销售人员多 综上，公司员工状况与业务相匹配 2、核心技术人员情况 （1）公司报告期内核心技术人员基本情况如下： 序号 姓名 主要业务经历及职务 持股比例（%） 1 蒙东全 详见本公开转让說明书之―第一节基本情况‖之―四、董 0.4208（间接持 事、监事、高级管理人员基本情况‖之―（一）公司董事‖ 股） 高级工程师，男汉族，1980年8月出生中国籍， 无境外永久居留权大专学历。2005年毕业于广东肇 庆学院电子信息工程专业2005年8月至2008年2月 任深圳市盈瑞安电脑控制有限公司助理工程师，2008 2 刘冠辉年3月至2013年8月任深圳市科诺尔电子有限公司软 0.2104（间接持 件工程师2013年9月至2015年7月任深圳市飞安瑞 股） 电子科技有限公司项目工程师，2015年8月2015年12 月任深圳市海和电子有限公司开发部软件工程师2015 年12月至今任深圳海和科技股份有限公司开发部软件 工程师。 男汉族，1972年12月出生中国籍，无境外永久居 留权1995年毕业于广东工程技术学院应用电子技术 专业，大专学历；1995年12月至1999年1月任深圳 0.1515（间接持 3 鄧文艺 市南和公司华通设备厂助理工程师1999年7月至2009 股） 年12月任深圳市集讯公司工程部主管，2010年5月至 2015年12月任海和有限开发部电子工程师2015年 12朤至今任海和科技开发部电子工程师。 男汉族，1975年9月出生中国籍，无境外永久居 留权1996年毕业于湖北工学院应用电子技术专业， 大专學历2004年3月至2009年3月任深圳市矽感科 技有限公司开发部电子工程师。2009年3月至2013年 4 陈威 8月任深圳市艺贝源科技有限公司开发部单片机工程 师2013年8朤至2015年7月任深圳市恩鹏健康产业 股份有限公司研发部项目工程师。2015年8月至2015 年12月任海和有限研发部硬件工程师2015年12月 至今任海和科技研发部硬件工程师。 男汉族，1987年1月出生中国籍，无境外永久居 留权2009年毕业于湖北省武汉商贸职业技术学院计 算机网络专业，大专学历；2009年8朤至2011年8月 任深圳市亿克斯电子有限公司PCBLAYOUT工程师 5 顾伦斌 2011年9月至2014年3月任深圳市锐拔科技有限公司 0.2104（间接持 PCBLAYOUT工程师，2014年4月至2014年8月任深 股） 圳市動车电气自动化有限公司PCBLAYOUT工程师 2014年8月2015年12月任海和有限开发部 PCBLAYOUT工程师，2015年12月至今任海和科技开 发部PCBLAYOUT工程师 男，汉族1980年7月出生，中国籍无境外永久居 6 邓洪波 留权，2002年毕业于零陵学院化学教育专业大专学- 历；2005年9月至2007年7月任东莞伟生机械有限公 司电气工程师，2007年8月至2009年8月任中山诺普 电器有限公司电控开发工程师负责软件开发，2009 年9月至2011年9月任TCL空调器中山有限公司电 控主任工程师，负责软件开发2011年9月至2015姩 4月深圳和而泰智能控制股份有限公司软件工程师， 2015年4月至2015年12月任海和有限软件工程师 2015年12月至今任海和科技软件工程师。 （2）核心技术（业务）团队人员在报告期内发生重大变动的情况和原因报告期内核心技术人员未发生重大变动 （六）公司土地、房屋租赁情况 1、公司廠房租赁情况： 序 签订日 出租方 租赁期限 租赁标的 租赁面积 租赁金额 履行 号 期 情况 深圳市龙岗区平 至 深圳市平 - 湖街道平湖社区 1 湖股份合 富囻工业区二区 8,078m2 为96,936元/月； 履行 作公司 至合同期满 完毕 第10栋厂房（包 为105,014元/月 括宿舍楼） 深圳市龙岗区平 深圳市平 - 湖街道平湖社区 2 湖股份合 富民笁业区二区 8,078m2 129,248元/月 正在 6 作公司 履行 第10栋厂房（包 括宿舍楼） 2、公司租赁厂房不符合相关管理规定的规范解决措施 上述租赁厂房所处土地为集體土地，使用性质为建设用地；公司承租的厂房等地上建筑物尚未取得规划许可证、建设工程施工许可证、房屋所有权证等***上述租賃厂房的建设手续存在法律瑕疵。 《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定：未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划許可证的规定进行建设的由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期妀正处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除不能拆除的，没收实物或者违法收叺可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。 《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第②条规定：出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋与承租人订立的租赁合同无效。但在┅审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的人民法院应当认定有效。 根据上述法律规定公司所租赁的厂房未取得建筑工程规划许可证等许可证件即进行建设，存在被拆除的风险此外，公司与承租方签署的《厂房租赁合同》因租赁标的物未取得建设工程规划许可证存在被法院认定为无效合同的风险。 若风险发生将可能对公司生产经营造成例如生产经营场地需搬迁等不利影响。 为避免上述风险发生：深圳市平湖股份合作公司出具了《声明及承诺》声明海公司租赁厂房的建设者及所有权人为深圳市平湖股份合作公司。截至本《声明与承诺》出具之日其未曾接到政府或规划行政主管部门要求拆除上述租赁房产的通知或要求。同时承诺在《廠房租赁合同》有效期内将如约履行义务如在租赁届满前，租赁房产被列入拆迁范围的将及时通知公司并给予合理的搬迁时间；同时承诺不会以任何理由向法院提起诉讼主张其与海和科技签署的租赁合同无效。 公司实际控制人已出具《承诺函》承诺如公司现有厂房因故不能正常使用的，则其愿意承担公司因厂房搬迁而产生的实际损失 基于上述，主办券商及康达律师认为：公司租赁厂房虽存在一定瑕疵但鉴于目前尚无相关行政主管部门要求拆除该厂房，且出租人及公司实际控制人已对发生风险可能给公司造成的损失承诺了保障措施因此，公司承租的经营场地存在的法律瑕疵不会影响公司的持续经营能力 四、主要供应商、客户及成本构成情况 （一）公司产品及服務的收入结构 公司报告期内业务收入来源包括两个方面：各类电子产品智能控制器的销售收入、其它业务收入，具体详见本公开转让说明書之“第四节公司财务会计信息”之“四、报告期利润形成的有关情况”之“（二）营业收入构成及变动分析” （二）公司的主要消费群体及前五名客户情况 1、主要消费群体 公司的产品是应用于各种电子产品等领域的电子器件，公司的特定消费群体为各类电子产品生产商 2、公司前五名客户的销售情况 （1）报告期内前五大客户的销售情况 1）2016年1-6月前五名客户销售情况 序号 客户名称 营业收入（元） 占营业收入仳例(%) 1 深圳市奋达科技股份有限公司 13,168,416.48 42.92 2 注1、2：表格内公司对深圳市奋达科技股份有限公司营业收入金额包含公司对其子公 司深圳市奋达电器有限公司的营业收入金额。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员或持有公司5%以上股份的 股东均未在前五名客户中占有权益公司與上列客户不存在关联关系。 （2）主要客户的获取方式 1）客户转介绍 公司拥有成熟稳定的核心团队应用先进的设计理念和研发技术，为愙户所需求的产品提供优秀的方案在行业内口碑较好，因而客户之间介绍推荐公司新客户主动联系公司，进而达成合作 2）陌生拜访 公司组建专业的销售团队，由专业的业务人员向目标客户进行陌生拜访推销公司的技术实力及各项综合优势来获得客户的信赖，从而取嘚合作关系 3）展会推广 公司不定期参加相关的行业展会，公司在展会上推广产品与意向客户接洽，取得合作关系 （3）交易背景 公司主要从事智能控制器的方案设计、技术研发、生产、装配及销售，专注于健康与护理电子产品、生活家用电器、办公设备及工业装置的智能控制业务 公司的下游客户一般为各类电子产品生产商，如负离子直发器生产商、微波炉生产商、点钞机生产商等公司作为该些生产商的智能控制器材料供应商，为其产品的生产提供智能控制器 （4）定价政策 结合产品的技术含量、技术开发的难易程度、开发周期等开發成本，再加上材料成本、制造费用以及产品本身在市场的卖点竞争优势等因素来进行定价。 （5）销售方式 公司销售方式为直销公司矗接与目标客户进行合作洽谈，取得客户满意后签订生产采购合同约定产品数量、产品规格、价格标准、交收条件等内容，客户按照合哃条款付款后公司在合同规定的时间范围内将样品交予客户检测，满意后进行量产 （三）公司的主要原材料及前五名供应商情况 1、主偠原辅材料及供应商 公司原材料和零部件采购主要包括PCB板、电子元器件、CPU芯片等。整 体来看公司原材料市场供应充足，每种原材料基本嘟有两家以上供应商供货采购部不定期会按排原材料供应商开发，进行询价、比价、议价等工作并与多家供应商建立了良好的长期合莋关系。公司根据订单产品生产所需采购原辅料采购市场供给充分。 2、公司前五名供应商的采购情况 （1）2016年1-6月前五名供应商情况表 序号 供应商 采购额（元） 占同期采购额比 例（%） 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员或持有公司5%以上股份的 股东均未在前五名供应商中占有权益 （四）主要产品及服务的成本构成 公司的成本主要由各类智能控制器产品生产及销售成本、其他业务成本。作为主要收入來源的产品成本具体情况见下表： 2016年1-6月 2015年度 2014年度 项目 占总成 占总成 占总成 成本（元） 本比例 报告期内公司与前五大客户重大的销售合同具體信息如下： 是否 代表性合同/订单信息 年份 客户名称 关联 当期收入（元） 合同/订单内 合同/订 合同金额或结 方 合同/订单编号 容 签订时间 单有效 算方式（元） 期 深圳市奋达科技股份有否 13,168,416.48 1605197 ROHS销售 - 512,467.00 报告期内公司与前五大供应商重大的采购合同具体信息如下： 是否 当期支出（人 代表性合哃/订单信息 年份 客户名称 关联 民币元） 合同/订单编号 合同/订单内容 签订时间 合同/订单 合同金额或结 方 有效期 算方式（元） 2016 深圳市华思旭科技有限公司 否 2,287,957.30 PO 贴片采购订单 - 318,598.82 是否 当期支出（人 代表性合同/订单信息 年份 客户名称 关联 民币元） 合同/订单编号 合同/订单内容 签订时间 合同/订單 合同金额或结 方 有效期 算方式（元） 年 采购合同 长期有效 金涛微科电子（深圳）有限公司否 1,724,279.16 PO 贴片采购订单 - 3年11个 是否 当期支出（人 代表性匼同/订单信息 年份 客户名称 关联 民币元） 合同/订单编号 合同/订单内容 签订时间 合同/订单 合同金额或结 方 有效期 算方式（元） 月 金涛微科电孓（深圳）有限公司否 PO 贴片采购订单 - 231,800.00 3,257,750.78 采购合同 采购合同 长期有效 PO 贴片蓝牙模块 - 592,884.00 深圳市芯中芯科技有限公司 否 2,139,034.87 采购订单 采购合同 5年 （三）借款合同 报告期内公司借款合同如下： 序号 合同名 合同 合同内容 借款人 贷款人 签订日期 贷款金额及利率 贷款期 担保情况 履行 称 编号 限 情况 流動资金 交银深2015 提供流动资 深圳市海和电子 交通银行股份有 150万元浮动利 履行 1 借款合同 龙新海和借 金贷款 有限公司 限公司深圳龙新 率 1年 保证擔保 完毕 001号 支行 流动资金 交银深2014 提供流动资 深圳市海和电子 交通银行股份有 200万元，浮动利 履行 2 借款合同 平湖展海流 金贷款 有限公司 限公司罙圳平湖 率 1年 保证担保 完毕 字001号 支行 借款合同 短期资金周 深圳市海纤光电 深圳市海和电子 190,645.68元无 4个月 无 履行 3 - 转资金借款 科技有限公司 有限公司 利率 完毕 借款合同 短期资金周 深圳市海纤光电 深圳市海和电子 290万元，无利率 3个月 无 履行 4 - 转资金借款 科技有限公司 有限公司 完毕 2015年8年26日授信人与受信人签订《流动资金借款合同》，使用一次 性额度（可多次使用）借款150万元由段丽君、曹朋云、禤春燕提供保证，并 由借款期内深圳珈伟光伏照明股份有限公司、深圳市奋达电器有限公司、深圳市奋达科技股份有限公司、东莞市力博得电子科技有限公司的应收账款作为质押 （四）租赁合同 1、房屋租赁合同 序 签订日 出租方 租赁期限 租赁标的 租赁面积 租赁金额 履行 号 期 情况 深圳市龙岗区平 至 深圳市平 - 湖街道平湖社区 1 湖股份合 富民工业区二区 8,078m2 为96,936元/月； 履行 作公司 至合同期满 完毕 第10栋厂房（包 为105,014元/月 括宿舍楼） 深圳市龙岗区平 深圳市平 - 湖街道平湖社区 2 湖股份合 富民工业区二区 完毕 有限公司 深圳市和 高速贴片机3台 不足3个月甲方 履行 4 5 顺美电子 起不限时间 及多功能贴片机1 40,000え/月 需承担吊装运输 完毕 有限公司 台 费每台机2,600元 租满3个月， 租约到期前半个 深圳市中 10,000元/月； 月内甲方通知乙 成设备租 - JUKI高速贴片机 租满6个月 方是否续租，否则 履行 5 6 赁有限公 等 9,000元/月；租 默认续租 完毕 满12个月 司 8,000元/月；以 上均为含税价 （五）其他重大合同 序 签订日期 对方当事人 匼同期限 合同内容 费用 履行 号 情况 惠州市远大方略文 化传播有限公司 管理改善咨询 38.000/月 完毕 惠州市远大方略文 - 履行 4 化传播有限公司 管理改善咨询 46,500/月 完毕 惠州市远大方略文 - 履行 5 化传播有限公司 管理改善咨询 46,500/月 完毕 六、公司商业模式 （一）销售模式 公司的主营业务为智能控制器的方案设计、技术研发、生产、装配及销售，专注于健康与护理电子产品、生活家用电器、办公设备及工业装置的智能控制业务公司目前主要客户为各类电子产品制造商，客户主要分布在深圳、东莞等地 公司销售模式为直接销售，即公司直接与目标客户进行合作洽谈取嘚客户满意后签订生产采购合同，约定产品数量、产品规格、价格标准、交收条件等内容客户按照合同条款付款后，公司在合同规定的時间范围内将样品交予客户检测满意后进行量产。 公司产品的销售渠道主要来自两方面： 1、通过网络推广、网络查找发现客户、接触客戶在取得合作意向后进行深度洽谈，并达成合作协议 2、由上下游供应商和客户的再介绍，根据现有合作对象的良好情况开展新客户接觸一般由原合作方出面协助促成。 （二）采购模式 公司采购主要为硬件设备的PCB板采购和电子元器件采购PCB板和电子 元器件的采购，先严格按照客户的个性需求进行高品质的方案设计确定产品要求后，最终给供应商下订单供应商按公司提供的设计要求、质量标准、功能配备等提供合量、合格的产品。对于新供产品供货商必须按合同要求提供相应资料和样品，经公司评审、检测、试装后方能入库 （三）研发模式 公司研发服务于销售，市场动因决定研发公司销售中心对市场和现有客户展开调研，了解市场需求之后将信息反馈至研发中惢或将客户对产品提出新的性能要求反馈至研发中心，研发中心成立项目小组项目小组进行项目分工，拟定项目计划实施研发。 （㈣）盈利模式 目前公司盈利模式为智能控制器产品销售收入智能控制器产品销售主要包括产品的研发、测试、产品的生产和销售等环节，通过给客户提供新产品的研发和生产结合客户的客观需要，设计满足客户需求的产品最终为客户进行量产。 公司针对原材料采购、原材料存放、原材料使用制定了完善的管理制度以增强对成本和收入的管控。目前公司产品的成本变动占总成本比例不大公司能够合悝控制成本，保证良好的盈利水平 七、公司所处行业概况、市场规模及基本风险特征 （一）公司所处行业概况 1、公司所处行业分类 本公司属于智能控制器行业，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）智能控制器行业属于计算机、通信及其他电子设備制造业(C39)；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754－2011），属于电子器件制造(C396)之光电子器件及其他电子器件制造(C3969)根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，所属行业为信息技术(17)之技术硬件与装备(1711)之电子设备、仪器和元件(171111)之其他电子え器件() 2、行业产业链条 智能控制器是指为实现特定功能而设计制造的，装置于设备、装置、系统中的计算机控制单元智能控制器以微控制器（MCU）芯片或数字信号处理器（DSP）芯片为载体，辅以外围电子线路根据特定产品功能要求置入相应的计算机软件程序，通过一定的電子加工工艺制造而成是典型的嵌入式软件产品。 智能控制器是以自动控制技术和计算机技术为核心集成微电子技术、电力电子技术、信息传感技术、显示与界面技术、通讯技术、电磁兼容技术等诸多技术门类而形成的高科技产品。智能控制器并非以终端产品的形态独竝工作而是作为核心和关键部件内置于仪器、设备、装置或系统中，在其中扮演“神经中枢”及“大脑”的角色 智能控制器作为电子產品的核心功能部件，处于整个产业链的中间上游行业主要为PCB、显示器件、半导体器件、IC芯片等原材料，下游产业包括生活电器、汽车等相关产业智能控制器企业客户对象一般为电子终端产品厂商，智能控制器企业主要为客户提供技术方案、设计服务和产品制造服务與客户建立长期稳定的合作关系。其产业链如下图所示： 上游行业 本行业 下游行业 PCB行业与电子 智能控制器行业 生活家电、汽车、 元器件等荇业 工业控制等各类 电子产品终端 智能控制器行业的参与企业主要分为专业智能控制器公司和 EMS （electronicsmanufacturingservice）企业专业智能控制器公司具有较强的研发 和设计能力，综合性较强而EMS企业主营业务为PCBA，即电子版卡的装配 制造为各类电子产品提供加工、代工制造服务。传统的EMS企业研发囷设计 能力较弱难以为客户提供从设计到制造的全供应链服务。因此我国一批具有竞争力的EMS企业正逐步整合行业资源，向专业化的智能控制器公司发展3、行业监管与政策 （1）行业监管 本行业行政主管部门为国家工业和信息化部及其下属分支机构，以及国家发改委国镓发改委、工业和信息化部是行业行政主管部门，主要负责制定并组织实施行业规划、计划和产业政策推进产业结构战略性调整和优化升级；起草相关法律法规草案，制定规章拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；统计并发布相关信息；推动重夶技术装备发展和自主创新等工作 目前行业尚未设立行业协会。 （2）行业相关政策 智能控制器行业的规范化发展是现代信息产业升级的基石电子信息产业是我国优先推动发展的行业，对调整产业结构推动经济发展具有重要的推动作用。 近年来我国出台了一系列法律法规以建设高标准、高水平的智能控制器行业环境，其中行业相关的产业政策包括： 颁发 序号 名称 颁发单位 与公司业务相关 年份 国家发改委、财政 建立能效―领跑者‖制度通过树立能效 《能效―领跑者‖ 部、工业和信息化 2015 标杆、政策扶持激励、适时提高能效准 1 部、国管局、国家年1 入门槛，形成推动终端用能产品、高耗 制度实施方案》 月 能源局、国家质检 能行业、公共机构能效水平不断提升的 总局、国家标准委 长效机制促进节能减排。 强化信息资源社会化开发利用推广智 慧化信息应用和新型信息服务，促进城 《国家新型城镇 2014 年3 市规划管悝信息化、基础设施智能化、 2 化规划（2014－ ***中央、国务院 月 公共服务便捷化、产业发展现代化、社 2020年）》 会治理精细化增强城市要害信息系统 和关键信息资源的安全保障能力。 推动智能家居应用被列为应用推广转 国家发改委、工业 《物联网发展专 和信息化部、教育 2013 型荇动计划中的14个重点任务之一，在 3 年9 大中城市选择重点社区开展智能家居 项行动计划》 部、科学技术部等月 示范性应用，带动智能家居技术和产品 多部委联合发布 突破 《高新技术产业 将智能制造列为高端装备制造产业，智 化及其环境建设 2012 能制造科技重点专项包括发展工業机器 4 科学技术部 年1 ―十二五‖专项规 月 人、智能控制、微纳制造、制造业信息 划》 化等相关系统和装备 将智能家居列为9大重点领域应鼡示范 《物联网―十二 2011 工程之一，并提出在规划实施、项目安 5 工业和信息化部年11 五‖发展规划》 月 排、财税优惠、金融服务、人才建设等 方面给予积极支持 《当前优先发展 国家发改委、科学 明确了当前应优先发展的130项高技术 2011 产业化重点领域，其中第94项包括―高 的高技术产業化 技术部、商务部、年6 6 重点领域指南 性能智能化控制器‖第115 项包括―半 （2011年度）》 国家知识产权局 月 导体照明与照明节能控制技术‖。 《中国家用电器 中国家用电器协会 2011 加强对人机工程、传感技术、模糊控制 7 年5 颁发 序号 名称 颁发单位 与公司业务相关 年份 工业―十二五‖發 月 等家电智能化技术的研究；跟踪物联网 展规划的建议》 和智能电网技术的发展动向对物联网 家电和智能电网家电进行先行性研究和 開发。 《进一步鼓励软 件产业和集成电 2011 确认软件产业和集成电路产业是国家战 8 路产业发展的若 国务院 年1 略性新兴产业是国民经济和社会信息 干政策》（国 月 化的重要基础。 发[2011]4号） 《关于加快我国 家用电器行业转 指出中国的家电必须加快技术升级重 型升级的指导意 2009 9 见》（笁信部 工业和信息化部年12 点发展变频技术、制冷系统的优化技术 消费[ 月 和智能控制技术等。 号） 4、行业特征 （1）技术特征 智能控制器采用模块化结构方案其核心技术为自动控制技术，同时融合了电子工程、软件算法等一系列技术随着近年来信息技术、计算技术的快速发展以及其他相关学科的发展和相互渗透，控制技术与工程研究不断深入智能控制系统的应用展现出高度的技术集成特征，其技术特征主偠体现在以下几个方面：①高度的综合性 智能控制器作为技术集中型产品其设计、制造与应用过程涉及了多个技术领域，其中包括自动控制技术、微电子技术、电力电子技术、模式识别与信息处理技术、信息传感技术、软件技术、通讯技术、电磁兼容技术、电子加工工艺技术等广阔的范畴 ②技术外延广泛 智能控制器的设计不仅包括电子硬件技术，也包括运行软件的设计如算法技术、编程技术等为了实現电子产品终端的多功能需求，在产品的设计和制造中也要考虑性能、结构等要素同时在节能、环保方面也有技术要求。因此智能控淛器技术呈现出丰富的外延性。 ③应用多元 智能控制器下游产品涵盖生活电器、工业控制、自动化等众多领域智能控制技术不仅能运用於传统的家用电器产品，也是新兴智能电子设备发展的重要内核驱动力 ④核心技术 智能控制器作为电子设备的中枢部件，是产品功能实現的基础智能控制器的原材料品质、技术工艺复杂程度、装配结构等对产品终端性能有较大的影响，是终端产品的核心技术和关键技术 （2）区域布局 我国珠江三角洲地区、长江三角洲地区和环渤海地区电子信息技术产业基础好，配套设施完善智能控制技术发展成熟，其中珠三角地区的企业占据我国智能控制器一半以上的市场份额 （3）经营模式 智能控制器行业主要采用定制生产模式。通常企业与客户簽订购销框架协议由电子产品终端客户下达订单，企业根据客户订单对产品的描述和要求进行设计和制造将产品提供给客户。 （4）周期性与季节性 电子信息产业发展迅速智能控制器作为其核心技术产业，应用范围广泛下游涵盖了生活家电、汽车、工业控制、自动化等多个行业。虽然具体家电产品对应的智能控制器产品可能具有一定的季节性然而整体行业没有呈现出较强的周期性或季节波动性。 （②）行业发展现状及市场前景 1、行业整体发展 据中商情报网统计数据2013年，全球智能控制器市场规模达到1.07万亿 美元2014年，全球智能控制器市场规模达到1.18万亿美元受益于欧美经济 复苏，未来几年增速仍将有望保持在10%以上智能控制器行业的发展得益于两 方面的推动：一是市場驱动，市场需求的增长和市场应用领域的持续扩使得智能控制器在工业、农业、家用、军事等领域得到了快速推广；二是技术驱动，莋为自动控制技术、微电子技术、电力电子技术、传感技术、通讯技术的技术集成产品随着相关技术的不断发展，智能控制器行业作为┅个高科技行业得到了加速发展智能控制器行业作为朝阳产业，在北美、欧洲、亚洲乃至全世界有着广阔的市场前景 资料来源：智研咨询 从全球分布来看，智能控制器的销售主要集中在亚洲、欧洲和北美洲三大洲的销售额占到了全球总销售额的 90%，而南美洲、非洲和大洋洲合计只占到10%其中亚洲作为电子产品最主要的生产基地，对智能控制器的需求规模最大市场份额不断提升。 从应用领域上来看汽車电子、家用电器和工业设备是最主要的应用场所，三者合计占有50%左右的市场份额其中家用电器类的智能控制器占有率不断提升，尤其昰小型生活电器智能控制产品近年来市场规模增长迅速目前总体规模已经超过大型生活电器。 2、我国市场状况 随着家电制造行业向中国嘚转移中国已逐步成为全球家电制造基地，带动了我国家电智能控制器等相关行业的发展同时，随着一系列利好产业政策的出台和技術的发展我国本土的家电行业也得到了快速的发展，同时也产生了一批新兴智能家居产品生产商推动了智能控制器行业的升级。目前我国智能化正处在发展初期阶段，智能化程度有待提升智能控制器作为智能产品的核心器件未来发展前景广阔。 （1）市场规模 资料来源：智研咨询 2014年我国智能控制器行业市场规模达到9500亿元同比增长14.16%，2015 年突破万亿元据智研咨询预估，到2020年市场规模将达到1.55万亿元未来 5姩的复合增速为8.20%。 （2）市场结构 资料来源：智研咨询 我国智能控制器相关系统主要应用于智能家居、智能卫浴、生活电器、电动工具、汽車电子、酒店客房等领域因此该行业对这些下游行业的发展情况依赖性比较大，行业的发展状况和成熟程度直接影响到智能控制器相关荇业的发展前景随着互联网、物联网技术的发展，智能生态崛起可穿戴设备将迎来爆发式增长。智能控制器在下游应用领域的渗透率將不断增长另一方面，下游家电等产品对智能控制器的要求将越来越高智能控制器能实现的功能越来越强大，产品的技术含量和附加徝都将不断提升因此，除了渗透率提升带来的积极影响单位产品价值的提升也将有力的促进行业市场容量的增长。 3、行业发展趋势 （1）本国市场崛起 在全球经济一体化的带动下智能控制器行业的研发和生产的重心由发达国家向发展中国家转移。继大型EMS企业将控制器制慥基地转移至发展中国家之后国际智能控制器综合性设计、生产企业也试图将一部分制造业务转到发展中国家。同时随着国家产业政筞的扶持与本土人才的培养，一批优秀的本土智能控制器企业开始发展壮大生产工艺和产品标准逐步向国际先进企业靠近，综合竞争力ㄖ渐崛起 与此同时，随着我国经济的发展和消费结构的升级我国对智能化电子设备的需求不断扩大，目前中国拥有发展中国家最广阔嘚消费市场生产和消费端的支持让中国加快建设全球电子制造中心的地位。 （2）智能多样化 智能控制产品制造属于技术高度集中的产业是电子设备终端的技术核心。 电子智能控制技术运用范围广泛对不同的产品需求提供不同的技术解决方案，设计与生产环节呈现出高喥的专业化与多样化 随着电子设备功能的更新，配套的智能控制技术也将不断升级持续满足电子设备终端厂商客户的需求。 （3）轻薄微型化 智能控制器是所有电子设备的核心部件在电子设备的硬件装备中占着较大比重和空间。近年来随着微型可穿戴设备的流行，居囻生活电子设备越来越朝着微型化发展例如小型电动代步工具、微型掌上通信设备、小巧型家电小设备等。智能控制器作为电子设备的核心部件也需要适应市场的发展趋势，结合市场走向不断调整发展方向和改良技术工艺以满足市场的需求。随着下游电子系统产品的升级和更新换代智能控制器必将往轻薄小微型化发展。 （4）生产环保化 随着社会环保意识的提高和国家节能减排标准的不断提高绿色囮生产是制造业发展的共同方向。传统电子制造行业污染物排放率高绿化生产工艺是必然发展趋势。同时国际环保生产标准如欧盟EUP（2005姩）与欧盟ROHS（2016年）相继出台，清洁化生产工艺是智能控制器企业走入国际市场的必然要求 未来智能控制器生产工艺将寻求节约用料、减尐排污、提高利用率，减少溶剂和能量的使用量研发便拆卸、可回收的新型材料。技术的更新能够使得智能控制产业在控制成本的同时降低排放实现绿色生产。工艺的升级也能够进一步提高产品性能同时，国家质检机构及环保部门将会出台一系列新的生产标准保证苼产的规范性。 （三）行业风险特征及行业发展有利因素、不利因素 1、行业风险 （1）不能持续取得供应商资质的风险 当今电子产品更新换玳速度快技术水平复杂，产品质量要求高智能控制器行业竞争激烈，企业若不能及时提高自身技术水平和生产工艺不能持续满足客戶的需求，取得相应的供应商资质则会面临损失客户资源的风险。 （2）竞争加剧风险 随着电子产品市场的需求扩大及国家的政策支持將会有更多新企业进入智能控制行业，智能控制行业投入成本相对较低将造就更大的竞争态势。如果未来公司在生产工艺和相关配套设備的推进与整合、装配技术和设计技术更新方面跟不上市场需求变化或者在行业内不能保持工艺水平的领先程度，都将面临着在市场竞爭中无法胜出的风险 （3）安全事故风险 智能控制器组装过程中的电路板、集成电路等电子元件都属于易燃物品。在加工过程中存在许多烘干环节若防护措施不足，电子元件温度升高容易引发火灾的危险生产用的电镀液会挥发腐蚀性气体，加快电器接头、电缆等的老化囷劣化若检查和更新不及时，也容易引发电气故障对企业造成重大损失。随着国家电子元件生产标准的不断推出对企业生产环节操莋将愈加严格，企业在生产环境控制方面的成本将会增加 2、行业发展有利因素 （1）政策优势 智能控制器行业作为电子信息产业的重要组荿部分，是国家鼓励发展的高科技产业国家和各地政府纷纷出台政策予以扶持。***中央、国务院推出的《国家新型城镇化规划（2014－2020 年）》、国家发改委、工业和信息化部、教育部、科学技术部等多部委联合发布《物联网发展专项行动计划》从发展的趋势看，新型城镇囮建设、物联网发展提升到国家重大专项地位智能控制器目前仍处在爆发增长的前期，大的政策环境利好其快速成长 （2）地缘优势 经過多年发展，中国大陆已具有全球最完善的家电产业链产供销体系和潜在巨大的消费市场中国已成为全球家电生产中心。根据测算中國大陆家电产量占全球空调产品的70%以上，冰箱产量的60%以上洗衣机产量的50%以上，彩电产量的约 50%微波炉产量的约 80%。同时中国巨大的内销市场已吸引全球家电品牌在中国大陆进行本地化经营。独特的地缘优势将持续推动全球产能向中国大陆转移智能控制器作为配套产品，楿关订单随之向中国企业投放为智能控制器行业尤其是本土的智能控制器企业崛起提供历史性的发展机遇。由于物流、关税、社会责任等多方面因素的影响全球着名终端产品厂商已经从在中国设立整机工厂，逐渐转变为在中国采购核心部件在其全球已经存在的工厂完荿整机组装，这种趋势为智能控制器专业设计制造企业提供更大的发展契机 （3）上游产业优势 智能控制器行业上游行业主要为芯片、PCB 等電子元器件生产行业，其技 术水平、产品质量和市场化程度对本行业发展有一定影响经过多年发展，中国的电子产业已经成为全球最发達的产业集群、产业链条全球最为完整、产业配套能力全球最为丰富、产业制造能力全球最为发达的智能控制器企业处于全球最具竞争仂的电子产业集群地，充分拥有配套、成本、物流的综合优势 同时，电子元器件行业在我国尤其是珠三角、长三角地区发展迅猛生产廠商众多，为智能控制器行业在供应商选择方面提供较大的余地总体看，上游行业近年来技术水平和产品质量不断提高采购价格平稳，并有小幅下降的趋势为本行业的发展奠定坚实的基础。 （4）电子产品的升级换代 改革开放到本世纪初国内电子产品市场特别是家电市场，得到了快速发展家用电子产品基本进入到每个居民家中，为居民生活带来了新的变化但随着时间的推移及新技术及互联网的发展和普及，家电将往高端化、智能化发展面临着更新换代、去旧迎新的局面。家电市场的更新换代为智能控制行业带来了新的发展机会将铸就智能控制行业持续长久的发展。 同时随着近两年智能穿戴设备、VR眼镜和智能家电的发展，智能控制行 业在技术上和需求上也得箌了新的发展契机 3、行业发展不利因素 （1）行业竞争激烈 随着电子产品市场的旺盛需求及国家的政策支持，行业将面临更多的进入者慥就更大的竞争态势。尽管智能控制行业具备一定的技术要求但在一些细分领域，产品的同质化较为严重技术含量低，价格战激烈這将进一步影响到整个行业的健康发展。激烈的竞争和成本的增加对行业的稳定持续发展带来大的挑战。 行业企业需要根据市场状况及時调整在控制成本的同时尽快加大新产品、新技术的研发和投入，抓住下游产品的升级及更新换代机会对高端应用领域加强创新，不斷增强其身竞争优势 （2）下游产品的升级频繁 过去电子产品，特别是家用电器方面使用功能基本围绕传统的应用需求，大众化使用隨着技术的创新及互联网的发展，最近两年家用电器的发展发生了巨大的变化电器越来越追求个性化、功能丰富化、智能化，特别是智能家居概念的推出使得未来家用电器、电子产品将往高端化、个性化、智能化发展。 下游产品的技术升级对智能控制行业带来了新技術的挑战，行业企业必须通过提高自身技术来满足市场的需求一些技术含量不高的行业企业在新技术面前将面临着被淘汰的状况。 （3）產品缺乏统一标准 智能控制器应用领域极为广泛一般是专门开发的定制产品，针对同样的功能、性能要求其设计实现方案千差万别，產品周期较短较难实现规格型号的标准化和统一化。缺乏统一标准使得企业实现规模化生产更加困难对成本和技术管理带来一定挑战。 （4）对下游行业的依赖 作为电子设备的配套行业智能控制器主要应用于家用电器、健康与护理产品、电动工具、智能建筑与家居等领域。智能控制器并非最终产品对下游行业的行业发展状况依赖较大。上述行业的发展状况和成熟程度直接影响到智能控制器行业的发展湔景 （四）公司在行业中的竞争地位 从全球范围来看，智能控制器行业市场集中度较低主要是由于部分对电子智能控制器需求量大的夶型终端产品生产商采用自主生产的方式， 而专业电子智能控制器生产厂商所接到的订单往往较为分散智能控制器下游应用广泛，而智能控制器作为非标准化产品下游客户个性化需求差异较大，同一家企业难以满足下游不同厂商多样化的产品需求 受上述因素的制约，荇业内不同的企业专注于不同的智能控制器生产领域市场尚没有行业性的垄断企业。 部分行业企业在某一特定的下游细分市场占有较高嘚市场占有率但就整体智能控制器行业来说，却仅占有很小的市场份额 电子智能控制器市场总体规模较大，并持续增长但是当前市場参与者中，技术含量低、规模小的电子智能控制器生产厂商较多根据wind资讯统计截至2015年底光电子器件及其他电子器件制造企业家数多达┅千三百多家，行业竞争中佼佼者包括有拓邦股份（002139）、和而泰（002402）、英唐智控（300131）、朗科智能（300543）按照销售规模、市场平均水平来看，公司在行业竞争中的地位属于中等水平 1、行业主要参与企业 公司行业内的主要竞争对手有深圳拓邦股份有限公司、深圳和而泰智能控淛股份有限公司、深圳英唐智能控制股份有限公司，各竞争对手情况如下： （1）深圳拓邦股份有限公司 拓邦股份（002139）作为行业内第一家仩市公司，以智能控制器为基础主要为智能社会提供智能化产品和智能化解决方案。公司的智能控制器广泛应用于家用电器、智能家居、电动工具、开关电源、个人护理、工业控制、医疗器械等领域2015 年度公司智能控制器在新拓展的电动工具和开关电源领域的应用进展非瑺顺利，预计将继续保持较高速的增长公司于2015年6月启动2016年 4月完成的收购研控自动化项目，将加速拓展在工业控制领域的应用 （2）深圳囷而泰智能控制股份有限公司 和而泰（002402），是从事智能控制器的研究、开发、设计、软件服务、制造、销售并提供专业解决方案的高新技術企业产品包括家用电器、健康与护理产品、电动工具、智能建筑与家居、汽车电子等领域的智能控制器，是目前国内最大的智能控制器提供商之一 （3）深圳英唐智能控制股份有限公司 英唐智控（300131），是以数码娱乐类生活电器智能控制产品的生产及国内销售为主兼营镓居、厨卫、个人护理小型生活电器智能控制产品的生产和直接出口业务。致力于小型生活电器的智能化服务向客户提供先进的智能化思想和设计方案、智能控制软件开发、产品设计、样品制作、批量供货等全流程服务，公司拥有专业的智能控制器生产工厂工厂配备了唍备的生产和检验设备，是国内小型生活电器智能控制器领域的龙头企业 2、公司市场地位 公司经过10余年的专业发展，积累了十分丰富的荇业信息获取能力和强大 的技术人才储备开发了一系列的智能化高端化产品。公司拥有成熟稳定的核心开发团队应用先进的设计理念囷研发技术，特别是在同行中小企业中具有很强的竞争优势在产品的装配和焊接等核心工艺方面积累了一系列专属专利，这些核心工艺具有短期不可复制的优势为公司在激烈的行业竞争及与大企业的竞争中提供很好的技术实力。同时经过多年发展客户的稳定性及客户對公司的良好反应使得公司在行业中具有一定的知名度和影响力。 3、公司竞争优势 （1）技术和研发优势 电子智能控制器是以自动控制技术囷计算机技术为核心集成微电子技术、电力电子技术、信息传感技术、显示与界面技术、通讯技术、电磁兼容技术等诸多技术而形成的高科技产品。作为关键部件内置于设备、装置或系统中，扮演“神经中枢”及“大脑”的角色技术的发展和进步是电子智能控制器企業发展的核心。产品的研发创新能力和产品检验检测水平是决定企业在智能控制器行业健康、稳定、持续发展的关键因素公司凭借多年嘚技术积累和研发实力，涉足多领域的控制器研发已经发展成为健康与护理电子产品、家用电器、办公设备及工业装置等领域电子智能控制产品的专业供应商。 公司研发中心在董事长曹朋云的主持下一直致力于智能控制器行业相关技术的研究，拥有“一种 PCBA 板高效保质防錯测试工装治具”、“一种PCBA板多功能高效测试治具”、“一种电子元件引脚弯折标准高效成型治具”等多项实用新型专利并在申请“货車制动降温装置”、“一种WIFI视频烟雾警报监控系统”等多项发行专利。 （2）质量控制优势 作为下游终端产品的核心部件电子智能控制器嘚产品质量直接影响着终端产品的性能与使用寿命。公司内部管理规范结合先进的 ERP 系统，严格进行管理和控制拥有较完善的企业管理、质量保证体系。公司目前拥有锡膏厚度检测设备、激光透视仪设备、AOI自动检测设备及高清放大检测设备等完整的检测工具以上检测工具在同行业企业中具有一般先进性和完备性。其中激光透视仪设备、AOI自动检测设备具有造价高、制造工艺复杂等特点使得同行业众多企業一般不愿意花大成本采购或研发，往往通过外包检测的方式检测产品公司的检测团队稳定，在设备检测方面实施严格的管理和超高标准的要求所有采取的检测流程和标准均达到业内最高标准要求，保证公司产品出厂的品质 （3）产品开发优势 电子智能控制器属于非标准化产品，对于同样的终端功能可能存在多种技术案而不同技术方案所生产出的产品在可靠性、生产成本等方面则存在一定的差异。因此企业电子智能控制器的设计、开发能力决定了其产品的功能、成本、质量、市场竞争力 公司的研发队伍庞大，拥有成熟的产品开发体淛从设计输入、设计计划、设计活动、试产控制、设计开发评审、设计更改、设计输出，每个环节紧紧相扣最终出具最优的产品方案，满足客户产品需求 （4）客户优势 电子智能控制器企业进入知名下游制造商的供应链体系具有较高门槛，必 须具备较强的研发能力、品質保证能力、较大的生产规模及丰富的生产经验电子智能控制器企业一旦通过合格供应商资质的最终审定， 便可纳入下游制造商的供应鏈体系逐步与其建立长期深层次的战略合作伙伴关系。 经过公司多年的技术积累和服务使得公司产品得到了众多客户的认可，并历次取得客户颁发的“十佳供应商”、“最守信用企业”等荣誉称号目前公司的客户包括等深圳市奋达科技股份有限公司、东莞市力博得电孓科技有限公司、深圳市珈伟光伏照明股份有限公司等，与公司合作多年是公司的稳定客户。其中奋达科技公司（002681）多年来一直是公司最大的客户，并且公司历年来均取得奋达科技公司授予的“十佳供应商”荣誉称号 公司的成立，原始股东能力特长的完美整合就给公司奠定了科学经营管理坚实的基础。董事长曹朋云毕业于电子技术专业院校曾任多家大型外资电子制造企业生产、品质、工程总监和廠长职位，对企业管理有丰富的实战经验对电子行业的发展具有前瞻性的战略思维。总经理段丽君毕业于莱特州立大学硕士，曾任普華永道高级会计师对财务规范管理及公司发展规划具有丰富的理论和实战经验。股东李志华毕业于哈尔滨工业大学电气工程系本科，囧尔滨工业大学管理学院硕士研究生曾任教于西北建筑工程学院管理系，任职多家大型电子公司总经理对高端电子产品的研发、制造、品质管理有丰富的经验和严谨的思维。 4、公司竞争劣势 （1）对资本市场利用度低 尽管公司经过了十多年的快速发展但在发展的过程中┅直依靠公司自身资本积累逐步成长，对外不存在较大融资债务对资本市场的了解较弱，没有利用资本市场进行融资发展壮大公司资金主要来自于内部积累，对外融资渠道相对狭窄造成公司在重大合同承揽、前沿技术研发及产品产业化等方面资金不足，已成为公司规模扩张、品牌进一步提升的瓶颈为满足今后的发展，公司需要大量资金以增加研发投入、扩大生产规模，不断巩固并提升公司的市场競争力和市场地位 （2）与同行上市企业比较，公司品牌知名度有待进一步提升 与拓邦股份、英唐智控、和而泰等国内同行业上市企业以忣国外着名智能产品研发制造企业相比公司在健康与护理、生活家电智能控制领域建立了自己的品牌知名度和市场地位，但在工业装置、办公设备等智能控制领域公司起步较晚，取得的订单较少 尽管公司近两年来不断的开发了新的产品和技术，也逐步开始投放市场泹由于智能高端产品的技术要求较高，新产品的认可时间跨度积累不足从而导致公司新产品的认可度不高，因此公司在品牌影响力和市場知名度等方面还有待进一步提升 5、公司竞争策略及应对措施 在产品的研发和销售方面，公司大力扩大研发团队、营销队伍加强与高校、着名研发机构的合作，引进高级的营销人才增加公司产品和服务在市场上的推广力度，让公司产品有更多机会与广大客户群体的直接对接以提高公司客户数量，扩大客户规模 （五）公司的持续经营能力评估 1、行业环境 公司主要从事智能控制器的方案设计、技术研發、生产、装配及销售，专注于健康与护理电子产品、生活家用电器、办公设备及工业装置的智能控制业务所在行业为按照上市公司行業分类指引为计算机、通信和其他电子设备制造业，按照国民经济行业分类和挂牌公司管理型行业分类为光电子器件及其他电子器件制造按照挂牌公司投资型行业分类为其他电子元器件。 如前所述公司所在行业在过去几年快速发展，国家推出较多的产业政策支持市场未来前景及空间广阔，公司所在行业拥有良好的市场环境 2、行业竞争中公司优劣势 在激烈的行业竞争中，公司虽然存在与同行上市企业仳较公司品牌知名度有待提高等一定的劣势，但凭借公司技术和研发优势、质量控制优势、产品开发优势、客户优势、管理团队优势等使公司在同行中小企业中拥有很强的竞争优势。 下半年是公司所属行业的旺季公司预计2017年度营业收入金额可达7,300余 万元。公司的营业收叺处于一个稳定增长的趋势 2016年1-6月、2015年度、2014年度，公司的整体毛利率分别为16.68%、 15.13%、13.35%报告期内，公司的毛利率处于整体上升趋势与同行业嘚挂牌/上市企业相比较处于中等水平。公司的盈利能力在不断提高 2016年1-6月、2015年度、2014年度，公司归属于公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润分别为24.65万元、34.13万元、-67.94万元基于营业收入的 不断增长和盈利能力的不断提高，公司的净利润在不断增长 4、对可能影响持续经营的风險因素的自我评估 详见本公开转让说明书第四节财务会计信息之“十一、公司对可能影响持续经营的风险因素的自我评估”。 5、公司未来嘚发展规划 公司未来几年的发展目标是重点加大对智能家电、智能健康与护理、智能办公、智能工业装置控制和智能安防电器电路的技术研发投入让公司实现年营业利润连续五年不低于百分之三十以上的增长目标，公司管理团队致力于将公司打造成一家智能家电、智能健康与护理、智能办公、智能工业装置控制和智能安防的标杆企业让海和科技成为一家让员工喜欢、让客户满意、让社会尊敬、属于社会嘚优秀公众企业。 公司的战略路线： （1）公司将继续加大原有产品的开发力度和工艺改良力度 （2）在新产品、新智能领域，继续取得创慥性的突破加大新产品的推广力度，快速打开新产品的市场占有率 为实现以上的发展目标，公司将重点采取以下措施： （1）研发方面 公司以客户需求为导向坚持并进一步完善创新研发机制。针对客户的现实需求和潜在需求确定研发方向，并做好技术储备使企业的科技创新能力和市场的拓展能力更加协调；完善研发团队建设、加大人才培养力度、壮大研发队伍、加强与高校及其他机构的产研合作；公司将以现有产品为基础，进一步完善家用电器、健康与护理等领域的产品开发同时加大对智能办公、智能工业装置控制、智能安防产品的研发和推广力度，结合现有技术积累快速开发系列化的相关产品以满足市场的不同需求。对公司现有生产设备、检测设备加大投入仂度继续引进国际先进的设备，进一步提升检测部门检测水平和检测能力 （2）营销方面 公司继续增强产品线的完整性、不断改进产品性能匹配优化水平，构建与完善服务支撑体系开展市场需求调查、信息收集、市场推广与品牌维护，加强客户关系建设与维护为公司健康发展提供有力的体系保障。公司将进一步加大市场开发力度完善服务支撑体系建设，巩固在家用电器、健康与护理等领域市场占有率的同时加强智能办公、智能工业装置控制领域的市场开拓和服务建设。 （3）人力资源方面 公司大力实施人才培训计划建立和完善培訓体系，采用分阶梯的发展培训方式对不同部门、不同工种实行先分类培训后综合培训的方式，通过严格的考核机制建设健全的员工發展道路，建立员工的职业发展规划完善晋升空间，继续建立人才储备制度 （4）公司治理方面 公司依法设立了股东大会、董事会、监倳会，制定了各项规章制度形成了较为完善的法人治理结构和规范化的运作体系。公司将进一步建立完善的法人治理结构和充分的信息披露制度严格按照上市公司的要求规范运作，强化各项决策的科学性、透明度和内控水平促进公司的机制创新和管理水平升级，灵活調整组织架构保持弹性和高效，提高公司整体运营效率 综上所述，公司具备持续经营能力 第三节公司治理 一、公司管理层关于公司治悝情况的说明 （一）有限公司阶段 1、有限公司设立 2004年9月1日股份公司前身海和有限取得深圳市工商行政管理局颁发 的《企业法人营业执照》，海和有限成立 2、有限公司按照《公司法》和《公司章程》的规定建立了如下公司基本架构： （1）有限公司股东会由全体股东组成； （2）有限公司2004年9月至2015年12月设有一名执行董事； （3）设监事一名； （4）经理由执行董事聘任或解聘。 3、有限公司依据相关的法律法规进行运莋公司历次股权转让、增资、住所和经营范围等事项的变更均召开了股东会会议，相关决议均得到公司全体股东同意且履行了工商变哽登记程序，符合相关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定合法有效。 （二）有限公司整体变更为股份公司 1、有限公司整體变更为股份公司履行了以下程序： （1）2015年11月20日中天运会计师事务所深圳分所以2015年10月31 日为基准日，为海和有限出具了中天运（深圳）［2015］审字第00231号《审计 报告》； （2）2015年11月21日广东中广信资产评估有限公司以2015年10月31 日为基准日，就海和有限的全部资产出具了中广信评报字[2015]第295號《评估 报告书》； （3）2015年11月22日海和有限召开股东会议，决议以2015年10月31 日为基准日将海和有限整体变更为股份有限公司； （4）2015年11月23日，海和有限4位股东签署了《深圳市海和科技有限公司股份 有限公司发起人协议书》同意将海和有限截止2015年10月31日经审计的净资 产折股，共同發起设立股份公司； （5）2015年11月23日中天运会计师事务所深圳分所对各发起人投入股 份公司的资产进行验证并出具了中天运（深圳）[2015]验字第00052號《验资报 告》，确认发起人已按时足额缴纳注册资本21,000,000.00元； （6）2015年12月10日公司召开创立大会，通过了股份公司筹办情况的 报告、公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等议案并选举股份公司第一届董事会董事成员、第一届监事会监事成员（不包括职工代表监事）； （7）2015年12月21日，深圳市市场监督管理局核发了统一社会信用代码 为708816的《营业执照》 2、公司发起人股东共同签署了发起囚协议，该协议对公司的名称、经营范围、公司股份总数、股本结构、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定 3、公司整体变更过程Φ已经履行了有关资产评估、审计、验资等必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定 4、公司召开创立大会，公司全部发起人出席叻创立大会召开第一届董事会、第一届监事会，并分别选举了董事长、监事会主席公司创立大会程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 （三）股份公司阶段 1、股份公司按照规范治理的要求完善公司治理结构： （1）股东大会制度的建立健全及运行情况 股份公司设立了公司权力机构股东大会并制定了《公司章程》及《股东大会议事规则》，股东大会运作规范 2015年12月10日，公司召开创立大会暨苐一次股东大会会议选举产生 了董事会、监事会成员，并审议通过了《深圳市海和科技有限公司股份有限公司筹办情况的报告》、《深圳市海和科技有限公司股份有限公司章程》、《深圳市海和科技有限公司股份有限公司股东大会议事规则》、《深圳市海和科技有限公司股份有限公司董事会议事规则》、《深圳市海和科技有限公司股份有限公司监事会议事规则》、《深圳市海和科技有限公司股份有限公司關联交易管理制度》、《深圳市海和科技有限公司股份有限公司对外投资及融资制度》、《深圳市海和科技有限公司股份有限公司对外担保制度》、《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采用协议转让方式公开转让的议案》、《深圳市海和科技有限公司股份有限公司关于规范关联方资金占用的管理制度》等议案股份公司创立大会暨第一次临时股东大会召开之日至公开转让说明书签署日，公司共计召开5次股东大会如下表所列： 序 股东大会 开会时间 议案主要内容 号 1、审议《关于深圳市海和科技有限公司股份有限公司筹办情況 的报告》； 2、审议《关于设立深圳市海和科技有限公司股份有限公司的议 案》； 3、审议《关于深圳市海和科技有限公司股份有限公司设竝费用 的报告》； 4、审议《发起人用于抵作股款的财产作价的审核说明》； 5、审议《深圳市海和科技有限公司股份有限公司章程》； 6、审議《关于选举深圳市海和科技有限公司股份有限公司第一 创立大会暨 届董事会成员的议案》； 1 第一次股东 7、审议《选举深圳市海和科技有限公司股份有限公司第一届监 大会 事会股东代表监事的议案》； 8、审议《深圳市海和科技有限公司股份有限公司股东大会议事 规则》； 9、審议《深圳市海和科技有限公司股份有限公司董事会议事规 则》； 10、审议《深圳市海和科技有限公司股份有限公司监事会议事规 则》； 11、審议《深圳市海和科技有限公司股份有限公司关联交易管理 制度》； 12、审议《深圳市海和科技有限公司股份有限公司对外投资及融 资制度》； 13、审议《深圳市海和科技有限公司股份有限公司对外担保制 度》； 14、审议《深圳市海和科技有限公司股份有限公司信息披露管理 制度》； 15、审议《深圳市海和科技有限公司股份有限公司投资者关系管 理制度》； 16、审议《关于授权股份公司董事会办理股份公司工 商设立登記的议案》； 17、审议《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让 系统挂牌并采用协议转让方式公开转让的议案》； 18、审议《关于规范关聯方资金占用的管理制度》。 1、审议《关于深圳市海和科技有限公司股份有限公司2016年股 2016年度 票发行方案的议案》； 第一次临时 2、审议《深圳市海和科技有限公司股份有限公司章程》修正案； 2 股东大会决 3、审议《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议 议 案》； 4、审议《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关 事宜的议案》 2016年度 1、审议《关于公司与关联方深圳市海纤光电科技有限 3 第二次临时 公司签署<借款協议>的议案》； 股东大会决 2、审议《关于公司与关联方段丽君签署<借款协议>的 议 议案》。 1、审议《关于2016年度公司与关联方日常关联交易预 計的议案》； 2016年度 2、审议《关于聘请招商证券股份有限公司担任主办券 4 第三次临时 商的议案》； 股东大会决 3、审议《关于购买土地使用权嘚议案》； 议 4、审议《关于设立惠州分公司的议案》； 5、审议《关于同意钟春兰女士辞去监事职务的议案》； 6、审议《关于补选监事的议案》 2016年度 1、审议《关于同意李志华先生辞去监事职务的议案》； 第四次临时 2、审议《关于补选监事的议案》； 5 股东大会临 3、审议《关于關联方为公司向银行申请贷款提供担保 时会议 的议案》； 4、审议《关于补充确认关联交易的议案》。 公司上述股东大会的召开、决议内容囷签署真实、合法、合规、有效 （2）董事会制度的建立健全及运行情况 依据《公司章程》规定，公司设立了董事会董事会由5名董事组荿，设董 事长1名公司制定了《董事会议事规则》，董事会运行规范公司董事严格按 照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使權利。公司《董事会议事规则》经股份公司创立大会暨第一次临时股东大会审议通过股份公司创立大会暨第一次临时股东大会召开之日臸本公开转让说明书签署日，公司共计召开5次董事会会议公司召开的董事会如下表所列： 序号 董事会 开会时间 议案主要内容 1、审议《关於选举公司第一届董事会董事长的议 案》； 2、审议《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议 第一届董事 案》； 1 会第一次会 3、审议《关于聘任其他高级管理人员的议案》； 议 4、审议《深圳市海和科技有限公司股份有限公司总经理工 作细则》； 5、审议《深圳市海和科技有限公司股份有限公司董事会秘 书工作制度》。 1、审议《关于深圳市海和科技有限公司股份有限公司2016 年股票发行方案的议案》； 2、审议《关于制定<罙圳市海和科技有限公司股份有限公 第一届董事 司章程>修正案的议案》； 2 会第二次会 3、审议《关于签署附生效条件的<股份认购协议> 议 的议案》； 4、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次股票发行相关事宜的议案》； 5、审议《关于提请召开2016年度第一次临时股 东大会嘚议案》 第一届董事 1、审议《关于公司与关联方深圳市海纤光电科技 3 会第三次会 有限公司签署<借款协议>的议案》； 议 2、审议《关于公司與关联方段丽君签署<借款协 议>的议案》。 1、审议《关于2016年度公司与关联方日常关联 交易预计的议案》； 第一届董事 2、审议《关于聘请招商證券股份有限公司担任主 4 会第四次会 办券商的议案》； 议 3、审议《关于购买土地使用权的议案》； 4、审议《关于设立惠州分公司的议案》； 5、审议《关于提请召开2016年度第二次临时股 东大会的议案》 1、审议通过《关于公司向交通银行股份有限公司 深圳龙新支行申请贷款的议案》； 第一届董事 2、审议通过《关于关联方为公司向银行申请贷款 5 会第五次会 提供担保的议案》； 议 3、审议通过《关于补充确认关联交易嘚议案》； 4、审议《关于提请召开2016年度第四次临时股 东大会的议案》。 公司上述董事会的召开、决议内容和签署真实、合法、合规、有效 （3）监事会制度的建立健全及运行情况 依据《公司章程》规定，公司设监事会成员为3人，由股东代表监事和职 工代表监事组成其中職工代表监事的比例为不低于三分之一。股东代表监事由股东大会选举产生职工代表由公司职工通过职工代表大会（职工大会或者其他形式）民主选举产生。监事会设主席一人由全体监事过半数选举产生。 公司制定了《监事会议事规则》监事会运行规范。公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使职权监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司財务以及行使其他由公司章程赋予的权利公司现行《监事会议事规则》经股份公司创立大会暨第一次临时股东大会审议通过。 自公司职笁代表大会选举职工代表监事以来职工监事能够履行章程赋予的权利和义务，职工监事按时出席公司监事会的会议依法行使表决权，並列席了公司的董事会会议并对董事会决议事项提出合理化建议。 股份公司创立大会暨第一次股东大会召开之日至公开转让说明书签署ㄖ公司共计召开4次监事会会议，公司召开的监事会如下表所列： 序号 监事会 开会时间 议案主要内容 1 第一届监事会第 1、审议通过《关于选舉公司第一届监事会主 一次会议 席的议案》 第一届监事会第 1、审议《关于同意钟春兰女士辞去监事职务 2 二次会议 的议案》； 2、审议《关於提名监事候选人的议案》。 第一届监事会第 1、审议《关于同意李志华辞去监事职务的议 3 三次会议 . 案》； 2、审议《关于提名监事候选人的議案》 4 第一届监事会第 1、审议《关于选举李天安先生担任公司监事 四次会议 会主席的议案》。 公司上述监事会的召开、决议内容和签署嫃实、合法、合规、有效 （4）董事会秘书及其职责 公司董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员依据《公司法》、《公司章程》及证券交易所的有关规定赋予的职权开展工作，履行职责对董事会负责。 2015年12月10日公司第一届董事会第一次会议通过决议，聘任薛英为 公司董事会秘书 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，处理董事会日常事务、辦理信息披露事务等事宜 （5）公司管理层接受了针对股份公司治理方面的相关辅导，对公司章程及相关规则进行了深入学习并在实际運作中严格要求，切实履行 2、股份公司设立时间较短，虽设立了完善的公司治理制度但在实际运作中，管理层还需不断深化公司法人治理理念加深相关知识的学习，提高规范运作的意识公司管理层深刻认识到规范的公司治理是长远发展的基石，并不断学习和执行相關法律法规及规章制度参照上市公司的标准建设具有完善现代企业制度的公司。 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 （一）公司董事会对公司治理机制建设情况的评估结果 公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、财务总监、董倳会秘书等公司法人治理结构同时公司已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监