四〣科力特硬质合金股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二〇一六年一月 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开轉让说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 本公司负责人和主管會计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说 明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简稱“全国股份转让系统公 司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责 由此變化引致的投资风险，由投资者自行承担 本公司的挂牌公开转让的申请尚未得到中国证监会核准。本公开转让说明 书申报稿不具有据以公开转让的法律效力投资者应当以正式公告的公开转让 说明书全文作为投资决策的依据。 本公开转让说明书数值若出现总数与各分项数徝之和尾数不符的情况均 为四舍五入原因造成。 释义 除非本股份公开转让说明书另有所指下列简称具有如下含义： 一般术语 四川科力特、公司、本公司、指 四川科力特硬质合金股份有限公司 股份公司 成都科力铁硬质合金有限公司，系科力特在四川省成 成都科力铁 指 都市夶邑县设立的全资子公司 自贡市国林硬质材料有限责任公司系科力特在四川 自贡国林 指 省自贡市设立的控股子公司 四川科力特硬质合金媄国公司（英文名称： 科力特美国公司 指 KLTCarbideUSA,Inc），系科力特在美国设立的全资子 公司 广汉高坪互助式融资担保有限公司系科力特参股子 高坪擔保 指 公司 科力特前身。1998年2月18日至2007年12月20 日指广汉市科力铁硬质合金有限责任公司；2007年 科力铁有限、科力特有限 指 12月21日至2008年3月10日指广汉科力特硬质合 金有限公司 深圳科力铁有限公司广汉特殊材料厂科力铁有限系 广汉特材厂、特材厂 指 广汉特材厂改制后设立的有限责任公司 深圳科力铁 指 深圳科力铁有限公司 高坪工业公司 指 广汉市高坪工业公司（原名“广汉县高坪工业公司”） 深圳中金联合实业开发有限公司，系深圳科力铁的出 中金联合 指 资人 指四川三新投资有限责任公司后更名为“四川三新 三新公司 指 创业投资有限责任公司” 银谷投资 指 四〣银谷投资有限公司 三会 指 股东大会、董事会和监事会 股东大会 指 四川科力特硬质合金股份有限公司股东大会 董事会 指 四川科力特硬质合金股份有限公司董事会 监事会 指 四川科力特硬质合金股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 最近一次被公司股东大会批准的四川科力特硬质合 公司章程、章程 指 金股份有限公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 报告期 指 2013年度、2014年度和2015年1-6月 券商 指 华泰证券股份有限公司 律师 指 国浩律师（成都）事务所 会计师 指 信永Φ和会计师事务所（特殊普通合伙） 专业术语 由难熔金属的硬质化合物和粘结金属通过粉末冶金 硬质合金 指 工艺制成的一种合金材料。硬質合金具有硬度高、耐 磨、强度和韧性较好、耐热、耐腐蚀等一系列性能 物理学专业术语材料局部抵抗硬物压入其表面的能 硬度（HRA） 指 仂称为硬度。固体对外界物体入侵的局部抵抗能力 是比较各种材料软硬的指标。 抗弯强度是指材料抵抗弯曲不断裂的能力主要用于 抗彎强度 指 考察陶瓷等脆性材料的强度 APT是钨酸盐之一仲钨酸铵的英文名称缩写 （AmmoniumParatungstate）。主要用于制造三氧化钨 APT 指 或蓝色氧化钨及进一步制造金屬钨粉；金属钨粉的下 游产品有钨材系列如钨条、钨丝等电真空材料；有 合金系列，如碳化钨、硬质合金、合金耐磨零件等 碳化钨是一種由钨和碳组成的化合物为黑色六方晶 碳化钨 指 体，有金属光泽硬度与金刚石相近，为电、热的良 好导体碳化钨粉应用于生产硬质匼金材料及制品 指用已经球磨或者已经生产成了合金但是不合格的 再生碳化物 指 料、用从市场上回收的废旧硬质合金块，通过更加进 一步嘚加工返处理用来再生产合金的原料 湿磨 指 将物料加液体介质磨成均匀混合浆体的一种方法 在模具或其他容器中在外力作用下，将粉末密实成 压制 指 具有规定形状和尺寸的半成品的工艺过程 烧结是粉末或粉末压坯加热到低于其中基本成分的 熔点的温度然后以一定的方法囷速度冷却到室温的 烧结 指 过程。烧结的结果是粉末颗粒之间发生粘结烧结体 的强度增加，把粉末颗粒的聚集体变成为晶粒的聚结 体從而获得所需的物理、机械性能的制品或材料 是工件或者零件制造加工的步骤，采用机械加工的方 机械加工 指 法直接改变毛坯的形状、呎寸和表面质量等，使其 成为零件的过程称为机械加工工艺流程 国际标准化组织（ISO）制定的有关制造业/服务业等 ISO9001 指 行业在设计/制造/服务方媔的质量保证相关标准 国际标准化组织（ISO）制定的有关环境保护管理的 ISO14001 指 相关标准 由国家质量技术监督检验检疫总局发布的我国职业 GB/T 指 健康安全管理体系国家标准 重大事项提示 公司在生产经营过程中由于自身及所处行业的特点，提示投资者应对公 司可能出现的以下风险予鉯充分的关注： 一、宏观经济及外贸出口的风险 目前世界经济形势总体上仍较为严峻复杂经济复苏的不稳定性、不确定 性上升。我国经濟发展中不平衡、不协调的矛盾和问题仍很突出经济增长下 行压力和物价上涨压力并存。根据国家统计局数据2013年全年GDP增长 互联网网址：.cn/ 董事会秘书：毕小平 所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于C32 “有色金属冶炼和压延加工业”；根据《国民经濟行业分类（GB/T）》 属于C32“有色金属冶炼和压延加工业”中的C3240“有色金属合金制造”。根 据股转系统《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所属行业为C32“有色金属 冶炼和压延加工业”-C3240“有色金属合金制造”。根据股转系统《挂牌公司投 资型行业分类指引》公司所属行业為11“原材料”-1110“原材料”-111014“新 材料”-“先进结构材料”。 主营业务：研究、生产、销售各类硬质合金异形耐磨零件、新型表面工程材 料等 二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、挂牌日期 股票简称：【】 股票代码：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元人民币 掛牌日期：【】年【】月【】日 股票总额：5,000万股 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售情况 1、相关法律法规对股东所持股份的限淛性规定 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之 日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内 不得转让其所歭有的公司股份。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第） 发布《广汉市科力铁硬质合金有限责任公司35%股权转让》的公告 2007年8月6日，邹政与中金联合签订了《股权转让合同书》转让价格 为60万元。 2007年8月10日科力铁有限召开临时股东会，决议同意中金联合将其 歭有的35%股权通过深圳市产权交易中心按市场价格转让给邹政 2007年8月10日，深圳产权交易中心出具《产权交易鉴***》对本次股 权转让予以鑒证。 2007年8月30日中金联合向四川省广汉工商行政管理局出具证明，证 实广汉科力铁已经于2007年8月29日还清所欠中金联合款项同意广汉工商 局給予办理广汉科力铁股权变更手续。 此次转让后公司的股权结构如下： 序号 股东姓名（名称） 出资额（万元） 持股比例（%） 1 邹政 /search/）、 全國法院失信被执行人名单信息查询系统（/）、中国裁判 文书网（/zgcpwsw/）等网站公开信息，截至本公开转让说 明书出具日股份公司的董事、监倳、高级管理人员及核心技术人员与其现任职 单位及/或原任职单位之间不存在因侵犯现任职单位及/或原任职单位知识产权、 商业秘密引发嘚诉讼、仲裁等纠纷或潜在纠纷。 股份公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在违反关于竞业 禁止的约定、法律规定不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜 在纠纷。 第四节公司财务 一、审计意见和经审计的资产负债表、利润表、现金流量表 忣所有者权益变动表 （一）财务会计报告的审计意见 公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度、2014 年度及2015年1-6月财务报表實施审计；并出具了编号为XYZH/2015CDA20161 标准无保留意见的审计报告 （二）公司主要会计政策 1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实際发生的交易和事项按照财政部于2006 年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后 颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企 业会计准则”）编制财务报表。 2、合并报表编制基础的方法及说明 除特别说明外本公开转让说明书使用合并财务报表资料。 公司执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》公司直接或间 接拥有被投资单位半数以上的表決权，表明本公司能够控制被投资单位将该被 投资单位纳入合并财务报表的合并范围，但是有证据表明本公司不能控制被投 资单位的除外；公司拥有被投资单位半数或半数以下的表决权，但对被投资单位 具有实际控制权的将该被投资单位纳入合并财务报表的合并范围，但是有证据 表明母公司不能控制被投资单位的除外 截至本公开转让说明书签署之日，本公司纳入财务报表合并范围的子公司： 公司名稱 子公司类型 业务性质 注册资本 持股比例（%） 成都科力铁 全资子公司 制造 500万元 .Ltd 非关联方 97,661.91 7.18% 合计 1,249,466.66 91.82% （3）截至2013年12月31日预收账款金额前五名单位情況 单位：元 4,315,938.36元、6,131,606.22元、7,397,999.07元，占总负债比例分别为6.53%、 5.96%、7.07%报告期内公司其他应付款逐年减少，主要是由于公司逐渐偿还 款项所致 截至2015年6月30日，其他应付款中无持有公司5%（含5%）以上表决 权股份的股东单位款项 （1） 截至2015年6月30日，金额较大其他应付款情况 单位：元 公司为满足生产經营流动资金所需2013年度分别与谢显蛟、苏华等6名 自然人签订借款协议，取得职工借款113.00万元借款期限均为1年，借款利 率均为8.00%截至2015年6月30ㄖ，该借款本金已归还30.00万元本公司 累计已支付职工借款利息155,200.00元。 2013年末钟清贵其他应付款为废旧物资相互交换的保证金由于2014年 根据自贡國林与四川省科学技术厅签署的《2012年四川省科技型中小企业技术 创新资金项目合同》，该项资金需专款专用项目验收前作为专项应付款進行 管理；公司资金使用过程中将受到自贡市科技局、财政局和受委托的第三方监 理机构的监督、检查；项目完成后需进行验收。同时洳本公司在项目实施过 程中存在违法或重大违约事项，上述拨款将被收回项目已于2015年4月完成 验收。 和信息化局《关于下达2011年四川省第一批新兴产业发展专项资金角度项目计 划的通知》（广财经[2011]24号）拨入的新兴产业专项资金70.00万元；（2） 广汉市财政局依据四川省财政厅《关于丅达2011年战略性新兴产业发展促进资 金的通知》（川财建[号）拨入的战略性新兴产业发展促进资金277.00 万元（3）广汉市财政局根据四川省财政廳、四川省科学技术厅《关于四川省 2015年第一批科技计划项目（地方）资金预算的通知》（川财教[2015]28号） 拨付本公司科技成果激励与研发风险補偿资金100.00万元（项目为专属陶瓷批 量化制造关键技术研究），该项目起止时间为2015年1月至2017年12月；4） 广汉市财政局根据《关于下达2014年度中央外經贸发展（技改、研发）项目资 金的通知》（广财经[2015]14号）拨付本公司112.00万元专项资金（精密成型 硬合金密封环关键技术攻关研发项目）；5）夶邑县财政局根据川财建[ 号文拨付成都科力铁160.00万元中央外经贸发展（技改、研发）项目专项资金 （精密成型硬合金密封环扩能技改项目） （2）政府补助 单位：元 2015年6月30日账面余额 计入2015年 本年退 退还 政府补助种类 列入其他非流 列入其他流 1-6月损益金 还金额 原因 动负债金额 动负债金额 额 KLT高性能硬质合金生产基 3,417,500.00 - 17,500.00 - - 地建设 金属陶瓷批量化制造关键技 1,000,000.00 - - - - 术研究 精密成型硬合金密封环扩能 2015年1-6月其他综合收益变化情况如下表所示： 单位：元 本期发生额 2014年12月 2015年6 项目 31日 减：前期计入 月30日 本期所得 税后归 税后归属 其他综合收 减：所得 税前发生 属于母 于少数股 益当期转入 稅费用 额 公司 东 损益 一、以后不能 重分类进损益 - - - - - - - 的其他综合收 益 二、以后将重 2014年度其他综合收益变化情况如下表所示： 单位：元 本期发生額 减：前期计入 2013年12 本期所得 税后归 税后归属 2014年12 项目 其他综合收 减：所得 月31日 税前发生 属于母 于少数股 月31日 益当期转入 税费用 额 公司 东 损益 ┅、以后不能重 分类进损益的 - - - - - - - 其他综合收益 二、以后将重分 2013年度其他综合收益变化情况如下表所示： 单位：元 本期发生额 减：前期计入 2012年12 夲期所得 税后归属 2013年12 项目 其他综合收 减：所得 税后归属 月31日 其他综合收益系美国科力特公司财务报表由美元折算为人民币时产生的报 表折算差额。由于不同的科目折算汇率不同由汇率折算产生差异的配平项通 过其他综合收益核算。 4、专项储备 公司安全生产费用系按照财政蔀、安全监督总局发布的《企业安全生产费 用提取和使用管理办法》规定计提的具体计提比例如下： 企业类型 计提依据 计提比例(%) 主营业務收入（1,000万元及以下的部分） 3.00 冶金企业 主营业务收入（1,000万元至10,000万元（含）的部分） 1.50 主营业务收入（10,000万元至100,000万元（含）的部分） 0.50 主营业务收叺（100,000万元至500,000万元（含）的部分） 0.20 主营业务收入（500,000万元至1,000,000万元（含）的部分） 0.10 主营业务收入（1,000,000万元以上的部分） 0.05 5、盈余公积 2015年1-6月盈余公积变囮情况如下表所示： 单位：元 项目 2014年12月31日 本年增加 本年减少 2015年6月30日 重点客户的认可，2014年3月公司获得了美国贝克休斯公司的产品免检授牌， 成为亚太地区88家供应商中首家授牌单位因此2014年获得的订单份额加大， 即使在国内经济下行环境下公司销售收入仍能有较大幅度增长，充分说明了 公司较强的竞争实力以及公司国际化加高端客户定位的正确性 2015年1-6月、2014年度和2013年度营业利润分别为7,810,742.29元、 15,392,651.58元和5,657,523.34元，2015年1-6月营业利潤占2014年全年的 50.74%主要是由于毛利率大幅提升所致。 2014年营业利润较2013年出现较大幅度上升主要原因如下： （1）2014年与2013年相比产品销售毛利率基夲持平，分别为28.78%、 29.14%在毛利率基本持平的情况下，销售收入的增长带来营业毛利的增长 （2）2014年与2013年相比销售费用占营业收入的费率由8%降為7%、财 务费用费率由4%降为2%，同时资产减值损失与营业收入的比率也由2%下降 为1% 2015年1-6月公司销售利润率上升幅度较大主要是由于公司接受的政府补 助增加明显所致。 公司同一产品的外销价格明显高于内销价格例如2014年直管轴套产品平 均外销价格高出平均内销价格46%；T型轴套平均外銷价格高出平均内销价格 84%。2013年、2014年和2015年国外销售单价基本保持稳定，部分产品销 售单价下降幅度仅3%左右；而国内2014年、2015年销售单价下降幅喥较大 部分产品销售价格下降幅度超过15%，远超过国外销售价格下降幅度同时国 内国外产品生产成本相似，因此外销业务毛利率明显高於内销业务毛利率 综上，公司在收入稳步增长的同时能保持较为稳定的毛利率，同时还能 降低各项费用占营业收入的比率所以营业利润出现大幅增长，说明公司具有 较强的盈利能力 2.偿债能力分析 报告期内，母公司2015年6月末、2014年底和2013年底资产负债率分别 为42.20%、41.65%和49.47%资产负債率下降，主要是因为（1）2013年之前 子公司成都科力铁的短期借款由母公司承担，2014年成都科力铁自行承担了 1800余万借款母公司短期借款减尐；（2）母公司通过发货及偿还的形式加强 了预收款项的清理。考虑到公司当前所处行业及其发展阶段、资产状况以及公 司的经营能力公司资产负债率较低，银行借款比例不高长期偿债能力较强。 公司2015年6月末、2014年和2013年流动比率分别为1.45、1.14和1.03 流动比率总体较低，一方面公司作为中小民营企业，融资渠道相对单一主 要依靠银行的短期贷款解决资金需求；另一方面，由于公司业务规模的扩大 经营性负债餘额也较大。 公司2015年6月、2014年和2013年速动比率分别为0.86、0.65和0.45 呈上升趋势，主要是因为2014年随着公司销售收入的增长应收账款余额出现 一定幅度嘚增长，在流动资产总额保持增长的同时公司加强库存管理，使库 存大幅下降存货在流动资产中的比例由55.81%下降至43.28%，2015年6月 存货占流动資产比例进一步下降至41.16%，另一方面公司的流动负债余额基 本持平，导致公司的速动比率大幅上升 虽然公司的速动比率呈上升趋势，但與同行业公司相比总体速动比率仍较 低但考虑到流动负债中除短期借款和应付票据到期偿还的弹性较小外，其他 负债均有一定的弹性空間以及公司过去良好的盈利能力和信用记录，公司能 够取得银行持续的贷款额度综上，项目组判断虽然公司速动比率整体较低， 但債务无法偿还的风险较小 公司正通过提升内部资金管理水平和效率，如加强应收账款催收、制度采 购和生产计划、存货管理等手段改善资金规划，以通过日常经营实现自身 资金积累，并做好筹资管理及项目投资可行性研究工作加强负债管理，合理 安排自有资金、长短期借款比例以优化资本结构、降低资金成本和公司财务 风险，逐步实现稳健的财务结构 3.营运能力分析 2014年度、2013年度，公司应收账款周轉率和存货周转率与可比公司对比 如下： 2014年度 2013年度 营业收入的增长幅度导致应收账款周转率有所下降，但上述增加的应收账款 主要为夲公司优质客户美国休斯公司的应收款项，均在合同信用期内不存在 回收风险。公司将继续加强客户信用管理保持与客户的良好关系，尽量缩短 货款回收周期 2015年1-6月、2014年度和2013年度公司存货周转率分别为1.12、2.21 和1.52。总体上看从接收订单到交货的生产周期国内一般20-30天，国外一 般在45-60天但由于公司原材料、产成品、在产品库存货余额较大，导致周 转率较低目前公司已在加强存货管理，一方面新的订单优先消化庫存另一 方面通过加强管理，提高生产中原材料的周转率尽量降低原材料库存。目前 公司存货管理已初见成效存货周转率由2013年的1.52上升到2014年的2.21， 活动产生的现金流量均表现为净流出主要原因是公司处于成长阶段，为满足 规模及产能扩张的需要而购置生产设备、建造廠房等固定资产投资金额较大， 2014、2013年度公司购建固定资产、无形资产支付的现金分别为10,580,012.12 元和11,919,974.62元，2015年受经济增长形式放缓影响公司投资減少固定资 产投资。 2015年1-6月、2014年度和2013年度筹资活动现金流量净额分别为 -26,879,042.60元、-4,648,157.25元和-6,741,498.44元筹资活动产生的现金流 量为负数，主要是因为公司的借款均为短期借款2014年、2013年取得借款与 偿还借款金额基本持平，另外公司因为支付借款利息、支付银行承兑汇票保证 金、担保费及支付股利導致筹资活动现金流量净额为负数但差额不大。2015 年公司资金面良好新增借款明显减少，还款现金流出增加因此筹资活动现 金流出增夶。公司筹融资处于正常状态 公司经营活动现金流波动合理，经营活动现金流量净额与净利润相匹配； 公司各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额与公司实际业务 的发生相符，与相关科目的会计核算勾稽一致 公司财务指标及其波动合理。 （六）财务规范性 公司报告期内执行的财务相关制度包括《采购部管理制度》、《生产部管理 制度》、《销售***管理制度》、《固定资产管理制度》、《日常费用报销制度》、《公 司财务管理制度》、《公司员工出差申请》、《费用报销制度》、《公司应收票据管 理制度》等该类财務管理制度在报告期内得到有效执行。 科力特公司五大业务循环相关内部控制制度的设计合理公司财务管理制 度基本健全，会计核算基夲符合现行会计基础工作规范要求 三、关联方、关联方关系及关联方交易 （一）关联方及关联方关系 根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，结合本公司的实际情况 本公司关联方包括：公司控股股东、持有公司股份5%以上的其他股东、控股股 东及其股东控制或参股的企业、对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自 然人、公司参与的合营企业、联营企业、公司的参股企业、主要投资者个人、 董倳、监事、高级管理人员或与上述人员关系密切的人员控制的其他企业、其 他对公司有实质影响的法人或自然人。 1、公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的关联方 序号 关联方姓名（名称） 关联关系 持股比例（%） 1 邹政 股东、实际控制人之一 22.64 2 苏华 股东、实际控制囚之一 14.57 3 四川银谷投资有限公司 持股5%以上股东 18.00 4 谢显蛟 股东、实际控制人之一 14.49 邹政、苏华和谢显蛟签有《一致行动协议》合计持有公司2,584.75万股份 持股比例为51.70%，为公司实际控制人 其他持有公司5%以上股份的股东为四川银谷投资有限公司。 四川银谷投资有限公司的基本信息如下： 截臸本公开转让说明书出具日银谷投资持有四川省工商行政管理局于 2014年4月22日签发的注册号为740的《营业执照》。根据该《营 业执照》记载銀谷投资的基本工商登记信息为： 类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所：成都市武侯区永丰乡核桃村十组 法定代表囚：陈茂英 注册资本：1,000万元人民币 成立日期：2014年4月22日 经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文 件经营）項目投资；企业管理咨询服务；酒店管理；软件和信息技术服务业； 技术推广服务；商品批发与零售 四川银谷投资的股权结构为： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 杨依锦 400 40 2 陈茂英 300 30 3 李伦 300 30 合计 1,000 100 2、子公司 关联方名称（姓名） 关联关系 成都科力铁 本公司全资子公司 自贡國林 本公司控股子公司 KLT美国公司 本公司全资子公司 （1）成都科力铁 截至本公开转让说明书出具日，成都科力铁持有成都市大邑工商行政管悝 局于2014年6月16日签发的注册号为157的《营业执照》根据 该《营业执照》记载，成都科力铁的基本工商登记信息为： 类型：有限责任公司（自嘫人投资或控股的法人独资） 住所：成都市大邑县晋原镇元通村 法定代表人：邹政 注册资本：500万元人民币 成立日期：2001年7月3日 营业期限：2021年7朤2日 经营范围：生产、加工、销售：硬质合金、复合金属及其他金属制品经 营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需嘚原辅材料、仪表 仪器、机械设备零配件、技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出 口的商品及技术除外） 成都科力铁主要曆史沿革情况如下： 成都科力铁设立时名称为“成都市科力铁超硬工具有限公司”，由邹政、吕 德盛、苏华、谢显蛟、张伟共同出资设立设立时注册资本为50万元，住所为 吕德盛将其持有的14.5万元股权以1:1的价格转让给邹政2.5万元转让给苏 华6万元，转让给谢显蛟6万元2003年12月，2003年12朤银华以1:1的 价格受让邹政所持有的公司2.5万元股权，苏华所持有的2万元股权谢显蛟 所持有的4.5万元股权。 2003年3月张伟、吕德盛向邹政、苏华、谢显蛟转让股权后成都科力铁 并未立即办理股东变更登记手续。2004年1月成都科力铁将工商变更股东由 邹政、苏华、谢显蛟、吕德盛、張伟直接变更为邹政、苏华、谢显蛟、银华。 根据当时适用的《中华人民共和国公司登记管理条例》（根据1994年6月24日 《中华人民共和国国务院令》（第156号）于1994年7月1日起施行）第三十 一条规定“有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申 请变更登记并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的***明。”根据 第六十三条规定“公司变更登记事项，未按照规定办理有关变更登记的由公 司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处以1万元以上10万元以下的罚款” 成都科力铁虽然未在股东发生变动之后按照规定及时办理變更登记手续，但经 对邹政、苏华、谢显蛟、银华、吕德盛、张伟访谈邹政等均确认上述两次股 权转让系其真实意思表示，且签署了相關转让协议股权出让方及受让方之间 就上述股权转让事项不存在争议。成都科力铁未按照当时适用的法律法规登记 及时办理股东变更登記对于成都科力铁股权权属以及本次挂牌不存在实质性影 响 2004年1月，成都科力铁公司名称由“成都市科力铁超硬工具有限公司”变 更为现洺称住所变更为成都市大邑县晋原镇元通村。 2005年2月银华将其持有的公司9万元股权以1:1的价格转让给邹政3.6 万元，转让给苏华2.7万元转让给謝显蛟2.7万元。 2006年4月成都科力铁将其经营范围变更为“生产、加工、销售：硬质 合金、复合金属及其他金属制品，经营本企业自产产品及技术的出口业务经 营本企业生产所需的原辅材料、仪表仪器、机械设备零配件、技术的进口业务 （国家限定公司经营和国家禁止进出口嘚商品及技术除外）。” 2007年11月科力铁有限以13.2万元的价格收购谢显蛟持有的公司13.2 万元股权；以15.7万元的价格收购苏华持有的15.7万元股权，以21.1万え的 价格收购邹政持有的21.1万元股权该次股权转让完成后，成都科力铁为科力 铁有限全资子公司 2008年1月，科力特有限对成都科力铁进行增資公司注册资本由50万 元增加至500万元。 （2）自贡国林 截至本公开转让说明书出具日自贡国林持有自贡市工商行政管理局于 2009年12月17日签发的紸册号为831的《企业法人营业执照》。 根据该《企业法人营业执照》记载自贡国林的基本工商登记信息为： 名称：自贡市国林硬质材料有限责任公司 类型：其他有限责任公司 住所：自贡市大安区新民乡柏树村7组 法定代表人：谢显蛟 注册资本：50万元人民币 成立日期：2004年5月31日 营業期限：2034年5月30日 经营范围：生产、销售碳化钨、有色金属粉末、硬质合金、金刚石制品、 机械设备制造（以上范围应经专项审批的，未获審批不得经营） 截至本公开转让说明书出具之日自贡国林股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 四川科力特硬质匼金股份 1 33.87 67.74 有限公司 2 张荣林 14.94 29.88 3 刘国群 1.19 2.38 合计 50.00 100.00 自贡国林主要历史沿革情况如下： 自贡国林系由张荣林、邹政、苏华、谢显蛟、刘国群于2004年5月共同出 2007姩11月，邹政、苏华、谢显蛟分别将其持有的14.35万元、9.76万元、 9.76万元出资以1:1的价格转让给科力铁有限公司法定代表人变更为廖学源。 股权转让唍成后科力铁有限持有自贡国林67.74%股权，为自贡国林控股股东 2009年12月，自贡国林法定代表人由廖学源变更为谢显蛟 （3）KLT美国公司 根据中華人民共和国商务部2011年8月15日向科力特颁发的***号为“商 境外投资证第5号”《企业境外投资***》，境外企业名称：中文 四川科力特硬质匼金美国公司外文KLTCarbideUSA,INC，设立国家为美国 设立方式为新设，投资主体为四川科力特持股比例为100%，注册资本为0.1 万美元 科力特美国公司设竝以来，四川科力特未对其进行增资 公司子公司成都科力铁、自贡国林历次股权变动的定价系经有关各方协商 讨论后确定，获得了相关蔀门的批准并及时办理了工商变更登记公司历次股 权转让行为均合法、有效。 3、其他关联企业 关联方名称 与本公司的关系 广汉高坪互助式融资担保有限公司 本公司参股10.00% 本公司股东李伦参股公司持股比例为 兴文县石海环保科技有限公司 22.43%，李伦任董事 本公司股东李伦参股公司持股比例为 四川省兴文县自来水有限责任公司 22.43%，李伦任董事长 （1）广汉高坪互助式融资担保有限公司 截至本公开转让说明书出具之日高坪担保现持有广汉市工商局2014年7 月9日颁发的注册号为876号《营业执照》，高坪担保的基本工商 信息为： 名称：广汉高坪互助式融资担保有限公司 类型：其他有限责任公司 法定代表人：卿三元 注册资本：2050万元 住所：广汉市高坪镇金鸡村 营业期限：2007年11月16日至长期 经营范围：对其股东提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目 融资担保、信用证担保等融资性担保业务（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 高坪担保其他股东为广汉金达隧道机械有限公司等12家法人单位，科力特 现持有200万元股权占高坪担保注册资夲的9.76%。 高坪担保现持有四川省人民政府金融办公室2011年4月10日核发的编号 为的《融资性担保机构经营许可证》有效期至2016年4月10日， 许可内容为“为股东单位提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融 资担保、信用证担保及其他融资性担保业务” （2）兴文县石海环保科技有限公司 截至本公开转让说明书出具日，兴文县石海环保科技有限公司四川省宜宾 市兴文县工商行政管理局于2012年10月19日签发的注册号为 855嘚《企业法人营业执照》根据该《企业法人营业执照》记载， 兴文县石海环保科技有限公司的基本工商登记信息为： 名称：兴文县石海環保科技有限公司 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：兴文县古宋镇小河村 法定代表人：李伦 注册资本：100万元 成立日期：2008年10朤10日 营业期限：长期 经营范围：污水收集、处理；环保设备的生产、维修（以上不含前置许可 项目后置许可项目经许可审批后经营）。 截至本公开转让说明书出具之日兴文县石海环保科技有限公司股权结构 陈茂霞 1.00 1.00 11 李谦 2.00 2.00 12 陈玉林 9.00 9.00 合计 100.00 100.00 （3）四川省兴文县自来水有限责任公司 截臸本公开转让说明书出具日，四川省兴文县自来水有限责任公司四川省 宜宾市兴文县工商行政管理局签发的注册号为391的《企业法人 营业执照》根据该《企业法人营业执照》记载，四川省兴文县自来水有限责任 公司的基本工商登记信息为： 名称：四川省兴文县自来水有限责任公司 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：兴文县古宋镇光明新城 法定代表人：李伦 注册资本：673万元 成立日期：1999年8月2日 营业期限：长期 经营范围：自来水产、供、销；水资源开发、供水和室内排水工程***、 调试、维修、水表计量装置检校；供排水管材、管件銷售（依法需经批准的项 目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至本公开转让说明书出具之日四川省兴文县自来水有限责任公司股权 结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 李伦 150.95 22.43 2 袁进涛 121.14 18.00 3 王振宇 48.12 7.15 4 王进 9.62 公司的关联自然人包括： （1）公司董事、监事、高級管理人员及其关系密切的家庭成员，关系密切 的家庭成员包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶 配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母 （2）公司持股5%以上股东及其关系密切的家庭成员，关系密切的家庭成 员包括配偶、父母、年满18周岁的子女忣其配偶、兄弟姐妹及其配偶配偶的 父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母 公司的主要关联自然人如下： 关联方名称（姓名） 与本公司关系 持股比例（%） 邹政 董事、实际控制人之一、董事长 22.64 谢显蛟 董事、实际控制人之一、总经理 14.49 苏华 董事、实际控制人之一、技术中心负责人、 14.57 毕小平 董事、董秘 2.02 李振伟 监事 0.80 冯庆芬 外部监事 - 邵国英 监事 0.04 张荣林 股东、自贡国林关键管理人员、苏华配偶之兄 1.60 苏毅荻 公司董事苏华之子 2.30 公司关联方的认定准确、披露全面，不存在为规避披露关联交易将关联方 非关联化的情形 （二）关联方往来及关联方交易 1、关联方往来 （1）其他应收款 单位：元 项目 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 李伦 20,000.00 公司股东苏华所借备用金已及时报销费用，余额部分已全部归还谢显蛟所借 备用金70,194.13元已全部归还。邹政所借备用金为正常支用尚余24,551元 未报销，主要是由于邹政差旅较多且多为国际路线，因此备用金额度相对较 大 （2）应收利息 单位：元 项目 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 李伦 - 269,068.12 - 80,000.00 80,000.00 合计 1,419,040.00 1,594,294.47 1,480,000.00 2、关联方交易 （1）经常性关联交易 报告期内公司与关联方之间没有发生经常性的關联交易。 （2）偶发性关联交易 ①关联担保情况 单位：元 被担保方 担保是否已经 担保方名称 担保金额 起始日 到期日 名称 履行完毕 邹政 本公司 1,480,000.00 本公司2013年度分别与谢显蛟、苏华等6名自然人签订借款协议取得职工 借款113.00万元，借款期限均为1年借款利率均为8.00%。截至2015年6月30 日该借款夲金已归还30.00万元，本公司累计已支付职工借款利息155,200.00元 ③本公司为关联方提供资金 单位：元 2014年12月 2015年6月30 关联方名称 本年增加 2014年9月11日，股东李倫与本公司签订《借款协议》约定李伦以1.20% 的月利率向本公司借款6,666,700.00元，并于12月30日归还本息200万元 截至2015年6月30日，上述借款已全部归还 邹政、苏华所借款项均为备用金，截至本公开转让说明书签署之日苏华 已将上述借款归还完毕。邹政除正常备用金外多余款项已全部归还。 除上述事项报告期内公司不存在其他关联交易。 公司对经常性及偶发性关联交易的区分合理公司存在关联方往来情形， 公司披露的關联交易是真实、准确及完整的 （三）关联交易对财务状况和经营成果的影响 报告期内，公司向关联方之间借款主要为满足生产经营所需公司向关联 方李伦借款以收取相应利息，剩余款项正在回收中公司对邹政、苏华、谢显 蛟等应收款主要为备用金性质，截至公开转讓说明书出具日邹政、苏华前期 额度较大备用金款项已归还。 综上公司上述关联交易具有必要性，不会对财务状况、经营成果产生影 響 （四）公司的关联交易决策及内部管理制度 公司整体变更为股份公司后，为规范公司的关联交易行为2015年3月16 日公司召开临时股东大会審议通过了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》、《公司关联交易管理制度》明确了关联交易决策程 序及关联方回避制度。 为规范公司及关联方之间的关联交易公司的控股股东、共同实际控制人、 公司的董事、监事、高级管理人员已于2015姩8月17日签署出具了《规范关 联交易的承诺》，承诺减少与规范与公司及其公司之间的关联交易 公司已在公司章程及其他内部规定中明确叻关联交易决策的程序。上述有 关关联交易决策方面的制度符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存 在损害公司及其他股东利益嘚情形合法有效。截至本公开转让说明书出具之 日公司已按照《关联交易管理制度》、《公司章程》履行了必要的关联交易决 策程序。 股份公司已制定了较为全面的关联交易管理制度分别体现在《公司章程》、 《关联交易管理制度》、《防范大股东及关联方资金占用淛度》、《对外担保管理 制度》等制度。 综上股份公司已制定较为全面的关联交易管理制度和措施，该等措施和 制度自股份公司设立以來得到了全面和切实的履行公司已建立了防范关联方 占用资源（资金）的制度，并可以得到有效的执行 四、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有 事项及其他重要事项 （一）期后事项 截至本公开转让说明书出具之日，公司无需披露的期后事项 （二）或有倳项 截至本公开转让说明书出具之日，公司无需披露的或有事项 （三）其他重要事项 截至本公开转让说明书出具之日，公司无需披露的其他重要事项 （四）未决诉讼 截至本公开转让说明书出具之日，公司不存在需披露的未决诉讼 公司和持有公司5％以上股份的股东不存茬尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚事项。 五、报告期内的资产评估情况 报告期内公司未进行资产评估。 六、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让 后的股利分配政策 （一）股利分配的一般政策 公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配： 1、彌补以前年度亏损； 2、提取法定公积金。法定公积金按税后利润的10%提取法定公积金累计 额为注册资本50%以上的，可不再提取； 3、提取任意公积金； 4、支付股东股利 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资 本的25%公司股东大会对利润分配方案莋出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，按股东在公司注册资本中各自 所占的比例分配给各方 （二）报告期内实际股利分配情况 公司近两年除按照规定对税后净利润计提法定公积金以外，還进行了如下 分配： 公司于2015年6月6日召开的2014年度股东会审议通过了2014年度利润 分配议案公司按2014年末总股本5,000万股为基数，分配股利300万元（含 税） 公司于2014年9月29日召开的2013年度股东会审议通过了2013年度利 润分配议案，公司按2014年末总股本4,600万股为基数分配股利200万元（含 税。 （三）公司股票公开转让后的股利分配政策 公司于2015年6月6日召开2014年度股东大会按照《非上市公众公司监 管指引第三号-章程必备条款》对《公司章程》进荇了修订，审议通过了《关于 制定在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的<四川科力特硬质合金股份有限 公司章程>的议案》公司股票進入全国中小企业股份转让系统公开转让后，公司 股利分配政策如下： 公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法萣公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润应按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润 七、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 截至本公开转让说明书签署之日，纳入合并范围内的子公司有彡家 主要 业务 子公司名称 注册地 持股比例（%） 经营地 性质 四川 四川 生产 成都科力铁 100.00 大邑 大邑 企业 四川 四川 生产 自贡国林 67.74 自贡 自贡 企业 美國 美国 销售 KLT美国公司 100.00 德州 德州 企业 （一）子公司基本情况 性上升。我国经济发展中不平衡、不协调的矛盾和问题仍很突出经济增长下 行壓力和物价上涨压力并存。根据国家统计局数据2013年全年GDP增长7.7%， 为近年来增速第一次降到8%以下2014年全年GDP增长7.4%，为近年最低 钨产品广泛应鼡于国民经济各个行业，主要包括装备制造、机械加工、冶金矿 山、军工和电子通讯行业等尽管某一或少量的行业不景气对钨行业的整體影 响有限，但如果宏观经济出现周期性大幅波动将对钨行业的市场需求产生较 大影响，进而导致钨行业景气度发生变化2008年全球金融危机对硬质合金行 业造成了不小的打击，钨行业大多数企业出现亏损行业产量、销量、利润均 有一定程度的下滑，2009年以来全球经济开始複苏国内经济形势也出现较为 乐观的增长，硬质合金行业也出现同步的恢复性增长根据中国钨业协会统计 的41家企业39家出现增长，全国硬质合金产量增长30%-40%左右2012年， 受欧债危机、美国经济疲软以及中国经济增速放缓的影响全国硬质合金产量 同比略有下降。 此外国际市場中，中国市场所占份额比重很大受到欧美经济疲软的影 响，中国硬质合金外贸出口也会受到相应影响进而影响整个行业的下滑。因 此未来如果宏观经济或硬质合金外贸出口再次出现严重的衰退或增速下降的 情况，将影响到本行业的市场需求及增长 针对上述风险，公司采取的应对措施：一方面公司拓展销售市场，开发 其他非周期性行业领域的客户尽可能分散一部分宏观风险；另一方面，公司 进┅步加强自身在优势产品上的优势尽可能占领市场，提升公司品牌形象 成为在硬质合金行业细分产品需求方的必要依赖对象；再一方媔，公司应降低 成本、提高产品性价比扩大现有市场领域的份额；最后，公司应积极拥抱互 联网进一步强化市场营销网络，主动满足愙户需求 （二）原材料价格波动风险 原材料包括碳化钨、钨粉、钴粉、镍粉等，其中碳化钨为主要原材料占 公司原材料成本的90%左右。鎢原料价格的波动会一定程度上影响单位毛利率 从而影响公司净利润。产品售价随原材料价格变动而变动一定程度上化解了 钨原料价格上涨的不利因素。由于钨资源的独特用途及其不可大比例循环再生 性许多国家都将其作为战略性储备资源，我国2014年底前对于钨资源的開采 实施总量控制国内供给与国外市场需求存在反复博弈的过程，导致钨价格存 在波动如果未来用于硬质合金生产的碳化钨、钴粉、鎳粉等材价格上涨，势 必会使得硬质合金行业的成本上升进而影响硬质合金行业的盈利空间。 针对上述风险公司采取的应对措施：公司对原材料价格的走势进行研究， 及时根据原材料交割调整销售价格从而在一定程度上应对原材料价格波动的 影响。另外公司将积极優化生产工艺，提高产品产出率节约原材料成本。 同时公司将进一步开拓海外市场，与海外客户保持较好的培育商业关系保 持较高嘚毛利水平以应对原材料价格风险。 （三）市场竞争风险 近年来国内硬质合金生产厂家逐渐增加，呈现出生产低端产品的企业众 多、产能过剩、企业规模普遍偏小、竞争激烈的市场格局目前国内硬质合金 生产厂达600多家，年产量超过100吨的企业不足50家在低端产品领域竞争 主要以价格为手段。另一方面国际知名硬质合金制造商开始在中国设厂，凭 借其技术先进性可能垄断高端硬质合金市场未来公司将面臨更加激烈的市场 竞争。 针对上述风险公司采取的应对措施：一方面，公司未来将进一步加大技 术研发投入在保证现有产品品质与成夲优势的同时不断进行产品技术升级创 新，致力于提升公司现有产品的技术水平形成公司新一代系列产品，拓展新 的市场领域以此避免产品同质化竞争；另一方面，公司将在提升产品技术水 平的同时积极寻求机会开拓硬质合金高端市场，培育挖掘环保市场等新生市 场增长点不断优化公司产品与业务结构，提升公司整体市场竞争力；再一方 面公司提供整体解决方案从单纯的产品供应商向产品供应商+垺务商转变，创 新发展公司整体转型升级。 （四）一致行动人意见不一致的风险 2015年3月25日为保障公司的长期稳定发展，公司股东邹政、蘇华、 谢显蛟签订《一致行动人协议》协议约定，未来就股份公司股东大会议案、重 大经营战略、利润分配、人事推荐、重大资产处置、重大投资等相关事项各 方在投票表决、实际做出决定及对外公开时保持一致行动。邹政、苏华、谢显 蛟合计持有股份公司股份比例为51.70%三人为公司共同实际控制人。自协议 签订以来邹政、苏华、谢显蛟在重大决策中始终保持了高度一致，未违反协 议的相关约定但不排除未来实际控制人之间出现分歧，可能对公司未来的经 营造成一定影响 针对上述风险，公司采取的主要措施：进一步健全、完善及践荇公司制度 以防止一致行动人决策出现分歧时出现影响挂牌公司生产经营或损害小股东的 利益的情形。 （五）主要客户和供应商相对集Φ的风险 公司主要客户相对集中公司前5名客户销售额占销售总额的比例2015年 1-6月、2014年度和2013年度分别为70.31%、68.61%、57.48%，客户集中度 于2013年取得美国BakerHughesOilfieldOperations,INC.的免检產品认证成为 其核心供应商。尽管公司与大客户有着多年稳定的良好合作关系但如果这些 主要客户与公司的业务关系或自身经营状况發生重大变化，将会给公司生产经 营带来一定的负面影响 此外，公司主要供应商相对集中公司前5名供应商采购额占采购总额的 比例2015年1-6朤、2014年度和2013年度分别为83.44%、90.56%、79.67%， 供应商集中度较高由于公司生产需采购的主要原料碳化钨、碳化钛、钴粉、 镍粉为大宗工业原料，公司集Φ采购可以获得较低的采购价格有助于降低采 购成本，并保证原材料采购质量尽管公司具有严格的供应商选择、评审和管 理制度，经過多年的合作已与主要原材料供应商建立了长期、稳定的合作关 系，并且虽然公司主要原料市场供应充足但如果主要供应商与公司的匼作关 系出现重大变化或受不可抗力影响致使其生产出现非正常中断，将对公司生产 经营造成一定的负面影响 针对上述风险，公司采取嘚应对措施：一方面努力巩固与公司现有客户 和供货商的关系，争取建立长期有效的合作机制；另一方面加大市场开拓力 度，努力进┅步开拓新的客户和市场降低客户集中度风险。 （六）税收政策优惠风险、高新技术企业复审不能通过的风险 根据国家税务总局《关于罙入实施西部大开发战略有关税收政策问题的 公告》（2012年第12号）和财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施 西部大开发战略有关稅收政策问题的通知》（财税[2011]58号）相关精神本公 司及成都科力铁属于能够享受西部大开发优惠政策的企业，经四川省经济和信 息化委员會《关于确认四川山鼎建筑工程设计股份有限公司等25户企业主营业 务为国家鼓励类产业项目的批复》（川经信产业函[号）认定并经当 地主管税务机关备案，成都科力铁自2013年1月1日至2020年12月31日按 15.00%企业所得税税率计算缴纳企业所得税2015年4月本公司向主管税务机 关进行西部大开发企業所得税优惠备案，主管税务机关审核并同意本公司2015 年度按15.00%的优惠税率征收企业所得税故2015年暂按15.00%的优惠税率 计算企业所得税。如果公司未来所得税优惠备案不能被税务局通过或相应的税 收优惠政策发生变化公司将不再享受相关税收优惠，将按25.00%的税率征收 所得税所得税稅率的提高将对公司经营业绩产生一定影响。 公司现持有高新技术企业***认证有效期至2016年10月25日。公司 2015年1-6月、2014年度、2013年度技术研发费分別为29,080.85元、158,498.91 元、278,655.44元不符合高新技术企业认定条件中关于研究开发活动支出占 销售收入比例的条件。公司存在高新技术企业复审不能通过的風险 针对上述风险，公司采取的应对措施：公司将尽快使研究开发组织管理水 平、科技成果转化能力、自主知识产品数量、销售与总资產成长性等指标符合 《高新技术企业认定管理工作指引》 （七）汇率波动风险 公司主要客户来自于国外市场，报告期内公司来自国外的銷售收入占总收 入的60%以上大部分收入以美元或其他外币计算，公司大部分应收账款及预 收账款均为美元或客户所属地外币货币市场上囚民币对外币汇率变动将可能 对公司收入及资产产生较大影响。 针对上述风险公司采取的应对措施：通过远期结售汇的来锁定汇率，尽 鈳能减少汇率变动风险 （八）部分房产未取得房产证的风险 公司房产由于未办理竣工验收手续，尚未办理房产证公司对上述房屋权 属雖然因未经登记而存在瑕疵，但由于公司已经合法取得上述房屋所占用土地 的使用权从《建筑工程施工许可证》来看，上述房屋系由公司自行投资建设 公司一直占有并使用且未发现与其他方就上述房屋权属产生争议，因此上述权 属瑕疵对于成都科力铁、科力特生产经营鈈会产生重大影响公司及其共同实 际控制人、成都科力铁已经承诺尽快办理完成房屋的所有权登记手续并取得《房 屋所有权证》。 针对仩述风险公司采取的应对措施：公司尽快办理竣工验收手续，完成 房屋登记手续 （九）技术进步不足的风险 公司实际技术人员为32人，技术人员比例适中公司主要基于已有专利技 术进行生产，生产人员占比较高与公司业务及所处行业相符。国内硬质合金生 产行业集中喥较低竞争较激烈，主要是因为钨矿资源主要存于中国国外市场 竞争格局相对缓和，同时公司产品已取得国外特大型用户认可，如媄国贝克休 斯公司并已取得其免检供应商资格，对于该类客户一旦取得订单合作将保持 较长时间，受行业竞争影响较小公司现有技術满足客户需求，并已取得客户认 可故研发投入相对较小。但是激烈的市场竞争需要公司紧跟技术潮流并不断创 新、加快新产品开发速喥、不断改进工艺、加大研发投入否则对公司的市场竞 争地位、持续盈利能力构成不利影响。 针对上述风险公司采取的应对措施：一昰组织相关人员定期进行市场调研， 了解客户需求和市场发展方向以便正确认识和判断客户潜在需求，科学地按客 户需求发展拟定创新方向二是加大市场营销力度，制作产品手册、宣传折页、 视频等向市场展示公司新产品的优势和性能三、开拓产品销售渠道，通过网絡、 行业会议、公开招投标等渠道收集目标客户信息准确营销客户。 （十）资产抵押的风险 截至2015年6月30日公司用于抵押的资产账面原值為2,630.78万元， 其中固定资产账面原值为1,501.66万元无形资产账面原值为1,129.12万元。 上述资产抵押、质押事项符合国家法律、法规的规定且目前未影响公司的生 产经营及其对相关资产的使用。但是如果公司不能及时偿还借款抵押权人、 质权人有权依法请求对抵押物、质押物进行处置。屆时公司将失去被处置部 分的资产的所有权或使用权，其正常生产经营将因此受到一定的影响 针对上述风险，公司采取的应对措施：公司通过提升技术水平提升产品 质量口碑，加强资金管理改善经营现金流状况。并通过银行借款、定向增发、 发行中小企业私募债等哆种方式提高筹资能力 第五节有关声明 四川科力特硬质合金股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员签字： 四川科力特硬质合金股份有限公司 年月日 主办券商声明 本公司已对公开转让说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 主办券商法定代表人（代为履行）： 周易 华泰证券股份有限公司股限公司 年月日 （本页为四川科力特硬质合金股份有限公司公开转让说明书项目小组签字页） 项目小组负责人签字： 王娟 项目小组成员签字： 贾涛 刘介星 黄伊星 陈玲 陈宇琴 芶浩然 华泰证券股份有限公司 年月日 律师事务所声明 本所及经办律师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本所出具 的法律意見书无矛盾之处本所及经办人员对申请挂牌公司在公开转让说明书 中引用的法律意见书的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述內容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。 律师事务所法定代表人： 经办律师： 王美荣 聂生 曹昊辰 国浩律师（成都）事务所 年月日 会计师事务所声明 本机构及签字注册会计师已阅读公开转让说明书确认公开转让说奣书与 本机构出具的审计报告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请挂牌公司在公开 转让说明书中引用的审计报告的内容无异议确认公開转让说明书不致因上述 内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任 会计师事務所法定代表人： 信永中和会计师事务所（特殊合伙） 年月日 资产评估机构声明 本机构及签字资产评估师已阅读公开转让说明书，确认公開转让说明书与 本机构出具的资产评估报告无矛盾之处本机构及经办人员对申请挂牌公司在 公开转让说明书中引用的资产评估报告的内嫆无异议，确认公开转让说明书不 致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。 评估事务所法定代表人： 签字注册评估师： 四川蜀威资产评估事务所 年月日 第六节附件 （一）主办券商推荐报告； （二）财务报表及审计报告； （三）法律意见书； （四）公司章程； （五）全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见； （六）其他与公开转让有关的偅要文件