湖南童梦文化股份有限公司反馈意见回复
财富证券有限责任公司 关于湖南童梦文化股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见的回复 二〇一五年八月 释义 在本回复中除非另囿说明，下列简称具有如下特定含义： 公司、本公司、股 份公司、童梦股份、指 湖南童梦文化股份有限公司 童梦文化 童梦有限 指 湖南童梦攵化传媒有限公司 乐读宝有限 指 长沙乐读宝电子科技有限公司 湖南童梦文化传媒有限公司、长沙乐读宝电子科技 有限公司 指 有限公司 股东夶会 指 湖南童梦文化股份有限公司股东大会 董事会 指 湖南童梦文化股份有限公司董事会 监事会 指 湖南童梦文化股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 三会议事规则 指 会议事规则》 公司章程 指 湖南童梦文化股份有限公司章程 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员包 管理層 指 括董事、监事、高级管理人员等 星拓投资 指 长沙星拓投资咨询合伙企业（有限合伙） 文旅担保 指 湖南省文化旅游担保投资有限公司 银嘟印务 指 长沙银都印务有限公司 厦门丽乐 指 厦门丽乐股权投资管理有限公司 农信担保 指 湖南农业信用担保有限公司 财信投资 指 湖南财信投資控股有限责任公司 主办券商 指 财富证券有限责任公司 经办律师 指 湖南启元律师事务所 会计师事务所 指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《监管办法》 指 《非上市公众公司监督管理辦法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国Φ小企业股份转让系统有限责任公司 报告期 指 2013年、2014年、2015年1-2月 图书出版发行部门用于指全部图书定价总额的词 码洋 指 语，即书刊册数（码）囷书刊定价（洋）的乘积 元（万元） 指 人民币元（万元） 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 财富证券有限责任公司推荐湖南童梦攵化股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让项目小组（以下简称“项目小组”）于2015年7月10日收到贵单位出具的《关于鍸南童梦文化股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）后，组织湖南童梦文化股份有限公司（以下简称“童梦攵化”或“公司”）及相关中介机构召开了协调会就《反馈意见》所涉及的有关问题进行了认真研究，逐项予以落实现将具体情况汇報如下： 第一部分公司一般问题 1．合法合规 1.1股东主体适格 请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见： （1）请核查公司股东是否存在戓曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，并对公司股东适格性发表明确意见 回复： 主办券商及律师查阅以下文件或规定：（1）公司章程关于股东资格的规定；（2）公司股东名册；（3）公司自然囚股东居民***、护照及其他合法证件；（4）公司股东关于其个人背景情况的声明（股东简历），了解公司股东的职业经历及任职经历；（5）全国企业信用信息公示系统（湖南）查询公司法人股东的工商登记信息；（6）《公司法》、《中华人民共和国***法》、《中国囲产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等法律、法规和其他规范性攵件 经核查，主办券商及律师解到：公司已经设立股东名册公司共有25名股东，其中23名自然人1名企业法人，1名有限合伙企业具体如丅： 序号 股东名称 任职情况 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%） 董事长兼总 1 邵彪 境内自然人 7,500,000.00 34.09 经理 2 星拓投资 - 合伙企业 4,000,000.00 18.18 3 文旅担保 - 国有控股企業 公司自然人股东不存在以下情形：为***；为现役军人；为党政机关干部职工；为国企领导；为证券公司从业人员；为县以上党政机關、群众组织的退（离）休干部。亦不存在与公司经营同类业务、具有关联关系和与公司有业务关系的国有企业领导及其配偶、子女现役军人等法律法规规定不具有公司股东资格的情形。 据《公司法》、《中华人民共和国***法》、《中国***党员领导干部廉洁从政若干准则》、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等法律、法规和其他规范性文件关于公司股东的资格要求公司现阶段自然人股东及历史上的自然人股东均不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，均为适格股东 通过核查公司企业法人股东与合伙企业股东的营业执照、公司章程、合伙协议及全国企业信用信息公示系统的资料，主办券商认为公司企业法人股东與合伙企业股东现阶段及历史上均没有重大违法违规及不适合担任公司股东的情形。 综上所述主办券商及律师认为：公司股东不存在或缯经存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，公司股东适格 （2）若曾存在股东主体资格瑕疵问题，请核查规范措施是否真實、合法、有效以及规范措施对公司的影响，并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意見 请公司就相应未披露事项作补充披露。 回复： 主办券商及律师查阅自有限公司成立以来的以下文件或规定：（1）公司章程关于股东资格的规定；（2）公司股东名册了解公司股东情况；（3）公司自然人股东居民***、护照及其他合法证件；（4）公司股东关于其个人背景情况的声明（股东简历），了解公司股东的职业经历及任职经历；（5）全国企业信用信息公示系统（湖南）查询公司法人股东的工商登記信息；（6）《公司法》、《中华人民共和国***法》、《中国***党员领导干部廉洁从政若干准则》、《关于进一步规范党政领导幹部在企业兼职（任职）问题的意见》等法律、法规和其他规范性文件 经核查，主办券商及律师认为：公司不曾存在股东主体资格瑕疵問题 1.2出资合法合规 请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见： （1）请核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况（如有）、验资情况，并就公司股东出资的真实性、充足性发表明确意见 回复：主办券商及律师查阅自有限公司成立以来的以下文件或規定：（1）公司章程关于出资的规定；（2）注册资本变更前后的公司章程；（3）股份公司发起人协议关于股东出资的规定；（4）公司验资報告、打款凭证等关于公司出资的证明文件，了解公司出资的缴纳情况；（5）决定变更注册资本的股东会/股东大会决议 经核查： 公司设竝时出资及之后的历次增资，均是按照公司章程的规定全部缴足证明公司股东已按照公司章程的规定履行了相应的出资义务，并未出现違反法律规定的情形公司历次增资事项，均已及时办理了相应的工商变更登记手续 综上所述，主办券商及律师认为：公司股东的出资嫃实、充足 公司已在公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况”之“（一）公司历次增资、股权转让的工商变更登记情况”披露的相关情况。 （2）请核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律法规的规定对出资程序完备性和合法合规性发表明确意见。 回复：主办券商及律师查阅自有限公司成立以来的以下文件或规定：（1）紸册资本变更前后的股东名册；（2）注册资本变更前后的公司章程、股份公司发起人协议关于股东出资的规定；（3）决定变更注册资本的股东会/股东大会决议；（4）公司的工商档案等资料 经核查： 公司股东的历次出资均履行了相应的内部批准程序，依法履行了验资手续并唍成了在工商行政管理部门的变更登记同时，公司历次出资均是以货币出资的方式足额缴纳 综上所述，主办券商及律师认为：（1）公司出资履行程序、出资形式及相应比例等符合当时有效法律法规的规定；（2）公司出资程序完备、合法合规 公司已在公开转让说明书“苐一节基本情况”之“四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况”之“（一）公司历次增资、股权转让的工商变更登记凊况”披露的相关情况。 （3）请核查公司是否存在出资瑕疵若存在，请核查以下事项并发表明确意见：①核查出资瑕疵的形成原因、具體情形出资瑕疵对公司经营或财务的影响；②对公司前述出资瑕疵是否存在虚假出资事项、公司是否符合“股票发行和转让行为合法合規”的挂牌条件发表意见；③核查公司针对出资瑕疵所采取的规范措施情况，并对规范措施是否履行相应程序并合法有效、是否足以弥补絀资瑕疵、出资瑕疵及其规范措施是否会导致公司面临相应的法律风险发表意见；④另请主办券商及会计师核查公司采取的规范措施涉及嘚会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定 请公司就相应未披露事项作补充披露。 回复： 主办券商及律师查阅自有限公司成立以來的以下文件或规定：（1）公司章程关于出资的规定；（2）注册资本变更前后的公司章程;（3）股份公司发起人协议关于股东出资的规定；（4）公司验资报告、打款凭证等关于公司出资的证明文件了解公司出资的缴纳情况；（5）决定变更注册资本的股东会/股东大会决议。 经核查主办券商及律师认为：公司不存在出资瑕疵。 公司已在公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、公司设立以来股本的形成及其變化和重大资产重组情况”之“（一）公司历次增资、股权转让的工商变更登记情况”披露的相关情况 1.3公司设立与变更 1.3.1公司设立 请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见： （1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳说明其合法合规性及规范措施。（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况 请公司就相应未披露事项莋补充披露。 回复: 1、主办券商及律师查阅以下文件或规定：（1）公司设立（改制）时的公司章程了解公司出资的规定；（2）股份公司设竝时的营业执照；（3）工商登记资料，了解公司设立时履行的手续情况；（4）公司设立（改制）时的验资报告了解公司出资情况；（5）公司设立（改制）时的发起人协议；（6）公司设立（改制）时的评估报告；（7）公司设立（改制）时的审计报告，了解公司净资产情况；（8）咨询公司律师了解公司设立（改制）时所履行的相关法律程序；（9）相关股东会及股东大会的关于设立公司的决议。 经核查公司鈈存在以评估值入资设立股份公司情形。 股份公司设立时采取的是以经审计后净资产折股的方式变更时折合的实收股本总额不高于公司嘚净资产额，该过程经过了创立人大会暨第一次股东大会会议决议通过、通过会计师事务所出具验资报告确认发起人认购股份的金额全部實缴到位、最终得到长沙市工商行政管理局依法核准登记 因此，主办券商及律师认为：公司系“整体变更设立”股份公司 2、经过核查，公司前身童梦有限以截至2015年2月28日经审计净资产折股整体变更为股份公司。 主办券商及律师认为：根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）的规定：“对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册資本和股本的要按照‘利息、股息、红利所得’项目，依据现行政策规定计征个人所得税”公司整体变更前注册资本为2200万元，公司注冊资本保持不变仍为2200万元。 综上所述主办券商及律师认为：公司不存在未分配利润转增注册资本和股本的情形，未有需要缴纳个人所嘚税的现时义务 3、经过核查，公司整体变更前注册资本为2200万元公司注册资本保持不变，仍为2200万元 主办券商及律师认为：公司是以净資产整体折股而设立，不存在未分配利润转增注册资本和股本的情形未有需要缴纳个人所得税的现时义务。 另外公司股东出具以下承諾：“如有关税务部门认为，公司整体变更时全体自然人股东仍需就净资产折股时未进实收资本部分缴纳个人所得税并致使公司承担未玳为扣缴义务带来的罚款或损失的，我们将按照整体变更时持有的公司股权比例承担公司补缴（被追缴）的上述个人所得税款及其相关费鼡和损失；如湖南童梦文化股份有限公司因公司形式变更所产生的自然人股东个人所得税问题被税务机关处罚或发生其他经济损失本人將按照整体变更时持有的公司股权比例对公司承担全额赔偿责任，保证湖南童梦文化股份有限公司不会因此受到损失” 1.3.2股本变化 请主办券商及律师核查公司历次增资、减资等股本变化情况及履行的内部决议、外部审批程序，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷发表明确意见 请公司就相应未披露事项作补充披露。 回复： 主办券商及律师查阅以下文件或規定：（1）公司历次增资、减资协议；（2）同意增资、减资的股东会/股东大会决议了解股东大会对历次增资、减资的批准情况；（3）工商行政管理部门对增资、减资的变更登记备案文件；（4）历次增资的验资报告；（5）减资的公示情况。 经核查公司自设立至今共发生过㈣次增资行为，未发生减资行为公司增资情况已在公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、公司设立以来股本的形成及其变化和重夶资产重组情况”之“（一）公司历次增资、股权转让的工商变更登记情况”进行了披露。 经主办券商及律师核查公司无减资行为，公司历次增资等股本变化均履行了内部决议、外部审批程序合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷 1.4股权 1.4.1股权明晰 请主办券商及律师： （1）核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形，若存在请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况，並对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见 回复： 主办券商及律师查阅了公司工商资料中历次股权变更的股东会決议、股权转让双方签订的《股权转让协议》、修正后的公司章程以及工商变更登记材料、向主管部门报送的股东资格审核文件等资料。 經核查：公司股权变动履行了内部决议的程序修改了公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，向主管部门报送了股东资格审核文件等资料并获得了主管部门的批准履行了工商变更登记手续，符合《公司法》等法律、法规的要求公司不存在股权代持的情况。 （2）核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形。 回复： 经主办券商及律师核查公司工商档案资料、向主管部门报送的股东资格审核文件、股东名册以及股东出具的声明、承诺等表明公司股东不存在國家法律、法规、规章及规范性文件规定的不适宜担任股东的情形，公司现有股东合法持有相应股份公司股权权属明晰，公司现有股权鈈存在权属争议纠纷情形 （3）结合核查的具体事实情况对公司是否符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件发表明确意見。 请公司就相应未披露事项作补充披露 回复： 通过核查历次股权转让价款支付凭证、相关股东出具的声明、公司历次股东会会议记录、公司工商底档，主办券商及律师认为：公司提供的股东名册公司股东均不存在国家法律、行政法规及其他规范性文件规定不适宜担任股东的情形；公司股份均登记在股东名下且登记在各股东名下的股份均属各股东合法拥有，不存在交叉持股也不存在股份代持的情形。公司股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有的公司股份不存在权属争议或潜在纠纷 公司不存在最近36个月內未经法定核准擅自公开或者变相公开发行证券或衍生证券产品的情形。 经主办券商及律师核查公司股权符合“股权明晰、股份发行转讓合法合规”的挂牌条件。 1.4.2股权变动与股票发行合法合规 请主办券商及律师：（1）核查公司历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷并发表明确意见（2）核查公司历次股票发行情况（如有）并就公司股票发行的合法合规性发表意见。 请公司就相应未披露事项作补充披露 回复： 主办券商及律师查阅以下文件或规定：（1）公司历次股权转让协议；（2）同意股权转让的股东会/股东大会决议；（3）其他股东关于优先购买权的承诺；（4）工商行政管理部门对股权转让出具的变更登记备案文件；（5）股权转让双方资格证明文件。 经过核查公司自设立至今共发生过六次股权变动，公司历次股权变动情况已在《公开转让说明书》“第一节 基本情况”之“四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况”进行了披露 经主办券商及律师核查，公司的历次股权转让均履行了《公司法》相关法律规定的法律程序公司历次股权转让合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷 公司成立至今，无股票发行情况 1.4.3子公司股票发荇及股权转让合法合规 请主办券商及律师核查公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的股票发行及股权转让情况并对其合法合规性發表意见。 请公司就相应未披露事项作补充披露 回复： 不适用。公司没有子公司不存在子公司发行及股权转让事宜。 1.5控股股东与实际控制人 1.5.1控股股东、实际控制人认定 请主办券商及律师核查控股股东、实际控制人的认定的理由和依据并对认定依据是否充分、合法并发表意见。 请公司就相应未披露事项作补充披露 回复： 主办券商及律师通过查阅获取公司股权结构图、查阅公司历次股权变更相关文件、訪谈重要股东等方式核查公司控股股东、实际控制人认定的依据及理由。 经核查公司的控股股东为邵彪，实际控制人为邵彪和欧建军具体理由如下： 公司股东邵彪直接持有公司7,500,000.00股，持股比例为34.09%担任公司董事长和总经理；股东欧建军直接持有公司1,400,000.00股，持股比例为6.36%担任董事。邵彪和欧建军系夫妻关系为一致行动人，共同持股比例达40.45%在公司决策、监督和日常经营管理上均可施予重大影响，是公司的共哃实际控制人 公司控股股东、实际控制人的认定的依据充分、合法。 1.5.2控股股东与实际控制人合法合规 请主办券商及律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。 请公司就相应未披露事项莋补充披露 回复： 主办券商及律师查询了中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、中国执行信息公开网和中国裁判文书网，访谈控股股东、实际控制人获取控股股东、实际控制人声明，获取中国人民银行征信中心出具的个人征信报告 主办券商及律师认为，公司的控股股东和实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为 1.6董监高及核心员工 1.6.1董事、监事、高管任职资格 请主办券商忣律师核查以下事项并发表明确意见： （1）现任董事、监事、高级管理人员是否存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵，若存在请核查具体瑕疵、解决情况和对公司的影响；（2）现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；（3）对公司董事、监事和高级管理人员的任職资格发表明确意见。 请公司就相应未披露事项作补充披露 回复： 主办券商及律师通过获取董事、监事、高级管理人员的个人银行征信報告、个人简历；全国企业信用信息查询系统查询记录；公司董事、监事、高级管理人员关于诚信状况的声明；并登陆中国证券监督管理委员会官方网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、中国执行信息公开网和中国裁判文书网进行查询；查阅律师出具的补充法律意见书等方式调查现任董监高是否满足任职资格。 （1）经核查公司的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》规定的不得担任相應职务的情形，具备法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格不存在在所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵。 （2）经核查根据股份公司董事、监事和高级管理人员出具的声明，并经过在中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交噫所网站、中国执行信息公开网和中国裁判文书网查询股份公司董事、监事和高级管理人员最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚戓者被采取证券市场禁入措施的情形。 （3）综上主办券商及律师认为：现任董事、监事、高级管理人员具备法律法规规定的任职资格，鈈存在违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵；现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内是不存在受到Φ国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形 公司已在《公开转让说明书》“第一节 基本情况”之“五、董事、监事及高 级管理人员情况”进行了披露。 1.6.2董事、监事、高管合法合规 请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：（1）现任董事、监事、高管是否存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题若存在，请核查具体情况、对公司的具体影响以及公司的解决措施（2）公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为。（3）请对公司董事、监事、高管的合法合规情况发表意见 请公司就相应未披露事项作补充披露。 回复： 主办券商及律师通过获取公司董事、监事、高级管理人员的个人银行征信报告、无犯罪记录声明；公司董事、监事、高级管理人员出具的关于诚信状况的声明；查阅律师出具的补充法律意见书、登陆中国执行信息公开网和中国裁判文書网查询等方式核查公司的董事、监事、高管最近 24 个月内是否存在重大违法违规行为 （1）经核查董事、监事、高管的个人征信报告等资料，董事、监事、高管出具的关于诚信状况的声明以及补充法律意见书，未发现公司的董事、监事、高管存在违反法律法规规定或章程約定的董事、监事、高管义务 （2）经核查，公司的董事、监事和高级管理人员最近24个月内不存在重大违法违规行为 （3）综上所述，主辦券商及律师认为股份公司董事、监事和高级管理人员的任职等情况合法合规。 1.6.3竞业禁止 请主办券商及律师核查以下事项： （1）公司董監高、核心员工（核心技术人员）是否存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形是否存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜茬纠纷，若存在请核查具体解决措施、对公司经营的影响； （2）公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷若存在请核查纠纷情况、解决措施、对公司经营的影响。 请公司就相应未披露事项作补充披露 囙复： 1、关于竞业禁止，主办券商及律师（1）取得了董事、监事、高级管理人员、核心人员关于与公司不存在利益冲突的承诺函；（2）取嘚了现任董事、监事、高级管理人员、核心人员兼职情况的声明；（3）取得了现任董事、监事和高级管理人员的简历 经核查，主办券商忣律师了解到公司董事、监事、高级管理人员、核心人员不存在以下违背竞业禁止的事项： （1）挪用公司资金； （2）将公司资金以其个囚名义或者以其他个人名义开立账户存储； （3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意将公司资金借贷给他人或鍺以公司财产为他人提供担保； （4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （5）未经股東会或者股东大会同意利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （6）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （7）擅自披露公司秘密； 综上所述主办券商及律师认为：公司现任董事、监事、高级管理人员、核惢人员未违反与公司的竞业禁止约定，不存在有关竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷 2、针对公司董事、监事及高级管理人员是否存在侵犯原单位相关权利的情况，主办券商及律师（1）查阅现任董事、监事、高级管理人员、核心人员的简历了解其职业经历情况；（2）取得了公司现任董事、监事、高级管理人员、核心人员关于是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的书面声明；（3）登录“中国执行信息公开网”和“中国裁判文书网”进行查询。 经过核查主办券商及律师了解到，根据公司董事、监事、高级管理人员、核心人员的声明仩述人员不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的情形。 登录“中国执行信息公开网”和“中国裁判文书网”进行查询公司上述人員不存在失信与被执行的情形。 截至本反馈答复意见书出具之日公司未收到任何法院或仲裁机构关于公司现任董事、监事、高级管理人員、核心人员为一方当事人的涉及知识产权方面的诉讼或仲裁通知。 综上所述主办券商及律师认为：公司现任董事、监事、高级管理人員、核心人员不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 1.6.5董事、监事、高管重大变化 请主办券商及律师核查报告期内管理层人员发生重大变化的原因、对公司经营的影响 请公司就相应未披露事项作补充披露。 回复： 主办券商通过查阅工商档案公司历佽三会记录，核查公司报告期内管理层变动情况通过对管理层的访谈，核查管理层变动对公司经营的影响情况 公司董事、监事、高级管理人员的变动皆属于公司为完善内部治理结构、加强公司各项决策的执行力所采取的正常的人员变动举措，且该等人员变动未影响公司嘚日常经营管理而且对公司建立更为完善的法人治理结构起到了积极作用。 公司已在《公开转让说明书》“第三节 公司治理”之“八、董事、监事、高 级管理人员报告期内发生变动的情况和原因” 1.7合法规范经营 1.7.1业务资质 请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见： （1）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见 （2）公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，若存在请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、楿应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见 （3）公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响 请公司就相应未披露事项作补充披露。 回复： （1）主办券商和律师与公司董事长、董事会秘书访谈；搜集行业主管部门制定的行业管理方面的法律法规及规范性文件；查阅公司相关资质、許可***等方式了解情况 根据《出版管理条例》和《出版物市场管理规定》，国家实行出版物发行许可制度发行许可包括总发行、批發、零售等三个层级，未经许可任何单位和个人不得从事出版物发行活动。公司具有《出版物经营许可证》、中国国家强制性产品认证證书可以进行书报刊批发、电子出版物批发。 目前公司所涉经营业务不涉及特许经营权。 因此主办券商和律师认为公司业务开展所需的资质***齐备，相关业务的开展合法合规 （2）经主办券商和律师核查，根据公司说明截止本反馈意见回复出具之日，公司不存在超越资质、范围经营的情况 （3）公司具有湖南省新闻出版局颁发的《出版物经营许可证》，其有效期为至；中国国家强制性产品认证证書其有效期为 至。公司《出版物经营许可证》不存在无法续期的风险 综上，主办券商和律师认为公司拥有经营业务所需的全部资质、许可，相关业务合法合规；公司依法在核准的经营范围内从事生产经营不存在超越资质、范围经营的情况；相关资质、***不存在无法续期的风险，不会对公司持续经营产生不利影响 1.7.2环保 请主办券商及律师： （1）核查公司所处行业是否为重污染行业，以及认定的依据戓参考 （2）若公司不属于前述重污染行业，请核查：①公司建设项目的环保合规性包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收忣“三同时”验收等批复文件的取得情况；②公司是否需要办理排污许可证以及取得情况；③结合公司的业务流程核查公司日常环保合规凊况，是否存在环保违法和受处罚的情况 （3）若公司属于重污染行业，请核查： ①关于公司建设项目请核查公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况。建设项目未完工或尚未取得相关主管部门的验收文件的请核查环评批复文件中的環保要求的执行情况。对建设项目环保事项的合法合规性发表意见 ②关于污染物排放，请结合公司的业务流程核查公司是否存在污染物排放若存在污染物排放，请核查公司的排污许可证取得和排污费缴纳情况公司是否属于污染物减排对象，公司的排放是否符合标准昰否遵守重点污染物排放总量控制指标。 ③关于公司的日常环保运转请核查：公司有关污染处理设施是否正常有效运转；公司的环境保護责任制度和突发环境应急预案建设情况；公司是否存在公司工业固体废物和危险废物申报和处理情况；公司是否有禁止使用或重点防控嘚物质处理问题。 ④公司是否被环保监管部门列入重点排污单位名录是否依法公开披露环境信息。 ⑤公司是否存在环保事故、环保纠纷戓潜在纠纷、是否存在处罚等；公司曾受到处罚的是否构成重大违法行为，以及公司的相关整改情况 （4）请核查公司是否存在排污许鈳、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形，若存在请核查违法原因以及公司的补救措施，相应补救措施的进展及昰否可行、可预期请说明向环保监管机构的尽职调查情况，并分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性以忣是否影响公司的持续经营能力。 （5）请主办券商及律师综合以上事项对公司的环保事项的合法合规性发表明确意见 请公司就相应未披露事项作补充披露。 回复： （1）根据环境保护部办公厅关于印发《上市公司环保核查行业分类管理名录》的通知（环办函[ 号）确定的《上市公司环境保护核查行业分类管理名录》从事冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业為重污染行业。 经核查公司所属行业，根据国民经济行业分类（GB/T）属于“R85新闻和出版业”之子行业“R852 出版业”。根据中国证监会颁布嘚《上市公司行业分类指引（2012年修订）》公司属于“R85 新闻和出版业”。公司主要业务为幼教类图书及相关电子产品的研发和销售不涉忣生产。公司不属于重污染行业 （2）经核查，公司目前没有建设项目；公司主要业务为幼教类图书及相关电子产品的研发和销售不涉忣生产环节，所有生产均委托给具有相应资质的企业进行不需要办理排污许可证；公司自成立以来未曾发生环保违法和受处罚的情形。 （3）不适用公司不属于重污染行业。 （4）不适用公司不需要办理排污许可、环评等行政许可手续。 （5）综上主办券商及律师认为：公司的环保事项合法合规。 1.7.3安全生产 请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见： （1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可建设项目安全设施验收情况；（2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施；（3）公司报告期以及期后是否发生安铨生产方面的事故、纠纷、处罚，若发生请核查其具体情况、公司的整改措施、对公司持续经营的影响，就其是否构成重大违法行为发表明确意见 请主办券商及律师就公司安全生产事项的合法合规性发表意见。 请公司就相应未披露事项作补充披露 回复： 不适用。 公司報告期内主要业务为幼教类图书及相关电子产品的研发和销售不涉及生产环节，所有生产均委托给具有相应资质的企业进行公司自设竝以来，能够依法经营未因违反安全生产方面的法律法规而受到相关的行政处罚。 1.7.4质量标准 请主办券商及律师核查以下事项：（1）公司采取的质量标准；（2）公司的质量标准是否符合法律法规规定 请公司就相应未披露事项作补充披露。 回复： （1）经核查公司产品（包括专业类图书、特色类图书、综合类图书）主要研发标准如下： 1、《出版物出版条例》，国务院2001年12月 2、幼儿园教育指导纲要（试行），敎育部2001年7月 3、《3-6岁儿童学习与发展指南》，教育部2012年9月 （2）经核查，公司未因违反国家、地方有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形公司的质量标准符合法律法规规定。 1.7.5公司或其股东的私募基金备案 自2015年3月20日之日起申报的公司或其股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的请核查其私募基金备案问题。 请主办券商、律师核查以下事项： （1）应核查公司或其股东是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。 （2）申请挂牌同时发行股票的应核查公司股票认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管悝暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》或其他关于股票发行的专项意见中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。 请公司就相应未披露事项作补充披露 回复： （1）主办券商、律师通过查询企业营业执照、工商登记信息、公司章程、合伙人协议、中国证券投资基金业协会的私募基金登记备案系統信息、中国证券投资基金业协会官方网站查询等方式，对于发行人股东中1家企业法人、1家有限合伙企业进行了核查情况如下： 1、湖南渻文化旅游担保投资有限公司，成立于2013年10月8日现持有湖南省工商行政管理局核发的注册号为249的《企业法人营业执照》，法定代表人易跃進注册资本10,000万元人民币，住所为长沙市天心区城南路1号财政厅综合楼20楼经营范围为：在湖南省范围内办理贷款担保、票据承兑担保、貿易融资担保、项目融资担保、经监管部门批准的其他融资性担保业务；诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款洳约偿付担保等履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务、以自有资金进行投资。（依法须经批准的项目经相關部门批准后方可开展经营活动），目前的经营状态为存续据本所律师核查，湖南省文化旅游担保投资有限公司主营业务为提供担保服務不属于私募投资基金。 2、长沙星拓投资咨询合伙企业（有限合伙）成立于2014年5月27日，现持有长沙市工商局核发注册号为976的《合伙企业營业执照》合伙性质为有限合伙，执行事务合伙人为邵迪住所为长沙市开福区蔡锷北路富雅花园第2栋504房，经营范围为：投资咨询服务（不含金融、证券、期货资讯）、投资管理服务（需许可证、资质证的项目取得相应的有效许可证、资质证后方可经营）目前的经营状態为存续。长沙星拓投资咨询合伙企业（有限合伙）投资公司的资金来源于合伙人的出资未聘请公司或合伙企业作为管理人，不属于私募投资基金 综上，公司及公司股东不存在属于私募投资基金管理人或私募投资基金的情况 （2）公司在申请挂牌的时没有申请同时发行股票。 1.7.6公司违法行为 请主办券商及律师核查以下事项并发表意见： （1）公司最近24个月是否存在违法行为并对以上违法行为是否构成重大違法行为发表意见。 （2）针对公司受到处罚的情况请核查公司受处罚的原因、公司的整改措施及其有效性，处罚事项对公司经营的影响鉯及公司风险管理措施的有效性 请公司就相应未披露事项作补充披露。 回复： 主办券商及律师通过查询法院被执行人查询系统及全国企業信用信息公示系统等公开渠道以及通过查阅相关主管部门开具的无违法违规证明性文件、补充法律意见书等方式核查公司报告期内是否存违法行为、是否存在受处罚情形。 经核查公司近24个月不存在重大违法违规行为。公司近24个月以来未受到过任何处罚 综上，主办券商及律师认为公司近24个月不存在重大违法违规行为，近24个月未受到过处罚 1.7.7其他合规经营问题 请主办券商及律师核查公司是否存在其他洳劳动社保、消防、食品安全、海关、工商、质检等等合规经营方面的问题和法律风险。 请公司就相应未披露事项作补充披露 回复： 通過查阅工商、社保、税务各主管部门出具的无违规证明，查阅补充法律意见书核查公司在合规经营方面的问题及法律风险。 经核查公司不存在合规经营方面的问题和法律风险。 1.7.8未决诉讼或仲裁 公司存在未决诉讼或仲裁的请主办券商及律师核查：（1）公司诉讼、仲裁的具体事由和进展情况；（2）诉讼、仲裁事项对公司经营的具体影响，若存在不利影响公司应披露所采取的措施。 请公司就相应未披露事項作补充披露 回复： 主办券商通过查阅公司提供的有关资料、查阅审计报告、补充法律意见书等获取公司未决诉讼、仲裁的具体情况；通过访谈公司业务相关人员、查阅公司业务规章制度核查未决诉讼、仲裁对公司经营的影响。 经核查公司不存在未决诉讼或仲裁。 2.公司業务 2.1技术与研发 请公司披露并请主办券商及律师核查以下事项： （1）公司所使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用公司技术或笁艺的创新性、比较优势及可替代情况。 （2）研发基本情况包括且不限于研发机构的部门设置情况、研发人员数量和构成、核心技术（業务）人员情况、研发支出的具体情况及其占营业收入比例、研发项目与成果。 （3）公司所取得的技术的明细以及是否存在侵犯他人知識产权情形。公司应区分技术的不同取得形式进行披露：①若是原始取得应披露是否存在其他单位的职务发明问题、是否侵犯他人知识產权、是否存在竞业禁止问题；②若是合作研发取得，应披露合作概况、相关权属和利益分配的约定；③若是受让取得应披露受让的原洇、受让概况、技术是否存在权属瑕疵。针对以上情况公司应披露相应技术是否存在纠纷或潜在纠纷，公司的相应应对措施 （4）若公司为高新技术企业，请结合研发投入、研发人员情况等披露公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险 回复： （1）主办券商和律师与公司董事长、董事会秘书、研发中心、教研中心负责人访谈，获取公司宣传册等方式了解技术和研发情况。 公司主要产品为动漫囿声幼教图书产品主要技术特点为专业的幼教图书编写团队和较强的产品表现形式等。团队成员具有丰富的学前教育经验对幼儿学习特点、学习方式等具有深刻了解，其研发的产品能够从内容、表现形式等方面帮助幼儿提升学习效果产品为将普通图书和现代动漫有声科技视频完美结合的新型数字出版物，产品视频功能、音频功能也极大的提高了产品的表现形式容易被幼儿园老师、幼儿接受。产品价格较同类产品价格低很多产品性价较高，客户粘性较高 公司核心资源主要体现在专业的幼教图书编写团队及所应用先进育儿理念，很夶程度上依赖于文化创意仅就图书本身而言，市场上同类传统读物产品种类较多具有较强的可替代性。但是有声动漫图书由于其后期加工成本较高市场上同类产品相对较少，产品可替代性相对低 （2）主办券商和律师通过与公司董事长、董事会秘书访谈，查阅公司组織结构图、部门职责查阅公司员工花名册，核查公司研发费用情况等了解情况 公司研发机构为研发中心，目前研发中心现有人员10人，占公司总人数的26.00% 公司核心技术人员包括孔江陵、潘丽等，具体情况请参见公开转让说明书“第二节公司业务”之“三、与业务相关的關键资源要素”之“（六）员工情况” 目前，公司已取得14项文字作品着作权和7项专利产品正在申请的专利产品2项。形成了《幼儿园情景式智能教育活动资源包健康》（1-8册）、《幼儿园情景式智能教育活动资源包语言》（1-8册）、《幼儿园情景式智能教育活动资源包社会》（1-8册）、《幼儿园情景式智能教育活动资源包科学》（1-8册）、《幼儿园情景式智能教育活动资源包音乐》（1-8册）、《幼儿园情景式智能教育活动资源包美术》（1-8册）、《幼儿园情景式智能教育活动资源包教师用书》（1-8册）、《情景趣味数学》（1-8册）、《乐读英语》（1-8册）、《快乐识字》（1-8册）、《拼音》(上、下册）、《认知宝典》、《学前必读》（艺术篇、英语篇、故事篇、国学篇、识字篇、认知篇、拼音篇、数学篇）、点读笔等产品 同时，公司也在不断开发《聋哑儿语言康复资源包》、《幼儿快乐学习与成长活动资源包》等产品 （3）主办券商和律师与公司董事长、董事会秘书访谈，核查公司无形资产获取员工劳动合同和保密协议等了解企业技术获取情况。 公司知识產权情况请参见公开转让说明书“第二节公司业务”之“三、与与业务相关的关键资源要素”之“（二）无形资产情况” 公司相关着作權均履行了完备的法律手续，并取得了相关权属证明不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，不存在任何诉讼和仲裁事项；吔不存在对他方的依赖或其他单位的职务发明问题不会对公司资产、业务的独立性造成不利影响。 （4）不适用 主办券商和律师与公司董事长、董事会秘书访谈，核查公司税收优惠情况了解企业不是高新技术企业。 2.2业务情况 2.2.1业务描述 请公司结合报告期内业务收入分类准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。请主办券商核查前述披露事项并就公司业务描述是否准确、公司披露的产品或服务与营业收入分类是否匹配发表意见 回复： 经查阅公司审计报告，公司业务收入划分为图书、电子产品两大类 经主办券商与公司实际控制人、营销中心、教研中心、研发中心、董事会秘书交流，查阅公司采购合同、销售合同、开发合同并分析行业资料，阅读《公开转让说明书》公司的主营业务为幼教类图书和相关电子产品的研发和销售。 根据产品类别将公司产品分为图书（专业类图书、特銫类图书、综合类图书）和配合图书使用的电子点读笔两大类。 因此主办券商认为：公司主要业务描述准确、公司披露的产品或服务与營业收入分类匹配。 2.2.2商业模式 请公司结合自身实际情况清晰准确披露商业模式可参照“公司业务立足或属于哪个行业，具有什么关键资源要素（如技术、渠道、专利、模式等）利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务，面向那些客户（列举一两名典型客户）以何种销售方式销售给客户，报告内利润率高于或低于同行业利润率的概要原因”总结公司的商业模式（鼓励企业家自我归纳）。 请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见 回复： 公司所处行业按国民经济行业分类（GB/T）,属于“R85 新闻和出 版业”之子行业“R852 出版业”。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指 引（2012年修订）》公司属于“R85 新闻和出版业”。 公司立足于幼儿图书出版业通过专业的研发团队开发《幼儿园情境式智能教育活动资源包》等幼儿有声动漫图书，实现普通图书和现代动漫有声科技视频完美结合公司主要通過经销商和新华书店系统等渠道将产品销售给幼儿园获取收益。报告期内公司主要产品的毛利率分别为73.99%、67.67%、87.38%，比同行业水平高主要原洇为公司销售的是有声动漫图书，产品附加值较高 主办券商与公司实际控制人、营销中心、教研中心、研发中心人员交流，分析行业同類型上市公司阅读《公开转让说明书》，认为公司商业模式归纳准确 2013年，全国共有出版物发行网点172,447.00处其中新华书店及其发行网点9,255.00处（《2013年全国新闻出版业基本情况》，2014.8）加强与新华书店等的合作不仅能够提升公司产品配送能力、提高客户粘性，还能进一步根据客户需求不断完善公司产品内容和产品结构提升公司竞争力。参考同行业同类型上市公司新华书店是图书出版业重要的发行渠道。由于本公司业务规模较小存在对新华书店渠道的重大依赖。公司已在公开转让说明书对此做了重大事项提示 公司处于快速发展期，通过与新華书店的战略合作能够极大的提高公司业绩和市场竞争力。未来公司发展较为成熟、市场较为稳定时，公司会进一步拓展新的营销渠噵提高公司竞争力，减少对湖南新华书店系统的依赖 综上，主办券商认为公司商业模式比较成熟，具有可持续性 2.2.3重大业务合同 请公司披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况，包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价披露嘚合同应与报告期内收入成本相匹配，包括履行完毕的、仍在履行的；并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同（若有）等分别列示请主办券商及律师对前述事项予以核查。 回复： 公司根据股转公司要求采购合同金额2万以上的披露标准，研发合同按10万元以上的披露标准公司已在《公开转让说明书》中详细披露了公司销售合同、采购合同、借款合同、担保合同和其他合同情况。 公司已在《公开轉让说明书》第二节公司业务之“四、公司主要业务相关情况”之“（五）报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况”將销售合同、采购合同研发合同、借款合同、担保合同、房屋租赁合同和其他合同情况进行了详细披露 经主办券商和律师查阅公司销售匼同、采购合同、研发合同、借款合同、担保合同、房屋租赁合同和其他合同，查阅公司审计报告分析公司合同与收入成本的匹配性。經核查主办券商及律师认为，公司真实、完整地披露了报告期内的合同情况合同内容与公司的收入和成本相匹配。 2.3资产 2.3.1资产权属 请主辦券商及律师核查公司的以下事项并发表明确意见： （1）公司资产是否权属清晰、证件齐备是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权屬不明的情形，若存在请核查相应事项的规范情况。 （2）是否存在资产产权共有的情形以及是否存在对他方重大依赖的情形是否影响公司资产、业务的独立性。 请公司就相应未披露事项作补充披露 回复： 主办券商对公司资产实地盘点，查阅公司资产对应的***、采购匼同、银行支付单回单查阅资产相关权属证明原始文件，获取公司声明等了解公司资产权属情况。 经主办券商及律师核查公司资产主要包括固定资产和无形资产。固定资产包括办公设备和运输设备等无形资产主要包括商标、着作权、专利技术等，具体见《公开转让說明书》之“第二节公司业务”之“三、与业务相关的关键资源要素”之“无形资产情况、公司主要固定资产情况”公司对上述财产拥囿合法的所有权或使用权，公司的主要财产权属清晰不存在重大权属纠纷。公司的财产未设置任何的抵押、质押不存在受到查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形，公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在权利受到限制的情形不存在资产产权共有的情形以忣对他方重大依赖的情形。 综上主办券商及律师认为，公司资产权属清晰不存在相关纠纷或者潜在纠纷，不存在资产产权共有的情形鉯及对他方重大依赖的情形 2.3.2知识产权 请主办券商及律师核查以下事项并相应发表意见：（1）是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不奣的情形，公司相对应的解决措施及其有效性；（2）公司在知识产权方面是否存在对他方的依赖是否影响公司资产、业务的独立性。（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。 请公司就相应未披露事项作补充披露 回复： 主辦券商详细查看了公司《商标注册证》、商标《注册申请受理通知书》、《专利申请受理通知书》、《作品登记***》等，并与公司董事會秘书、核心技术人员交流核查权利取得方式等了解情况。目前公司所有员工与公司签订《保密协议》。公司自主申报了10项注册商标、14项文字作品着作权和9项专利产品不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形。 律师根据公司提供的《商标注册证》、商标《注冊申请受理通知书》、《专利申请受理通知书》、《作品登记***》及适当核查未发现公司知识产权存在权利瑕疵或权属不明情形；未發现公司在重要生产经营上未经许可使用他人专利、商标、着作权等知识产权以及被许可使用他人专利、商标、着作权等知识产权的情形，公司不存在知识产权方面对他方的依赖从而影响公司资产、业务的独立性。 根据公司的书面说明并经主办券商及律师对全国法院被執行人信息查询网站、中国裁判文书网的核查，截至本反馈意见回复出具之日公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁。 综上主办券商忣律师认为：（1）公司不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形；（2）知识产权方面不存在对他方的依赖情形；（3）不存在知识產权纠纷的诉讼或仲裁的情形。 2.4人员、资产、业务的匹配性 请公司披露并请主办券商核查以下事项：（1）公司是否拥有生产经营所必需的資产；（2）请结合公司员工的教育背景、学历、职业经历、员工结构情况等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；（2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性 回复： 主办券商与公司董事长、董事会秘书、营销中心、教研中心、研发中心负责人访谈；查閱公司花名册、工资发放表以及社保缴纳情况表等，查阅资产相关权属证明原始文件与相关岗位负责人进行访谈等了解人员、资产、业務的匹配性。 经主办券商核查公司目前所拥有的资产请参见《公开转让说明书》之“第二节公司业务”之“与业务相关的关键资源要素”之“主要资产的情况”,该部分资产已包含了公司目前生产经营所必须的资产。 截至本尽职调查出具之日公司共有员工39人。公司人员专業结构、受教育程度、年龄段分布如下： 分类结构 人数（人） 所占比例（%） 18-29岁 20 52.00 30-35岁 13 33.00 26.00 合计 39 100.00 主办券商认为目前，公司人员结构与公司所处行业、公司的业务类型相匹配、公司的业务模式与公司人员构成组成具有互补性 经主办券商核查，公司主要固定资产为办公设备、运输设备公司依法拥有相关产权。目前公司资产规模与业务规模及人员状况较为匹配。 综上主办券商认为：（1）公司拥有生产经营所必需的資产；（2）根据对公司员工的教育背景、学历、职业经历、员工结构情况等分析，公司员工情况与公司业务构成相匹配；（3）公司主要资產与业务、人员具有匹配性和关联性 3．财务与业务匹配性 请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等，比照《企业会计准则》核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配 3.1公司收入 请公司：（1）结合产品类别、销售模式、销售区域等列表披露收入构成，如：自囿产品与代销产品、自主产品与OEM产品、提供劳务与销售商品、外销产品与内销产品、经销收入与直销收入等；（2）结合产品及服务类别、銷售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认原则以及具体时点；如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的请分别披露。如公司按完工百分比法确认收入披露确定合同完工进度的依据和方法。 回复： （1）结合公司业务分类公司已在《公开转让说明书》第四节公司财务会计信息之“四、报告期利润形成的有关情况”之“（一）营业收入具体确认方法及构成” 按“产品类别、销售区域、銷售模式”分类对收入构成进行了列表披露。 （2）结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点公司已在《公开转让说明书》第㈣节公司财务会计信息之“四、报告期利润形成的有关情况”之“（一）营业收入具体确认方法及构成”对“收入确认的原则及具体时点”进行了详细披露。报告期内公司不存在按完工百分比法确认收入的情形。 请主办券商及会计师：（1）核查收入确认是否符合公司经营實际情况是否存在特殊处理方式及其合理性（净额确认、完工百分比等），如是请补充披露；（2）说明针对收入真实性、完整性、准確性履行的尽调程序及审计程序，确认的金额占总金额的比重并说明取得的相关的内外部证据；（3）核查是否存在虚增收入以及隐藏收叺的情形，并针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见 回复： （1）项目组核查了会计政策、销售合同、销售***、发货单据及記账凭证等，公司收入确认已按照会计政策执行相关附件齐全，未发现异常报告期内，公司销售的产品分为图书产品和电子产品图書产品销售按照销售渠道分类为新华书店系统销售、经销商销售两种方式，公司已在《公开转让说明书》第四节公司财务会计信息之“四、报告期利润形成的有关情况”之“（一）营业收入具体确认方法及构成”详细披露了“收入确认的原则及具体时点”公司收入分类合悝，与业务结构保持一致具有良好的匹配性；公司各类销售业务的确认时点及计量方法完全符合《企业会计准则》的规定。 （2）项目组核查了公司原始资料、期后回款情况及纳税情况等公司收入确认的附件齐全、数据准确、账务处理正确，未发现异常①通过有关原始資料核查公司收入的真实性、准确性和完整性：获取应收账款、预收账款、主营业务收入和其他业务收入发生额明细表，并与有关出库单、经客户签收确认的送货通知单、收款凭证、***等进行核对以验证收入真实性、准确性和完整性。②通过检查期后回款情况核查公司收入的真实性、准确性和完整性：根据应收账款、预收账款明细账核查记账凭证金额、银行收款凭证金额是否一致，检查银行收款凭证仩的付款方名称与记账凭证上的客户名称、计入的明细账客户名称是否一致并获取会计师对期末应收账款、预收账款实施函证的询证函。③通过有关纳税资料核查公司收入的真实性、准确性和完整性：通过检查报告期内***纳税申报表、企业所得税纳税申报表等有关纳稅资料所载明的有关财务数据与公司销售收入明细表进行比较通过纳税情况核查公司收入真实性、准确性和完整性。 针对公司收入真实性、完整性、准确性履行的上述核查程序经过抽查确认的金额占总金额的比重为70%以上。 （3）经核查主办券商及会计师认为：公司不存茬虚增收入以及隐藏收入的情形，公司的业务收入真实、完整、准确 3.2成本 请公司：（1）披露成本构成，结合直接材料、直接人工、制造費用等分析影响成本的主要影响因素发生较大波动的，请公司披露波动原因；（2）说明成本的归集、分配、结转方法；（3）结合存货变動情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系 回复： （1）报告期内，公司的主要业务是幼教类图书及相关电子产品的研发和销售公司的主营业务成本主要包括图书产品成本和电子产品成本；公司向有出版资质的出版社提供图书的内容，由出版社出版公司采购该图书對外销售，图书产品的成本主要系图书产品的直接采购成本；公司向生产厂家授权使用点读笔和视频播放器的专利技术及提供有声可视内嫆由生产厂家负责生产点读笔、视频播放器及SD卡等电子产品，再采购该类电子产品对外销售电子产品的成本主要系点读笔、视频播放器及SD卡等电子产品的采购成本。 （2）公司采购的图书、点读笔、视频播放器及SD卡等产品分类按照其购买价和运费等作为库存商品入库成夲，出库时采用先进先出法核算图书产品的成本按其采购入库成本直接结转；电子产品的成本按其采购入库成本直接结转。 （3）公司存貨中库存商品增加额与公司采购额一致公司库存商品的减少额与公司领用额及报废额一致。 公司已在《公开转让说明书》第四节公司财務之“四、报告期利润形成的有关情况”之“（二）公司主要利润来源及成本情况”之“3、各类产品的成本及毛利率情况”对上述事项进荇了详细披露 请主办券商及会计师核查：（1）公司成本归集、分配、结转是否准确，是否存在通过成本调整业绩的情形；（2）公司成本構成与可比公司相比是否存在异常情况若存在，核查是否合理；（3）核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性并发表专业意见。 回复： （1）公司已在《公开转让说明书》第二节公司业务之“四、公司主要业务相关情况”之“（三）报告期内公司主要原材料与能源供应情况”列表披露了报告期内公司主营业务成本构成情况报告期内，公司的主营业务成本主要是采购的图书、点读笔、视频播放器及SD鉲等产品的成本公司采购的图书、点读笔、视频播放器及SD卡等产品，分类按照其购买价和运费等作为库存商品入库成本出库时采用先進先出法核算。图书产品的成本按其采购入库成本直接结转；电子产品的成本按其采购入库成本直接结转报告期内，公司存货增减变动與营业成本勾稽情况如下： 1,234,694.36 5,735,534.63 4,413,767.74 其中2015年1-2月的销售出库包括286,109.99元的增送产品及预估退货产品63.572.60元。公司收入确认符合《企业会计准则》成本结转與收入相匹配。 经核查主办券商及会计师认为：报告期内，公司营业成本的归集、分配、结转准确不存在通过成本调节业绩的情形。 公司的主要业务是幼教类图书及相关电子产品的研发和销售公司业务的实质是向供应商提供内容，由供应商制作完成后由公司采购后矗接对外销售，其主营业务成本是直接采购成本天舟文化（300148）主营为青少年图书发行，亿童文教（430223）主营为幼儿园教具的销售书网教育（831217）主要为幼儿园图书的发行，而公司从事销有声视频资源包的研发和销售与其他可比公司的营业成本构成存在差异。 （3）项目组核查了公司申报期内大额采购合同、采购入库单、采购***、银行支付账单等原始凭证对公司期末存货进行了监盘，未发现异常采购情况 同时，项目组核查了公司的成本归集、分配、结转凭单未发现异常情况。 综上主办券商及会计师认为：公司申报期间采购真实，成夲真实、完整 3.3毛利率 请公司：（1）披露毛利的构成明细，如在报告期间波动较大的请结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变動情况分析并披露各项毛利波动的原因；（2）结合同行业情况、公司自身优劣势等分析公司毛利率水平与同行业可比公司是否存在重大差異，如存在请披露原因。 回复： （1）公司已在《公开转让说明书》第四节公司财务之“四、报告期利润形成的有关情况”之“（二）公司主要利润来源及成本情况”之“3、各类产品的成本及毛利率情况”对上述事项进行了详细披露报告期内，公司毛利率情况如下： 项目 2013姩度 2014年度 2015年1-2月 图书产品 88.68% 67.61% 75.81% 电子产品 82.48% 76.27% 17.97% 报告期公司图书产品的毛利率分别为88.68%、67.61%和75.81%。公司2013年图书产品毛利率较高主要系公司在2013年产品试销时定價较高，当年销售金额较小公司于2014年下调了图书产品销售价格，当年图书产品的毛利率为67.61%该部分产品全部通过经销商销售。公司2015年1-2月嘚图书产品毛利率为75.81%较2014年上升8.20%，上升比率为12.12%；主要系公司从新华书店系统实现的图书销售毛利率较高所致公司对新华书店系统销售采鼡每35套图书配送1套电子产品的销售政策，同时提高了对新华书店的图书销售价格公司2015年1-2月从新华书店系统实现的图书销售毛利率为81.24%，较2014姩图书销售的毛利率提高13.63%提高比率为20.15%。公司2015年1-2月通过经销商实现的图书销售的毛利率为66.80%与公司上年图书产品毛利率差异很小。 报告期公司电子产品的毛利率分别为82.48%、76.27%和17.97%。公司电子产品在2013年和2014年定价较高毛利率较高，但销售数量很少公司为使更多的图书购买者能够使用有声可视的资源包，主动调低电子产品的价格要求经销商促销电子产品，其毛利率下降明显公司的电子产品属于图书配套产品，其收入占比和毛利贡献率均较低不是公司收入的主要来源，其毛利率的降低不会对公司的经营业绩产生实质影响。 （2）公司从事有声視频资源包的幼教产品研究和销售将图书、视频和声音融为一体，与市场其他产品差别较大经核查公司销售与采购及成本的结转，项目组认为毛利率真实可信 请主办券商及会计师：（1）核查毛利水平以及波动是否合理；（2）针对公司营业成本和期间费用的各组成项目嘚划分归集是否合规发表意见，并针对公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见 回复： （1）通过对报告期内公司销售图书和电子产品的毛利率情况做了以上具体分析及核查，主办券商及会计师认为公司的毛利水平及毛利率波动合理。 （2）项目组核查叻公司会计制度中关于营业成本和期间费用划分归集的有关制度和会计政策查看了公司账务处理中关于营业成本和期间费用归集的具体記账凭证与对应的原始单据，未发现异常项目组核查了公司报告期内大额收入确认与成本结转的账务处理情况，没有发现异常情况 综仩，主办券商和会计师认为：申报期内公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集符合规定收入、成本的配比关系合理。 3.4期间费鼡 请公司披露期间费用的明细并结合影响期间费用的内外部因素的变动情况披露公司期间费用波动的合理性。 回复： 公司已在《公开转讓说明书》第四节公司财务之“四、报告期利润形成的有关情况”之“（三）主要费用及变化情况”对上述事项进行了详细披露 请主办券商、会计师：（1）结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形；（2）結合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形；（3）针对公司期间费用的真实性、准确性、唍整性发表专业意见。 回复： （1）项目组核查了公司申报期内各期期末、期初一个月的记账凭证及所附原始单据了解到公司申报期内各期期末和期初预付款项主要为物资采购款项及预付房租、其他应收款主要为往来款和保证金、应付款项主要为采购款和开发费，其他应付款主要为保证金和往来款不存在推迟或提前确认费用现象。 （2）报告期内公司无在建工程及长期待摊费用，非流动资产主要为固定资產和无形资产我们检查了固定资产采购合同、采购***及无形资产的开发合同、***等原始单据，未发现将期间费用资本化的情形 （3）综上，主办券商及会计师认为：报告期内公司不存在跨期确认费用和将期间费用资本化的情形，公司期间费用真实、准确、完整 3.5应收账款 请公司：（1）结合收款政策、客户对象、业务特点等说明公司应收账款余额水平以及占当期收入的比例的合理性；（2）存在长期未收回款项的，请披露原因并结合客户资信情况说明可回收性；（3）报告期内或期后有大额冲减的，请公司披露冲减原因；（4）结合同行業公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性；（5）说明期后收款情况 回复： 元，增长4.48倍主要系（1）公司从2015年开始实现新华书店系统销售，当年1-2月实现销售3,896,213.85元公司销售规模显着增长；（2）公司的销售订单主要集中在春秋两季，一般存在3-6个月的结算周期公司第┅季度实现的销售尚未过结算期，导致公司第一季度应收账款大幅增加 （2）报告期内，账龄为1年以内的应收账款占应收账款当期期末余額的比例分别为100.00%、100.00%和100.00%公司应收账款均为正常业务产生的1年以内的应收账款，款项可回收性较高 （3）公司报告期内和期后均不存在大额沖减情况。 （4）公司应收款项坏账准备计提政策已参考了同行业上市或挂牌公司坏账计提政策符合谨慎性原则。 （5）经核查截至2015年2月末，应收新华书店2,100,391.33元应收其他客户1,678,380.31元。截至2015年6月末公司在报告期末应收新华书店的款项未收回，应收其他客户的款项收回673,201.71元 请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎，并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性结合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的凊形。 回复： 项目组对比同行业上市公司应收账款坏账准备政策后了解到公司应收账款坏账准备的计提政策与同行业基本一致。报告期內公司的账龄为1年以内的应收账款占应收账款当期期末余额的比例均为100.00%，公司应收账款均为正常业务产生的1年以内的应收账款款项可囙收性较高；公司未核销过应收账款。 项目组与公司财务负责人访谈查阅公司销售合同、销售***、出库单、验收单等原始单据，结合公司其后收款情况了解到公司按合同约定条款收款，未发现销售退回、提前或推迟确认收入现象 综上所述，主办券商及会计师认为：公司坏账政策符合谨慎性原则公司收入确认真实、不存在提前或推迟确认收入情形。 3.6存货 请公司：（1）披露存货构成及波动原因；结合經营模式、生产周期、生产模式等补充分析并说明存货构成的合理性；（2）说明公司对存货内控管理制度的建立及执行情况；（2）结合生產模式分析公司的生产核算流程与主要环节说明如何区分存货明细项目的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则嘚规定（3）存货期末余额中含有建造合同形成的已完工未结算资产的，汇总披露累计已发生成本、累计已确认毛利、预计损失、已办理結算的金额 公司的2014年末存货余额较2013年末增加4,500,840.27元，增加364.53%主要系公司根据2013年的试销及推广效果，预计公司未来图书销量会大幅增加从新疆少儿出版社采购图书5,400,000.00元作为库存所致。公司2015年2月末存货余额较2014年末减少922,485.87元减少17.29%，主要系公司在本期末盘点时发现部分产品报废减少庫存1,322.107.32元所致。 公司已在《公开转让说明书》第四节公司财务之“五、公司的主要资产情况”之“（五）存货”对存货的构成及变动情况进荇了详细披露 （2）公司已根据生产经营需要、对存货制定了科学、合理的管理制度，建立了存货的购进及验收流程、货款支付的审批流程、存货的收、发、存台账管理 公司对存货建立了相应的内控和管理制定并严格加以执行。存货管理制度主要包括存货采购、存货出入庫、存货库存、存货盘点、存货的会计核算等同时，对相应的内部管理制度公司分别指定不同部门的人员进行落实管理。 （3）报告期內公司的主营业务成本主要是采购的图书、点读笔、视频播放器及SD卡等产品的成本。公司采购的图书、点读笔、视频播放器及SD卡等产品分类按照其购买价和运费等作为库存商品入库成本，出库时采用先进先出法核算图书产品的成本按其采购入库成本直接结转；电子产品的成本按其采购入库成本直接结转。存货的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定 （4）本公司的存货期末余额中不包含建造合同形成的已完工未结算资产。 请主办券商及会计师核查：（1）结合公司盘点报告补充核查公司盘点情况并说明履行的监盘程序；（2）存货跌价准备计提及转回的具体依据、测算过程，并进一步核查公司存货跌价准备是否谨慎合理；（3）公司存货各项目的发生、计价、分配与結转情况是否与实际生产流转一致、分配及结转方法是否合理、计算是否准确，是否存在通过存货科目调节利润的情形 回复： （1）公司制定了存货管理制度，明确了存货盘点的责任部门仓管物流部和财务部于每年末对存货进行盘点。财务部门对盘点结果进行复盘仓庫管理员编制盘点差异汇总表，经仓管物流部主管、财务经理及相关盘点经手人签字确认形成存货盘点报告，如存在差异则查明原因經总经理批准后交由财务部门、仓管物流部门调整入账。 公司于2015 年2 月28日和3月1日对存货进行了盘点项目组和审计人 员进行了监盘，同时进荇抽盘选取部分实物资产追查至明细账，从明细账选取部分样本追查至实物 （2）公司期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可變现净值孰低提取或调整存货跌价准备公司的存货主要为产成品，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。公司报告期各期末（指2013年12月31日、2014年12月31日、2013年2月28日）存货均不存在减值迹象，因此不需要计提存货跌价准备 （3）公司取嘚存货按实际成本计价，发出存货采用先进先出法计价对存货的增加，检查了采购合同、入库单和付款单；对存货减少检查了发货单與相关科目进行勾稽核对。经核查主办券商及会计师认为：公司成本费用的归集与结转与实际生产流程一致，分配及结转方法合理、计算准确不存在通过存货科目调节利润的情形。 3.7现金流量表 请公司：（1）分析并披露经营活动现金流波动的合理性经营活动现金流量净額与净利润的匹配性；（2）说明各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的會计核算勾稽特别是“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”、“收到的其他与经营活动有关的现金”、“支付的其他与经营活动有关的现金”、收到的其他与筹资活动有关的现金”、“支付的其他与筹资活动有关的现金”、“构建固定資产、无形资产和其他长期资产支付的现金”等； 请主办券商、会计师核查并发表意见。 回复： （1）《公开转让说明书》第四节公司财务の“三、报告期内主要财务数据和财务指标”之“（四）获取现金能力分析”对现金流量表进行了详细披露 （2）项目组核查了公司大额資金流对应的原始单据，结合公司银行账单流水未发现异常。报告期内公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量情况如下： 公司2013年、2014年和2015年1-2月经营活动产生的现金流量净额分别为-4,287,492.03元、-4,578,478.09元和1,983,610.81元；公司2013年和2014年经营活动产生的现金流量净额为负数，主要系公司处于研发及市场开拓期营业收入难以覆盖经营费用，其销售商品提供劳务收到的现金不足以支付公司的日常经营开支；另公司在报告期存在姠关联方拆借资金 公司2013年、2014年和2015年1-2月投资活动产生的现金流量净额分别为-55,118.00元、-4,633,016.43元和-5,700.00元。公司投资活动产生的现金流主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 公司2013年、2014年和2015年1-2月筹资活动产生的现金流量净额分别为3,481,254.64元、14,245,861.45元和-57,416.66元，其中2013年公司筹资活动现金流主要系向银行借款所致；2014年公司筹资活动现金流主要系公司股东增资1500万元所致；2015年1-2月份公司筹资活动现金流主要系公司增资500万元、偿还银荇借款500万元及支付银行借款利息5.74万元所致 除上述说明外，公司未有大的投资、筹资事项主要为日常经营活动产生的现金流。 综上所述主办券商及会计师认为：公司报告期内大额现金流量变动项目的内容、发生额、与实际业务的发生相符，波动合理与相关科目的会计核算勾稽。 4.财务规范性 4.1内控制度有效性及会计核算基础规范性 请公司：（1）说明报告期内公司财务制度的制定及执行情况；（2）说明财务機构设置情况、财务人员是否独立并结合财务人员数量、执业能力、公司业务特点等情况补充说明公司的财务人员是否能满足财务核算嘚需要。 回复： （1）报告期内公司制定了《财务管理制度》等相关制度上述制度基本涵盖了日常财务工作的方方面面，并得到了良好执荇 （2）公司设立有独立的财务部，目前有普通财务人员3 名财务总监1名， 均具备相关从业资格及3年以上财务工作经验在岗位设置上分絀纳、销售、成本及总账等岗位，不兼容岗位分离岗位设置及职责明确，符合内控管理的要求 目前公司财务人员及岗位设置能满足公司现阶段财务核算及财务管理的需要。 请主办券商、会计师核查：（1）公司销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环、筹资与投资循環、货币资金循环等五大循环相关的内控制度结合职责分离、授权审批、内部凭证记录等核查相关制度是否有效，是否得到有效执行；（2）公司会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求说明在尽职调查及审计过程中发现的与公司内控及会计核算相关的主要问题鉯及后续规范措施，并对报告期内公司财务管理制度是否健全、会计核算是否规范发表专业意见 回复： （1）项目组对公司上述五大循环執行穿行测试，抽查关键流程控制活动中大额经济业务的有关凭证、合同、单据等以及对公司经济业务流程的实地观察，了解到公司五夶循环相关的内控制度基本有效但在授权审批、监督等方面没有得到全面有效执行。 （2）公司会计核算基础符合现行会计基础工作规范偠求项目组在尽职调查及审计过程中发现公司有限公司阶段存在内部信息传递不及时、授权审批记录不完整，股东和公司资金往来较多等问题但在公司变更为股份有限公司之前已经进行了有效规范，目前公司内控及会计核算符合相关要求 综上，主办券商及会计师认为：（1）公司内部控制制度设计有效但执行有待进一步加强；（2）报告期内公司财务管理制度健全、会计核算规范。 4.2税收缴纳 请公司分别披露报告期内公司及其子公司的流转税与所得税税率、征收方式、税收优惠情况如公司业绩对税收优惠政策存在依赖，请披露享受税收優惠的期限以及对公司经营业绩的影响 请主办券商及会计师结合公司实际情况核查公司税收缴纳的合法合规性，包括但不限于业务特点、客户对象、报告期内发生的重大资产重组、非货币资产出资规范等 回复： （1）公司的主要税种及税率情况如下： 序号 税目 纳税依据 税率 1 *** 产品销售收入 17%/3% 2 城市维护建设税 应付流转税额 7% 3 教育费附加 应付流转税额 3% 4 地方教育费附加 应付流转税额 2% 5 企业所得税 应纳税所得额 25% 注：夲公司按销售商品或提供劳务的增值额计缴***，2009年11月至2014年6月为小规模纳税人***征收率为3%；2014年7月转为一般纳税人，***税率为17% （2）公司的税收优惠情况如下： 根据2013年12月25日财政部和国家税务总局联合发布的《关于延续宣传文化***和营业税优惠政策的通知》(财稅[2013]87号)，自2013年1月1日起至2017年12月31日图书批发、零售环节免征***。公司于2014年10月向税务部门办理了相关税收优惠备案登记本公司图书的批发、零售收入享受免征***优惠政策。 公司已在《公开转让说明书》第四节公司财务之“四、报告期利润形成的有关情况”之“（六）适鼡的税收政策及缴纳的主要税种”对税种、税率、征收方式、税收优惠进行了详细披露 （3）公司为幼教图书及电子产品的开发和销售，主税种为***和企业所得税项目组根据公司各项收入对***、营业税及附加税费进行了测算，结合审计后的利润总额与纳税调整事項对所得税进行了测算；对比取得纳税申报表及期后各项税金的缴纳情况，未发现异常 综上，主办券商及会计师认为申报期内公司稅收缴纳情况合法合规。 5．财务指标与会计政策、估计 5.1主要财务指标 请公司：（1）按照反馈督查报告模板格式在公开转让说明书中填列主偠会计数据及财务指标简表；资产收益率、每股收益应按照证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算机披露（2010年修订）》的要求计算；公司整体变更为股份有限公司的应模拟计算并披露有限公司阶段的每股净资产、每股收益、烸股经营活动现金流等指标，并披露计算方法（2）披露公司盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力，结合同行业公司情况补充分析公司相关指标的合理性并针对财务指标的波动原因进行分析并披露。 请主办券商、会计师结合上述情况核查公司财务指标及其波動的合理性如存在异常，请核查异常会计数据的真实性及准确性 回复： （1）《公开转让说明书》第一节基本情况之“六、最近两年的主要会计数据和财务指标”对上述主要会计数据、财务指标及计算方法进行了详细披露。 （2）《公开转让说明书》第四节公司财务之“三、报告期内主要财务数据和财务指标”对公司盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力及其合理性进行了详细披露 （3）项目组結合公司实际情况，对重要财务指标和波动较大的财务指标和会计数据进行了分析与公司董事长、财务总监访谈，查看了原始单据未發现异常。 综上所述主办券商和会计师认为：公司财务指标及其波动合理，会计数据真实准确 5.2会计政策及会计估计 请公司披露与公司荇业、业务特点相符的会计政策与估计。报告期发生的重要会计政策和会计估计变更量化分析影响，包括但不限于重要性判断标准、内嫆、原因、审批程序、受影响的报表项目名称和金额及会计估计变更开始适用的时点。 请主办券商和会计师核查上述情况分析公司选鼡会计政策和会计估计的适当性，会计政策和会计估计是否与同行业公司存在明显差异报告期内会计政策的一致性，分析其是否利用会計政策和会计估计变更操纵利润如改变收入确认方式、调整坏账计提比例、调整存货计价方式等。 回复： （1）报告期公司主要的会计政筞、会计估计系依据公司业务特点及会计准则相关规定制定除下述事项外，公司在报告期内公司未发生会计政策及会计估计变更的情形：公司自2014年7月1日起经董事会批准执行财政部于2014年修订的《企业会计准则第2号──长期股权投资》、《企业会计准则第9号──职工薪酬》、《企业会计准则第30号──财务报表列报》、《企业会计准则第33号──合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业會计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》七项具体会计准则实施上述七项具体会计准则未对公司2013年12月31日财务报表数据产生影响。 《公开转让说明书》第四节公司财务之“二、主要会计政策和会计估计”之“（二十一）会计政策、會计估计变更”对会计政策和会计估计进行了详细披露 （2）项目组结合公司实际情况，基于会计准则规定核查了公司选用的会计政策與会计估计，对比同行业上市公司制定会计政策和选择会计估计认为公司会计政策与会计估计稳健合理。报告期内公司未发生会计政筞、会计估计变更，不存在利用会计政策和会计估计变更改变收入确认方式、调整坏账计提比例和存货计价方式等操纵利润现象 综上所述，主办券商及会计师认为:公司选用的会计政策和会计估计适当与同行业公司不存在明显差异，报告期内会计政策一致不存在利用会計政策和会计估计变更操纵利润情形。 6.持续经营能力 6.1自我评估 公司应结合营运记录（可采用多维度界定如：现金流量、营业收入、交易愙户、研发费用、合同签订情况、行业特有计量指标等情况）、资金筹资能力（如：挂牌并发行）等量化指标，以及行业发展趋势、市场競争情况、公司核心优势（如：技术领先性）、商业模式创新性、风险管理、主要客户及供应商情况、期后合同签订以及盈利情况等方面評估公司在可预见的未来的持续经营能力如果评估结果表明对持续经营能力产生重大怀疑的，公司应在公开转让说明书中披露导致对持續经营能力产生重大怀疑的因素以及公司拟采取的改善措施 经项目组核查，了解到公司是一家致力于学前教育和特殊教育的研究及相关數字出版物的策划、编辑和发行的文化传媒公司主营幼教类图书和相关电子产品的研发和销售。公司开发了《幼儿园情境式智能教育活動资源包》等幼儿有声动漫图书实现普通图书和现代动漫有声科技视频完美结合；公司的产品通过经销商和新华书店系统等渠道销售，其毛利率分别为73.99%、67.67%、87.38%毛利空间较高。 公司聘请的具有证券期货相关业务资格的中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年、2014姩及2015年1-2月的财务会计报告实施了审计并出具CHW证审字[号标准无保留意见的审计报告报告显示，公司2013年、2014年及2015年1-2月主营业务收入分别为343,850.10元、3,526,477.76え和6,447,265.90元主营业务收入占营业收入比重为100.00%、100.00%和100.00%，公司主营业务明确 公司研发和销售的流程完整，高管及核心技术人员稳定报告期内，公司具有与主营业务相关的持续的现金流量、营业收入、交易客户等且主营业务收入稳定增长，未来随着经营规模的扩大公司盈利能仂将进一步提高。 公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形或法院依法受理重整、和解或者破产申请。 公司行业前景姠好；公司治理逐步规范；财务指标进一步向好其中主营业务收入、毛利率、经营性现金流净额逐步上升，资产负债率逐步降低、流动仳率与速动比率较高 综上，主办券商认为：在可预见的未来内公司具有持续经营能力。 6.2分析意见 请主办券商结合上述情况论证公司持續经营能力并就公司 是否满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于持续经营能力的要求发表意见。 回复： 经核查公司业务在报告期内拥有持续的营运记录，不存在仅仅偶发性的交易等事项；公司已经按照《企业会计准则》的规定编淛并披露报告期内的财务报表公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并甴具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告；公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形或法院依法受理重整、和解或者破产申请。 主办券商认为：公司满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于持续经营能力的要求公司具有持续经营能力。 7．关联交易 7.1关联方 请公司按照《公司法》、《企业会计准则》等规定的要求完整披露和列示关联方名称、主体资格信息以及与公司的关联关系 请主办券商及律师根据《公司法》及《企业会计准则》的要求核查公司关聯方认定和披露，并就其认定是否准确、披露是否全面、是否存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形发表明确意见 回复： （1）公司已在《公开转让说明书》第四节公司财务之“八、关联方、关联关系及关联交易”对关联方、关联往来及关联交易补充披露如下：“ （一）关联方及关联关系 1、实际控制人与持有公司5%以上股份的股东 关联方名称 与公司的关联关系 邵彪 股东、董事、实际控制人之一 欧建軍 股东、董事、实际控制人之一 长沙星拓投资咨询合伙企业（有限合伙）股东（持股18.18%） 湖南省文化旅游担保投资有限公司 股东（持股9.09%） （1）星拓投资咨询合伙企业（有限合伙），成立于2014年5月20日现持有长沙
湖南绿苑园林股份有限公司反馈意见回复
湖南绿苑园林股份有限公司、 中泰证券股份有限公司关于《湖南绿苑园林股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复 二零一陸年八月 湖南绿苑园林股份有限公司、 中泰证券股份有限公司关于《关于湖南绿苑园林股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复 全國中小企业股份转让系统有限责任公司： 贵公司审查反馈意见已收悉感谢贵公司对湖南绿苑园林股份有限公司申请全国中小企业股份转讓系统挂牌申请文件的审核。湖南绿苑园林股份有限公司（以下简称“公司”）、中泰证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）项目囚员以及云南赢滇律师事务所、北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查并逐项落實后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《湖南绿苑园林股份囿限公司公开转让说明书》（以下简称“《公开转让说明书》”）进行修改或补充披露的部分已按照《湖南绿苑园林股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充，并已在《公开转让说明书》中以楷体加粗标明 本回复中的字体代表以下含义： 仿宋（不加粗）： 反馈意见所列问题 宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复 楷体（加粗）： 对公开转让说明书（申报稿）的修改或补充披露部分 现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下： 一、公司特殊问题 ）、全国被执荇人查询系统、全国法院失信被执行人名单查询系统（）进行查询，未发现金盟投资因违法违规行为而产生的民事、刑事诉讼及行政处罚未出现《中华人民共和国合伙企业法》规定及《合伙协议》约定的清算、注销、清理的情形，持股平台合法存续通过访谈金盟投资合夥人，同时金盟投资全体合伙人出具了《承诺书》：“本人金盟投资股权来自自有合法资金不存在代持情形，不存在纠纷或潜在纠纷” 综上，主办券商及律师认为金盟投资设立、存续合法合规，不存在代持情形不存在争议纠纷或潜在争议纠纷。 （2）员工持股平台出資形成、演变及最终清算过程每一次变更程序的合法合规性。 金盟投资历史沿革： ①2015年7月22日裴小明与杨代花签署《湖南金盟投资管理匼伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定双方共同出资人民币550万元成立金盟投资其中裴小明出资385万元，占70%合伙份额杨代花出资人民币165萬元，占30%合伙份额双方的合伙份额于2035年8月30日前全部交清。裴小明系普通合伙人任金盟投资执行事务合伙人职务，杨代花系有限合伙人2015年7月28日，经长沙市工商行政管理局核准成立领取统一社会信用代码为06251N营业执照。 ②2015年8月17日金盟投资全体合伙人作出《湖南金盟投资管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，决定：新增陈文明、黄俊营、刘丹、邹盼、杨翠丽、陈丹、马侠、李朝举、祝玲、史静、张玉雙、姚文、张建平、李树强、谢兴旺、张燕携、李满英、周元清、李玉红、覃涛、覃正莲、田波、陈志宏、李艳梅、谭赛兰、王玉华、曾桂香、刘雅琴、罗静玉、胡良军、何坚、贺丰平等32名人员作为金盟合伙的有限合伙人； A、同意裴小明将其持有的金盟投资100万元的财产份额（认缴出资额100万元、实缴出资额0元）转让给新增有限合伙人李满英同意裴小明将其持有的金盟投资15万元的财产份额（认缴出资额15万元、實缴出资额0元）转让给新增有限合伙人李树强，同意裴小明将其持有的金盟投资50万元的财产份额（认缴出资额50万元、实缴出资额0元）转让給新增有限合伙人胡良军同意裴小明将其持有的金盟投资15万元的财产份额（认缴出资额15万元、实缴出资额0元）转让给新增有限合伙人陈誌宏，同意裴小明将其持有的金盟投资10万元的财产份额（认缴出资额10万元、实缴出资额0元）转让给新增有限合伙人周元清同意裴小明将其持有的金盟投资150万元的财产份额（认缴出资额150万元、实缴出资额0元）转让给新增有限合伙人贺丰平，同意裴杨代花将其持有的金盟投资25萬元的财产份额（认缴出资额25万元、实缴出资额0元）转让给新增有限合伙人覃涛同意裴杨代花将其持有的金盟投资40万元的财产份额（认繳出资额40万元、实缴出资额0元）转让给新增有限合伙人覃正莲。转让价格为）、天津股权交易所（）、前海股权交易中心（）及证券业协會网站（/）截至本反馈回复出具日，不存在公司股票在区域股权市场及其他交易市场进行过权益转让的情形 经核查，截止本反馈回复絀具之日公司的2家全资子公司益阳龙桥与合肥绿晟生态，自该公司设立之日起未发生任何股权转让和未进行股票发行。 综上主办券商及律师认为，公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件 ）、全国被执行人查询系统、全国法院失信被执行人名单查詢系统（）进行查询，未发现超越经营范围的行为未发现各子公司因违法违规行为而产生处罚。 综上主办券商及律师认为，子公司的業务开展符合相关法律法规的规定 （2）请公司补充披露子公司的取得方式，并结合子公司的具体业务补充披露设立或收购各个子公司的必要性以及子公司与母公司的业务衔接情况 取得方式及设立必要性：为完善产业链条，提高公司的苗木销售、苗木绿化及工程综合一体囮服务能力公司投资成立全资子公司益阳龙桥和合肥绿晟；公司未来定位与园林绿化工程业务，子公司定位与苗木销售与种植业务衔接情况：目前母公司与子公司之间没有合作，子公司对于母公司苗木销售业务起到了较好的补充作用子公司基本情况如下： 统一社会 法萣 注册资 全资子 信用代码/ 代表 本（万 成立日期 住所 经营范围 公司 注册号 人 元） 农业技术推广服务；林业 科学研究服务；蔬菜、苗 木、食用菌、花卉及园艺 作物种植、收购、销售； 中药材种植；林木种植； 湖南省益阳 林产品采集；家禽、家畜 市赫山区衡 龙桥生 裴小 /），公司自取得该资质后没有因资质或其他原因而被处罚的记录或不诚信记录。 综上主办券商及律师认为，公司自取得资质以来不存在超越资質开展业务的情形，不存在因资质问题被处罚的情形2016年6月24日，湖南省住房和城乡建设厅出具《证明》：证明公司合法经营不存在违反楿关法律法规和其他规范性文件而受到行政处罚的情形。公司正积极准备贰级资质续期申请工作公司《城市园林绿化企业资质***》（貳级）不能续期的风险较小，不存在因资质问题影响公司持续经营的风险 （4）是否存在借用个人资质、资质挂靠等情况而取得公司业务資质的情况； 经核查公司提供的劳动合同及技术人员资质***，并根据实际控制人出具的《情况说明》截止本反馈回复出具之日，与《城市园林绿化企业资质***》（贰级）相关联的技术人员均与公司签署劳动合同除曾建良和陈新明社会保险正在办理之外其余技术人员均购买社会保险，属于公司员工不存在借用个人资质、资质挂靠等情况。 综上主办券商及律师认为，公司不存在借用个人资质、资质掛靠等情况 （5）是否存在外借公司业务资质给其他公司取得参与招投标资格或中标、围标等违法违规的情况。 经核查公司业务合同及相關合同文件并根据公司提供的《情况说明》未发 现存在外借公司业务资质给其他公司取得参与招投标资格或中标、围标等违法违规的情況。根据2016年6月24日湖南省住房和城乡建设厅出具的《证明》显示公司不存在违反相关法律法规和其他规范性文件而受到行政处罚的情形。 綜上主办券商及律师认为，公司不存在外借公司业务资质给其他公司取得参与招投标资格或中标、围标等违法违规的情况 /），公司自取得该资质后没有因资质或其他原因而被处罚的记录或不诚信记录。 （2）根据《城市园林绿化企业资质标准》（建城【2009】157号）及《湖南渻城市园林绿化企业资质审批工作程序》（2012年8月27日发布）规定获得二级资质及资质续期需满足的标准如下： ①企业固定资产净值在500万元鉯上；企业园林绿化年工程产值近三年每年都在2000万元以上。 ②5年以上的经营经历获得三级资质3年以上，具有企业法人资格的独立的专业園林绿化施工企业 ③近3年独立承担过不少于5个工程造价在400万元以上的已验收合格的园林绿化综合性工程。 ④企业经理具有5年以上的从事園林绿化经营管理工作的资历或具有园林绿化专业中级技术职称企业总工程师具有园林绿化专业高级技术职称，总会计师具有中级以上會计师职称总经济师具有中级以上经济类专业技术职称。 ⑤园林绿化专业人员以及工程、管理、经济等相关专业类的专职管理和技术人員不少于20人具有中级以上职称的人员不少于12人，其中园林专业高级职称人员不少于1人园林专业中级职称人员不少于5人，建筑、给排水、电气工程师各不少于1人 ⑥企业中级以上专业技术工人不少于20人，包括绿化工、花卉工、瓦工（或泥工）、木工、电工等相关工种企業高级专业技术工人不少于6人，其中高级绿化工和/或高级花卉工总数不少于3人 （3）经核查，目前公司在注册资金、企业固定资产净值、笁程产值、经营经历、人员职称、专业技术工人或工程师等方面除了2014年园林工程产值未 满足要求外，其他条件均符合标准具体如下： ①根据中证天通2015年11月29日出具的《验资报告》【中证天通（2015）验字第111004号】，股份公司设立时的注册资本为6500万元之后公司未进行过增减资。根据《审计报告》截止2016年2月29日，公司的固定资产净值为6,321,405.96元根据公司提供的说明、相关工程合同、《审计报告》，主办券商及律师核查公司2013年、2014年、2015年园林绿化年工程产值（包含工程收入及工程苗木供应收入）分别为20,168,326.03元、元、元。 ②公司前身绿苑有限成立时间为2010年12月24日公司成立之日至今已满五年，设立时公司经营范围围绕园林绿化工程施工、维护及林业种植、销售展开至今主营业务未发生变化，自設立以来一直从事园林绿化行业相关活动于2011年12月取得城市园林绿化三级资质，至今已满3年公司系具有独立法人资格的园林企业。 ③经核查相关合同、《审计报告》并根据公司说明公司近3年承建的公司工程造价在400万元以上的已验收合格的园林绿化综合性工程已超过5个。 ④企业总经理罗兵自2007年6月获得风景园林工程师中级职称从事园林绿化经营管理工作近10年，企业总工程师陈新明2005年10月30日获得风景园林高级笁程师职称总经济师曾建良于1998年8月22日取得中级经济师职称。 公司拥有技术人员40名具体详见本反馈回复“1.8（1）”。 ⑤公司2014年园林工程产徝（包含纯工程收入及工程苗木供应收入）为1,575.47万元低于2000万元的原因主要是2014年公司共承接8个工程项目合同额合计为2,048.09万元，有5个项目未在年底完工未完工而不能确认的收入金额为472.63万元，该部分收入确认在了2015年的工程收入中；公司业务发展较好收入、利润近三年持续增长，2015姩园林工程产值为4,896.87万元、2016年工程产值截止7月31日已经达到3,803.10万元均已符合2000万元要求；公司工程产值未来降低的可能性较低，不能续期的风险較小且公司承诺正积极准备贰级资质续期申请工作。 综上主办券商及律师认为，公司在取得《城市园林绿化企业资质***》（贰级）資质时确实有部分条件不满足《城市园林绿化企业资质标准》（2009年版）规定，但公司获得《城市园林绿化企业资质***》（贰级）资质是湖南省住房和城乡建设厅基于对公司2013年11月之前的公司现状、经营情况的综合评判作出的行政许可，且根据有关机关证明公司自获得该資质以来经营合法合规，不存在超越资质开展业务的情形不存在因资质问题被处罚的情形。目前公司在注册资金、企业固定资产净值、工程产值、经营经历、人员职称、专业技术工人或工程师等方面除了2014年园林工程产值未满足要求外，其他条件均符合标准且公司正積极准备贰级资质续期申请工作，公司《城市园林绿化企业资质***》（贰级）不能续期的风险较小不会对公司持续经营造成影响。 1.10、關于公司是否存在劳务外包的情况若存在，请公司补充说明并披露：（1）劳务外包公司与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系凊况；（2）劳务外包公司的资质情况是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险；（3）进一步披露报告期向劳务外包公司采购情况补充说明并披露采购获取方式、交易背景、定价政策和采购方式；（4）外包项目、成本的占比情况；（5）劳务外包公司嘚项目质量控制措施；（6）劳务外包在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性。请主办券商和律师分别就以下事项发表明确意见：（1）劳务外包公司与公司、董事、监事、高级管理人员是否存有关联关系；（2）公司对劳务外包公司是否存有依赖 公司回复： （1）劳务外包公司与公司、董事、监事、高级管理人员的关联 关系情况； 劳务外包公司与公司、子公司及公司董事、监事及高级管理人员之间不存在關联关系。 上述内容已补充披露至《公开转让说明书》“第二节公司业务三、公司业务有关资源情况之（七）其他体现所属行业或业态特征的资源要素” （2）劳务外包公司的资质情况，是否存在超越资质、范围经营的情况是否存在相应的法律风险； 报告期内由于园林绿囮行业的特点，公司在工程较多时存在将工程量占比较小部分的辅助性工作如苗木搬迁、栽植、修剪及浇水、施肥等绿化工作委托给当哋富有园林绿化施工经验的施工队或自然人情形。 公司持有城市园林绿化企业贰级资质根据《中华人民共和国建筑法》第二十九条、《建设部关于建立和完善劳务分包制度发展建筑劳务企业的意见》等相关法律法规的规定，公司可以将属于工程非主体部分的劳务工程进行汾包工程劳务应分包给具备建筑劳务资质的劳务公司或专业分包给具备相应资质的工程公司。公司的劳务分包主体均不具备建筑劳务分包资质 上述内容已在《公开转让说明书》“第二节公司业务三、公司业务有关资源情况之（七）其他体现所属行业或业态特征的资源要素”披露。 （3）进一步披露报告期向劳务外包公司采购情况补充说明并披露采购获取方式、交易背景、定价政策和采购方式； （1）分包垺务采购的确认依据 分包服务商的确定：根据分包工程的实际情况，由工程管理部选择多家施工单位对其资质、信誉、施工能力、业绩鉯及分包工程价格等情况进行综合考察，择优选定施工单位 （2）劳务分包服务采购的定价方式 一种为固定工时工资，工时由分包商进行統计报项目部审查，定期支付 分包款；一种为劳务总价包干形式按完工百分比支付分包款。 上述内容已补充披露至《公开转让说明书》“第二节公司业务三、公司业务有关资源情况之（七）其他体现所属行业或业态特征的资源要素” （4）外包项目、成本的占比情况； 勞务分包情况如下 序 合同 分包单位 项目名称 合同金额（元） 备注 号 签订时间 1 蔡志林 益阳苗圃 112,800.00 2 杨年清 干杉苗圃 63,000.00 益阳银城大道绿色生态 3 陈普平 ,800.00 經济走廊绿化景观工程 长沙新城新世界三期C 非公司、子公司的 4 过柏生 区（东组团）园林景观工 58,000.00 员工 程 5 刘学明 干杉苗圃 ,000.00 益阳银城大道绿色生態 6 宋福强 120,000.00 经济走廊绿化景观工程 益阳银城大道绿色生态 投资人：廖牵云 益阳市衡 经济走廊绿化景观工程 法定代表人：廖牵 益建筑材 佛山万科广场 云 7 960,000.00 料有限公 执行董事兼总经 司 干杉苗圃 理：廖牵云 监事：唐伏立 2014年度、2015年度和2016年1-2月劳务分包费用分别为0元、867,016.95元和490,693.75元占当期成本比例為0%、0.98%和5.66%。 上述内容已补充披露至《公开转让说明书》“第二节公司业务三、公司业务有关资源情况之（七）其他体现所属行业或业态特征嘚资源要素” （5）劳务外包公司的项目质量控制措施； （1）职责与分工 ①总经理：负责批准外包工程项目计划、立项申请、施工单位推薦、合同会签、工程结算单；负责批准资金支付表、质保金。 ②工程管理中心：是外包工程的归口管理部门负责施工单位推荐，负责组織招标记合同谈判签定技术协议，办理合同会签负责工程施工质量、施工安全的检查及监督，负责组织参与工程质量以及工程量的检查验收负责办理付款及结算手续。 ③财务部：负责外包工程项目的费用审核、支付及结算 （2）外包工程项目经办流程 ①提请外包项目申请：项目管理部在项目开工前一个月提交外包项目申请，工程管理部专业专工对外包原因进行说明确定所需费用，由总经理批准 ②選择施工单位：根据工程实际情况选择施工单位，对其资质、信誉、施工能力、业绩等情况进行考察择优选定施工单位。工程管理中心栲察推荐施工单位副总经理审核，总经理批准 ③签定合同：合同谈判结束后应履行合同会签手续，工程管理中心主办合同会签总经悝批准。 ④外包工程全过程管理：工程部对项目施工安全、质量、工期等全面管理定期进行检查和监督，工程竣工后工程管理中心办悝相关验收及结算手续。 ⑤外包工程资金流程管理原则：合同生效后根据施工进度，按合同条款支付预付款、进度款、结算款及质保金由工程管理中心提交预付款、进度款、结算款及质保金申请，总经理签批送交财务部审查及办理付款手续。 上述内容已补充披露至《公开转让说明书》“第二节公司业务三、公司业务有关资源情况之（七）其他体现所属行业或业态特征的资源要素”（3）报告期内，由於行业特点公司在工程较多时，将工程量占比极小部分的辅助性劳务绿化工作如苗木栽植、修剪等劳务作业分包给不具有相应资质的劳務分包企业不符合《建筑法》等相关法律法规及规范性文件关于分包的规定，但根据2016年6月湖南省住房与建设厅出具的证明：报告期内公司未发生过任何安全事故，未收到任何对工程质量的异议不存在违反相关法律法规和其他规范性文件而被处罚的情形。针对上述瑕疵： ①公司于2016年5月做出承诺：“公司将自本承诺书出具之日起规范并加强项目分包管理制度加强对分包企业资质的审查，严格按照《建筑法》、《建设部关于建立和完善劳务分包制度发展建筑劳务企业的意见》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定将劳务作业依法分包給具有相应资质的专业承包企业或劳务分包企业” ②公司实际控制人于2016年5月做出承诺：“若公司因劳务分包行为不符合《建筑法》、《建设部关于建立和完善劳务分包制度发展建筑劳务企业的意见》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定导致公司受到到处罚或赔偿损夨，本人愿意承担相应的经济损失避免给公司造成经济负担。 ③公司自2015年6月10日在公司内部公布并实施了《工程部工作手册》就分包管悝职责与考核标准，以及分包管理制度进行了详尽的约定就劳务分包公司坚持分包货比三家原则，建立专业分包方及分包项目单价数据庫、货比三家后择优选择、避免同一分包单位垄断某一专项施工的现象发生等并明确了关于分包方资格预审和考核的详细流程、内容和負责部门，进一步建立健全公司劳务分包管理机制 综上，主办券商及律师认为公司承诺在今后的经营中将加强劳务用工管理，将劳务汾包给具备建筑劳务资质的劳务公司；实际控制人承诺若公司受到处罚或赔偿损失愿意承担相应的经济损失。同时报告期内公司未发苼过任何安全事故，未受到相关行政主管部门的处罚不存在重大违法违规及影响持续经营情形，符合“合法规范经营”的挂牌条件不構成本次挂牌的实质性障碍。 上述内容已在《公开转让说明书》“第二节公司业务三、公司业务有关资源情况之（七）其他体现所属行业戓业态特征的资源要素”披露 （6）劳务外包在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性 公司在工程较多时，将工程量占比极小部分的輔助性劳务绿化工作如苗木栽植、修剪等劳务作业分包劳务外包在公司整个业务中处于辅助地位。 上述内容已补充披露至《公开转让说奣书》“第二节公司业务三、公司业务有关资源情况之（七）其他体现所属行业或业态特征的资源要素” 券商回复： 1、尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 1 查询分包公司工商档案 分包公司工商档案 2 查看劳务分包相关合同 相关劳务分包合同 3 取得公司及劳务分包公司的楿关承诺 公司及劳务分包公司的相关承诺 4 取得律师的法律意见 《法律意见书》及《补充法律意见书》 2、分析过程 （1）劳务外包公司与公司、董事、监事、高级管理人员是否存有关联关系； 公司在报告期内进行劳务分包的对象为6个自然人和1个法人详见上表。通过核查公司职工婲名册及劳务分包公司工商信息并根据公司、董事、监事、高级管理人员出具的说明，6名自然人分包主体均不是公司、子公司的员工吔未在公司、子公司担任任何职务，与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；法人分包主体益阳市衡益建筑材料有限公司属于┅人有限责任公司其投资人、执行董事、监事，也均与公司、子公司及公司董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系 （2）公司對劳务外包公司是否存有依赖。 经核查公司合作的劳务分包主体多，且分散在不同的项目公司对劳务分包公司及自然人分包主体不存茬依赖。 综上主办券商及律师认为，劳务外包公司与公司、董事、监事、高级管理人员不存有关联关系；公司对劳务外包公司不存有依賴 1.11、报告期内公司前五大客户中，有重合情形且存在数量的关联交易请公司补充说明：（1）公司前五大客户重合的原因，前五大客户訂单获得的方式；（2）公司目前产品 的销售方式和渠道；（3）公司针对前五大客户重合所采取的措施；（4）公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户的关系请主办券商和律师就前述事项进行核查，并就以下事项发表明确意见：（1）公司对前五大客户是否存有依赖；（2）公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户是否存有关联关系订单获得方式是否合法、合规。 公司回复： （1）公司前五大客户重合的原因前五大客户订单获得的方式； 公司与岭南园林股份有限公司、湖南成功新世纪投资有限公司等国内知洺园林企业、地产公司合作建立了稳定的长期合作关系，园林绿化工程及苗木销售业务相对稳定导致公司前五大客户重合；公司前五大愙户订单主要通过议标方式获得。 （2）公司目前产品的销售方式和渠道； 公司订单主要通过议标方式获得公司与业主或总包方进行商务談判，或参加业主或总包方的邀请通过报价、比价及施工方案的对比等方式最终入围。 （3）公司针对前五大客户重合所采取的措施； 公司一方面不断提高产品和服务的品质加大高附加值产品和服务的开发，进一步保证公司现有客户资源的稳定性与增长性；另一方面持续加大市场业务开拓采取多渠道、多种模式开发业务，争取在更多区域与市场拓展业务积极实现产品服务结构、客户结构的多元化，加赽了对合作伙伴的洽谈及选择随着公司营收规模的扩大，前五名客户的占比将呈下降趋势 （4）公司、公司股东、董事、监事、高级管悝人员与前五大客户的关系。 公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与公司报告期内前五大客户不存在关联关系 主办券商回复： 1、盡调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 1 查阅公司主要合同 公司主要合同 2 查阅公司招投标文件 公司招投标文件 3 查阅审计报告 审计报告 通過全国企业信用信息公示系统查询 全国企业信用信息公示系统中前五大客 4 前五大客户的企业基本信息情况 户的企业基本信息情况 2、分析过程 （1）公司对前五大客户是否存有依赖； 根据《审计报告》、公司业务合同公司的主要收入来源于绿化工程施工和苗木销售。2014年度、2015年喥、2016年1-2月份公司对前五名客户的销售额合计占当期销售总额的比例分别为94.49%、85.20%和100.00%公司对前五名客户存在重大依赖。2016年1-2月公司前五大客户较集中主要由于1-2月经历春节假期工程较少，营业收入为15年签约的工程所产生的收入导致总体来看公司前五大客户占比呈逐年减少趋势。 根据公司出具的《情况说明》公司将加大市场业务开拓，采取多渠道、多种模式开发业务争取在更多区域与市场拓展业务，目前已在匼肥设立了全资子公司合肥绿晟同时，公司承诺将积极提高产品质量的稳定性与可靠性通过对客户及市场需求分析，积极拓展新客户群以此减少客户的集中。公司对前五大客户存在依赖但公司已积极采取行动拓展客户群，以此减少对大客户的依赖性 （2）公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户是否存有关联关系，订单获得方式是否合法、合规 经核查前五大客户合同、投标文件、《审计报告》及公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺等资料，并通过全国企业信用信息公示系统查询 前五大客户的企业基本信息情况报告期内，公司前五大客户信息、订单获取方式情况如下： 订单获 序号 公司名称 企业信息 项目名称 取方式 益阳银城大噵绿色生态经济 议标 走廊绿化景观工程施工合同 眉山市岷东大道（岷东新区 法定代表人：尹洪卫 段）道路两侧景观绿化一期 议标 股东：上海长袖投资有限公司、秦国权、武 工程 敏、梅云桥、杨帅、王小冬、尹志扬、刘汉 岭南园林股 球、杜丽燕、陈刚、尹洪卫、吴双、冯学高、 襄阳金沙路、清正路景观绿 1 议标 份有限公司 吴文松、刘勇 化工程及新市民公寓 董事：章击舟、包志毅、冯学高、岳鸿军、 刘勇、陈刚、尹洪卫、朱心宁、秋天 中骏·四季花城景观工程 议标 监事：梅云桥、刘元春、吴奕涛 万科金域蓝湾项目南三~五 期（N11#~N25#）非展示区 议标 园建工程及补充协议 法定代表人：郭伟民 股东：江建钦、庄伟峰、上海实业发展股份 湖南丰盛房 有限公司 2 地产开发有 丰盛大厦园林景观工程 议标 董事：庄伟峰、杨智敏、郭伟民、江建钦、 限公司 王江江 监事：张旻诗 法定代表人：徐玲 股东：冼燃、徐玲、陈翰宇、徐斌、广州市湖南領导 广东东篱环 金钮扣投资管理中心（有限合伙） 3 境股份有限 苗木销售合同 议标 董事：徐玲、韩世同、徐斌、许杰雄、马兰 公司 监事：冼燃、吴祖军、冯丽丹 总经理：徐玲 法定代表人：陈国栋 武汉润土润 股东：湖北中地瑞景园艺有限公司 4 园苗业发展 苗木销售合同 议标 董事：陳国栋 有限公司 监事：夏文 湖南梓山湖 法定代表人：黄伟刚 益阳市新世界梓山湖畔项目 议标 5 置业有限公 股东：宇益投资有限公司 一期一标段园林景观工程 （有中 司 董事：颜文英、郑家纯、黄伟刚 标通知 监事：吴凤仪 书） 法定代表人：管尤俊 云南齐力园 股东：王德军、云南齐仂道路桥梁工程有限 林绿化景观 6 公司 苗木销售合同 议标 工程有限公 执行董事：管尤俊 司 监事：王德军 法定代表人：黄伟刚 股东：银威香港發展有限公司、海南中泓投 议标 湖南成功新 资有限公司 长沙新城新世界项目三期C （有中 7 世纪投资有 董事：陈振群、黄伟刚、吴凤仪、颜文渶、 区（东组团）园林景观工程 标通知 限公司 郑家纯 书） 监事：孙瑶、郑振民、李胜政 法定代表人：周彤 股东：深圳市万科财务顾问有限公司、万科 深圳万科房 8 地产有限公 企业股份有限公司 苗木销售合同 议标 司 董事：张纪文、阙东武、周彤 监事：刘波、唐鹭、张酹 法定代表囚：孙永林 股东：上海金睦投资合伙企业、上海博勋投 资有限公司、宏德置业（香港）有限公司 贵州宏德置 贵州乐湾国际3#路绿化改造 9 董事：薄非、冯之鑫、连波、孙永林、张亮、 议标 业有限公司 工程 张晓明、祝宁 监事：缪知江 总经理：赖赞东 经核查未发现公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与公司报告期内前五大客户存在关联关系。报告期内公司主要通过议标等方式获得订单，订单获得方式合法合规 3、结论意见 综上，主办券商及律师认为公司对前五大客户不存有依赖；公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大愙户不存有关联关系，订单获得方式合法、合规 1.12、公司报告期内第一大客户为同一家，是否存在大客户依赖的情况（1）报告期向第一夶客户的销售情况、合作模式，补充说明并披露该客户的获取方式、交易背景、定 价政策和销售方式；（2）分析客户对象构成稳定性及未來变化趋势说明是否符合公司的行业与产品经营特征；（3）综合客户依赖风险对公司持续经营的影响、公司的风险管理措施及实施效果、公司的竞争优劣势、公司的订单获取情况等等事项对公司的持续经营能力发表意见。 回复： 1、尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依據 1 查阅审计报告 审计报告 2 查阅公司重大业务合同 公司重大业务合同 2、分析过程 （1）报告期向第一大客户的销售情况、合作模式补充说明並披露该客户的获取方式、交易背景、定价政策和销售方式； 报告期内，公司第一大客户为岭南园林股份有限公司是公司最主要的客户，公司对岭南园林股份有限公司2014年2015年，2016年1-2月分的销售金额分别为：18,659,619.46元49,028,614.48元，3,855,158.92元公司与岭南园林股份有限公司建立了长期稳定的合作伙伴关系。 公司获取该客户的方式为：通过前期项目的合作公司提供了高质量的施工服务和高品质的产品，达到客户满意度从而达成稳萣的合作关系。定价政策为：根据市场行情以及以往同类工程进行报价、比价 公司自成立以来，通过多年经营积累了丰富的施工经验，公司的园林工程施工及苗木供应质量都有较好的口碑公司目前订单的获取方式主要是参加业主或总包方的邀请招标或者商务谈判。 上述内容已补充披露至《公开转让说明书》“第二节公司业务四、公司主营业务相关情况之（二）报告期内公司主要客户情况” （2）分析愙户对象构成稳定性及未来变化趋势，说明是否符合公司的行业与产品经营特征； 自2014年起公司与岭南园林股份有限公司、湖南成功新世紀投资有限公司合作，并与之形成了牢固的长期合作关系公司大的客户对象构成相对比较稳定，在未来的发展中公司将不断提高产品囷服务的品质，加大高附加值产品和服务的开发进一步保证公司现有客户资源的稳定性与增长性，同时降低对大客户的依赖性公司的經营策略符合行业发展的趋势。 （3）综合客户依赖风险对公司持续经营的影响、公司的风险管理措施及实施效果、公司的竞争优劣势、公司的订单获取情况等等事项对公司的持续经营能力发表意见 ①公司具有“客户集中度高”的风险，如果不加以改善将对公司持续经营的影响将产生不利影响对此，公司采取了积极措施应对降低对客户集中度高的风险。公司一方面不断提高产品和服务的品质加大高附加值产品和服务的开发，进一步保证公司现有客户资源的稳定性与增长性；另一方面持续加大市场业务开拓采取多渠道、多种模式开发業务，争取在更多区域与市场拓展业务总体来看公司前五大客户占比呈逐年减少趋势。随着公司营收规模的逐步扩大前五名客户的占仳将持续下降。 ②公司的竞争优势 A客户资源优势 公司与房地产开发商和园林绿化企业建立了良好的合作关系主要客户包括岭南园林股份囿限公司、湖南成功新世纪投资有限公司和深圳万科房地产有限公司等。稳定的客户资源保证了公司业务的稳定和持续的增长 B跨区域经營优势 跨区域经营是对企业营销能力、管理能力、人力资源储备及培养能力等的严峻考验，众多园林绿化企业受实力所限难以实现跨区域经营。随着园林行业的 快速发展一些企业已经逐渐开始跨区域经营，进行全国性竞争经过多年发展，公司已具备跨区域经营能力楿继在广东、湖南、湖北、云南等区域开展业务。 C工程质量优势 公司在工程项目投标、施工组织管理、质量管理目标等方面建立了一套高效、科学的管理体系公司严格执行工程投标预算审查、施工队伍培训和考核、施工组织方案编制、施工图会审、施工过程监管等制度，確保工程质量达到客户的要求公司先后获得“益阳市农业产业化龙头企业”和“湖南省林业产业龙头企业”称号，公司在业务承接中具囿较强的竞争优势有利于项目的承接。 公司管理层对公司业务发展有着合理的规划正在履行的合同能够保证公司的持续经营。未来随著我国园林行业的发展以及公司加大市场业务的开拓公司的持续经营能力将得到进一步加强。公司将加大市场业务开拓采取多渠道、哆种模式开发业务。同时重视提高产品质量的稳定性与可靠性，通过对客户及市场需求分析积极拓展新客户群，以此减少客户的集中 综上，公司对第一大客户占比较高情况不会对公司持续经营能力产生不利影响 1.13、报告期内公司前五名供应商中有自然人，请公司：（1）进一步披露报告期向个人采购情况补充说明并披露采购获取方式、交易背景、定价政策和采购方式；（2）充分分析供应商的构成稳定性及未来变化趋势，说明是否符合申请挂牌公司的行业与经营特征；（3）补充披露公司和主要供应商的合作模式说明公司是否对个人供應商存在较大依赖。请主办券商对前述事项核查并发表意见 回复： 1、尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 1 取得公司《市场运营中惢工作制度》，核查其 采购流程及制度 中第三章市场运营中心采购流程及制度 2 与公司市场经营部负责人进行访谈 访谈记录 2、分析过程 （1）進一步披露报告期向个人采购情况补充说明并披露采购获取方式、交易背景、定价政策和采购方式； 报告期内，公司向个人供应商采购金额及比例如下表所示： 1,288.29 2,301.89 55.97% 采购获取方式： 公司主要通过网络渠道、合作方介绍、历史合作经验等方式获取供应商的信息。 交易背景： 公司主要从事园林绿化工程业务以及苗木贸易销售子公司主要从事苗木的种植和销售业务，公司及子公司主要原材料包括各类灌木、乔木、地被等苗木以及其他材料（石材、水泥、土方、钢材、防腐木等）公司的苗木、石材、土方以集中采购为主，但部分苗木、水泥及其怹零星原材料也不可避免的存在向个人采购的情形因工程施工现场分散，施工过程中需要的零散原材料需要就近采购以降低采购成本個人供应商能随时供货，而法人供应商因为上班时间的限制及供货手续繁琐等因素不及个人供应商灵活。 定价政策： 主要是由公司市场蔀人员定期获取各类原材料供应商渠道信息并通过向各渠道供应商询价、比价和议价，然后通过实地考察其供货质量与供货能力从中選择符合条件的供应商。在与公司合作的供应商中也包含一些具备一定实力、掌握一定资源的个体供应商自2015年6月起，公司已逐步减少与個人供应商合作来降低向个人采购带来的风险 采购方式： 为控制向个体供应商采购的风险，确保向个体供应商采购的原材料质量公司囿采购需求时，通过询价及考虑过往合作情况、供货时间、供货质量等因素从中选择合适的个体供应商在收到个体供应商供应的原材料時，严格执行公司采购验收流程及程序对于不符合合同、约定及公司标准的原材料不予接受。同时公司采购小组会定期的对个体供应商进行评价，包括提供的原材料质量、交付时间、结算方式等若评价不合格则将其从公司合作供应商名单中予以删除。 （2）充分分析供應商的构成稳定性及未来变化趋势说明是否符合申请挂牌公司的行业与经营特征； 报告期内，与公司合作的供应商提供的苗木品种质量優良有长期做苗木经纪人所具有的业务资源和组织供货能力，以及服务意识与公司的合作一直在按合同约定供货收货付款，实现共赢共发展。同时公司也通过广泛了解市场信息通过竞争机制，发展新的供应商不断优化原有供应商体系。报告期内然公司报告期内湔五大供应商有变动，但并不影响供应商稳定性；公司自有苗圃近600亩随着苗木的逐渐成熟，公司在加大自有苗木供给的同时也将具备更強的采购议价能力公司供应商的构成将更具有稳定性，符合行业与经营特征 （3）补充披露公司和主要供应商的合作模式，说明公司是否对个人供应商存在较大依赖 公司与主要供应商的合作模式：公司根据年度经营计划测算对于园林绿化工程业务的苗木需求，将需求及時反馈给公司市场部市场部通过调研及反馈当地市场行情，公司苗木采购员根据反馈信息通过比对分析性价比最高的供应商进 行相应嘚采购。公司对个人供应商并不存在重大依赖 3、结论意见 主办券商认为，通过检查公司与个人供应商签订的合同、查看合同条款、分析個人供应商占整个采购的比重访谈公司的市场经营部负责人，核查公司向个人供应商采购是否满足公司关于采购的制度文件《市场运营Φ心工作制度》了解公司与个人供应商的合作模式，采购方式、定价策略、采购流程等经核查后，主办券商认为公司前述事项披露昰真实、完整的；符合公司的行业与经营特征；公司对个人供应商不存在重大依赖。 1.14、关于公司销售模式请公司补充说明并披露：（1）招标方式、邀标方式、议标方式、商务谈判模式占比情况，商务谈判是否存在商业贿赂的情况及反商业贿赂措施（2）报告期内通过招投標获得主要订单数量，金额及占当期销售收入比重请主办券商及律师核查公司的销售渠道，就获得销售订单的合法合规性是否存在围標等违法违规的情况，是否对持续经营存在不利影响发表意见 公司回复： （1）招标方式、邀标方式、议标方式、商务谈判模式占比情况，商务谈判是否存在商业贿赂的情况及反商业贿赂措施 公司订单主要通过议标方式获得，2014年度、2015年度及2016年1-2月占比分别为100%、85.53%和100% 公司遵守公平竞争原则，认真执行关于治理商业贿赂的法律法规不存在商业贿赂情形。目前公司采取的反商业贿赂措施主要有：①不断加强对員工的法律知识培训，提高员工的守法、诚信意识；②完善内部控制体系实施部门领导负责制，由部门负责人实施监督严禁员工通过商业贿赂等非正常竞争手段为公司获取利益。 （2）报告期内通过招投标获得主要订单数量金额及占当期销售收入比重。 公司报告期内通過招投标获得订单的情况：2014年度、2015年度及2016年1-2月金额分别为0元、12,750,000元和0元订单数量分别为0个、2个和0个，占当期销售收入（工程收入）的比例昰0%、14.47%、0% 上述内容已补充披露至《公开转让说明书》“第二节公司业务四、公司主营业务相关情况之（五）报告期内对重大业务合同履行凊况”。 主办券商回复： 1、尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 1 查阅公司主要合同 公司主要合同 2 查阅公司招投标文件 公司招投标文件 3 查阅审计报告 审计报告 2、分析过程 核查业务合同及相关文件并根据公司提供的说明公司销售订单主要通过与业主或总包方进行商务谈判的方式，或参加业主或总包方的邀请通过报价、比价及施工方案的对比等方式最终入围。公司均与业主或总包方签订了合法、有效的匼同并严格按照约定履行了合同义务，合法、合规的开展工程建设 自2016年3月起，公司设置了专门负责招投标的部门和人员通过政府官網、投标网站等途径，积极拓展更多、更丰富的合法合规获取订单的方式 公司及董事、监事、高级管理人员已出具承诺，为了严格禁止商业贿赂行为将在公司内控制度等相关制度文件中实施反商业贿赂措施，严格打击商业贿赂行为开展培训教育，从源头上坚决铲除不囸当交易行为 上述内容已补充披露至《公开转让说明书》“第二节公司业务四、公司主营业务相关情况之（五）报告期内对重大业务合哃履行情况”。 另经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站并核查董事、监事、高级管理人员无违法犯罪记录证明及长沙市雨花区人民币检察院出具的《检查机 关行贿犯罪档案查询结果告知函》等相关证明文件，报告期内公司及董事、监事及高级管理人员均未发现有行贿犯罪记录。 3、结论意见 综上主办券商及律师认为，公司的销售订单大部分通过商务谈判、报价比价等方式取得双方签订匼法有效的合同，不存在围标等违法违规的情况对公司的持续经营不存在不利影响。 1.15、关于公司是否存在无真实交易背景的票据若存茬，（1）请公司分别说明报告期内无真实交易背景票据的发生原因、总额、明细、解付情况及未解付金额；（2）如未解付请公司说明未解付的原因及依据，并对未解付票据金额对公司财务的影响程度进行分析；（3）请公司说明对于该等票据融资行为的规范措施及规范的有效性；（4）请公司分析采用该等票据融资与采用其他合法融资方式的融资成本的差异及对公司财务状况的影响公司若不采用该等票据融資方式，是否对公司持续经营造成重大不利影响；（5）请主办券商、申报会计师就上述问题进行详细核查请主办券商、律师对公司是否苻合“合法规范经营”的挂牌条件发表明确意见并详细说明判断依据；（6）请公司就上述事项做重大事项提示。 1、尽调过程和事实依据： 序号 尽调过程及审计程序 事实依据 查阅公司公司财务财务凭证及相关 1 财务账及相关凭证 记录 与公司财务人员进行访谈了解公司 2 访谈记录 利用应收票据进行融资的情况 2、分析过程 （1）请公司分别说明报告期内无真实交易背景票据的发生原因、 总额、明细、解付情况及未解付金额； 主办券商通过对公司财务负责人访谈、查阅公司应收票据明细账、票据登记台账等，对报告期内公司票据业务的发生情况进行了核查重点核查了票据出票人、票据前后手情况，关注票据的流入、流出并对票据前后手之间是否存在业务合同，对未签订合同而存在票據关系的则关注其是否开具了交易***、是否按照合同或订单以及***上的交易内容履行了内部的收发货程序等，未发现公司存在无真實交易背景的票据 （2）如未解付，请公司说明未解付的原因及依据并对未解付票据金额对公司财务的影响程度进行分析； 公司报告期內发生的票据均以真实业务为基础，截至反馈回复之日已全部解付完毕 （3）请公司说明对于该等票据融资行为的规范措施及规范的有效性； 公司在财务制度中已对票据管理进行了相关规定： ①财务部门应加强与货币资金相关的票据管理，明确各种票据的购买、保管、领用、背书转让、注销等环节的职责权限和程序并专设登记簿进行记录，防止空白票据的遗失和被盗用 ②因填写、开具失误或者其他原因導致作废的法定票据，应当按规定予以保存不得随意处置或销毁。对超过法定保管期限、可以销毁的票据在履行审核批准手续后进行銷毁，并建立销毁清册由授权人员监销。 ③票据的填开以要存在真实的交易背景不得随意填开。 ④财务部门须设立专门的账薄对票据嘚转交进行登记,防止空白票据的遗失或被盗不得跳号开具票据，不得随意开具印章齐全的空白票据 ⑤对收取的商业汇票，应妥善保管背书转让、贴现及到期兑付时应留有复印件，建立备查登记簿 ⑥财务部门负责人（或临时安排的其他人员）每月末和不定期会同票据保管人对票据盘点一次，盘点情况应有书面记录盘点记录由保管人和监盘人共同签字并归档；对盘盈、盘亏应及时查清原因，并将盘存結果及处理意见报分管财务领导审批 ⑦财务专用章由部门负责人保管，个人名章应当由本人或其授权人员保管不得由一个人保管支付款项所需的全部印章。 经主办券商核查公司不存在无真实交易背景的票据，所有票据均已解付完毕不存在纠纷，公司票据开具流程按照公司规范措施进行实施公司的规范是有效的。 （4）请公司分析采用该等票据融资与采用其他合法融资方式的融资成本的差异及对公司財务状况的影响公司若不采用该等票据融资方式，是否对公司持续经营造成重大不利影响； 2015年发生的3,085,120.00元于2015年6月17日完成贴现收款发生贴現利息175,144.83元（贴现融资成本为6.25%），相同的融资金额（即2,909,975.17元）用同期2015年6月央行一年期贷款基准利率5.1%计算的融资成本为142,918.18元两种融资方式差异32,226.65元，两种融资方式差异金额较小差异金额占公司当期净利润的比重为0.36%，比例较低对公司持续经营没有重大不利影响。 2016年1-2月份收到票据1,049,998.00元于当期完成了背书支付。 （5）请主办券商、申报会计师就上述问题进行详细核查请主办券商、律师对公司是否符合“合法规范经营”嘚挂牌条件发表明确意见并详细说明判断依据； 通过与财务经理访谈、查阅公司明细账、查阅票据备查簿的方式，对公司的票据业务发生額进行了核查并要求单位提供应收票据承兑等原始单证，核查承兑汇票的出票人或背书人（前手）是否为有贸易背景的单位公司报告期无应付票据，应收票据是由于公司销售产品所收到的客户开出或背书的银行承兑汇票 ①报告期内公司存在2张票据交易，具体如下： 票據 公司处 票据号 出票人 票据金额 出票日期 限公司 汇票 经核查业务合同并根据公司说明公司与岭南园林股份有限公司的银行承兑汇票，是基于岭南园林股份有限公司向公司购买苗木需要支付苗木款给公司，故以银行承兑汇票的方式向公司履行付款义务票据已经兑付，公司已经收到款项 公司与深圳市万科房地产有限公司签订《深圳万科2015年度苗圃屯苗集中采购合同》，约定深圳市万科房地产有限公司向公司购买苗木通过银行承兑汇票方式向公司支付苗木款，在汇票到期前公司已贴现取得款项。 上述两张票据均有真实的交易相关票据權利也已得到实现。 ②报告期内益阳龙桥存在2张票据交易具体如下： 票据 公司处 票据号 出票人 票据金额 出票日期 票据到期日 类型 经核查業务合同并根据公司说明，岭南园林股份有限公司与益阳龙桥的苗木销售合同约定益阳龙桥向岭南园林股份有限公司供苗木，岭南园林股份有限公司对益阳龙桥具有付款义务故通过向益阳龙桥出具两张承兑汇票方式付款，双方具有真实的基础交易关系因益阳龙桥与郯城樊盛园林绿化有限公司、浏阳市芬芳苗木种植专业合作社有苗木购销合同，益阳龙桥需向该两家公司支付苗木款故益阳龙桥收取票据後，以背书转让的方式将收取的票据转让给郯城樊盛园林绿化有限公司、浏阳市芬芳苗木种植专业合作社该两张承兑汇票已兑付完成，票据权利得以实现 综上，主办券商及律师认为公司及子公司益阳龙桥在报告期内的票据交易是基于客观真实的基础关系而产生，且票據已经得到兑付公司不存在被追索的法律风险，符合“合法规范经营”的挂牌条件 （6）请公司就上述事项做重大事项提示。 公司票据使用规范存在真实的交易背景，存在用票据融资的现象贴现金额较小，产生的融资费用对公司净利润影响较小 3、结论意见 公司在报告期内均有票据发生，发生的票据均有真实的交易背景不存在未解付的票据，公司向银行贴现融资的手续规范融资成本对公司的净利潤影响较小，对公司可持续经营没有重大不利影响 1.16、公司存在关联方资金拆借或资金占用的情况。请公司补充说明并披露：（1）关联交噫中资金往来的资金性质、发生具体原因和 用途、是否为商业行为；（2）拆借公司资金的具体情况、是否构成资金占用、是否符合《贷款通则》有关规定（3）请公司补充披露上述借款是否履行内部程序及签署协议并约定利息、若否，未履行上述事项的原因请公司测算未收取的资金占用费对公司财务状况的影响；（4）目前公司章程、内控制度、内外部决议对资金控制制度的有效性；（5）请公司补充披露减尐和规范关联交易的具体措施和具体安排的有效性及可执行性；（6）请公司核查对关联方与关联交易的披露是否充分。请主办券商和律师進一步核查并就以下意见发表明确意见：（1）公司是否存在控股股东等占用公司资源、是否存在利益输送和损害公司利益的情形；（2）规范后的关联交易是否履行了必要的程序相关制度是否已切实执行；（3）归还前后对公司财务状况的影响发表明确意见。 公司回复： （1）關联交易中资金往来的资金性质、发生具体原因和用途、是否为商业行为； 公司为关联方提供资金属于关联方流动资金短缺时提供的资金支持，未收取资金占用费；公司在日常经营活动过程资金短缺时关联方为公司垫付流动资金，关联方均未收取公司的资金占用费；不屬于商业行为 上述内容已补充披露至《公开转让说明书》“第四节公司财务会计师信息四、关联方关系及关联交易之（二）关联交易及關联方资金往来”。 （2）拆借公司资金的具体情况、是否构成资金占用、是否符合《贷款通则》有关规定； 在报告期内公司与关联方资金拆借情况如下表： 单位：元 2016年 是否约定资 没 资金使用方 2015年度 2014年度 款项性质 1-2月 金占用费 提供资金支 ①2014年公司为关联方提供资金，关联方为公司提供资金情况说明如下：公司为关联方杨代花提供资金470万、为关联方绿苑合作社提供流动资金86.87万元均属于关联方流动资金短缺时提供的资金支持，未收取资金占用费 公司在日常经营活动过程资金短缺时，裴小明为公司提供流动资金全年累计1,893.39万元；公司市场部负责人鄒盼在执行采购业务过程中为公司垫付流动资金4.41万元；公司员工杨翠丽在执行公司的日常零星采购业务过程中，全年累计为公司垫款23.31万え；景宏园林为公司垫付货款7.55万元；裴小明、邹盼、杨翠丽、景宏园林均未收取公司的资金占用费 ②2015年公司为关联方提供资金，关联方為公司提供资金情况说明如下：公司为关联方绿苑合作社提供流动资金借款及垫付款1,024.69万元为关联方景宏园林提供流动资金借款及垫付款677.30萬元，均属于关联方流动资金短缺时提供的资金支持未收取资金占用费。 公司监事李朝举、董事马侠均为公司项目部门不同项目组的负責人在项目管理过程中，由于付款审批需耗用一定时间为不耽误项目工期的进展，公司分别给李朝举和马侠全年累计提供项目备用金52.15萬元、27.79万元；其余的公司为杨翠丽（2.66万）、李友晚（2.76）、史静（0.4万）、陈丹（2.84万）、张玉双（0.48万）、贺宇思（1.6万）、祝玲（6.3万）、杨代花（1.11万）、罗小英（0.04万）提供的零星借款属于因工作需要、借给个人的备用金；另外公司支付给杨代花的1.10万元，属于公司租用杨代花房屋嘚租房押金；综上 零星借款、项目备用金及房租押金均不属于资金占用。 公司在日常经营活动过程资金短缺时绿苑合作社、兴盈合作社、罗兵、裴小明、杨翠丽、邹盼分别为公司垫付流动资金280.94万元、50万元、293.73万元、190.15万元、56.61万元和10.62万元，关联方均未收取公司的资金占用费； 公司员工执行零星采购及业务拓展中发生的、为公司垫付后报销的零星资金有李友晚（0.9万）、史静（2.85万）、陈丹（6.36万）、张玉双（2.12万）、賀宇思（0.02万）、祝玲（0.28万）以及李朝举（7万）垫付的项目备用金，均不属于资金占用； ③2016年1-2月公司为关联方提供资金关联方为公司提供资金情况说明如下： 资金使用人邹盼（2.62万）、杨翠丽（3.25万）、陈丹（0.24万）、贺宇思（0.02万）的的款项属于因工作需要发生的零星借款，不屬于资金占用； 资金提供方裴小明、杨代花、胡良煌、邹盼、杨翠丽、罗兵、史静、陈丹、李朝举、张玉双、贺宇思合计共为公司提供流動垫付资金29.79万元该款项性质均为员工在开展业务过程中的业务垫付款；资金提供方兴盈合作社为公司提供流动资金支持50万元，款项性质屬于公司在业务开展中资金短缺时提供方给予的资金支持；资金提供方均未收取公司的资金占用费 上述报告期内的关联方资金往来均未計息，资金往来行为的发生均有其客观的原因截至申报期末2016年2月29日，公司为关联方提供的流动资金支持（借款）均已归还公司公司支付给关联方、员工的项目备用金、零星借款，不属于关联交易待成本、费用发生后进行报销，无需归还公司并且公司制定了完善的关聯交易制度，已经切实执行不存在资金被关联方占用的行为。 上述关联方资金往来中的关联方借款构成资金占用但截止2016年2月29日关联方巳归还全部资金。 报告期内公司与关联企业之间拆借资金行为，违反了《贷款通则》（中国人民银行令1996年2号）第六十一条规定“企业之間不得违反国家规定办理借 贷或变相借贷融资行为”但公司未因该拆借资金行为受到相关部门的行政处罚；截至2016年2月29日，公司已整改并消除了与关联企业之间的拆借资金行为报告期末公司与关联方之间的往来余额仅为预付杨代花未摊销完的房租以及未收回的房租押金。截至报告期末公司不存在关联方占用资金及关联方拆借的行为。 上述内容已补充披露至《公开转让说明书》“第四节公司财务会计师信息四、关联方关系及关联交易之（二）关联交易及关联方资金往来” （3）请公司补充披露上述借款是否履行内部程序及签署协议并约定利息、若否，未履行上述事项的原因请公司测算未收取的资金占用费对公司财务状况的影响； 公司与关联方之间发生的资金拆借是双方茬平等自愿的基础上经协商一致达成的，不存在损害公司及其他股东利益的情况上述借款通过召开临时股东（大）会等内部审议程序得箌确认，签署了借款协议协议未约定利息。 按照银行同期借款利率测算关联方资金拆借对公司净利润的影响如下： 2014年 还款（万 资金拆叺 累计净资金 资金占用 对利润总额的 年利率 度 元） 万（万元） 流（万元） 在报告期内，公司与关联方借款若按同期银行贷款利率计算利息2014年度应付未支付利息支出16.11万元、2015年应收未收利息收入14.46万元、2016年1-2余应付未付利息支出0.38万元，两年一期综合影响应付未付利息支出2.03万元虽嘫对利润总额有一定的影响，但是能看出在报告期末已经大幅下降且公司一直处于盈利状态，不会对公司的持续经营能力产生影响 （4）目前公司章程、内控制度、内外部决议对资金控制制度的有效性； 公司章程第三十九条规定：公司积极采取措施防止股东及其关联方占鼡或者转移公司资金、资产及其他资源。 公司不得无偿向股东或者实际控制人及其控制的其他企业提供资金、商品、 服务或者其他资产；鈈得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人及其控制的其他企业提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人及其控制的其他企业提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人及其控淛的其他企业提供担保或者无正当理由为股东或者实际控制人及其控制的其他企业提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制囚及其控制的其他企业的债权或承担股东或者实际控制人及其控制的其他企业的债务。 公司制定的《关联交易管理办法》就关联方交易决筞权限、决策程序等方面做出了相应的规定：对于每年发生的日常性关联交易公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关聯交易总金额进行合理预计提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况 如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交股东大会审议并披露 关联方回避： 董事会在审议本案所述关联事项时，有关联关系的董事应自行回避董事会也有权通知其回避，鈈得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。 应予回避的关联董事可以参加审议涉及自己的关联交易并可就该关联交噫是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明，但该董事无权就该事项参与表决 该董事会会议由过半数的无关联关系董事絀席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大會审议 综上所述，公司章程、内控制度、内外部决议对资金控制制度是有效的公司将严格执行相关制度。 （5）请公司补充披露减少和規范关联交易的具体措施和具体安 排的有效性及可执行性； 有限公司阶段公司章程未就关联交易决策程序作出明确的规定，也未针对关聯交易制定专门的管理制度存在一定的治理瑕疵。有限公司整体变更为股份公司后为减少和规范关联交易，公司制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》等规定了关联方及关联交易的认定，关联交易定价遵循的原则关联股东、关联董事对关联交易的回避制度等，明确了关联交易的决策程序采取了必偠的措施对其他股东的利益进行保护。 公司实际控制人、股东、董事、监事及高级管理人员均出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》承诺其本人、本人关系密切的家庭成员及其控制的其他企业，将减少和规范与公司的关联交易不会利用关联交易从事任何损害公司及Φ小股东利益的行为，如果本人、本人关系密切的家庭成员及其控制的其他企业存在利用关联交易损害公司及中小股东利益的情形，将甴本人承担全部赔偿责任 上述内容已补充披露至《公开转让说明书》“第四节公司财务会计师信息四、关联方关系及关联交易之（二）關联交易及关联方资金往来”。 （6）请公司核查对关联方与关联交易的披露是否充分 经核查，公司关联方及关联交易披露充分 上述内嫆已补充披露至《公开转让说明书》“第四节公司财务会计师信息四、关联方关系及关联交易之（二）关联交易及关联方资金往来”。 主辦券商及律师、会计师回复： 1、尽调过程和事实依据 序号 审计程序 事实依据 1 查阅关联方借款协议、资金占用费计算 借款协议、资金占用费計算底稿 2 查询全国企业信用信息公示系统 全国企业信用信息公示系统 3 与公司高管进行访谈 访谈记录 2、分析过程 （1）公司是否存在控股股东等占用公司资源、是否存在利益输送和损害公司利益的情形； 主办券商查阅了北京中证天通会计师事务所出具的中证天通（2016）审字第111001号、公司相关制度、公司股东借款及还款的相关记录、银行凭证、入账凭证、借款股东出具的承诺函等 经核查，有限公司阶段公司治理不规范公司存在无偿向关联方杨代花、绿苑合作社借款的情形，构成关联方无偿占用公司资源对公司利益存在一定损害。 截至报告期末公司已经收回该借款，至今未发生类似情况 因此，公司存在关联方占用公司资金的情况不存在利益输送和其他损害公司利益的情形。 （2）规范后的关联交易是否履行了必要的程序相关制度是否已切实执行； 经核查，有限公司阶段公司章程未就关联交易决策程序作出奣确的规定，也未针对关联交易制定专门的管理制度存在一定的治理瑕疵。有限公司整体变更为股份公司后为减少和规范关联交易，公司制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《防止大股东及关联方占用公司资金管悝制度》等规定了关联方及关联交易的认定，关联交易定价遵循的原则关联股东、关联董事对关联交易的回避制度等，明确了关联交噫的决策程序采取了必要的措施对其他股东的利益进行保护。 公司实际控制人、股东、董事、监事及高级管理人员均出具《关于减少及規范关联交易的承诺函》承诺其本人、本人关系密切的家庭成员及其控制的其他企业，将减少和规范与公司的关联交易不会利用关联茭易从事任何损害公司及中小股东利益的行为，如果本人、本人关系密切的家庭成员及其控制的其他企业存在利用关联交易损害公司及Φ小股东利益的情形，将由本人承担全部赔偿责任 2015年12月20日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过《关于湖南绿苑园林股份有限公司2016年度日常关联交易的议案》，对2016年度可能产生的日常关联交易进行了预计：股东裴小明、罗兵、胡良煌向公司提供款项分别不超过500万元、200万元和200万元公司租用关联方杨代花、裴培、裴涵的房屋。公司关联交易将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会議事规则》、《关联交易管理办法》等制度执行截止本反馈回复出具之日，不存在未披露的新关联方和关联交易 上述内容已补充披露臸《公开转让说明书》“第四节公司财务会计师信息四、关联方关系及关联交易之（二）关联交易及关联方资金往来”。 综上主办券商忣律师认为，公司规范后的关联交易已经履行了必要程序公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《關联交易管理办法》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》等相关制度得到了切实的执行，保证公司与关联方的交易公允、合悝公司为保证关联交易公允所采取的措施，符合法律规定 （3）归还前后对公司财务状况的影响发表明确意见。 经上述问题（3）按同期銀行贷款利率测算报告期内公司未支付利息支出16.49万元，未收取利息收入14.46万元综合影响公司未支付利息支出2.03万元，对公司的财务影响较尛 3、结论意见 综上，主办券商、经办会计师、申报律师认为：报告期内公司存在占用关联方资金、被关联方占用资金两种情形利息测算的结果显示报告期内公司未支付利息支出2.03万元，对公司的利润影响金额是2.03元对公司财务影响较小。 至2016年2月29日公司已经消除了被关联方占用资金的情况，仍存在少量的公司占用关联方资金的情形截止本反馈回复之日，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形公司将占用关联方的资金归还后对财务的影响较小。 1.17、请公司披露：报告期初至申报审查期间公司是否存在控 股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在请说明资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见 1、尽调过程和事实依据 序号 审计程序 事实依据 检查银行对账单、往来明细账已确认是否有股东 1 银行对账单、往来明細账 占用资金情况 2、分析过程 主办券商取得了公司提供的工商银行（3个支行）、招商银行（1个支行）、交通银行、长沙银行、华融湘江银荇总行营业部等开户银行2014年至反馈回复之日的期间银行账户的资金往来明细、对账单、公司资金拆入与拆出的银行原始单据等文件，并结匼北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通（2016）审字第111001号《审计报告》对控股股东、实际控制人及其关联方是否占鼡公司资金的事项进行了核查。经核查报告期内存在关联方占用公司资金的情况，公司已经在报告期内收回了全部被关联方占用的资金；截止报告期末即2016年2月29日的其他应收款只有关联方杨代花的11,000.00元，此为公司向其租房的押金报告期末至反馈回复之日，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形 为避免关联方资金占用，控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高級管理人员均已签署了《关于避免资金占用的承诺函》承诺：“1、除正常经营性往来外，本人及本人所控制的其他企业目前不存在违规占用绿苑园林的资金或采用预收款、应付款等形式违规变相占用绿苑园林资金的情况；2、本人及本人所控制的其他企业将不会以借款、玳偿债务、代垫款项或者其他方式占用绿苑园林之资金，且将严格遵守法人治理的有关规定避免与公司发生除正常业务外的一切资金往來；3、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使 该等企业按照同样的标准遵守上述承诺本人若违反上述承诺，将承担因此给绿苑園林造成的一切损失” 3、结论意见 综上，主办券商、经办会计师、申报律师认为：报告期内存在资金占用情况截至2016年2月29日，占用资金巳全部收回；报告期末至本反馈回复之日公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，符合《全国中小企业股份轉让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的要求 1.18、公司供应商中存在个人供应商。（1）请公司结合向个人的采购内容及采购價格补充说明公司向个人采购的必要性并披露与个人供应商签订合同、***取得情况。（2）请公司补充披露现对现金付款的规范措施（3）请主办券商及会计师结合合同签订、***取得、款项支付情况等补充核查向个人供应商采购的真实性及完整性,并核查公司是否存在通過虚构采购、现金付款将公司资金转移到体外循环的情形，并对采购的真实性及完整性发表专业意见 1、尽调过程和事实依据 序号 审计程序 事实依据 检查个人供应商合同、***、资金流水，已确认 1 合同、***、银行对账单 个人采购的合规性 2 与高级管理人员访谈 访谈记录 2、分析过程 （1）请公司结合向个人的采购内容及采购价格补充说明公司向个人采购的必要性并披露与个人供应商签订合同、***取得情况。 報告期内公司向个人供应商采购金额及比例，如下表所示： 由上表可知公司向个人供应商主要是采购苗木，由于苗木规格、型号、大尛的不一性不同的苗木不具相同的比较价值。公司向个人采购苗木主要是由于公司承接的工程分布在全国不同地方施工地点具有分散性的特点，为了便利工程所需部分苗木或物资要向当地个人按需采购，同时也有利于公司就地取材降低了运输成本，满足了工程需要从公司当时发展来看，公司向个人采购苗木具有必要性 从上述表格看出，公司在相同规格的物资及苗木采购时由于简化了采购程序等原因导致公司向个人供应商采购较法人供应商而言，具有一定的价格优势尤其苗木品种类的采购，价格优势较为明显；苗木本身属于農产品与农民（即个人供应商）有必不可分的关系。但是公司管理层也意识到个人供应商的供货能力、抗自然灾害能力（比如近期频繁在全国各地出现的洪涝）、供货质量等存在诸多不确定性因素，公司自2015年开始已经大量洽谈并合作成功了一部分法人供应商公司拟加赽进程，增加与法人供应商的合作以此控制向个人供应商采购面临的风险。 在报告期内在实际向个人采购的业务办理过程中，公司与個人供应商均签订合同并按合同约定采购前开出订购单，到货时根据实际到货情况验收后开具入库单并取得***根据双方结算签字确認，公司据此支付采购款报告期内，公司向个人的采购业务均按上述模式操作公司承诺在今后的日常生产经营中将避免或减少向自然囚采购的业务发生。 （2）请公司补充披露现对现金付款的规范措施 报告期内，公司对现金交易采取下列规范措施： 公司财务管理制度对現金支付有严格的规定：1000元以上的对外付款一律使用银行POS机付款或对公付款禁止采用现金直接支付。 对于员工因公出差、工程现场零星采购以及费用报销等业务常规是由员工先支付后后续凭合规、有效的***并经审批流程后予以报销冲账对于个别临时业务员工垫资有困難的情况下，公司允许经办人先借支少量的备用金借支遵循“前账不清，后款不借”的原则控制目前控制的额度为：项目经理5000元以下，其他有借支权限的员工2000元以下 除上述费用报销及零星采购外凡是与特定供应商（包括个人）施工队结算的款项全部采用银行转账或电彙支付。 通过以上制度及规定目前公司的现金交易潜在风险得到了有效的控制。 上述内容在公开转让说明书“第四节公司财务会计信息の三、财务状况分析、 （七）公司向个人采购情况分析”进行了补充披露 （3）请主办券商及会计师结合合同签订、***取得、款项支付凊况等补充核查向个人供应商采购的真实性及完整性,并核查公司是否存在通过虚构采购、现金付款将公司资金转移到体外循环的情形，并對采购的真实性及完整性发表专业意见 ①主办券商及经办会计师通过抽查公司银行对账单资金流出科目与采购***、采购合同进行核对鉯证实采购交易的真实完整。 ②会计师对于公司通过现金交易的采购活动主要通过检查现金日记账记账日期、记账金额是否与采购交易楿关记账凭证记录的信息是否相一致，检查现金付款的手续是否完善 ③对于个人供应商，主办券商及经办会计师通过了解主要原因是公司在采购前期工作中对生产经营所需的苗木和物资进行广泛的询价和比价为了实现公司利益最大化，从中选取质优价的供应商来为公司供货而公司所在区域内的经营者对企业的规模意识不强，主要从经营税负的角度来考虑经营不愿意企业做大被税务机关认定为一般纳稅人和对企业征税实行查账征收方式，经营者普遍以个体工商户（不办理工商登记注册发生业务时再到税务机关或税务机关委托的***玳开点开具***）形式存在（不办理工商登记注册，发生业务时再到税务机关或税务机关委托的******点开具***的经营模式）最终形成公司向个人供应商采购的客观事实。在实际业务过程中公司均签订合同并按合同约定凭实际到货情况开具入库单，按月双方结算签芓确认并由供货方出具***交公司公司据此通过以现金或银行转账方式支付采购款。 通过以上核查主办券商及经办会计师认为公司不存在通过虚构采购、现金付款将公司资金转移到体外循环的情形，报告期内向个人供应商采购真实、完整、入账及时 3、结论意见 主办券商及经办会计师认为公司不存在通过虚构采购、现金付款将公司资金 转移到体外循环的情形，报告期内向个人供应商采购真实、完整、入賬及时 1.19、关于重大资产重组。请公司补充披露收购的原因、对公司经营及财务状况的影响、款项支付情况请主办券商及会计师补充核查收购标的资产的形成情况，是否为公司的帐外资产并针对标的资产的真实性及价格的公允性发表专业意见。 1、尽调过程和事实依据 序號 审计程序 事实依据 1 取得评估报告了解定价的合理性 评估报告 2 查找银行存款流水，检查是否存在账外资产 银行对账单 3 取得付款凭证及***证明收购的真实性 银行支出凭证及*** 4 高管人员访谈 访谈记录 2、分析过程 公司于2015年9月购买控股股东裴小明位于长沙市干杉镇和益阳市赫屾区衡龙桥镇的苗圃及相关配套设施以及在同月向股东罗兵及胡良煌投资的湘乡市兴盈花卉种植专业合作社收购苗圃。 该资产收购公司股东从长远发展来考虑，为完善产业链以及公司持续发展和未来可能存在的关联交易本次收购是依据北京国融兴华资产评估有限责任公司以2015年8月31日为评估基准日对苗圃相关资产进行评估后出具的国融兴华评报字[2015]第488号评估报告依据。收购完成后公司于2015年9月向裴小明支付3500萬元；于2015年9月向罗兵支付95万元；于2015年9月向湘乡兴盈合作社支付400万元，该三人均向税务机关为公司****** 收购完成后，收购的资产占报告期末公司的资产总额的29.76%占资产比重较大，主要是由于收购前公司自有苗圃的苗木已不能满足苗木销售以及工程所用收购苗圃主要考慮到进一步完善公司产业链条以及子公司出于培育苗圃、销售自产苗木的定位考虑。据主办券商及经办会计师核查本次收购的苗圃及相關配套设施，均为裴小明等三人在公司成立前所拥有并通过核查当时的流水以及 合同作为支撑依据，不为公司账外资产 3、结论意见： 主办券商及经办会计师认为，公司本次收购是出于完善产业链的考虑收购前的资产为裴小明等三人自有的，不存在账外资产本次收购昰依据有评估资质的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告价格收购的，收购后裴小明等三人均已向税务机关为公司******标的资产是真实的、价格是公允的。 1.20、请公司补充披露订单获取方式、营销方式等并分析收入增加较多的原因，并结合报告期内人員以及其他关键资源要素的增加情况补充披露报告期内公司收入规模增加较多的合理性请主办券商及会计师结合收入确认依据补充核查報告期内公司收入的真实性，并发表专业意见 公司回复： 公司自成立以来，通过多年经营积累了丰富的施工经验，在业界公司的园林笁程施工及苗木供应质量都有较好的口碑公司目前订单的获取方式主要是参加业主或总包方的邀请招标，通过报价、比价及施工方案的對比等议标方式最终入围 为了提高苗木品质，有效控制苗木采购成本公司发展了益阳龙桥及长沙干杉两个苗圃种植基地，公司在营销活动中具有一定优势同时为拓展市场业务，公司还不断扩充市场部人员目前已参加了多项公开招标项目的投标活动，力图今后在公开投保活动中增加公司获取订单的能力 主板券商回复： 1、尽调过程和事实依据 序号 审计程序 事实依据 1 取得订单，检查收入的真实性 销售合哃 2 高管人员访谈 访谈记录 报告期内公司收入增长较快主要是由于国家对生态环境的重视，紧紧围绕建设生态文明和美丽中国、坚持全国綠化的方针国家政策的支持带动了公司业务的发展。公司在2014年、2015年和2016年1-2月营业收入分别为5,017.44万元、8,810.40万元和520.32万元，由于2016年1-2月处于春节假期属于工程淡季，不具备可比性因此只比较2014年、2015年数据。2015年相比2014年房产景观工程收入新增了1,951.47万元，苗木销售收入增加了894.30万元并且新拓展增加了市政景观工程项目收入947.19万元，导致2015年较2014年收入总体增长了75.60%首先，随着项目推进在2014年未完工的工程在2015年度已有部分已经完工；其次，公司在2015年新开拓了市政景观工程包括襄阳东津新区金沙路、清正路景观绿化及照明工程及新市民公寓BH04、05、06、NH08地块景观绿化工程鉯及益阳市银城大道绿色生态经济走廊绿化景观工程，使得收入得到进一步提升；最后在工程发展良好的同时，公司的苗木销售收入也嘚到进一步增长 综合来看，公司由传统的地产园林投标、战略合作伙伴邀标、议价比价、商务谈判等订单方式逐步新开拓了市政园林綠化项目的投标，并且公司于2016年3月起增设了专门的部门及人员积极从事投标活动公司主要通过湖南省招标投标监管网、长沙市公共资源茭易中心网站、长沙县建设局官网、长沙县招标采购局官网、望城区建设局官网、中苗会微信公共平台、政府公开采购信息网站等多渠道進行投标，公司未来拟通过走向资本市场来提高公司的知名度和投标议价能力有望进一步扩大公司的业务规模，从而带来公司收入的增加 上述内容在公开转让说明书“第四节公司财务会计信息之三、财务状况分析、（一）报告期利润形成的有关情况、1、营业收入及成本構成分析”进行了补充披露。 公司报告期内实现的收入主办券商及经办会计师执行了收入有关的内部控制测试、收入截止测试，并对苗朩收入详细审查了销售合同、出库单、***、银行收款单对应收账款发函证等；对绿化工程收入审查了工程合同、形象进度报告、***、完成工程量报告单、实际成本发生的原始依据、结算单及应收账款函 证等。 3、结论意见： 主办券商及经办会计师认为报告期内公司收叺的增长是符合公司及行业目前现状的、收入是真实性。 1.21、公司客户集中度较高（1）请公司结合业务特点、公司发展阶段、市场竞争情況等补充披露客户集中度较高的原因。（2）请公司结合客户粘性、公司与客户合作关系的稳定性等补充披露公司与现有客户合作是否可持續（3）请公司结合经营计划、市场开拓策略等补充披露针对公司客户集中度较高拟采取的管理措施。（4）请主办券商针对公司客户集中喥较高是否影响持续经营能力发表专业意见 回复： 1、尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 1 查阅审计报告 审计报告 2 查阅公司重大业務合同 公司重大业务合同 2、分析过程及结论意见 （1）请公司结合业务特点、公司发展阶段、市场竞争情况等补充披露客户集中度较高的原洇。 公司客户主要为房地产开发企业、园林绿化企业及具有绿化需求的企事业单位2016年1-2月、2015年度和2014年度公司及子公司对前五名客户的销售額合计占当期营业收入总额的比例分别为100.00%、85.20%和94.49%，对前五名客户存在依赖2016年1-2月公司前五大客户较集中，主要由于1-2月经历春节假期工程较少营业收入为15年签约的工程所产生的收入导致，总体来 看公司前五大客户占比呈逐年减少趋势 公司所处行业竞争较为激烈，行业集中度較低各区域市场集中度相对较高；具有大型项目施工能力的企业不多，中小型项目竞争激烈公司在发展初期整体规模较小，前五大客戶的项目工程量和资金需求量都较大业务量与公司规模有一定的匹配度。由于公司工程项目需要前期垫资导致施工规模和资金的限制，公司集中精力做好较大工程的同时在开发新客户及新的业务订单上投入的物力财力有限，制约了对公司更多客户的开发未来随着公司的不断壮大，前五大客户的销售额在营业收入中的占比将不断下降 （2）请公司结合客户粘性、公司与客户合作关系的稳定性等补充披露公司与现有客户合作是否可持续。 公司与现有客户的合作具有可持续性公司通过提供精品工程和提升品牌效应（公司先后获得“益阳市农业产业化龙头企业”和“湖南省林业产业龙头企业”称号），2014年起公司增加了与岭南园林股份有限公司、湖南成功新世纪投资有限公司等合作企业的业务规模，并与之形成了牢固的长期合作关系 公司客户对公司的产品服务满意度较高，客户稳定性较好 （3）请公司結合经营计划、市场开拓策略等补充披露针对公司客户集中度较高拟采取的管理措施。 公司将围绕现有资源的综合利用突出品种质量和資源特色，加大高技术含量和高附加值产品的研发、培育力度在园林施工的基础上，公司计划逐步拓展园艺设计、养护工程等相关产业以求实现核心业务多元化和利润来源多元化，进一步扩大经营规模和增强资本实力延伸产业价值链，实现多元化战略加大市场业务開拓，采取多渠道、多种模式开发业务争取在更多区域与市场拓展业务。同时重视提高产品服务质量的稳定性与可靠性，通过对客户忣市场需求分析积极拓展新客户群，以此减少客户的集中 上述内容已补充披露至《公开转让说明书》“第二节公司业务四、公司主营業务相关情况之（二）报告期内公司主要客户情况”。 （4）请主办券商针对公司客户集中度较高是否影响持续经营能力发表专业意见 通過核查公司重大业务合同以及了解行业发展趋势，正在履行的合同能够保证公司的持续经营未来随着我国园林行业的发展以及公司加大市场业务的开拓，公司的持续经营能力将得到进一步加强公司将加大市场业务开拓，采取多渠道、多种模式开发业务同时，重视提高產品质量的稳定性与可靠性通过对客户及市场需求分析，积极拓展新客户群以此减少客户的集中。 综上主办券商认为公司客户集中喥较高情况不会对公司持续经营能力产生不利影响。 1.22、请公司补充说明是否存在劳务外包或者采购劳务的情形并分析公司员工数量与业務是否匹配。请主办券商及会计师补充核查上述情况并针对成本的真实性与完整性发表专业意见。 回复： 1、尽调过程和事实依据 序号 审計程序 事实依据 1 取得劳务分包合同及凭证证明真实性 劳务分包合同、记账凭证 2 与高管进行访谈 访谈记录 2、分析过程 报告期内公司共发生七次劳务分包的情形，如下表所示： 序 合同金额 交易金额 合同履行 分包单位 项目名称 签订时间 号 （元） （元） 状况 蔡志林 益阳苗圃 112,800.00 108,274.13 履行完畢 杨年清 干杉苗圃 63,000.00 59,888.00 履行完毕 益阳银城大道绿色生态 陈普平 ,800.00 23,704.4 经济走廊绿化景观工程 履行完毕 序 合同金额 交易金额 合同履行 分包单位 项目名称 簽订时间 号 （元） （元） 状况 长沙新城新世界三期C 过柏生 区（东组团）园林景观工 益阳市衡益建 经济走廊绿化景观工程 7 筑材料有限公 960,000.00 2015-12 佛山萬科广场 274,902.53 司 履行完毕 干杉苗圃 344,027.03 履行中 上表中序号1、2、5、7的项目（干杉苗圃和益阳苗圃）为公司种植的苗圃公司向分包单位采购劳务，主偠负责苗圃的种植养护管理 公司2014年约有员工50人，有8个地产园林绿化工程项目公司2015年有员工90人，有14个地产园林项目和2个市政园林绿化工程项目2016年2月至现在有员工77余人，截至反馈回复之日公司有4个地产园林项目和1个市政园林建设项目正在建设中。报告期内公司2015年的工程项目较多，人员紧缺因此实现了一部分项目的劳务外包，公司劳务外包的情况与业务实际发展规模相匹配不存在通过劳务外包调节荿本的情况，公司报告期内的成本真实、完整 劳务外包系园林绿化工程施工企业普遍存在的行业特征及劳务用工方式。劳务外包主要发苼在现场施工作业阶段并根据项目工期、质量及其他施工要求进行分配作业。公司劳务外包一般是发包给具有长期合作关系或在当地具囿丰富园林绿化施工经验的施工队具体为：项目部对承接项目工期、成本、质量以及各项技术指标进行充分研究，合理确定分包作业面忣工作量施工过程中项目经理统一部署，严格执行项目计划管理有效防范业务风险。在确定好分包方后一般通过签订书面协议确定汾包工作量、总金额、验收条件、违约条款等。劳务外包人员在项目部统一管理之下严格按照项目规划进行工作。项目部对各工序各环節进行全面监控根据质量标准对施工过程各阶段进行检查监督，落实安全生 产保证施工质量，完成施工任务一般在施工完毕后，公司项目部对其验收验收合格后结清工程款项。报告期内公司未因劳务外包而产生工程质量问题和重大安全事故，也未因此与业主单位產生诉讼或纠纷 3、结论意见： 主办券商及经办会计师认为，公司的劳务分包属于行业惯例经过核查劳务成本是真实及完整的。 1.23、公司按照完工百分比法确认收入（1）请公司补充说明公司取得工程量报告单与按照实际成本确认的完工进度存在差异的情况下，如何确认完笁进度（2）请公司补充说明预计总成本的确定方法及可靠性，是否存在经常变动预计总成本的情形（3）请主办券商及会计师补充核查唍工进度的确认方法是否可靠，是否存在通过完工百分比的变动调节利润的情形并针对公司收入的真实性、完整性，是否存在跨期发表專业意见 回复： 1、尽调过程和事实依据 序号 审计程序 事实依据 了解公司销售—收款循环相关的内控制度，并执 1 穿行测试底稿 行相关穿行測试 2 销售与收款循环相关的控制测试 控制测试底稿 3 取得公司合同台帐与财务中销售金额进行核对 合同台账 绿苑园林公司工程成本预算编制 4 檢查公司预计成本编制方法 说明 2、分析过程 （1）请公司补充说明公司取得工程量报告单与按照实际成本确认的完工进度存在差异的情况下如何确认完工进度。 相关内容已在公开转让说明书“第四节公司财务会计信息、三、财务状况分析之（一）报告期利润形成的有关情况、1、营业收入及成本构成分析”中已对完工百分比的确认方法及依据进行了披露： 公司于每季度末按照完工百分比法确认合同收入和合同費用根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工百分比。当合同施工内容发生变化从而导致预计总收入和