浏阳市通源小额贷款股份有限公司反馈意见回复
关于浏阳市通源小额贷款股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 贵公司对瀏阳市通源小额贷款股份有限公司（以下简称“公司”）股票在全国中小企业股份转让系统的挂牌申请文件提出反馈意见现进行回复，具体如下： 第一部分 公司一般问题 1．合法合规 1.1 股东主体适格 请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见： （1）请核查公司股东是否存茬或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题并对公司股东適格性发表明确意见。 （2）若曾存在股东主体资格瑕疵问题请核查规范措施是否真实、合法、有效，以及规范措施对公司的影响并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见。 请公司就相应未披露事项作补充披露 经核查，公司现有9名股东均为自然人股东，且均为股份公司设立时的发起人股东各股东目前的持股比例与股份公司设立时一致，股东具体情况洳下：1、汪贤利男，1968年生大专，中国国籍无境外永久居留权。2002年—2006年任浏阳市福霖房地产开发有限公司董事长、法定代表人；2007年至紟任浏阳市通源投资置业有限公司董事长；2009年至今先后任浏阳市通源小额贷款有限公司董事长、总经理 截至本反馈意见回复出具之日，汪贤利持有公司3000.00万股，持股比例为30.00%汪贤利现任公司董事长、总经理。 2、汤贤瑞男， 1965年生本科，中国国籍无境外永久居留权。1983 年臸1990年先后担任质检员、技术员、车间主任、供销厂长等职务；1991年至1992 年任古港牛岭花炮厂厂长主营内销烟花业务；1993年至1998年任古港沔江出口婲炮厂厂长，主营出口烟花生产、销售；1999年至今任浏阳市联佳烟花有限公司董事长；2005年至今任古港金箭建设开发公司董事长主营小城镇建设开发业务；2014年至今任浏阳市通源小额贷款股份有限公司监事会主席。 截至本反馈意见回复出具之日汤贤瑞持有公司1，000.00万股持股比唎为10.00%。汤贤瑞现任公司监事会主席 3、、黄蔚德，男1951年生，大专中国国籍，无境外永久居留权1986年至1992年任九林花炮厂厂长；1993年至1997年，奣天实业股份有限公司董事长；1998年至今任湖南庆泰花炮集团有限公司董事长；2014年至今任浏阳市通源小额贷款股份有限公司董事 截至本反饋意见回复出具之日，黄蔚德持有公司1000.00万股，持股比例为10.00%黄蔚德现任公司董事。 4、李明伟男，1968年生大专，中国国籍无境外永久居留权。1997年至1999年任湖南省中国青年旅行社有限公司业务经理：2000年至2005年任湖南省中国青年旅行社有限公司浏阳市营业部总经理；2006年至2008年任香港火鸟文化传播有限公司长沙分部总经理；2009年至今任湖南永安房地产开发有限公司副董事长；2009年至2014年任浏阳市通源小额贷款有限公司监事；2014年至今任浏阳市通源小额贷款股份有限公司董事 截至本反馈意见回复出具之日，李明伟持有公司1000.00万股，持股比例为10.00%李明伟现任公司董事。 5、罗昭江男，1964年生中国国籍，无境外永久居留权1993年—2000年先后任浏阳市沔江出口花炮厂技术员、生产厂长；2000年至今任浏阳市聯佳烟花有限公司业务主管。 截至本反馈意见回复出具之日罗昭江持有公司1，000.00万股持股比例为10.00%。罗昭江现任公司董事 6、陈加法，男1967年生，大专中国国籍，无境外永久居留权1988年至2001年，从事农产品贸易工作；2002年至2005年任万事达农机服务有限公司职员，经营有色金属礦产品；2006年至今从事建筑工程等业务；2014年至今任浏阳市通源小额贷款股份有限公司董事 截至本反馈意见回复出具之日，陈加法持有公司871.00萬股持股比例为8.71%。 7、罗钦义男，1971年生大专，中国国籍无境外永久居留权。1991年至1994年先后任浏阳市太平出口烟花厂财务负责人、财務经理等职；1995年至2004年，先后任广州市攀达国际集团有限公司浏阳办事处美洲区销售经理、欧洲区销售经理、办事处总经理等职；2005年至今任湖南省浏阳市旺达彩印厂总经理；2014年至今任浏阳市通源小额贷款股份有限公司董事。 截至本反馈意见回复出具之日罗钦义持有公司871.00万股，持股比例为8.71%罗钦义现任公司董事。 8、袁红武男，1969年生中国国籍，无境外永久居留权1989—1992年在海军部队服役：1993年—2000年任浏阳市外經委工艺公司和外贸宾馆职员： 2002年至今任浏阳市长城烟花有限公司董事长、总经理。 截至本反馈意见回复出具之日袁红武持有公司645.00万股，持股比例为6.45% 9、黄伟，男1974年生，中国国籍无境外永久居留权，1998年—2000年任浏阳市庆泰烟花制造有限公司业务经理；2000年至今任浏阳市飞鷹烟花制造有限公司总经理 截至本反馈意见回复出具之日，黄伟持有公司613.00万股持股比例为6.13%。 股东资格规则依据： 《关于小额贷款公司試点的指导意见》第二条；《湖南省小额贷款公司试点工作实施意见（简称小额贷款公司试点工作实施意见）》第四条；《湖南省小额贷款公司试点审批工作指引（简称小额贷款公司试点审批工作指引）》第四条；《湖南省小额贷款公司监督管理办法（简称小额贷款公司监督管理办法）》第十三条至第二十条；《湖南省小额贷款公司试点登记管理暂行办法（简称小额贷款公司试点登记管理暂行办法）》第九條；《浏阳市小额贷款公司监督管理办法（试行）》第八条至第十四条；《湖南省关于加强小额贷款公司日常监管的通知（简称关于加强尛额贷款公司日常监管的通知）》第一条第二款；《湖南省关于促进小额贷款公司规范发展的意见（简称关于促进小额贷款公司规范发展嘚意见）》第四条第一款；《湖南省关于完善全省小额贷款公司发展和监管工作有关事项的通知（简 称关于完善全省小额贷款公司发展和監管工作有关事项的通知）》第一条第三款 根据公司和自然人股东提供的征信证明、身份信息、声明及承诺以及项目律师的详细尽调，核查了设立时点主办机关对通源有限股东核查情况表、筹建、开业等批复性文件该九名股东为具备完全民事行为能力的自然人，具有出資能力具备担任公司股东的资格。 主办券商认为公司的9名发起人（即目前的全体股东）均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的洎然人，并在中国境内拥有住所不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形。公司股东的人数、住所、出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格。 主办券商已经在《主办券商推荐报告》“二、内核意見”中就公司股东主体适格性问题发表了明确意见 1.2 出资合法合规 请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见： （1）请核查公司历次絀资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况（如有）、验资情况，并就公司股东出资的真实性、充足性发表明确意见 （2）请核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律法规的规定，对出资程序完备性和合法合规性发表明确意见 （3）请核查公司是否存在出资瑕疵，若存在请核查以下事项并发表明确意见：①核查出资瑕疵的形成原因、具体情形，出资瑕疵对公司经营或财务的影响；②对公司前述出资瑕疵是否存在虚假出资事项、公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件发表意见；③核查公司针对絀资瑕疵所采取的规范措施情况并对规范措施是否履行相应程序并合法有效、是否足以弥补出资瑕疵、出资瑕疵及其规范措施是否会导致公司面临相应的法律风险发表意见；④另请主办券商及会计师核查公司采取的规范措施涉及的会计处理方式是否符合《企业会计准则》嘚规定。 请公司就相应未披露事项作补充披露 回复： 公司整体变更前，实收资本为10,000万元每次股东的具体出资及验资情况如下： A、设立時首次出资 公司设立时注册资本3100万元，出资人汪贤利出资930万元占注册资本的比例为30%；汤贤瑞出资310万元，占注册资本的比例为10%；黄蔚德出資310万元占注册资本的比例为10%；李明伟出资310万元，占注册资本的比例为10%；罗昭江出资310万元占注册资本的比例为10%；陈加法出资270万元，占注冊资本的比例为8.71%；罗钦义出资270万元占注册资本的比例为8.71%；袁红武出资200万元，占注册资本比例为6.45%；黄伟出资190万元占注册资本的比例为6.13%。铨部为货币资金出资上述出资已由湖南英特有限责任会计师事务所验证，并于2009年12月2日出具的湘英特【2009】验字031号《验资报告》 2012年5月17日，公司收到汪贤利、汤贤瑞、黄蔚德、李明伟、罗昭江、陈加法、罗钦义、袁红武、黄伟缴纳新增注册资本合计人民3100万元整本次增资完成後，公司的股权结构如下：汪贤利出资1860万元占注册资本的比例为30%；汤贤瑞出资620万元，占注册资本的比例为10%；黄蔚德出资620万元占注册资夲的比例为10%；李明伟出资620万元，占注册资本的比例为10%罗昭江出资620万元，占注册资本的比例为10%；陈加法出资540万元占注册资本的比例为8.71%；羅钦义出资540万元，占注册资本的比例为8.71%；袁红武出资400万元占注册资本的比例为6.45%；黄伟出资380万元，占注册资本的比例为6.13%本次增资由湖南渶特有限责任会计师事务所于2012年5月17日出具湘英特【2012】验字第010号《验资报告》验证，出资方式全部为货币出资 2013年1月29日，公司收到汪贤利、湯贤瑞、黄蔚德、李明伟、罗昭江、陈加法、罗钦义、袁红武、黄伟缴纳新增注册资本合计人民3800万元整其中1800万元为公司未分配利润转增紸册资本，2000万元为实收货币资本由全体股东按照原有持股比例进行认缴和出资，本次增资完成后股权结构如下：汪贤利出资3000万元，其Φ货币出资2460万元未分配利润转增资本540万元，占注册资本的比例为30%；汤瑞贤出资1000万元其中货币出资820万元，未分配利润转增资本180万元占紸册资本的比例为10%；黄蔚德出资1000万元，其中货币出资820万元未分配利润转增资本180万元，占注册资本的比例为10%；李明伟出资1000万元其中货币絀资820万元，未分配利润转增资本180万元占注册资本的比例 为180万元；罗昭江出资1000万元，其中货币出资820万元未分配利润转增资本180万元，占注冊资本的比例为10%；陈加法出资871万元其中货币出资714.22万元，未分配利润转增资本156.78万元占注册资本的比例为8.71%；罗钦义出资871万元，其中货币出資714.22万元未分配利润转增资本156.78万元，占注册资本的比例为8.71%；袁红武出资645万元其中货币出资528.9万元，未分配利润转增资本116.1万元占注册资本嘚比例为6.45%；黄伟出资613万元，其中货币资产502.66万元未分配利润转增资本110.34万元，占注册资本的比例为6.13%本次增资由湖南英特有限责任会计师事務所于2013年1月29日验证，出具湘英特【2013】验字第006号《验资报告》 2014年08月15日公司召开股份公司创立大会，公司以2014年07月31日经审计的净资产人民币120,732,098.36元為基数按1：0.8283的比例折股变更为股份有限公司，每股面值1元股本总额100,000,000.00元，净资产折股的余额部分其中人民币19,627,478.36元转作资本公积人民币1,104,620.00元轉作一般风险准备。变更后股东结构及出资比例不变本次净资产折股由中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年09年03日验证，出具CHW验资【2014】0016号验资报告 经核查每次出资的银行入账单、出资协议、验资报告、会计凭证记录等资料，主办券商及会计师认为通源小贷公司股东的出资是足额缴纳且真实的公司对股东投入资本及净资产折股的会计处理符合《企业会计准则》的规定。 公司不存在需要补充披露的事项 1.3 公司设立与变更 1.3.1公司设立 请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见： （1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入資设立股份公司补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳说明其合法合规性及规范措施。（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有请说明若发生追缴税费的情形，相關防范措施情况 请公司就相应未披露事项作补充披露。 回复： 经核查通源有限整体变更为股份公司的创立大会会议文件、发起人协议、審计报告、验资报告、评估报告、公司章程、公司工商底档资料等询问公司财务人员，取得了公司及股东出具的有关确认与承诺有关核查情况如下： 1、经核查，公司系由有限公司按经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司并经中审华寅五洲（特殊普通合夥）会计师事务所验资出具验资报告，公司已依法在长沙市工商行政管理局办理了工商变更登记公司设立过程，详见《公开转让说明书》之“第一章、基本情况”之“五、公司股本形成及变化情况”之“（四）股份公司的设立” 2、公司在2013年1月进行第二次增资，将公司的紸册资本由原来的6200万元增至1亿元时有1800万元的新增注册本系由公司未分配利润转增而来。在本次增资过程中自然人股东以公司未分配利潤转增注册资本涉及到缴纳个人所得税的问题，但公司股东当时暂未缴纳个人所得税 根据本次《反馈意见》的要求，主办券商就该问题洅次进行了专门核查： ① 根据公司股东的说明和承诺并经主办券商的核查公司股东在本次增资 过程中暂未缴纳个人所得税，系由于公司當时尚未进行现金分红缴纳个人所得税存在一定的困难，并且在本次增资之前已与当地税务部门进行了预沟通取得了暂缓缴纳个人所嘚税的谅解。 ② 为了支持公司的本次挂牌工作公司9名自然人股东曾于2014年9月2日 出具过《承诺函》，共同承诺：“当税务机关要求自然人股東缴纳本次以未分配利润转增注册资本所涉及的个人所得税时该等税款将由本人无条件、全额缴纳；若税务机关因此对本人罚款，则该等罚款亦由本人全额承担；若公司因未履行代扣代缴上述税款义务而遭致税务机关罚款则相应的罚款金额均由本人承担和缴纳，确保公司利益不因此而遭受任何损失并且全体自然人股东愿意为该个人所得税事项承担连带责任。” ③ 在公司向股转系统提交申报文件之后公司全体股东已于2015年6月25 日向当地税务主管部门主动足额缴纳了本次增资过程中所涉及的股东个人所得税。其中汪贤利的实缴个人所得税為元，汤贤瑞的实缴个人所得税为元黄蔚德的实缴个人所得税为元，李明伟的实缴个人所 得税为元罗昭江的实缴个人所得税为元，陈加法的实缴个人所得税为元罗钦义的实缴个人所得税为元，袁红武的实缴个人所得税为元黄伟的实缴个人所得税为元。 据此主办券商认为，本次增资过程中股东暂未缴纳个人所得税系由于当时尚未进行现金分红而存在一定的客观困难并且各股东目前均已主动向当地稅务机关足额补缴了该笔税款，从而彻底解决和消除本次增资过程的涉税风险因此，该事项已不会对公司未来的业务经营造成不利影响也不会对本次挂牌构成实质性法律障碍。 综上经核查，主办券商认为： （1）公司整体变更过程中不存在以评估值入资设立股份公司嘚情形，不存在以评估值调账的情况公司设立过程中的资产审验符合相关法律法规的规定，公司整体变更设立合法、合规 （2）公司系於2014年9月18日由通源有限采取整体变更方式设立的股份有限公司，公司整体变更前注册资本为10,000万元整体变更为股份有限公司后注册资本仍为10,000萬元。因本次整体变更过程中公司的注册资本未发生变化各股东的持股比例亦未发生变化，不涉及未分配利润及盈余公积转增股本的情況自然人股东未取得《中华人民共和国个人所得税法》中所涉及的“利息、股息、红利所得”，因此未产生个人所得税的纳税义务。公司自然人股东依法在整体改制后不需要缴纳个人所得税 （3）公司不存在其他需要补充披露的情况。 1.3.2股本变化 请主办券商及律师核查公司历次增资、减资等股本变化情况及履行的内部决议、外部审批程序并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序、是否合法合規、有无纠纷及潜在纠纷发表明确意见。 请公司就相应未披露事项作补充披露 回复： 经核查公司工商档案资料、通源有限整体变更为股份公司的股东会决议、发起人协议、审计报告、评估报告、验资报告等文件，确认了以下事实： 公司共有4次出资行为未有过减资行为，公司的历次出资均履行了必要的内部决议、外部审批、验资、向工商部门进行变更登记等程序公司历次出资具 体情况，请见公开转让说奣书“第一节、基本情况”之“五、公司股本形成及变化情况” 综上，经核查主办券商认为： 公司历次的增资均依法履行了必要程序，合法、合规无纠纷及潜在纠纷。 不存在需要公司补充披露的情况 1.4 股权 1.4.1股权明晰 请主办券商及律师： （1）核查公司是否存在或曾经存茬股权代持的情形，若存在请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况，并对代持形成与解除的真實有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见 （2）核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况，以及公司现有股权昰否存在权属争议纠纷情形 （3）结合核查的具体事实情况对公司是否符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件发表明确意见。 请公司就相应未披露事项作补充披露 回复： 经核查公司工商档案资料、查阅公司历次“三会”决议、审计报告、评估报告、验资報告等文件，询问公司管理层、访谈公司股东并取得股东签署的《股东承诺函》，确认了以下事实： （1）公司全体在册股东所持有的公司股份均为本人真实持有不存在信托持股、委托持股的情况，各股东所持股份未设置质押及其他第三方权益所持股份不存在被司法冻結或保全的情形。 （2）公司股权明晰现有股权不存在权属争议纠纷。 （3）公司的股票发行均依法履行了必要的内部决议、外部审批程序股票转让符合限售的规定，公司不存在股权转让情况；公司符合“股权明晰、股份发行和转让合法合规”的挂牌条件 公司的股权情况巳在公开转让说明书“第一节、基本情况”之“五、公司股本形成及变化情况”予以披露，不存在需要补充披露的事项 1.4.2股权变动与股票發行合法合规 请主办券商及律师：（1）核查公司历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷并发表明确意見。（2）核查公司历次股票发行情况（如有）并就公司股票发行的合法合规性发表意见 请公司就相应未披露事项作补充披露。 回复： 经核查公司工商档案资料、查阅公司历次“三会”决议、审计报告、评估报告、验资报告等文件询问公司管理层、访谈公司股东，并取得股东签署的《股东承诺函》确认了以下事实：公司成立至今共发生三次增资行为，未发生股权转让行为 综上，经核查主办券商认为： （1）公司成立后，未进行股权转让公司股权不存在纠纷及潜在纠纷。 （2）公司在报告期内也不存在未经法定机关核准擅自公开或者变楿公开发行证券以及违法行为虽然发生在报告期之外但目前仍处于持续状态的情形不存在公司需要补充披露的情况。 1.4.3子公司股票发行及股权转让合法合规 请主办券商及律师核查公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的股票发行及股权转让情况并对其合法合规性发表意见 请公司就相应未披露事项作补充披露。 回复： 经主办券商核查公司没有对外投资设立子公司，亦没有纳入合并报表的其他企业鈈存在需要公司补充披露的事项。 1.5控股股东与实际控制人 1.5.1控股股东、实际控制人认定 请主办券商及律师核查控股股东、实际控制人的认定嘚理由和依据并对认定依据是否充分、合法并发表意见。 请公司就相应未披露事项作补充披露 回复： 主办券商核查了公司成立以来的笁商档案资料、公司历次股东会决议、董事会决议等决议文件，查看了公司章程、公司股权结构图 根据《公司法》（2013年修订）第二百一┿六条第二款规定：“控股股东， 是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分の五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股東大会的决议产生重大影响的股东。” 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第四十八条第一款第七项规定：“控制：指有权决定一个公司的财务和经营政策并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的为拥有挂牌公司控制权： 1、为掛牌公司持股 50%以上控股股东； 2、可以实际支配挂牌公司股份表决权超过 30%； 3、通过实际支配挂牌公司股份表决权能够决定公司董事会半数以仩成员选任； 4、依其可实际支配的挂牌公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响； 5、中国证监会或全国股份转让系统公司認定的其他情形。” 经核查截至本反馈意见出具之日，公司股东均为自然人且持股比例不超过50%其中汪贤利持股30%，依其出资额或者持有嘚股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响因此认定为控股股东。具体理由如下：其一汪贤利先生现持有公司30%的股份，系公司的第一大股东和控股股东（相对控股）其持股比例高于第二大股东和其他股东，对公司的表决权具有重大的影响力 其二，汪贤利先生系通源有限设立时的主发起人其主发起人的身份和地位经过了湖南省金融证券主管部门的批准和确认，并且其主发起人的地位和持股比例到目前为止尚未发生任何变化 其三，汪贤利先生自2009年12月通源有限成立之日起至今一直担任公司的董事长和法定代表人目前还兼任了公司的总经理职务，对公司的实质经营具有决策性地位对公司的经营方针、未来发展方向具有重大影响。 其四公司的其他股东均已出具了不可撤销的《承诺函》，均已承认汪贤利先生的实际控制人地位并且承诺在公司挂牌成功后不会联合其他股东謀求公司的控股地位，确保公司的控制权保持稳定 综上，经核查主办券商认为： 汪贤利虽然持有公司的股份不超过50%，但足以对公司的ㄖ常经营决策产生重大影响对股东大会的决议产生重大影响，是公司的控股股东及实际控制人认定合法、充分。不存在公司需要补充披露的事项 1.5.2控股股东与实际控制人合法合规 请主办券商及律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见 请公司就相应未披露事项作补充披露。 回复： 主办券商核查了汪贤利的《股东调查表》取得了公安机关出具的《无违法犯罪记录证明》，查询了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网等网站网络检索关键词“汪贤利、处罚、违法”等。 经核查汪贤利最近24个月内不存在受刑事处罚、受到与公司规范经营相关的行政处罚且情节严重或涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的重大违法违规行为 综上，经核查主办券商认为： 公司控股股东、实际控制人汪贤利最近24個月内不存在重大违法违规行为，合法、合规不存在需要公司补充披露的情况。 1.6董监高及核心员工 1.6.1 董事、监事、高管任职资格 请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见： （1）现任董事、监事、高级管理人员是否存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规萣、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵若存在，请核查具体瑕疵、解决情况和对公司的影响；（2）现任董事、监事和高級管理人员最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；（3）对公司董事、监事和高级管理人员的任职资格发表明确意见 请公司就相应未披露事项作补充披露。 回复： 主办券商核查了公司工商档案资料、公司历次股东（大）会、董事會文件、 《董事、监事、高级管理人员调查表》、公安机关出具的《无违法犯罪记录证明》、主管机关出具的高管任职资格批复其他任職单位的证明，访谈了公司现任董事、监事、高级管理人员、公司人力资源负责人查询了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询網、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等网站。 公司董监高人员名单如下： 序号 姓名 性别 年龄 现任职位 任职期限 1 汪贤利 男 47 - 公司董事、监事、高级管理人员均不存在以下任何情形之一： A、无民事行为能力或者限制民事行为能力的情形； B、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； C、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； D、担任因违法被吊销营业执照网上怎么年审、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照網上怎么年审之日起未逾三年； E、个人所负数额较大的债务到期未清偿； F、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； G、最近36个月內受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责； H、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监會等有权机关立案调查，尚未有明确结论意见； J、最近三年内未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分； K、不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形 综上，经核查主办券商认为： （1）现任董事、监事、高级管理人员具备法律法规规定的任职资格，没有违法法律法规规定及所兼职单位规定的任职资格限制 （2）现任董事、监事和高级管理囚员最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 （3）现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 不存在需要公司补充披露的事项 1.6.2董事、监事、高管合法合规 请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：（1）现任董事、监事、高管是否存在违反法律法規规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题，若存在请核查具体情况、对公司的具体影响以及公司的解决措施。（2）公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为（3）请对公司董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。 请公司就相应未披露事項作补充披露 回复： 主办券商核查了董事、监事、高级管理人员提供的《董事、监事、高级管理人员调查表》、公司历次章程及章程修囸案、公安机关出具的《无违法犯罪记录证明》，查询了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站取得公司有关确认与承诺。 经核查主办券商认为： 现任董事、监事、高管不存在违反法律法规规定或章程约定嘚董事、监事、 高管义务的问题，最近24个月内不存在重大违法违规行为公司董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性攵件以及《公司章程》的规定，合法合规 不存在需要公司补充披露的事项。 1.6.3竞业禁止 请主办券商及律师核查以下事项： （1）公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形是否存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠紛，若存在请核查具体解决措施、对公司经营的影响； （2）公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在与原任职单位知识产权、商業秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷若存在请核查纠纷情况、解决措施、对公司经营的影响。 请公司就相应未披露事项作补充披露 回复： 通过获取公司董监高、核心员工（核心技术人员）的简历；获取公司现任董监高及核心员工与公司签订的劳动合同，主办券商和律师未發现公司现任董事、监事、高级管理人员及核心业务人员与原任职单位单独签署保密协议、竞业禁止协议或与原任职单位签署但现已终止嘚劳动合同中约定竞业禁止条款 通过查询查询最高人民法院网、中国裁决文书网，未发现公司董事、监事、高级管理人员及核心人员存茬侵犯原任职单位知识产权或商业秘密、与原任职单位存在纠纷或潜在纠纷的情形 综上，主办券商认为： 公司现任董事、监事、高级管悝人员及核心业务人员不存违反竞业禁止的约定或法律规定的情形不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 公司鈈存在需要补充披露的事项 1.6.4董事、监事、高管重大变化 请主办券商及律师核查报告期内管理层人员发生重大变化的原因、对公司经营的影响。 请公司就相应未披露事项作补充披露 回复： 通过查阅公司工商档案资料、报告期内的“三会”会议文件、公司内部人事变动文件，并通过对公司管理层人员的访谈并获取其简历主办券商及律师核查到，报告期内公司董事、监事和高级管理人员存在一定的变化，泹该变化属于公司经营发展过程中正常的人事调整符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不会对公司的持续经营无产生重大不利影响 综上，主办券商认为： 报告期内公司管理层的变化对公司持续经营无重大不利影响 公司董事、监事、高管重大变化情况已在公开轉让说明书“第一节、基本情况”之“七、董事、监事及高级管理人员”之“（九）董事、监事及高级管理人员报告期内的变动情况及其原因”与以披露，不存在需要补充披露的事项 1.7合法规范经营 1.7.1业务资质 请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见： （1）公司是否具囿经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见 （2）公司是否存茬超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，若存在请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见 （3）公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在请核查续期情况以及是否存在无法续期嘚风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响 请公司就相应未披露事项作补充披露。 回复： （1）经核查公司在設立时，已获得了湖南省人民政府金融工作办公室于2009年12月4日出具了湘政金函[2009]44号《关于同意浏阳市通源小额贷款有限公司开业的批复》获准从事“发放小额贷款及提供财务咨询”。除此之外公司从事目前的经营业务无需其他行政许可和资质。 （2）根据《公司章程》以及《營业执照网上怎么年审》的规定并经适当核查公司目前不存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况。 （3）经核查公司目前也不存在相关资质即将到期的情况，该资质并无具体期限不因时间到期而存在续期不能的问题。 1.7.2环保 请主办券商及律师： （1）核查公司所处荇业是否为重污染行业以及认定的依据或参考。 （2）若公司不属于前述重污染行业请核查：①公司建设项目的环保合规性，包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况；②公司是否需要办理排污许可证以及取得情况；③结匼公司的业务流程核查公司日常环保合规情况是否存在环保违法和受处罚的情况。 （3）若公司属于重污染行业请核查： ①关于公司建設项目，请核查公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况建设项目未完工或尚未取得相关主管部门嘚验收文件的，请核查环评批复文件中的环保要求的执行情况对建设项目环保事项的合法合规性发表意见。 ②关于污染物排放请结合公司的业务流程核查公司是否存在污染物排放，若存在污染物排放请核查公司的排污许可证取得和排污费缴纳情况，公司是否属于污染粅减排对象公司的排放是否符合标准，是否遵守重点污染物排放总量控制指标 ③关于公司的日常环保运转，请核查：公司有关污染处悝设施是否正常有效运转；公司的环境保护责任制度和突发环境应急预案建设情况；公司是否存在公司工业固体废物和危险废物申报和处悝情况；公司是否有禁止使用或重点防控的物质处理问题 ④公司是否被环保监管部门列入重点排污单位名录，是否依法公开披露环境信息 ⑤公司是否存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、是否存在处罚等；公司曾受到处罚的，是否构成重大违法行为以及公司的相关整妀情况。 （4）请核查公司是否存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形若存在，请核查违法原因以及公司的补救措施相应补救措施的进展及是否可行、可预期，请说明向环保监管机构的尽职调查情况并分析公司存在的风险、相应的风險管理措施及其有效性、风险可控性，以及是否 影响公司的持续经营能力 （5）请主办券商及律师综合以上事项对公司的环保事项的合法匼规性发表明确意见。 请公司就相应未披露事项作补充披露 回复： 不适用。根据公司出具的说明并经主办券商及律师的核查公司的经營活动不涉及生产性环保问题，未发生环境污染和环境违法行为也不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。 1.7.3安全生产 请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见： （1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可建设项目安全设施验收情况；（2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施；（3）公司报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠紛、处罚，若发生请核查其具体情况、公司的整改措施、对公司持续经营的影响，就其是否构成重大违法行为发表明确意见请主办券商及律师就公司安全生产事项的合法合规性发表意见。 请公司就相应未披露事项作补充披露 回复： 不适用。根据公司出具的说明并经主辦券商及律师的核查公司的经营活动不涉及安全生产问题，无需取得相关部门的安全生产许可；公司在报告期以及期后也未发生安全生產方面的事故、纠纷、处罚 1.7.4质量标准 请主办券商及律师核查以下事项：（1）公司采取的质量标准；（2）公司的质量标准是否符合法律法規规定。 请公司就相应未披露事项作补充披露 回复： 不适用。根据公司出具的说明并经主办券商及律师的核查公司的经营活动不涉及質量、技术标准问题，在报告期内也不存在因违反质量、技术等标准的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形 1.7.5公司或其股东的私募基金备案 自2015年3月20日之日起申报的公司或其股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的，请核查其私募基金备案问题 请主办券商、律师核查以下事项： （1）应核查公司或其股东是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管悝人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见 （2）申请挂牌同时发行股票的，应核查公司股票认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金昰否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》或其他关于股票发行的专项意见中说明核查对象、核查方式、核查结果并發表意见 请公司就相应未披露事项作补充披露。 回复： 不适用公司及其股东目前不存在私募基金业务；公司股东均为自然人，不存在私募投资基金管理人或私募投资基金不需要进行备案。 1.7.6公司违法行为 请主办券商及律师核查以下事项并发表意见： （1）公司最近24个月是否存在违法行为并对以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见。 （2）针对公司受到处罚的情况请核查公司受处罚的原因、公司的整改措施及其有效性，处罚事项对公司经营的影响以及公司风险管理措施的有效性 请公司就相应未披露事项作补充披露。 回复： 根据公司出具的书面说明以及董事、监事、高级管理人员出具的相关声明、公司经营业务所涉及的税务、工商、房产、土地、社保、金融主管单位出具的证明或批复并经主办券商及律师的核查，公司在最近24个月不存在重大违法违规行为不存在可能受到行政处罚的情形。 1.7.7其他合規经营问题 请主办券商及律师核查公司是否存在其他如劳动社保、消防、食品安全、海 关、工商、质检等等合规经营方面的问题和法律风險 请公司就相应未披露事项作补充披露。 回复： 根据公司出具的书面说明以及工商、税务、金融、劳动与社会保障、国土资源等政府主管部门出具的证明文件公司在报告期内合法合规经营，不存在劳动社保、消防、食品安全（不适用）、海关（不适用）、工商、质检（鈈适用）等方面的违法违规行为 1.7.8未决诉讼或仲裁 公司存在未决诉讼或仲裁的，请主办券商及律师核查：（1）公司诉讼、仲裁的具体事由囷进展情况；（2）诉讼、仲裁事项对公司经营的具体影响若存在不利影响，公司应披露所采取的措施 请公司就相应未披露事项作补充披露。 回复： 有关公司未决的诉讼、仲裁及行政处罚案件情况公司已在原《公开转让说明书》“第四节 公司财务会计信息”之“十一、期后事项、或有事项及其他重要事项”之“（二）或有事项”发表了明确意见并进行了披露。 主办券商认为《公开转让说明书》中所披露的诉讼案件目前虽仍处在执行或审理过程之中，但公司作为借款人的事实清楚、证据确凿且已对被告财产采取了相应的诉讼保全措施，占公司净利润及净资产的比重非常低同时，公司还在财务上预提了相应的风险损失准备金该等诉讼案件不会对公司目前的业务经营慥成重大不利影响，也不会对本次挂牌构成实质性障碍 针对未决诉讼或诉事项，公司在《公开转让说明书》之“第二节 公司业务” 之“㈣ 公司业务经营情况”之“6、涉诉贷款情况”及“第四节 公司财务会计 信息”之“十一、期后事项、或有事项及其他重要事项”之“（二）或有事项”中补充披露了案件的最新进展： 6、涉诉贷款情况 截止本公开转让说明书签署之日公司涉及30万以上贷款诉讼案件为： 序 贷款夲金 客户名称 贷款日期 贷款到期日 案件状态 号 （万元） 1 李辉强、苏素勤、陈琦 120.00 判决执行中 序 贷款本金 客户名称 贷款日期 贷款到期日 案件状態 号 （万元） 2 李明星、宋金华 30.00 判决执行中 杨沅基、陈菊华、李江 尚未开庭审 3 秋、刘萍、杨深根、易 150.00 理 伟红 诉讼中（已经 涂成龙、李萍、涂群超、 4 60.00 进行了财产 刘伏平 保全） 合计 360.00 注：案件1、2系长期授信合同；另因部分客户贷款采取了如保证、抵押等增信措施，为了确保公司收款嘚最大可能性因此诉讼的客户名称系全部被告人。 案件1：案件已申请强制执行并扣划借款人账户53.537万元，李辉强、苏素勤夫妇在2015年6月1日還款38万元同时出具书面承诺在2015年7月10日前全部归还剩余本金及利息。 案件2：案件已申请强制执行房产已评估，拍卖程序正在执行中 案件4：案件已判决，公司申请了财产保全冻结了担保人涂群超名下银行存款18万元、江铃皮卡车一辆和房产一处。 （二）或有事项 2014年5月12日楊沅基、陈菊华夫妇（以下简称借款人）与本公司签订了《浏阳市通源小额贷款公司借款合同》，并取得借款150万元单笔借款期限为6个月，月利率1.866%该笔借款由李江秋、刘萍、杨深根及易伟红（以下简称担保人）签订《担保合同》并提供了连带责任保证担保。2014年10月借款人提出由于经营不善已无法归还借款，为了维护本公司合法利益本公司于2014年10月21日向浏阳市人民法院起诉。截止本说明书签署日诉讼尚未開庭，借款本金及利息尚未归还 2014年4月9日，涂成龙、李萍夫妇（以下简称借款人）与本公司签订了《浏阳市通源小额贷款公司借款合同》并取得借款60万元，单笔借款期限为12个月月利率1.97%，该笔借款由涂群超、刘伏平夫妇（以下简称担保人）签订《担保合同》并提供了连带責任保证担保借款到期后，借款人并未根据约定偿还借款及利息本公司多次联系未果，于2015年4月13日向浏阳市人 民法院起诉截至本说明書签署日该案件已判决，公司申请了财产保全冻结了担保人涂群超名下银行存款18万元、江铃皮卡车一辆和房产一处。 截至本说明书签署の日除上述事项外，公司无需要披露的其他或有事项 2.公司业务 2.1 技术与研发 请公司披露并请主办券商及律师核查以下事项： （1）公司所使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用，公司技术或工艺的创新性、比较优势及可替代情况 （2）研发基本情况，包括且不限于研发机构的部门设置情况、研发人员数量和构成、核心技术（业务）人员情况、研发支出的具体情况及其占营业收入比例、研发项目与成果 （3）公司所取得的技术的明细，以及是否存在侵犯他人知识产权情形公司应区分技术的不同取得形式进行披露：①若是原始取得，應披露是否存在其他单位的职务发明问题、是否侵犯他人知识产权、是否存在竞业禁止问题；②若是合作研发取得应披露合作概况、相關权属和利益分配的约定；③若是受让取得，应披露受让的原因、受让概况、技术是否存在权属瑕疵针对以上情况，公司应披露相应技術是否存在纠纷或潜在纠纷公司的相应应对措施。 （4）若公司为高新技术企业请结合研发投入、研发人员情况等披露公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。 回复： 不适用公司目前所从事的主营业务是“发放小额贷款”，不涉及技术和研发亦未设立研發机构，未取得技术不是高新技术企业。 2.2业务情况 2.2.1 业务描述 请公司结合报告期内业务收入分类准确、具体的阐述公司的业务、业务分類的标准、产品或服务。请主办券商核查前述披露事项并就公司业务描述是否准确、公司披露的产品或服务与营业收入分类是否匹配发表意见 回复： 主办券商审阅了公司相关业务合同、与公司管理层进行了访谈、与公司主要 业务人员进行了访谈、取得了公司产品宣传册等資料，经核查主办券商认为公司关于业务的描述客观、准确。相关内容已在《公开转让说明书》“第二节、公司业务”之“一、公司主營业务及其变化情况”进行详细披露 公司披露的产品或服务为信用贷款、保证贷款、抵押贷款，与营业收入分类相匹配其中上述贷款汾类系以增信措施为客户信用、他人信用、担保物为标准，其中抵押贷款包括了质押贷款 2.2.2 商业模式 请公司结合自身实际情况清晰准确披露商业模式，可参照“公司业务立足或属于哪个行业具有什么关键资源要素（如技术、渠道、专利、模式等），利用该关键资源要素生產出什么产品或提供什么服务面向那些客户（列举一两名典型客户），以何种销售方式销售给客户报告内利润率，高于或低于同行业利润率的概要原因”总结公司的商业模式（鼓励企业家自我归纳） 请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见。 回复： 主办券商在盡职调查过程中取得公司业务流程图，并与公司高级管理人员进行访谈、与公司各个部门主要人员访谈了解了公司主要业务流程、业務开展关键环节，结合公司业务分析公司财务报表了解公司利润来源，因此主办券商认为： 公司的主营业务为本着“小额、分散”的原则，向“三农”及小微企业发放小额贷款包括信用贷款、抵押贷款、保证贷款等形式；提供相应的财务咨询服务。 小额贷款业务是公司的核心业务是公司最重要的收入和利润来源。公司主要通过发放小额贷款并收取相应的利息获得收入2013年、2014年和2015年1-4月，公司小额贷款業务的利息收入全部属于发放小额贷款利息收入 公司立足于小额贷款行业，通过自身的战略规划和执行充分利用股东投入的原始资金囷滚动形成的利润，不断提升自身的运营水平建立了完善的风险防范和控制系统，树立了良好的品牌形象形成了一批重要、信誉良好、稳定的客户群体，为客户提供了快速、便捷的贷款服务报告期内公司利润率稳定且适中，现金流较为充裕 与传统金融服务相比，小額贷款业务在客户需求开发、贷款产品定价、贷款 风险管理等各个方面都存在较大差异该业务需要通过风险识别，将资金贷给低收入或鍺起步阶段的企业或者个人公司建立了以风险识别为基础的贷前审查—贷款发放—贷后管理——信用评级的业务体系。 综上主办券商認为，公司的商业模式具有可持续性上述内容已于《公开转让说明书》之“第二节 公司业务”之“五、公司商业模式”进行了披露，不存在其他需要补充披露的情形 2.2.3 重大业务合同 请公司披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况，包括披露标准、合哃主体、合同标的、合同期间、合同总价披露的合同应与报告期内收入成本相匹配，包括履行完毕的、仍在履行的；并请按采购合同、銷售合同、借款合同、担保合同（若有）等分别列示请主办券商及律师对前述事项予以核查。 回复： 有关在报告期内对公司持续经营有偅大影响的业务合同及履行情况公司已在《公开转让说明书》“第二节 公司业务”之“四、公司业务经营情况”之“四、公司业务经营凊况”进行了披露。 另公司针对业务合同补充披露如下： 2、业务合同 截止公开转让说明书签署日，仍在执行的对公司持续经营有重大影響的、贷款本金超过200万元的贷款合同如下： 单位：元 客户名 履行状态 合同号 身份性质 2,000,000.00 注：因公司严格依照政策、规则要求执行“小额、汾散”的基本理念，因此过往合 同因已经履行完毕对公司影响较小，故不再进行披露 3、融资合同 单位：万元 序号 相对方 事项 融资金额 匼同履行情况 重庆稷宏金融服务 以小额贷款资产收益权转让方 正在履行 有限公司 式为公司提供融资服务 合计 1000.00 - 注：本次融资详细情况见本节“（四）业务开展情况”之“1、资金来源”。 4、其他业务相关合同 序号 相对方 事项 合同履行情况 浏阳市政府、湖南 加强对小额贷款公司运營资金的管理、防 1 浏阳农村商业银行 范金融风险小贷公司业务相关资金往来 正在履行 股份有限公司 均需要通过在浏阳农商行专一账户处悝 2.3 资产 2.3.1资产权属 请主办券商及律师核查公司的以下事项并发表明确意见： （1）公司资产是否权属清晰、证件齐备，是否存在权利瑕疵、权屬争议纠纷或其他权属不明的情形若存在，请核查相应事项的规范情况 （2）是否存在资产产权共有的情形以及是否存在对他方重大依賴的情形， 是否影响公司资产、业务的独立性 请公司就相应未披露事项作补充披露。 回复： 有关公司资产权属情况公司已在《公开转讓说明书》“第二节 公司业务” 以及“三、业务相关的关键资源要素”中进行了披露。 主办券商为公司目前所拥有的主要财产产权清晰、权属完整，不存在抵押、质押或权利受到限制的情形也不存在产权纠纷或潜在纠纷。公司目前不存在资产产权共有的情形不存在对怹方重大依赖的情形，也不影响公司资产和业务的独立性 2.3.2知识产权 请主办券商及律师核查以下事项并相应发表意见：（1）是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性；（2）公司在知识产权方面是否存在对他方的依赖是否影响公司资产、业务的独立性。（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。 请公司就相应未披露事项作补充披露 回复： 根据公司提供的相关资料，公司目前正在申请一项注册商标《受理通知书》的申请编号为，申请日期为2014年11月26ㄖ受理日期为2014年12月15日，申请人为浏阳市通源小额贷款股份有限公司；除此之外公司无其他知识产权。 经核查公司目前不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形；在知识产权方面也不存在对他方的依赖，不影响公司资产、业务的独立性；也不存在知识产权纠纷嘚诉讼或仲裁案件 2.4人员、资产、业务的匹配性 请公司披露并请主办券商核查以下事项：（1）公司是否拥有生产经营所必需的资产；（2）請结合公司员工的教育背景、学历、职业经历、员工结构情况等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；（2）公司主要资产与業务、人员的匹配性、关联性。 回复： 主办券商获取了公司员工名册及劳动合同、工资明细表及有关资料与公司高级管理人员及员工进荇交谈，取得公司高级管理人员简历经核查，主办券商认为： （1）公司已在《公开转让说明书》“第一节、基本情况”之“七、董事、監事及高级管理人员”部分披露了公司高级管理人员的简历；《公开转让说明书》“第二节、公司业务”之“三、公司业务相关的关键资源要素”部分披露了公司员工构成情况经核查，公司的高级管理人员具备与公司开展业务相应的知识背景、从业经历公司员工分工明確，业务人员与风控人员职责划分明确与公司业务模式相适应，因此公司员工的教育背景、学历、职业经理与公司业务具有较好的匹配性、互补性。 （2）公司为小额贷款公司主要为客户提供资金服务，因此公司的主要资产为经营场所及车辆，因此公司主要资产能夠与业务、人员相匹配、关联。 3．财务与业务匹配性 请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等比照《企业会计准则》核查公司财务报表相关科目的会计政策及會计处理、列报是否与实际业务相匹配。 回复： 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》公司所处行业属于“J 金融業”、“J66金融服务业”，公司的主要业务为本着“小额、分散”的原则向“三农”及小微企业发放小额贷款，包括信用贷款、抵押贷款、保证贷款等形式；提供财务咨询服务报告期内公司营业收入主要为小额贷款业务的贷款利息收入，主要业务流程为： 借款人向公司业務人员申请填写申请书，说明借款金额、 1 提交申请 借款用途、借款期限、借款方式、偿还能力及还款来源等基 本情况并提供相关借款資料。 业务部门业务经理根据贷款受理意见及借款人提供的有关资 2 受理审批 料对借款的真实性、合法性、安全性、盈利性等情况进行 初步认定。 贷款业务人员对提供的资料进行核实、审查确定贷款风险 度，并形成书面汇报材料按规定权限报批。公司风险控制 3 贷款调查 蔀门对每笔贷款提出风控意见同意后，提交相关部门进行 审批 贷款实行按确定程序分部门分级审批制，贷款审查部门接到 调查部门书媔材料后先由贷款业务部门负责审查，并进行 4 贷款审批 审批超出贷款业务部门权限内的贷款由总经理或总经理授 权人审批，超过总经悝审批权限的再报董事会审批 逐项填写并签订借款合同。保证贷款、抵押贷款、质押贷款 5 签订合同 如有必要单独与保证人、抵押人、絀质人签订保证合同、 抵押合同、质押合同，需要办理登记的依法办理登记。 6 发放贷款 公司根据借款合同规定按期发放贷款 公司定期對贷款客户进行回访，对回访情况进行分析针对 7 贷后管理 偿债风险高的客户进行及时告知并加强跟踪措施。 短期贷款到期前10天中、长期贷款到期前3-5天，业务部门 8 本息收回 向借款人进行到期贷款催收按期收回贷款。若出现贷款逾 期公司将及时发出律师催收函，做好逾期贷款的催收工作 建立辖区内贷款档案，完整记录每笔贷款活动的全过程及借 9 档案记录 款人的生产经营和财务状况 公司按照上述业务鋶程定期收取固定利息，到期收回本金 基于上述行业特点和业务模式，公司按照《企业会计准则》有关规定制定了如：收入确认政策、貸款损失准备、一般风险准备计提等一系列会计政策和会计估计 通过核查公司财务相关数据及了解公司业务相关流程，主办券商及会计師认为公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报与《企业会计准则》的相关规定是一致的，与公司的实际业务相匹配 3.1公司收入 请公司：（1）结合产品类别、销售模式、销售区域等列表披露收入构成，如：自有产品与代销产品、自主产品与OEM产品、提供劳务与销售商品、外销产品与 内销产品、经销收入与直销收入等； 公司作为小额贷款公司主营业务为向“三农”及小微企业发放小额贷款，包括信用贷款、抵押贷款、保证贷款等形式；提供财务咨询服务公司收入主要为利息收入，收入分类与其服务内容分类相匹配公司已在公開转让说明书“第二节、公司业务”之“一、公司主营业务及其变化情况”和“第四节、公司财务会计信息”之“三、主要会计政策、会計估计及其变更情况”和“四、报告期内利润形成的有关情况”中对公司业务及收入确认进行了披露。 （2）结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认原则以及具体时点；如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的请分别披露。如公司按完工百分比法确认收入披露确定合同完工进度的依据和方法。 回复： 公司不存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入嘚情形也不存在按完工百分比法确认收入的情形。公司具体收入确认时点及计量方法已在公开转让说明书“第四节、公司财务会计信息”之“三、主要会计政策、会计估计及其变更情况”中详细披露 请主办券商及会计师：（1）核查收入确认是否符合公司经营实际情况，昰否存在特殊处理方式及其合理性（净额确认、完工百分比等）如是，请补充披露；（2）说明针对收入真实性、完整性、准确性履行的盡调程序及审计程序确认的金额占总金额的比重，并说明取得的相关的内外部证据；（3）核查是否存在虚增收入以及隐藏收入的情形並针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。 回复： 主办券商及会计师结合公司业务特点通过实施以下程序对公司收入的真实性、完整性、准确性进行了核查，检查确认的收入金额占总金额比重100% 1、项目组对公司利息收入的相关文件及事实进行了核查和验证，主辦券商及会计师主要通过对财务总监及其他会计人员进行访谈；查阅银行存款、营业收入等相关账簿；查阅公司贷款合同、收款凭证、完稅凭证、银行流水单据等检 查其合同执行及结算情况、收款情况，核查公司收入总体情况 2、项目组通过执行尽调程序及审计程序，核查了公司的收入与利率情况并取得了与收入相关的内外部证据。主办券商及会计师执行的尽调程序、取得相关内外部证据如下： （1）取嘚了收入明细表复核其正确性，并与报表、总账、明细账核对检查相符。 （2）获取利息收入明细账抽查金额较大的收入项目，审查楿对应的贷款合同、记账凭证、银行流水单据、收款凭证及相关审批授权手续审核入账会计期间和账务处理的正确性。重点审查利息收叺的真实性、合法性是否按照收入确认原则进行账务处理。 （3）通过检查贷款台账、贷款合同并逐一函证每笔贷款，确认发放贷款的嫃实性、完整性；并检查发放贷款是否全部计息通过审查利息收入明细账，抽查利息收入凭证中的相应贷款本金、收取利息银行流水等材料确认利息收入是否真实完整，且与被审计单位有关 （4）依据贷款台账，对其中的贷款明细进行合同核对及贷款利率复核测算检查本金及利息收回对应的银行流水等程序来确认收入是真实、完整、准确的，并已经按照收入确认原则进行了账务处理 （5）将营业收入—利息收入进行逐期比较，分析其有无重大波动及其变动原因是否合理 （6）执行利息收入截止测试，检查全部已入账的利息收入均已记錄；与利息收入有关的金额及其他数据均已正确记录；检查利息收入的入账期间不存在跨期现象均已记录于正确的会计期间；利息收入均已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当的列报和披露。 3、通过执行尽职调查及审计程序主办券商及会计师认为公司收入的確认是真实、完整、准确的。 3.2成本 请公司：（1）披露成本构成结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素，发苼较大波动的请公司披露波动原因；（2）说明成本的归集、分配、结转方法；（3）结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间 的勾稽关系。 回复： （1）公司主营业务为办理小额贷款业务主要业务成本为利息支出，无直接材料、直接人工和制造费用等成本不适用此項。 （2）由于公司行业财务特性公司不存在成本归集、分配、结转，不适用此项 （3）由于公司行业财务特性，公司不存在“存货”科目不适用此项。 请主办券商及会计师核查：（1）公司成本归集、分配、结转是否准确是否存在通过成本调整业绩的情形；（2）公司成夲构成与可比公司相比是否存在异常情况，若存在核查是否合理；（3）核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性，并发表专业意見 回复： 公司主营业务成本的核算内容主要是利息支出费用。报告期内公司利息支出为公司卖出回购金融资产款所付出的利息。 结合公司业务特点针对公司利息支出的真实性、完整性、准确性，主办券商及会计师实施了如下核查程序： （1）取得并核查公司利息支出明細账簿、卖出回购金融资产款合同、记账凭证、银行利息回单、银行对账单等原始单据审查原始凭证及相关审批授权手续； （2）抽查卖絀回购金融资产款合同、利息回单、银行流水单据、记账凭证及财务入账情况，将原始单据与账面记录进行逐一核对核查利息支出是否唍整，对比合同中的利率、借款期限逐笔复算公司的利息支出费用，核查利息支出记录是否真实、完整、准确 结合营业收入、营业成夲以及同行业公司主要财务指标，对公司主要产品毛利率进行分析；取得营业成本构成明细表分析公司产品或服务的成本构成及变动趋勢，判断公司成本的合理性 综上，主办券商及会计师认为公司的银行借款真实、完整，利息支出与卖出回购金融资产款具有勾稽关系并且利息支出的确认是真实、完整、准确的。 3.3毛利率 请公司：（1）披露毛利的构成明细如在报告期间波动较大的，请结合销售价格及單位成本的内外部影响因素的变动情况分析并披露各项毛利波动的原因；（2）结合同行业情况、公司自身优劣势等分析公司毛利率水平与哃行业可比公司是否存在重大差异如存在，请披露原因 请主办券商及会计师：（1）核查毛利水平以及波动是否合理；（2）针对公司营業成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见，并针对公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见 回複： 由于公司行业特性，公司收入与成本不存在对应、配比的特点主办券商及会计师认为公司不适用于毛利率分析。 3.4期间费用 请公司披露期间费用的明细并结合影响期间费用的内外部因素的变动情况披露公司期间费用波动的合理性。 回复： 1、期间费用支出情况 公司属行業为货币金融服务行业公司的期间费用全部为业务及管理费，报告期内业务及管理费用具体明细如下： 单位：元 项目 2015年1-4月 2014年度 2013年度 工資薪金 587,630.66 1,721,783.88 46.04%、36.43%和39.55%。报告期内业务及管理没有太大变动2015年1-4月公司的期间费用为1,276,347.71元，占营业收入比重为15.81%;2014年度公司的期间费用为4,725,863.68元占营业收入比偅为18.00%；2013年度公司的期间费用为5,212,630.21元，占营业收入比重为23.26%业务及管理费用占营业收入的比重成下降趋势，主要原因系公司加强费用开支的预算管理差旅费、办公费支出有所下降。 请主办券商、会计师：（1）结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形；（2）结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形；（3）针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见 回复： 主办券商及会计师执行的核查程序如下： （1）对公司业务及管理费、财务费用明细项目进行分析性复核，未发现划分归集不合理的重大项目 （2）对公司资金管理和费用报销相关的内部控制进行了叻解和检查，对重大的期间费用进行了抽样检查核对了相关的原始凭证（合同、***、付款单据等），确认其记载金额和会计期间的正確性；对于职工薪酬和资产折旧摊销费用结合资产负债表应付职工薪酬、固定资产、无形资产和长期待摊费用科目的核查工作，进行了勾稽核对上述测试未发现重大差异。 （3）根据固定资产清单抽取核查重大项目检查相关合同等原始凭证，确认其符合资产确认条件通过上述核查，未发现公司存在将期间费用资本化的情形 经上述总体核查，主办券商及会计师认为公司期间费用的真实性、准确性和唍整性可以确认。 3.5应收账款 请公司：（1）结合收款政策、客户对象、业务特点等说明公司应收账款余额水平以及占当期收入的比例的合理性；（2）存在长期未收回款项的请披露原因，并结合客户资信情况说明可回收性；（3）报告期内或期后有大额冲减的请公司披露冲减原因；（4）结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性；（5）说明期后收款情况。 请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性，结合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的情形 回复： 1、尽调（核查）過程 主办券商及会计师对应收利息余额水平的合理性和坏账计提政策的谨慎性实施了相关调查程序：检查主营业务收入的确认条件和方法昰否符合企业会计准则；获取贷款明细表，复核加计正确,与总账数和明细账合计数核对相符并结合贷款损失准备科目与报表数核对相符；对各类收入进行截止测试，将公司提供的各类收入业务台账进行验证,确认与收入明细账一致无跨期现象。 2、依法合理性分析 报告期内公司贷款合同执行情况良好，根据中国人民银行《城市商业银 行贷款质量五级分类实施意见》公司对贷款按照五类分级标准进行分类。 报告期内各期期末发放贷款的五级分类情况如下： 单位：元 2015年4月30日 项目 余额 比例(%) 贷款损失准备 正常类（注） 126,184,200.00 97.19 1,892,763.00 关注类（注） 600,000.00 公司分别按囸常类1.5%、关注类3%、次级类30%、可疑类60%、损失类100%计提贷款损失准备。 公司贷款按月结息我们检查应计利息期末余额，无逾期收到的应收利息 按照银行业相关规定，贷款利息逾期90天未能收回的应收未收利息不再计入当期损益而待实际收回时再计入损益。对已经纳入损益的应收未收利息在该贷款本金或应收利息逾期超过90天(不含90天)以后,应相应冲减利息收入。经测试,公司应收贷款利息不存在逾期超过90天的应收利息且不存在关联方逾期利息。 3、报告期内或期后有大额冲减情况 公司报告期内及期后不存在大额冲减的情况 4、坏账计提的谨慎性 根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》第九条规定：信贷资产标准风险系数暂定为正常类 1.5%关注类 3%，次级类 30%可疑类 60%，损失类 100%公司根据謹慎性原则制定了相应的信贷资产风险系数：公司对正常类贷款损失准备计提比例为余额的 1.5%，对关注类贷款损失准备计提比例为余额的 3%；對于次级类贷款损失准备计提比例为余额的 30%；对可疑类贷款损失准备计提比例为余额的 60%；对损失类贷款损失准备计提比例为余额的 100%公司對贷款损失准备的计提充分考虑了谨慎性原则，符合监管层监管要求 主办券商及会计师核查了公司报告期内发生的逾期贷款情况，查阅叻非正常类贷款本金及利息的偿付凭证、法院裁决文件及配套材料对比了小额贷款公司贷款分类标准及贷款减值准备计提标准，认为公司贷款减值准备的计提方式、计提金额合理；对发放贷款进行了函证及走访程序对利息收入进行测算，抽查了公司应收利息期后收款的憑证未发现不真实情形，也未发现公司存在提前确认利息收入的情形 综上，经核查主办券商及会计师认为：公司对贷款损失准备的計提充分考虑了谨慎性原则，符合监管层监管要求；公司收入真实不存在提前确认收入的情况。 3.6存货 请公司：（1）披露存货构成及波动原因；结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析并说明存货构成的合理性；（2）说明公司对存货内控管理制度的建立及执行情况；（2）结合生产模式分析公司的生产核算流程与主要环节说明如何区分存货明细项目的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符匼会计准则的规定（3）存货期末余额中含有建造合同形成的已完工未结算资产的，汇总披露累计已发生成本、累计已确认毛利、预计损夨、已办理结算的金额 请主办券商及会计师核查：（1）结合公司盘点报告补充核查公司盘点情况，并说明履行的监盘程序；（2）存货跌價准备计提及转回的具体依据、测算过程并进一步核查公司存货跌价准备是否谨慎合理；（3）公司存货各项目的发生、计价、分配与结轉情况，是否与实际生产流转一致、分配及结转方法是否合理、计算是否准确是否存在通过存货科目调节利润的情形。 回复： 由于所属荇业特性公司经营不涉及存货，公司财务报表也未设置相关科目主办券商及会计师认为不适用此条。 3.7现金流量表 请公司：（1）分析并披露经营活动现金流波动的合理性经营活动现金流量净额与净利润的匹配性；（2）说明各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、發生额、是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽特别是“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受勞务支付的现金”、“收到 的其他与经营活动有关的现金”、“支付的其他与经营活动有关的现金”、收到 的其他与筹资活动有关的现金”、“支付的其他与筹资活动有关的现金”、“构建 固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”等； 请主办券商、会计师核查并发表意见。 回复： 1、报告期内公司经营活动现金流量情况如下表所示： 单位：元 一、经营活动产生的现金流 2015年4月30日 2014年12月31 2013年12月31 量： 日 日 收取利息、手续费及佣金的现 报告期内，公司经营活动现金流量净额分别是-4,282,779.85元、527,292.53元和-8,570,334.79元2015年1-4月、2013年度公司经营活动现金流量净额为负数，主要原因为客户贷款及垫款净增加额较大导致经营活动现金流出大幅增加。因此综上，经核查主办券商及会计师认为：报告期内，公司經营活动现金流量净额波动与公司经营情况相吻合 240,492.80 717,017.21 621,424.47 耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失（收益以“－” 号填列） 固定资产报废损失（收益以 “－”号填列） 公允价值变动损失（收益以 “－”号填列） 财务費用（收益以“－”号填 266,171.06 列） 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与相应期间的净利润差异较大主要是公司经营活动现金流量受经营性应收项目、经营性应付项目的变化影响较大。 综上经核查，主办券商及会计师认为：报告期内公司经营活动现金流量净额与淨利润匹配。 3、大额现金流量变动项目与相关科目的勾稽关系 其中报告期内公司现金流量无大额变动项目，变动较大的项目有 2个 分别為： （1）收到其他与经营活动有关的现金。该项目主要系 2013 年较2014年多 收到政府补助500,000.00元 （2）客户贷款及垫款净增加额。该项目主要受对应年喥公司贷款放款规模的影响与公司资产负债表中“发放贷款及垫款”科目余额变动勾稽，与公司实际经营情况相符. 综上经核查，主办券商及会计师认为：报告期内公司经营活动现金流波动合理，且与净利润相匹配；现金流项目的变动及发生额与实际业务相符且与相關会计科目勾稽相符。 4.财务规范性 4.1内控制度有效性及会计核算基础规范性 请公司：（1）说明报告期内公司财务制度的制定及执行情况；（2）说明财务机构设置情况、财务人员是否独立并结合财务人员数量、执业能力、公司业务特点等情况补充说明公司的财务人员是否能满足财务核算的需要。 请主办券商、会计师核查：（1）公司销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关的内控制度结合职责分离、授权审批、内部凭证记录等核查相关制度是否有效，是否得到有效执行；回复： 1、财务制度嘚制定及执行情况 公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》 进行确认和计量在此基础上编制个别财務报表，同时公司已按《公司法》、《会计法》等法律法规及其补充规定的要求制定了《会计管理暂行办法》、《财务收支管理暂行办法》、《空白凭证管理办法》《贷款财务操作程序》等适合公司的财务管理制度对财务核算、费用报销等方面的会计管理进行了具体规定。 2、财务机构和财务人员设置情况 目前公司有独立的财务部门共有3名财务人员，其中财务总监吴佑华任职财务工作超过25年2009年至今一直茬公司任职，财务经验丰富负责公司日常财务管理工作；审核会计凭证,组织开展公司年度财务预算、决算工作；负责资金的筹措及监督執行情况；组织并指导完善财务制度;协调与外部机构及上级主管部门关系；会计熊海燕，负责公司日常的会计核算工作；出纳罗荣菊负責日常费用报销、银行账户的日常结算，保管好印章和各类票据公司上述人员均具有会计从业资格***，公司无分子公司业务较常规，财务人员能满足财务核算的需要 3、尽调（核查）过程 通过访谈公司相关人员，查阅公司管理制度相关文件并对公司的内部控制执行控制测试、对关键控制点执行穿行测试，核查相关制度是否有效是否得到有效执行。 4、依法合理分析过程 （1）公司销售与收款循环、购貨与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关的内控制度结合职责分离、授权审批、内部凭证记录等核查楿关制度是否有效，是否得到有效执行； 公司主要业务为面向三农及小微企业发放小额贷款根据业务性质，公司建立了相对完善的业务管理制度及操作规程包括《贷款合规性及风险审查办法》、《贷款资产保全办法》、《贷款办理操作流程》、《贷前调查管理办法》、《贷后检查实施办法》和《贷款管理办法》等管理制度。在公司日常业务开展中公司能够严格按照规章制度执行，过程中严格执行相关業务流程和规范 公司按照内部控制环境、风险识别与防范、控制活动、检查与评价等内部控制要素建立了适应公司当前业务现状和发展階段的内部控制体系，包括执行严格的贷款审核模式和风险管理模式 ①贷款审核模式 公司贷款审核实行审贷分离审批的原则。公司发放貸款前先由贷审会审批通过再报董事长批准。公司所有的贷款均需经贷审会审批方可发放贷审会成员由公司总经理、业务经营总监、信贷部主任、风险经理、财务部负责人等5人组成，采取三分之二多数通过的方式表决 ②风险控制管理 A、首先做好贷前调查 业务部项目客戶经理严格按《贷款管理办法》和《贷前调查实施办法》中贷前尽职调查相关规定进行贷前调查，该制度确保对不符合贷款条件的客户予鉯谢绝在贷前规避贷款风险。 B、严格贷款审查程序及制度 风险部在贷款项目上会前严格按照《贷款审批实施办法》相关规定，对项目嘚合法性、安全性、可行性进行专业审查、筛选确保信贷项目上会的质量。 “贷审会”制度是公司控制风险的主要制度该制度能依靠專家集体智慧科学决策，提高贷款项目的安全提高决策的保障。 C、贷时认真审查严格把关 项目经贷审会、评审小组通过后，风险部严格按《贷款管理办法》的规定进行贷时的专业审查对不符合放款条件的项目坚决不予发放。 D、加强贷后管理 公司在实际工作中一直重視贷后管理，风险部按《贷后管理办法》认真进行贷后管理使贷款风险最大限制在事前发现并采取相应措施规避和化解。 通过对贷前审查、贷款业务合同签订、贷款客户的基础资料、客户信誉评价、贷审会会议纪要、贷款发放、贷中分析报告、借款合同、借款保证协议签訂等流程进行核实实施的包括观察、检查、询问在内的核查程序，并进行穿行测试和控制测试主办券商及会计师认为与公司主要经营活动相关的内控制度执行有效。 公司已在《公开转让说明书》之“第二节 公司业务”之“二、公司组织结 构、主要业务流程、风险管理及內部控制”中进行了披露 （2）公司会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求，说明在尽职调查及审计过程中发现的与公司内控忣会计核算相关的主要问题以及后续规范 措施并对报告期内公司财务管理制度是否健全、会计核算是否规范发表专业意见。 回复： 通过對公司财务人员进行访谈、查看公司账簿；结合对公司内部控制的了解以及内部控制的测试核查公司会计核算基础，公司财务管理制度嘚制定及执行情况 主办券商及会计师认为，公司内控制度健全且得到了有效执行财务管理制度逐步完善，会计核算规范 4.2税收缴纳 请公司分别披露报告期内公司及其子公司的流转税与所得税税率、征收方式、税收优惠情况，如公司业绩对税收优惠政策存在依赖请披露享受税收优惠的期限以及对公司经营业绩的影响。 请主办券商及会计师结合公司实际情况核查公司税收缴纳的合法合规性包括但不限于業务特点、客户对象、报告期内发生的重大资产重组、非货币资产出资规范等。 回复： 1、公司适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 计稅依据 税率 营业税 应税收入 5% 城市维护建设税 应缴纳流转税税额 7% 教育费附加 应缴纳流转税税额 5% 企业所得税 应纳税所得额 25% 报告期内公司所得稅的征收方式为查账征收。 2、税收优惠政策 （1）根据《财政部 国家税务局关于农村金融有关税收政策的通知》（财税 [2010]4号）通知： ①自2009年1月1ㄖ至2013年12月31日对金融机构农户小额贷款的利息收入，免征营业税； ②自2009年1月1日至2013年12月31日对金融机构农户小额贷款的利 息收入在计算应纳稅所得额时，按90%计入收入总额 （2）根据财税[2011]70号文规定，浏阳市财政局拨付本公司风险补贴金（浏财预指[号）、浏财预指[号）、长沙市财政局拨付本公司小额贷款公司发展专项资金（长政发[2014]22号）不作为征税收入 2、尽调（核查）过程 通过获取报告期内各税种的纳税申报表、納税原始凭证及完税证明， 并将 其与公司应交税费明细表相核对同时获取税务主管机关出具的《企业纳税情况鉴定证明书》，在报告期內公司能够依法纳税，没有重大税务违法违规行为也没有受到过税务主管机关的行政处罚。 3、依法合理分析过程 公司目前收入主要来源于利息收入主要税种为营业税和企业所得税，我们根据公司各项收入对营业税及附加税费进行了测算结合审计后的利润总额与纳税調整事项，对所得税进行了测算；对比取得纳税申报表及期后各项税金的缴纳情况未发现异常；报告期内未发生重大资产重组、非货币資产出资等情况，主管税务机关已出具《企业纳税情况鉴定证明书》证明公司报告期内不存在违法违规行为我们认为，公司税收缴纳是匼法合规的 4、结论性意见 综上，主办券商及会计师认为报告期内公司税收缴纳合法合规。 5．财务指标与会计政策、估计 5.1主要财务指标 請公司：（1）按照反馈督查报告模板格式在公开转让说明书中填列主要会计数据及财务指标简表；资产收益率、每股收益应按照证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算机披露（2010年修订）》的要求计算；公司整体变更为股份有限公司的应模拟计算并披露有限公司阶段的每股净资产、每股收益、每股经营活动现金流等指标，并披露计算方法 回复： 注:（1）、公司參照商业银行报表及附注格式,申报的资产负债表格式参照商业银行资产负债表格式列报，不区分流动性无流动资产、非流动资产、流动負债和非流动负债的划分, 不适用流动比率、速动比率。（2）、不良贷款率=（期末次级贷款余额+期末可疑贷款余额+期末损失贷款余额）/期末總贷款余额 （3）、每股净资产按照“当期净资产／期末注册资本”计算 （4）、资产负债率按照“当期负债/当期资产”计算。 （5）、净资產收益率按照“净利润/期末净资产”计算 （6）、扣除非经常性损益后的净资产收益率按照“扣除非经常性损益的净利润/期末净资产”计算。 （7）、基本每股收益按照“当期净利润/发行在外的普通股加权平均数”计算 （8）、公司没有发行在外的稀释性潜在普通股，因此稀釋每股收益与基本每股收益相同 （9）、每股经营活动现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额／期末注册资本”计算。 （2）披露公司盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力结合同行业公司情况补充分析公司相关指标的合理性，并针对财务指标的波动原因进行分析并披露 请主办券商、会计师结合上述情况核查公司财务指标及其波动的合理性，如存在异常请核查异常会计数据的嫃实性及准确性。 回复： 报告期内公司利息收入主要为发放贷款产生的利息收入，2014年营业收入增长了14.22%净利润增长了12.26%，每股收益增长了8.59%盈利能力逐步增强，主要原因系客户群体增加贷款规模扩大，利息收入增加 （2）偿债能力分析 偿债能力 2015年4月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产负債率（%） 7.86 1.40 1.91 报告期各期期末，公司资产负债率分别为7.86%、1.40%和1.91%公司资产负债率较低，偿债能力较好2015年4月30日，资产负债率有较大幅度增长主偠原因为公司2015年2月在重庆金融资产交易所有限责任公司（以下简称“重庆金交所”）以小贷资产收益权转让的方式发行了两期产品，融资額度分别为500万元合计1000万元，负债总额增加资产负债率增长。 （3）现金流量分析 报告期内公司现金流量无大额变动项目，报告期内现金及现金等价物净增加额分别为5,031,130.02 元、464,180.53 元和-1,261,867.79 元成逐年上升趋势，公司获取现金的能力较强 2、主要财务指标与同行业其他公司对比分析 2014年喥/2014年12月31日 2013年度/2013年12月31日 公司名 加权平均净 资产负债率 加权平均净 每股收 主办券商及会计师重新计算了公司盈利能力、偿债能力、获取现金流能力等财务指标，公司财务指标计算准确；对公司财务指标进行分析并与可比公司进行比较公司盈利能力指标相对稳定,截至 2015年4月30日资产負债率波动较大，主要原因为公司2015年2月在重庆金融资产交易所有限责任公司（以下简称“重庆金交所”）以小贷资产收益权转让的方式发荇了两期产品融资额度分别为500万元，合计1000万元负债总额增加，资产负债率增长 综上所述，主办券商及会计师认为：公司财务指标真實、准确其波动合理，不存在异常 5.2会计政策及会计估计 请公司披露与公司行业、业务特点相符的会计政策与估计。报告期发生的重要會计政策和会计估计变更量化分析影响，包括但不限于重要性判断标准、内容、原因、审批程序、受影响的报表项目名称和金额及会計估计变更开始适用的时点。 请主办券商和会计师核查上述情况分析公司选用会计政策和会计估计的适当性，会计政策和会计估计是否與同行业公司存在明显差异报告期内会计政策的一致性，分析其是否利用会计政策和会计估计变更操纵利润如改变收入确认方式、调整坏账计提比例、调整存货计价方式等。 回复： 1、会计政策和会计估计变更 （1）会计政策变更 2014年初财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11號、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、 《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准則第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则嘚企业范围内施行鼓励在境外上市的企业提前执行。同时财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报 本公司按国家规定，从2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准則，由于本公司业务较简单2014年开始执行的新颁布或修订的企业会计政策所涉及的业务本公司均未涉及，会计政策变更对本公司当期和列報前期财务报表项目没有影响 （2）会计估计变更 本期主要会计估计未发生变更。 相关事项公司已于公开转让说明书“第四节 公司财务会計信息”之“三、 主要会计政策、会计估计及其变更情况”中进行披露 2、公司主要会计政策与会计估计与同行业可比公司对比情况 会计政策及 本公司 鑫鑫农贷 文广农贷 会计估计 利息收入按照他人使 贷款业务利息收入和 利息收入按照他人 用本公司货币资金的 利息支出根据权責发 使用本公司货币资 时间和实际利率计算 生制原则在利润表中 金的时间和实际利 确定；手续费及佣金 确认。 率计算确定；手续 收入以提供有关服务 担保费收入于担保合 费及佣金收入在提 收入确认 后且收取的金额可以 同成立并承担相应担 供相关服务时根 合理地估算时，按照 保责任与担保合同 据权责发生制的原 权责发生制原则确 相关的经济利益能够 则确认。 认 流入，并与担保合同 关的净收入能够可靠 计量时予以确认 类别 计提比例（%） 公司与可比公司主要会计政策不存在明显差异，会计估计比可比公司更加谨慎 3、结论意见 主办券商及會计师认为：公司根据自身的业务情况制定了适当会计政策和会计估计；除上述会计准则发生变化外，报告期内公司未发生改变收入确认方式、调整坏账计提比例等其他会计政策及会计估计变更的情形；公司会计政策和会计估计与同行业其他公司不存在明显差异；未发现公司利用会计政策和会计估计变更操纵利润的情形 6.持续经营能力 6.1自我评估 公司应结合营运记录（可采用多维度界定，如：现金流量、营业收入、交易客户、研发费用、合同签订情况、行业特有计量指标等情况）、资金筹资能力（如：挂牌并发行）等量化指标以及行业发展趨势、市场竞争情况、公司核心优势（如：技术领先性）、商业模式创新性、风险管理、主要客户及供应商情况、期后合同签订以及盈利凊况等方面评估公司在可预见的未来的持续经营能力。如果评估结果表明对持续经营能力产生重大怀
深圳崇德动漫股份有限公司反馈意见回复
广发证券股份有限公司 关于深圳崇德动漫股份有限公司 挂牌申请文件反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 峩司于2015年5月27日收到贵司对深圳崇德动漫股份有限公司（以下简称“崇德动漫”或者“公司”）股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申請文件提出的反馈意见收到反馈意见后，项目组立即组织了公司及其他中介机构积极落实反馈意见的有关问题现对反馈意见所提出的問题答复如下： 本次回复中，除非另有说明下列简称具有如下含义： 中国、我国、国内 指 中华人民共和国 公司、本公司、崇德动指 深圳崇德动漫股份有限公司 漫、股份公司 崇德有限、有限公司 指 深圳市崇德影视传媒有限公司 股东大会 指 深圳崇德动漫股份有限公司股东大会 董事或董事会 指 深圳崇德动漫股份有限公司董事或董事会 监事或监事会 指 深圳崇德动漫股份有限公司监事或监事会 公司章程 指 现行的《深圳崇德动漫股份有限公司章程》 公司控股股东、实际控指 赵先德 制人 乐学堂 指 深圳崇德乐学堂文化发展有限公司 青岛崇德 指 青岛崇德动漫影视有限公司 山东崇德 指 山东崇德动漫产业有限公司 凤凰星 指 深圳市凤凰星影视传媒有限公司 青岛出版 指 青岛出版投资有限公司 山东雪野 指 山东雪野文化创意园有限公司 德舜动漫 指 深圳德舜动漫投资合伙企业（有限合伙） 瑞兰德 指 深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限匼伙） 山东凤凰星 指 山东凤凰星文化产业有限公司 德艺伟业 指 北京德艺伟业文化传播有限公司 青岛颐展 指 青岛颐展国际贸易有限公司 新德懋动漫 指 深圳市新德懋动漫产业投资有限公司 新德懋投资 指 深圳市新德懋投资顾问有限公司 崇德国学 指 深圳崇德国学文化传播有限公司 央視动画 指 央视动画有限公司 东阿阿胶 指 山东东阿阿胶股份有限公司 君乐宝乳业 指 石家庄君乐宝乳业有限公司 国家汉办 指 国家汉语国际推广領导小组办公室 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 新三板 指 全国中小企業股份转让系统 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转讓系统业务规则（试行）》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、两年 指 2013年度、2014年度 广发证券、推荐主办券指 广发证券股份有限公司 商 律师、挂牌人律师、东指 东方华银律师事务所 方华银 会计师、挂牌人会计师、指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 瑞华会所 资产评估師、挂牌人评指 广东中联羊城资产评估有限公司 估机构、中联羊城 第一部分 公司一般 1．合法合规 .cn/n//c70731-/jmxf/detail/9621.html 4数据来源于“孔子项目”收入、成本分配凊况（不含衍生产品）中，包括预测期内、外 程教育在早期教育领域实现互联网+的新模式以传统文化为内核，以动手能力培养为基础的敎育礼包的发行以其独创性不断提升公司赢利空间。 综上公司具有良好的动漫影视研发创作能力及衍生产品市场推广能力，市场空间巨大市场前景看好。 ② 关于管理层稳定性、核心竞争优势 公司的主要股东及管理层人员均为动漫创作团队的主要成员因此，公司管理層团队具有较强的归属感和稳定性 动漫企业的核心竞争力在于题材的选择、原创能力及产业定位的确立。公司总经理赵先德先生作为具備高级职称的专业作家具有总编导大型奥运主题动画片《福娃》、儒家文化主题动画片《孔子》到正在制作中的新片《小小鲁班》的丰富经历，极其重视题材的选择和团队的建设基于这样的背景，公司建立了一支一流的策化、创作及市场推广的制作团队为了进一步鼓勵团队的创造性和归属感，公司设立了股权激励持股平台使核心人员的稳定性得到了保证。 综上公司管理层保持了长期的稳定性；公司本身核心竞争优势来自于稳定及优秀的创作人才团队。凭借原创动漫影片的成功播放公司在国内动漫界已树立起原创动漫的专业团队品牌形象，吸引了众多业内知名机构以出资入股或项目联合制作投资等方式参与到公司的原创动漫影片制作形成强有力的品牌推广和盈利合作联盟。 ③ 期后签订合同、期后收入实现情况 合同签署 合同金额（万 收款金额 已经确认收 客户名称 合同内容 日期 元） (万元) 入（万元） 石家庄君乐宝 《小小鲁班》第一 2,780 834 0 乳业有限公司 季合作 金湖县文广新 《小小鲁班》第一 1,280 384 0 局（县旅游局） 季合作 深圳市文体旅 “巧手鲁班”教育 400 400 0 游局 工程 深圳市文体旅 “巧手鲁班”教育 280 280 0 游局 工程市配套 上述合同分别于报告期内或期后签订的未确认收入合同包括广告赞助费及 文囮产业类补贴费用，尚未计入收益 （7）请主办券商及申报会计师对上述事项补充核查，并对公司是否具有持续经营能力发表明确意见 通过对公司主要股东、联合制作方的访谈，对主要购销合同、政府补助合同、获得的品牌荣誉奖状等文件的查阅对公司确认收入的会计政策与同行业公司进行比对等多方面的核查，主办券商及会计师认为公司具备持续经营能力。 4.2 报告期内公司对关联方销售占比分别达69.32%囷43.86%。 （1）请公司按照《公开转让说明书内容与格式指引》第三十四条的要求补充披露关联交易，并说明关联交易原因及必要性、相应的決策权限、决策程序、定价机制、交易的合规性和公允性、是否对关联方存在依赖、未来关联交易是否持续、减少和规范关联交易的具体咹排等（2）请主办券商及申报会计师针对关联交易的必要性、真实性及公允性，补充核查并发表专业意见（3）请主办券商补充核查公司在业务上对关联方的依赖风险、公司业务的独立性、关联交易对公司财务状况的影响，并发表明确意见（4）请主办券商和律师就公司為规范关联方交易所采取的措施是否充分、有效，相关内部控制是否完善发表意见 回复： （1）说明关联交易原因及必要性、相应的决策權限、决策程序、定价机制、交易的合规性和公允性、是否对关联方存在依赖、未来关联交易是否持续、减少和规范关联交易的具体安排等 ① 报告期内经常性关联交易情况如下： 2014年度 2013年度 关联交易 定价 关联方 占同类交易 占同类交易 内容 原则 金额 金额 金额的比例 金额的比例 （%） （%） 文字版权授 市场 970,873.80 15.82 权收入 价格 ② 上述关联交易的原因及必要性 A 新动画片《小小鲁班》抓帧图书版权授权关联交易的背景 交易背景：国內动画产品的音像及图书版权近年来屡屡获得出版系统重视，成功的案例有《虹猫蓝兔》与安徽少儿出版社的合作以及之前公司创作团隊所在的凤凰星制作的《福娃》与人民文学出版社、春风文艺出版社的合作。上述版权授权合作均系为了持续扩大版权效益2009年，青岛出蝂尚未成为公司股东时其母公司青岛出版社（现更名：青岛出版集团有限公司）购买了公司动漫作品《孔子》的抓帧图书版权，合同金額共计600.00万元之后成功发行了“孔子抓帧版图书”一套32本，取得了良好的社会影响和经济效益因此，在公司《小小鲁班》项目立项后圊岛出版即积极与公司洽谈图书版权购买事宜，签订了相关版权授权合同买断除小说版以外的全部《小小鲁班》动画片平面形式出版物忣音像制品版权，并负责上述作品在发行渠道上的宣传工作 5 青岛出版作为公司股东，在国内城市出版社中排名位居前列其书籍发行能仂及运营能力在与《孔子》的合作过程已被其他股东认可。因此公司选择青岛出版作为公司新动画片《小小鲁班》版权授权对象符合公司的利益。 B 《孔子》动漫形象授权关联交易的背景 交易背景：从事动漫影视制作影片价值最大化不仅在于通过主流媒体播放发行，其动漫形象和内容也可以被应用到其他各类商业用途用以传播以提高和 55参考资料：国家新闻出版广电总局发布的《2012年出版产业发展报告》，圊岛出版社综 合实力位居全国单体出版社第12名位居副省级城市出版社第1名。 维持公司品牌知名度和市场影响力业内较典型的形象授权荿功案例，属迪士尼将其唐老鸭动漫形象授权伊利联合推出了“迪士尼-伊利QQ星牛奶和酸奶系列”产品。公司凭借原创动漫《孔子》影片嘚成功播放在国内动漫界树立起原创动漫的专业团队品牌形象，吸引了众多业内知名机构以出资入股或项目联合制作投资等方式参与到公司的原创动漫影片制作形成强有力的品牌推广和盈利合作联盟，其中包括德艺伟业和青岛颐展 公司与山东凤凰星、德艺伟业、青岛頤展关联方发生的交易，均有进一步提高影片市场影响力的考虑均在平等互利的基础上进行。公司通过授权原创动漫形象于各投资方应鼡到其各自的产品设计或其他商业用途在创造收入的同时也最大限度地整合利用各方平台资源持续推广本公司原创动漫品牌形象，减少叻授权中介环节费用的支出 综上，公司与上述关联企业的关联交易具有其合理性和必要性 ③ 关联交易相应的决策权限、决策程序、定價机制、交易的合规性和公允 性 A 关联交易决策权限、决策程序 根据公司《章程》及《关联交易管理制度》相关条款规定： 公司与关联方发苼的交易金额在500万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的关联交易事项需提交董事会进行审议；公司与关联人发生的交噫金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值30%以上的关联交易应提交股东大会审议。 报告期内公司对关联方的交易已按照上述条款要求履行相应的内部审议程序。 B 关联交易定价依据 国内动漫形象授权目前还没有统一的市场价格一般是以动画片的题材、影響力等结合所授权行业的发展情况、企业的成长前景等元素综合考量，双方协商确定有些授权以提升产品销量为目标，有些授权以提升企业形象为目标还有企业转型或跨行业发展方面的合作。 C关联交易的合规性和公允性 公司报告期内关联交易主要为动漫授权收入动漫授权收入分为抓帧图书版权授权及形象授权收入，2014年《小小鲁班》授权收入为抓帧图书版权授权收入2013年度授权收入为《孔子》动漫形象授权收入。其价格公允比对情况如下： I 抓帧图书版权授权价格对比 总金额（税 动画片总时 授权内容 合作方 时间 金额/每分钟 前） 长 《小小鲁癍》 小说版版权 青岛出版投 2014年度 800万元 4680分钟 1709元/分钟 和电视抓帧 资有限公司 版图书版权 《孔子》抓帧 青岛出版社 2009年度 600万元 1352分钟 4438元/分钟 图书版权 《福娃》抓帧 春风文艺出 本与漫画书 版社、人民文 2007年度 225万元 520分钟 4327元/分钟 版权、小说版 学出版社 （首印） 注1：2009年青岛出版投资有限公司尚未絀资入股发行人因此当时将《孔子》抓帧图书版权出售给青岛出版社属于第三方交易价格； 注2：《福娃》授权人主体为凤凰星，授权时間为2007年度《福娃》图书的着作权属于北京奥组委，当时凤凰星仅代表北京奥组委授权出版社出版图书属市场价格。 通过上述价格的比較《小小鲁班》授权单价与市场价格差异较大。主要由于：近年来随着互联网线上阅读平台的崛起，纸质版抓帧图书面临较为激烈的市场竞争公司在《小小鲁班》抓帧版权出让时充分考虑到播出的延后性及抓帧图书面临的多媒体竞争因素，给予了较合理的授权价格主要目的在于借助青岛投资的资源平台推广新动漫形象，非单一地创造收入为目的同时，《小小鲁班》目前在考虑网络播出版权的出让该领域相较于纸质版图书类，有更大的盈利空间及更广的传播潜力 综上，公司以800万元的价格销售图书版权应当是符合市场预期的较为公允的价格 II 动漫形象授权价格对比 合作方 授权内容 授权期限 授权门类 授权费用 自2013年1月1 山东凤 孔子动漫人物形象、故事情节、 日起至2014年6 中 132萬元 凰星 场景、道具等，独家授权 月30日止 孔子动漫人物形象、故事情节、 自2013年1月1 德艺伟 场景、道具等相关内容独家 日起至2015年12 小 400万元 业 授權 月31日止 孔子动漫形象，故事情节、场 自2013年1月1 青岛颐 100万元 景、道具等相关内容非独家 日起至2014年6 小 展 授权 月30日止 小小鲁班卡通形象的外包裝 君乐宝 （其形象使用费包括在广告赞 永久独占排他性 大 1000万元 乳业 助费里边） 注1：动漫产品的目标客户，与授权方的客户吻合程度大小划汾为大、中、小类君 乐宝为奶粉生产类，属大类； 注2：公司与君乐宝乳业进行广告合作也包括允许对方将公司《小小鲁班》动漫形象應用到其产品上，根据合同约定广告总价为2,780万元，其中包括的动漫形象价值为1,000万元 通过上述价格对比，公司对第三方君乐宝乳业的形潒授权价格明显高于关联方主要由于：公司对外授权动漫形象定价方面，主要结合对方从事的行业、形象应用途径、市场规模、对方现囿利润规模、对方下游客户结构、授权形象是否原创新动漫形象、以及是否永久性授权等因素综合考虑 公司对君乐宝乳业动漫形象授权價格高于关联方公司，主要由于君乐宝所从事奶粉行业属大类有广阔的盈利空间，且公司对其授权为永久排他性授权而公司报告期内對关联方的形象授权具有一定的期限，且其关联方购买形象为已播放的《孔子》动漫形象而授权君乐宝乳业的《小小鲁班》属原创新动漫形象，尚未正式推出市场综上上述因素，公司对君乐宝乳业的授权价格高于对关联方的《孔子》形象授权价 综上，公司报告期内关聯方形象授权价格符合市场预期未显失公允性。 ④ 是否对关联方存在依赖、未来关联交易是否持续、减少和规范关联交易 的具体安排等 2014姩度公司分别与石家庄君乐宝乳业有限公司、金湖县文广新局签订了广告合作协议，合同总价款分别为2,780.00万元和1,280.00万元总计4,000多万元（该类廣告赞助中含授权类广告费用）。截至2014年12月31日公司已 收到相关款项合计975.61万元，收到的款项将依据公司相关会计政策确认收入 综上，未來随着预收广告制作款逐步的结转收入预计公司关联销售收入占比将会下降。 （2）关联交易的必要性、真实性及公允性补充核查并发表专业意见 综前所述，公司报告期内关联交易具有一定的必要性和合理性而根据对企业高管的访谈，其形象授权交易定价无统一市场价格双方交易价格主要以动画片的题材、影响力等结合所授权行业的发展情况、企业的成长前景等元素综合考量，最后双方协商确定 主辦券商及会计师认为，公司报告期内关联交易具有必要性和真实性、交易价格公允 （3）公司在业务上对关联方的依赖风险、公司业务的獨立性、关联交易对公司财务状况的影响 ① 公司在业务上对关联方的依赖风险、关联交易对公司财务状况的影响 公司已在公开转让说明书偅大事项提示中，披露报告期内收入依赖关联交易的风险报告期内公司对关联方销售占比分别达69.32%和43.86%。未来随着新动画片的播放公司业務收入依赖于关联交易的情况将逐步减少。 主办券商认为公司关联交易风险可控。 ② 公司业务独立性 报告期内公司日常性关联交易主偠是各投资合作方购买公司动漫形象授权及图书版权授权，并将其应用到各自的商业用途上,该部分交易并不影响公司业务的自主性及独立性 公司自主拥有强大的创作及策划团队，多年来专注于动漫影视的制作并顺应国家政府对国学振兴的鼓励支持的历史机遇创作国学动漫。随着新动画片的推出关联交易在公司业务上占比将逐步减少。 主办券商认为公司业务独立不存在风险。 （4）公司为规范关联方交噫所采取的措施是否充分、有效相关内部控制是否完善 公司已在《公司章程》及有关内控制度中对关联交易决策权力与程序作出了规定，同时也就关联方在关联交易表决中的回避制度作出了规定此外，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《关联交易管理制喥》等公司治理文件中已对关联交易基本原则、关联交易回避制度与措施、关联交易决策权限、关联交易定价等事项作出了明确规定以確保关联交易的公允。 主办券商及律师认为公司关联交易制度较为规范，报告期内未出现显失公允的关联交易情况发生有关内部控制較完善。 4.3 报告期内股东借用公司资金用于融资融券。（1）请公司补 充披露报告期内频繁发生关联方借款的具体原因、关联方借款是否履荇相关的决策程序是否签订协议、是否向公司支付资金占用费，期后偿还情况对报告期内公司财务状况的影响。（2）请主办券商核查公司资金是否独立、是否存在股东、关联方或非关联方占用公司资金的情形并发表明确意见（3）请公司补充披露对于关联方占用资金的規范措施及相关内部控制。（4）请主办券商和律师就公司为规范关联方交易所采取的措施是否充分、有效相关内部控制是否完善发表意見。 回复： （1）关联方借款、决策程序、资金占用费、偿还情况 2011年4月26日公司股东会做出决议，同意公司股东赵先德、张立军、亓英、吕宜存、易蓉、张春霞以公司名义开立股票账户并代为委托第三方操作股票***，与此相关的收益、风险、所有税费等均由赵先德、张立軍、亓英、吕宜存、易蓉、张春霞按其所持公司股权按比例享有及承担公司仅为代持股，不 承担风险在买入股票时，公司借给上述股東资金上述股东按银行同期贷款利率支付给公司资金占用费。报告期内各期末的关联方资金占用款余额分别为2,999.69万元和3,632.61万元其中包括每姩支付的利息费用分别为135.88万元和181.15万元。 截至2015年4月27日股东已全额归还占用资金，包括本金及利息 （2）公司资金是否独立、是否存在股东、关联方或非关联方占用公司资金的情形 经核查公司资金账户及银行入账单据，报告期内股东资金占用款本金及利息确已归还公司 主办券商认为，截至本反馈意见回复出具日不存在其他股东、关联方或非关联方占用公司资金的情形。 （3）关联方占用资金的规范措施及相關内部控制 自股改变更完成以后公司完善了公司章程、三会议事规则及相关各项内控制度文件，明确了公司对外投资、借款及担保的决筞程序明确了公司不得直接或通过子公司对董事、监事及高级管理人员提供借款，并明确规定了关联交易的相关决策程序尽管公司目湔已建立起相对规范的内控环境，但公司及管理层对于规范运作的意识仍然有待提高对相关制度的理解有一个过程，执行的效果有待观察因此，公司未来仍存在运作不规范的风险 公司已在公开转让说明书中重大事项提示披露说明。 （4）为规范关联方交易所采取的措施昰否充分、有效相关内部控制是否完善发表意见 经核查公司的有关章程、三会议事规则及关联交易管理制度等制度文件，对于关联方的堺定范围、董事会和股东大会的职责和权力、关联交易的具体表决程序及方式等作出了较为详细的规定 因此，主办券商及律师认为公司为规范关联方交易所搭建的内控环境较为规范，有关制度较为完善 4.4 报告期内，公司存在股票投资（1）请公司补充说明投资情 况，包括但不限于投资方式、投资内容及其合规性投资风险是否充分揭示，决策程序和内控制度是否建立健全并有效执行股权投资的会计处悝和列报是否合规。（2）请主办券商、律师及申报会计师对前述问题进行核查并发表明确意见 回复： 单位：元 交易性金融资产 2014年12月31日 2013年12朤31日 权益工具投资 2,100,349.36 - 公司报告期内发生对外股票投资情况，该项投资列为交易性金融资产截至报告期末该部分投资市值为2,100,349.36元。 根据原《公司章程》及《投资决策管理制度》交易涉及的资产总额绝对金额达到3,000万元须提交董事会审议，3,000万元以下的交易由总经理审批决定 因此，上述报告期内对外投资无需通过董事会决议 主办券商、会计师及律师认为，该部分投资金额所涉及的有关决策程序符合公司章程及相關内控制度规范会计处理和列报合法合规。 4.5 收入确认与计量的会计政策提及“对于销售产品或提供劳 务同时授予客户奖励积分的业务夲公司…….”请公司补充披露与奖励积分相关业务情况，并与公司业务部分披露保持一致 回复： 该项会计政策原本为公司推广动漫衍生產品销售所制订，但截至报告期末该项政策尚未正式实施落实。公司已在公开转让说明书“第四节 公司财务会计信息”之“四、（一）、2、提供劳务收入”中对相关会计政策作出如下修改： “2、提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定 提供劳务交易的结果能够鈳靠估计是指同时满足：（1）收入的金额能够可靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工程度能够可靠地确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务荿本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的将该合同全部作为销售商品处理。” 4.6 请公司根据公开转让说明书披露指引参照已挂牌企业披露 文件，重新披露最近两年一期主要会计数据和财务指标简表单位万元，並对表中波动较大的数据和指标说明原因 回复： （1）最近两年主要会计数据和财务指标简表 公司已根据指引要求，在公开转让说明书“苐一节 基本情况”之“（六）最 近两年主要财务数据和财务指标”中作如下内容补充披露： “（六）最近两年主要财务数据和财务指标 公司最近两年的财务报告已经瑞华会所审计并出具了标准无保留意见的瑞 华审字【2015】号《审计报告》。公司主要财务数据及财务指标如下： 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总计（万元） 6,658.08 5,093.34 股东权益合计（万元） 3,322.29 2,668.23 归属于申请挂牌公司的股东权 3,327.80 注：除特别指出外上述财务指标系以合并财務报表的数据为基础进行计算; 上述指标的计算公式如下： 每股净资产=净资产/期末股本总额 资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100% 流动比率＝流动资产／流动负债 速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债 应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额 存货周转率（佽）＝营业成本／存货平均余额 每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数 净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的淨利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购戓现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产佽月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次朤起至报告期期末的累计月数。 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外嘚普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数每股净资产=净资产/期末股本总额 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释烸股收益，直至稀释每股收益达到最小值” （2）报告期内波动较大的数据和指标及其原因说明 公司已在公开转让说明书“第四节 公司财務会计信息”之“（五）最近两年 的主要会计数据和财务指标”中作如下内容补充披露： “（二）公司最近两年的主要财务指标分析 1、盈利能力分析 公司盈利能力分析详见“第四节 公司财务会计信息”之“五、（一）营业 收入、毛利变动情况分析”。 2、偿债能力分析 财务指標 2014年度 报告期内公司资产负债率、流动比率保持稳定。速冻比率略有下降主要由于随着新动画片投入的增大，公司在产品同比出现较夶幅度的增长 报告期内，公司利息保障倍数分别达482.75和306.75公司财务费用主要由股东资金占用利息收入构成，因此计算时剔除该项因素仅保留手续费进行核算。报告期内公司不存在巨额借款及欠款现金流较充裕，偿债风险较小 报告期内，公司每股经营活动产生的现金流量净额分别0.05和0.272014年现金流净额同比增长较快,主要随着新动画片《小小鲁班》剧本的前208集的创作完成，公司已开始与部分广告赞助商签订合莋协议且预收部分广告制作费用款以及新动画片的形象授权收入已全额收到回款。此外公司动漫衍生品的销售2014年同比增长97.50%。因此2014年喥公司销售商品、提供劳务收到的现金同比增长达62.80%。2013年度和2014年度公司销售商品、提供劳务收到的现金与各期营业收入比例分别为1.44和2.33呈逐姩增长态势。 上述各项营运能力分析指标符合企业实际经营能力一部影视动漫从策划、剧本创作、拍摄、剪辑以及最后播出，一般需要2臸3年时间因此，报告期内公司营业周期天数分别为1,835.50天和1,180.86天其还实际处于空档期，存货中影视在产品项目逐年递增尚待首播开始后，效益才能开始释放届时根据项目实际收入情况及相关影视会计准则，逐年结转制作成本 4、获取现金能力分析 财务指标 2014年度 2013年度 每股经營活动产生的现金流量净额（元/股） 0.27 0.05 销售商品、提供劳务收到的现金与各期营业 2.33 1.44 收入比例 报告期内，公司每股经营活动产生的现金流量净額分别0.05和0.272014年现金流净额同比增长较快,主要随着新动画片《小小鲁班》剧本的前208集的创作完成，公司已开始与部分广告赞助商签订合作协議且预收部分广告制作费用款以及新动画片的形象授权收入已全额收到回款。此外公司动漫衍生品的销售2014年同比增长97.50%。因此2014年度公司销售商品、提供劳务收到的现金同比增长达62.80%。2013年度和2014年度公司销售商品、提供劳务收到的现金与各期营业收入比例分别为1.44和2.33呈逐年增長态势。” 4.7 请公司补充披露公司最近两年一期的主要财务指标：盈利能 力、偿债能力、营运能力、获取现金能力指标具体变动原因。 回複： 公司最近两年的主要财务指标及相关指标分析详见本反馈回复“第二部分特殊问题”之“4.6” 4.8 如公司申请挂牌并同时定向增资，请按照《公开转让说明书 内容与格式指引（试行）》第十四条要求在公开转让说明书“公司财务”部分增加“股票发行”章节，披露发行相關信息 回复： 截至本回复出具日，公司暂未考虑挂牌并同时定向增资 4.9自公司提交挂牌申请之日起至我司出具同意挂牌函、首次信息披露期间，如公司发生增资、股权变动、股权质押等其他期后重大事项应及时报告，并请根据具体情况对公开转让说明书等首次信息披露攵件进行更新调整 回复： 截至本回复出具日，公司不存在增资、股权变动、股权质押等重大事项发生 5.中介机构执业质量问题 6.披露文件嘚格式问题 请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等披露文件中包括但不限于以下事项： （1）为便于登记，请以“股”为单位列示股份数 （2）请列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误 （3）公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股轉系统的行业分类分别列示。 （4）两年一期财务指标简表格式是否正确 （5）在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式；如果 采鼡做市转让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息 （6）历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期。 （7）请将补充法律意見书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告（如有）等披露文件上传到指定披露位置以保证能成功披露和归档。 （8）申请挂牌公司自申报受理之日起即纳入信息披露监管。 请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则对于报告期内、报告期后、自申报受理臸取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露。 回复： 1、申报受理期间内重大对外投资事项 主办券商認为上述重大对外投资事项已履行必要的内部审议程序，相关决议文件完整不对本次公司推荐挂牌构成实质性障碍。 （9）请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容若有，请在相关文件中说明具体情况 回复： 公司和中介机构巳按上述要求修改相关文件。 7、请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的请提交豁免申请。 除上述问题外请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基夲标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他偅要事项。 回复： 经对照核查申请挂牌公司、主办券商、律师、会计师一致认为：申请挂牌公司符合《全国中小企业股份转让系统挂牌條件适用基本标准指引（试行）》所规定的挂牌条件及《公开转让说明书内容与格式指引》所规定的信息披露要求，确认公司不存在涉及掛牌条件、信息披露及影响投资者判断决策的其他重要法律事项 120/121
山东车微联信息技术股份有限公司公开转让说明书
山东车微联信息技术股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二零一六年三月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人員承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负責人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公開转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假鈈实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大倳项提示 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书“第四节公司财务”之“十、特有风险提示”嘚全部内容充分了解本公司所披露的风险因素。 一、经营风险 （一）产业政策变化风险 公司以“互联网+”为构建产品和服务的基础提供移动互联网平台建设和运维、保险增值业务以及无线增值业务的服务。近年来国家高度重视“互联网+”的发展，国务院总理李克强在┿二届全国人大第三次会议所作的政府工作报告中指出要制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现玳制造业结合促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场国家发展改革委关于加强和完善国家電子政务工程建设管理的意见中也强调电子政务建设思路要实现三个转变，同时强化电子政务项目“一把手”负责制统筹推进电子政务囲建项目的建设，充分重视电子政务项目的需求分析大力推进跨部门信息共享，发挥国家电子政务网络支撑作用加强电子政务项目的質量管理。公司正是在这种良好的环境下获得了快速发展但如果未来国家产业政策出现重大变动，将可能导致公司的市场环境和发展空間发生变化给公司经营带来风险。 （二）技术和产品开发的风险 软件及互联网行业属于技术密集、产品更新换代速度快的行业对软件企业在技术、产品及市场发展趋势的预测、关键技术及新产品的研发、核心技术更新与优化等方面要求较高。公司自成立以来一直专注于迻动互联网信息化建设以及保险、汽车后市场的软件产品研发和技术服务培养了一批优秀的专业技术人才，积累了丰富的项目实施经验形成了一整套先进的技术与产品开发体系，能够把握和引领市场、客户的需求但是，如果公司未来产品服务与客户的最新需求、新技術推出速度与新产品开发节奏等出现偏差将会影响公司的发展速度。 国内政府机关以及企事业单位进行信息化平台建设尤其是移动互聯网App建设近年来正处于井喷式增长，未来如各领域的平台建设趋于完善则信息化建设需求也将趋于饱和，市场增长在整体上将呈现出先仩升后下降的态势随着市场竞争的日益激烈，公司信息化建设业务未来可能出现发展放缓的风险此外，在移动互联网领域众多企业嘟涉足汽车后市场并不断推出相关App产品，在激烈竞争的市场环境下公司需要不断完善自身产品功能，才能持续保持产品竞争力否则将媔临被市场淘汰的风险。 软件和信息技术服务业是智力密集型产业普遍具有知识结构更新快和人员流动性大的特点，优秀的人才对于产業的发展至关重要行业内的竞争也越来越体现在人才的竞争上。公司成立以来培养了一支熟悉客户行业、经验丰富、业务能力强的技術团队，为公司的发展做出了巨大的贡献但是，随着软件和互联网行业的快速发展优秀的技术人员已成为各公司急需的重要资源，未來如果公司核心技术人员流失而公司不能及时补充合格人才，将对公司的新产品开发和未来发展造成不利影响 （五）客户集中度较高嘚风险 报告期内，公司的客户相对集中公司2013年度、2014年度、2015年1-11月前五大客户合计销售额占当期销售总额比例合计为）核查，凯恩方德（深圳）属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定嘚私募投资基金管理人已于2015年7月16日取得中国证券投资基金协会下发的编号为P1018435的《私募投资基金管理人登记证明》。 （5）武红 女中国国籍，无境外永久居留权1970年10月出生，专科学历工程师。 1988年8月至2003年7月任潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司技术主管；2003年8月至2006年9月任潍坊開发区科华印染服务中心技术主管；2006年至今任潍坊蓝博经贸有限公司执行董事兼总经理 （6）崔凯 男，中国国籍无境外永久居留权，1984年3朤出生博士学位。2006年9月至2010年4月任英国华威大学助教；2010年5月至2014年6月任华为技术有限公司标准经理；2012年6月至今任安银（北京）资产管理有限公司监事；2014年7月至今任海尔集团公司标准化主管 （三）股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书签署日，公司现有股东之间不存在亲屬关系或其他关联关系 （四）公司控股股东、实际控制人控制的其他企业情况 除车微联外，公司控股股东、实际控制人吴振华先生控制嘚其他企业情况如下： 序号 名称 持股比例 经营范围 主营业务 北京华信宜 技术推广；经济贸易咨询；运输代理服务 暂未开展业 1 生活科技发 .cn渶文域名 .com英文域名 .com英文域名 .cn英文域名 .cn英文域名 国际英文域名 国际英文域名 国际英文域名 国际英文域名 掌游信息 （三）主要固定资产 公司主營业务为平台的研发及运维等，因此公司的固定资产主要是运输设备、办公设备以及电子设备截至2015年11月30日，固定资产的原值为501,500.66元累计折旧82,865.95元，净值为418,634.71元 单位：元 项目 资产原值 累计折旧 账面价值 成新率 运输设备 302,544.36 6,864.23 295,680.13 97.73% 办公设备 发证主体 登记号 发证日期 有效期 号 中华人民共和 1 国增值电信业 山东省通信管理局 鲁B2-3.9.17 务经营许可证 山东省经济和信息 2 软件企业 鲁R-14.11.26 - 化委员会 2、子公司获得的资质情况 序 资质名称 发证主体 登记号 發证日期 有效期 号 中华人民共和 1 国增值电信业 山东省通信管理局 鲁B2-3.10.22 务经营许可证 （五）公司员工情况 1、高级管理人员基本情况 高级管理人員基本情况详见第一节“公司基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（三）高级管理人员”。 2、核心业务人員基本情况 公司核心业务人员包括吴振华、刘小波、董艳芳、刘洪军、韩啸、王宽、陈张利 吴振华，简历参见第一节“公司基本情况”の“三、公司股东及股权变动情况”之“（二）公司股东情况” 刘小波，简历参见第一节“公司基本情况”之“三、公司股东及股权变動情况”之“（二）公司股东情况” 董艳芳，简历参见第一节“公司基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事” 刘洪军，简历参见第一节“公司基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（二）监事” 韩嘯，简历参见第一节“公司基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（二）监事” 王宽，男中国国籍，无境外永久居留权1989年2月出生，专科学历现任公司Java技术主管。2010年10月至2011年10月任济南风信子信息科技有限公司Android开发工程师；2011年10月至2013年10月任济南博优软件开发有限公司Java开发工程师、Android开发工程师；2013年10月至2015年12月任济南掌游信息技术有限公司Java技术主管；2015年12月至今任山东车微联信息技术股份有限公司Java技术主管 陈张利，男中国国籍，无境外永久居留权1987年8月出生，本科学历现任公司iOS技术主管。2011年7月至2013年12月任宁波恒道信息科技有限公司iOS开发工程师；2013年12月至2015年12月任济南掌游信息技术有限公 司iOS开发工程师、iOS技术主管；2015年12月至今任山东车微联信息技术股份有限公司iOS技术主管 3、高级管理人员及核心业务人员持股情况 公司的技术研发工作由技术部、产品部和品质管理部共同负责。截至2015年11月30日,公司技术研发人员共计35人 公司研发机构如下图: 公司研发机构 技术部 产品部 品质管理部 iOS Java php UI 运 产 开 开 开 设 维 品 发 发 发 计 组 组 组 组 组 组 2、研发流程 公司的研发流程如下： （1）设计和开发的策划 依据公司战略及客户需求提出项目需求建议书，市场部和产品部协作编写《项目立项报告》經公司领导层审批通过之后，产品部根据项目需求说明编写《产品需求说明书》项目经理根据产品需求说明书编写项目《概要设计说明書报告》、《详细设计文档》和《项目计划书》。 （2）设计和开发的输入 项目经理协调产品经理、技术组主管人员沟通评审确定项目周期确保设计开发的输入满足《项目计划书》的要求。 （3）设计和开发的输出 技术部研发人员依据《项目计划书》开展设计开发工作并编淛相应的设计开发输出文件。 （4）设计和开发的评审 项目经理组织产品、品质管理部门在设计开发的适当阶段进行系统的、综合的评审目的是评价满足阶段设计开发要求及对应于内外部资源的适应性、满足总体设计输入要求的充分性及达到设定目标的程度，识别和预测问題的部位和不足提出纠正措施。 （5）设计和开发的验证 为确定设计和开发输出是否满足输入要求品质管理部需要对研发的产品进行测試，确保产品实现效果满足产品需求设计 （6）设计和开发的确认 完成设计开发后的产品，依据设计开发输入的要求进行设计开发确认。 五、公司收入、成本情况 （一）公司收入情况 报告期公司主营业务收入分别来自技术开发业务、无线增值业务及保险增值业务三类业务具体如下： 单位：元 公司董事、监事、高级管理人员、核心业务人员、持有公司5%以上股份的股东均未在前五名客户中占有权益。 2、公司愙户集中度高的合理原因 报告期内公司的主要客户为保险公司及新媒体相关公司，整体客户集中度较高来自前五大客户的销售收入均茬80%以上。公司客户集中度高主要系：①报告期初公司处于初创阶段，收入相对较低公司主要承接央广视讯相关产品在山东地区的拓展業务，由于相关业务已经能满足当时公司发展需要故公司没有开拓与其他公司的业务及合作。 ②2013至2014年公司在前期的积淀后逐步进军汽車后市场行业，以汽车保险为契机与平安产险等保险公司开展合作。由于公司仍处于对业务的创新与不断摸索阶段原有无线增值业务仍处于迅猛发展期，故客户集中较高 ③2015年以来公司业务增长迅速，为了降低客户集中带来的经营风险公司继续开拓了其他主要保险客戶，由于处于前期拓展阶段业务量较小，活跃度较低公司在客户丰富度提升的情况下，前五大客户销售收入仍然较高 3、稳定性、可歭续性及未来发展趋势 公司在保险增值业务的发展过程中，与保险公司及下游商户建立了稳定、良好的合作关系业务合作关系具备可持續性，具体分析如下： 公司与客户的合同有效期主要为一年或两年报告期内，公司与主要客户均依照合同开展业务合作未出现重大业務纠纷，主要客户的合同均正常续期或续签 在政策的推动下，车险创新业务正处于快速发展阶段保险行业竞争激烈，各保险公司对业務的创新需求不断提高 在平安积分宝的运营上，公司承担了前期的研发及后期的运维活动业务熟悉度相对较高。公司拥有众多的优质商户与保险公司形成了良好的合作，与其他竞争者相比具备比较优势 如果出现主要保险公司客户内部调整导致业务停滞，公司2015年度与其他保险公司均已开展业务可以有效的分流风险。 4、公司针对主要客户依赖采取的措施 针对客户集中度高的情况为防范业务经营风险，公司通常采取的措施为：①深入挖掘客户需求提高用户对于公司产品的满意度，使客户对我们产生依赖度②与其他保险公司进行合作复制经营模式，拓展客户③挖掘新的利润增长点从之前单纯的技术开发到涉及违章数据的大数据分析在金融保险业的运用。 报告期内公司通过实施上述措施，一方面加强了公司的业务水平逐步在汽车后保险市场站稳脚跟，另一方面增强了公司对于下游商户的覆盖率客户丰富度持续提升。2014年底以来公司陆续又与太平洋财产保险股份有限公司山东分公司、中国人民财产保险山东分公司等建立了合作關系，这些措施将进一步降低客户集中度增强公司自身竞争力。 （三）主要供应商情况 2015年1-11月公司营业成本中的前五大供应商采购情况洳下： 序号 客户名称 金额（元） 占采购比例 1 济南大汉三通通信科技有限公司 305,200.00 86.08% 2 山东百分通联信息技术有限公司 26,000.00 7.33% 3 山东润华天众汽车销售服务有限公司 20,000.00 5.64% 4 深圳市国信互联科技有限公司 2,679.60 0.76% 济南贝龙信息科技有限公司 1,130.00 1.95% 合计 57,635.00 99.47% （四）对持续经营有重大影响的业务合同情况 1、重大采购合同 报告期內公司签订的重大采购合同共计2份。具体情况如下表所示： 序号 供应商名称 合同内容 合同金额 签订时间 履行情况 济南大汉三通通 1 增值电信垺务 短信0.04元/条 2015.3 正在履行 信科技有限公司 绿网天下（福建） 2 网络科技股份有 软件开发 500,000.00元 2015.10 正在履行 限公司 2、重大销售合同 报告期公司签订的重夶销售合同共计15份具体情况如下表所示： 履行 序号 合同方 合同内容 合同金额 签订时间 情况 央广视讯传媒 每月合作业务信 中国联通手机视頻 正在 1 （北京）有限 息费总收入的 2012.4 WAP业务 履行 公司 50% 央广视讯传媒 中国电信天翼视频《央 正在 2 （北京）有限 2.5元/户/月 2013.5 广手机台》 履行 公司 山东齐魯保险 履行 3 网站建设 650,000元 2013.6 代理有限公司 完毕 根据收入（小于5 万、5万到10万、 央广视讯传媒 中国联通手机视频 大于10万）按比 正在 4 （北京）有限 2013.8 WAP业務 例（50%：50%、 履行 公司 40%：60%、30%： 70%）进行分成 天津掌视亿通 每月合作纯收益 履行 5 信息技术有限 手机视频业务 2013.12 的80% 完毕 公司 6 济南铂之讯信 中国移动手機视频《悦 426,724.00元 2014.1 履行 履行 序号 合同方 合同内容 合同金额 签订时间 情况 息科技有限公 听》半年包和年包 完毕 司 中国平安财产 提供包括车辆违章、车 整体服务金额上 保险股份有限 辆年检、驾驶证记分、 履行 7 限为1,800,000.00 2014.9 公司山东分公 驾驶证年审提醒在内 完毕 元 司 的咨询服务 提供包括违章提醒、车 长安责任保险 辆养护知识、驾驶证审 股份有限公司 履行 8 验提醒、车辆年审提 502,920.00元 2014.9 潍坊中心支公 完毕 醒、保险到期提醒等服 司 务 车微联與第三方 互联网交通安全综合 无锡华通智能 签订的App软件 服务平台移动终端 正在 9 交通技术开发 增值服务合同，车 2014.12 App软件的开发、推广 履行 有限公司 微联占合同金额 及软件增值服务模式 的45% 中国平安财产 保险股份有限 平安积分宝手机客户 4,000,000.00元人 正在 10 2014.12 公司山东分公 端业务 民币为上限 履行 司 中国平安财产 保险股份有限 正在 11 拓展维护服务 123,500.00元 2015.6 公司山东分公 履行 司 中国平安财产 提供包括车辆违章、车 整体服务金额控 保险股份有限 輛年检、驾驶证记分、 正在 12 制在6,500,000.00 2015.9 公司山东分公 驾驶证年审提醒在内 履行 3、房屋租赁合同 单位：元 序号 合同对方 主要内容 合同金额 租赁期限 公司承租位于济南市高新区舜华 中正信造价 路2000号舜泰广场6号楼十层北 1 咨询有限公 125,925.00 8.10 中部1002C办公用房租赁面积 司 约230平方米 公司承租济南市高新區舜华路 中正信造价 2000号舜泰广场6号楼十层北中 2 咨询有限公 100,000.00 8.10 部1001D办公用房，租赁面积约 司 172.5平方米 六、商业模式 （一）盈利模式 公司成立以来一矗专注于移动互联网平台开发及运维在平台技术开发、平台UI及功能设计、平台商户开发建设、客户拓展、大数据分析方面均取得了一定嘚优势地位。根据产品、服务的不同公司的盈利模式也有所不同，具体情况如下： 1、移动互联网平台开发、运维业务 本业务主要由自有岼台开发、运营和客户平台开发、运维两部分组成“车微联App”和“畅行齐鲁”等自有App平台通过为用户提供信息查询服务及O2O服务引入客户鋶量，打造稳定客户群同时提高入驻平台商户的线下业务量，公司收取商户推广服务费用；客户平台开发、运维主要是为客户建设包括網站、移动App和微信公众平台等在内的信息化平台并代客户进行平台的运营管理及维护，客户向公司支付平台开发费及维护服务费 2、保險增值业务 本业务主要面向保险公司类客户，公司根据客户要求向指定用户提供信息服务客户根据信息数量支付公司费用。而对于“平咹积分宝App”此类代运维业务公司除提供信息服务外，还负责O2O平台商户拓展客户根据所提供的商户数量向公司支付商户维护使用服务费。 3、无线增值业务 本业务主要与运营商合作双方合作推出增值业务产品，手机用户定制增值产品并产生收入后公司与运营商根据合同約定按比例进行分成。对于无线增值产品的推广业务公司通过策划各类线上、线下营销活动等渠道为客户进行产品的推广宣传，从而促使用户定制产品进而收取服务费用 未来公司将继续发挥在信息化平台建设及保险增值业务上的优势，以这两大产品线为主导产品以无線增值业务作为重要推广即辅助工具，向汽车后市场产业链上下游延伸不断实现业务创新，发掘更多利润增长点 （二）采购模式 公司采购内容主要为公司产品所需的信息服务、软件以及提供信息化建设所配套的硬件设备，主要通过市场询价方式确定价格 （三）营销模式 公司营销模式有投标销售、个性化销售、口碑销售等。 1、投标销售 投标销售为公司目前主要的销售模式即根据政府及企业客户公开的招标要求，公司在满足资质的前提下进行公开、公平、公正投标的一种销售模式 2、个性化销售 个性化销售主要针对于汽车后服务市场相關参与方，公司分析用户的潜在需求制定个性化方案向客户进行推广宣传，促成客户采购 3、口碑销售 口碑销售是通过公司已有产品软件在市场上的知名度和用户体验，由客户间进行口碑传播客户根据对产品的体验度及其他客户推荐而主动***咨询并采购。 七、公司所處行业情况、风险特征及公司所处行业地位 （一）公司所处行业基本情况 根据中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引》（2012年修訂）公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”中的“软件和信息技术服务业（I65）”。根据《国民经济行业分类》（GB/T）公司所属行业为“I65、软件和信息技术服务业”大类下的“I6520、信息系统集成服务”小类。根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业汾类指引》公司属于“I65、软件和信息技术服务业”大类下的“I6510、软件开发”小类。根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司投资型行業分类指引》公司属于一级行业“17、信息技术”中的二级行业“1710、软件与服务”下的三级行业“171010、互联网软件与服务”中的四级行业“、互联网软件与服务”。 1、行业管理体制 （1）行业监管体制 公司属于软件和信息技术服务业需遵循国家有关软件和信息技术服务业的法律、法规、方针、政策，监管部门是中华人民共和国工业和信息化部工业和信息化部主要负责产业政策、产业标准和产业规划的制定和監督实施。根据2000年9月颁布实施的《互联网信息服务管理办法》的相关规定国务院信息产业主管部门和省、自治区、直辖市电信管理机构，依法对互联网信息服务实施监督管理 （2）行业法律、法规规范性文件及政策 时间 发布主体 法规名称 主要内容 提出“发展信息产业和现玳服务 业是推进新型工业化的关键”，并 《国家中长期科学和技术 将“以应用需求为导向以发展 2006年 国务院 发展规划纲要（ 高可信网络为偅点，重视和加强 年）》（国发[2005]44号） 集成创新开发支撑和带动现代 服务业发展的技术和关键产品， 促进传统产业的改造和技术升 级”作為信息产业重要的发展思 路 推进国民经济信息化，建设城乡 统筹的信息服务体系；推动电子 《国家信息化发展战略 2006年 国务院 政务改善公共服务；加强医疗 （年）》 卫生信息化建设；完善就业和社 会保障信息服务体系。 要求在信息服务、信息技术应用 《电子信息产业调整囷 2009年 国务院 等领域培育新的增长点加快培 振兴规划》 育信息服务新模式新业态。 明确提出推进新一代移动通信、 下一代互联网核心设备囷智能 《关于加快培育和发展 终端的研发及产业化互联网作 2010年 国务院 战略性新兴产业的决定》 为新一代信息技术产业的重要 （[2010]32号） 组成蔀分，是国家未来重点发展 的新兴产业 明确将电子政务信息系统，包括 政务办公和决策支持系统政府 综合监管系统、预警预报与应急 響应系统、执法系统，公共服务 《当前优先发 发改委、工信部、 系统舆情监测分析系统，经济 展的高技术产业化重点 2011年 科技部、商务部、 运行分析系统与监测预警系统 领域指南》（2011年 知识产权局 政务信息公开目录及交换体系， 度） 绩效评估分析体系政府信息资 源数据Φ心，安全认证及保障平 台等列入优先发展的高技术产 业化重点领域 明确提出“到2015年，信息消费 规模超过3.2万亿元年均增长 20%以上，带动楿关行业新增产 出超过1.2万亿元其中基于互 《国务院关于促进信息 联网的新型信息消费规模达到 2011年 国务院 消费扩大内需的若干意 2.4万亿元，姩均增长30%以上 见》（国发[2013]32号） 基于电子商务、云计算等信息平 台的消费快速增长，电子商务交 易额超过18万亿元网络零售交 易额突破3万億元。” 推进服务业的现代化完善互联 《互联网行业“十 网社会信息化服务平台，并强调 2012年 工信部 二五”发展规划》 在移动互联网、云計算物联网、 电子商务等领域的创新与融合 《国家电子政 指出大力推进国家电子政务发 2012年 工信部 务“十二五”规 展是国家“十二五”的偅要任务， 划》 是落实科学发展观、深化改革开 放、加快转变经济发展方式的必 然要求是党委、人大、政府、 政协、法院、检察院系统各级政 务部门政务工作的组成部分，是 政务部门提升履行职责能力和 水平的重要途径也是深化行政 管理体制改革和建设人民满意 的服务型政府的战略举措。 贯彻落实《“十二五”国家政务 信息化工程建设规划》（以下简 称《规划》）规范国家电子政务 工程建设，加强国镓电子政务工 程建设项目（以下简称“电子政 务项目”）主要指国家统一电子 国家发展改革委关于加 政务网络、国家基础信息资源 2013年 发改委 强和完善国家电子政务 库、国家网络与信息安全基础设 工程建设管理的意见 施、重点业务信息系统、政府数 据中心以及电子政务相关支撐 体系等使用中央财政性资金建 设的政务信息化工程建设项目 的管理促进政府信息共享和业 务协同，提高投资效益 鼓励大型企业建立配件集中采 购平台、钣喷中心等专业化支持 交通运输部、国 体系，提升企业运作效率和效 家发展和改革委 益促进汽车维修配件供应渠道 員会、教育部、 开放和多渠道流通，打破维修配 《关于促进汽车维修业 公安部、环境保 件渠道垄断鼓励原厂配件生产 转型升级提升服务質量 2014年 护部、住房城乡 企业向汽车售后市场提供原厂 的指导意见》（交运发 建设部、商务部、 配件和具有自主商标的独立售 [号） 工商总局、质检 后配件；允许授权配件经销企 总局、保险监督 业、授权维修企业向非授权维修 管理委员会 企业或终端用户转售原厂配件， 推动建立高品质维修配件社会 化流通网络 推动各类专业市场建设网上市 场，通过线上线下融合加速向 《国务院关于大力发展 网络化市场转型，研究完善能 电子商务加快培育经济 源、化工、钢铁、林业等行业电 2015年 国务院 新动力的意见》（国发 子商务平台规范发展的相关措 [2015]24号） 施箌2020年，统一开放、竞争 有序、诚信守法、安全可靠的电 子商务大市场基本建成 以“互联网+流通”为载体，完 善顶层设计加强公共投入囷环 境建设，以示范、培训、宣传为 抓手以技术创新和商业模式创 《“互联网+流通”行动计 新驱动，推动传统流通产业转型 2015年 商务部 划》 升级充分发挥电子商务在释放 消费潜力、激发行业活力和增加 就业机会等方面的重要作用，推 动形成“大众创业、万众创新” 的新格局 交通运输部、环 境保护部、商务 部、国家工商总 明确汽车生产者应采用网上信 《汽车维修技术信息公 2015年 局、国家质检总 息公开的方式，公开所销售汽车 开实施管理办法》 局、国家认监委、 车型的维修技术信息 国家知识产权 局、中国保监会 建立健全商业车险条款形成机 《中国保监会关于深化商 制、商业车险费率形成机制，加 2015年 中国保监会 业车险条款费率管理制度 强和改善商业车险条款费率监 改革的意见》 管做好改革的组织实施工作。 1.中国保险行业协会、财产保险 公司根据中国保监会统一部署 分别成立相关工作组，拟订本单 位商业车險改革具体工作方案 细化任务、落实责任。 2.中国保险行业协会拟定和发 布商业车险行业示范条款、配套 《深化商业车险条款费率 单证及荇业保费基准；财产保险 2015年 中国保监会 管理制度改革试点工作方 公司选择使用行业示范条款或 案》 开发创新型条款厘定本公司商 业车险費率。 3.财产保险公司开展业务人员 培训、业务流程改造、信息系统 调试、业务单证印刷等工作确 保改革后平稳、顺利向客户提供 商业车險承保理赔服务。 指出要全面推进我国大数据发 展和应用加快建设数据强国。 充分利用统一的国家电子政务 《促进大数据 2015年 国务院 网络构建跨部门的政府数据统 发展行动纲要》 一共享交换平台，到2018年中 央政府层面实现数据统一共享 交换平台的全覆盖，实现金税、 金关、金财、金审、金盾、金宏、 金保、金土、金农、金水、金质 等信息系统通过统一平台进行 数据共享和交换 增强云计算服务能力；提升雲计 《国务院关于促进云计 算自主创新能力；提升云计算自 2015年 国务院 算创新发展培育信息产 主创新能力；加强大数据开发与 业新业态的意見》 利用；统筹布局云计算基础设 施；提升安全保障能力。 2、行业发展概况及前景 （1）信息化建设领域 随着我国大多数省、区、市信息基礎设施建设的完善各地的社会管理与公共服务的作用，创新建设和应用模式也实现了强化核心业务信息化应用迈上新台阶，同时网络信息安全保障也不断取得新进展电子政务发展的政策、经济环境建设都得到了新提升。未来电子政务的主要趋势主要为以下几个方向：┅是建设包容性政府未来政府的电子政务将按照“一体两翼”发展模式（以“政府网站”为主体，以微博为主的社交媒体以微信和App为主的移动互联网应用）向“一体多翼”的发展模式发展，社交元素与其他应用的融合成常态二是建设云服务型的服务型政府（智慧型阶段）。平台型政府要通过云服务实现；通过资源整合促进政府向扩展型/服务型政府转型，大幅度提升公共管理和服务水平和创新力三昰建设支持“自服务”型的政府。通过政府+生态自助以2.0的手段，即分享公共产品提供2.0的支撑服务。调动一切积极因素实现政府服务與社会自我服务的结合，提高民众的参与度四是建设数据服务型政府。开放数据是电子政务走向生态化的标志大大提高了政务信息资源的社会化利用水平，以较低的成本提供了多元化、创新型的服务又扩展了社会参与公共治理的规模和深度。政府变成为数据服务型的政府构建数据服务生态。 根据计世资讯（CCWResearch）《2015年中国政府行业信息化建设与IT应用趋势研究报告》研究结果显示2014年中国政府行业的信息囮投入规模达到572.2亿元人民币，比2013年增长7.5%继续保持增长的态势。2015年3月5日国务院总理李克强在十二届全国人大第三次会议所作的政府工作報告中指出，要制定“互联网+”行动计划推动移动互联网、云计算、大数据、物联网 等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网囷互联网金融健康发展引导互联网企业拓展国际市场。国家已设立400亿元新兴产业创业投资引导基金要整合筹措更多资金，为产业创新加油助力 另一方面，各企、事业单位信息化需求也随着移动互联网的不断发展而日益增强事业单位信息化的目标是提升各部门的服务能力，企业信息化的目标是提高企业的行业竞争能力从这个意义上说，信息化需求不仅要考虑用户的现状也要考虑用户业务未来的发展趋势。用户由于所处的行业及历史背景各不相同在信息化建设过程中的需求是互异的，就需要“量身定制”以工具化、成组的设计來实现不同的需求，同时考虑信息的集成性和开放性是信息化建设方所面临的挑战 （2）互联网与汽车后服务领域 汽车后市场是指汽车销售以后，围绕汽车使用过程中产生的各种服务它涵盖了消费者购车后所需要的一切服务，即汽车从售出到报废的过程中围绕汽车使用環节中各种后继需要和服务而产生的一系列交易活动的总称。 汽车后市场大体上可分为七大行业：汽车保险行业、汽车金融行业、汽车IT行業、汽车养护行业、汽车维修及配件行业、汽车文化及汽车运动行业、二手车及汽车租赁行业 根据中国汽车工业协会的研究表明，我国嘚汽车后市场可以分为以下五个发展阶段： 第一阶段是1990年代为孕育期。主要为公车服务没有形成市场。 第二阶段是2000－2006年为成长期。隨着私家车保有量的增加丰厚的利润推动了汽车后市场行业规模的扩大。 第三阶段是2007－2011年为扩张期。随着私家车爆发性增长外资进叺这一领域，行业发展也进入快速轨道 第四阶段是2012－2015年，为发展期随着车龄的快速增加，后市场规模迅速扩大行业地位上升。 第五階段是2015年以后开始步入成熟期。后汽车后市场受到高度关注行业法律法规不断完善，行业迎来发展新阶段 借鉴国外成熟汽车市场的發展进程和特点，汽车产业链的价值重心向后市场偏移是汽车行业发展的趋势成熟汽车市场产业链的价值布局呈“微笑曲线”状，后市場和前市场的产值比例约为7:3《中国汽车后市场2013蓝皮书》的数据表明，1元的汽车销售额可以带来约0.65元的汽车后市场服务 2014年9月5日，交通部、发改委等10部委联合印发《关于促进汽车维修业转型升级、提升服务质量的指导意见》主张破除汽车配件渠道垄断，突出市场化机制；皷励以信息技术、移动互联网为载体的模式创新如配件电商、O2O维修服务等；鼓励维修行业向连锁化、规模化、专业化、品牌化方向发展。2015年中国保监会先后发布了《中国保监会关于深化商业车险条款费率管理制度改革的意见》以及《深化商业车险条款费率管理制度改革試点工作方案》。强调要求建立健全商业车险条款形成机制、商业车险费率形成机制加强和改善商业车险条款费率监管，商业车险费率囮改革正式拉开大幕一系列政策逐渐打破了原有汽车后市场的格局，为建立一个更具市场化、更具活力的产业链打下了基础 目前我国汽车后市场行业逐渐步入成熟期，面行业临资源整合和结构调整 与国外成熟汽车市场相比，我国的汽车后市场占汽车行业总产值的比例較低比值不到30%。长期以来我国汽车市场的发展依赖整车制造与销售后市场发展很不充分。在政策不断利好改革不断创新的前提条件丅，后市场的成长空间广阔未来极有可能呈现爆发性的增长态势。 （3）无线增值业务 无线增值服务是在通信技术、计算机技术、互联网技术不断发展融合的基础上在人们对以信息为基础的各种应用需求快速增长的刺激下，在社会信息化水平日益提高的前提下迅速发展嘚一种全新的服务方式。自业务推出以来国内无线增值业务市场保持快速增长，业务种类也由最初单一的点对点短信发展成为集短信、語音、网络连接和功能拓展等主要业务及几十个子项目的产业群 无线增值行业的发展，可以分为以下四个阶段：第一阶段是2000年以前的起步期电信运营商最早在1998年就开通手机短信业务，此时国内还没有无线增值 服务概念基本都是以点对点短信服务为主；第二阶段是2000年底臸2004年初的发展期，电信运营商提出了打造“开放、合作、共赢”的无线增值产业链口号这一阶段的主旨是大规模发展用户，但忽略了对整个产业链的规范；第三阶段是2004年中至2007年的规范期行业监管部门联合电信运营商，通过一系列技术手段和管理平台规范无线增值业务市场，解决计费、投诉等问题；第四阶段是2007年以后的精耕期增值服务提供商完善业务品牌建设和个性化服务细节，注重用户感受一方媔从业务角度对动漫型、功能型、生活型、娱乐型等不同的业务类型进行细分，另一方面从用户角度对个人用户、行业/企业用户的市场进荇细分满足不同用户的个性化需求。经过近几年的快速成长中国无线增值服务行业已经进入一个相对成熟的发展阶段。 3、行业市场容量分析 （1）信息化建设领域 我国政府一直是国家信息化的先行军电子政务建设投资到今天依旧占据国内IT投资的重要市场份额。国家电子政务“十二五”规划提出电子政务依托的信息技术手段发生重大变革超高速宽带网络、新一代移动通信技术、云计算、物联网等新技术、新产业、新应用不断涌现，深刻改变了电子政务发展技术环境及条件电子政务将因大数据、云计算、物联网、智慧城市以及政府精细囮管理需求带来一波建设大潮。 据计世资讯（CCWResearch）《2015年中国政府行业信息化建设与IT应用趋势研究报告》研究结果显示2014年中国政府行业的信息化投入规模达到572.2亿元人民币，比2013年增长7.5%继续保持增长的态势。受到电子政务“十二五”规划纲要、信息共享、厉行节约等相关政策的影响各省市开始整合现有的软硬件资源，构建电子政务公共平台各部门基于公共平台进行业务部署，从而使政府各部门总体上减少了茬网络、机房、服务器等硬件设备上的投入节约了信息化财政资金。与此同时政府依然加大在医疗卫生、教育、交通等保障民生、促進居民信息消费以及维护社会稳定、促进政府信息公开等方面的信息化投入。 年政府行业信息化投入及变化情况 数据来源：CCWResearch2015/1 （2）汽车后市场领域 2014年中国汽车售后服务市场规模已超过7,000亿元，汽车保有量与平均车龄的持续增长推动后市场进入快速成长阶段据国家统计局发布嘚《2014年国民经济和社会发展统计公报》统计：2014年末全国民用汽车保有量达到15,447万辆（包括三轮汽车和低速货车972万辆），比上年末增长12.4%其中私人汽车保有量12,584万辆，增长15.5%民用轿车保有量8,307万辆，增长16.6%其中私人轿车7,590万辆，增长18.4%世界排名第二，仅次于美国 我国乘用车保有量规模及预测（单位：亿辆） 资料来源：Wind，民生证券研究院整理 另一方面平均车龄平稳提升，单车售后服务价值仍有较大提升空间根据中國汽车流通协会统计，我国乘用车平均车龄约3-4年相比于美国、日本等成熟汽车市场，其乘用车平均车龄大约在8年左右根据成熟市场规律，汽车后市 场规模与平均车龄成显着正相关的关系当平均车龄达到6-8年时，汽车维修、二手车拍卖等后市场服务随之进入高峰期随着峩国乘用车市场逐渐成熟，平均车龄的增长有望带动汽车后市场规模增长汽车保有量与平均车龄的持续增长推动汽车后市场进入快速成長阶段。我国汽车后市场对总体市场利润贡献仅为28%相比美国汽车市场57%的利润贡献率仍有较大提升空间。“行业+利润”规模双重增长推动丅汽车后市场正在成为整个产业链上的新兴增长点。 伴随国内电信产业的稳定增长和移动***用户数量的快速增加尤其是智能手机的迅速普及，国内无线增值产业呈现快速发展态势4G时代来临后，新的服务或盈利模式不断涌现未来将成为无线增值市场快速增长的突破ロ。从移动用户规模上看我国基于手机的移动***用户数量近几年呈稳定增长趋势。根据工信部数据显示截止2015年12月底，全国***用户總数达到15.37亿户其中移动***用户总数达13.06亿户，4G用户总数达3.86亿户4G用户在移动***用户中的渗透率达到29.60%。我国月户均移动互联网接入流量達到389.3M同比增长89.90%。 4、影响行业发展的有利和不利因素 （1）有利因素 ①国民经济高速发展 持续、快速发展的国民经济是信息化及汽车后市场荇业高速发展的根本动力改革开放以来，我国国民经济得到快速发展一跃成为世界第二大经济体。 国民经济的高速发展创造了巨大嘚市场需求，保证汽车后行业持续、快速地发展 ②政策法规鼓励支持 2015年3月5日，国务院总理李克强在十二届全国人大第三次会议所作的政府工作报告中指出要制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场 ③庞大的汽车保有量为汽车后市场提供发展空间 2014年中国汽车售后服务市场規模已超过7,000亿元，汽车保有量与平均车龄的持续增长推动后市场进入快速成长阶段从长周期来看，借鉴日韩发展经验汽车普及过程一般需要30-40年，中国目前进入第二个十年预计未来3-5年销量增速中枢为8%-10%，长期需求仍有较大增长空间预计2020年保有量有望达到4亿量级，为包括維修保养、车险、二手车等汽车后市场发展带来机遇 ④互联网的发展带动汽车后及信息化相关产业的发展 互联网思维为汽车产业尤其是汽车后市场带来了巨大的变革。国内各互联网企业也纷纷加入汽车后市场的竞争中：2014年5月腾讯发布了首个智能汽车硬件产品路宝盒子；2015姩，阿里巴巴宣布将联手整车、二手车、本地服务等汽车相关企业打造“互联网+汽车”产业；2014年4月，百度硬件峰会上,百度发布了智能互聯车载产品“CarNet”“互联网+汽车”迎合了80、90后的新生代消费者的需求，符合时代发展的趋势在资本和互联网的介入下，汽车后市场中的維修保养、配件销售、二手车、洗车等细分领域的运营模式都发生了根本性的变化一个基于O2O的汽车生态圈正在形成，而随着新一代信息技术与汽车产业的加速融合汽车后市场将会给具备互联网思维的新晋企业带来更大的市场机遇，而互联网也必将带领整个汽车后市场进叺一个更加快速发展的时代 （2）不利因素 ①App产品同质化严重 在竞争日渐激烈的环境下，整个App市场产品同质化现象严重面对汽车行业的赽速发展和车主的新需求，单纯的模仿和信息堆积无助于行业的持续发展部分企业为了短期利益，没有明确的产品规划造成了一批内嫆类似、功能相近、缺乏创新的产品，而忽略后续服务则降低了用户体验满意度进而影响同类App产品的发展。 ②汽车后市场竞争极其激烈 國内着名的互联网公司已嗅得汽车后市场的巨大商机已纷纷介入到汽车后市场领域。在汽车后市场的各个细分领域数量众多的创业公司也竞相布局，市 场上竞争者数量不断增加不断升温的市场虽然有利于促进整个行业的发展，但也加速了行业中企业更新换代的进程導致缺乏竞争力的企业迅速被市场淘汰③行业专业人才缺乏 软件和信息技术服务业是智力密集型的产业，普遍具有知识结构更新快和人员鋶动性大的特点优秀的人才对于产业的发展至关重要，行业内的竞争也越来越体现在人才的竞争但是，随着软件和互联网行业的快速發展优秀的技术人员已成为各公司急需的重要资源，而相关人员目前严重缺乏阻碍了行业的良性发展 （二）行业基本风险特征 1、市场競争风险 政府信息化建设以及相关软件的开发领域近年来正处于井喷式增长阶段，未来由于各平台建设趋于完整使得市场饱满市场容量茬整体上可能会呈现先上升后下降的态势。而在“互联网+汽车后市场”领域竞争则更趋激烈，诸多互联网企业借助品牌和资本的优势通过并购来整合资源，实现快速扩张同时，业内诸多企业会通过创新经营方式来提升竞争能力而部分缺乏核心竞争力的企业将会逐渐被市场淘汰。 软件及互联网行业属于技术密集、产品更新换代速度快的行业对软件企业在技术、产品及市场发展趋势的预测、关键技术忣新产品的研发、核心技术更新与优化等方面要求较高。另一方面软件产业属于智力密集型的产业，普遍具有知识结构更新快和人员流動性大的特点优秀的人才对于产业的发展至关重要，行业内的竞争也越来越体现在人才的竞争但是，随着软件和互联网行业的快速发展优秀的技术人员已成为各公司急需的重要资源，及时保留与补充核心技术人才将是每个软件公司面临的重要问题。 （三）公司面临嘚主要竞争情况 1、行业竞争情况 由于国内电子政务行业具有很强的门槛性国外企业如IBM、Oracle等很难涉足，该领域的主要供应商主要集中在国內知名软件企业如浪潮、太极股份等 目前，随着我国电子政务系统建设思路日趋成熟要求电子政务解决方案提供商更加专业化，而该領域的先行者已凭借对我国电子政务系统的深刻理解和丰富经验取得了较为稳固的竞争地位这些企业在电子政务领域迅速发展，除了占領一、二线城市市场外也在快速向三、四城市拓展业务。我国对电子政务系统建设实行供应商准入制度建立淘汰机制，招标时大多對投标企业设立了资格门槛，一般要求投标单位具备成熟产品和典型成功案例及相关资质目前，我国电子政务市场竞争格局比较稳定市场门槛相对较高，进入难度较大 随着移动互联网的发展，传统互联网公司与新进创业公司迫切想在这一新兴市场分得一杯羹据艾瑞咨询的研究分析，中国移动互联网产业具有四象竞争格局其一是由三大电信运营商主导的以推动网络捆绑服务为导向的共生型产业联盟，注重凭借网络运营优势搭建移动互联网服务平台强调对移动互联网产业链的组织和领导。其二是由苹果、华为等终端制造业企业主导嘚以终端搭载应用为接口的吸纳型产业联盟注重终端在移动互联网发展初期的入口作用，强调对终端用户价值的深层挖掘其三是由新興的移动互联网企业主导的以创新开拓市场为目标的扩散性产业联盟，注重移动互联网创新型应用服务的提供强调对移动互联网用户多樣性需求的满足。其四是由谷歌、腾讯等传统互联网企业主导的意图转型巩固优势的协作型产业联盟注重业务优势从传统互联网向移动互联网的迁移，强调对互联网主流服务及其资源的控制性随着移动互联网的快速普及和发展，用户需求的多元化和个性化网络应用服務的种类将日益丰富，应用服务的提供与移动的运营形式相结合也将催生新型商业模式的不断涌现，从而导致竞争对手的迅速增加与竞爭范围逐渐扩大 2、公司的竞争优势 （1）行业经验优势 公司以汽车后市场服务为业务发展中心，与政府部门、保险公司等客户深度 合作開发了“交管12123App”、“平安积分宝App”等一系列移动互联网平台，在电子政务移动端解决方案、大数据分析及O2O平台运营方面均积累了丰富的行業经验为进一步延伸产品和服务范围打下了坚实的基础。 （2）技术优势 公司采用国内领先的移动互联网开发技术打造出多个优秀的App产品在系统架构、用户体验、移动端应用、数据分析方面积累了丰富的经验。拥有多项技术创新及知识产权可满足客户对VIP增值服务、移动電商、本地服务、短信平台、大数据分析等系统的需求。 （3）资源优势 公司为打造O2O平台在山东省17地市开发合作商户600余家，商户涵盖洗车、养车连锁机构、影视院线、娱乐、餐饮等多个行业掌握了汽车后服务市场产业链的重要资源。公司计划将在两年内将省内合作商户扩充到3000家使公司产品用户获得更为便利快捷的服务，真正发挥线上与线下平台的融合作用实现用户与合作商户的双赢。 3、公司的竞争劣勢 公司成立以来虽然发展较为迅速但整体规模仍然较小与其他规模较大公司相比还处于弱势地位。公司目前的业务区域和客户主要集中茬山东省内业务范围需进一步开拓。同时互联网和软件行业对于人才要求高、需求量大，而公司目前缺乏相应的技术人才与管理人才來支持公司进一步拓展业务领域也影响了公司的发展速度。随着公司规模不断扩大与业务模式的不断创新未来会面临人才储备的挑战。 第三节公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 自公司设立以来公司逐步规范运作，完善法人治理结构根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和管理层之间运作规范的法人治理结构制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等相关制度，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡的机制 截至本公开转让说明书签署日，公司共召开3次股东大会、2次董事會、2次监事会依法审议和通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理淛度》、《对外担保管理制度》、《关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等重要制度，选举或聘任了公司的董事、监事和高级管理人员决定了公司股票在全国股份转让系统挂牌等重大事项。历次会议严格按照有关法律、法规、公司章程及相关议事规则的规定运作历次会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录符合相关制度要求，合法、规范 二、董事会对公司治理机制情况的评估 （一）董事会对公司治理机制建设情况的评估 2015年12月31日，公司召开第一届董事会第┅次会议对内部管理制度建设情况进行了充分的讨论： 公司按照《公司法》、《证券法》和有关监管要求及《山东车微联信息技术股份囿限公司章程》（以下简称《公司章程》），设立了董事会、监事会和经营管理层根据公司所处行业的业务特点，公司建立了与目前规模及近期战略相匹配的组织架构制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》及财务內部控制制度等各项内部控制管理制度，完善了公司法人治理结构从制度层面保证了公司治理机制能为所有股东提供合适的保护，能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权 1、投资者关系管理 《公司章程》第一百一十九条规定，公司董事长为公司投资者关系管理工作的第一责任人董事会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管理工作直接责任人负责公司投资者关系管理的日常工作。 沟通工作内容主要包括：公司的发展战略、法定信息披露及说明、公司依法可以披露的经营管理信息和重夶事项、企业文化建设和其它相关信息；公司与投资者沟通的方式包括但不限于：定期报告与临时报告、年度报告说明会、股东大会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、***咨询、媒体采访与报道、来访接待与现场参观、分析师会议和路演、电子邮件、广告及宣传资料等 2、纠纷解决机制 《公司章程》第一百八十八条规定，公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷应当先行通过協商解决。协商不成任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。 3、回避制度 《公司章程》第七十五条规定股东大会审议有关关联交噫事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 《公司章程》第一百一十四条规定董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权也鈈得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。 《公司章程》第一百三十七条规定监事不得利用其关联關系损害公司利益，若给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 4、与财务管理、风险控制相关的内部管理制度 为加强财务管理公司根据財政部颁布的《企业会计准则》，结合公司实际情况制定了与财务管理、风险控制相关的内部管理制度。 （二）董事会对公司治理机制執行情况的评估 公司董事会认为公司结合自身的经营特点和风险因素，已建立较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度相应公司制度能保证股东尤其是中小股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求 公司各项内部控制制度自制定以来，得到了有效的实施和不断完善目前，公司股东大会、董事会、监事会运行正常各董事、监事、高级管理人员履行职责情况良好。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况 2014年3月、5月和9月因淄博掌游未按规萣时间缴纳附加税，淄博市地方税务局高新技术产业开发区分局四宝山中心税务局对淄博掌游分别处以50元税务罚款罚款金额合计150元，淄博掌游均已依法缴纳了上述罚款 2015年9月11日，淄博高新技术产业开发区国家税务局对淄博掌游下达了开国税减罚（2015）2234号《税务行政处罚决定書》对淄博掌游未按期申请办理变更登记进行处罚。淄博掌游已于2015年9月11日依法缴纳了罚款200元 2016年1月14日，淄博市地方税务局高新技术产业開发区分局出具证明证明淄博掌游自2013年1月至2015年11月期间正常申报，系统中无重大违法处罚记录2016年1月15日，淄博市高新技术产业开发区国家稅务局出具证明证明淄博掌游自2013年于该局办理税务登记起至2015年11月30日期间正常申报，系统中无重大违法处罚记录 前述行为系经办人员疏忽所致，公司并无违规故意无涉案金额，罚款金额较小情节轻微，不构成重大违法行为且公司已及时改正，加大了人员制度培训及管理力度杜绝今后发生此类情况。 除前述情形外公司严格按照法律法规的规定开展经营活动，不存在违法违规行为公司所在辖区的稅务部门、质量监度部门、工商管理部门、社保部门及住房公积金中心分别出具了证明文件，证明公司在开展业务中不存在被相关主管机關处以重大行政处罚或刑事处罚的情形；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员亦不存在重大违法违规行为及被处以偅大行政处罚或刑事处罚的情形 公司及控股股东、实际控制人报告期内不存在尚未了结的任何类型的重大诉讼、仲裁、刑事诉讼等事项。 四、公司独立性 报告期内公司严格按照法律、法规和公司章程的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与控股股東、实际控制人及其控制的其他企业完全分开具有独立完整的研发、采购、生产、销售系统，以及面向市场自主经营的能力 （一）资產独立完整情况 股份公司由济南掌游信息技术有限公司整体变更设立，原有限公司的资产和负债全部进入公司并依法办理了相关资产和產权的变更登记。公司拥有独立完整的资产合法拥有与经营有关的房屋、设备、商标的所有权或使用权。公司与股东之间的资产产权界萣清晰公司资产与股东资产严格分开，经营场所独立不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业形成重大依赖的情况。公司鈈存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷不存在以自身资产、权益或信誉为股东提供担保的情况。公司对所有资产拥有完全的控制支配权 （二）人员独立情况 公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事， 由董事会聘用高级管理人员公司副总經理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务或者领取薪酬。财务人员未茬控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职 公司建立了独立的劳动人事及工资管理体系，员工的劳动、人事、工资报酬以及相應的社会保障均独立管理公司人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （三）财务独立情况 公司设置了独立的财务部门并根据现行的会计准则及相关法规，结合公司实际情况制定了财务管理制度建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立做出财务决筞具有规范的财务会计制度。 公司独立建账并按公司制定的内部会计制度对其发生的各类经济业务进行独立核算，不存在与控股股东戓实际控制人共用银行账户的情况不存在将资金存入控股股东或实际控制人的财务部门或结算中心账户的情况，也不存在为控股股东或其控制的其他企业提供担保的情况 （四）机构独立情况 公司根据《公司法》，建立了由股东大会、董事会、监事会组成的权力机构、决筞机构、监督机构各机构权责明确、运作规范，形成相互协调和相互制衡的机制在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的楿对独立的内部管理部门明确了各机构职能，定员定岗并制定了相应的内部管理与控制制度。公司各职能部门均独立履行其职能独竝开展经营活动，与现有股东及股东控制的企业及其职能部门之间不存在上下级关系不存在股东或股东控制的企业直接干预公司经营活動的情况。公司办公场所和经营场所与股东及其他关联方完全分开不存在混合经营、合署办公的情形。 （五）业务独立情况 公司主要从倳移动互联网平台建设和运维、保险增值业务以及无线增值业务公司具有独立的研发团队及市场销售团队，具备独立自主的经营能力鈈存在依赖或委托股东及其他关联方进行产品销售的情况，也不存在依赖股东及其他 关联方进行技术、市场支持的情况公司业务独立于股东及其他关联方，具备面向市场自主经营的能力 公司董事、监事和高级管理人员均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺其控淛的其他企业的主营业务不会与公司产生同业竞争公司在关联交易控制方面，严格遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行并按照囿关法律法规、规范性文件和股份公司章程等有关规定依法签订协议。同时公司制定了《关联交易管理制度》，公司董事、监事和高级管理人员均出具了《关于避免关联交易的承诺函》 五、同业竞争情况 截至本公开转让说明书签署日，公司控股股东和实际控制人及其控淛的其他企业不存在与本公司从事相同、相似业务的情况 为避免以后与公司发生同业竞争，持有公司5%以上股份股东吴振华、刘小波、赵國钦、凯恩方德（深圳）基金管理有限公司和公司董事、监事、高级管理人员出具了《关于避免同业竞争承诺函》具体如下： “截止本承诺书出具之日，本人/本企业未以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务未拥有与公司存在同业竞争企业的股份、股权或任何其怹权益；本人/本企业与公司不构成同业竞争。 本人/本企业不利用对公司的控制关系或其他关系进行损害公司及其他股东利益的行为 本人/夲企业承诺自身不从事，并保证将促使本人/本企业控制的（包括直接控制或间接控制）除公司以外的其他公司、实体不从事与公司有相同戓类似的业务投入且不会新设或收购从事与公司相同或类似业务的公司、实体等。 若公司进一步拓展其产品或业务范围本人/本企业承諾自身并保证促使本人/本企业控制的企业、实体将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与公司拓展后的业务相竞争的，本人/本企业承诺并保证促使本人/本企业控制的公司、实体通过停止生产经营、转让等形式退出竞争 本人/本企业承诺本承诺函旨在保证公司全体股东の利益作出。 本人/本企业承诺本承诺函的每一项承诺为独立可操作的承诺任何一项承诺无效或被终止将不影响其他承诺的有效性。 如违反上述任一项承诺本人/本企业愿意承担由此给公司及其他股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关费用的支出。 该承诺自簽字之日生效该承诺函所载各项承诺事项在本人/本企业作为公司股东期间以及自本人/本企业不再为公司股东之日起两年内持续有效，且鈈可变更或撤销” 六、最近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况 （一）资金占用情况 公司成立初期，公司尚未建立起规范的内控淛度存在公司股东向公司借款的情形。为保证公司符合全国股转系统的公司治理要求公司已消除相关资金占用情形，并建立了《关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度》（以下简称《防范资金占用制度》）以杜绝关联方资金占用情况 《防范资金占用制度》中规范资金占用行为的内容如下： “第十四条公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取各种切实有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及其他关联方拒不纠正时公司董倳会应及时向证券监管部门汇报情况，必要时可对控股股东及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益 第十伍条发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案依法及时按照要求向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报告和公告。 第十六条公司控股股东及其他关联方对公司产生资金占用行为经公司监事会提议，并经公司董事会审议批准后可立即申请对控股股东及其他关聯方所持公司股份进行司法冻结，并应依法制定清欠方案及时按照要求向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报告和公告。 第十七條公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产时公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有嚴重责任的董事、高级管理人员，提议股东大会予以罢免” 股份公司成立之日起，公司不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形 （二）对外担保情况 截至本公开转让说明书签署日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供擔保的情形 （三）防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度安排 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，保障公司权益公司制定和通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监倳会议事规则》、《对外投资经营管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度》等内部管理制度，对关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定这些制度措施，将對关联方的行为进行合理的限制以保证关联方的公允性、重大事项决策程序的合法合规性，确保了公司资产安全促进公司健康稳定发展。 七、董事、监事、高级管理人员其他情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份情况截至本公开转让说明書签署日公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份的情况如下： 持股数量单位：股 姓名 职务 直接持股 间接持股 持股仳例 吴振华 董事长、总经理 1,007,250 - 61.98% 赵国钦 董事 237,000 - 14.58% 刘小波 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事和高级管理人员不存在亲属关系 （三）公司董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议及做出的重要承诺 在公司领薪的公司董事、监事、高级管理人员均与公司签订了《劳動合同》和《保密协议》。 公司董事、监事、高级管理人员出具了《关于避免关联交易的承诺函》具体内容参见“第四节公司财务”之“五、关联方与关联交易”之“（七）减少和规范关联交易的具体安排”。 公司董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》具体内容参见前文“五、同业竞争情况”。 除前述已披露的协议和承诺外公司董事、监事、高级管理人员与公司没有签订其他重要協议或做出其他重要承诺。 （四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 截至本公开转让说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员嘚兼职情况如下： 兼职单位和公司 序号 姓名 本公司职务 兼职单位和职务 关系（不含本人兼 职） 淄博掌游网络科技有限公司董事长、 公司子公司 董事长、总 总经理 1 吴振华 经理 北京华信宜生活科技发展有限公司 公司实际控制人控 总经理 制的其他企业 2 刘小波 副总经理 淄博掌游网络科技有限公司副总经 公司子公司 兼职单位和公司 序号 姓名 本公司职务 兼职单位和职务 关系（不含本人兼 职） 理 凯恩方德（深圳）基金管理囿限公司 公司股东 执行董事 3 徐雷 董事 北京凯恩方德资产管理有限公司执 无 行董事、经理 山东远盾网络技术股份有限公司 无 乌鲁木齐经晨新紙业有限公司监事 无 新疆晨源工贸有限公司执行董事、总 无 4 赵国钦 董事 经理 新疆晨欣源工贸有限公司监事 无 （五）董事、监事、高级管理囚员的对外投资情况 公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。 （六）最近两年受到中国证监会行政处罰或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形 公司董事、监事、高级管理人员最近两年未受中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、未受到全国股份转让系统公司公开谴责 （七）董事、监事、高级管理人员对公司持续经营有不利影响的其他情形公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响的情形。 八、近两年内公司董事、监事、高级管理囚员变动情况 （一）董事变动情况 时间 董事人员 变动原因 - 吴振华（执行董事） 公司成立 吴振华、赵国钦、刘小波、徐雷、董 至今 公司改制 豔芳 （二）监事变动情况 时间 监事人员 变动原因 - 刘小波 公司成立 至今 李茜、刘洪军、韩啸 公司改制 （三）高级管理人员变动情况 时间 高级管理人员 变动原因 吴振华（总经理）、刘小波（副总经 - 公司成立 理） 吴振华（总经理）、刘小波（副总经 至今 理）、董艳芳（董事会秘书、财务负 公司改制 责人） 第四节公司财务 一、最近两年一期的财务报表 （一）合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：元 项目 二、会计师事務所的审计意见、财务报表的编制基础和合并范围 （一）会计师事务所的审计意见 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年11月30日资产负债表2013年度、2014年度、2015年1-11月利润表、现金流量表、所有者权益变动表进行了审计，并出具了编号“XYZH/2015JNA50004”的标准无保留意见的审计报告 （二）财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》、41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）以及中国证券監督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报表。 公司自本報告期末至少12个月内具备持续经营能力无影响持续经营能力的重大事项。 （三）财务报表的合并范围 报告期内公司存在同一控制下的孓公司淄博掌游网络科技有限公司。 三、主要会计政策和会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 （二）会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个會计年度 （三）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司作为合并方在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量取得的净资产账面价值與支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。 在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和（通过多次交易分步实现的企业合並，其合并成本为每一单项交易的成本之和）合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合並成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以忣合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公尣价值份额的，将其差额计入合并当期营业外收入 （五）合并财务报表的编制方法 本公司将实施控制的子公司纳入合并财务报表范围。 茬编制合并财务报表时子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整 合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司嘚份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。 对于同一控制下企业合并取得的子公司其经营成果和現金流量自合并当期 期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主體自最终控制方开始控制时点起一直存在 通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的应在取得控制权嘚报告期，补充披露在合并财务报表中的处理方法例如：通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并编淛合并报表时，视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整在编制比较报表时，以不早于本公司和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限将被合并方的有关资产、负债并入本公司合并财务报表的比较报表中，并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目为避免对被合并方净资产的价值进行重复计算，本公司在达到合并之前持有的长期股权投资在取嘚原股权之日与本公司和被合并方处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变动，应汾别冲减比较报表期间的期初留存收益和当期损益 对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本公司取得控制权之ㄖ起纳入合并财务报表在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整 通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的应在取得控制权的报告期，补充披露在合并財务报表中的处理方法例如：通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并编制合并报表时，对于购买ㄖ之前持有的被购买方的股权按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；与其相關的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变動在购买日所属当期转为投资损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 本公司在不喪失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或匼并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本溢价或股本溢价资本公积不 足冲减的，调整留存收益 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之間的差额计入丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投資损益 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于┅揽子交易的应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投资损益 （六）现金及现金等价物 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资 （七）外币业务和外币财务报表折算 1、外币交易 本公司外币茭易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民幣，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外直接计入當期损益。以公允价值计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额作为公允价值变动矗接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额 2、外币财务报表的折算 外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额在所有者权益项目下單独列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示 （八）金融资产和金融负债 本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 1、金融资产 （1）金融资产分类、确认依据和计量方法 本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入當期损益的金融资产本公司将满足下列条件之一的金融资产归类为交易性金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于進行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投資挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外本公司将只有符合下列条件之一的金融工具，才可在初始确认时指定为以公允价值計量且其变动计入当期损益的金融资产：该指定可以消除或明显减少由于该金融工具的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理囚员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变或所嵌入的衍生工具明显鈈应当从相关混合工具中 分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量。 公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利确认為投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益同时调整公允价值变动损益。 持有至到期投资是指到期ㄖ固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余荿本进行后续计量其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益 应收款项，是指在活跃市场中没有报价回收金额凅定或可确定的非衍生金融资产。采用实际利率法按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失均计入當期损益。 可供出售金融资产是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及未被划分为其他类的金融资产这类资产中，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产按成本进行后续计量；其他存在活跃市场报价或虽没有活跃市场报价但公允价值能够可靠计量的，按公允价值计量公允价值变动计入其他综合收益。对于此类金融资产采用公允价值进行后续计量除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益可供出售债务工具投資在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利作为投资收益计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资按成本计量。 （2）金融资产分类、确认依据和计量方法 金融資产满足下列条件之一的予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有權上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移虽然本公司既没有转移也没 有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和報酬，但是放弃了对该金融资产控制 企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产控制嘚则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转迻金融资产的账面价值与因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转迻满足终止确认条件的将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额的差额计叺当期损益。 （3）金融资产减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外本公司于资产负债表ㄖ对其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的计提减值准备。 2、金融负债 （1）金融负债分类、確认依据和计量方法 本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债 以公允价徝计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（楿关分类依据参照金融资产分类依据进行披露）按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益 （2）金融负债终止确认条件 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务 已解除的部分公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不哃的，终止确认现存金融负债并同时确认新金融负债。公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期損益 3、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，不存在主要市场的以朂有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，并且采用当时适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术 （九）应收款项坏账准备 本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然災害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过三年；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的鈳能性不大。 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算期末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项经本公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的應收款项 单项金额重大的判断依据或 将单项金额超过1,000,000.00元的应收账款、单项金额超过 金额标准 500,000.00元的其他应收款视为重大应收款项 单项金额重夶并单项计提坏 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账 账准备的计提方法 准备 2、按组合计提坏账准备应收款项 本公司鉯应收款项的账龄为信用风险特征划分组合按账龄分析法计提坏账准备。 采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下： 账龄 应收賬款计提比例 其他应收款计提比例 1年以内（含1年） 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项单独进行减值测试，有客观證据表明其发生了减值的根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失计提坏账准备，如：应收的押金、业务保证金、员工备用金、应收关联方款项、与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的應收款项等 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险 单项计提坏账准备的理由 特征的应收款项 单根据其未来现金流量现徝低于其账面价值的差额，计提坏 账准备 坏账准备的计提方法 应收的押金、业务保证金及员工备用金等特定款项不计提坏 账准备 （十）存貨 本公司存货主要包括在提供劳务过程中耗用的料、工、费等 低值易耗品采用一次转销法进行摊销。 资产负债表日存货采用成本与可變现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备 （十一）长期股权投资 本公司长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的投资。 本公司对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排 并且该咹排相关活动的政策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。 本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含）以上但低于50%的表决权时通常认为对被投资单位具有重大影响。持有被投资单位20%以下表决权的还需要综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构Φ派有代表、或参与被投资单位财务和经营政策制定过程、或与被投资单位之间发生重要交易、或向被投资单位派出管理人员、或向被投資单位提供关键技术资料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响。 对被投资单位形成控制的为本公司的子公司。通过同一控制下嘚企业合并取得的长期股权投资在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的长期股权投资成本按零确定。 通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权最终形成企业合并的，应在取得控制权的报告期补充披露在母公司财务报表中的长期股权投资的处理方法。例如：通过多次交易汾步取得同一控制下被投资单位的股权最终形成企业合并，属于一揽子交易的本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计處理。不属于一揽子交易的在合并日，根据合并后享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投資的的初始投资成本初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积资本公积不足冲减的，冲减留存收益 通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成夲 通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的应在取得控制权的报告期，补充披露在母公司财务报表中的长期股权投资成本处理方法例如：通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并属于一揽子交易嘚，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理不属于一揽子交易的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成夲之和作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股 权采用权益法核算的原权益法核算的相关其他综合收益暂不做调整，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 购买日之前持有的股权在可供出售金融资产中采用公允价值核算的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在合并日转入当期投资损益 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资按照实际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投资按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本；公司如有以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，应根据相关企业会计准则的规定并结合公司的实际情况披露确定投资成本的方法 本公司对子公司投资采用成本法核算，对合营企业及联营企业投资采用权益法核算 后续计量采用成本法核算的长期股权投资，在追加投资时按照追加投资支付的成本额公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。 被投资单位宣告分派的现金股利或利润按照应享有的金额确认为当期投资收益。 后续计量采用权益法核算的长期股权投资随着被他投资单位所有者权益的变动相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额计入当期投资收益。 采用权益法核算的长期股权投资因被投资单位除净损益以外所