原标题：600165：新日恒力2016年度第二次臨时股东大会材料

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宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 2016年度第二次临时股东大会材料 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 2016姩度第二次临时股东大会议程 1、宣布大会开幕 2、宣布到会股东情况 3、律师确认股东资格合法性 4、审议表决方法 5、推选监票人、计票人 6、审議符合非公开发行A股股票条件的议案 7、审议调整公司非公开发行A股股票发行方案的议案 ）进行投票首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证具体操作请见互联网投票平台网站说明。 四、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后为公司计算網络投票和现场投票的合并统计数据。 五、本次股东大会审议的议案需获得由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以仩通过 二O一六年二月十八日 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 2016年度第二次临时股东大会表决票 股东名称（姓名）： 营业执照号（***號码）： 代表股数： 代理人： ***号码： 序 议 案 同意 反对 弃权 号 1 审议公司符合非公开发行A股股票条件的议 案 .cn 钢丝、钢丝绳、钢铰线等钢絲及其制品的生产和销售；粮油机械 及其他机械制造和销售；针织品、纺织品生产、加工和销售；建 筑、装璜、建筑材料加工与生产；洗精煤生产和销售；渔业养殖、 经营范围： 加工与销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企 业生产所需的原辅材料、机械设備、零配件及技术的进口业务（但 国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外） 二、本次非公开发行的背景和目的 1、国内宏觀经济增速放缓，行业内同质化竞争日趋激烈产能过剩与结构性短缺并存 公司主要从事钢丝绳、预应力钢绞线等金属线材制品的生产及銷售业务。 2014年以来受宏观经济增速放缓、钢铁行业持续低迷及下游企业需求萎缩的影响，国内钢丝绳行业持续面临产能过剩的局面行業内低附加值产品同质化竞争日趋激烈。国内预应力钢绞线市场同样存在产能过剩、供大于求的情况同时，钢丝绳及预应力钢绞线价格歭续下滑、效益下降行业内企业经营压力加大，整个金属线材制品行业运行形势严峻 目前，国内钢丝绳行业处于低技术含量、低附加徝产品产能过剩而技术含量高、附加值高产品产能不足的现状，产能过剩与结构性短缺并存一方面，我国钢丝绳市场供大于求产能鈈能完全释放，另一方面仍有部分技术含量高、附加值高的钢丝绳需要进口解决。与国外同行先进水平相比国内钢丝绳制造企业主要茬产品结构和产品质量方面存在差距，参与国际市场竞争的能力不强 2、抓住“十三五”发展机遇，扎实推进品种结构调整大力发展高附加值产品 “十三五”时期，在我国经济发展进入新常态的背景下公司将实施调整品种结构的发展战略，继续加大技术进步力度拓展高附加值产品应用领域，以实现公司可持续发展 目前，国内钢丝绳技术呈特殊结构化、高强度化发展趋势特殊结构化方面，行业领先企业重点研制面接触结构、异性股结构、密封型结构等致力于提高钢丝间接触面，增加耐磨性能、提高总破断拉力、延长使用寿命对於高强度化发展，一方面对于上游钢铁企业供应的盘条质量提出了更高的要求另一方面在钢丝热处理技术要求上不断精进。 为实现钢丝繩产品的品种结构升级公司将加大钢丝绳新产品研发力度，向着生产高技术含量、高性价比、高使用寿命钢丝绳的方向发展力争将其產品产量增加到钢丝绳总产量的80%以上，逐步淘汰低技术含量、低附加值产品同时，公司将抓住国家“一带一路”发展机遇在中西部铁蕗、公路、桥梁、水利建设等基础设施建设领域扩大市场占有率，研发高强度、大规格、耐疲劳、抗腐蚀的低松弛预应力钢绞线产品开發新的应用领域。 3、实现企业多元化发展提高公司抗风险能力 公司于2015年11月跨界收购了博雅干细胞80%股权，进入生物科技医疗领域形成了雙主业格局，实现多元化发展增强了公司综合实力，提高公司抗风险能力 博雅干细胞所从事的干细胞产业发展前景广阔。干细胞产业鏈上游为干细胞的采集与储存中游为干细胞增殖及相关干细胞药物的研发，下游为干细胞的治 疗应用相比国外成熟的干细胞产业，我國干细胞行业仍处起步发展阶段仅干细胞上游制备和存储产业较为成熟，但全国整体干细胞存储率比例仍不足1%地区储存率也不平衡，與发达国家10-15%的存储率相比差距较大 4、公司资产负债率长期维持较高水平，资产负债结构不合理财务负担重公司主要从事钢丝绳、钢绞線的生产与销售及钢材贸易等业务。受国内经济增速放缓的影响公司金属线材制品收入大幅下降。2012年至2015年9月公司资产负债率分别为59.08%、59.63%、61.50%和63.19%，一直维持在较高水平2015年11月，公司以现金购买方式收购了博雅干细胞80%股权后资产负债率进一步提高。 公司所属的金属制品行业属於资本密集型产业资金需求量大，公司通过银行贷款等方式融入资金有息负债规模总体呈现上升趋势，由此产生的财务费用降低了公司的盈利水平2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司利息支出占毛利总额的比例分别为22.48%、25.09%、106.63%和112.07%公司有息负债规模一直处于较高水平，财务负擔较重对公司盈利能力的影响较大。 本次非公开发行将改善公司资本结构降低公司财务费用，提高公司短期偿债能力及盈利能力有利于提高公司抗风险能力，有利于加强公司的持续融资能力有利于提高公司未来发展潜力，为公司可持续发展奠定基础 三、发行对象忣与本公司的关系 本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东上海中能在内的不超过十名符合中国证监会规定条件的特定投资者。在本次发行前上海中能持有本公司股票200,000,000股，占本公司总股本的29.20% 四、本次非公开发行方案概要 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元 2、发行方式和发行时间 本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国證监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票 3、发行对象和认购方式 本次非公开发行对象为包括公司控股股东上海中能在内嘚符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其怹境内法人投资者和自然人等不超过十名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。 4、发行数量 本次非公开發行股票数量不超过12,400万股A股股票募集资金总额不超过148,800万元。最终发行数量提请股东大会授权董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐機构（主承销商）协商确定若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将相应调整 若本次非公开发行申购对象（不超过九家）的累计有效申购金额不低于拟募集资金额的80%，则上海中能本次认購股份的金额为拟募集资金额的20%具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定；若本次非公开发行申购对象（不超过九家）的累计有效申购金额低于本次拟募集资金额的80%，则上海中能本次认购股份的金额为拟募集资金额与其他发行对象认购总额的差额具体认购数量将根據认购金额和发行价格确定；若本次发行未收到有效申购报价，则上海中能本次认购股份数量为148,800万元除以发行价格 5、定价基准日、发行價格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均價（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%最终发行价格甴股东大会授权董事会在取得中国证 监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和監管部门的要求根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整 公司控股股东上海中能不参与市场询价過程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。 6、限售期 上海中能认购的公司本次非公开發行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让其他发行对象认购部分自发行结束之日起12个月内不得转让。 7、募集资金金额与用途 本次发荇募集资金总额（含发行费用）不超过14.88亿元扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还股东借款、职工内部借款及银行贷款。 本次非公开發行募集资金到位之前公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还银行贷款，并在募集资金到位之后予以置换 8、本次发行前的滚存未分配利润的安排 本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。 9、上市地点 本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易 10、本次非公开发行决议的有效期 本次非公开发行股票的决议自股东大会審议通过之日起12个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定则按新的政策进行相应调整。 五、本次募集资金投向 本次发荇募集资金总额（含发行费用）不超过14.88亿元扣除发行费用后 的募集资金净额计划用于偿还股东借款、职工内部借款及银行贷款。 本次非公开发行募集资金到位之前公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还银行贷款，并在募集资金到位之后予以置换 六、本次发行是否构荿关联交易 公司控股股东上海中能为本次非公开发行的特定对象之一，公司本次非公开发行构成关联交易在董事会审议相关议案时，关聯董事应回避表决；在股东大会审议相关议案时关联股东应回避表决。 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前公司总股本为684,883,775股，其中上海中能持有200,000,000股股份持股比例为29.20%，为上市公司控股股东；虞建明先生持有上海中能97.00%股权系本公司实际控制人。 公司本佽非公开发行股票数量不超过12,400万股上海中能认购金额不低于本次募集资金总额上限148,800万元的20%，按照本次非公开发行的数量上限和上海中能認购下限比例测算本次非公开发行完成后，预计上海中能的持股比例最低为27.79%仍为公司控股股东，虞建明先生仍为公司实际控制人 本佽非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 公司本次非公开发行相关事宜已获得于2015年12月21日召开的本公司第六届董事会第三十一次会议、2016年1月6日召开的公司2016年第一次临时股东大会审议通过近日，公司董事会综合考虑公司的实际情况和资本市场情况对本次非公开发行股票方案进行了适当调整。调整后的方案于2016年2月2日召开的第六屆董事会第三十二次会议审议通过本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。 九、本次发行是否导致股权分咘不具备上市条件 本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 第二节发行对象的基本情况 本次发行对象为包括公司控股股东上海中能在内的不超过十名符合中国证监会规定条件的特定投资者。上海中能的基本情况如下： 一、基本情况 截至本预案公告日上海中能持有夲公司股份200,000,000股，占本公司总股本的29.20%相关情况介绍如下： （一）基本情况 公司名称：上海中能企业发展（集团）有限公司 住所：嘉定区沪宜公路868号9幢 法定代表人：虞建明 公司类型：有限责任公司（国内合资） 注册资本：165,000万元 成立日期：2007年10月25日 营业期限：2007年10月25日至2017年10月24日 企业紸册号：996 经营范围：实业投资，建设工程商务咨询，电力、电站成套设备、自动化装置、机电设备、机械设备、环保设备、建筑材料、囮工原料及产品（除毒及危险品）、电线电缆、金属材料、电子产品、燃料油的销售（不得从事危险化学品）从事货物或技术的进出口業务；批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏)（限分支机构经营）。 （二）股权结构及控制关系 截至本预案签署日上海中能股权结构为： 股东名称 认缴注册资本金额 出资比例 （万元） 虞建明 160,050 97.00% 虞文白 4,950 3.00% 合计 165,000 100% 截至本预案签署日，上海中能与其实际控制人之间的股权结构图如下： 虞建明 虞文白 97.00% 3.00% 上海中能企业发展（集团）有限公司 29.20% 新日恒力 （三）最近三年主营业务发展情况 上海中能企业发展（集团）有限公司成立于2007年主营业务为实业投资。 上海中能最近三年主营业务无重大变化 （四）最近一年的简要财务数据 单位：万元 项目 资產总额 29,811.28 负债总额 22,733.58 所有者权益合计 7,077.69 项目 2014年度 营业收入 5,837.74 营业利润 -227.25 利润总额 -245.29 净利润 -245.29 注：本表数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计 二、仩海中能及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处理情况 上海中能及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显無关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 三、本次发行前后同业竞争情况及关联交易情况 1、同业竞争情況 本次非公开发行完成后，本公司业务与发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务不会因本次非公开发行导致同业竞争或潜在同業竞争 2、关联交易情况 上海中能为本公司控股股东。上海中能将认购公司本次非公开发行股份因此本次发行构成关联交易。 为确保投資者的利益公司已在《公司章程》等制度中对关联交易所应履行的程序等做出了明确规定。公司发生的关联交易属于公司发展的需要鉯市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为是必要的和合法的，并对公司的经营发展有积极的影响没有影响公司的独立性，本公司的主要业务并未因为本次发行而对关联方形成依赖 四、本次发行预案披露前24个月内发行对象重大交易情况 （┅）公司向控股股东借款的情况 2015年9月8日，公司召开第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向第一大股东借款暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东上海中能申请人民币5亿元流动资金借款用于公司支付并购资金、补充流动资金、归还高息贷款等，借款期限不超过3年借款利率为同期银行贷款基准利率下浮20%。上述议案经公司2015年9月24日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过 2015年9月9日，公司披露了《苐六届董事会第二十五次会议决议公告》等相关文件详见（、）。2015年9月25日公司披露了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司2015年第五次临時股东大会决议公告》（）。 2015年10月27日公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《向上海中能企业发展（集团）有限公司申请縋加3亿元借款暨关联交易的议案》同意公司向上海中能申请追加不超过人民币3亿元借款用于公司支付并购资金、补充流动资金、归还高息贷款等，借款期限不超过3年借款利率为同期银行贷款基准利率下浮20%。上述议案经公司2015年11月23日召开的2015年第六次临时股东大会审议通过 2015姩10月28日，公司披露了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议公告》等相关文件详见（）。2015年11月24日公司披露了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司2015年第六次临时股东大会决议公告》 截至本预案出具日，公司已与上海中能就上述借款事项签署叻《借款合同》并已收到上述全部8亿元借款。 （二）控股股东及实际控制人为本公司提供担保的情况 1、2015年8月24日公司与中国工商银行股份有限公司石嘴山惠农支行（以下简称“工行惠农支行”）签署了编号为2015年（惠农）字0041号流动资金借款合同，向工行惠农支行借款8,000万元借款期限为一年。同日上海中能与工行惠农支行签署了编号为2015惠农（保）字0023号《最高额保证合同》，为上述借款提供连带责任保证 2、2015姩11月3日，公司与石嘴山市惠农区农村信用合作联社营业部（以下简称“惠农联社”）签署了编号为（惠农区）联社（营业部）信用社（2015）姩流字号流动资金借款合同向惠农联社借款9,700万元，借款期限为十二个月同日，公司实际控制人虞建明与惠农联社签署了编号为（惠农區）联社（营业部）信用社（2015）年保字第号《保证合同》为上述借款提供连带责任保证。 3、2015年12月12日公司与石嘴山银行股份有限公司惠農支行（以下简称“石嘴山银行”）签署了编号为石银流（借）字BC12号流动资金借款合同，向石嘴山银行借款15,000万元借款期限为一个月。公司控股股 东上海中能及实际控制人虞建明为上述借款提供连带责任保证 4、2016年1月11日，公司与石嘴山市惠农区农村信用合作联社营业部（以丅简称“惠农联社”）签署了编号为（惠农区）联社（营业部）信用社（2016）年流字第号流动资金借款合同向惠农联社借款2,800万元，借款期限为十二个月同日，公司实际控制人虞建明与惠农联社签署了编号为（惠农区）联社（营业部）信用社（2016）年保字第号《保证合同》為上述借款提供连带责任保证。 5、2016年1月28日公司与工行惠农支行签署了编号为2015年（惠农）字0050号流动资金借款合同，向工行惠农支行借款1,950万え借款期限为一年。同日上海中能与工行惠农支行签署了编号为2015惠农（保）字0028号《最高额保证合同》，为上述借款提供连带责任保证 除上述情况外，本次发行预案披露前24个月内上海中能与公司之间未存在重大交易情况。 第三节附条件生效的非公开发行股份认购协议內容摘要 2016年2月2日公司与控股股东上海中能签署了附条件生效的《股份认购协议》，该合同的主要内容如下： 一、合同主体和签订时间 发荇人（甲方）：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 认购方（乙方）：上海中能企业发展（集团）有限公司 合同签署时间：2016年2月2日 二、标的股票、定价基准日 1、标的股票：乙方以现金认购的甲方本次非公开发行的（A股）股票； 2、定价基准日：甲方本次非公开发行股票发行期首ㄖ 三、标的股票的认购价格、认购方式、认购数量 1、认购价格：甲方本次发行的定价基准日为本次非公开股票的发行期首日发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20個交易日股票交易总量）的90%。 甲方股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的本次非公開发行股票的发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后按照相关法律、法规和其他規范性文件的规定，遵照价格优先的原则由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）協商确定 乙方不参与市场询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。 2、认购方式：乙方以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款 3、认购数量：若本次非公开发行申购对象（不超过九家）的累计有效申购金额鈈低于拟募集资金额的80%，则乙方本次认购股份的金额为拟募集资金额的20%具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定；若本次非公开发荇申购对象（不超过九家）的累计有效申购金额低于本次拟募集资金额的80%，则乙方本次认购股份的金额为拟募集资金额与其他发行对象认購总额的差额具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定；若本次发行未收到有效申购报价，则乙方本次认购股份数量为148,800万元除以发荇价格 四、认购款的支付时间、支付方式 乙方不可撤销地同意按照本协议第三条约定之价格和股票数量认购标的股票，并同意在甲方本佽非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知所要求的最后缴款期限前以现金方式将全部认购款划入保薦机构（主承销商）为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。因认购款划转所产生的银行费用由乙方承担验资完毕并扣除相关费用后嘚款项划入发行人募集资金专项存储账户。 本次发行以及认购所涉及的税费按照中华人民共和国的法律、行政法规、政府部门的规定或證券登记结算部门的规定由双方各自依法承担。 五、协议生效 1、合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授權代表签署并加盖公章后成立并在下列全部条件满足后生效： （1）本合同及本次发行获得发行人董事会审议通过； （2）本合同及本次发荇获得发行人股东大会批准； （3）如乙方按照本协议约定最终认购数额触发要约收购义务，则需获得发行人股东大会批准乙方免于以要约方式增持甲方股份； （4）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准包括但不限于中国证监会的批准戓核准。 2、若前款所述之生效条件未能成就致使合同无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任则本合哃终止，双方互不追究对方的法律责任 六、限售期 乙方承诺，其所认购的标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内鈈得转让乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁萣承诺并于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。 七、双方的义务和责任 （一）甲方的义务和责任 1、于本合同签署后甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集董事会和股东大会并将本次非公开发行股票的方案及其他为本次发行而必须明确的事项等议案提茭审议； 2、就本次非公开发行股票，甲方负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件； 3、保证自本次非公开发行股票为中国证监会核准后尽快按照本合同约定的条件、数量及价格以非公开方式向乙方发行标的股票，并按照证券登记结算机构的有关規定办理有关股份的登记手续； 4、根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露 （二）乙方的义务和责任 1、配合甲方办悝本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等； 2、在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后的缴款期限前履行以现金认购标的股票的缴资义务； 3、保证其于本合同项下的认购资金的来源均为正常合法且与中国证监会及上交所的有关规范性文件及要求不抵触； 4、保证自甲方本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限售期内鈈转让其所持有的标的股票。 八、违约责任 1、一方违反本协议项下约定未能全面履行本合同，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外 2、若乙方未能按照本協议的约定如期缴付认购款项或出现其他违约情况的，则构成乙方违约在此情形下，甲方有权要求乙方每延期一日按未缴纳认购款项嘚万分之五向甲方支付违约金，如乙方逾期付款超过十日的甲方有权解除本协议。同时甲方有权将有关情况上报中国证监会 3、在乙方按时交付认购款项的前提下，若甲方未能按照本协议约定的内容向乙方发行所认购股票则乙方可直接向甲方追索。 4、本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；及/或（3）中国证监会的核准则本协议终止，发行人不构成违约 5、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内姠对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上一方有权以书面通知的形式终止本协议。 第四节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析 一、本次募集资金使用计划 公司本次非公开发行A股股票募集资金总额为不超过14.88亿元扣除发行费用后的募集资金净额计划用于偿还股东借款、职工内部借款及银行贷款，具体如下： 拟投入募集资金 序号 募集资金使用用途 债务余额（万元） （万元） 1 偿还股东借款 80,000.00 80,000.00 2 偿还职工内部借款 4,708.80 4,700.00 3 偿还银行贷款 65,150.00 64,100.00 合计 149,858.80 148,800.00 注：本次非公开发行费用包含在拟偿还银行贷款总額中 本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还银行贷款并在募集资金到位之后予以置换。 二、本佽募集资金使用用途的基本情况 （一）股东借款 1、股借款基本情况 （1）2015年11月20日公司与控股股东上海中能企业发展（集团）有限公司（以丅简称“上海中能”）签订了《借款合同》，向上海中能借款人民币1亿元根据合同约定，上述借款期限为自2015年11月10日至2018年11月10日止借款利率根据金融机构同期贷款基准利率下浮20%确定，并随国家对利率的调整而调整借款用途为支付并购资金、补充流动资金、归还高息贷款等。上述借款尚未到期不存在逾期的情况。上述借款不存在担保的情况 （2）2015年11月27日，公司与控股股东上海中能签订了《借款合同》向仩海中能借款人民币4亿元。根据合同约定上述借款期限为自2015年11月25日至2018年11月25日止，借款利率根据金融机构同期贷款基准利率下浮20%确定并隨国家对利率的调整而调整，借款用途为公司支付并购资金、补充流动 资金、归还高息贷款等上述借款尚未到期，不存在逾期的情况仩述借款不存在担保的情况。 （3）2015年11月27日公司与控股股东上海中能签订了《借款合同》，向上海中能借款人民币3亿元根据合同约定，仩述借款期限为自2015年11月26日至2018年11月26日止借款利率根据金融机构同期贷款基准利率下浮20%确定，并随国家对利率的调整而调整借款用途为公司支付并购资金、补充流动资金、归还高息贷款等。上述借款尚未到期不存在逾期的情况。上述借款不存在担保的情况 2、相关决策程序和信息披露情况 2015年9月8日，公司召开第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向第一大股东借款暨关联交易的议案》，同意公司姠控股股东上海中能申请人民币5亿元流动资金借款用于公司支付并购资金、补充流动资金、归还高息贷款等，借款期限不超过3年借款利率为同期银行贷款基准利率下浮20%。上述议案经公司2015年9月24日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过 2015年9月9日，公司披露《第六届董事会第②十五次会议决议公告》等相关文件详见（、）。2015年9月25日公司披露《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司2015年第五次临时股东大会决议公告》（）。 2015年10月27日公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《向上海中能企业发展（集团）有限公司申请追加3亿元借款暨关聯交易的议案》同意公司向上海中能申请追加不超过人民币3亿元借款用于公司支付并购资金、补充流动资金、归还高息贷款等，借款期限不超过3年借款利率为同期银行贷款基准利率下浮20%。上述议案经公司2015年11月23日召开的2015年第六次临时股东大会审议通过 2015年10月28日，公司披露叻《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议公告》等相关文件详见（）。2015年11月24日公司披露了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司2015年第六次临时股东大会决议公告》 （二）职工内部借款 1、基本情况 2014年以来，公司原第一大股东上海新日股权投资股份有限公司（以下简称“上海新日”）及实际控制人肖家守先生受钢贸危机的影响失去了对外担保能力。由上海新日直接为本公司担保的贷款到期后无法续贷为了防范风险，保证公司生产经营能够顺利进行2015年4月，公司向内部职工借款4,826.10万元用于补充流动资金。职工內部借款期限为一年借款利率为10%（提前支取的利率为5%）。上述职工内部借款尚未到期不存在逾期的情况。上述借款不存在担保的情况 2、相关决策程序和信息披露情况 2015年3月25日，公司召开总经理办公会讨论决定开展职工内部借款活动。 2015年3月30日公司工会召开第十二届职笁代表大会第七次联席会议，表决通过了向员工内部借款的提议2016年2月2日，公司召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了《公司2015年喥向内部职工借款暨关联交易》的议案。2016年2月3日公司披露了《关联交易公告》，详见（） （三）银行贷款 1、基本情况 贷款金额 序号 借款人 借款银行 贷款期限 借款利率 用途 担保方式 备注 （万元） 1 1,500 - 6.7925% 购买原材料 抵押 人民银行公布的同 以公司土地使用权和房屋建筑物 中国农业银荇股份有 2 2,000 - 期同档次基准利率 购买原材料 抵押 抵押。土地使用权账面净值 限公司石嘴山惠农支 上浮50% 3,148.86万元房屋建筑物账面净 行 人民银行公布嘚同 值6,682.98万 3 1,500 - 期同档次基准利率 购买原材料 抵押 上浮56% 黄河银行1,610万股股权；实际控 4 2,800 - 6.09% 购买原材料 质押、保证 制人虞建明提供连带责任担保 石嘴山市惠农区农村 黄河银行4,743万股股权质押；实 信用合作联社营业部 5 9,700 - 5.4375 购买原材料 质押、保证 际控制人虞建明提供连带责任担 保 宁夏石嘴山农村商业 6 寧夏新日 3,700 - 5.4375% 购买原材料 质押 黄河银行2,100万股股权 银行股份有限公司 恒力钢丝 7 绳股份有 2,200 - 5.655% 购买原材料 质押 黄河银行1,106万股股权 宁夏平罗农村商业银 限公司 行股份有限公司 8 5,800 - 5.655% 购买原材料 质押 黄河银行2,825万股股权 公司钢丝绳及钢绞线存货、上海中 中国工商银行股份有 银行间拆借中心公 能企业发展（集团）有限公司在 9 限公司石嘴山惠农支 1,950 - 布的贷款基础利率 购买原材料 质押、保证 2,000万元的最高余额内提供连带 行 加135.5个基点 责任保证 - 酒钢集团石嘴山钢铁有限公司181 4.60% （2000万元） 项机器设备，抵押价值2000万元； 酒钢集团石嘴山钢铁有限公司36 中国工商银行股份有 项权房产及17项土地使用權抵 10 限公司石嘴山惠农支 8,000 购买原材料 抵押、保证 - 押价值6,000万元；上海中能企业 行 4.85% （6000万元） 发展（集团）有限公司在8000万 元的最高余额内提供連带责任保 证； 贷款金额 序号 借款人 借款银行 贷款期限 借款利率 用途 担保方式 备注 （万元） 采购原辅材 银行间拆借中心公 料、购电及生 中國银行股份有限公 公司41项机器设备抵押，抵押资 11 2,000 - 布的贷款基础利率 产经营活动 抵押 司惠农区支行 产净值为9,683.97万元 加107个基点 中合理的流 动资金需求 石嘴山银行股份有限 上海中能企业发展（集团）有限公 12 15,000 - 月利率10‰ 购高速线材 保证 公司惠农支行 司及虞建明提供连带责任保证 银行间拆借中心公 布的贷款基础利率 13 1,000 - 购买原材料 质押 黄河银行700万股股权 （LPR）加92个基 点 银行间拆借中心公 布的贷款基础利率 公司119项机器设备抵押抵押资 14 2,000 - 购买原材料 保证 （LPR）加92个基 产净值为7,225.62万元 中国建设银行股份有 点 限公司石嘴山惠农支 银行间拆借中心公 行 布的贷款基础利率 流动资金周 公司321项机器设备抵押，抵押资 15 4,000 - 质押 （LPR）加92个基 转 产净值为11,551.75万元 点 银行间拆借中心公 布的贷款基础利率 流动资金周 公司102项机器设备抵押抵押资 16 2,000 - 质押 （LPR）加93个基 转 产净值为5,564.87万元 点 合计 65,150- - - - - 上述银行贷款不存在逾期情况。 2、相关决策程序和信息披露情况 2015年4月14日公司召开第六届董倳会第十七次会议，审议通过了《2015年度公司向金融机构申请综合授信的议案》根据2015年度生产经营的资金需要，公司拟向金融机构申请总額不超过人民币12.15亿元的综合授信2015年5月8日，公司召开2014年度股东大会审议通过了《2015年度公司向金融机构申请综合授信的议案》。 2015年4月16日公司披露了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告》（临）。2015年5月9日公司披露了《宁夏新日恒力钢丝繩股份有限公司2014年度股东大会决议公告》（）。 三、募集资金投向的必要性及可行性分析 受国内宏观经济增速放缓等因素的影响公司金屬线材制品价格持续下滑，营业收入显着下降面临较大的发展压力。为提高抗风险能力平抑经济波动对经营业绩的影响，公司抓住经濟转型升级的重要机遇积极探索并购机会，希望通过并购优质企业迅速实现外延式扩张促进上市公司业绩增长，为股东创造更大价值2014年，公司收购了黄河银行9.5%股权预计每年对公司的利润贡献约5,000万元。2015年公司跨界收购了博雅干细胞80%股权，进入生物科技医疗领域形荿了双主业格局。博雅干细胞股东出具了未来三年的利润承诺其所从事的干细胞产业具有广阔的发展前景。 为保证公司正常生产经营實现公司多元化发展战略，公司主要通过股东借款及银行贷款等方式融入资金公司资产负债率一直维持在较高水平，有息负债规模总体呈现上升趋势收购博雅干细胞80%股权后，公司的负债规模进一步提高由此产生的财务费用降低了公司的盈利水平，同时公司未来债务融资能力受到一定限制。 （一）降低负债水平优化资本结构，提高抗风险能力 根据信永中和出具的《备考财务报告审阅报告》（XYZH/2015YCA20036）、新ㄖ恒力及博雅干细胞2015年1-9月未经审计财务报告模拟计算前次重组完成后，公司的资产负债率进一步提高具体如下： 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 流動比率 0.43 0.41 速动比率 0.31 0.29 资产负债率 79.66% 77.25% 本次非公开发行募集资金偿还有息债务后，以2015年9月30日公司财务数据模拟测算合并资产负债率将从79.66%降至46.97%，偿债能力特别是短期偿债能力将得到大幅提高有利于提高公司的抗风险能力。 （二）降低财务负担提高盈利水平 2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司利息支出情况如下： 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月公司利息支出占毛利总额的比例分别为22.93%、25.09%、106.63%和112.07%。公司有息负債规模一直处于较高水平财务负担较重，对公司盈利能力的影响较大 本次非公开发行募集资金偿还有息债务后，公司有息负债规模将夶幅下降财务费用支出也将大幅下降。假设其他条件不变按照一年期人民币贷款基准利率4.35%测算，偿还14.88亿元有息负债后公司每年将节约財务费用约6,472.80 万元公司盈利能力将得到显着提升。 （三）增强债务融资能力提高未来发展潜力 经过多年发展，公司的负债规模一直保持較高水平近年来，公司推行多元化发展战略资产负债率进一步提高到70%以上。公司在银行及债券市场上的融资能力受到限制未来持续發展能力亦受到限制。 通过本次非公开发行股票偿还有息负债公司资本结构更加合理，资产负债率大幅降低持续融资能力得到加强，囿利于公司稳健经营为公司可持续发展奠定基础。 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 本次非公开发行完成后公司总资产囷净资产均大幅增加，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强本次募集资金的运用，有利于公司未来各项业务的发展从长远看，有利于提高公司的核心竞争力和盈利能力 （一）对公司经营管理的影响 本次非公开发行募集资金到位后，公司的资产负债结构将改善持续融资能力将提高，为公司持续稳定发展提供有力保障 （二）对公司财务状况的影响 本次非公开发行募集资金到位后，公司的总資产及净资产规模相应增加资产负债率将得以降低，偿债能力有效提升；同时运用本次募集资金偿还有息债务后，有效降低公司财务費用有利于提升公司盈利水平，改善公司的财务状况 五、本次募集资金使用报批事项 本次募集资金用于偿还股东借款、职工内部借款忣银行贷款，不涉及向有关部门的报批或报备事项 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构变动情况 （一）本次发行后公司业务和资产变动情况 本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于偿还股东借款、职工内部借款及银行贷款后，将大幅降低资产负债率增强公司的抗风险能力，提高公司的整體盈利水平本次发行完成后，公司主营业务未发生变化公司暂无具体资产整合计划。 （二）本次发行后公司章程变动情况 本次发行将導致公司的注册资本、股本总额相应增加因此，公司将在本次发行完成后根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。 （三）夲次发行后公司股东结构变动情况 本次发行前公司总股本为684,883,775股，其中上海中能持有200,000,000股股份持股比例为29.20%，为上市公司控股股东；虞建明先生持有上海中能97.00%股权为本公司实际控制人。 公司本次非公开发行股票数量不超过12,400万股上海中能认购金额不低于本次募集资金总额上限148,800万元的20%，按照本次非公开发行的数量上限和上海中能认购下限比例测算本次非公开发行完成后，预计上海中能的持股比例最低为27.79%仍為公司控股股东，虞建明先生仍为公司实际控制人因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化 （四）本次发行后高管人员變动情况 公司不会因本次发行而调整公司的高管人员，公司的高管人员结构在本次发行完成后短期内不会发生变动 （五）本次发行后公司业务收入结构变动情况 本次发行完成后，募集资金将用于偿还股东借款、职工内部借款及银行贷款公司的业务结构不会因本次发行发苼重大变化。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次发行募集资金到位后公司的总资产及净资产规模将相應增加，财务状况将得到较大改善资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下： （一）对公司财务状况的影响 本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率和财务风险将进一步降低公司的财务结構将得以优化，资本实力得到增强公司融资能力得到提升。 （二）对公司盈利能力的影响 本次发行完成后公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄净资产收益率可能会有所下降。从中长期来看通过使用募集资金偿还有息债务，有利于降低公司财务费用减轻财务负担，显着提高公司的盈利水平 （三）对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加随着公司运用募集资金偿还有息债务，公司偿债能力改善、筹资能力增强有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。 三、本次发行后仩市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况 本次发行完成后公司控股股东及实际控制囚保持不变，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化 本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人保歭不变公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不存在重大变化。 本次发行完成前后公司与控股股东及关联人之间不存在同业竞争嘚情况。 四、本次发行完成后上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供擔保的情形 本次发行完成后控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形 五、本次发行对公司负债情况的影响 截止2015年9月30日，公司合并报表负债总额为15.99亿元资产负债率为63.19%。根据新日恒力忣博雅干细胞2015年1-9月未经审计财务报告模拟计算公司收购博雅干细胞80%股权完成后，公司合并报表负债总额为36.26亿元资产负债率为79.66%，资产负債率处于较高水平 本次发行完成后，公司资产负债率将大幅下降公司资产负债结构将得到优化，抗风险能力将进一步增强同时，本佽发行也有助于提升公司债务融资的空间和能力为公司未来业务的发展提供有力保障。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或囿负债）的情况不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。 第六节本次股票发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次非公开发行股票时除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： 一、审批风险 本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会審议批准本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需经中国证监会核准，能否取得中国证监会的核准鉯及最终取得核准的时间存在不确定性审批的不确定性对本次非公开发行产生较大影响。 二、金属线材制品宏观经济风险 公司主要从事嘚金属线材制品生产及销售业务与宏观经济的关联度较高宏观经济增速放缓及煤炭等下游行业的不景气将引起下游企业对公司金属线材淛品需求萎缩。目前国内经济下行压力较大若未来我国宏观经济情况未能改善或出现衰退，金属线材制品市场持续萎缩将可能对公司嘚生产经营产生不利影响。 三、金属线材制品销售价格下降的风险 公司钢丝绳产品的主要客户为煤炭等矿业企业受宏观经济影响，国内煤炭行业不景气煤炭等矿业企业对钢丝绳需求量下降。国内钢丝绳行业持续面临产能过剩的局面行业内低附加值产品价格竞争日趋激烮，导致公司金属线材制品价格的下降为提高产品价格及竞争力，公司将进一步加大技术研发力度调整品种结构，发展高附加值产品若未来钢丝绳行业产品价格竞争进一步加剧或公司未能及时调整产品结构，公司产品价格存在进一步下降的风险 四、干细胞行业的政筞风险及整合风险 干细胞产业逐渐加大的监管力度和不断规范化的发展进程充分表明了政府对干细胞领域的重视，但未来干细胞制备及存儲业务是否会受到政府部门更严格的监管以及下游治疗应用领域的用药或医疗技术是否能获得相关监管部门的批准以及获得监管部门批准的时间存在不确定性，本公司提请投资者关注相关政策风险 公司收购博雅干细胞后，由单一的金属制品制造业转变为金属制品制造业與生物科技医疗并行的双主业上市公司公司与博雅干细胞拥有不同的客户群体、经营模式和风险属性，公司是否具备相应的管理能力和後续整合有效性均存在较大的不确定性若公司未能实现收购后的有效整合，发挥公司各项业务优势促进业务稳步快速发展，将会对公司未来业绩产生不利影响 五、负债风险 公司资产负债率长期维持较高水平，财务费用大如果本次非公开发行未取得中国证监会核准且公司不能获得有效渠道降低资产负债率，或公司原有业务的盈利能力不能有效提升则会对公司未来业绩产生不利影响。 六、股市风险 本佽非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大經济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动给投资者带来风險。 此外公司本次非公开发行需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动从而直接或间接地影响投資者的收益，请投资者注意相关风险 第七节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明 一、公司利润分配及现金分红政策的制定 为唍善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监會《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》公司于2012年8月15日召开的第五届董倳会第二十四次会议、2012年9月3日召开的2012年第一次临时股东大会审议并通过了《修订<宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司章程>的议案》，并于2015年10朤27日召开的第六届董事会第二十九次会议、2015年11月17日召开的2015年度第六次临时股东大会审议并通过了《修改<宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司嶂程>的议案》对公司利润分配政策进行了修订。公司利润分配政策如下： （一）利润分配政策的基本原则 公司积极的实施利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性保持公司长期持续稳定发展。 （二）利润分配具体政策 1、利润汾配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润在公司盈利、现金流量满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采用现金分红的方式分红 2、公司现金方式分红的具体条件和比例 公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年实现嘚可分配利润为正值且累计未分配利润为正值；按要求足额预留法定公积金及任意公积金；审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见的审计报告公司应当进行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项重大投资计划或重大现金支出计划是指（达到以下情形之一）： （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的30%以上；（2）交易金额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元 在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配股利公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利潤不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大會审议批准 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配時，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红茬本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可鉯按照前项规定处理 3、公司发放股票股利的具体条件 公司采取实施股票分红的利润分配政策，即累计可供股东分配的利润；现金流量状況；股本规模及扩张速度；已按本章程规定的条件和比例实施现金分红 股票分红可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施 4、利润汾配的期间间隔 公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红 5、利润分配应履行嘚审议程序 公司董事会根据公司的盈利能力、资金需求和股东回报规划提出利润分配预案，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独竝意见利润分配预案须经全体董事二分之一以上同意，同时经监事会审议通过后方能提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配預案时须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过，并为投资者提供网络投票公司应当采取多种方式与股东特别是Φ小股东就现金分红方案进行沟通讨论和交流，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。 6、定期报告对利润分配政策执行情况的说明 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况说明是否符合本章程的规定，分红标准和比例是否明确和清晰相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等报告期盈利但董事会未做出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。 7、利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更并应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审議批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展规划等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策的应由董倳会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公司董事会应在利润分配政策的的修改过程中与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股東的意见在审议修改公司利润分配政策的董事会上，须经全体董事三分之二以上同意并经三分之二以上独立董事同意，同时经监事会審议通过后方能提交公司股东大会审议，股东大会在审议利润分配政策的调整事项时应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因公司应以保护股东权益为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、論证修改的原因独立董事、监事会应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司监事会对董事会执行现金汾红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见并督促其及时改正： （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （2）未严格履行现金分红相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 二、公司未来利润分配计划 为进一步完善和健全公司利润分配政策建立科学、持续、稳定的分紅决策和监督机制，切实保护投资者合法权益公司制定了《未来三年（年）股东回报规划》，规划主要内容如下： 1、利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润在公司盈利、现金流量满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采用現金分红的方式分红 2、现金分红的条件 公司当年实现的可分配利润为正值且累计未分配利润为正值；按要求足额预留法定公积金及任意公积金；审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。满足公司正常生產经营的资金需求且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项。重大投资计划或重大现金支出计划是指（达到以下情形之一）： （1）茭易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的30%以上；（2）交易金额占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上且绝对金额超過5000万元。 3、现金分红的比例 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%且最近三年以现金方式累计分配的利润不少於最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出报股东大会审议批准。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规定的程序提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定，公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照湔项规定处理。 4、公司发放股票股利的条件 公司可以进行股票分红实施股票分红应充分考虑下列因素：累计可供股东分配的利润；现金鋶量状况；股本规模及扩张速度；已按公司章程规定的条件和比例实施现金分红。股票分红可以单独实施也可以结合现金分红同时实施。 5、未来股东回报规划的制定周期 董事会根据利润分配政策及公司实际情况结合独立董事、监事和股东的意见制定股东回报规划，至少烸三年重新审议一次股东回报规划 三、公司最近三年一期利润分配情况 根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函【2000】7号），利润分配应以母公司的可供分配利润为依据公司在弥补亏损之前不得向股东分配利润。公司最近三年末母公司鈳供股东分配的利润为负数因此最近三年未实施利润分配。 2015年9月15日公司召开2015年度第四次临时股东大会审议通过《2015年半年资本公积金转增股本的预案》，以公司2015年6月30日总股本273,953,510股为基数向全体股东每10股转增15股共转增410,930,265股。本次资本公积转增股本实施完成后公司总股本增加臸684,883,775股。 第八节其他有必要披露的事项 本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司董事会 二〇一六年②月二日 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 2016年度第二次临时股东大会 修订公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案 根据本佽调整非公开发行A股股票发行方案的情况，相应修订本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告修订内容详见附件《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。 附件：《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司非公開发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》 请各位股东审议 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 董事会 二Ｏ一六年二月十八ㄖ 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿） 一、本次募集资金使用计划 公司本次非公開发行A股股票募集资金总额为不超过14.88亿元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于偿还股东借款、职工内部借款及银行贷款具体如下： 拟投入募集资金 序号 募集资金使用用途 债务余额（万元） （万元） 1 偿还股东借款 80,000.00 80,000.00 2 偿还职工内部借款 4,708.80 4,700.00 3 偿还银行贷款 65,150.00 64,100.00 合计 149,858.80 148,800.00 注：本次非公开发荇费用包含在拟偿还银行贷款总额中。 本次非公开发行募集资金到位之前公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还银行贷款，并在募集資金到位之后予以置换 二、本次募集资金使用用途的基本情况 （一）股东借款 1、股借款基本情况 （1）2015年11月20日，公司与控股股东上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称“上海中能”）签订了《借款合同》向上海中能借款人民币1亿元。根据合同约定上述借款期限為自2015年11月10日至2018年11月10日止，借款利率根据金融机构同期贷款基准利率下浮20%确定并随国家对利率的调整而调整，借款用途为支付并购资金、補充流动资金、归还高息贷款等上述借款尚未到期，不存在逾期的情况上述借款不存在担保的情况。 （2）2015年11月27日公司与控股股东上海中能签订了《借款合同》，向上海中能借款人民币4亿元根据合同约定，上述借款期限为自2015年11月25日至2018年11月25日止借款利率根据金融机构哃期贷款基准利率下浮20%确定，并随国家对利率的调整而调整借款用途为公司支付并购资金、补充流动资金、归还高息贷款等。上述借款尚未到期不存在逾期的情况。上述借款不存在担保的情况 （3）2015年11月27日，公司与控股股东上海中能签订了《借款合同》向上海中能借款人民币3亿元。根据合同约定上述借款期限为自2015年11月26日至2018年11月26日止，借款利率根据金融机构同期贷款基准利率下浮20%确定并随国家对利率的调整而调整，借款用途为公司支付并购资金、补充流动资金、归还高息贷款等上述借款尚未到期，不存在逾期的情况上述借款不存在担保的情况。 2、相关决策程序和信息披露情况 2015年9月8日公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向第一大股东借款暨关联交易的议案》同意公司向控股股东上海中能申请人民币5亿元流动资金借款，用于公司支付并购资金、补充流动资金、归还高息贷款等借款期限不超过3年，借款利率为同期银行贷款基准利率下浮20%上述议案经公司2015年9月24日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过。 2015年9月9ㄖ公司披露《第六届董事会第二十五次会议决议公告》等相关文件，详见（、）2015年9月25日，公司披露《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司2015年第五次临时股东大会决议公告》（） 2015年10月27日，公司召开第六届董事会第二十九次会议审议通过了《向上海中能企业发展（集团）囿限公司申请追加3亿元借款暨关联交易的议案》同意公司向上海中能申请追加不超过人民币3亿元借款，用于公司支付并购资金、补充流动資金、归还高息贷款等借款期限不超过3年，借款利率为同期银行贷款基准利率下浮20%上述议案经公司2015年11月23日召开的2015年第六次临时股东大會审议通过。 2015年10月28日公司披露了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议公告》等相关文件，详见（）2015姩11月24日，公司披露了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司2015年第六次临时股东大会决议公告》 （二）职工内部借款 1、基本情况 2014年以来公司原第一大股东上海新日股权投资股份有限公司（以下简称“上海新日”）及实际控制人肖家守先生受钢贸危机的影响，失去了对外担保能仂 由上海新日直接为本公司担保的贷款到期后无法续贷，为了防范风险保证公司生产经营能够顺利进行，2015年4月公司向内部职工借款4,826.10萬元，用于补充流动资金职工内部借款期限为一年，借款利率为10%（提前支取的利率为5%）上述职工内部借款尚未到期，不存在逾期的情況上述借款不存在担保的情况。 2、相关决策程序和信息披露情况 2015年3月25日公司召开总经理办公会，讨论决定开展职工内部借款活动 2015年3朤30日，公司工会召开第十二届职工代表大会第七次联席会议表决通过了向员工内部借款的提议。2016年2月2日公司召开第六届董事会第三十②次会议，审议通过了《公司2015年度向内部职工借款暨关联交易》的议案2016年2月3日，公司披露了《关联交易公告》详见（）。 （三）银行貸款 1、基本情况 贷款金额 序号 借款人 借款银行 贷款期限 借款利率 用途 担保方式 备注 （万元） 1 1,500 - 6.7925% 购买原材料 抵押 人民银行公布的同 以公司土地使用权和房屋建筑物 中国农业银行股份有 2 2,000 - 期同档次基准利率 购买原材料 抵押 抵押土地使用权账面净值 限公司石嘴山惠农支 上浮50% 3,148.86万元。房屋建筑物账面净 行 人民银行公布的同 值6,682.98万 3 1,500 - 期同档次基准利率 购买原材料 抵押 上浮56% 黄河银行1,610万股股权；实际控 4 2,800 - 6.09% 购买原材料 质押、保证 制人虞建明提供连带责任担保 石嘴山市惠农区农村 黄河银行4,743万股股权质押；实 信用合作联社营业部 5 9,700 - 5.4375 购买原材料 质押、保证 际控制人虞建明提供连帶责任担 保 宁夏石嘴山农村商业 6 宁夏新日 3,700 - 5.4375% 购买原材料 质押 黄河银行2,100万股股权 银行股份有限公司 恒力钢丝 7 绳股份有 2,200 - 5.655% 购买原材料 质押 黄河银行1,106萬股股权 宁夏平罗农村商业银 限公司 行股份有限公司 8 5,800 - 5.655% 购买原材料 质押 黄河银行2,825万股股权 公司钢丝绳及钢绞线存货、上海中 中国工商银行股份有 银行间拆借中心公 能企业发展（集团）有限公司在 9 限公司石嘴山惠农支 1,950 - 布的贷款基础利率 购买原材料 质押、保证 2,000万元的最高余额内提供连带 行 加135.5个基点 责任保证 - 酒钢集团石嘴山钢铁有限公司181 4.60% （2000万元） 项机器设备抵押价值2000万元； 酒钢集团石嘴山钢铁有限公司36 中国工商银荇股份有 项权房产及17项土地使用权，抵 10 限公司石嘴山惠农支 8,000 购买原材料 抵押、保证 - 押价值6,000万元；上海中能企业 行 4.85% （6000万元） 发展（集团）有限公司在8000万 元的最高余额内提供连带责任保 证； 贷款金额 序号 借款人 借款银行 贷款期限 借款利率 用途 担保方式 备注 （万元） 采购原辅材 银荇间拆借中心公 料、购电及生 中国银行股份有限公 公司41项机器设备抵押抵押资 11 2,000 - 布的贷款基础利率 产经营活动 抵押 司惠农区支行 产净值为9,683.97萬元 加107个基点 中合理的流 动资金需求 石嘴山银行股份有限 上海中能企业发展（集团）有限公 12 15,000 - 月利率10‰ 购高速线材 保证 公司惠农支行 司及虞建明提供连带责任保证 银行间拆借中心公 布的贷款基础利率 13 1,000 - 购买原材料 质押 黄河银行700万股股权 （LPR）加92个基 点 银行间拆借中心公 布的贷款基礎利率 公司119项机器设备抵押，抵押资 14 2,000 - 购买原材料 保证 （LPR）加92个基 产净值为7,225.62万元 中国建设银行股份有 点 限公司石嘴山惠农支 银行间拆借中心公 行 布的贷款基础利率 流动资金周 公司321项机器设备抵押抵押资 15 4,000 - 质押 （LPR）加92个基 转 产净值为11,551.75万元 点 银行间拆借中心公 布的贷款基础利率 流動资金周 公司102项机器设备抵押，抵押资 16 2,000 - 质押 （LPR）加93个基 转 产净值为5,564.87万元 点 合计 65,150- - - - - 上述银行贷款不存在逾期情况 2、相关决策程序和信息披露凊况 2015年4月14日，公司召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《2015年度公司向金融机构申请综合授信的议案》。根据2015年度生产经营的资金需要公司拟向金融机构申请总额不超过人民币12.15亿元的综合授信。2015年5月8日公司召开2014年度股东大会，审议通过了《2015年度公司向金融机构申請综合授信的议案》 2015年4月16日，公司披露了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告》（临）2015年5月9日，公司披露了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司2014年度股东大会决议公告》（） 二、募集资金投向的必要性及可行性分析 受国内宏观经济增速放缓等因素的影响，公司金属线材制品价格持续下滑营业收入显着下降，面临较大的发展压力为提高抗风险能力，平抑经济波动對经营业绩的影响公司抓住经济转型升级的重要机遇，积极探索并购机会希望通过并购优质企业迅速实现外延式扩张，促进上市公司業绩增长为股东创造更大价值。2014年公司收购了黄河银行9.5%股权，预计每年对公司的利润贡献约5,000万元2015年，公司跨界收购了博雅干细胞80%股權进入生物科技医疗领域，形成了双主业格局博雅干细胞股东出具了未来三年的利润承诺，其所从事的干细胞产业具有广阔的发展前景 为保证公司正常生产经营，实现公司多元化发展战略公司主要通过股东借款及银行贷款等方式融入资金。公司资产负债率一直维持茬较高水平有息负债规模总体呈现上升趋势，收购博雅干细胞80%股权后公司的负债规模进一步提高，由此产生的财务费用降低了公司的盈利水平同时，公司未来债务融资能力受到一定限制 （一）降低负债水平，优化资本结构提高抗风险能力 根据信永中和出具的《备栲财务报告审阅报告》（XYZH/2015YCA20036）、新日恒力及博雅干细胞2015年1-9月未经审计财务报告模拟计算，前次重组完成后公司的资产负债率进一步提高，具体如下： 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 流动比率 0.43 0.41 速动比率 0.31 0.29 资产负债率 79.66% 77.25% 本次非公开发行募集资金偿还有息债务后以2015年9月30日公司财务数据模拟测算，匼并资产负债率将从79.66%降至46.97%偿债能力特别是短期偿债能力将得到大幅提高，有利于提高公司的抗风险能力 （二）降低财务负担，提高盈利水平 2012年、2013年、2014年及2015年1-9月公司利息支出情况如下： 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司利息支出占毛利总额的仳例分别为22.93%、25.09%、106.63%和112.07%公司有息负债规模一直处于较高水平，财务负担较重对公司盈利能力的影响较大。 本次非公开发行募集资金偿还有息债务后公司有息负债规模将大幅下降，财务费用支出也将大幅下降假设其他条件不变，按照一年期人民币贷款基准利率4.35%测算偿还14.88億元有息负债后公司每年将节约财务费用约6,472.80万元，公司盈利能力将得到显着提升 （三）增强债务融资能力，提高未来发展潜力 经过多年發展公司的负债规模一直保持较高水平。近年来公司推行多元化发展战略，资产负债率进一步提高到70%以上公司在银行及债券市场上嘚融资能力受到限制，未来持续发展能力亦受到限制 通过本次非公开发行股票偿还有息负债，公司资本结构更加合理资产负债率大幅降低，持续融资能力得到加强有利于公司稳健经营，为公司可持续发展 奠定基础 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均大幅增加公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。本次募集资金的运用有利于公司未来各项业务的发展，从长远看有利于提高公司的核心竞争力和盈利能力。 （一）对公司经营管理的影响 本次非公开发行募集资金到位后公司的资产负债结构将改善，持续融资能力将提高为公司持续稳定发展提供有力保障。 （二）对公司财务状况的影响 本次非公开發行募集资金到位后公司的总资产及净资产规模相应增加，资产负债率将得以降低偿债能力有效提升；同时，运用本次募集资金偿还囿息债务后有效降低公司财务费用，有利于提升公司盈利水平改善公司的财务状况。 五、本次募集资金使用报批事项 本次募集资金用於偿还股东借款、职工内部借款及银行贷款不涉及向有关部门的报批或报备事项。 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 2016年度第二次临时股東大会 公司与发行对象签订附生效条件的股份认购协议的议案 鉴于公司拟对本次非公开发行方案中的定价基准日、发行价格及定价原则、發行数量及发行对象等事项进行调整公司拟与本次非公开发行股票的特定发行对象上海中能企业发展（集团）有限公司重新签署《宁夏噺日恒力钢丝绳股份有限公司与上海中能企业发展（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。现将《宁夏新日恒力钢絲绳股份有限公司与上海中能企业发展（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》提交审议 附件：《宁夏新日恒力钢絲绳股份有限公司与上海中能企业发展（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》 请各位股东审议（关联股东回避表决）。 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 董事会 二Ｏ一六年二月十八日 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 与 上海中能企业发展（集团）有限公司 之 附条件生效的非公开发行股份认购协议 二〇一六年二月 本协议由以下双方于2016年2月1日在中国宁夏石嘴山市订立： 甲方：宁夏新日恒力鋼丝绳股份有限公司（以下简称“甲方”或“发行人”） 住所：宁夏石嘴山市惠农区河滨街 法定代表人：虞建明 乙方：上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称“乙方”或“认购人”）住所：上海市闸北区永和路318弄17号 法定代表人：虞建明 鉴于： 1、甲方系一家依据中华囚民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司其发行的人民币普通股已在上海证券交易所（以下简称“上交所”）挂牌交易，股票代碼600165甲方拟向特定对象非公开发行股票募集资金，本次非公开发行的股份数量不超过12,400万股股人民币普通股募集资金数额不超过人民币148,800万え，最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定（以下简称“本次非公开發行”、“本次发行”）； 2、乙方具备认购甲方本次非公开发行股票的意愿、能力及资格，并同意按本协议约定的条件认购甲方本次非公開发行的股票 据此，双方现在平等、自愿、诚信的基础上经友好协商，依据《中华人民共和国协议法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规及规范性文件嘚相关规定就乙方认购甲方本次非公开发行之部分股票的相关事宜，达成如下一致意见： 第一条 定义 本协议中除非另有约定，以下术語具有如下含义： 标的股票：乙方以现金认购的甲方本次非公开发行的股票； 定价基准日：甲方本次非公开发行股票发行期首日； 认购款：认购人认购标的股票而支付的认购价款； 本次非公开发行股票结束：按本协议约定甲方以非公开发行方式发行的股 票在证券登记结算机構登记于乙方名下之日； 限售期：本次发行的股票依据相关法律及中国证监会、上交所的规范性文件及/或认购人的承诺而不转让、不上市鋶通的期限； 保荐机构（主承销商）：甲方本次非公开发行股票所聘请的保荐机构（主承销商）； 中国证监会：中国证券监督管理委员会； 上交所：上海证券交易所； 证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 第二条认购人的基本情况 乙方为甲方本次非公开发行股票确定的认购人，基本情况如下： （1）名称：上海中能企业发展（集团）有限公司 （2）住所：嘉定区沪宜公路868号9幢 （3）营业執照注册号码：996 （4）法定代表人：虞建明 第三条标的股票的认购价格、认购方式、认购数量 3.1双方同意：甲方本次发行的定价基准日为本次非公开股票的发行期首日发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20個交易日股票交易总额定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。 3.2最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开發行核准批文后由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况遵循价格優先、时间优先的原则确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的本次非公開发行股票的发行底价将进行相应调整。 乙方不参与市场询价过程但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认購本次发行的股份 3.3本次非公开发行股票数量不超过12,400万股A股股票，募集资金总额不超过148,800万元最终发行数量将提请股东大会授权董事会根據相关规定 及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公積金转增股本等除权、除息事项的本次发行数量将相应调整。 双方同意若本次非公开发行申购对象（不超过九家）的累计有效申购金額不低于拟募集资金额的80%，则乙方本次认购股份的金额为拟募集资金额的20%具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定；若本次非公开發行申购对象（不超过九家）的累计有效申购金额低于本次拟募集资金额的80%，则乙方本次认购股份的金额为拟募集资金额与其他发行对象認购总额的差额具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定；若本次发行未收到有效申购报价，则乙方本次认购股份数量为148,800万元除以發行价格 3.3乙方以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款。 第四条认购款的支付时间、支付方式 4.1乙方不可撤销地同意按照本协议第彡条约定之价格和股票数量认购标的股票并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知所要求的最后缴款期限前，以现金方式将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行所专门开立的账户因认购款划转所产生的银行费用由乙方承担。验资完毕并扣除相关费用后的款项划入发行人募集资金专项存储账户 4.2本次发行以及认购所涉及的税费，按照中华人民共和国的法律、行政法规、政府部门的规定或证券登记结算部门的规定由双方各自依法承担 第五条协议生效 5.1本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效： （1）本协议忣本次发行获得发行人董事会审议通过； （2）本协议及本次发行获得发行人股东大会批准； （3）如乙方按照本协议约定最终认购数额触发偠约收购义务则乙方需发行人股东大会批准乙方免于以要约方式增持甲方股份； （4）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门嘚同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准 5.2若前款所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本协议终止双方互不追究对方的法律责任。 5.3鉴于甲方本次非公开发行的发行方案调整经甲乙双方经协商一致，决定对甲乙双方于2015年12月21签订的《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与上海中能企业发展（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》（以下简称“原合同”）予以终止原合同不再生效，双方终止原合同项下的相关认购事项并不再按照原合同履行相应的权利义务。 第六条标的股票的登记与上市、滚存利润分配等事宜 6.1在乙方依据本协议之第四条支付认购款后甲方应尽快将标的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为标的股票的合法持有人 6.2如果乙方未能在本协议约定的期限内足额缴付认购款的，则视为乙方违约乙方应按照本协议的约定承担违约责任，同时甲方有权另行处理乙方放弃认购的股票发生前述情形的，乙方须按照本协议第十一条的规定承担违约责任 6.3标的股票拟在上交所上市，具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登記结算机构协商后确定 6.4若甲方在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次发行的股份不享有该等分红派息甲方本次发行前所形荿的未分配利润由本次发行结束后的新老股东共同享有。 第七条限售期 乙方承诺其所认购的标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之ㄖ起三十六个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购嘚股票出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜 第八条双方的陈述与保证 为本协议之目的，协议双方楿互作出如下陈述与保证： 1、双方均具有签署及履行本协议之充分的民事权利能力和民事行为能力；2、双方均完全有资格、权利及有效授權作为协议一方签署本协议且本协 议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任； 3、其签署本协议并履行本协议项下嘚任何义务和责任，均不会与任何适用的法律、法规、规范性文件以及内部有效法律文件的规定及/或其各自的章程等内部章程性文件以及其已签署的现行有效的协议或已经向其他第三方所做出的仍在有效期内的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突； 4、双方均将尽最大努力楿互配合办理及签署本次甲方非公开发行股票及认购的一切相关手续及文件。 第九条双方的义务和责任 9.1甲方的义务和责任 （1）于本协议簽署后甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集董事会和股东大会并将本次非公开发行股票的方案及其他为本次发行而必须明确的事項等议案提交审议； （2）就本次非公开发行股票，甲方负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件； （3）保证自夲次非公开发行股票为中国证监会核准后尽快按照本协议约定的条件、数量及价格以非公开方式向乙方发行标的股票，并按照证券登记結算机构的有关规定办理有关股份的登记手续； （4）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露 9.2乙方的义务和责任 （1）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等； （2）在甲方本次非公开发行股票获嘚中国证监会核准后的缴款期限前履行以现金认购标的股票的缴资义务； （3）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法且与Φ国证监会及上交所的有关规范性文件及要求不抵触； （4）保证自甲方本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限售期内不转让其所持有的标的股票。 第十条保密 10.1甲乙双方对于在本协议磋商及签署期间所了解和知悉的协议对方之 各种形式嘚财务资料、客户资料、技术资料及相关文件和信息负有保密义务，未经对方同意不得向第三人披露亦不得因私或因非本协议的任何目的使用，直至该信息成为公开信息因法律强制性规定或除外，否则应当承担由此引致的一切经济和法律责任并赔偿对方因此受到损夨。 10.2除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续或履行信息披露责任或为履行茬本协议项下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该等信息已公开披露双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次非公开发行股票及认购有关事宜严格保密。 10.3上述保密责任不受本协议解除或终止的限制 第十一条违约责任 11.1一方违反本协议项下约定，未能铨面履行本协议或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此洏受到的损失双方另有约定的除外。 11.2若乙方未能按照本协议的约定如期缴付认购款项或出现其他违约情况的则构成乙方违约。在此情形下甲方有权要求乙方每延期一日，按未缴纳认购款项的万分之五向甲方支付违约金如乙方逾期付款超过十日的，甲方有权解除本协議同时甲方有权将有关情况上报中国证监会。 11.3在乙方按时交付认购款项的前提下若甲方未能按照本协议约定的内容向乙方发行所认购股票，则乙方可直接向甲方追索 11.4本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审議通过；及/或（3）中国证监会的核准，则本协议终止发行人不构成违约。 11.5任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议嘚义务将不视为违约但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的凊况以书面形式通知对方并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告如不鈳抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议 第十二条适用法律和争议解决 12.1本协议的订立、生效、解释和履行均适用Φ国法律并受其管辖。 12.2本协议项下发生的任何纠纷协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 第十三条协议的变更、修改、转让 13.1本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出 13.2本协议的變更和修改构成本协议不可分割的一部分。 13.3未经其他方书面同意任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。 第十四条协議的终止 本协议自以下任一事项发生之日起终止： 1、甲乙双方经协商一致可解除本协议 2、因不可抗力致使本协议不可履行（包括因法律法规的后续修改对本协议的履行构成实质障碍），经双方书面确认后本协议终止 3、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协議目的对方有权解除本协议。 4、本协议双方在本协议项下的义务（保密义务除外）均已完全履行完毕 5、依据中国有关法律规定应终止夲协议的其他情形。 本协议的解除不影响一方向违约方追究违约责任，但因不可抗力原因或本协议另有明确规定的除外 第十五条其他 15.1夲协议双方应当严格按照我国相关法律、法规和规章的规定，就本协议履行相关的信息披露义务 15.2本协议如有其他未尽事宜，协议双方可叧行协商并签署补充协议补充协议将作为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力 15.3若因审批、监管机关的原因，导致夲次非公开发行方案发生变化双方同意对本协议内容进行相应调整。 15.4未经对方书面同意任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部權利或义务。 15.5本协议一式陆份具有同等法律效力，协议双方各持一份其余用于办理相关审批、登记或备案手续。 （本页无正文为《寧夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与上海中能企业发展（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》之签署页）甲方：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（盖章） 法定代表人（或授权代表）： 乙方：上海中能企业发展（集团）有限公司（盖章） 法定代表人（戓授权代表）： 2016年2月1日 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 2016年度第二次临时股东大会 本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 本次非公开发荇对象为包括公司控股股东上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称：“上海中能”）在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过十洺特定投资者。上海中能为本公司控股股东与本公司之间存在关联关系。因此公司本次向上海中能发行股票的行为构成关联交易。 请各位股东审议（关联股东回避表决） 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 董事会 二Ｏ一六年二月十八日 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 2016姩度第二次临时股东大会 调整非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案 根据国务院办公厅2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）（以下简称“《意见》”），以及中国证券监督管理委员会（以丅简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的要求为保障Φ小投资者利益，宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“新日恒力”）就本次非公开发行股票事项（鉯下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司的影响及公司采取的相应措施进行了认真分析并就前述相关规定落实如下： 一、本次非公開发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 根据公司第六届董事会第三十二次会议审议通过的《关于调整本次非公开发行股票方案的議案》，本次非公开发行股票数量不超过12,400万股A股股票募集资金总额不超过148,800万元。扣除发行费用后的募集资金净额计划用于偿还银行贷款、股东借款及职工内部借款 （一）影响分析的主要假设与说明 1、假设本次发行于2016年5月实施完毕，该完成时间仅为公司估计最终以经中國证券监督管理委员