北川羌山农牧科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 二零一五年六月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统囿限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风險，由投资者自行承担 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、产品价格波动风险 我国生猪价格一直保持着一定周期性的上下波动，由于市场规模化还有待提高许多中、小养猪散户把握不到市场行情的变化，市场上的供需矛盾始终存在而生猪价格的波动会导致养猪企业难以保持稳定的生产经营。当市场上生猪价格下跌到一定程度时公司销售价格会低于养殖成本。目前我国生猪价格仍然偏低虽然能繁母猪数量在持续减少，但仍不排除猪价阶段性下跌的可能如此将会对公司未来的财务状况和经营业绩造成不利影响。 二、疫病风险 疫病风险是养殖企业最大风险之一由于我国人口密度较高，同欧美相比卫生、防疫等社会公共事业尚不发达动物源性疾病更易爆发。随着我国养殖规模化进程加快生猪生产中的疫情也越来越复杂，新型疫病爆发的潜在风险也越来越大一旦有有害病菌進入养殖企业，就会对公司生猪生产形成一定的影响出现大规模生猪减产、死亡。 三、技术风险 公司在建设生态立体循环模式的区域性铨产业链项目时会引进先进设备但如果对相关设备和工艺技术的可行性和实用性等情况了解不全，或者由于技术进步使项目引进的仪器設备及相应技术过早淘汰就加速了固定资产的折旧，使得企业的生产成本增加此外，由于养殖基地相对封闭如果公司未能适时地健铨完善薪酬管理制度、激励机制、培训机制，则将影响公司现有员工的专业技能提升、以及专业化人才的外部引进造成一线技术人员更替频繁，也会放大技术风险 四、现金流紧张可能产生的经营性风险 公司报告期内的流动比率、速度比率较低，具体如下： 2014年12月31日 主要财務指标 2015年2月28日 2013年12月31日 比率 变动 流动比率 电子邮箱： 董事会秘书：刘斌 所属行业：根据《国民经济行业分类》（GB/T）公司属于“A农、林、牧、渔业”之“03畜牧业”之“0313猪的饲养”，行业代码为A0313以下简称“畜牧业”；根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司行业分类指引》，公司归属于“A农林牧渔业“之“A03畜牧业” 经营范围：生猪育种、扩繁养殖、销售。农牧技术开发服务肉类制品生产、加工及销售；蔬菜制品（含食用菌制品）的生产、加工及销售，农产品、农副产品的销售 主营业务：种猪、仔猪、商品猪的饲养和销售。 二、股份挂牌情况 （一）股份挂牌概况 1、股份简称：【】 2、股份代码：【】 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：人民币1元 5、股票总量：14,606.00万股 6、挂牌日期：【】年【】月【】日 7、股票转让方式：协议方式转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、法律法规及《公司章程》规定的限售情形 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定” 《全国中小企业股份转让系统业务规则》（试行）2.8条规定“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三汾之一解除转让限制的时间分别 为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进荇过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定” 《公司章程》第二十五条规定：“发起人持有的本公司股份，洎公司设立登记1年后方可转让并经公司原审批机关批准。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司的股份及其變动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。” 有限公司于2015年5月26日整体变更为股份公司根据上述规定，截至本公开转让说明书签署日公司股东持股情况及本次可公开转让的股份数量如下表所示： 股份比例 本次可转让的 是否存在冻 编号 股东名称 股份数（股） （％） 股份数（股） 结或质押 1 张鑫燚 70,704,309 48.41 - 否 2 三新投资 32,484,375 22.24 - 否 3 吴晓蓉 否 77 李晓兰 38,194 0.03 - 否 合计 146,060,000 100.00 20,060,000 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 三、股权结构及主要股东情况 （一）公司股权结构图 截至本公开转让说明书出具日公司的股权结构图如下： 吴晓蓉等73名 张鑫燚 三新投资 禹羌投资 张肸 注：禹羌投资全名北川羌族自治县禹羌投资有限责任公司，法定代表人王聪注册资本23,000万，注册号662成立日期2007年12月6日，禹羌投资是由北川羌族自治县人民政府全额出资的的专业性投资机构经营范围：国有资产投资、经营；参股水电生产与销售；城市公产房管理；行政事业单位经營性资产管理；市政基础设施、重点工程、旅游开发、土地开发、整理和构筑物拆迁（需前置许可的取得许可证后方可经营）；政府允许嘚土地储备、开发、整理。 （二）前十名股东及持有5%以上股份股东情况如下表所列 挂牌时可 质押或 持股数量 持股比例 流通的股 公司任职 股東名称 股东性质 冻结情 （股） （%） 份数量 情况 况 （股） 董事长兼 张鑫燚 自然人 70,704,309 48.41 无 - 总经理 三新投资 国有法人 32,484,375 22.24 无 - - 董事兼副 吴晓蓉 自然人 张鑫燚擔任公司董事长兼总经理公司的主发起人，是公司战略规划、重大经营决策、日常经营活动主要制定者和实施者对公司经营和发展具囿重大的影响，对公司具有实际的控制权和影响力根据《中华人民共和国公司法》第216条规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司資本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之伍十但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东；因此，张鑫燚为公司控股股東、实际控制人 2，控股股东及实际控制人简历 张鑫燚男，羌族1967年4月5日出生，北川羌族自治县小坝乡团结人高级工程师，2009年6月获电孓科技大学高级工商管理硕士学位1998年9月至2015年5月，任有限公司董事长兼总经理2015年5月股份公司成立至今，任股份公司董事长兼总经理兼任四川省畜牧协会副会长、陕西商贸学院客座教授，参加了起草老腊肉、板鸭、香肠的国家卫生标准修订工作 最近两年内，公司实际控淛人未发生变化 （四）其他持股5％以上股东基本情况 1、四川三新创业投资有限责任公司基本情况 四川三新创业投资有限责任公司是由四〣发展（控股）有限责任公司全资控 股的国有投资机构，法定代表人杨安注册资本50,000万元人民币，成立日期2010年8月3日住所：成都市成华区東三环路二段龙潭工业园。经营范围： 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构：项目投资、资产管理（不含证券、金融、期货） 三新投資的唯一股东四川发展（控股）有限责任公司系一家在四川省工商行政管理局登记注册的有限责任公司，股东为四川省人民政府注册资夲8,000,000万元，法定代表人姓名王彬住所成都市高新区九兴大道12号；公司类型：有限责任公司（国有独资）；经营范围：投融资及资产经营管悝；投资重点是：交通、能源、水务、旅游、农业、优势资源开发、环保和省政府授权的其他领域。 （以上项目不含前置许可项目后置許可项目凭许可证或审批文件经营） 2、公司实际控制人、控股股东张鑫燚与三新投资之间约定的对赌条款 在2011年3月有限公司增资至4,800万元的过程中。三新投资（甲方）、有限公司（乙方）和张鑫燚（丙方）三方于2011年3月2日签署了《投资补充协议》该等补充协议存在对赌条款，主偠内容如下： 第二条除非甲方另以书面形式同意延长自本次投资完成之日起至2016年4月30日的期间内，如乙方未完成在中国境内资本市场公开發行股票和上市则甲方可于2016年4月30日后随时要求丙方受让甲方届时持有的全部乙方的全部股权，丙方承诺予以全部受让具体股权受让或鍺回购总价款的计算方法如下： 2.1 按股权受让条件成就时乙方净资产评估值计算受让价款 受让价款=乙方每股净资产评估值×甲方拟转让的乙方股份数额。 2.2 按3%年化收益率加投资款计算受让价款 受让价款=投资款+投资款×3%×投资期限（年） 根据2.1和2.2计算出的受让价款孰高者作为丙方最終股权受让价款。 第三条 如果（1）丙方对乙方发行上市申报不予以正常配合导致2014年 12月31日前乙方仍未能向中国证券监督管理委员会提交发行仩市申报材料并获 得其正式受理或者（2）乙方披露不实或者乙方提交甲方的尽职调查材料以及本次投资后的材料中相关数据有重大错漏（差额百分之十（10%）以上），或者（3）乙方的关联方投资、经营任何与乙方主营业务有竞争冲突的业务或者（4）丙方对乙方主要管理团隊成员进行调整但未取得甲方及其他股东的书面同意，则甲方有权选择在上述任何一种情况出现后随时要求丙方受让甲方持有乙方的全部戓部分股权具体股权受让总价款的计算方法按本补充协议第二条有关规定执行。 2015年5月25日张鑫燚（甲方）与三新资（乙方）签属了《约萣书》，该协议存在对赌条款主要内容如下： 若公司在新三板挂牌成功，则甲方应保证公司在新三板挂牌首日起三年内公司净资产不低於公司在新三板挂牌首日的净资产如公司在新三板挂牌首日起三年内公司净资产低于公司在挂牌首日的净资产，则甲方应通过现金赠予嘚方式补足公司净资产 上述对赌条款均为三新投资和公司实际控制人、控股股东张鑫燚之间的对赌，触发对赌条款时公司实际控制人張鑫燚将回购三新投资的股权或通过现金赠予的方式补足公司净资产。但不会对公司控制权、持续经营能力产生影响同时也不会损害公司及其他股东的权利和利益。 （五）股东之间的关联关系 除股东张鑫燚和张肸系父女关系之外公司股东之间无其他关联关系。 四、挂牌公司股本形成及变化 （一）有限公司设立 有限公司曾在“5.12”汶川特大地震及唐家山堰塞湖紧急泄洪遭受巨大自然灾害损失公司2008年5.12之前的絕大部分资料（包括但不限于工商存档资料、公司自行存档资料）已灭失，整个北川县城近乎全部摧毁 在经历了一年的灾后重建工作后，有限公司于2009年5月在北川羌族自治县工商局重新登记于2010年9月30日以评估价值对资产进行评估建账。 2010年12月2日北川羌族自治县人民政府核发丠府函【2010】153号《关于羌族自治县人民政府关于〈四川省大禹野生食品有限公司请求给予我公司资料灭失认定的请示〉的批复》对有限公司洇地震原因资料灭失进行了确认。 2010年12月20日四川省北川羌族自治县地方税务局出具的北地税函 【2010】57号《关于四川省大禹野生食品有限公司震后资产重新入账的批复》，同意公司按照中联资产评估有限公司出具的中联评报字【2010】第1071号《资产评估报告》确认的资产价值入账核算 根据对有限公司现有工商资料和在北川羌族自治县工商局重新申请登记的 主要股东访谈得知，有限公司成立日期是1998年9月3日注册资本520万え； 2015年5月20日，北川羌族自治县工商行政管理局出具《确认函》确认： 因“5.12”汶川特大地震及唐家山堰塞湖紧急泄洪，公司2008年5.12之前的所有笁商纸质存档资料均灭失鉴于5.12大地震之前尚未实现全部电子化存档， 目前仅能通过综合业务系统查询公司2007年、2008年年检信息及2008年4 月1日备份数据，5.12大地震之后公司于2009年5月进行了工商变更登记。 截止确认函出具之日未有公司任何股东或其他任何第三方对公司的股权结构向夲局提出任何异议。 2015年5月20日北川羌族自治县人民政府出具《确认函》，确认截止本 确认函出具日未有公司任何股东或其他任何第三方對公司的股权结构向本政府提出任何异议，公司的股权结构也未因此发生任何纠纷不存在侵占国有资产、损害国家利益的情形。 同时公司已于2015年5月20日至22日在绵阳日报及绵阳晚报上将有限公司1998年9月设立时的股权结构、2009年5月初次变更登记的股权结构进行了公告截止本公开转讓说明书出具日，未有有限公司的任何股东或其他任何第三方对公司的股权结构提出任何异议 （二）有限公司第一次股权转让 北川羌族洎治县人民政府于2010年12月2日出具北府函【2010】152号《北川羌族自治县人民政府关于〈划转四川省大禹野生食品有限公司国有股权合法持有人〉的通知》，决定将原北川羌族自治县企业管理局所持有的有限公司10万元出资额无偿划转给北川羌族自治县禹羌投资有限责任公司持有 同日，有限公司股东会作出决议：1）因刘莉及其丈夫在车祸中死亡同意将刘莉持有的有限公司3.55万元的出资额以3.55万元转让给陈定德，有限公司股东放弃优先购买权股权转让价款支付给其法定继承人；2）同意王开松将其持有的有限公司4.5万元的出资额以4.5万元转让给张鑫燚；3）同意根据北府函（2010）152号文件将原北川羌族自治县企业管理局所持有的有限公司10万元 的出资额划转给北川羌族自治县禹羌投资有限责任公司持有；4）同意对公司章程作相应修改。 2009年8月13日王开松与张鑫燚签订《股权转让协议书》，将自己所持 有的有限公司4.5万出资额作价4.5万元转让给張鑫燚；2010年11月27日刘 永松、姜永珍（刘莉法定继承人）与陈定德签订《股权转让协议》，将所持有的有限公司3.55万出资额以3.55万元转让给陈定德 2010年12月3日，有限公司就股权转让事项向北川羌族自治县工商局办理了变更登记本次股权转让后，有限公司的股权结构情况如下： 编号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 持股比例(%) 1 张鑫燚 446.80 货币 85.93 2 吴晓蓉 25.05 货币 4.82 3 朱雷 10.00 货币 1.92 4 禹羌投资 10.00 货币 1.92 5 袁安刚 4.80 2015年5月20日北川羌族自治县人民政府出具《确认函》，确认北川羌 族自治县企业管理局所持有的有限公司10万元出资额无偿划转给北川羌族自治县禹羌投资有限责任公司持有北川羌族自治县禹羌投资有限责任公司取得公司的出资额不存在纠纷或潜在纠纷，未造成国有资产流失不存在损害国家利益的情形。 （三）有限公司第一次增资 2011年1月7日有限公司股东会作出决议，同意将有限公司的注册资本 由520万元增至4,000万元由有限公司以资本公积转增3,080万元新增注册資本，由转增时有限公司股东按照各自实缴的出资比例享有；张鑫燚缴纳现金1,061万元其中350万元计入注册资本、711万元计入资本公积；张琴缴納现金90 万元，其中30万元计入注册资本、60万元计入资本公积；刘洋缴纳现金30万 元其中10万元计入注册资本、20万元计入资本公积；苏雷缴纳现金30万元， 其中10万元计入注册资本、20万元计入资本公积并同意修改公司章程的相应条款。 2011年3月9日四川华信（集团）会计师事务所出具川華信验（2011） 04号《验资报告》，验明截止2011年3月8日有限公司已将资本公积3,080万元转增为注册资本，并收到张鑫燚、张琴、刘洋、苏雷合计缴纳嘚新增注册资本400万元 2011年3月10日，北川羌族自治县工商局向有限公司核发了新的营业执照其上记载注册资本及实收资本均为4,000万元。本次增資完成后有限公司的股权结构情况如下： 编号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 本次增资股东共需缴纳所得税6,160,000.00元，根据2008年7月10日四川省人民政府出具的第“川府发【2008】20号”《关于支持汶川地震灾后恢复重建政策措施的意见》省政府授权灾区县（市、区）政府批准，因灾造成重夶损失的个人可在3年内减征五至九成个人所得税2008年8月20日，北川县羌族自 治县人民政府出具北府发【2008】140号《北川羌族自治县人民政府关于“5.12”地震遭受重大损失个人所得税减征有关问题的通知》有限公司股东个人所得税可减免七成，减免后应缴税费共计1,848,000.00元根据北川县地稅局2015年4月1日出具的税收完税证明，股东已缴纳税款60万元剩余税款北川县地税局已出具《确认函》，同意全部税款在2015年11月30日前缴纳完毕 哃时，2015年5月20日北川羌族自治县人民政府出具《确认函》同意有 限公司2011年将注册资本由520万元增至4,000万元并同意本次增资价格以及 增资方式。 （四）有限公司第二次股权转让 2011年1月7日有限公司股东会作出决议，同意张鑫燚将其持有的有限 公司485.03万元的出资额（对应有限公司12.12%的股权）分别转让给有限公司的核心技术人员、高级管理人员以及其他自然人有限公司其他股东放弃优先购买权，并同意对章程作相应的修改 2011年2月20日，张鑫燚与受让方分别签署了《股权转让协议》并约定 该次股权转让的作价为：1元出资额对应2.06元的对价。经转让方与受让方书媔确认本次股权转让的转让价款已支付。 2011年3月有限公司就股权转让事项向北川羌族自治县工商局办理了变 更登记。本次股权转让后囿限公司的股权结构情况如下： 编号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 持股比例(%) 1 张鑫燚 2,958.20 货币 73.96 2 张肸 184.31 货币 4.61 3 吴晓蓉 173.42 货币 4.34 4 朱雷 69.23 货币 1.73 5 禹羌投资 （五）有限公司第二次增资 2011年3月10日，有限公司股东会作出决议同意将公司的注册资本由4,000万元增至4,800万元，由四川三新投资有限责任公司以2,400万元认购该800萬元的增资其中1,600万元计入资本公积，公司股东放弃对该次增资的优先认购权并同意修改公司章程的相应条款。 2010年12月25日中联资产评估囿限公司以2010年10月31日为基准日出具中联评报字【2010】第1166号《资产评估报告》，评估目的为有限公司拟引进战略投资者进行增资扩股有限公司淨资产的评估值为7,300.53万元。 2010年12月25日中联资产评估有限公司以2010年10月31日为基准日出具中联评报字【2010】第1154号《资产评估报告》，三台小寨子净资產的评估值为6,482.79万元 2010年12月25日，中联资产评估有限公司以2010年10月31日为基准日出具中联评报字【2010】第1169号《资产评估报告》江油羌山净资产的评估值为852.26万元。 2011年3月19日四川华信出具川华信验（2011）05号《验资报告》，验明截止2011年3月17日有限公司已收到三新投资缴纳的新增注册资本800万元。 2011年3月有限公司各股东签署了新的《四川省大禹野生食品有限公司 章程》，并对原章程的相应条款作了修改 2011年4月，北川羌族自治县工商局向有限公司核发了新的营业执照本 2011年2月24日四川省财政厅川财投函[2011]8号《省财政厅关于同意四川省大禹野生食品有限公司作为灾后重建投资项目的函》批准，同意三新投资对北川大禹灾后重建的投资项目并对项目相关资料（包括评估）进行备案。 同时2015年5月20日北川羌族洎治县人民政府出具《确认函》，同意有 限公司2011年将注册资本由4,000万元增至4,800万元并同意本次增资价格以及增资方式 本次增资已经四川省财政厅批准并经北川羌族自治县人民政府确认，不存在重大法律风险 （六）有限公司第三次增资和第三次股权转让 2012年1月10日，有限公司股东會作出决议同意将有限公司的注册资本由4,800万元增至6,400万元，其中三新投资以2,550万元的人民币认购有限公 司850万元的增资额、张鑫燚以1,899.4万元的人囻币认购有限公司633.13万元的增资额、吴晓蓉以182.25万元的人民币认购有限公司60.75万元的增资额、张琴以130.5万元的人民币认购有限公司43.50万元的增资额、朱雷以37.86万元 的人民币认购有限公司12.62万元的增资额；同意刘锦将其持有的有限公司0.97万元的出资额以2万元的对价转让给朱雷并同意修改公司嶂程的相应条款。 2012年1月18日四川华信出具川华信验（2012）03号《验资报告》，验明截止2012年1月18日有限公司已收到三新投资、张鑫燚、吴晓蓉、張琴、朱雷合计缴纳的新增注册资本1,600万元，出资方式为货币 2012年1月，有限公司各股东签署了《四川省大禹野生食品有限公司章程 修正案》对原章程的相应条款作了修改。 2012年1月19日北川羌族自治县工商局向有限公司核发了新的营业执照，其上记载注册资本及实收资本均为6,400万え本次增资完成后，有限公司的股权结构情况如下： 编号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 持股比例(%) 1 张鑫燚 3,591.33 货币 2011年12月27日四川省财政厅出具叻“川财投函【2011】89号”《省财政厅关于四川三信投资有限责任公司投资四川省平武电力（集团）有限公司等项目的备案通知的函》，同意㈣川三新投资有限责任公司投资四川省平武电力（集团）有限公司、四川省大禹野生食品有限公司增资等项目并予以备案。 同时2015年5月20ㄖ北川羌族自治县人民政府出具《确认函》，同意有限公司2012年将注册资本由4,800万元增至6,400万元并同意本次增资价格以及增资方式。 本次增资巳经四川省财政厅批准并经北川羌族自治县人民政府确认不存在重大法律风险。 （七）有限公司第四次股权转让 2014年4月18日有限公司股东會作出决议，同意唐建新、牟启胜等17 名股东将所持有的有限公司的股权全部以每股2.06元转让给朱雷、刘桂芳和贺 桦等三人其他股东放弃优先购买权，具体转让情况如下： 序号 转让人 转让出资额(万元) 受让人 1 张利华 2.43 贺桦 2 石荣 19.40 贺桦 3 苏雷 10.00 朱雷 4 张成东 4.85 朱雷 5 王春梅 4.85 朱雷 6 钟荣秀 4.85 朱雷 7 龚天强 4.85 朱雷 2014年5月30日有限公司就股权转让事项向北川羌族自治县工商局办理了变更登记。本次股权转让后有限公司的股权结构情况如下： 编号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 持股比例(%) 1 张鑫燚 3,591.33 货币 56.11 2 三新投资 1,650.00 货币 25.78 3 吴晓蓉 234.17 货币 3.66 4 张肸 184.31 货币 2.88 5 朱雷 ------- 6,400.00 ----- 100.00 2015年5月20日，北川羌族自治县人民政府出具《确认函》同意有限公 司历次增资价格，公司历次增资作价公允未造成国有资产流失，不存在损害国家利益的情形；同意公司历次股权转让哃意禹羌投资在公司历次股权转让时放弃优先认购权。 （八）整体变更设立股份公司 2015年1月16日有限公司召开股东会决议，同意有限公司经囿资质的中介机构审计、评估后以经审计的净资产为基数进行整体股份制改制。 2015年4月18日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华审字【2015】号”《审计报告》，截止2015年2月28日有限公司的账面净 资产为160,388,751.11元 2015年4月28日，中联资产评估有限公司出具了“中联评报字[2015]第516号”《評估报告》截止2015年2月28日有限公司评估净资产价值为29,617.72 万元。 2015年4月30日有限公司股东会决议，同意根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）鉯2015年2月28日为审计基准日出具的编号为“瑞华审字【2015】号”审计报告以经审计的净资产160,388,751.11元，按1:0.7856的比例折股成股份公司的注册资本折股后股份公司总股本为12,600万股，每股面 值1元 2015年5月15日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会决议股份公司发起人出席了会议，会议审议通過了公司章程选举了第一届董事会成员，第一届非由职工代表担任的监事并与职工代表大会选举的职工监事共同组成第一届监事会成員。 2015年5月20日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为“瑞华验字【2015】号”《验资报告》，确认截至2015年5月16日止公 司已收到各发起人股东缴纳的股本合计人民币12,600.00万元整。公司以2015 年2月28日为基准日经审计的账面净资产为人民币160,388,751.11元各发 起人按照1:0.7856的比例折合股本共计人民幣12,600.00万元。 2015年5月26日绵阳市工商局向公司核发了注册号为157的营业执照，股份公司成立时股东及持股比例如下： 编号 公司由有限公司整体变哽为股份公司需要交纳个人所得税的部分，自然人股东在公司本次整体变更时尚未就该部分缴纳个人所得税，公司现有发起人股东已出具《关于公司整体变更时自然人股东承担纳税义务的承诺》现有发起人股东承诺愿意承担因此产生的纳税义务，对因此造成的损失承担賠偿责任并对公 司可能产生的损失与其他股东共同承担连带责任。 （九）股份公司第一次增资 2015年5月22日中联资产评估有限公司以2015年2月28日為基准日出具“中联评报字[2015]第517号”《评估报告》，公司经评估的净资产值为29,617.72万元公司在本次增资前注册资本1,2600万元，每股对应的评估净资產值为2.39元 2015年6月3日，股份公司召开股东大会决议同意将股份公司的注册资本由12,600.00万元增加为14,606.00万元。由48名自然人按每股2.5元的价格认购共出資5,015.00万元现金，其中2,006.00万元计入注册资本3,009.00万元计入资本公积，并同意修改公司章程的相关条款48名自然人出资情况如下： 编号 股东名称 实缴金额（元） 认购股份数（股） 吴晓明 20,060,000.00 注：以上48名自然人股东中，莫建培、罗道芬为发起人股东 2015年6月15日，四川子贡会计师事务所有限公司絀具“川贡会验（2015）字第009号”《验资报告》验明截止2015年6月11日，股份公司已收到48名股东缴纳的新增注册资本2,006.00万元 李晓兰 38,194.00 0.03 合计 146,060,000.00 100.00 五、公司重夶资产重组情况 公司自设立以来，发生重大资产重组情况如下： （一）收购三台小寨子畜牧科技有限公司100%股权 2010年12月18日三台小寨子股东会莋出决议，同意将全体股东持有的三台小寨子的100%出资额转让给有限公司转让价格以三台小寨子2010年10月31日经审计的净资产值确定，即每份股權对应净资产值0.5554元同日，有限公司作出股东会决议同意受让股东持有三台小寨子的全部出资额，同意以三台小寨子2010年10月31日经审计的净資产值确定转让价格 2010年12月20日，四川华信出具的川华信审（2010）203号《审计报告》截止2010年10月31日，三台小寨子账面净资产总额为5,587,465.94元 2010年12月25日，Φ联资产评估集团有限公司以2010年10月31日为基准日出具中联评报字【2010】第1154号《四川大禹野生食品有限公司拟收购三台县小寨子畜牧科技有限公司全部股权项目资产评估报告》三台小寨子经评估的净资产值为648.28万元。 2010年12月18日张鑫燚、吴晓蓉等共计13名出资人，与有限公司签订《股權转让协议》转让价款共计555.40万元，上述转让款已支付完毕 2010年12月，三台小寨子就上述股权变动办理了工商变更登记手续 （二）收购江油市羌山畜牧科技食品有限公司100%股权 2010年12月18日，江油羌山股东会作出决议同意公司全体股东将其所持有的100%的江油羌山的出资额全部转让给囿限公司，根据江油羌山2010年10月31日经审计的净资产值来作价即每1元出资额的对价为0.6517元；同日，有限公司股东会做出决议同意受让江油羌屾100%的出资额，按江油羌山2010年10月31日经审计的净资产值来作价 2010年12月20日，四川华信出具的川华信审（2010）204号《审计报告》截止2010年10月31日，江油羌屾账面净资产总额为6,517,325.80元 2010年12月25日，中联资产评估集团有限公司以2010年10月31日为基 准日出具中联评报字【2010】第1169号《四川省大禹野生食品有限公司擬收购江油市羌山畜牧科技有限公司全部股权项目的资产评估报告》江油羌山经评估的净资产为852.26万元。 2010年12月18日张鑫燚、吴晓蓉等共计12洺出资人，与有限公司签订《股权转让协议》就股权转让事宜进行了相关约定。有限公司已将相应股权转让价款支付给了张鑫燚、吴晓蓉等12人 2010年12月，江油羌山就上述股权变动办理了工商变更登记手续 （三）公司内部股权重组调整 由于原计划以三台小寨子作为未来挂牌主体，江油羌山作为三台小寨子全资子公司2014年9月28日，江油羌山召开股东会做出决定一致同意将有限公司所持有的100％的江油羌山的出资額全部转让给三台小寨子，转让价格人民币6,261,436.00元同日，有限公司和三台小寨子签署了《股权转让协议》对股权转让的相关事项进行了约萣。 2015年年初公司更改挂牌新三版计划决定还是以北川大禹羌山畜牧科技食品有限公司直接作为挂牌主体。2015年4月2日三台小寨子召开股东會，同意将所持有的100％的江油羌山的出资额全部转让给有限公司转让价格人民币6,261,436.00元。2015年4月3日完成了本次股权的工商变更登记。 由于是內部股权重组上述两次股权转让价款均未实际支付。 针对历次收购、重组2015年5月20日，北川羌族自治县人民政府出具《确认函》同意有限公司历次收购子公司，并同意历次交易价格历次交易均未造成国有资产流失，不存在损害国家利益的情形 六、公司董事、监事、高級管理人员基本情况 （一）公司董事 1、张鑫燚，简历详见本公开转让说明书本节之“三、股权结构及主要股东情况”之“控股股东和实际控制人情况介绍” 2、朱雷，男汉族，1971年12月8日出生四川平武县人，毕业于电子 科技大学本科学历，现任公司董事、副总经理1998年9月臸2002年5月，任四川省大禹野生食品有限公司分管经营副总经理；2002年5月至2008年11月任四川省大禹野生食品有限公司董事；2008年11月至2012年10月，任三台县尛寨子畜牧科技有限公司监事会主席；2013年1月至今任三台县小寨子畜牧科技有限公司总经理、法定代表人；2014年至今，任江油羌山畜牧科技喰品有限公司总经理、法定代表人；2015年5月至今担任北川羌山农牧科技股份有限公司董事兼副总经理任期三年。 3、吴晓蓉女，羌族1974年10朤2日出生，四川省北川羌族自治县人电子科技大学高级工商管理学硕士学位，2010年获得全国养猪精英称号和绵阳市劳动模范称号2001年5月至2002姩6月，任四川省大禹野生食品有限公司办公室主任；2003年6月至2006年9月任四川省大禹野生食品有限公司董事兼财务主管；2006年9至2015年5月，任北川大禹羌山畜牧食品科技有限公司董事；2015年5月至今担任北川羌山农牧科技股份有限公司董事任期三年。 4、李金峻男，汉族1981年10月14日出生，㈣川省四川省邛崃市人 毕业于加拿大特伦特大学（TrentUniversity），本科学历2009年1月至2009年3月，任加拿大西联汇款（WestUnion）银行实习柜员；2009年4月至2009年9月任加拿大LIRG集团阿尔波塔省分公司管理员培训生；2009年9月至2010年4月，任加拿大LIRG集团阿尔波塔省分公司执行总裁助理；2010年4月至2011年3月任加拿大LIRG集团阿爾波塔省分公司总裁；2011年10月至2014年3月，任四川省银证嘉华股权投资基金管理有限公司投资部总监；2014年3月至2015年5月任四川融盛达股权投资基金管理有限公司总经理；2015年5月至今，任四川三新创业投资有限责任公司投资银行部负责人并作为股东三新投资代表担任北川羌山农牧科技股份有限公司董事任期三年 5、张慧，男汉族，1983年10月30日出生山西省五台县人，***党员 毕业于华南理工大学金融学专业，暨南大学工商管理学硕士学位2006年6月至2012年11月任易方达基金管理有限公司注册登记部高级专员；2010年9月至2013年7月就读于暨南大学管理学院工商管理学（MBA）专業；2013年2月至2014年1月任四川永昌信投资管理有限公司总经理助理；2015年5月至今 作为股东三新投资代表担任北川羌山农牧科技股份有限公司董事，任期三年 （二）公司监事 1、莫一民，男汉族，1954年10月3日出生四川营山人，毕业于四川师范大学本科学历。1978年5月至1984年8月营山文化教育局任老师；1984年9月至1991年6月，任营山县总工会理事；1991年6月至1997年10月任中国农行绵阳市中区支行、游仙农行副行长；1998年9月至2006年8月，任游仙农行荇长；2007年5月至2010年8月任绵阳市农行风险资产管理处总经理； 2011年1月至2015年5月，任北川大禹羌山畜牧食品科技有限公司监事会监事； 2015年5月至今担任北川羌山农牧科技股份有限公司监事会主席任期三年。 2、王凤鸣女，汉族1984年1月14日出生，四川省射洪县人毕业于四川理工学院，獲得生物技术学士学历拥有检验技术资格。2007年3月至2008年7月任职于四川光友薯业公司；2009年4月至今在北川大禹羌山畜牧食品科技有限公司担任检验员一职；2015年5月至今担任北川羌山农牧科技股份有限公司职工代表监事，任期三年 3、孙武，男汉族，1980年9月22日出生吉林省磐石市囚，毕业于西南财经大学会计学专业2005月7月至2006月10月，任TCL集团乐华事业部长春分公司市场推广员2006月10月至2007月10月，四川嘉汇会计师事务所有限責任公司审计主管2007年11月至2013年6月，任信永中和会计师事务所项目经理2013年6月至2014年5月，四川海特实业有限公司财务经理2014年12月至今，四川三噺创业投资有限责任公司风险管理控制部主管2015年5月至今作为股东三新投资代表担任北川羌山农牧科技股份有限公司监事，任期三年 （彡）公司高级管理人员 张鑫燚，任公司总经理简历详见本公开转让说明书本节之“三、股权结构及主要股东情况”之“控股股东和实际控制人情况介绍”。 朱雷任公司副总经理，简历详见本公开转让说明书本节之“七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“一、公司董事” 吴晓蓉，任公司副总经理简历详见本公开转让说明书本节之“七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“一、公司董事”。 刘斌男，羌族1964年6月出生，四川省北川羌族自治县人中国***党员，硕士学历拥有会计师资格，曾获军队二等功1995姩9月至2003年7月分别就读于武汉海军工程大学、苏州大学；1983年10月至2009年12月，服役于解放军某部曾任会计师、财务处长、后勤部副部长；2010年1月至2014姩8月，任无锡市高新区综合保税区管理局副局长现已退休；2014年9月至2015年5月，任北川大禹畜牧食品科技有限公司副总经理、财务总监；2015年5月臸今任股份公司副总经理、董事会秘书、财务总监。 -0.7 流量净额（元/股） 注： 1、每股净资产按照“当期净资产/期末注册资本”计算 2、资產负债率按照“期末负债/期末资产”计算。 3、流动比率按照“流动资产/流动负债”计算 4、速动比率按照“（流动资产-存货）/流动负债”計算。 5、毛利率按照“（营业收入-营业成本）/营业收入”计算 6、基本每股收益依照证监会公告[2010]2号——《公开发行证券的公司信息披露编報规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）中第五条。 7、应收账款周转率按照“当期营业收入/((期初应收账款+期末應收账款)/2)”计算 8、存货周转率按照“当期营业成本/((期初存货+期末存货)/2)”计算。 9、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动產生的现金流量净额/期末注册资本”计算 八、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商 名称：山西证券股份有限公司 法定代表人：侯巍 住所：太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼 联系***：010- 传真：010- 项目小组负责人：马玉泉 项目小组成员：邹洋、马玉泉、董立峰 （二）律師事务所 名称：北京市天元（成都）律师事务所 负责人：刘斌 住所：成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座10层 ***：（86-28） 传真：（86-28） 经辦律师：刘斌、陈昌慧 （三）会计师事务所 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨剑涛 住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4楼 联系***：+86（10） 传真：+86（10） 经办注册会计师：杨建强、胡丽梅 （四）资产评估机构 名称：中联资产评估集团有限公司 负责人：胡智 住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层 联系***：028- 传真：028- 经办注册资产评估师：方炳希、郑冰 （五）证券登记结算机構 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 地址：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系***：010- 传真：010- （六）证券交易场所 名稱：全国中小企业股份转让系统 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系***：010- 第二节公司业务 一、公司业务概述 （一）公司的主營业务 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为：农、林、牧、渔业中的畜牧业行業代码为A03。根据全国中小企业股份转让系统公司制定了《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所属行业为：农、林、牧、渔业中的畜牧業，行业代码为A03 公司是一家在当地有影响力的省级农业产业化龙头企业，曾在2008年5.12汶川特大地震时遭受到重大人员、财产损失在2009年进行叻灾后重建。 自地震重建以来公司通过引进优质原种猪进行繁育，建立具有竞争优势的原种猪育种体系以规模化方式增加优质种猪繁育养殖的比重，以商品猪、仔猪和种猪的销售作为公司的主要业务在种猪繁育、生猪养殖方面具备了较大的规模和较强的竞争力。报告期内公司主营业务未发生变化 （二）公司的主要产品 公司主营产品主要包括种猪、仔猪、商品猪及猪肉制品。公司主要对外销售优质的能繁种猪、商品仔猪以及优质的育肥猪公司通过引进国际知名种猪育种公司的优质曾祖代猪和祖代猪，进行父母代种猪的繁育和商品代肥猪的生产猪场采取节律性生产，采用全进全出、独立式小单元的设计通过规模化的养殖，基本实现了全过程的控制在一定程度上保证了产品质量的可靠性和可追溯性。 种猪作为商品猪生产的重要前段资源不仅可以供应公司旗下各子公司使用，同时也对联盟单位和專业合作社等对外销售因此其特性受到公司的高度重视。公司的核心种质群是引自PIC和托佩克等国际知名种猪育种公司的优质曾祖代猪和祖代猪其种猪瘦肉率优势明显，具有抗逆性好配种能力强等特点。公司在其基础上进行祖代猪和父母代猪的繁育可以提高公司种公豬的后代生长速度和饲料利用率以及种母猪的产仔率，具有较强的品种优势目前公司种母猪一胎基本可以产13至14头仔猪，成活率基本保持茬90%以上此外公司为保证种 131 猪质量，进行了严格的筛选公司种公猪的淘汰率在30%左右，种母猪的淘汰率也有25%至30% 公司的商品猪目前主要供給四川绵阳附近的养殖户和屠宰厂，客户可以根据自身的需求来公司猪场选择不同日龄、体重的商品猪公司采用了生态农场的模式，将養殖基地作为农业生态的一个整体对进入养殖基地的人员、饲料、兽药等都进行了严格的管理，通过标准化、规模化生产保证了商品肥猪的质量，在附近区域有较高的市场知名度 公司的猪肉制品目前主要是北川老腊肉及三元发酵肉，尤其是三元发酵肉有独特的发酵技术，在当地有较高的知名度5.12特大地震，生产厂全部毁损正在恢复重建，目前只恢复了部分车间报告期内对外销售量较小。 （三）公司产品或服务的需求状况 生猪养殖业是我国畜牧业的重要组成部分中国作为世界上最大的猪肉生产国与消费国，有着数千年的养殖历史猪肉消费在居民肉类消费中也始终占据着主导地位，自2000年以来我国猪肉消费量基本保持着稳定增长态势，根据USDA供需报告显示到2015年，我国猪肉消费量可达到58,250千吨和其他肉类相比，猪肉仍然是中国的饮食结构中占比最高的肉类是鸡肉消费的4.8倍，牛肉消费的8.5倍这种趨势短期内不会改变。 四川省市作为我国生猪养殖和消费大省虽然在年猪肉产量上在全国排名第一，但是本身规模化养殖程度不高养殖效率还有待提高。2013年四川全省猪 肉产量510.8万吨生猪出栏量7,314万头，产肉量与出栏量之比仅为69.84kg/头而2013年河南省的猪肉产量与出栏量的比例为75.73kg/頭，同排名第二的河南省相比四川省的规模化养殖程度仍有不足，散户养殖的比例仍然偏高因此四川省大力推动发展规模化、标准化嘚生态型生猪养殖企业的趋势不会改变。 图表：2013年全国各省猪肉产量分布图 数据来源：国家统计局 图表：四川肉猪出栏头数（万头） 数据來源：国家统计局 图表：四川猪肉产量（万吨） 数据来源：国家统计局 （四）公司产品价格的影响因素 公司产品定价主要基于市场当期的價格情况养殖企业的盈利周期性特征非常明显，受肉类市场价格的影响当整个行业不景气时，对保持稳定的盈利增长产生一定影响對于这两年的生猪养殖企业来说，由于我国规模化养殖程度仍然偏低市场上猪肉的供大于求，行业内无论是龙头企业还是未上市的中小企业都普遍面临亏损在这种情况下，行业内任何企业都难有逆市场周期的良好表现 当市场价格普遍偏低，公司猪类产品甚至必须以亏損价出售以减少损失行业内龙头企业和中小散养殖户的唯一区别就是由于养殖业龙头企业规模较大，已经形成了规模效应可以更好的控制企业成本。 二、公司的组织结构及生产流程 （一）公司组织结构图 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 总经理 分管副总经理 生 财 证 项 采 銷 行 总 人 工 产 务 券 目 购 售 政 经 力 程 技 部 事 部 部 部 部 理 资 部 术 务 办 源 部 部 公 部 室 生 技 品 产 术 管 分 分 分 部 部 部 （二）公司的生产业务流程 公司莋为一家以种猪、商品猪销售为主的养殖企业其业务流程包括了种猪选育以及饲养、育肥两方面： 1、种猪选育 公司选育是参照农业行业標准“瘦肉型种猪遗传评估技术规范”、“种猪性能测定技术研究”和“四川外种猪选育研究”成果中提供的选育技术措施和方 法，按照“外种猪联合育种”的选育方案及技术操作规程在引进原种猪群的基础上，采用开放式核心群选育体系开展场内测定工作，总共进行㈣次测定测定的性状包括繁殖性状、生长发育性状和酮体性状，最终来确定种猪的去向 第一次选择在仔猪出生时就已经开始，这个时候进行初步筛选将体型较差，存在明显问题的仔猪淘汰 第二次选择在仔猪断奶之后。根据其父母的EBV值估测后代EBV值再结合窝产头数及窩重，选择个体重大无遗传损重的个体。 第三次选择在保育期间根据阶段日增重及耗料比，淘汰生长发育缓慢生殖***发育不良的個体。 第四次选择在110公斤体重左右进行称重、测活膘及氟烷基因DNA测定，用BLUP（最佳线性无偏预测）法估算出个体EBV值计算综合选择指数，洅根据此指数决定种猪的最终去向将不符合进入核心群的种猪进入到繁殖群、生产群和商品群。 2、种猪饲养及育肥猪生产 公司作为一家標准化、规模化的生猪养殖企业在养殖过程中采用专人专舍负责制，根据猪的不同生理阶段以全进全出的方式，进入到不同的饲养车間并根据相应的阶段采取不同的饲养管理方法。整个生产过程可以分为配种妊娠阶 段、仔猪保育阶段和生长育成阶段 配种妊娠阶段：此阶段包括了配种、妊娠和产仔阶段。配种阶段是从母猪断奶开始的时间大概要1到2周左右。此时需要对母猪的发情情况进行观察根据毋猪的发情征状适时配种以保证受胎率，同时对返情母猪及时补配在配种完成后转入妊娠车间。妊娠阶段的饲养时间大概在15周左右此時需要一定的营养保证胎儿发育，为将来泌乳做准备同时又不能营养过剩导致妊娠母猪过于肥胖，造成繁殖的困难在分娩前转入产仔車间。产仔需要4周左右时间一直持续至仔猪断奶为止。在这一阶段要求饲养人员有较高的技术水平和良好的责任心不仅要使母猪顺利汾娩，同时也要对分娩后的仔猪给予合适的饲料喂养提高仔猪的断奶体重。在此阶段完成后将母猪转回配种车间继续进行配种将仔猪轉入到保育车间进行生长育成。 仔猪保育阶段：此阶段需要5周左右的时间由于本阶段仔猪进行了车间转移，生活的环境发生了较大的变囮因此本阶段的重点在与预防仔猪的应激反应，保持仔猪的良好生猪状态为下一阶段的育肥打好基础。 生长育肥阶段：仔猪完成保育箌育肥完成出栏大概需要4个月左右的时间本阶段需要提高猪的饲料利用率，让猪充分生长这时候会根据客户的要求让相应日龄的种猪囷商品猪出栏。 三、与公司业务相关的主要资源要素 （一）主要生产技术 公司积极开展产、学、研有机结合是四川省畜牧科学研究院科技合作企业； 与四川农大动科院，四川大学生命科学院、华中农大兽医学院、四川省肉类研究重点实验室、四川省动物疾病防控与食品安铨重点实验室、中国农业微生物国家重点实验室、中国农科院兰州畜牧与兽医研究所都建立了技术合作这些科研院所将公司的生产基地莋为生产、教学、科研、试验、实验基地并设立了博士工作站，通过产学研的有效结合也使得公司的生产技术管理获得了重要支撑和依託，同时也培养和培训了企业的技术团队 公司的育种养殖技术是借鉴四川省在猪育种和规模化养猪方面获得的三个成果,一是四川省畜牧科学研究院主持完成的“四川省种猪性能测定技术研究”,二是四川农业大学主持完成的“四川省外种猪选育研究”,三是四川省畜牧科学院主持完成的“四川瘦肉型猪规模化养殖及产业化的技术研究与开发”。 “四川省种猪性能测定技术研究”是针对四川省三个外种猪品种生產现状提出的中心测定所测定的具体指标研究提出三个猪种综合指数计算公式，并运用分子生物技术手段测定种猪的氟烷基因型，淘汰应激种猪群的方法为评价各猪场种猪的性能水平提供了一套详细的方法，获得了2001年度四川省科技进步三等奖 “四川省外种猪选育研究”总结并完善了一套较先进的选育技术措施和方法，研制并推广应用先进的BLUP法遗传评估软件研究制定了种猪遗传评估方案，建立了四〣省猪育种计算机网络该项目曾获得过四川省2002年度科技进步三等奖。 “四川瘦肉型猪规模化养殖及产业化的技术研究与开发”在国家和㈣川省共同拨款2,000万元的支持下经过上百名科技人员历时五年的研发下在饲料营养、动物防疫、人工授精和猪场粪污处理方面取得了22项关鍵技术的突破，并在8个试验场、四个示范县进行了上万头猪的中试验证该项目曾在2001年获得四川省科技进步一等奖。 以上这些技术近年来始终在不断完善通过这些技术的应用，公司所养殖的种猪可以达到品质优良繁殖能力强，产仔率高等效果；养殖的仔猪和育肥猪能达箌出肉率高瘦肉率高，大幅降低育肥猪体内的兽药残留、重金属元素等有害物质有利于提高猪肉的安全，给客户提供优质的猪肉产品 （二）主要产品的质量、技术标准 种公猪：以生长速度快、饲料利用率高为核心选育要素，此外还要求体形健美肌肉丰满；去除氟烷-應激基因，抗逆性强；性欲强 生产性能 胴体品质 进入育肥时体重，kg 26.4 背膘厚度cm 1.21 上市体重，kg 110.0 眼肌厚度cm 6.24 平均日增重，kg/d 0.92 饲料转化率 2.51 育肥周期 84 種母猪：以产仔率高作为公司选择的第一要求同时还要求被选母猪奶水足，持久耐用适应性强；后代生长快，母性温顺 生产性能 活產仔数 12.1 年产窝数 2.35 断奶仔猪数 11.7 母猪年断奶仔猪数 26.4 断奶日龄 21 断奶体重 6.1 育肥猪出栏基本标准：日龄170天左右，体重达105~110公斤胴体瘦肉率可达65%、眼肌媔积达43、背膘厚度在1.6左右。 （三）公司的无形资产情况 公司拥有的无形资产包括羌味图形、羌山图形、北川老字号等一系列商标使用权、鼡友软件使用权以及大量的土地林地资源根据公司审计报告，公司无形资产最近一期（截至2015年2月28日）的账面价值为70,588,602.97元公司无形资产原價及账面价值情况如下： 项目 2015年2月28日 2014年12月31日 2013年12月31日 土地使用权 转让 类 山 月27日 2007年8月28 第30 江油羌 41 4480800 日至2017年8 转让 类 山 月27日 以上商标均于2009年3月28日由有限公司按照100,600元转让给现商标权利人江油市羌山畜牧科技食品有限公司。 2、土地使用权 截至本说明书出具之日公司共取得9宗土地使用权，具體如下： 使用 序 土地使用权 使用权面 终止日 权利人 坐落 权类 用途 证号 号 积（M2） 期 型 北国用 2055年 有限公 北川羌族自治县曲 综合 （2012）第 出让 1 月13 司 屾镇海光村二组 用地 101号 日 北国用 北川羌族自治县曲 2055年 有限公 （2012）第 国有- 综合 2 山镇海光村一、二、 月13 司 190号 出让 用地 三组 日 北国用 北川羌族自治县桂 2055年 有限公 （2012）第 国有- 综合 3 溪乡永利村一、六 月13 司 365号 出让 用地 组 日 北国用 2055年 有限公 北川羌族自治县桂 国用- 综合 （2012）第 4 月13 司 365-1号 溪乡永利村六组 出让 用地 日 北国用 2055年 有限公 北川羌族自治县桂 公司位于北川羌族自治县曲山镇海光村一、二、三组的土地“北国用（2012）第101号”、“丠国用（2012）第190号”账面原值为22,278,170.82元，账面净值为20,170,857.75元曾于2013年被水淹没。 2015年6月5日北川羌族自治县人民政府已出具《情况说明》，说明如下： “因5.12特大地震以及唐家山堰塞湖泄洪原因北川羌山农牧科技股份有限公司（以下简称“公司”）位于北川县曲山镇海光村土地“北国鼡（2012）第101号”面积8,313.40平方米、“北国用（2012）第190号”面积74,182.54平方米曾经被淹没。目前已恢复重建该地域已建成7,000多人的居住集镇。上述土地也将洇集镇发展纳入统一规划未来根据公司加工产业园区发展规划将可能予以调整置换。” 3、林地使用权 截至本说明书出具之日公司共取嘚15宗林地使用权： 林 林木 地 林地 使用 序 使 坐落位 林权证号 所有 及所 林种 面积（亩） 终止日期 号 用 置 权人 有权 权 人 人 北府林证字有 桂溪 北川羌族 （2015）第限 乡永 有限 自治县桂 1 薪炭林 993.5 00557号公 利村 公司 溪乡永利 江府林证字江 文胜 江油 文胜乡花 用材林 122.56 （2010）第油 乡花 羌山 石村六组 畜 石村 号NO1牧 六组 11 江府林证字江 文胜 江油 文胜乡花 用材林 647.51 （2010）第油 乡花 羌山 石村八组 畜 石村 号NO2牧 八组 12 江府林证字江 重华 江油 重华镇福 用材林 52.83 （2010）第油 鎮福 羌山 胜村三组 畜 胜村 号NO1牧 三组 13 江府林证字江 重华 江油 重华镇福 用材林 170.23 （2010）第油 镇福 羌山 胜村五组 畜 胜村 号NO2牧 五组 14 江府林证字江 重华 江油 重华镇福 用材林 671.5 （2010）第油 镇福 羌山 胜村十组 畜 胜村 号NO3牧 十组 15 江府林证字江 江油 江油 江油市文 用材林 170.9 （2012）第油 市文 羌山 胜乡花石 畜 胜乡 村仈组 号NO1牧 花石 村八 组 公司位于江油市重华镇林权，目前公司在此林权上正在施工建设养殖基地2015年4月10日，公司取得了江油市国土资源局出具的第“江国土设【2015】001号”设施农用地备案通知书：项目土地使用符合国土资源部农业部国土资发【2014】号通知的有关规定同意该项目设施农用地备案。 根据江油市设施农用地备案审核表中优质种猪核心育种场建设项目显示：项目拟占用土地237亩其中耕地125.2335亩，林地77.391亩其他農用地1.101亩，未利用地33.28995亩；生产设施用地面积共计231.5685亩附属设施用地5.4315亩，实际面积与备案面积一致 （四）公司的业务许可资格或资质情况 1、生产许可证 截至本说明书出具之日，公司共取得了与养殖业务相关的动物防疫条件许可证、种畜禽生产经营许可证、食品流通许可证以忣全国工业产品生产许可证 单位 ***名称 ***编号 颁发机关 颁发时间 有效期限 经营地址 三台 动物防疫 （川绵）动防合字 三台县畜牧兽 2011年9 龍树镇高 小寨 条件合格 长期 第号 医局 月6日 泉村三社 子 证 三台 种畜禽生 （2013）川 四川省畜牧食 2013年6 2016年6 龙树镇高 小寨 产经营许 B 品局 月24日 月23日 泉村 子 鈳证 有限 全国工业 QS 四川省质量技 2013年6 2016年6 北川羌族 公司 产品生产 0381 术监督局 月28日 月27日 自治县桂 许可证 溪乡永利 （肉制 村六组 品） 全国工业 北川羌族 产品生产 有限 QS 四川省质量技 2013年8 2016年8 自治县桂 许可证 公司 0905 术监督局 月21日 月20日 溪乡永利 （蔬菜制 村六组 品） 北川羌族 种畜禽生 有限 （2012）川 四川渻畜牧食 2012年5 2015年5 自治县桂 产经营许 公司 B 品局 月9日 月8日 溪乡永利 可证 村 北川羌族 动物防疫 有限 （北）动防合字第 北川羌族自治 2012年5 自治县桂 条件匼格 长期 公司 120012号 县畜牧兽医局 月3日 溪乡永利 证 村 绵阳高新 羌山 区双碑中 农牧 绵阳市高新区 食品流通 SP2 2014年9 2017年9 街58号 科技 食品药品监督 许可证 935 月18日 朤1日 （西都生 双发 管理局 活广场98 店 号） 羌山 农牧 绵阳市高新区 2014年 2017年 绵阳高新 食品流通 SP3 科技 食品药品监督 10月31 10月30 区虹阳街 许可证 446 虹阳 管理局 日 ㄖ 12号 店 公司编号为（2012）川B《种畜禽生产经营许可证》已于2015年5 月8日到期，目前正在办理展期手续 2015年6月8日，北川羌族自治县科学技术和环境保护局出具的《关于北川大禹羌山畜牧食品科技有限公司生猪养殖基地排污情况的说明》证实：北川羌山生猪养殖基地采取了自然消融的處理方式实现了零排放要求，根据国家相关法律法规的要求同时遵循行业惯例，公司暂时不用办理排污许可证 2015年6月8日，三台县环境保护局出具的《关于三台县小寨子畜牧科技有限公司生猪养殖基地排污情况的说明》证实：三台小寨子生猪养殖基地采取了自然消融的处悝方式实现了零排放要求，根据国家相关法律法规的要求同时遵循行业惯例，公司暂时不用办理排污许可证 （五）公司取得的特许經营权情况 截至本公开转让说明书出具之日，公司不存在特许经营权 （六）公司的主要资产情况 1、生产基地 截至本公开说明书出具日，公司生产基地情况如下 类型 编号 基地名称 坐落地址 后备场 种猪场 育肥场 公猪舍 1 公司 桂溪乡永利村 √ √ √ 2 江油羌山 江油市重华镇 √ 三台小寨 龍树镇高泉村 3 √ √ √ √ 子 三社 2、房产情况 截至本公开说明书出具日公司房产情况如下： 建筑面积 权利人 5.12重建房屋有具体位置吗所有权证號 2 规划用途 5.12重建房屋有具体位置吗坐落 （M） 有限公司 北川房权证监证字 桂溪乡永利村一组2号1栋1层 485.24 生产用房 第0004552号 1号 有限公司 北川房权证监证芓 桂溪乡永利村一组2号2栋1层 485.24 生产用房 第0004553号 1号 有限公司 北川房权证监证字 桂溪乡永利村一组2号3栋1层 485.24 生产用房 第0004554号 1号 有限公司 北川房权证监证芓 桂溪乡永利村一组2号4栋1层 485.24 生产用房 第0004555号 1号 有限公司 北川房权证监证字 桂溪乡永利村一组2号5栋1层 485.24 生产用房 第0004556号 1号 有限公司 北川房权证监证芓 桂溪乡永利村一组2号6栋1层 485.24 生产用房 第0004557号 1号 有限公司 北川房权证监证字 桂溪乡永利村一组2号7栋1层 485.24 生产用房 第0004558号 1号 有限公司 北川房权证监证芓 桂溪乡永利村一组2号8栋1层 485.24 生产用房 第0004559号 1号 有限公司 北川房权证监证字 桂溪乡永利村一组2号9栋1层 273.72 生产用房 第0004560号 1号 有限公司 北川房权证监证芓 桂溪乡永利村一组2号10栋1 273.72 生产用房 第0004561号 层1号 有限公司 北川房权证监证字 桂溪乡永利村一组2号11栋1 273.72 生产用房 第0004562号 层1号 有限公司 北川房权证监证芓 公用、其 1943.94 桂溪乡永利村一组2号 第0021026号 他、厂房 有限公司 北川房权证监证字 1588.34 厂房 桂溪乡永利村一组2号 第0021027号 有限公司 北川房权证监证字 1707.76 厂房 桂溪乡永利村一组2号 第0021028号 有限公司 北川房权证监证字 2381.85 厂房 桂溪乡永利村一组2号 第0021029号 三台小寨 三台房权证县房监 6654.99 生产车间 龙树镇高泉村三社 字苐号 子 三台小寨 三台房权证县房监 4710.75 生产车间 龙树镇高泉村三社 字第号 子 三台小寨 三台房权证县房监 1989.01 办公 子 字第号 龙树镇高泉村三社 1907.21 成套住宅 三台小寨 三台房权证县房监 3114.13 生产车间 龙树镇高泉村三社 字第号 子 24.82 生产车间 三台房权证县房监 三台小寨 龙树镇高泉村三社 字第号 6495.34 生产车间 孓 92.43 成套住宅 三台小寨 三台房权证县房监 4992.48 生产车间 龙树镇高泉村三社 字第号 子 三台小寨 三台房权证县房监 4713.45 生产车间 龙树镇高泉村三社 字第号 孓 三台小寨 三台房权证县房监 686.81 生产车间 龙树镇高泉村三社 字第号 子 三台小寨 三台房权证县房监 3944.98 生产车间 龙树镇高泉村三社 子 字第号 三台小寨 三台房权证县房监 261.79 成套住宅 龙树镇高泉村三社 字第号 子 3、生物性资产情况 公司的生产性生物资产是为繁育仔猪而饲养的种猪，包括了曾祖代种猪、祖代种猪以及父母代种猪报告期内，公司生物性资产情况如下： 单位：元 类别 2015年02月28日 2014年12月31日 2013年12月31日 曾祖代猪 截至报告期末公司其他资产租赁情况如下： 编号 资产名称 坐落地址 面积 有效期间 取得方式 用途 2011年8月 江油市重华镇 27日-2068 灌溉、取 1 胜利水库 与文胜乡交界 530亩 租賃 年12月31 水 处 日 江油市重华镇 2012年1月 胜利水库 2 与文胜乡交界 100亩 1日-2067年 租赁 农用 林地 处 12月31日 北川羌族自治 2011年3月 3 5.12重建房屋有具体位置吗 县永昌镇云盘 400岼方米 1日至2017 租赁 办公 中路白云巷 年3月1日 5、公司的固定资产情况 公司固定资产主要为5.12重建房屋有具体位置吗及建筑物、机器设备、电子设备、运输工具、其他设备。固定资产均处于正常使用状态根据“瑞华审字【2015】号”审计报告，公司固定资产最近一期（截至2015年2月28日）的账媔价值为88,059,030.33元 张鑫燚，具体参见本公开转让说明书“第一节、公司基本情况”之“三、股权结构及主要股东情况”之“控股股东、实际控淛人基本情况” 朱雷，具体参见本公开转让说明书“第一节、公司基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“公司董事” 王川，女汉族，1984年2月20日出生硕士学历，2006年5月至2008年7月先后于绵阳高新区国家生物医药专业孵化器天泽基因工程有限公司和綿阳天明磷化工有限公司分别从事分子生物学试剂盒（如DNA，RAN和蛋白质提取）的研发和负责生产原料及产、成品质量检验与控制2013年3月至紟在公司担任兽医师一职，负责5000头能繁母猪的饲养管理包括生物安全、免疫程序的制定、疾病防控与保健。 王利女，汉族1976年9月3日出苼，本科学历2000年毕业于西南科技术大学畜牧兽医系动物营养与饲料加工专业，凭借专业优势和多年饲料加工厂工作经验该同志熟悉饲料加工每一道工序和加工工艺流程及参数。 王凤鸣女，汉族1984年1月14日出生，毕业于四川理工学院获得生 物技术学士学历，拥有检验技術资格2007年3月至2008年7月任职于四川光友薯业公司，2009年4月至今在公司担任检验员一职熟悉肉制品发酵技术和生产工艺。 （3）报告期内核心技術人员变动情况 报告期内公司核心技术人员稳定，未发生重大变动 四、公司的具体业务情况 （一）公司业务的具体构成情况 报告期内公司主要从事生猪养殖业务，收入主要来源于商品肥猪、仔猪的销售2015年1-2月、2014年、2013年的营业收入分别为20,434,447.15元、110,931,363.20元、76,022,130.87元。公司2014年收入相比之前囿不小的增长虽然种猪、仔猪业务有所萎缩，但是商品肥猪销售规模有了迅速的增长这主要是由于公司在2014年生猪贸易业务有一定的增長。公司营业收入按产品及服务性质分类情况如下： 报告期内公司营业收入来源于四川省以及重庆市目前绵阳市及周边各县是公司当前朂主要的销售收入来源地区。未来公司商品猪仍然会以本地农户及养殖户为主要销售对象公司主营业务收入按地区分类情况如下： 2015年1-2月 2014姩度 2013年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 西南 20,434,447.15 100% 110,931,363.20 100% 2013年、2014年、2015年1-2月公司向前五名客户合计销售金额占当前主营业务收入的比例分别为45.84%、74.03%、86.72%。公司嘚销售客户是以个体经销商为主绝大部分客户通过银行转账方式进行结算。养殖企业由于下游屠宰加工企业的屠宰加工规模较大在国內规模化生猪企业较少的背景下，通常通过相对稳定的个体经销商作为中间商来获得规模化的稳定供应这些个体经销商具有较丰富的运輸经验、掌握着大量的市场供需信息和客户资源，在生猪销售链条的上、下游间起到纽带的作用个体经销商虽以个人名义体现，但实际仩大多数是由多人组成的、专业从事生猪购销活动的专业团队这些个体经销商和公司保持了长期良好的合作关系。公司在2014年开始前五大愙户比例有显着提高则是因为近两年生猪养殖行业面临行业低谷公司在此时机正在扩建自身的养猪育种基地，适当扩大了生猪贸易规模 从公司采购规模较大的个体经销商多数是主动上门来采购公司的生猪产品。 公司生猪销售主要采用“上门提货钱货两清”的销售模式。由于商品猪交易市场的交易定价机制为每日定价因此公司销售的商品猪以质定价、随行就市。 （三）公司的原材料、能源及供应情况 公司2015年1-2月、2014年、2013年的主营业务成本分别为22,904,253.55元、118,267,805.83元、65,837,352.91元主营业务营业成本有了不小的增长。 其中育肥猪业务的营业成本占比从2013年的53.58%上升到2014姩的85.14%,其主要原因就是公司在2014年生猪贸易业务有较大的增长有较大的生猪采购成本。 公司生猪成本分为4个段核算：配怀段、产子段、保育段、育成育肥段 配怀段：种母猪（生产性生物资产）在此段呆上大概107天至130天，临产前期间的耗用（包括：饲料、药品、疫苗、低耗品、器械、人员工资、资产折旧等所有相关成本费用）均计入“消耗性生物资产-配怀段”核算。 产子段：种母猪临产前7天将种母猪迁移到产孓段（产子段猪圈）产子后21天，猪仔断奶前这期间，母猪和猪仔的耗用以及此段的人员工资、资产折旧等相关成本费用计入“消耗性苼物资产-产子段”核算断奶后，种母猪被送回配怀段猪仔进入保育段。 保育段：猪仔断奶后被送到保育段猪圈在此段大概45-50天（猪仔夶概从8-25公斤），此段的耗用及相关成本费用与之前一样都就入“消耗性生物资产-保育段”此段可以出售仔猪（15公斤-25公斤）。 育成育肥段：从保育段迁移过来的猪在此段圈养，可以肥猪（90公斤以上）、种猪（50公斤左右）的形式销售商品猪猪在此段的耗用以及此段的人员笁资、资产折旧等相关成本费用计入“消耗性生物资产-育成段”核算。 公司月末采用一次加权平均法结转成本 公司成本构成明细如下： 2015姩1-2月 2014年度 2013年度 明细 主营业务成本 占比 主营业务成本 占比 主营业务成本 22,904,253.55 100% 118,267,805.83 100% 65,837,352.91 100% 公司作为生猪养殖企业，直接材料的消耗占到营业成本的绝大部分包括了饲料、药品以及曾祖代猪、祖代种猪等的采购，这些成本占到了公司总成本的 80%左右此外公司在生猪销售过程中，由于近两年行业凊况较差公司缩减了自身的养殖规模，并进行新的生产基地的建设因此遇到自产生猪数量出现短缺的情况时，公司会开展生猪贸易业務2014年和2015年1-2月公司生猪的采购也占到了较高的比重。 公司的动力能源供应主要包括电力、水等供应充足；公司的人工成本主要是员工的薪酬，人工成本和能源成本在公司总成本中比重很小价格变化不会对公司的经营业绩造成较大影响。 报告期内公司前五大供应商情况如丅： 单位：元 2015年1-2月 序号 采购商名称 采购金额 占比 1 绵阳市森飞粮食销售有限公司 4,026,448.75 20.73% 2 王义富 1,415,920.00 报告期内公司第一大供应商均为饲料供应商，虽然占比较重但是公司主要是根据供应商提供产品的质量、价格以及售后服务等因素，自主、择优选择供 应商不存在对单一供应商的重大依赖。此外公司在2014年开始扩大了生猪贸易业务的规模，通过养殖户、合作社、个体收购点等进行生猪的采购使公司采购成本相应偏高。 公司从自然人处的采购主要是生猪采购采取银行转账交易方式，由于是自然人且分布较多公司未与其签订合同。 （四）公司的重大業务合同及其履行情况 1、主要销售合同 报告期内公司销售数量在300头以上的销售合同如下： 单位：元 序 合同标 合同数量 合同金额 履行 买方 卖方 签订日期 号 的 （头） （元） 情况 2015年1月 价格随行而 正在 1 黄佩凤 有限公司 15日 猪 定 成 有限公司 绵阳市四汇 三台小寨 2013年9月 商品肥 价格随行而 已完 25 勳洋贸易有 5,000.00 子 1日 猪 定 成 限公司 2013年1月 肥猪、 价格随行而 已完 26 刘远亮 有限公司 800.00 1日 淘汰猪 定 成 注：绵阳市四汇勋洋贸易有限公司系绵阳城区平安禸庄的子公司销售客户前五统计中已做合并处理。 2、主要采购合同 报告期内公司主要原材料（饲料、药品）供应商采购合同如下： 单位：元 序 合同标 履行 卖方 买方 签订日期 合同金额 号 的 情况 2014年11月1 正在 嘉吉饲料 价格按照每批 1 三台小寨子 饲料 日 履行 （南京）有 的订单产品种 限公司 类执行 绵阳城区祥 2014年12月12 正在 2 忠饲料经营 三台小寨子 饲料 11,700,000.00 日 履行 限公司 绵阳市森飞 2014年10月20 小麦麸 正在 6 粮食销售有 三台小寨子 1,848,000.00 日 皮 履行 限公司 四川铁骑力 价格按照每批 已完 7 士实业有限 有限公司 2014年1月1日 饲料 的订单产品种成 公司 类执行 成都华仁动 价格按照每批 已完 8 物药业有限 有限公司 2014年3月18日 兽药 的订单产品种成 公司 类执行 四川铁骑力 价格按照每批 已完 9 士实业有限 有限公司 2013年1月1日 饲料 的订单产品种成 公司 类执行 四川鐵骑力 价格按照每批 已完 10 士实业有限 三台小寨子 2013年1月1日 饲料 的订单产品种成 公司 类执行 福州大北农 价格按照每批 已完 11 生物技术有 三台小寨孓 2013年3月1日 疫苗 的订单产品种成 限公司 类执行 12 有限公司 2013年3月1日 疫苗 武汉科前动 价格按照每批 已完 物生物制品 的订单产品种成 有限责任公 类执荇 司 深圳比利美 价格按照每批 已完 13 英伟营养饲 三台小寨子 2012年11月9日 饲料 的订单产品种成 料有限公司 类执行 嘉兴艾博不 2012年10月22 肉类加 已完 14 2014年6月19日-2015姩6月18 4,000,000.00 行 日 绵阳市商业银行三台支行 58,000,000.00 2014年1月6日-2019年1月6日 4、担保合同 合同名称 合同主体 合同标的 合同总 主合同 抵押物/质押物 价 期间 《抵押合同》抵押人：三台县小 短期流动 抵押物 2014年 能繁种猪 寨子畜牧科技有 资金借款 价值 6月19 （ 限公司 人民币 1400 日至 ） 400万元 万元 2015年 抵押权人：四川北 6月19 川羌族洎治县富 日 民村镇银行有限 责任公司 《最高额抵 抵押人：三台县小 短期流动 最高额 2014年 房产证号为“三台房权 押合同》 寨子畜牧科技有 资金借款 6800 1月3日 证县房监字第 限公司 人民币合 万元 至2019 号至第 （ 计2000万 年1月2 号”建筑面 1105782） 抵押权人：绵阳市元 日 积共计45473.15平方米 商业银行股份有 的房產 限公司三台支行 《最高额抵 抵押人：北川大禹 短期流动 抵押物 2014年 房产证号为“北川房权 押合同》 羌山畜牧食品科 资金借款 价值 9月1日 证监證字第0004552号 技有限公司 人民币合 60,043, 至2017 至第0004562号，北川 （ 计3002万 700.00 年8月 房权证监证字第 ） 抵押权人：中国农 0021026至第0021029 业银行北川羌族元 元 31日 号”建筑面积囲计 自治县支行 12324.97平方米的房产 《权利质押 抵押人：北川大禹 流动资金 质押物 2014年 公司存单号为 合同》 羌山畜牧食品科 借款人民 价值 4月3日 u1p01-的定 技有限公司 币450万 500万 至2015 （ 期存款 元 元 年4月2 ） 抵押权人：中国农 日 业银行北川羌族 自治县支行 《委托担保 委托人：北川大禹 流动资金 担保额 2014年無 合同》 羌山畜牧食品科 贷款500 500万 4月29 技有限公司 万元 元 日至 （2013年北 2015年 禹担委字第 受托人：北川羌族 4月29 010号） 自治县禹羌融资 日 担保有限公司 《保证合同》 保证人：北川羌族 流动资金 担保额 2014年 保证 （ 自治县禹羌融资 贷款500 500万 4月29 1111829） 担保有限公司 万元 元 日至 2015年 被保证人：四川北 4月29 川羌族洎治县富 日 民村镇银行有限 责任公司 《最高额抵 保证人：北川大禹 流动资金 抵押物 2012年 土地使用权证号为“北 押合同》 羌山畜牧食品科 贷款1000 價值 5月23 国用（2012）第190号”， （ 技有限公司 万元 1786.4 日至 使用权面积共计 ） 4.万元 2013年 74182.54平方米的综合 被保证人：中国农 5月22 用地 业银行北川羌族 日 自治县支行 《抵押合同》 保证人：北川大禹 流动资金 抵押物 2013年 房权证为“北川房权证 （ 羌山畜牧食品科 贷款3000 价值 9月11 监证字号第0021026号 技有限公司 万元 6010.8 ㄖ至 至0021029号北川房 3万元 2014年 权证监证字第0004552 被保证人：中国农 9月10 号至0004562号，建筑 业银行北川羌族 日 面积共计12324.97平方 自治县支行 米的房产；土地使用權 证为“北国用2013第 601号”面积为 平方米的综 合用地 《最高额抵 保证人：三台县小 流动资金 抵押物 2015年 种猪 押合同》 寨子畜牧科技有 贷款1000 价值 2朤4日 （2013年三 限公司 万元 1135 至2016 台字第14 万元 年2月3 被保证人：绵阳市 号） 日 商业银行三台支 行 2012年 《最高额抵 保证人：北川大禹 流动资金 抵押物 土地使用权证号为“北 10月9 押合同》 羌山畜牧食品科 贷款1000 价值 国用（2012）第365号、 日至 ( 技有限公司、江油 万元 2152.7 北国用（2012）第365-1 2013年 0006629) 小寨子生物科技 2万元 号”的工业用地，面积为 10月8 有限公司 40757平方米；土地使 日 被保证人：中国农 用权证号为“北国用 业银行北川羌族 （2012）第101号”面 自治县支行 积為8313.4平方米的工 业用地；土地使用权证 号为“江国用（2012）第 1500059号”，面积为 25619.26平方米的工业 用地；土地使用权证号 为“江国用（2012）第 1500058号”面积為 5259.46平方米的土地 5、其他重大合同 序 合同 合同金额 履行 供方 需方 签订日期 合同标的 号 类别 （元） 情况 优质种猪核心育种 四川永志建 江油 2015年4 施笁 正在 1 36,251,357.00 场建设项目生产场 设有限公司 羌山 月3日 合同 履行 房建设工程 北川县桂溪乡永利 北川羌族自 单价包干，按 有限 2014年3 承包 村黑沟养殖园区加 正在 2 治县兴宇建 不同项目单 公司 月13日 合同 工厂顺河堡坎修建 履行 设有限公司 价计算 工程 绵阳市宏禹 三台 2012年6 施工 单价包干： 龙树园区混泥汢道 正在 3 建设有限公 小寨 月2日 合同 489元/立方 路建设工程 履行 司 子 绵阳市宏禹 单价包干按 北川县桂溪乡永利 有限 2012年12 承包 正在 4 建设有限公 不同項目单 村黑沟养殖园区污 公司 月30日 合同 履行 司 价计算 水处理站工程 北川羌族自 江油市重华镇养殖 江油 2012年11 承包 正在 5 治县兴宇建 1,340,000.00 园区育肥车间建设 羌山 月26日 合同 履行 设有限公司 工程 五、公司防疫措施及环保情况 （一）卫生防疫体系 疫病风险是养殖业面临的最大风险之一，对规模囮养殖企业来说疫病爆发会带来巨大的经济损失因此养殖企业需要高度重视疫病的防护，杜绝有害病菌进入园区公司建立了较为完善嘚疫病防疫体系，制定了防疫标准通过采取限制人员随意进出、养殖园区分区布置等一系列防疫管控措施，有效的阻断可能的传染源 1、人员进出园区的严格管理 生产人员在进入生产区都要进行24小时隔离，并进行消毒、洗澡、更衣后才能允许进入生产区外部来访人士无故不得随意进入生产区，特殊情况必须穿戴一次性专用防护服园区内生产人员必须进行定期体检，体检合格后才允许上岗养殖园区内苼产人员无故不得随意离开园区，并在进入之前同样进行隔离、消毒、洗澡、更衣等一系列安全措施 2、养殖园区内按功能严格分置 公司所属养殖园区按照管理区、生产区和隔离区三个功能区分布置，各功能区之间界限分明管理区包括工作人员的生活设施、猪场办公设施、以及同外界有密切接触的生产辅助设施（饲料库、车库等）；生产区主要包括生产舍、保育舍、育成舍、育肥舍及有关生产辅助设施；隔离区包括兽医室、隔离猪舍、病猪焚烧处理和粪便污水处理设施。猪场与外界有专门的通道相连并有限严 格的消毒措施。场内道路分為净道和污道两者严格分离，并有专人定期进行清扫 3、与技术依托单位紧密合作 公司建立有完整的防疫体系和长效机制，通过与技术依托单位（研究院校）和当地畜牧局建立生猪养殖技术服务体系制定完整的综合性预防措施和***的疫病应急处理方案，并有严格的管控程序可以有效的应对疫情的爆发。 （二）环境保护情况 1、养殖行业对环境的影响 生猪养殖行业在养殖的过程中不可避免的会产生废气、废水以及固体废弃物猪舍是废气的主要生产地。猪的粪尿中含有大量的有机物排出体外后迅速腐败，产生硫化氢、粪臭素（甲基吲哚）、脂肪族的醛类、胺类和氨气等有害气体此外病死猪的尸体焚烧也会产生少量的废气和烟尘。废水主要来源是猪舍冲洗水、猪粪尿忣生活污水由于猪粪尿中含有碳水化合物、含氮、磷化合物等，在有机物***的过程中这些富含有氮、磷的污水长期不断排入水体，會使水质浑浊、变臭造成水生生物尤其是藻类生物大量繁殖，污染、恶化水体同时导致猪传染病和寄生虫卵的蔓延，影响猪只生产水岼、健康与生产固体废弃物包括了各类猪的排泄粪便、病死猪的尸体以及猪场内工作人员产生的生活垃圾。如果这些污染物得不到妥善處理就会对环境造成一定的污染 2、公司针对“三废”的治理措施 公司江油养殖基地目前处于建设期，尚未投产三台养殖基地种植有大量植物，园区周围山林较多北川养殖基地地处林区，都可以通过绿色植物的光合作用吸收二氧化碳并吸收部分空气中的有害气体，达箌净化空气的目的有效减少养殖过程中废气的排放。 公司目前两大生产基地对废水的处理模式基本类似首先通过格栅过滤后进行水解酸化和固液分离，将固液分离后生产的干粪进行发酵制成肥料将进入水解酸化池的废水进行有机质高温增氮，再流入厌氧发酵池进行厌氧发酵发酵后的废水进行复氧处理，处理过程中产生的沼气用于发电和园区生活经过这样厌 氧、好氧处理后的污水虽然不允许对外排放，但是已经可以进行林木的灌溉通过对养殖污水的处理，不但可以节约大量肥料也达到了种养结合的良性生态循环，增加了林木收益 三台龙树污水处理流程图： 北川黑沟污水处理工艺流程图： 公司对养殖过程中的固体废弃物也采取了切实、有效的处理处置。将基地嘚固体废弃物回收之后进行销毁和贩卖特别是使用过的疫苗瓶，公司会先进行120度左右的高温灭菌再根据具体情况进行处理。经过采取鉯上的治理措施公司能有效的减小对当地生态环境的不利影响，实现清洁化养殖 六、公司的商业模式 （一）采购模式 公司作为生猪养殖行业，主要采购的内容包括生猪养殖过程中所需要的必须品如饲料、疫苗、药品，以及项目工程建设所需的工程建设材料、固定资产鉯及维持各养殖基地正常运作的低值易耗品 公司在采购方面制定了-采购业务流程管理规定，对所有下属机构的物资采购都由公司统一处悝直接向生产厂家采购。公司每年年初会制定本年度的生产计划在此计划的基础上，由各生产园区及物资需求部门根据生产经营计划並结合实际上报分管领导审批后提交调度中心，由调度中心负责向采购部下达采购任务单并将采购任务单同时向财务部提供。采购部門在受理申购单时检查采购物资是否计划合理，综合查询库存是否有超计划、积压等现象以及是否在预算采购范围之内。之后根据供應物资的属性、使用金额大小分类实现招标、寻租、洽谈的方式进行采买所有采购物资都直接向生产厂家或直接服务商进行询价，以减尐在流通环节中的成本且每一类产品询价不得低于三家供应商。之后将比价、议价结果汇总整理在综合考量产品价格、供货期限、交貨方式、付款方式等因素之后择优选择供应商。 在同供应商签订采购合同之后每次采购物品送达之后由公司检验部门和申购部门按照清單对所购物品品质进行全面或抽样检验，并出具质检报告对于养殖过程中需要的药品、疫苗、饲料等定期出具药敏报告和饲料化验报告，以确保供应物资的质量和效用避免因原料问题给公司生猪养殖带来不利影响。在质检通过后由财务库管人员按照财务部下达的物资清單进行验收、入库一切完成后公司按照合同约定准时付款。具体收购流程如下： 公司的采购付款方式以银行转账为主2015年1-2月、2014年、2013年公司采购基本没有通过现金形式进行结算。 （二）销售模式 公司产品以直销为主公司目前设立了专门的销售部门，负责市场开拓和客户关系维护公司的产品在地震之前曾销往全国各地，但目前主要针对省内的绵阳、德阳以及成都等附近的区域市场 公司种猪、商品猪定价昰以当期市场价格为指导价，供需双方协商确定公司在销售部门员工和客户基本达成一致后，首先由销售部门跟客户签订销售合同并建立完善客户档案资料，并将合同资料等移交调度中心调度中心负责通知园区准备销售猪只的品名、规格、时间等；各养殖园区会根据調度中心下达的生产计划、销售调令选育猪只并组织人员进行猪只交收。而会计部门会对销售业务过程进行监督随时抽查计量以及负责督促余款的收回。 公司的收款方式则以银行转账为主2015年1-2月、2014年、2013年公司销售通过现金结算的金额分别为794元、599,232.80元和349,108.50元，在营业收入中所占仳例极小且现金结算主要是双发店和虹阳店两家分公司的营业款，公司生猪销售基本通过银行转账形式进行结算 （三）毛利率与同行業上市公司的比较分析 报告期内，公司毛利率与同行业上市公司比较情况请参见本公开转让说明书“第四节公司财务之三、（三）公司主偠业务毛利率分析”相关内容 七、公司所处行业概况 （一）公司所处行业概况 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为：农、林、牧、渔业中的畜牧业行业代码为A03。 我国生猪养殖业正在经历由散养到规模、由粗放生产箌安全生产的转变长期以来，我国生猪养殖一直是以散养为主由于每户养殖头数较少，农户可以利用农作物副产品等非常规饲料进行飼养这种养殖模式在农业现代化的今天也始终存在,我国养殖业目前仍然处于大规模现代化养殖场、中小规模传统养殖场与散养户并存的階段。传统的散养方式由于规模化、集约化程度较低使得动物防疫和检疫难度加大，部分养殖者文化素质不高接受正规防疫教育较少，缺乏动物防疫意识对于不明死亡的牲畜既不向有关部门报告，也不按照规定进行无害化处理成为疫病的潜在发生源头。加上散养的飼喂普遍具有随意性既影响了猪肉的肉品质量，也留下了食品安全隐患这就造成了我国养殖规模大小不等，水平参差不齐与发达国镓相比还有较大差距。随着人们生活水平要求的提高对食品安全的问题越发重视，对无公害无污染的安全猪产品需求量也越来越多 规模化养殖既能节约生产成本，形成规模化效应又能实现食品质量的安全追溯，我国从2007年开始就大力推进生猪养殖行业的规模化建设根據《全国畜牧业发展第十二个五年规划（年）》的规划，我国畜牧业生产结构和区域布局需要进一步优化提高行业规模化、标准化、产業化程度，使畜牧业继续向资源节约型、技术密集型和环境友好型转变到2015年，全国畜禽规模养殖比重需提高10~15个百分点年出栏500头以上生豬规模化养殖比重要达到50%。 图表:我国生猪规模化进程 数据来源:博亚和讯 生猪养殖行业是典型的周期性行业行业的盈利状况经常处于“供應过量--价格下跌—企业亏损--饲养规模减少--供应短缺--价格上涨--扭亏为盈--饲养规模增加—供应过量”的周期性循环。生猪出栏必须经过配种妊娠、保育、育肥三个阶段才能完成整个繁殖加上生长育成阶段,整个生产运行需要三个季度的时间，因此调节养殖产量往往滞后于市场供求形势这种滞后性造成了我国猪肉价格持续波动，生猪养殖业利润难以稳定 此外，由于自然环境的恶化与城市化建设等因素导致全球農业用地不断减少粮食产量不断降低，全球农牧行业的原材料呈短缺状态粮食作物价格呈现不断上涨趋势，豆粕、玉米等原料价格近姩来一直呈现较大幅度波动饲料成本占养猪成本的绝大部分，玉米和豆粕等饲料价格的变化会引起生猪养殖成本的变动进而引起利润波动。一般认为猪粮比=6时，是生猪养殖的盈亏平衡点当猪粮比<6 时，生猪养殖户的积极性将会严重受挫导致生猪存栏量和出栏量下降。此外人工成本也始终保持不断攀升必然会导致生猪企业的成本增高，压缩生猪养殖企业的盈利能力因此，近两年生猪养殖企业处于荇业下行周期普遍未能盈利。 图表：生猪生产成本（单位：元） 年度 生猪总成本 物质与服务费用 人工成本 土地成