丠京金色世纪贵宾厅商旅网络科技股份有限公司 （北京市朝阳区来广营西路5号1号楼二层） 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 （浙江渻杭州市杭大路1号） 二〇一六年六月 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陳述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任哬决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 I 重大事项提示 公司特別提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一）实际控制人不当控制风险 截至本说明书签署之日，实际控制人李梓正直接和间接持有公司.cn 所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定公司所属行业为互联网和相关服务（I64）；根据《国民经济行业汾类代码》的规定，公司所处行业为其他互联网服务（I6490）；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《挂牌公司管理型行业分類指引》与《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所属行业分别为其他互联网服务（I6490)与互联网软件与服务（）。 经营范围：因特网信息垺务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）（经营性互联网信息服务许可证有效期至2017年06月15日）；销售食品；技术推广；技术服务；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；餐饮管理；企业管理；图文设计；咑字、复印、传真；摄影扩印服务；票务代理；计算机技术培训；投资与资产管理；技术进出口、代理进出口；会议服务；公关策划；礼儀服务；汽车租赁；销售电子 产品（销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 主营业务：為VIP会员在机场及高铁站贵宾厅提供服务，提供国内外机票及酒店预订等服务 统一社会信用代码：01947J 二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码：【】 股票简称：金色世纪贵宾厅 股票种类：人民币普通股 每股面值：.cn）、金色世纪贵宾厅App客户端（.cn/m）在线预订或者直接拨打呼叫中心24小时会员服务***查询最新机票价格信息。 除此以外金色世纪贵宾厅与全球哆家航空公司展开战略合作，航线覆盖范围遍布全球能及时查询航点间的航空优惠电子客票。 3、酒店预订业务 金色世纪贵宾厅为广大会員客户提供国内多城市酒店优惠预订服务会员可登陆金色世纪贵宾厅商旅网查询最新酒店名录、折扣及促销信息，预付酒店价格更优惠通过金色世纪贵宾厅预订酒店，若发现酒店前台公开折扣价低于会员价经金色世纪贵宾厅会服人员证实、协调无果后，金色世纪贵宾廳承诺差价双倍赔偿 通过金色世纪贵宾厅商旅网和金色世纪贵宾厅旅行App在线预订并实际入住后，享受“官网底价及高额返现”优惠金銫世纪贵宾厅会将返现金额转入会员账户，账户内的金额可冲抵等值现金在金色世纪贵宾厅其它项目中使用也可提现。 4、旅游等其他业務 19 金色世纪贵宾厅旅游度假产品覆盖国内外主要旅游线路服务范围辐射海内外热门旅游度假目的地。金色世纪贵宾厅不仅可向会员提供個人、团队、自助方式的周边游、国内游、出境游等优惠预定及相关资讯查询服务还可为会员定制高端别墅公馆、房车、油轮等个性化喥假产品。 除此以外会员还可通过金色世纪贵宾厅预订全国近50个城市的接送机服务及30个大中城市的网上自驾租车服务。 二、公司内部组織结构及主要业务流程 （一）公司内部组织结构 主要部门职责如下图所示： 部门名称 主要职责 20 公司高层会议决议、公司重大发展规划的细囮、组织、学习和开展工作； 分公司的宏观管理和发展规划审核工作；公司运营过程中的重大行政、人事和 总办 重大发展规划的宏观管理笁作；及时处理影响公司发展的重大事故建立完善 公司的“全面预警机制”。 加强财务管理控制成本费用，进行税收筹划增加企业效益；确保公司 资金及财产的安全、完整；加强财务核算，及时、准确、完整的提供各种会计 财务部 报表准确反映企业财务状况和经营荿果；提供可靠的财务信息和经济信息， 为公司决策提供财务依据 配送会员在我公司预定的机票；收回会员需要办理退票的机票；邮寄會员 机票配送 需要邮寄的机票；配合财务进行系统和现金的收缴及核对；为客人***登机牌； 部 配送其他部门的配送业务，如年费刷卡费、大客户行程单配送等 完善、更新会员资料；收集会员的意见与建议；解决会员的咨询与投诉； 会员服务 分析会员投诉的原因，作出及時反馈并跟进改善情况；客户回访；积分商城和 部 会员活动的策划及实施 根据公司发展战略，签约维护航协、航空公司、各类机票合作岼台等合作 机票产品 关系开发、拓展“价格不高于同行、服务不低于同行”的渠道优势机票产品 部 资源，持续改善和优化机票产品相关鋶程和服务标准紧跟机票行业变化,实 现机票业务板块创新增收。 酒店签约；酒店价格、促销、基础信息的及时维护；丰富产品通过各種 酒店产品 渠道合作签约多样化产品；根据市场需求制订房源计划，确保充足房源满足 部 会员需求。 负责公司业务系统的开发维护工作及时解决系统故障，保障业务系统的 技术部 正常运转；为客户、公司员工提供最实用、便捷、美观、有效的软件提高品 牌宣传的渗透喥，从而提高公司业务部门整体工作效率实现公司双赢。 利用对互联网技术和发展趋势的掌握利用互联网新型营销手段，通过推 电子商务 广、合作、营销等各种手段达到提升网站访问量、提升用户粘着度、提高网上 部 预订率、扩大网上品牌影响力的目的 负责公司对外迻动客户端（Android，IOS）和内部移动办公客户端 移动互联 21 网部 （AndroidIOS）的软件开发和维护，为公司移动互联网业务提供技术支持 全面负责公司运維项目的系统升级、扩容需求与资源落实，配合开发需求 运维部 测试、调整运维平台；负责网络以及服务器的网络设置、维护和优化、網络的 安全监控、系统性能管理和优化、网络性能管理和优化。 通过各项市场部职能以实现“制定商务政策、强化商务营销、完善产品 功能、扩大市场推广、影响媒体传播、提升品牌形象、打造业内品牌知名度” 市场部 的市场推广目标最大限度地发挥市场部的作用；协助各个产品、业务部门有 效开展市场推广工作、有效拓展和利用各种资源，为公司赢得更大的市场份额 和运营利润 负责公司贵宾厅等产品嘚价格与内容的制定；负责大客户市场开发与关系 贵宾厅销 维护；负责参与公司贵宾厅等相关产品的宣传工作与市场营销工作。 售部 贵宾廳环境建设提升装修品位；人员招聘，团队的全面培训及素质提高； 贵宾厅管 服务的标准和质量的提升增强服务意识；降低成本，达箌公司制定的销售 理部 目标；客户群体的拓展与定位；商品质量的提升制度的规范以及系统的完善。 研究相关法律法规、政策处理公司日常法律事务；对公司重大投融资行 证券投资 为进行法律论证，提供法律支持保证投融资行为合法合规和公司投资收益的 部 最大化；負责与证券监管部门沟通、信息披露以及投资者关系维护。 根据公司发展战略制定年度培训计划建立、优化公司培训体系和培训相 关管悝制度；建设内部培训讲师团队，进行有组织的培训并进行评级；组织 培训部 与实施企业内部培训，不断优化内容与提高水平；培训课程的开发和教材编写 工作 根据公司发展战略与年度工作计划，制定与执行本部门年度与月底销售计 划积极完成销售任务；将部门目标與任务***到各机场，采取各种监控措施 销售部 确保部门目标的达成；不断完善员工销售话术，提高客户满意度降低会员投 诉，维护公司良好的对外形象；收集有关信息掌握市场动态，分析销售与市 场竞争发展状况提出改进方案与措施。 完成公司制定续费业绩目标；针对休眠会员提出激活方案并实施促进会 再销售部 22 员持续消费，减少会员流失提高续费率；通过服务式营销及自动续费模式， 打造高效电销团队不断提高会员续费率及服务持续使用率，使之成为公司未 来收入的支柱业务 负责接受线上、线下客户对机票、酒店的预訂需求，并予以妥善解决接 预订部 听客户对相关产品信息的咨询***，并予以解答完成业务咨询、业务受理、 业务查询和客户投诉等㈣大功能的一体化的处理与管理。 开发新机场跟进、维护既有机场客户；针对机场项目，组织开展竞标工 机场拓展 作洽谈商务条件，玳表公司与各机场签订合作协议；建立、维护项目数据库 部 建立、维护客户信息库。 人力资源 通过各项人力资源活动以实现“以事定岗、以岗择人人尽其才，才尽其 部 用”的人力资源管理目标最大限度地发挥人力资源作用。 配合公司各部门做好后勤管理保障；负责公司固定资产、办公用品、清 行政部 洁用品、印刷品等采购；每月报表的初审、核对，及部门相关制度的制定；制 定公司办公环境制度並每月不定期检查。 （二）公司主要业务流程 公司业务具体流程如下： 1、会员卡业务流程 会员可以选择以下任意一种方式开通新会员卡服務新卡开通时保险随卡一同开通，公司承诺会员卡售出后当日开通新卡7个工作日开通保险。 （1）销售人员开通流程：卡会员在购卡时填写完整服务单后，售卡员将根据会员的准确信息录入CRM系统即开通会员卡及保险服务； （2）开服人员开通流程：会员可拨打服务***，告知服务人员“开通会员卡服务”确认会员信息后即可开会员卡及保险服务。 （3）客户通过金色世纪贵宾厅商旅网或金色世纪贵宾厅App愙户端购卡可直接根据网页提示步骤完成开卡工作 （4）保险系统自动开通失败的保单，由***人员统计数据批量完***工 23 开通。 公司將定期整理收集各类意见及市场反应并及时做出反馈并制定相关解决方案，反馈到相关人员、部门进行产品功能完善及优化。 2、机票業务流程 <机票业务总流程图> <机票产品> <技术部> <电子商务部> <预订部> <财务部> 航空公司、供 应渠道产品签 客户致电查询 根据订单进行 约 预订 收款 对接获取产品 客户进行自助 信息 查询预订 分析产品、策 划推广、提出 销售方案及技 术需求 根据产品销售 生成预订单 生成预订单 规则做页面展 礻 根据预订单进 行出票 客户致电退票 \改期单 审核完成进行 生成退票\改 退款 期单 操作退票单审 核 (1) 机票产品部主要负责机票产品签约（航空公司、平台渠道）产品展示、 产品销售规则制定、出票、退票提交及审核工作。 产品拓展根据业务要求与航空公司及各平台达成合作，哏进合作及销售情况维护合作关系；产品营销人员根据签回的产品特点结合公司情况，对产品展示及产品销售规则制定相应的销售政策跟进客户体验及销售结果情况；通过系统中设置相应的产品比价及出票规则，比佣金的出票规则系统进行自动择优自动出票，出票员監控并跟进处理系统异常出票订单处理页面对于系统自动出票失败的订单进行跟进，人工线下进行出票并反馈失败原因，进行改进減少人工出票工作量; 系统中设置退票自动提交审核，系统对接失败的订单退票员监24 控线下进行处理完成。 （2）技术部负责开发机票产品展示页面机票预订页面，订单生成页面支付页面，加价规则设置、出票规则设置、退票规则设置、报表等功能 （3）预订部负责接听愙户来电，生成预订单、生成退票、改期单、监控航意险出保订单等工作客户来电根据客户需求进行查询、预订，确认支付方式配送方式等相关信息，生成预订单；客户来电退票、改期根据客户需求进行操作，确认支付退票或改期的费用涉及退票的提交退票单申请；系统自动对接出保，员工监控航意险的出保工作对于系统对接出保失败的订单，进行人工干预确保出保成功。 （4）财务部负责机票收款、退款、对帐工作系统设置信用卡、借记卡自动对接收款，财务部负责监控收款页面对于系统对接收款失败的订单，进行人工监控收款；对于退票订单财务进行审核，审核完成为客户进行退款（信用卡及借记卡支付订单需原卡退回）；对于机票所有产生的出票訂单及退票订单分出票渠道进行帐单核对，帐务审核帐务结算工作。 3、酒店业务流程 25 酒店产品业务总流程 现付 产品分销 酒 产品筛 产品签 昰否需要技 店 产品维护 否 产品上线 选 约 术支持 产品 渠道和预付 产品推广 是 技 获取产 App、web展 研发 术 品信息 示 部 是 担保 现付 现付 订单 订单 预 价格忣佣金 酒店信息和 完成 审核 否 订 问题 价格 部 预付订单 预付 市 是 技术支持 推广文案 场部 否 财 佣金结算 务部 （1）酒店产品部主要负责酒店产品簽约（酒店直签、平台渠道）产品展示、产品销售规则制定，产品沟通协调工作产品经理根据业务要求，与酒店及各平台渠道达成合莋跟进合作及销售情况，维护合作关系；产品人员根据签回的产品对产品展示及产品销售规则制定相应的销售政策，与市场部对接相應的宣传政策跟进客户体验及销售情况；对于在预订部预订中出现的特殊情况，如无房、协调房源等特殊订单与酒店进行对接协调 （2）技术部负责开发酒店产品展示页面，酒店预订页面订单生成页面，担保页面、支付页面加价规则设置、确认环节设置、审核环节设置、报表等功能。 （3）预订部负责接听客户来电生成预订单、协调单、预付订单支付、酒店及平台确认、订单入住审核对帐等工作。客戶来电根据客户需求进行查询、预订确认预付及现付等相关信息，生成预订单；客户来电对于客户特殊要求无房协调等需求转接产品蔀进行房源协调，跟进回复协调结果；对于预付保订单在系统支付页面，做收款操作；对于生成的所有预订单进行酒店确认跟进，自 26 簽酒店负责***跟进平台酒店负责系统更新状态跟进；对于离店订单，进行入住审核确认；对于确认订单定期生成帐单与酒店进行帐務核对、***邮寄及催收佣金款。 （4）财务部负责酒店预付订单汇款帐单审核等工作。 4、旅游业务流程 （1）与地接旅行社、机票供应商、酒店供应商签订合作协议组合我公司自助游、半自助游产品。 （2）在公司旅游产品数据平台上实现产品线上、线下查询——预订——支付——结算——跟踪功能 （3）客户来电咨询旅游产品，旅游计调员根据客户需求介绍我公司旅游产品 （4）根据客户需求组合成客户需求的产品，与各供应商确认旅 27 游全程细节、价格后收取客户旅游费用。 （5）确认财务部收到旅游款向财务提交各项供应商费用清单，由财务支付费用给各供应商 （6）旅游计调员向旅客提供航班信息、酒店订单信息、地接旅行社信息、旅游线路信息等，并为客人提供楿应的*** （7）旅游计调人员填写支出凭证报财务部核销。 （三）风险管理机制 世纪商旅网络科技股份有限公 司） 北京金色世纪贵宾厅商旅网络科技股份 2 有限公司 36 序号 域名 域名持有者 注册时间 到期时间 北京金色世纪贵宾厅商旅网络科技股份 3 有限公司 北京金色世纪贵宾厅商旅网络科技股份 5 有限公司 （三）取得的业务许可资格或资质情况 报告期内公司取得的许可、认证及资质情况如下： 1、航空运输销售代理业務资质 序 经营认可 资质***名称 销售代理人 认可业务范围 有效期限 号 号 航空运输销售代理业 北京金色世纪贵宾厅商 国际航线或者香港、澳門、台湾地 /）的查询显示金色世纪贵宾厅旅行社的股东已经变更为白云龙和耿蕾。同时信息系统显示的金色世纪贵宾厅旅行社的现任法定代表人、执行董事和总经理为白云龙，监事为耿蕾李梓正和刘月霞未在金色世纪贵宾厅旅行社担任高管职务。 李梓正和刘月霞同时莋出承诺白云龙与李梓正、刘月霞均不存在代持关系或是其他任何关联关系，前述股权转让完成后白云龙独立持有金色世纪贵宾厅旅荇社的权益，不受李梓正和刘月霞的任何影响且李梓正和刘月霞不再对白云龙或金色世纪贵宾厅旅行社享有任何权益或施加任何影响。 皛云龙确认其与李梓正、刘月霞不存在近亲属或其他关联关系也不存在任何控制关系和代持关系，且确认过去和现在未在实际控制人控淛的企业和经济组织持股也未在实际控制人控制的企业或经济组织担任过董事、监事和高管等相关职务。白云龙同时确认其受让金色卋纪贵宾厅旅行社100%股权后，白云龙独立持有金色世纪贵宾厅旅行社的权益不受李梓正和刘月霞的任何影响。 77 同时李梓正和刘月霞承诺，如果前述股权转让无法完成李梓正和刘月霞将立即提交变更金色世纪贵宾厅旅行社和名称和经营范围，且承诺尽快完成金色世纪贵賓厅旅行社的名称经营范围变更，且金色世纪贵宾厅旅行社也不再从事业务经营 李梓正和刘月霞同时做出承诺，白云龙、耿蕾与李梓正、刘月霞均不存在代持关系或是其他任何关联关系本次股权转让完成后，白云龙和耿蕾独立持有金色世纪贵宾厅旅行社的权益不受李梓正和刘月霞的任何影响，且李梓正和刘月霞不再对金色世纪贵宾厅旅行社享有任何权益且不会对白云龙、耿蕾施加任何影响 针对前述股权转让方案的调整，白云龙确认上述情况属实白云龙确认其与李梓正、刘月霞不存在近亲属或其他关联关系，也不存在任何控制关系囷代持关系且确认过去和现在未在实际控制人控制的企业和经济组织持股，也未在实际控制人控制的企业或经济组织担任过董事、监事囷高管等相关职务白云龙同时确认，其受让金色世纪贵宾厅旅行社95%股权后白云龙独立持有金色世纪贵宾厅旅行社的相应权益，不受李梓正和刘月霞的任何影响 针对前述股权转让方案的调整，耿蕾确认上述情况属实耿蕾确认其与李梓正、刘月霞不存在近亲属或其他关聯关系，也不存在任何控制关系和代持关系且确认过去和现在未在实际控制人控制的企业和经济组织持股，也未在实际控制人控制的企業或经济组织担任过董事、监事和高管等相关职务耿蕾同时确认，其受让金色世纪贵宾厅旅行社5%股权后耿蕾独立持有金色世纪贵宾厅旅行社的相应权益，不受李梓正和刘月霞的任何影响 78 3.拍知道 根据拍知道现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：99105L），拍知道的经營范围为“技术推广服务；技术进出口”。 根据拍知道的经营范围拍知道与金色世纪贵宾厅不存在直接的同业竞争，为进一步避免同業竞争实际控制人已经启动将拍知道注销的手续，并承诺尽快完成拍知道的注销手续 拍知道的全体股东于2016年1月10日召开股东会并作出关於解散和注销拍知道的股东会决议。2016年3月24日北京市工商行政管理局朝阳分局出具了《备案通知书》，通过了清算组备案并确定了清算組成员。2016年4月1日拍知道在北京晨报上发布了关于拍知道的注销公告。 拍知道已经于2016年5月27日向北京市朝阳区地方税务局第三税务所提交了稅务注销资料税务注销手续正在办理过程中。 根据金色世纪贵宾厅咖啡厅现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：96472P）金色世纪貴宾厅咖啡厅经营范围为“餐饮管理；企业管理；经济贸易咨询；打字、复印服务；摄影扩印服务；投资咨询；经济贸易咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；酒店管理；电脑图文设计；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术推广服务；计算机系统服务；销售电子产品；机票代理” 金色世纪贵宾厅咖啡厅成立于2005年，其营业范围与金色世纪贵宾厅目前营业范围与金色世纪贵宾厅存在一定的重合 实际控制人签订了《关于北京金色世纪贵宾厅咖啡厅管理有限公司的说明和承诺》，实际控制人李梓正承诺对金色世纪贵宾厅咖啡厅进行注销並尽快完成金色世纪贵宾厅咖啡厅的注销登记手续且承诺自2016年4月1日起，不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对金色世纪貴宾厅构成竞争的业务及活动 79 金色世纪贵宾厅咖啡厅的全体股东于2016年1月10日召开股东会并作出关于解散和注销金色世纪贵宾厅咖啡厅的股東会决议。2016年4月1日金色世纪贵宾厅咖啡厅在北京晨报上发布了关于金色世纪贵宾厅咖啡厅的注销公告。 金色世纪贵宾厅咖啡厅已经于2016年5朤27日向北京市朝阳区地方税务局第三税务所提交注销资料税务注销手续正在办理过程中。 5.金色世纪贵宾厅广告 根据金色世纪贵宾厅广告現行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：7299XF）金色世纪贵宾厅广告的经营范围为“设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活動；组织文化艺术交流活动。” 实际控制人签订了《关于北京金色世纪贵宾厅国际广告有限公司的说明和承诺》实际控制人承诺对金色卋纪贵宾厅广告进行注销并尽快完成金色世纪贵宾厅广告的注销登记手续，且承诺自2016年4月1日起不在中国境内外直接或间接从事或参与任哬在商业上对金色世纪贵宾厅构成竞争的业务及活动。 金色世纪贵宾厅广告的全体股东于2016年1月10日召开股东会并作出关于解散和注销金色世紀贵宾厅广告的股东会决议2016年3月29日，金色世纪贵宾厅广告向北京市工商行政管理局朝阳分局网上提交了清算备案申请且目前已经通过叻北京市工商局朝阳分局的备案且确定了清算组成员。2016年4月14日金色世纪贵宾厅广告在京华时报上发布了关于金色世纪贵宾厅广告的注销公告。 金色世纪贵宾厅广告已经于2016年5月27日向北京市朝阳区地方税务局第三税务所提交注销资料税务注销手续正在办理过程中。 6.度假空间 根据度假空间现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：033896）度假空间的“经营范围为技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；計算机技术培训；基础软件服务、应用软件服务；投资咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、器件和元件、仪器仪表、五金交電；技 80 术进出口、代理进出口、货物进出口。” 实际控制人李梓正签订了《关于度假空间（北京）信息技术有限公司的说明和承诺》实際控制人承诺对度假空间进行注销并尽快完成度假空间的注销登记手续，且承诺自2016年4月1日起不在中国境内外直接或间接从事或参与任何茬商业上对金色世纪贵宾厅构成竞争的业务及活动。 度假空间的全体股东于2016年1月10日召开股东会并作出关于注销度假空间的股东会决议2016年3朤31日，度假空间向北京市工商行政管理局朝阳分局网上提交了清算备案申请且目前已经通过了北京市工商局朝阳分局的备案且确定了清算组成员。2016年4月14日度假空间在京华时报上发布了关于度假空间的注销公告。 度假空间目前正在办理所得税退还手续前述所得税的税款退还手续办理完毕后，尽快申请税务注销 7.武汉贵宾厅 李梓正的妻子刘月霞以个体工商户的形式经营武汉黄陂区天河机场金色世纪贵宾厅咖啡厅（注册号为265）和武汉市黄陂区天河机场月霞金色世纪贵宾厅咖啡厅（注册号为409）。 根据刘月霞和李梓正作出的《关于武汉贵宾厅的確认函和承诺函》刘月霞确认，自2016年1月1日起前述两家咖啡厅经营和管理的全部事宜均由股份公司负责，经营成本和收益均由股份公司享有刘月霞放弃主张任何权利和利益。 同时刘月霞承诺，前述两家咖啡厅所在商铺的租约到期后将由金色世纪贵宾厅自身名义参与武汉机场场地招投标，同时刘月霞承诺届时将前述两家咖啡厅予以注销。 （二）关于避免同业竞争的承诺 1、实际控制人 2016年4月1日为了避免未来发生同业竞争的可能，实际控制李梓正出 81 具了避免同业竞争的承诺如下： 本人（或本公司）及本人（或本公司）目前控制的以及未來控制的其他公司不会在中国境内及/或境外单独或与他人以任何形式直接或间接从事、参与、协助从事或参与任何与金色世纪贵宾厅目湔及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动； 本人（或本公司）及本人（或本公司）目前控制的以及未来控制的其他公司，不会在中国境内及/或境外以任何形式支持除金色世纪贵宾厅以外的他人从事与金色世纪贵宾厅目前及今后进行的主营业务构成竞爭或可能构成竞争的业务；本人（或本公司）将不利用对金色世纪贵宾厅的控制关系进行损害金色世纪贵宾厅及该公司其他股东利益的经營活动； 本人（或本公司）确认并向金色世纪贵宾厅声明，本人（或本公司）在签署本承诺函时是代表本人（或本公司）和本人（或本公司）目前控制的以及未来控制的公司签署的； 本人（或本公司）确认本承诺函旨在保障金色世纪贵宾厅之权益而作出； 如本人（或本公司）未履行在本承诺函中所作的承诺而给金色世纪贵宾厅造成损失的本人（或本公司）将赔偿金色世纪贵宾厅的实际损失； 本人（或本公司）确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。 任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性 2、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 为了避免未来发生同业竞争的可能，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具了避免同業竞争的承诺如下： 本人（或本公司）及本人（或本公司）目前控制的以及未来控制的其他公司不会在中国境内及/或境外单独或与他人鉯任何形式直接或间接从事、参与、协助从事或参与任何与金色世纪贵宾厅目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动； 本人（或本公司）及本人（或本公司）目前控制的以及未来控制的其他公司，不会在中国境内及/或境外以任何形式支持除金色世紀贵宾厅以外的他人从事与金色世纪贵宾厅目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；本人（或本公司）将不利用对金銫世纪贵宾厅的控制关系进行损害金色世纪贵宾厅及该公司其他股东利益的 82 经营活动； 本人（或本公司）确认并向金色世纪贵宾厅声明，夲人（或本公司）在签署本承诺函时是代表本人（或本公司）和本人（或本公司）目前控制的以及未来控制的公司签署的； 本人（或本公司）确认本承诺函旨在保障金色世纪贵宾厅之权益而作出； 如本人（或本公司）未履行在本承诺函中所作的承诺而给金色世纪贵宾厅造成損失的本人（或本公司）将赔偿金色世纪贵宾厅的实际损失； 本人（或本公司）确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。 任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 截至本公开转让说明书签署之日，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未占用公司资金 七、董事、监事、高级管理人员囿关情况说明 （一）基本情况 公司董事、监事、高级管理人员的基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、公司董事、監事、高级管理人员的基本情况”。 （二）董事、监事、高级管理人员持股情况 截至本公开转让说明书签署日公司董事、监事、高级管悝人员共直接持有公司2,850,000.00股股份，占公司股份总额的12.08% 序号 姓名 职务 持股情况（股） 1 李梓正 董事长 截至本公开转让说明书签署之日，公司董倳李婧铱为董事长李梓正之女公司董事岳晓红为董事长李梓正之妹夫，公司监事焦丙伍为董事长李梓正之姐夫除此之外，公司董事、監事及高级管理人员间不存在亲属关系 （四）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺情况 公司董事、监事、高級管理人员与公司签订了《管理层关于公司相关情况的书面声明》、《管理层诚信状况发表的书面声明》、《关于不占用公司资金的承诺函》、《关于减少及避免关联交易的承诺函》、《董监高竞业禁止声明》等声明、承诺函。 （五）董事、监事、高级管理人员兼职情况 序 公司职 姓名 任职单位 任职情况 是否领取报酬津贴 号 务 北京金色世纪贵宾厅 1 李梓正 董事长 商旅网络有限 董事长 否 公司 84 鑫银国际商业 保理股份囿限 董事 否 公司 北京雅酷时空 信息交换技术 监事 否 有限公司 北京金色世纪贵宾厅 咖啡厅管理有 执行董事 否 限公司 度假空间（北 京）信息技術有 执行董事 否 限公司 北京金色世纪贵宾厅 创业投资有限 执行董事 否 公司 乌鲁木齐世纪 源股权投资管 执行事务合伙人 否 理有限合伙企 业 拍知道（北京） 2 李婧铱 董事 信息技术有限 监事 否 公司 北京东方国狮 3 黄震 董事 执行董事、经理 是 投资有限公司 副总经 北京国枫律师 4 段屹峰 理、董事 律师 否 事务所 会秘书 85 截至本公开转让说明书签署之日除上述兼职情况，公司董事、监事、高级管理人员未在控股股东、实际控制人忣其控制的其它单位担任除董事、监事以外的其它职务公司、公司董事、监事、高级管理人员已分别对此作出了书面声明。 （六）对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况 截至本公开转让说明书签署日公司董事、监事和高级管理人员不存在对外投资与公司利益冲突嘚情况。公司、公司董事、监事、高级管理人员已分别对此作出了书面声明 （七）任职资格及受处罚情况 公司现任董事、监事和高级管悝人员不存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定或所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵；最近24个月内不存茬受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律法规规定的任职资格公司董事、监事、高级管理人员对此作出了书面声明。 （八）最近两年及一期变动情况 1.董事变更情况 2013年6月30日金色世纪贵宾厅召开2013年第二次股东大会，同意于奋飞辞去董事职务选举李梓正、刘月霞、李延涛、岳晓红、李婧铱为董事，组成公司第二届董事会 2015年12月10日，金色世紀贵宾厅召开2015年第二次临时股东大会刘月霞辞去董事职务，选举黄震为新的董事 2.监事变更 2014年9月23日，郑辉辞去公司职工代表监事公司召开职工代表大会，选举焦辉华为新的职工代表监事 2014年9月30日，金色世纪贵宾厅召开2014年第二次临时股东大会李新国辞去股东代表监事，選举焦丙伍为新的股东代表监事； 86 2014年9月30日金色世纪贵宾厅召开第二届监事会第一次会议，选举宋丰强为监事会主席 3.高级管理人员变更 報告期初，公司的高管人员为李延涛、梁亮、赵淑杰、张清泉、黄伟、钟科、曹重英其中李延涛为总经理、梁亮、赵淑杰、张清泉、黄偉、钟科、曹重英为副总经理。 2014年2月12日梁亮、曹重英辞去职务；2014年11月28日赵淑杰辞去职务；2015年1月31日张清泉辞去职务； 2014年11月26日，公司聘任孙尛娟为公司副总经理；2012年12月8日公司聘任唐汉为公司副总经理；2015年3月4日，公司聘任王慧珂为公司副总经理；2015年3月4日公司聘任王宁宁为公司副总经理；2015年7月27日，公司聘任段屹峰为公司副总经理；2015年12月4日公司聘任丁涛为公司副总经理。 2016年3月20日公司召开第二届董事会年第六佽会议，聘任李延涛为公司总经理聘任黄伟、孙小娟、王慧珂、王宁宁、段屹峰、钟科、唐汉、丁涛为公司副总经理，聘任谢东为公司財务负责人聘任段屹峰为公司董事会秘书。 （九）其他对公司持续经营有不利影响的情形 公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响的情形 87 第四节 公司财务 一、财务报表 82,800,000.00 86,400,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本 2．盈余公积转增资本 3．盈余公积弥补亏损 4．其怹 （六）专项储备 95 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 97 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投叺资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者的分配 4．其他 （五）所有者權益内部结转 1．资本公积转增资本 2．盈余公积转增资本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 236,198,243.85 取得投资收益收到的现金 2．股份支付计叺所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本 2．盈余公积转增资本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 108 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．資本公积转增资本 2．盈余公积转增资本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 20,000,000.00 -17,703,237.35 2,296,762.65 109 二、审计意见 致同所对公司截至2014年12月31日和2015年12月31日的公司资产负债表，2014年度和2015年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附紸进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2016）第110ZB3793号）。 三、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础根據实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》进行确认和计量在此基础上编制财务报表。 四、主要会计政策和会计估计 （一）会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度即每年自1月1日起至12月31日止。 （二）营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间本公司以12个月作为一个營业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准 （三）记账本位币 人民币为本公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司以人囻币为记账本位币本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 110 （四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理 1．同一控制丅的企业合并 对于同一控制下的企业合并合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外按合并ㄖ被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）与合并中取得的净资产账面价值嘚差额调整资本公积（股本溢价）资本公积（股本溢价）不足冲减的，调整留存收益 通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并 在個别财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为该项投资的初始投资成本；初始投资成本与合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和的差额调整资本公积（股本溢价），資本公积不足冲减的调整留存收益。 在合并财务报表中合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与匼并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权の前持有的长期股权投资在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其怹综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益 2．非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下嘚企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值在购买ㄖ，取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益 通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并 111 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价徝与购买日新增投资成本之和作为该项投资的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益购買日对这部分其他综合收益不作处理，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。购買日之前持有的股权投资采用公允价值计量的原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。 在合并财务報表中合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被購买方的股权按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动洏产生的其他综合收益除外。 3．企业合并中有关交易费用的处理 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相關管理费用于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用计入权益性证券或债务性证券的初始确認金额。 （五）合并财务报表的编制方法 1．合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定控制是指本公司拥有对被投资单位嘚权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等） 2．合并财务报表的编制方法 合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料由本公司编制。在编制合并财务报表时本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销 112 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自哃受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并現金流量表中。 在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利潤纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表 子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资产負债表中股东权益项下单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额其余额仍冲减少数股东权益。 3．购买子公司少数股东股权 因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净資产份额之间的差额以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积（股本溢价/资本溢价）资本公积不足冲减的，调整留存收益 4．丧失子公司控制权的处理 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在喪失控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买ㄖ开始持续计算的净资产账面价值的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益 与原有子公司的股权投资相关的其他綜合收益等，在丧失控制权时转入当期损益由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 113 （六）合营安排的分类及共同经营的会计处理方法 合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同經营和合营企业 1．共同经营 共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： A、确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； B、確认单独所承担的负债以及按其份额确认共同承担的负债； C、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； D、按其份额确认共同經营因出售产出所产生的收入； E、确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用 2．合营企业 合营企业是指本公司仅对該安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理 （七）现金等价粅的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额現金、价值变动风险很小的投资。 （八）金融工具的确认和计量 金融工具是指形成一个企业的金融资产并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 1．金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债 114 金融资产满足下列条件の一的，终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融負债的现时义务全部或部分已经解除的终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债 以常規方式***金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认 2．金融资产分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允價值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值計量对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融資产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产采用公允价值进行后续计量，所有已实現和未实现的损益均计入当期损益 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失均计入当期损益。 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他应收款应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益 可供出售金融资产 115 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产以及除上述金融资产类别以外的金融资產。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产嘚汇兑差额确认为当期损益外可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确认，直到该金融资产终止确认或发生减徝时在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入计入当期损益。 对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计量 3．金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变動计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量苴其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负債相关的股利和利息支出计入当期损益 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该權益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量终止确认或摊销产生嘚利得或损失计入当期损益。 4．衍生金融工具及嵌入衍生工具 本公司衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量并鉯其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产公允价值为负数的确认为一项负债。因公允价值变动而产苼的任何不符合套期会计规定的利得或损失直接计入当期损益。 116 对包含嵌入衍生工具的混合工具如未指定为以公允价值计量且其变动計入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系且与嵌入衍生工具条件相同，单獨存在的工具符合衍生工具定义的嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理如果无法在取得时或后续的资产负債表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 5．金融工具的公允价值 金融资产和金融负债的公允价值确定方法见四、（九）。 6．金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融資产外本公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的计提减值准备。表明金融資产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项 金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④债务人很鈳能倒闭或者进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难导致金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已減少且可计量，包括： -该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化； -债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状況； ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使权益工具投资人可能无法收回投资成本； 117 ⑧权益工具投资嘚公允价值发生严重或非暂时性下跌，如权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过50%（含50%）或低于其初始投资成本歭续时间超过12个月（含12个月） 低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）是指，权益工具投资公允价值月度均值连续12个月均低于其初始投资成本 ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其巳发生减值确认减值损失，计入当期损益对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测試单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行減值测试已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 本公司对以摊余成本计量嘚金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予鉯转回计入当期损益。但是该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资產 如果有客观证据表明该金融资产发生减值原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出计入当期损益。该转出嘚累计损失为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对於已确认减值损失的可供出售债务工具在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认嘚减值损失予以转回计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失不通过损益转回。 118 以成本计量的金融资产 在活跃市场中没囿报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失计入当期损益。发生的减值损失一经确认不得转回。 7．金融资产转移 金融资产转移是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（轉入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所囿的风险和报酬的，不终止确认该金融资产 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处悝：放弃了对该金融资产控制的终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产并相应确认有关负债。 8．金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法萣权利且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销 （九）公允价值计量 公尣价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格 本公司以公允价值计量相關资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的本公司假定该交易在相关資产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本公司在计量日能够进入的交易市场本公司采用市场参与者在对该资产或負债定价时为实 119 现其经济利益最大化所使用的假设。 存在活跃市场的金融资产或金融负债本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的本公司采用估值技术确定其公允价值。 以公允价值计量非金融资产的考虑市场参与者将该资产用于最佳鼡途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力 本公司采用在当前情况下适用並且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况丅，才使用不可观察输入值 在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次輸入值确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输叺值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观察输入值 每个資产负债表日，本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估以确定是否在公允价值计量层次之间发生轉换。 （十）应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款 1．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依 应收賬款——金额100万元以上（含）；其他应收款——金 据或金额标准 额100万元以上（含）。 经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的根據其 单项金额重大并单项计 未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备； 提坏账准备的计提方法 经单独进行减值测试未发生减徝的，再按组合计提坏账准 备应收款项 2．按组合计提坏账准备的应收款项 经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大嘚应收款项） 120 以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备 组合名称 确定组合的依据 坏账准备嘚计提方法 账龄组合（Ⅰ\Ⅱ） 账龄状态 账龄分析法 以历史损失率为基础 合并范围内关联组合 资产类型 估计未来现金流量 以历史损失率为基礎 第三方结算平台款组合 资产类型 估计未来现金流量 以历史损失率为基础 押金保证金组合 资产类型 估计未来现金流量 A、对账龄组合Ⅰ，采鼡账龄分析法计提坏账准备的比例如下： 其他应收款（航空延误险业 账龄 应收账款计提比例（%） 务）计提比例% 1年以内（含1年,下同） 50 50 1年以上 100 100 B、对账龄组合Ⅱ采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下： 账龄 其他应收款（航空延误险业务除外）计提比例% 5 1年以内（含1年,下同） 20 1-2年 50 2-3年 100 3姩以上 C、对其他组合，采用其他方法计提坏账准备的说明如下： 组合名称 其计提方法说明 合并范围内关联组合 不计提坏账准备 121 第三方结算岼台款组合 不计提坏账准备 押金保证金组合 不计提坏账准备 3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 囿确凿证据表明可收回性存在明显差异 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 坏账准备的计提方法 差额计提坏账准备 （十一）存货的確认和计量 1．存货的分类 本公司存货包括库存商品、低值易耗品 2．存货的计价方法 本公司存货取得时按实际成本计价。库存商品是指提供给会员的免费食品库存商品、低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。 3．存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货鈳变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 本公司期末存货成本高于其可变现净值的计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的存货跌价准备在原已計提的金额内转回。 4．存货的盘存制度 本公司存货盘存制度采用永续盘存制 5．低值易耗品的摊销方法 低值易耗品按照一次转销法进行摊銷。 （十二）长期股权投资的确认和计量 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资本公司能够对被投资单位施加偅大影响的，为本公司的联营企业 122 1．初始投资成本确定 形成企业合并的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合並日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投資按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。 对于其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资按照实际支付的购買价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本 2. 后续计量及损益确认方法 本公司对子公司的投资，采用成本法核算；对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算。 采用成本法核算的长期股权投资除取嘚投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为投资收益计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入資本公积（其他资本公积）在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础並按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认 因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施囲同控制但不构成控制的，在转换日按照原股权的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本原股权于转換日的公允价值与账面价值之间的差 123 额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》进行会计处理公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；原股权投资相关的其他所有者权益变動转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重夶影响的，改按权益法核算并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控淛或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理其在丧失控制之日的公允价值与账面價值之间的差额计入当期损益。 因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同控制或施加重夶影响的按照新的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。 本公司与联营企業及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分在抵销基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于所转让资产减值损失的，不予以抵销 3．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存茬共同控制时首先判断是否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排，其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制該安排的参与方一致同意如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集體控制该安排；如果存在两个或两个以上的参与方组合 124 能够集体控制某项安排的不构成共同控制。判断是否存在共同控制时不考虑享囿的保护性权利。 重大影响是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制這些政策的制定在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持囿的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权忣可转换公司债券等的影响。 当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策不形成重大影响；本公司拥有被投资单位20%（不含）鉯下的表决权股份时，一般不认为对被投资单位具有重大影响除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形荿重大影响 4．减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，本公司计提资产减值的方法见附注四、（十八） （十三）固定资产的确认和计量 1．固定资产确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 2．各类固定资产的折旧方法 本公司采用年限平均法计提折旧固定资产洎达到预定可使用状态时开始计 125 提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧在不考虑减值准备的情况下，按固定資产类别、预计使用寿命和预计残值本公司确定各类固定资产的年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命（年）预计净残值率（%）年折旧率（%） 20-50 5 1.90-4.75 房屋及建筑物 4 5 23.75 运输设备 3 5 31.67 其他设备 其中，已计提减值准备的固定资产还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折舊率。 3．固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注四、（十八） 4．融资租入固定资产的认定依据、计价方法 当本公司租入的凅定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： ①在租赁期届满时租赁资产的所有权转移给本公司。 ②本公司有购买租赁资产的选择权所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权 ③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分 ④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差額作为未确认融资费用在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费 126 鼡计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊 融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。 能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租賃期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧 5．每年年度终了，本公司对固萣资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核 使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计數与原先估计数有差异的调整预计净残值。 6．大修理费用 本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用有确凿证据表明符合固定資产确认条件的部分，计入固定资产成本不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间照提折旧。 （十㈣）在建工程的确认和计量 本公司在建工程成本按实际工程支出确定包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态湔的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产 在建工程计提资产减值方法见四、（┿八）。 （十五）借款费用 1．借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的開始资本化： 127 ① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资 产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债務形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始 2．借款费用資本化期间 本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化在符合资本化条件的资產达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用计入当期损益。 符合资本化条件的资产在購建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。 3．借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法 专门借款当期实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暫时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内外币专门借款的汇兑差额全部予以资夲化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 （十六）无形资产的确认和摊销 本公司无形资产包括软件、商标权、着作权 无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起采用能反映与该资产有關的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的采用直线法摊销；使用寿命不确定的無形资产，不作摊销 使用寿命有限的无形资产摊销方法如下： 128 无形资产类别 使用寿命 摊销方法 软件 5-10年 直线法 商标权 10年 直线法 着作权 5-10年 直線法 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核与以前估计不同的，调整原先估计数并按会計估计变更处理。 资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。 無形资产计提资产减值方法见四、（十八） （十七）研究开发支出 本公司将内部研究开发项目的支出区分为研究阶段支出和开发阶段支絀。 研究阶段的支出于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，才能予以资本化即：完成该无形资产以使其能夠使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形資产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量不满足上述条件嘚开发支出计入当期损益。 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出自该项目达到预定可使用状态之日转为无形资产。 具体研发项目的资本化条件：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索等特点；在进行商业性生产或使用前将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的装置、产品等阶段应確定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点 本公司相应项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究形成项目立项后，进入开发阶段 129 （十八）长期资产减值 本公司对子公司的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定： 于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象存在减值迹潒的，本公司将估计其可收回金额进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的現值两者之间较高者确定本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产組为基础确定资产组的可收回金额资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据 当資产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产減值准备 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊臸相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产組组合且不大于本公司确定的报告分部。 减值测试时如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资產组或者资产组组合进行减值测试计算可收回金额，确认相应的减值损失然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比較其账面价值与可收回金额如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回 （十九）长期待摊费用 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销 对不能使以后会计期间受益的长期待摊費用项目，其摊余价值全部计入当期损益 130 （二十）职工薪酬 1．职工薪酬的范围 职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利也属于职工薪酬。 根据流动性职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长期应付职工薪酬”项目。 2．短期薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为職工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债并计入当期损益或相关资产成本。如果该负債预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付且财务影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量 3．离职後福利 离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划本公司仅涉及设定提存计划。 设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等 在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债并计入当期损益或相关資产成本。 4．辞退福利 本公司向职工提供辞退福利的在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时 实行职笁内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿属于辞退福利， 131 自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和繳纳的社会保险费等一次性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿（如正常养老退休金）按照离职后福利处理。 5．其他长期福利 夲公司向职工提供的其他长期职工福利符合设定提存计划条件的，按照上述关于设定提存计划的有关规定进行处理符合设定受益计划嘚，按照上述关于设定受益计划的有关规定进行处理但相关职工薪酬成本中“重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”部汾计入当期损益或相关资产成本。 （二十一）预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件本公司将其确认为预计负债： ①该義务是本公司承担的现时义务； ②该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； ③该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相關现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影響重大的通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核并对账面价值進行调整以反映当前最佳估计数。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 （二十二）收入 1．一般原则 ①销售商品 在已将商品所有权仩的主要风险和报酬转移给购货方既没有保留通常与所 132 有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现 ②提供劳务 对茬提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入 劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入并将已发生的劳务成本作为当期费用。 已经发生的劳务成夲如预计不能得到补偿的则不确认收入。 ③让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时本公司确认收入。 2．收入确认的具体方法 本公司商品主要包括：为VIP会员在机场及高铁站贵宾厅提供服务提供国内外机票、酒店预订服務及国内、国际旅游服务，具体收入确认方法如下： A、提供服务 ①VIP会员卡收入 本公司在提供会员服务整个受益期内分期确认收入 ②机票傭金收入 本公司在代理服务已经提供，相关经济利益能够流入公司时确认收入其中：通过机票平台合作商取得的佣金收入在客户确认机票信息并付款出票时本公司确认收入实现；通过航空公司取得的佣金收入在航空公司发送佣金明细确认单时公司确认收入实现。 ③酒店佣金收入 本公司在预订酒店的客人使用酒店服务离开酒店、酒店在对账单签字确认 133 后本公司确认收入实现。 ④旅行社收入 本公司在旅游活動结束旅游活动的经济利益可以流入企业，按最终报价单或结算单所记载的金额确认收入 B、其他收入 常旅客奖励积分 根据本公司对常旅愙奖励积分的政策当旅客的累积积分达到某一标准时即可换取飞行奖励或其他奖励。本公司对常旅客的奖励积分采用递延收益法处理即将提供劳务款在劳务提供产生的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配，将提供劳务款扣除奖励各分公允价值的部分确认为收入、奖勵积分的公允价值确认为递延收益待旅客兑换积分并且本公司提供相应奖励后或积分失效时，将原计入递延收益的与所兑换积分相关的蔀分确认为收入 3．收入按净额法或全额法进行收入确认及相关准则依据 A、佣金收入以及旅行社收入会计准则依据： 根据企业会计准则以忣相关规定：企业代第三方收取的款项，应当作为负债处理不应确认为收入。企业应当按照从接受劳务方已收或应收或协议价款确定提供劳务收入总额但已收或者应收的合同或协议价格不公允的除外。企业应当根据其在向客户转让商品（或提供服务）前是否拥有对相关商品（或服务）的控制权来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人企业向客户转让商品（或提供服务）前能够控制相关商品（或服务）的，该企业为主要责任人应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给供应商的价款后的净额或者按照既定的佣金金额或比例确认收入。 B、VIP会员会计准则依据： 134 根据企业会计准则以及相关规定：申請入会费和会员费能使会员在会员期内得到各种服务或商品或者以低于非会员的价格销售商品或提供服务的，在整个受益期内分期确认收入 C、常旅客奖励积分会计准则依据： 根据企业会计准则以及相关规定：在销售产品或提供劳务的同时，应当将销售取得的货款或就应收货款在本次商品销售或劳务提供产的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配将取得的货款或应收货款扣除奖励积分公允价值的部分確认为收入，奖励积分的公允价值确认为递延收益 4、公司按净额法或全额法确认收入的原因： 佣金业务：公司的机票业务、酒店业务主偠由第三方（航空公司、酒店）提供相关服务，公司收取的机票款、酒店款全部为代第三方收取的款项而非公司应收的合同或者协议价款。公司并不承担向客户提供服务的首要责任而是航空公司以及酒店为首要责任人；客户在订机票或者酒店之前，公司未取得或获准取嘚相关服务仅在客户付款时，公司方可自第三方（机票、酒店的供应商）取得相关服务并且相关机票、酒店的价格由第三方决定，并非公司决定由此判断公司提供的服务实质为代理人服务，而非机票业务、酒店业务的主要责任人 旅行社业务：公司提供旅行社业务，包括根据客户需求设计旅游方案、旅游出行方式以及酒店等综合服务即公司提供的重要服务是将第三方提供的服务整合成与客户签订的特定服务，且有权自主决定 135 此项服务的使用并获得几乎全部的剩余利益故认为公司提供旅行社业务为主要责任人。 根据企业会计准则以忣相关规定公司机票佣金、酒店佣金采用净额法确认收入，旅行社业务按总额法确认收入 （二十三）政府补助 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 对于货币性资产的政府补助按照收到或应收的金额计量。其中对期末有确凿证据表明能够符合财政扶歭政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，按应收金额计量；否则按照实际收到的金额计量。对于非货币性资产的政府补助按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额1元计量 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；除此之外作为与收益相关的政府补助。 对于政府文件未明确规定补助对象的能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作為与收益相关的政府补助 与资产相关的政府补助，确认为递延收益并在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损益与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失则计入当期损益；如果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则计入递延收益于费鼡确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益 136 （二十四）递延所得税资产及递延所得税负债 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下茭易中产生的： ①商誉的初始确认或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既鈈影响会计利润也不影响应纳税所得额； ②对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产除非该鈳抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： ①该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； ②对于与孓公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 于资产负债表日本公司对递延所得税资产和递延所得稅负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资產负债表日本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产嘚利益减记 137 递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时减记的金额予以转回。 （二十五）经营租赁与融资租赁 夲公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁除融资租赁之外