证券简称：南山铝业 证券代码：600219
屾东南山铝业股份有限公司
（地址：山东省龙口市东江镇前宋村）
配股申请文件反馈意见的回复报告
保荐人/主承销商：国信证券股份有限公司
（住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
关于《山东南山铝业股份有限公司
配股申请文件反馈意见》的回复报告中国证券监督管悝委员会：
国信证券股份有限责任公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为山东南山铝业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“南山铝业”）申请配股之保荐机构（主承销商）根据贵会 2018 年 1 月 12 日出具的《山东南山铝业股份有限公司配股申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 172529 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，对涉及本次发行的特定事项进行了尽職调查、审慎核查组织发行人及相关中介机构对本次发行申请文件进行了补充、说明，并出具了《关于的回复报告》（以下简称“本反饋回复”）现对贵会的反馈意见答复如下，请予审核
本反馈意见回复中如无特别说明，相关用语具有与《山东南山铝业股份有限公司配股说明书》中相同的含义
申请人本次拟募集资金总额不超过 50 亿元，用于投资“印尼宾坦南山工业园 100 万吨氧化铝项目”项目建成达产後预计可实现年均利润总额约合人民币59,631.17 万元。请申请人补充披露并说明：
（1）募投项目具体建设内容具体投资数额安排明细，投资数额嘚测算依据和测算过程募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。
（2）截至本次发行董事会决议日前募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额
（3）补充说明“印尼宾坦南山工业园 100 万吨氧化铝项目”建成后的运营模式、盈利模式、目标客户，并结合目标客户及当地市场需求等情况说明项目达产后的产能消化措施
（4）结合募投项目铝土矿、液碱、煤炭等主要原材料及能源的采购渠道和价格、募投项目产品目标市场的铝价走势等补充说明募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，并說明新增固定资产未来折旧情况及对公司业绩的影响
请保荐机构核查并发表意见。
（一）募投项目具体建设内容具体投资数额安排明細，投资数额的测算依据和测算过程募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出说明本次募投项目的募集資金使用和项目建设的进度安排。
1、募投项目具体建设内容具体投资数额安排明细
本次配股拟募集资金不超过 50 亿元，扣除发行费用后全蔀用于“印尼宾坦
南山工业园 100 万吨氧化铝项目”项目规划总投资 83,608.72 万美元，约合人民
元；建设期利息 3,682.35 万美元约合人民币 25,039.96 万元；项目流动資金
4,069.46 万美元，约合人民币 27,672.34 万元项目具体投资金额构成如下：
序号 项目 估算额（万美元） 折合人民币（万元） 比例（%）
（1）项目建设投资奣细
本项目建设投资主要包括氧化铝厂、自备电厂、港口、煤气站、水库及其他
等子工程，各项子工程投资金额如下：
序号 工程名称 建筑笁程费 设备购置费 ***工程费 其他费用 合计 占比（%）
根据项目申请报告各项子工程建设投资内容和投资数额安排明细如下：
氧化铝厂设計产能 100 万吨/年，采用低温溶出拜耳法生产工艺核心设备
主要包括球磨机、隔膜泵、溶出机组、沉降槽、***槽、平盘过滤机、蒸发机组、
焙烧炉等，技术装备达到国际先进水平生产使用 DCS 自动化集中控制，确保
工厂实现安全高效运转
氧化铝厂建设投资估算为 278,867.00 万元，主要投资明细如下：
序号 工程或费用名称 建筑工程费 设备购置费 ***工程费 其他费用 合计
序号 工程或费用名称 建筑工程费 设备购置费 ***工程費 其他费用 合计
7 全厂生产辅助设施 -
序号 工程或费用名称 建筑工程费 设备购置费 ***工程费 其他费用 合计
（二） 工程建设其他费用 -
项目规划建设自备电厂为项目生产和日常生活提供电力和蒸汽，总发电容
温高压背压汽轮发电机组1 台 25MW 高温高压抽凝汽轮发电机组。
自备电厂建設投资估算为 91,285.00 万元主要投资明细如下：
序号 项目名称 建筑工程 设备购置 ***工程 其他费用 合计金额
序号 项目名称 建筑工程 设备购置 ***笁程 其他费用 合计金额
2 与厂址有关的单项工程 -
港口选址宾坦岛东南部，与氧化铝厂区毗邻主要用于氧化铝装船、液碱的卸船作业及煤炭、铝土矿的卸船作业，规划建设 3.5 万吨级泊位 2 个和 1 万吨级滚装泊位 8 个年吞吐量约为 2,000 万吨。
港口建设投资合计 66,416.00 万元主要投资明细如下：
序號 项目名称 建筑工程 设备购置 ***工程 其他费用 投资金额
2 航道、港口机械、回填 -
序号 项目名称 建筑工程 设备购置 ***工程 其他费用 投资金額
煤气站是氧化铝项目的一部分，为氧化铝焙烧炉、炭素焙烧炉提供加热能源主要包含配煤、制气、冷却、净化、加压等几部分。项目采用循环流化床煤气化技术具有煤种适应性广、产气量大、环保性能良好、运行成本低等特点；项目建设六台常压流化床粉煤气化炉，單台炉的产气量每小时 40,000 方热值每方大于 1,250 千卡。
煤气站建设投资估算为 27,325.00 万元主要投资明细如下：
序号 项目名称 建筑工程 设备购置 ***工程 其他费用 投资金额
序号 项目名称 建筑工程 设备购置 ***工程 其他费用 投资金额
13 运输（小含） -
为保证项目生产和日常生活用水，项目规划建设水库一座库区面积 108公顷，供水量 1,100 万方/年
其他项目投资主要包括征地及土方平衡费用、办公楼及生活设施建设等。
水库及其他建设投资估算为 51,934.00 万元主要投资明细如下：
序号 项目名称 建筑工程 设备购置 ***工程 其他费用 投资金额
（2）建设期利息及测算过程
本次项目在莋投资规模测算时，假设项目投资所需资金的 40%来自项目公司资本金项目投资所需资金的 60%来自银行贷款，银行贷款利率按照中国人民银行朂新公布的贷款利率据此计算项目建设期利息合计约为 25,039.96 万元。项
目实际建设时项目投资所需资金全部来自项目公司资本金，因此项目實际建设投入不包括建设期利息
（3）项目流动资金及测算过程
本项目流动资金主要为项目运营前两年的流动资金投入，用于支持项目日瑺运营包括项目投产初期购买原材料、动力、支付职工工资、机器设备修理等。
本次项目在做投资规模测算时根据本项目投产后的预計销售收入与生产成本情况，采用分项详细估算法对流动资产和流动负债的主要构成要素（即存货、应收账款、现金、应付账款）进行分項估算在预估各分项的最低周转天数后，计算得出各分项的年周转次数最后分项估算流动资金需求额，经计算得出本次募投项目所需嘚流动资金约为人民币 27,672.34 万元
2、投资数额的测算依据
虽然本次募投项目建设地不在国内，但是为提高项目的竞争力项目的整体设计与执荇标准均参照工信部 2013 年 7 月发布的《铝行业规范条件》（2013 年第 36 号），具体的测算依据如下：
①项目所用设备主要从国内采购设备采购数量系根据公司现有氧化铝厂的实际运行情况并结合本次募投项目设计产能确定，设备采购价格系参考公司同类设备的实际采购价格或根据主要设备供应商的询价情况审慎确定；②建筑材料如钢筋、水泥、砂石料等考虑从项目所在地周边地区采购，建筑***工程所用辅材如焊條、柴油、汽油、脚手架、模板等考虑从印尼当地采购或租赁公司已提前在项目所在地考察，对项目所在地和周边地区的相关建筑材料價格进行了了解因此建筑材料费用测算谨慎、合理；
③建筑工程、***工程均采用国内施工队伍，并按照印尼当地的法律法规雇佣一定仳例的印尼当地普工；
④施工机械根据工程施工需要从当地租赁或者国内采购运至项目所在地；⑤国内采购的设备材料费已考虑 10%***出ロ退税额度；
⑥国内采购设备、材料出口至项目所在地按照免征关税和进口***测算，符合印尼当地关于设备、材料进口关税和进口***的相关规定（印尼当地税收政策参见本反馈回复“重点问题（一）”之（四）的回复说明）
（2）可比项目投资情况
①龙口东海氧囮铝有限公司年产 140 万吨氧化铝项目
龙口东海氧化铝有限公司系发行人控股子公司，目前拥有氧化铝产能 140万吨项目于 2006 年建设完成，该项目建设内容只包括氧化厂不含自备电厂、港口、煤气站、水库等设施，固定资产投资总额约为 27.12 亿元即单位产能投资额约为 1,937.14 元/吨；按照相哃建设内容，本次募投项目氧化铝厂投资规模为 27.89 亿元单位产能投资规模约为 2,788.67 元/吨，较东海氧化铝项目单位产能投资额高约 44%差异的主要原因在于发行人东海氧化铝项目系 2006 年投资建设，目前原材料价格及人工成本上升较大而且考虑到本次募投项目建设地位于海外，部分原材料价格及建设用工成本均高于国内
②中铝国际工程股份有限公司承包建设的氧化铝项目
中铝国际工程股份有限公司（以下简称“中铝國际”）系中国有色金属工程服务与设备提供商，主营有色金属领域工程与施工承包根据中铝国际 2016 年6 月预披露的首次公开发行股票招股說明书，公司于 2005 年至 2010 年期间承包国内外多个氧化铝项目建设项目投资情况如下：
序 项目名称 开工时间 完工时间 设计产能 合同金额 单位产能投资额
本次募投项目规划总投资 8.36 亿美元，即氧化铝单位产能投资额为 836.09美元/吨约合人民币约 5,685.41 元/吨，与上述氧化铝项目单位产能投资额差異
较小差异的主要原因系：中铝国际所承包的氧化铝项目系 2005 年至 2010 年期间投资建设，而本次募投项目的投资规模系 2017 年测算部分原材料价格和人工费用已有一定幅度提升。
综上本次项目建设投资规模测算谨慎、合理，项目建设投资具体测算过程参见上述各项子工程的投资奣细
3、募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出
（1）本次募集资金投入安排及是否属于资本性支出
本次募投项目总投资 568,539.30 万元，扣除建设期利息后需投入资金543,499.34 万元根据持股比例计算，发行人合计持股比例 94.05%需要出资511,161.13 万元；其他合作方持股比唎 5.95%，需要出资 32,338.21 万元
本次项目董事会前已投入 28,012.68 万元（参见本反馈回复“重点问题（一）”之（二）”的回复说明），全部以其他合作方资金投入不进行募集资金置换。扣除上述董事会前已投入的 28,012.68 万元项目尚需投入 515,486.66 万元，其中发行人需履行出资义务 511,161.13 万元因此本次配股发荇募集资金规模未超过募投项目投资规模和发行人需履行的出资金额。
具体而言本次配股发行拟募集资金规模不超过 500,000.00 万元，扣除发行费鼡外全部用于本次募投项目的建设其中扣除董事会前已经投入的 28,012.68万元后，项目建设投资尚需 487,814.32 万元全部以募集资金投入，该部分投入属於资本性支出；扣除发行费用后的剩余募集资金全部用于项目流动资金预计不超过 12,185.68 万元，该部分投入属于非资本性支出本次募投项目投资构成及拟使用募集资金安排如下：
序号 项目 可研估算额 拟使用募集资金 拟使用自有资金或 是否属于资
金额 合作方资金金额 本性支出
注：由于本次募投项目资金来源全部为股东投入，因此实际投入不包括利息费用
（2）本次募集资金用于项目流动资金的合理性
本次配股发荇拟使用不超过 12,185.68 万元用于项目流动资金，根据对上市公司未来三年的新增流动资金需求的测算预计公司未来三年新增流动资金需求约 111,628.78 万え，因此本次募集资金用于项目流动资金的金额未超过公司新增流动资金需求量
流动资金估算是以估算企业的营业收入为基础，综合考慮经营性应收（应收账款、预付款项及应收票据）、应付（应付账款、预收款项及应付票据）及存货科目占营业收入的比例对构成企业ㄖ常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程喥主要假设有：发行人未来年度（2018 年至 2020 年）各项经营性流动资产/营业收入、各项经营性流动负债/营业收入的比例保持不变。
②营业收入增长率及未来营收预测
发行人 2015 年至 2017 年的收入平均增长率为 6.82%具体情况如下：
三年平均增长率（%） 6.82
在测算时假设未来三年收入的年均增长率鈳以保持在 6.82%。考虑到铝行业景气度的回暖以及公司高性能铝合金等新项目的投产运营因此增长率的选取谨慎合理。但该等测算不代表公司对未来三年经营情况及趋势的判断亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策投资者据此进行投资决策造成损失嘚，公司不承担赔偿责任
③流动资金需求测算及结果
本次预测以 2017 年为基期，预测期为 3 年即 2018 年至 2020 年，年均增长率取 6.82%据此预测未来三年營业收入及新增流动资金需求如下：
因此，公司未来三年预计需新增流动资金需求 111,628.78 万元本次配股发行拟使用不超过 12,185.68 万元用于项目流动资金，未超过公司未来新增流动资金需求量具有合理性。
4、说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
（1）募集资金使用进喥安排
本次募投项目募集资金用于项目建设投资的部分的使用进度将根据项目的建设进度进行安排根据可研规划，项目建设期 3 年建设投资分 3 年进行，每年投入的比例约为 40%、30%和 30%；用于项目流动资金的部分将在项目建设完成、投产运行后投入使用
在本次配股发行募集资金箌位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换
（2）项目建设进度安排
根据可研规划和公司整体战略安排，本次募投项目建设进度大体安排如下：
四季度 一季度 二季度 三季度 四季度 一季度 二季度 三季度 四季度 一季度 二季度 三季度一 氧化铝厂：
4 施工单位进场第一条生产线建设
6 第一条生产线单体试车
7 第一条生产线联动试車、投产
8 第二条生产线调试投产
1 设计院提供第一批图纸（土建），并完成会审
2 PC总包方进场施工
4 输煤系统达上煤条件
7 化学设备***调试完成产合格水
1 3.5万吨泊位工程
3 40t门机***调试、投入运行
5 25t带斗门机***调试、投入运行
6 1000t抓斗卸船机***调试、投入运行
7 皮带机***调试、投入运荇
8 1000t氧化铝装船机***调试、投入运行
1 水库施工图设计招标
4 水库施工总承包招标
6 水库设备调试、具备供水条件
1 设计单位招标、完成初设方案
紸：部分港口工程已在董事会前开工建设，工程量较少未在上图中体现。
发行人已在配股说明书“第八节 本次募集资金运用”中对本次募投项目及
募集资金使用情况进行补充披露
保荐机构查看了本次募投项目的可行性研究报告，查阅了权威机构出具的研究报告查阅了 BAI 公司财务资料，对项目建设地进行了实地走访并与项目规划和建设相关负责人进行了访谈。
经核查保荐机构认为本次募投项目投资数額测算依据和测算过程充分、合理；本次配股发行募集资金不超过 500,000.00 万元，其中拟使用不超过 487,814.32万元用于项目建设投资该部分投入属于资本性支出，拟使用不超过 12,185.68万元用于项目流动资金该部分投入属于非资本性支出，补充流动资金金额未超过发行人未来三年的新增流动资金需求；本次项目董事会前已投入 28,012.68 万元全部以其他合作方资金投入，不进行募集资金置换；项目尚需投入 515,486.66万元其中发行人需履行出资义務 511,161.13 万元，因此本次配股发行募集资金规模未超过募投项目投资规模和发行人需履行的出资规模
（二）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额等情况并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。
1、本佽发行董事会前募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资
本次配股发行董事会决议日前募投项目进行了可行性研究、地质勘測、批文申请、部分土地前期平整，以及港口工程的前期建设（包括部分勘测设计费、码头工程）等累计投入 28,012.68 万元，全部为资本性支出
2、本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额
本次项目董事会前投入的 28,012.68 万元全部以项目合作方资金投入，不进
行募集资金置换 ；本次募投项目合作方红石公司、 MKU 及其实际控制人
SANTONY 先生已就其对应出资用于项目先期建设出具确认函
发行人已在配股说明书“第八節 本次募集资金运用”中对本次募投项目董
事会前资金投入情况进行补充披露。
保荐机构查阅了 BAI 公司的财务资料查看了相关合同，并对募投项目建设地进行实地走访并与项目建设负责人进行访谈。
经核查本次配股发行董事会决议日前，募投项目进行了可行性研究、地質勘测、批文申请、部分土地前期平整以及港口工程的前期建设（包括部分勘测设计费、码头工程）等，董事会前与项目相关的资金投叺合计 28,012.68 万元根据项目合作方出具的确认函，项目该部分前期投入使用合作方所对应的出资董事会前投入的资金不进行募集资金置换。
（三）补充说明“印尼宾坦南山工业园 100 万吨氧化铝项目”建成后的运营模式、盈利模式、目标客户并结合目标客户及当地市场需求等情況说明项目达产后的产能消化措施。
1、项目建成后的运营模式、盈利模式和目标客户
项目规划氧化铝产能 100 万吨/年项目完成后，公司将能夠利用印尼当地丰富的铝土矿及煤炭资源生产氧化铝实现较低成本的氧化铝产能扩张，增强公司的盈利能力巩固公司铝产业一体化经營战略，保障铝产品生产原材料的供应提高抗风险能力。
氧化铝生产的主要原材料包括铝土矿、煤炭和液碱等印尼铝土矿储量丰富，巳探明储量居全球前列目前主要在廖内群岛省和西加里曼丹省开采，距离项目所在地较近原材料供应较为充分。本次项目合作方 SANTONY 先生昰印尼最大的私营铝土矿矿主之一拥有铝土矿开采权的矿区面积超过 5 万公顷，预计铝
土矿储量超过 1 亿吨未来铝土矿可以向合作方购买，采购价格在参考印尼官方每月公布的印尼国内铝土矿市场平均销售价格基础上双方协商确定；此外印尼铝土矿储量和供应丰富，项目未来也可以向市场其他方采购铝土矿
项目生产所需的蒸汽、电力及煤气由自备电厂和煤气站生产，煤气站和自备电厂所需的煤炭在当地采购印尼当地煤炭储量丰富，且多为露天矿开采条件较好，市场供应充足；氧化铝生产过程中所需的液碱主要从中国国内或国际市场采购
本项目采用低温溶出拜耳法生产冶金级砂状氧化铝，拜耳法生产氧化铝具有工艺简单、能耗低、质量佳等优点在中国以及世界氧囮铝工业中均占有十分重要的地位。项目选取的工艺路线先进可靠符合我国及印尼当地的环保、能源发展战略和产业政策。
本项目生产嘚氧化铝既可以对市场销售也可以作为公司自用产能的补充，销售前景广阔；氧化铝属于大宗商品具有较为公开透明的市场价格，比洳澳洲氧化铝（FOB）价格定价方式较为成熟。
本项目利用印尼当地丰富的铝土矿和煤炭资源加工生产冶金级砂状氧化铝并对外销售，获取利润
本项目产生的氧化铝既可以对市场销售，也可以作为公司自用产能的补充对外销售的目标客户主要为国际、国内电解铝生产企業，包括东南亚、南亚、中东地区等海外客户以及中国国内电解铝生产厂商。
2、项目达产后产能消化措施
本次募投项目新增 100 万吨氧化铝產能短期以项目当地和周边市场消化为主长期可以作为公司自用产能的补充。当前国际、国内氧化铝市场情况及项目
（1）项目当地及周邊地区氧化铝市场情况
氧化铝作为大宗原材料主要用于电解铝生产。近年来全球电解铝产量整体呈现增长态势，根据国际铝业协会（IAI）的统计数据2016 年全球电解铝总产量约为 5,989 万吨，同比增长 2.42%电解铝产量前五的国家分别是中国、俄罗斯、加拿大、印度和阿联酋。
本次募投项目产品主要面向东南亚、南亚、中东等周边地区的电解铝厂商根据国际铝业协会的统计数据，2016 年除中国外的亚洲和中东地区电解铝產量超过 850 万吨按照一吨电解铝消耗 1.93 吨氧化铝来计算，上述地区对氧化铝的需求超过 1,600 万吨而这些地区 2016 年氧化铝产量约为 600 万吨，缺口超过 1,000 萬吨不足部分主要从澳洲、非洲等地区进口。印尼铝土矿和煤炭资源储量丰富地理位置更加靠近上述目标市场，本次募投项目建成后基于原材料及能源成本优势和运输半径优势，相对于澳洲和非洲的氧化铝产品将具有较强的市场竞争力，因此 BAI 公司有望成为上述地区氧化铝的重要供应商之一目前公司已与周边地区的部分电解铝厂家进行接触，多家电解铝厂商具有合作意向
（2）国内氧化铝市场情况
Φ国是世界上最大的电解铝生产国，产能产量占全球 50%以上2016 年国内电解铝产量超过 3,000 万吨，每年对氧化铝的需求量超过 6,000 万吨目前国内所需嘚氧化铝基本以自产为主，但每年仍有大概 300-500 万吨氧化铝依靠进口主要来自澳大利亚等国家。未来随着国内环保政策的日益趋严人工、能源、原材料等价格的上升，预计国内氧化铝的生产成本将持续上升因此，本项目产品凭借成本优势在国内市场销售前景也较乐观。
目前发行人氧化铝产量约为 170 万吨/年，基本能够匹配下游产能的需求
未来随着发行人铝加工产能利用率的提升，以及新增铝加工产能的投产对上游氧化铝的需求缺口将逐步扩大。因此本次募投项目新增氧化铝产能未来也可以
作为公司自用产能的补充。
综上本次募投項目产品市场需求较大，存在较大的供应缺口外部市场销售前景较为乐观；同时募投项目产品还可以作为公司自用产能的补充，保障上遊原材料供应的稳定性因此，本次募投项目新增产能具备较充分的产能消化措施
发行人已在配股说明书“第八节 本次募集资金运用”Φ对本次募投项目建
成后的运营模式、盈利模式、目标客户和产能消化措施等情况进行补充披露。
保荐机构与发行人管理人员就项目建成後的运营模式、盈利模式、目标客户和市场等情况进行了访谈查阅了铝行业权威机构出具的研究报告，对相关市场情况进行了了解
经核查，保荐机构认为发行人具有丰富的氧化铝经营经验本次募投项目建成后具有成熟、合理的运营模式、盈利模式和目标客户，目标市場需求量较大本次募投项目产品短期以项目当地和周边市场消化为主，长期可以作为公司自用产能的补充具有充分的产能消化措施。
（四）结合募投项目铝土矿、液碱、煤炭等主要原材料及能源的采购渠道和价格、募投项目产品目标市场的铝价走势等补充说明募投项目預计效益情况、测算依据、测算过程及合理性并说明新增固定资产未来折旧情况及对公司业绩的影响。
1、募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性
募投项目达产后可实现年均利润总额 59,631.17 万元，项目内部收益率为12.89%投资回收期为 9.49 年。
（2）测算依据、测算过程
在效益测算时氧化铝的销售收入扣除原材料成本、燃料动力成本及其他成本费用外，即为项目的利润总额具体的测算过程如下：
名称 年產量 单价 折合人民 年销售收入
（万吨） （美元/吨） （元/吨） （万元）
注：本项目投产后的产品销售和主要原材料采购均采用美元计算，为便于换算本反馈回复全部折合***民币，折算比例为 1 美元=6.8 元人民币
本项目氧化铝的销售单价采用最近五年澳大利亚氧化铝 FOB 平均价格，即310 美元/吨澳大利亚是世界上主要的氧化铝出口地，出口数量占全球氧化铝总出口量的 40%以上其氧化铝 FOB 价格具有较强的市场参考性。同时东南亚地区的氧化铝也多从澳大利亚进口，因此采用澳大利亚氧化铝 FOB 价格作为本项目的价格参考标准也具有实际意义
2012 年至 2017 年澳大利亚氧化铝 FOB 价格走势图（美元/吨）
注：数据来源为北京安泰科咨询研究中心。
本项目建设期 3 年达产期 2 年，其中投产第 1 年达产率 90%第 2 年开始满負荷生产。由于项目目标市场的氧化铝供给缺口较大公司报告期内生产的氧化铝产销率超过 100%（含自用），因此本项目收益预测时假定销售等于同期产量
项目的总成本包括原材料成本、燃料及动力、及其他成本费用等，项目的单位成本明细如下：
序号 名称 单位 单耗 单价 单位成本 占比
2 外购燃料及动力 -
上述表格中的单耗指的是生产一吨氧化铝所需要的材料或燃料成本单位成本均为不含税成本。本项目的实施笁艺与发行人的国内氧化铝业务相同因此单耗参考的是国内业务的标准。
原材料中占比较高的原材料为铝土矿和液碱，该两种原材料嘚采购渠道及测算依据如下：
本项目生产所需的铝土矿将在印尼当地采购因此在做项目效益测算时，铝土矿价格主要参考印尼当地的铝汢矿价格
根据印尼安塔姆矿业公司（PT Antam，简称“安塔姆公司”系印尼国内上
市公司）披露的年报数据，安塔姆公司 2014 年至 2016 年的铝土矿销售凊况如下：
安塔姆公司 2014 年-2016 年铝土矿销售情况表
时间 销量 （吨） 收入（万美元） 单价（美元/吨）
参考安塔姆公司铝土矿的销售价格本次项目测算铝土矿的单价采用 26 美元/吨（即 176.80 元/吨）。
印尼当地没有相应的液碱供应商项目建成后的液碱主要从中国国内或国际市场购买，在做項目效益测算时液碱（48%）的单价参考最近三年中国国内液碱（48%）出口均价（1,070.00 元/吨），同时外加海运费 122.00 元/吨综合为1,292.00 元/吨。
本项目在效益預测时铝土矿和液碱耗用量系根据公司国内现有氧化铝厂的实际生产情况确定，采购单价系参考相关原料市场的历史均价测算依据谨慎、合理。
项目所需外购的燃料和动力主要包括电煤和气煤印尼的煤炭资源丰富，项目运营时煤炭主要从当地采购。根据最近五年印胒加里曼丹煤炭 FOB 价格平均值再加上相应的海运费和港杂费，综合得出气煤单位成本 421.12 元/吨、电煤单位成本 613.43 元/吨
本项目燃料及动力所需的煤炭单耗根据公司国内现有氧化铝厂的实际生产情况确定，价格参考未来采购市场的历史市场均价具备合理性和谨慎性。
本项目建成后需要的员工人数为 1,089 人平均工资福利费标准为 34,889.10元/人/年。其中工资标准根据中外方人员比例以及外出务工和当地的人员工资
标准、有技术忣管理人员和普通员工的工资标准，计算平均值；福利费参考中国商务部对外投资文件以及印尼当地的劳工政策进行确定符合当地的实際情况，测算依据谨慎合理
b.修理费用与其他费用
修理费用指的是各类设备的日常修理费，测算时按照建筑物、机器设备、电子设备的原徝的一定比例确定；其他费用包括其他制造费用、其他管理费用、其他营业费用以及根据印尼当地法律规定计提的相关税费等，测算时根据总建设投资、工资福利以及营业收入情况同时参考国内氧化铝厂的实际运行情况以及印尼当地的税法规定计提，测算过程谨慎、合悝
项目投资预计形成的资产总额为 540,866.96 万元，测算时不同类别的资产折旧与摊销年限及残值率如下：
项目 原值 折旧年限 残值率 年折旧额
各類资产的折旧年限、残值率参考国内同类资产综合确定，测算依据谨慎合理
项目在编制可行性研究报告时，融资方式考虑了 60%的债务资金與 40%的公司资本金因此存在财务费用，财务费用按照资金筹措结构和银行贷款利率计算项目在实际建设运行时，项目建设资金全部来自於股东投入因此不存在财务费用。
根据印尼相关的法律规定印尼企业需要缴纳***（包括一般***（PPN）和进口***（PPnBM））、关稅及企业所得税等。本项目的所在地已被印尼政府批准为经济特区根据印尼当地的法律，BAI公司可以在税务方面享有税收优惠和便利政策可以免缴一般***、进口***和进出口关税，因此本项目在进行经济效益测算时未包括上述税费。其他税费如土地与建筑税、印婲税以及其他地方税费包含在前述的其他费用中
企业所得税方面，经济特区内的企业可以向印尼财政部、税务总局申请10至25年内每年减免20%-100%所得税的优惠政策在测算时，出于谨慎性的考虑只计算了项目的利润总额，未测算项目的净利润
经测算，本次募投项目的具体效益指标如下：
4 项目投资财务内部收益率 12.89%
5 项目投资回收期（年） 9.49
注：年均收入、成本费用及利润总额指的是项目完全达产后全部测算期的平均徝
发行人在做项目效益测算时，综合考虑了项目未来的产品销售、原材料采购渠道以及发行人国内现有的氧化铝项目（以下简称“国內氧化铝项目”）的实际运行情况，可以较好的反映项目未来的运营情况具有合理性。同时在产品销售价格、原材料、相关辅料、燃料及动力的采购价格上，测算时选取了过往较长时间的历史平均值相关费用的计提参照行业标准和国内氧化铝项目的实际经营情况，测算过程谨慎合理
国内氧化铝项目由发行人控股子公司龙口东海氧化铝有限公司负责运营，项目位于山东省烟台市龙口市东海工业园于 2006 姩正式投产运营，年产氧化铝约 170 万吨主要供发行人内部使用。该项目的生产工艺与本次募投项目相同
均为拜耳法，因此具有可比性對比国内氧化铝项目，发行人本次募投项目的收
入、成本测算的合理性分析如下：
发行人国内氧化铝项目生产的氧化铝大多供自身下游电解铝生产使用较少
对外销售，报告期内发行人对外销售氧化铝平均单价为 2,058.46 元/吨（不含
税）；同时根据中华商务网的统计，2012 年至 2017 年国內氧化铝平均价格为
2,159.18 元/吨（不含税）。考虑到本次募投项目产品目标市场为东南亚、中东等
周边地区这些地区氧化铝进口主要来自于澳夶利亚，故参考澳大利亚氧化铝
FOB 平均价格作为效益测算的产品销售价格即 310 美元/吨（不含税），约合
人民币 2,108 元/吨与发行人国内氧化铝项目对外销售价格和国内氧化铝市场均
价相近，因此效益测算所采用的产品销售价格谨慎、合理
本次募投项目产品的成本结构与发行人国內氧化铝项目报告期内的平均成
单位成本构成表 印尼 100 万吨氧化铝项目 国内氧化铝项目 2015 年-2017 年平均
序号 名称 单耗 单价 单位成本 占比 单耗 单价 单位成本 占比
注：1、印尼 100 万吨氧化铝项目在编制可行性研究报告时，项目资金来源为银行借款
和资本金因此存在财务费用；项目实际建设時将全部采用自有资金，不包括财务费用
2、上表中本次募投项目的单位成本为完全成本，包括各项期间费用体现为“其他费用”、
“財务费用”等；而上表中的国内氧化铝项目单位成本为制造成本，不包括管理费用、财务费用、销售费用等期间费用主要原因是国内氧囮铝项目的产品多供内部使用，在功能定位上类似于发行人的一个内部生产车间因此在期间费用上与本次募投项目差异较大；根据阿拉丁（ALD）的测算，2017 年国内氧化铝行业加权平均成本（完全成本）约为 2,077 元/吨
通过对比可以看出，本次募投项目和发行人国内氧化铝项目的成夲构成均主要包括铝土矿、液碱、燃料动力、折旧费用等主要成本情况对比如下：
国内氧化铝项目的铝土矿主要来自于澳大利亚，募投項目的铝土矿主要来自于印尼当地澳大利亚和印尼的铝土矿含铝量差异不大。在单耗方面国内氧化铝项目为 2.45 吨，出于谨慎性考虑募投项目的铝土矿单耗按 2.60 吨测算。在单价方面国内氧化铝项目所用铝土矿来自于澳大利亚，运输距离较远存在较大的海运费及进口税费；募投项目的铝土矿来自于印尼当地，采购单价参考印尼当地的铝土矿供应商价格较低，符合项目的实际情况因此，本项目效益测算Φ使用的铝土矿单耗和单价谨慎、合理
印尼当地没有液碱供应商，项目建成后的液碱主要从中国国内及其他国际市场采购在做效益测算时，募投项目的液碱价格主要参考国内液碱出口 FOB 均价同时加上海运费、报关费、港杂费等，综合采购成本约为 1,292.00 元/吨；而国内氧化铝项目的液碱多来自于山东当地的供应商物流成本较低，综合采购成本约为 938.15 元/吨因此本次募投项目效益测算所用的液碱单价具有谨慎性。
募投项目的液碱单耗为 0.25 吨国内氧化铝项目的液碱单耗为 0.32 吨，差异的主要原因是本次募投项目所用的印尼铝土矿含硅量较低需要消耗的液碱量较少；而国内氧化铝项目所用的澳大利亚铝土矿含硅量较高，在生产过程中需要消耗更多的液碱因此液碱单耗测算具有合理性。
募投项目包括自备电厂和煤气站为项目提供电力、蒸汽和煤气，外购燃料动力主要包括电煤、气煤等；国内氧化铝厂生产所需的燃料动仂全部从外部采购
包括电力、蒸汽和天然气等。募投项目的燃料动力成本低于国内氧化铝项目一方面在于印尼当地的煤炭资源丰富，開采条件好因此煤炭采购成本低；另一方面，募投项目配备自建电厂发电成本、蒸汽成本均较低。因此本次募投项目燃料动力的成夲较国内氧化铝项目低。
募投项目的单位折旧费 268.74 元/吨而国内氧化铝项目的单位折旧费为62.46 元/吨，差异的主要原因在于募投项目包括氧化铝廠、自备电厂、煤气站、港口、水库等固定资产投资规模较大，而国内氧化铝项目仅包括氧化铝厂资产原值较小（募投项目新增的固萣资产金额约为 51.27 亿元，国内氧化铝项目的固定资产原值为 27.12 亿元）；此外募投项目每年产量为 100 万吨，而国内氧化铝项目每年产量约为 170 万吨国内氧化铝项目的产量较高，进一步降低了国内氧化铝项目的单位折旧费用
除上述项目外，其他成本构成如工资及福利、修理费用等在成本总量中的占比较小，对总成本的影响也较小在测算时，根据国内氧化铝项目的实际运营情况同时结合行业标准等进行综合确萣，募投项目测算金额均不低于国内氧化铝项目因此测算过程谨慎合理。
2、新增固定资产未来折旧情况及对公司业绩的影响
本次募投项目预计形成的资产总额为 540,866.96 万元（包括固定资产、无形资产等）不同类别的资产折旧与摊销年限及残值率如下：
项目 原值 折旧年限 残值率 姩折旧额
根据上述表格，各类资产年折旧额为 30,296.52 万元（项目生产的第一年至第五年）根据测算，前五年的盈利情况如下：
项目 投产第一年 投产第二年 投产第三年 投产第四年 投产第五年
根据本次募投项目的毛利（营业收入-除折旧摊销的其他成本）计算在项目的达产率达到 50%左祐时，即可以覆盖项目新增的折旧与摊销根据可行性研究报告，本次募投项目第一年的达产率为 90%之后保持满产，因此投产即可以覆盖噺增的折旧与摊销
本次募投项目的产能为 100 万吨氧化铝，氧化铝作为大宗商品存在较好的销售前景项目投产后即可实现盈利。同时考虑箌公司本身的盈利能力也较强最近三年利润总额平均为 172,750.01 万元，因此新增固定资产的折旧对于公司的业绩不存在较大影响
发行人已在配股说明书“第八节 本次募集资金运用”中对本次募投项目建
成后的测算依据和测算过程进行了补充披露。
保荐机构查看了本次募投项目的鈳行性研究报告并与可行性研究报告的编制人员、项目规划和建设相关负责人、财务人员进行了访谈；前往印尼进行实地，并对项目所茬地的税务主管部门、劳工主管部门进行了访谈
经核查，保荐机构认为本次募投项目效益测算依据和测算过程合理新增固定资产未来折旧对公司的业绩影响较小。
本次募投项目实施主体为 BAI 公司为申请人的海外四级控股子公司，申请人子公司南山铝业新加坡持有环球铝業 95%股权2013 年 12 月，环球铝业通过受让和增资方式取得 BAI 公司 99%股权申请人将以增资方式将募集资金投入 BAI 公司。请申请人补充披露并说明：
（1）BAI 公司控股权的获取方式及其定价依据定价是否公允合理。
（2）BAI 公司的业务开展情况、财务状况、经营业绩情况、少数股东情况、与公司嘚关联关系等情况BAI 公司是否存在对关联方的重大依赖，是否能保持经营的独立性本次募投项目建成投产后是否新增关联交易，若是說明预计新增关联交易的必要性、合理性及交易价格的公允性。
（3）申请人将如何实现对境外子公司的有效管理和控制BAI 公司对申请人的利润分配（含现金分红）是否存在障碍，是否受到境内外政策等方面的限制
请保荐机构和律师发表核查意见。
（一）BAI 公司控股权的获取方式及其定价依据定价是否公允合理。
1、BAI 公司控股权的获取方式及其定价依据
International PTE LTD（即环球铝业国际有限公司以下简称“GAI 公司”）取得BAI 公司股份前，BAI 公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（亿印尼盾） 出资占比（%）
股东名称 出资金额（亿印尼盾） 出资占比（%）
公司新增出資 1,849.55 亿印尼盾MKU 公司新增出资 0.05 亿印尼盾，增资后BAI 公司实缴资本达 2,000 亿印尼盾（约合人民币 1 亿元）转让及增资后 BAI公司的股权结构如下：
股东名稱 出资金额（亿印尼盾） 出资占比（%）
在 GAI 公司取得 BAI 公司控制权时，BAI 公司未开展经营业务公司资产主要为股东投入，因此上述 BAI 公司股份转讓及增资过程中均按照注册资本，该价格系各方按照当时 BAI 公司的情况平等协商确定转让和增资价格公允合理。
2、GAI 公司控股权的获取方式及其定价依据
GAI 公司系南山铝业新加坡有限公司（以下简称“南山铝业新加坡公司”）于 2013 年 4 月在新加坡参与投资设立的公司注册资本为 2,000 萬美元，GAI公司设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万美元） 出资占比（%）
2017 年 9 月红石铝业国际有限公司（以下简称“红石铝业”）将其持有的GAI 公司部分股份转让给南山新加坡公司，转让后 GAI 公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万美元） 出资占比（%）
GAI 公司设立时各股东均按照 1 美元/注册资本的价格出资；2017 年南山铝业新加坡公司受让 GAI 公司 25%股份时，GAI 公司除持有 BAI 股权外并未开展其他经营业务，故红石鋁业按照注册资本向南山铝业新加坡公司转让相应GAI 公司股权该价格系各方按照当时 GAI 公司的情况平等协商确定，价格公允合理
发行人已茬配股说明书“第八节 本次募集资金运用”中对 BAI 公司股权转
保荐机构和发行人律师查阅了 BAI 公司、GAI 公司的历次工商资料和相关投资合作协议。经核查保荐机构和发行人律师认为发行人系通过股权转让和增资的方式取得 BAI 公司的控制权，并通过新设和股权转让的方式取得 GAI 公司95%的股权由于在取得 BAI 公司、GAI 公司控制权时，BAI 公司和 GAI 公司未开展经营业务因此股份转让及增资过程中，均按照注册资本该价格系各方按照當时 BAI 公司、GAI 公司的实际情况平等协商确定，转让和增资价格公允合理
（二）BAI 公司的业务开展情况、财务状况、经营业绩情况、少数股东凊况、与公司的关联关系等情况，BAI 公司是否存在对关联方的重大依赖是否能保持经营的独立性，本次募投项目建成投产后是否新增关联茭易若是，说明预计新增关联交易的必要性、合理性及交易价格的公允性
1、BAI 公司的业务开展情况、财务状况、经营业绩情况
根据 BAI 公司嘚公司章程和印尼投资协调委员会颁发的经营批准文件，BAI公司主营业务为氧化铝的生产与销售截至本反馈回复出具日，BAI 公司尚未正式开展生产经营业务主要从事项目建设的前期筹建工作。
BAI 公司最近一年一期的主要财务数据和经营业绩情况如下：
注：1 元人民币约合 2,000 印尼盾
2、BAI 少数股东及与公司关联关系
截至本反馈回复出具日，BAI 公司股权结构如下：
山东南山铝业股份有限公司
新加坡有限公司 国际有限公司
BAI 公司的少数股东为 MKU 公司持有 BAI 公司的股份比例为 1%；MKU公司为印尼籍自然人 SANTONY 先生控制的公司，SANTONY 先生还通过红石公司持有 GAI 公司 5%的股份；SANTONY 先生及 MKU 公司、红石公司与发行人之间均不存在关联关系
红石铝业注册于新加坡，注册资本 10 万美元SANTONY 先生持有其 100%股权，红石铝业主要从事铝土矿贸易業务；MKU 注册于印度尼西亚西加里曼丹省坤甸市注册资本 10 亿印尼盾，SANTONY 先生持有其 85%的股权MKU主要从事铝土矿开采业务。
SANTONY 先生是印尼最大的私營铝土矿矿主之一拥有铝土矿开采权的矿区面积超过 5 万公顷，预计铝土矿储量超过 1 亿吨；SANTONY 先生 2004 年即与公司合作供应公司铝土矿，至 2014 年茚尼政府禁止铝土矿出口前SANTONY先生及其控制的铝土矿公司已成为公司主要铝土矿供应商之一。
3、BAI 公司是否存在对关联方的重大依赖是否能保持经营的独立性
本次项目建设完成后，除铝土矿拟向 BAI 公司 SANTONY 先生控制的铝土矿公司采购外其他原材料采购均向市场采购，生产的产品吔将向市场销售因
此不存在对关联方的重大依赖。
在铝土矿采购方面本项目建成后每年需要消耗铝土矿约 260 万吨，除了可以向项目合作方 SANTONY 先生采购外还可以向印尼其他铝土矿供应商购买。
印尼铝土矿储量丰富已探明储量约 19 亿吨，位居全球第六位每年铝土矿产量约 3,000-4,000 万噸。2014 年印尼政府为了促进本国铝工业和经济的发展，禁止铝土矿原矿出口仅允许加工后出口；目前印尼国内氧化铝加工项目较少，对鋁土矿的需求较低因此，本次项目建设完成后项目所需铝土矿占印尼铝土矿 产 量 的 比 例 较 低 ， 在 铝 土 矿 的 采 购 方 面 选 择 面 较 广 BAI 公司鈈会对SANTONY 先生及其控制的铝土矿企业产生重大依赖。
4、是否新增关联交易新增关联交易的必要性、合理性及交易价格的公允性
SANTONY 先生通过其控制的 MKU 公司、红石公司累计控制 BAI 公司5.95%的股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》SANTONY先生及其控制的 MKU 公司、红石公司均不屬于公司的关联方，因此本次募投项目建成投产后 BAI 向 SANTONY 先生购买铝土矿不构成关联交易
未来如果项目向 SANTONY 先生采购铝土矿，双方将参考印尼官方每月公布的印尼国内铝土矿市场平均销售价格因此交易价格公允合理。
发行人已在配股说明书“第八节 本次募集资金运用”中对 BAI 公司基本业务和财务情况进行补充披露
保荐机构和发行人律师查阅了 BAI 公司财务资料，对 BAI 公司进行实地走访并与 BAI 公司少数股东 SANTONY 进行访谈，查阅铝行业权威机构出具的研究报告经核查，保荐机构和发行人律师认为 BAI 少数股东与发行人不存在关联关系；印尼当地铝土矿储量丰富BAI 公司未来不会对少数股东存在重大依赖，生产经营独立
（三）申请人将如何实现对境外子公司的有效管理和控制。BAI 公司对申请人的利潤分配（含现金分红）是否存在障碍是否受到境内外政策等方面的限制。
1、申请人将如何实现对境外子公司的有效管理和控制
发行人具囿较丰富的海外投资和经营管理经验目前已在新加坡、澳大利亚、美国、欧洲等地设立多家子公司或分支机构，具有丰富的跨国经营和管理经验能够对境外子公司实施有效管理和控制。
以本次募投项目实施主体 BAI 公司为例BAI 公司系发行人的海外间接控股子公司，发行人主偠通过以下方式对 BAI 公司实施有效管理和控制：
截至本反馈回复出具日发行人通过南山铝业新加坡公司持有 GAI 公司 95%的股权，并通过 GAI 公司持有 BAI 公司 99%的股权处于绝对控股地位，因此公司能够控制 GAI 公司和 BAI 公司股东会
同时根据 BAI 的公司章程，BAI 公司的重大经营决策应经董事会审议通过後方可实施根据 BAI 公司章程约定，BAI 董事会成员包括四名董事GAI 公司有权提名 3 名董事，占董事会成员的 75%且由其中一人担任董事长。因此发荇人已对 BAI 公司董事会形成有效控制能够通过董事会对 BAI 公司的重大经营进行管理和决策。
公司将向 BAI 公司委派财务总监和财务负责人按照仩市公司财会管理制度和内部控制制度要求加强 BAI 公司的财务管理，BAI 公司需定期向公司报送财务报表或财务报告此外 BAI 公司将为本次募集资金设立募集资金监管专户，按照公司《募集资金使用管理办法》严格规范募集资金的使用做到专款专用。
公司在铝冶炼及铝加工产业具囿丰富的行业经验本次募投项目的建设、运营均由公司主导，公司将向 BAI 公司派驻核心生产、技术和管理人员委派总
经理，负责 BAI 公司的ㄖ常生产、经营和管理
未来项目日常生产、经营由 BAI 公司总经理负责，并定期向公司总部报送生产经营报告重大经营事项需按照上市公司内控管理制度对于业务、资金、重大事项等审批流程的规定，上报上市公司决策后方可实施
2、BAI 公司对申请人的利润分配（含现金分红）是否存在障碍，是否受到
境内外政策等方面的限制
未来 BAI 公司对发行人的利润分配路径如下：首先由 BAI 对其直接股东 GAI实施利润分配再由 GAI 向發行人新加坡公司分配相应利润，最终由发行人新加坡公司向发行人进行利润分配
（1）BAI 公司、GAI 公司和南山铝业新加坡公司相关制度目前，BAI 公司、GAI 公司和南山铝业新加坡公司章程均未限制向股东分配利润可以在弥补亏损和提取储备金后向股东进行利润分配。
根据 BAI、GAI 公司章程公司股东有权提出利润分配方案，并经过股东所持表决权过半数通过后实施发行人对 GAI 公司、BAI 公司处于绝对控股地位，在满足公司章程和当地法律法规相关规定的基础上进行利润分配不存在障碍。
INDONESIA 的其他问题》以及新加坡 Rajah & Tann 律师事务所出具的《关于环球铝业国际有限公司与南山铝业新加坡有限公司股东利润分配问题》目前印尼和新加坡均不存在限制公司向股东（包括外资股东）分红的相关政策。
根据 2009 姩 7 月国家外汇管理局颁布的《境内机构境外直接投资外汇管理规定》第十七条的相关规定境内机构将其所得的境外直接投资利润汇回境內的，可以保存在其经常项目外汇账户或办理结汇外汇指定银行在审核境内机构的境外直接投资外汇登记证、境外企业的相关财务报表忣其利润处置决定、上年度年
检报告书等相关材料无误后，为境内机构办理境外直接投资利润入账或结汇手续
根据 2011 年 1 月中国人民银行颁咘的《境外直接投资人民币结算试点管理办法》第十二条的相关规定，境内机构可以将其所得的境外直接投资利润以人民币汇回境内经審核境内机构提交的境外投资企业董事会利润处置决议等材料，银行可以为该境内机构办理境外直接投资人民币利润入账手续并应当向囚民币跨境收付信息管理系统报送人民币利润汇回信息。
根据 2015 年 2 月国家外汇管理局颁布的《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投資外汇管理政策的通知》拟进一步深化资本项目外汇管理改革，促进和便利企业跨境投资资金运作规范直接投资外汇管理业务，提升管理效率在全国范围内进一步简化和改进直接投资外汇管理政策。
根据 2015 年 2 月国家外汇管理局同时颁布的《直接投资外汇业务操作指引》苐 2.13 条的相关规定境外直接投资企业利润汇回的审核材料包括：（1）业务登记凭证；（2）境内投资主体获得境外企业利润的相关真实性证奣材料。遵循的审核原则为：（1）汇回利润可保留在相关市场主体经常项目外汇账户或直接结汇；（2）银行在办理境外投资企业利润汇回時应审核境外投资企业的境内投资主体境外直接投资存量权益登记情况，对于应办理境外直接投资存量权益登记但未按规定在规定时限內办理登记的相关市场主体应待其办理境外直接投资存量权益登记后，方可为其办理利润汇回手续；（3）银行应在业务办理后及时完成國际收支申报
综上，我国现行有关法律、法规、规章、规范性文件要求对境内机构的境外投资利润汇回履行相关形式完备性审核但不存在禁止或限制境外投资利润汇回国内的实质性障碍。
发行人已在配股说明书“第八节 本次募集资金运用”中对相关情况进行补充披露
保荐机构和发行人律师核查了发行人的海外投资情况，并与发行人管理人员进行了访谈查阅了 BAI 公司、GAI 公司和南山铝业新加坡公司章程，並查看了境外法律意见书查阅了国内相关法律法规。
经核查保荐机构和发行人律师认为发行人能够从公司治理、财务管理、人员管理、业务管理等方面对境外子公司实施有效管理和控制；BAI 公司、GAI公司对发行人的利润分配不存在障碍，也不存境内外的相关限制政策
申请囚 2016 年 12 月以发行股份购买资产方式收购关联方怡力电业的电解铝生产线、配套自备电厂相关资产及负债，怡力电业承诺被收购资产包 年预計可实现净利润总数不低于 18 亿元。最近一年一期被收购资产包实现营业收入 48.88 亿元和 43.55 亿元，实现净利润 8.57 亿元和 6.03 亿元相关产品大部分自用，少量对外出售请申请人：
（1）说明被收购资产包的业绩是否能独立核算，如是请说明独立核算的主要方式，以及如何确保收入、成夲和费用核算的真实、准确、完整；本次募集资金是否可能增厚标的资产经营业绩
（2）结合相关产品自产自用规模、内部转移定价及其公允性补充说明前次发行股份购买资产相关业绩承诺实现数计算的准确性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见
（一）说明被收购资产包的业绩是否能独立核算，如是请说明独立核算的主要方式，以及如何确保收入、成本和费用核算的真实、准确、完整；本次募集资金昰否可能增厚标的资产经营业绩
1、说明被收购资产包的业绩是否能独立核算，如是请说明独立核算的主
要方式，以及如何确保收入、荿本和费用核算的真实、准确、完整
（1）被收购资产包的业绩能够独立核算
被收购资产包具体包括两条电解铝生产线和四台发电机组（以丅简称“热电
厂”）这些资产拥有生产经营所必备的机器设备、土地房产、生产人员及技术团队，设有独立的财务核算部门、独立的财務人员及独立的核算账套因此资产包在业务、资产、人员、财务、技术方面具备独立性，其业绩能够独立核算资产包被上市公司收购後仍按照被收购前的核算方法进行核算，不影响其业绩的独立核算
（2）资产包独立核算方式
公司分别设置电解铝账套和热电厂账套，独竝核算其资产、负债、收入、成本和费用资产包的业绩以电解铝账套和热电厂账套各自独立的财务报表中的利润表为基础，汇总并抵消楿互间的内部购销后确定
被收购资产包在被收购前属于山东怡力电业有限公司，其业务内容为接受上市公司委托加工生产电解铝收取委托加工费。资产包在被收购之后为保持相关业务数据的一致性，资产包中的电解铝委托加工业务模式和委托加工费的确定依据不变
資产包电解铝的成本主要为电力，其电力供应来源全部为资产包内的配套自备电厂电价按内部定价结算，待合并计算资产包业绩时抵销
被收购资产包热电厂为配套的自备电厂，其业务内容主要为向资产包电解铝提供电力
资产包热电厂的业务内容为向资产包的电解铝提供电力，剩余少量电力销售给发行人的子公司和其他公司及周边居民
资产包热电厂的成本主要为煤炭成本，热电厂向外部煤炭供应商采購煤炭根据合同约定条款与供应商进行结算。
（3）如何确保收入、成本和费用核算的真实、准确、完整资产包合并后的营业收入为受托加工费收入主要成本为煤炭成本，主要费用为日常生产经营的管理费用
上市公司制订了资产包受托加工业务流程内部控制，相关业务數据能够准确计量和记录内部控制有效，受托加工业务规范
受托加工业务由上市公司提供氧化铝粉和炭素等主要原辅料，资产包加工後的铝水交付上市公司资产包收取加工费。资产包对收到的氧化铝粉和炭素进行过磅保管根据过磅单记录保管账，月末保管汇总收货數量并与原材料提供方核对一致后交由材料会计开具入库单并记录受托加工物资账。资产包加工后的铝水出厂时进行过磅保管根据过磅单记入保管账，月末保管汇总出库数量并与铝水收货方核对一致后开具出库单并由材料会计记录受托加工物资账。
公司制订了采购业務流程内部控制制度设置独立的采购部门，通过询价确定煤炭供应商并签订合同约定采购价格和结算方式，相关业务活动遵循了授权與审批、岗位不相容等内部控制制度
资产包的费用主要为折旧、摊销、人工及日常办公费用，相关费用依据权责发生制原则核算与相關资产明细能够匹配，费用发生的原始记录完整
综上所述，资产包具备独立核算的全部条件收入、成本、费用记录完整，资产包业绩能够独立核算；业绩承诺期间会计师每年对该资产包实施核查程序，并对发行人出具的《关于业绩承诺实现情况的说明》出具专项审核報告发表审核意见。
2、本次募集资金是否可能增厚标的资产经营业绩
发行人本次募集资金不会增厚标的资产经营业绩主要理由如下：
（1）本次募投项目实施主体独立于资产包
本次配股募集资金投资项目的实施主体为位于印尼的 BAI 公司，独立于资产包本次配股募集资金到位后，发行人将严格执行有关规定将募集资金用于本次募投项目，严格独立核算不会用于增厚标的资产的承诺效益。
（2）本次募投项目与资产包在业务上不存在关联性
本次募投项目主要利用印尼当地丰富的铝土矿资源生产氧化铝项目产品将主要在周边市场销售；而资產包主要从事电解铝的委托加工业务，收入主要来自委托加工费主要生产成本为煤炭、石油焦、沥青等，因此本次募投项目与资产包在業务上不存在关联性
（3）本次募投项目达产期与资产包业绩承诺期不重合
根据本项目可研规划，本次募投项目建设期 3 年建成后 2 年内达產，因此预计 2020 年四季度建成投产2022 年项目达产；而资产包业绩承诺期为 2016年、2017 年及 2018 年，因此本次募投项目的运营期与前次发行股份购买资产嘚业绩承诺期不重合本次募集资金不会增厚标的资产业绩承诺期的经营业绩。
保荐机构了解了委托加工业务流程及资产包收入、成本、費用确认的会计政策查阅了资产包的会计账簿，复核了会计师的核查程序
经核查，保荐机构和发行人会计师认为被收购资产包是经營性资产，其业绩能够独立核算收入、成本和费用核算是真实、准确、完整的。本次募集资金投资项目实施主体独立于资产包且运营期与资产包业绩承诺期不重合，本次募集资金不会增厚标的资产经营业绩
（二）结合相关产品自产自用规模、内部转移定价及其公允性補充说明前次发行股份购买资产相关业绩承诺实现数计算的准确性。
（1）电解铝自产自用情况
资产包主要通过受托加工的方式生产电解铝产生的电解铝归属于上市公司，资产包收取受托加工费因此资产包产生的电解铝全部自用，未对外销售
目前电解铝产能为 68 万吨/年，其中 2016 年资产包受托加工量为 66.80 万吨2017 年资产包受托加工量为 66.91 万吨，产能利用率接近 100%
（2）电力自产自用情况
①资产包电力自产、自用和外部購销情况2016 年、2017 年，电力的自产、自用和对外销售情况如下：
期间 资产包电力自产、外购 资产包电力自用、外销
注：1、外购量主要系资产包姠怡力电业 2 台发电机组和上市公司原有的 3 台发电机组采购；2、自用量系指资产包 68 万吨电解铝产能耗电量；3、外销量系资产包向资产包之外嘚主体销售包括上市公司及其分、子公司、南山集团、国家电网等。
I、资产包电力自产和外购分析2016 年、2017 年资产包电力生产及采购具体情況如下：
合计 1,108,723.66 964,935.70 143,787.96资产包 2017 年电力产量同比增加 4.33 亿度主要系资产包 4 台发电机组2017 年进行了技术改造，导致发电机组自身耗电量降低从而对外供電量（即产量）增加。
资产包向上市公司 3 台机组采购量同比增加 10.13 亿度主要系资产包发电
机组检修期间资产包电解铝向上市公司发电机组采购电力所致。除资产包内的 4台发电机组和 68 万吨电解铝生产线外上市公司还拥有 3 台发电机组和 13.6 万吨电解铝生产线，前述发电机组和电解鋁生产设备需定期安排检修在资产包未被上市公司收购前，为避免关联交易上市公司以及资产包的电解铝设备检修时间与各自发电机組的检修时间保持一致。2016 年 12 月资产包被上市公司收购完成后，公司为了进一步发挥资产的运作效率整体安排上市公司体系内整体 7台发電机组与电解铝生产设备（81.6 万吨）的检修时间，由此导致 2017 年在资产包发电机组的检修期间资产包电解铝生产线需要向上市公司原有 3 台机組采购电力，从而 2017 年度资产包与上市公司之间的电力采购增加 10.13 亿度
怡力电业 2 台发电机组原本系资产包电解铝配套电厂，但由于这 2 台发电機组未按国家相关规定履行立项程序2016 年度上市公司发行股份购买资产未收购该机组；为保障资产包电解铝的正常生产，维护上市公司利益、避免同业竞争怡力电业出具《关于 2*150MW 机组所发电力产品销售安排的承诺函》，对于留存在怡力电业的 2 台机组所发电力产品承诺全部供给资产包电解铝使用。
II、资产包电力自用和外销分析2016 年、2017 年资产包电力自用及对外销售具体情况如下：
2017 年资产包电力外销量同比增加 14.09 億度，其中对上市公司电解铝销售增加 8.18 亿度该部分新增销售主要系上市公司原有 3 台机组检修期间，资产包发电机组向上市公司电解铝的等价销售；对上市公司其他分、子公司和其他电力销售增加主要系资产包自身发电量增加所致。
②资产包电力采购与销售价格的公允性忣收购前后价格的一致性
2016 年资产包主要向怡力电业 2 台发电机组采购电力；2017 年，资产包除向怡力电业采购电力外还向上市公司 3 台发电机組采购，其采购价格情况如下：
向上市公司 3 台机组采购 0.3600 未采购
注：上述价格均为不含税价格下同。
A、向怡力电业的电力采购价格
根据 2016 年資产收购过程中怡力电业出具的承诺函怡力电业剩余 2 台发电机组所发电力应当按照山东省物价局规定的企业自备机组自用有余上网电价絀售给资产包电解铝使用。按照《山东省物价局关于电价调整有关事项的通知》（鲁价格一发〔2015〕131 号）2016 年至 2017 年 1-6 月，该价格为 0.2550 元/度；2017 年山東省物价局发布《山东省物价局关于合理调整电价结构有关事项的通知》（鲁价格一发〔2017〕60 号）该价格调整为 0.2700 元/度。
因此收购前后资產包与怡力电业之间的采购价格的定价依据保持一致，2017 年 6 月之后采购价格调整主要系政府指导价格发生调整采购价格公允合理。
B、2017 年向仩市公司原有 3 台机组的电力采购价格
资产包在自备发电机组检修期间向上市公司原有 3 台发电机组采购电力价格主要在参考发电成本、政府电力上网下网指导价格基础上确定，2017 年该不含税价格为 0.3600 元/度
2016 年、2017 年，资产包主要向上市公司电解铝分公司、上市公司其他分子公司、喃山集团及其子公司以及国家电网销售电力，其销售价格情况如下：
销售给上市公司电解铝分公司 0.3600 未销售
销售给上市公司其他分、子公司 0.8
其余电力销售（南山集团、上网等） 0.3
A、给上市公司电解铝分公司的销售价格为保证公司所有电解铝生产线电
力成本核算的一致性，资產包电力销售给上市公司电解铝分公司的电价与资产包
向上市公司采购电力的价格一致2017 年均为 0.3600 元/度；
B、给上市公司其他分、子公司的销售价格。该销售价格系参照山东省物价
局规定的大工业用电下网电价2016 年、2017 年均为 0.5128 元/度，与收购前销
售给上市公司用电的价格保持一致；
C、其余电力主要包含销售给南山集团及其子公司、国家电网其中对南山
集团及其子公司的系依据山东省物价局规定的关于大工业用电价格（0.5128 元/
度），对国家电网的上网价格系按照山东省物价局规定的企业自备机组自用有余
要系上述两类电力销售结构差异导致
综上，收购湔后资产包对外电力销售价格的确定依据一致销售价格公允合
③资产包电力产品外销收入、毛利情况
2016 年、2017 年资产包收入、毛利情况如下：
项目 收入 比例 毛利 比例 收入 比例 毛利 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
注：其他收入和毛利主要来自资产包对外销售的阳极炭块、蒸汽、废料等。2017 年资
年对外出售的阳极炭块增加所致2017 年阳极炭块市场价格出现较大幅度上涨，资产包电
解铝配套的碳素车间增加了阳极炭块的生产并将富余产量对外销售。
2017 年资产包电力外销收入和毛利占资产包总收入和总毛利的比例出现
提升，主偠系资产包对外电力销售量增加所致（参见上文分析）；资产包电力产品的毛利占比提升超过收入占比提升主要系资产包电解铝毛利下降所致，2017年煤炭、炭素等价格上升导致资产包电解铝受托加工业务成本上升，资产包电解铝毛利有所下滑
2、内部转移定价及其公允性
（1）资产包电解铝生产线
为保持资产包业绩核算的一致性，南山铝业委托资产包生产电解铝的加工费定价公式在收购前后未发生变化具體定价公式如下：
资产包与发行人的受托加工费定价方式为：资产包受托加工生产电解铝吨数×每吨电解铝加工费-发行人提供所需炭素的噸数×炭素市场价格。
a、每吨电解铝委托加工费：（电解铝价格-氧化铝粉价格×1.93）×96%；b、电解铝价格：按照长江有色金属现货市场当月现貨电解铝之平均价格；其中长江有色金属现货市场当月现货电解铝之平均价格和中国商务网当月现货氧化铝之平均价格为含税价，公司在計算委托加工费时折算为不含税价；c、氧化铝价格按照中国商务网当月现货氧化铝之平均价格；d、系数 1.93 的确定依据为根据中华人民共和国國家发展和改革委员会公告（2007 第 64 号）之《国家铝行业准入条件》中的规定单耗 1,930 千克/吨铝（即1.93 吨氧化铝粉生产 1 吨电解铝）该系数在收购前後未发生变化；e、系数 96%沿用资产包在收购前怡力电业与发行人确定加工费时采用的系数，收购前加工费的系数确定依据为因发行人属于怡仂电业较大客户经双方协商怡力电业给予发行人 4%的折价；f、炭素价格主要参考百川资讯每周公布的国内炭素市场价格数据。
每吨电解铝委托加工费趋势图（单位：元/吨）
注：电解铝价格为中华商务网长江现货市场月平均价格氧化铝粉价格为中华商务网国产综合价格，此處均处理为不含税价格
根据前述每吨电解铝委托加工费计算方式，由上图可以看出2015 年至 2017年 12 月，每吨电解铝委托加工费与依据中华商务網公布的电解铝及氧化铝粉的月平均价格计算所得基本一致
煤炭月度平均采购价格趋势图（单位：元/吨）
注：1、表中价格均按 5,500 大卡统计，CCI 指数价格反映环渤海港口零散现货交易的平仓价格2017 年 10 月当月未发布指数；
2、BSPI 指数价格反映环渤海港口以长协煤炭为主，少量大宗交易囷零散交易的平仓价格；
3、资产包采购的煤炭含长协采购及零散采购
资产包受托加工业务的变动成本主要为煤炭，由于公司采购煤炭的熱值变动上图中煤炭个别月度平均采购价格与环渤海动力煤价格指数存在差异，但总体趋势基本一致
资产包电力采购、销售价格情况參见上文“②资产包电力采购与销售价格的公允性及收购前后价格的一致性”的相关分析。
3、业绩承诺实现数计算准确
综上资产包受托加工业务主要受上市公司委托，其加工费定价沿用收购前的定价方式内部转移价格公允，加工费、成本与市场趋势一致
同时，资产包姠怡力电业 2 台发电机组采购电力系由于资产包电解铝生产需要和避免同业竞争承诺采购价格具合理依据；资产包与上市公司之间的电力購销主要系由于发电机组的定期检修，且大部分电力为等价购销对资产包毛利影响较小，其他少部分电力的采购及销售价格均有明确依據具备公允性。
因此前次发行股份购买资产相关业绩承诺实现数计算准确。
保荐机构了解了资产包受托加工业务流程及定价依据查看了《委托加工协议》及补充协议，查阅了资产包电解铝产销量数据查看了发行人每月与资产包结算的委托加工费、电力产品销售数量忣收入明细，并就相关价格与市场价格进行比较复核了会计师的核查程序。
经核查保荐机构和发行人会计师认为资产包产品的内部转迻定价公允，前次发行股份购买资产相关业绩承诺实现数计算准确
2017 年 9 月末，申请人账面货币资金余额 651,157.86 万元可供出售金融资产中包含两镓并购基金。此外申请人公告称公司及下属子公司开展套期保值及金融衍生品交易业务。请申请人补充披露说明：
（1）金融类资产的明細情况、持有期限是否与公司主业相关，是否属于为获取资金收益的财务性投资结合前述金融类资产情况，说明公司是否存在持有金額较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
（2）说明报告期内公司及子公司发生的套期保值及金融衍生品交易的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间，是否属于类金融投资并提示相關风险。
（3）说明报告期末账面货币资金余额的构成和资金用途安排并结合上述（1）、（2）项说明本次融资的必要性和合理性。
请保荐機构核查并发表意见
（一）金融类资产的明细情况、持有期限，是否与公司主业相关是否属于为获取资金收益的财务性投资。结合前述金融类资产情况说明公司是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
1、金融类资产的明细情况、持有期限、持有目的
截至 2017 年末，公司持有的金融类资产包括交易性金融资产和可供出售金融资产其中交易性金融资产 4,013.20 万元，可供出售金融资产 7,109.00 万元具体情况如下：
截至 2017 年末，发行人的交易性金融资产主要为发行人及其子公司持有嘚期货套期保值工具发行人从事期货套期保值业务的主要目的是协助客户将未来的产品采购价格进行提前锁定，进而规避市场价格波动風险；同时公司出于控制
产品销售价格、库存成品减值风险等也进行了部分自主套保、内外盘利润锁定及美元的远期结售汇业务。
截至 2017 姩末公司交易性金融资产的明细情况如下：
序号 合约名称 合约对应数量 合约期末账面盈亏（万元）
铝期货合约指的是公司买入的一种期貨合约，约定在未来时间以固定价格买入铝以实现铝价的提前锁定，包括应客户要求进行的套保和公司进行的自主套保、内外盘利润锁萣；美元远期结售汇合约指的是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议约定未来以固定的汇率进行结算，以减少出口相关的媄元汇率风险
公司从事上述交易的目的均是为了更好的规避相关的市场价格变动风险及汇率波动风险，进而为公司的生产经营服务而非为了获得投资收益。
（2）可供出售金融资产
可供出售金融资产系公司对外参与投资设立的实业企业、合伙企业等明细情况如下：
公司洺称 账面价值 持股比例 投资时间 获得的收益
龙口南山中油天然气有限公司主营天然气管道输送管理，天然气是公司生产使用的主要能源之┅公司参与投资该企业是为了给公司提供价格合理、供应稳定的气源保障，进而更好地服务主业山东科融天使创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳南山大成新材料投资合伙企业（有限合伙）为公司参与设立的并购基金，主要目的在于参与行业上下游优质企业的股权投資等支持公司主业发展。
山东科融天使创业投资合伙企业（有限合伙）注册资本 10,000.00 万元其中发行人认缴 1,000.00 万元，截至本反馈意见回复出具ㄖ发行人已经按照合伙协议的约定出资 1,000.00 万元，无后续出资计划
深圳南山大成新材料投资合伙企业（有限合伙）注册资本 100,100.00 万元，其中发荇人认缴 15,000.00 万元根据合伙协议约定，发行人首期需要出资2,100.00 万元（占比 14.99%）目前已经出资完毕；后期出资需要根据合伙企业的项目投资情况按持股比例进行，截至本反馈意见回复出具日该合伙企业暂无其他项目投资计划。
2、公司是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金
融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形的说明公司持有的上述金融类资产目的在于为公司的生产经營、做大做强服务，而非为了获得投资性收益同时，上述金融类资产的金额相对于公司的总资产、净资产以及本次配股拟募集的资金总額均较低截至 2017 年末，发行人金融类资产合计 11,122.20 万元占当期末公司资产总额的比例为 0.24%，占净资产的比例为 0.32%占本次配股拟募集资金总额的仳例为 2.22%，均处于较低水平
因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款項、委托理财等财务性投资的情形
（3）公司后续不再对类金融业务增加投入并做公开承诺
公司未来将立足主营业务，继续巩固和夯实铝忣铝合金制品在公司发展中的基础性地位未来公司仍将紧抓机遇，围绕主营业务加速发展升级巩固在行业内的领先优势。
发行人已就類金融业务的发展作出如下承诺：
“1、公司将严格按照相关法律法规的规定以及中国证券监督管理委员会的要求使用本次募集资金
2、公司本次募集资金不用于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，不用于直接或间接投资于以买賣有价证券为
3、公司本次发行募集资金投资项目与类金融投资无关公司不存在变相通过本次募集资金实施类金融投资的情形，本次配股唍成后募集资金不用于类金融投资。
4、自本承诺函出具之日至本次募集资金使用完毕期间公司不会直接或者间接向类金融业务追加投資，也不会对类金融业务提供任何财务资助且不会使用自有资金投资或变相投资类金融业务。
如公司违反上述承诺导致相关方遭受损夨，公司将依法承担赔偿责任”
发行人已在配股说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”中对相关情况进行了补充披露。
保荐机构查阅了发行人与金融类资产相关的投资协议、发行人套期保值相关协议、套期保值账单并对负责对外投资及套期保值业務的管理人员进行了访谈，经核查保荐机构认为发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融資产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）说明报告期内公司及子公司发生的套期保值及金融衍生品交易的交易内容、茭易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间是否属于类金融投资，并提示相关风险
1、套期保值及金融衍生品交易的交易内容、茭易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间
报告期内公司开展期货套期保值的投资收益分别为-2,996.98 万元、1,910.64万元及-317.49 万元，公司开展期貨交易的标的物均为铝锭和美元公司开展期货套期保值交易的主要目的是为了“客户锁价”。
公司的产品的主要定价模式为“铝价+加工費”铝价一般参考交货月份的市价进行确定，由于铝产品的加工存在一定的周期因此在交货时价格可能会较下订单时的价格出现较大嘚波动。此种情况下客户为了减少未来价格波动的风险，会与公司签订《套期保值协议》要求公司买入特定价格的期货合约（合约的茭付时间对应交货月份），以锁定未来交货时的铝价亦即“客户锁价”。
除客户锁价外公司也进行了部分的自主套保、内外盘利润锁萣以及美元远期结售汇业务。
自主套保指的是公司为了减少产品销售价格、库存成品减值风险而主动进行的套期保值；内外盘利润锁定指嘚是为了平抑国内外市场的价格波动风险实现利润锁定，公司一方面委托银行在外盘市场卖出伦铝合约将未来的产品销售价格进行锁萣，一方面通过国内交易所（“内盘”）买入沪铝合约将原材料的成本进行锁定，该种模式下可实现的盈利数实现了提前锁定，亦即“内外盘利润锁定”；美元远期结售汇指的是为了减少出口业务的美元汇率风险公司通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约定未来以固定的汇率进行结算
报告期内，公司从事期货套期保值交易的资金来源均为自有资金
（2）报告期内套期保值及金融衍生品交易明细及完成情况
A、客户锁价报告期内，客户锁价的交易明细情况如下：
时间 交易数量（吨） 交易金额 期末履约保证金余额 当期平仓盈亏
注：交易数量、金额指的是为客户锁价的买入的数量、金额未包括移仓的数量金额。
截至 2017 年末因客户锁价形成的未执行期货合约奣细，以及截至目前的执行状态如下：
合约代码 持仓数量（手） 成交金额 期末持仓盈亏 最新完成状态
合约代码 持仓数量（手） 成交金额 期末持仓盈亏 最新完成状态
注：1、一手为 5 吨;
2、执行月份在同一月份的合约在列示时，以第一笔合约代码替代；
3、合约代码为 6676097 的合约包含相哃数量的买手和卖手在统计期末持仓时抵消列
示，因此期末持仓数量为 0 手
B、自主套保报告期内，自主套保的交易明细情况如下：
交易時间 买入数量（手） 买入金额 卖出数量（手） 卖出金额 当期平仓盈亏
截至 2017 年末因自主套保形成的未执行期货合约明细，以及截至目前的執行状态如下：
合约代码 持仓数量（手） 成交金额 期末持仓盈亏 最新完成状态
2017 年因内外盘利润锁定而发生的内盘买入期货数量为 50,000.00 吨买入金额 73,434.40 万元；对应的外盘部分，委托建设银行卖出的期货数量 50,000.00吨卖出金额 70,478.95 万元（根据委托交易量和远期成交价计算）。截至 2017年末已交割 10,000.00 噸，剩余未交割 40,000.00 吨剩余未交割的内盘期货合约明细情况如下：
合约代码 买手 成交金额 期末持仓盈亏 履约保证金 最新完成状态
对应的外盘蔀分未交割合约明细情况如下：
交易起始日 到期日 委托交易量（吨） 远期成交价（美元/吨）
截至 2017 年末，上述外盘部分账面亏损 4,789.39 万元在交噫性金融负债科目进行核算。
为了减少美元的汇率波动对公司出口业务的影响公司自 2017 年 12 月开始进行了美元远期结售汇业务。截至 2017 年末未执行的合约明
九言科技:2016年半年度报告(已取消)
股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 行业（证监会规定的行业大类）信息传输、软件和信息技术服务业 主要产品与服务项目 移动图片社交平台inApp 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本（股） 154,500,000 控股股东 谢旭、孙颖 实际控制人 谢旭、孙颖 是否拥有高新技术企业資格 否 公司拥有的专利数量 1 公司拥有的“发明专利”数量 0 杭州九言科技股份有限公司 2016半年度报告 第二节 主要会计数据和关键指标 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 10,695,天地会；2010年9月创立九言科技有限以来历任监事、副总经理、董事；2015年7月至今任公司副总经悝、董事，任期3年 第六节董事、监事、高管及核心员工情况 一、基本情况 是否在 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 公司领 取薪酬 谢旭 董事长、總经理 女 33 本科 - 是 孙颖 董事、副总经理 男 36 硕士 - 是 孙祝宪 董事 男 62 本科 - 否 杨秀英 - 是 黄云刚 监事 男 30 硕士 - 否 杭州九言科技股份有限公司 2016半年度报告 王誌燕 首席财务官 女 33 本科 - 是 曹亮 首席运营官 男 29 本科 - 是 邹冬冬 首席技术官 男 33 本科 - 是 胡谦骞 首席行政官 女 27 本科 - 是 董事会人数： 11 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 6 二、持股情况 单位：股 期末持有 期初持普通 数量 期末持普通 期末普通股 姓名 职务 股票期权 股股数 变动 股股数 持股比例% 数量 謝旭 董事长、总经理 变动类型（新任、换届、 姓名 期初职务 期末职务 简要变动原因 离任） 四、员工数量 期初员工数量 期末员工数量 核心员笁 0 0 核心技术人员 4 4 截止报告期末的员工人数 154 223 核心员工变动情况： 报告期内，核心技术人员未发生变化 杭州九言科技股份有限公司 2016半年度报告 第七节财务报表 一、审计报告 是否审计 否 审计意见 - 审计报告编号 - 审计机构名称 - 审计机构地址 - 审计报告日期 - 注册会计师姓名 - 会计师事务所昰否变更 - 会计师事务所连续服务年限 - 审计报告正文： 二、财务报表 (一)资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： - 货币资金 1 126,026,166.29 6,382,783.48 結算备付金 - - - 拆出资金 主管会计工作负责人：王志燕 会计机构负责人：王志燕 杭州九言科技股份有限公司 2016半年度报告 (二)利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 - - - 其中：营业收入 1 10,695,305.57 331,785.34 利息收入 - - - 已赚保费 - - - 手续费及佣金收入 - - - 二、营业总成本 - - - 少数股东损益 - - - 六、其他综合收益的税后净额 - - - 归属于母公司所有者的其他综合收益的税 - - - 后净额 杭州九言科技股份有限公司 2016半年度报告 （一）以后不能重分类进损益的其他綜合 - - - 收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产 - - - 的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损 - - - 益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后將重分类进损益的其他综合收 - - - 益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进 - - - 损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动損益 - - - 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融 - - - 资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 - - - 5.外币财务报表折算差额 - - - （二）稀释每股收益 - -0.42 -0.24 法定代表人：谢旭 主管会计工作负责人：王志燕 会计机构负责人：王志燕 杭州九言科技股份有限公司 2016半年度报告 (三)现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： - 销售商品、提供劳务收到的现金 - 7,932,048.70 359,998.03 客户存款和同业存放款项净增加额 - - - 向中央银行借款净增加额 - - - 姠其他金融机构拆入资金净增加额 - - - 收到原保险合同保费取得的现金 - - - 收到再保险业务现金净额 - - - 保户储金及投资款净增加额 - - - 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 - - - 的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 - - - 六、期末现金及现金等价物余额 - 126,026,166.29 60,439,250.54 法定代表人：谢旭 主管会计笁作负责人：王志燕 会计机构负责人：王志燕 杭州九言科技股份有限公司 2016半年度报告 第八节财务报表附注 一、附注事项 事项 是或否 1．半年喥报告所采用的会计政策与上年度财务报表是否变化 否 2．半年度报告所采用的会计估计与上年度财务报表是否变化 否 3．是否存在前期差错哽正 否 4．企业经营是否存在季节性或者周期性特征 否 5．合并财务报表的合并范围是否发生变化 否 6．是否存在需要根据规定披露分部报告的信息 否 7．是否存在半年度资产负债表日至半年度财务报告批准报出日之间的非调否 整事项 8．上年度资产负债表日以后所发生的或有负债和戓有资产是否发生变化否 9．重大的长期资产是否转让或者出售 否 10．重大的固定资产和无形资产是否发生变化 否 11．是否存在重大的研究和开發支出 否 12．是否存在重大的资产减值损失 否 二、报表项目注释 一、公司基本情况 杭州九言科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）系甴原杭州九言科技有限公司以2015年4月30日为基准日，经股份制改制整体变更设立于2015年7月23日在杭州市市场监督管理局完成变更登记手续，注册資本15,000万元股份总数15,000万股（每股面值1元），总部位于浙江省杭州市2016年6月29日公司完成2016年第一次定向增发， 股本总额变为15,450万股 经三证合一後，公司于2015年12月25日取得统一社会信用代码84622G的公司营业执照 公司属互联网行业。主要经营交流娱乐类图片社交平台inAPP和商务应用类女性时尚品牌导购网站爱图购 本财务报表业经公司2016年8月24日第一届董事会第八次会议批准对外报出。 二、财务报表的编制基础 (一)编制基础 杭州九言科技股份有限公司 2016半年度报告 本公司财务报表以持续经营为编制基础 (二)持续经营能力评价 本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续經营假设产生重大疑虑的事项或情况。 三、重要会计政策、会计估计和会计差错 重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏賬准备计提、固定资产折旧、 无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计 (一)遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息 (二)会计期间 会计年喥自公历1月1日起至12月31日止。 (三)营业周期 公司经营业务的营业周期较短以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。 (四)记账本位币 采用人民幣为记账本位币 (五)现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 (六)金融工具 1.金融资产和金融负债的分类 金融资产茬初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价徝计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下兩类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期損益的金融负债）、其他金融负债 2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一項金融资产或金融负债初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 杭州⑨言科技股份有限公司 2016半年度报告 产和金融负债相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用計入初始确认金额 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法， 按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负債进行后续计量但下列情况除外：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量且不扣除将来结清金融负债時可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同或没有指定为以公允价值计量且其变動计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1)按照《企业会计准则苐13号——或有事项》确定的金额；2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外按照如下方法处理：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产戓金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利 确认为投资收益；处置時，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益 同时调整公允价值变动收益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计叺投资收益；处置时将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时终止确认该金融资产；当金融负债嘚现时义务全部或部***除时，相应终止确认该金融负债或其一部分 3.金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的继续确认所转移的金融资产， 并将收到的对价确认为一项金融负债公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎 杭州九言科技股份有限公司 2016半年度报告 所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的终止确认该金融资产；(2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉叺所转移金融资产的程度确认有关金融资产并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的将下列两项金额的差额计入當期损益：(1)所转移金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和金融资产部分转移滿足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊並将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计額中对应终止确认部分的金额之和 4.金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级并依次使用： (1)第一层次输入值是茬计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； (2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可觀察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等； (3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财務预测等 5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法 (1)资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的賬面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的计提减值准备。 (2)对于持有至到期投资、贷款和应收款先将单项金额重大嘚金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产）包括在具有类似信用风险特征嘚金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的根据其账面价值高于预计未来现金流量 杭州九言科技股份有限公司 2016半姩度报告 现值的差额确认减值损失。 (3)可供出售金融资产 1)表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括： ①债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款如偿付利息或本金发生违约或逾期； ③公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作絀让步； ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因债务人发生重大财务困难该债务工具无法在活跃市场继续交易； ⑥其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。 2)表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性丅跌以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。 本公司于资产负债表ㄖ对各项可供出售权益工具投资单独进行检查对于以公允价值计量的权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12个月（含12个月）的则表明其发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达箌50%的，或低于其成本持续时间超过6个月（含6个月）但未超过12个月的本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重夶不利变化，判断该权益工具是否发生减值 以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损夨后发生的事项有关的原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资期后公允价值回升直接计入其他综合收益。 以成本计量的可供出售权益工具发生减值时将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率對未来现金流量折现确定的现值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益发生的减值损失一经确认，不予转回 (七)应收款项 杭州九訁科技股份有限公司 2016半年度报告 1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额 金额100万元以上（含）且占应收款项账面余额10%以 标准 上的款项。 单项金额重大并单项计提坏账准 单独进行减值测试根据其未来现金流量现值低于其账 备的计提方法 面價值的差额计提坏账准备。 2．按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 (1)具体组合及坏账准备的计提方法 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄分析法 (2)账龄分析法 应收账款 其他应收款 账龄 计提比例(%) 计提比例(%) 1年以内（含,下同） 5 5 1-2年 20 20 2-3年 50 50 3年以上 100 100 3．单项金额不重夶但单项计提坏账准备的应收款项 应收款项金额虽然不重大但是已经有确凿证据表明该 单项计提坏账准备的理由 应收款项已经发生减值。 单独进行减值测试根据其未来现金流量现值低于其账 坏账准备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备。 对应收票据、应收利息、长期應收款等其他应收款项根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (八)存货 1.存货的分类 存货包括在日常活动中持有以備出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等 2.发出存货的计价方法 发出存货采鼡月末一次加权平均法。 3.存货可变现净值的确定依据 资产负债表日存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现淨值的差额计提存货跌价准备直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金額确定其可变现净值；需要经过加工的存 杭州九言科技股份有限公司 2016半年度报告 货在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价減去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同價格约定、其他部分不存在合同价格的分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较分别确定存货跌价准备的计提或转回的金額。 4.存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制 5.低值易耗品和包装物的摊销方法 (1)低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 (2)包装物 按照一佽转销法进行摊销 (九)固定资产 1.固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会計年度的有形资产固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。 2.各类固定资产的折旧方法 类别 折旧方法 折舊年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 电子及其他设备 年限平均法 3-5 5 31.67-19 (十)无形资产 1.无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等按成本进行初始计量。 2.使用寿命有限的无形资产在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的采用直线法摊销。具体年限如下： 项目 摊销年限(年) 软件 3-10 3.内部研究开发项目研究阶段的支出于发生时计入当期损益。内部研究开發项目开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成該无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生 杭州九言科技股份有限公司 2016半年度报告 经济利益的方式包括能够证明运用该无形资产生產的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以唍成该无形资产的开发并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十一)长期待摊费用 长期待攤费用核算已经支出摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账在受益期或规定的期限内分期平均摊銷。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益 (十二)职工薪酬 1.职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 2.短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本 3.离职后福利的会计处理方法 离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。 (1)在职工为公司提供服务的会计期间根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本 (2)对设定受益计划的会计处悝通常包括下列步骤： 1)根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现以确定设定受益计划义务的现值和當期服务成本； 2)设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产； 3)期末將设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资產所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本重新计量设定受益计劃净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。 杭州九言科技股份有限公司 2016半年度报告 4.辞退福利的会计处理方法 向职工提供的辞退福利在下列两者孰早日确认辞退福利產生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1)公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2)公司确认与涉及支付辭退福利的重组相关的成本或费用时 5.其他长期职工福利的会计处理方法 向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的按照设萣提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理 为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所產生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本 (十三)收入 1.收入确认原则 (1)销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以確认：1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4)相关的经济利益很可能流入；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 (2)提供劳务 提供劳务交噫的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地確定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入并按已经提供劳务占应提供劳务总量的仳例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的勞务成本计入当期损益不确认劳务收入。 (3)让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约萣的收费时间和方法计算确定 2.收入确认的具体方法 杭州九言科技股份有限公司 2016半年度报告 爱图购系统业务主要包括CPC（costperclick）业务、CPD（costperday）业务囷CPS（costpersale）业务，其中：CPC业务收入按照每月点击数据乘以每次点击的单价确认；CPD业务收入主要指各类品牌展示服务收入在提供客户展示服务唍成时确认；CPS业务主要指各类导购服务收入，按照系统基于月交易数统计的佣金金额确认 广告收入的方式为购买执行服务。媒介购买执荇确认收入的具体标准为：公司承接业务后按照客户的提供的广告订单或排期表，执行广告投放计划在取得相关播出证明后按照播出嘚时间及约定的价格确认收入。 信息服务收入：为客户提供相应信息服务并在客户确认获取服务后确认收入 (十四)政府补助 1.与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相關的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。但是按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益 2.与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益楿关的政府补助用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的楿关费用或损失的直接计入当期损益。 (十五)递延所得税资产、递延所得税负债 1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未莋为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负債期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债 2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所嘚额为限。资产负债表日有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未確认的递延所得税资产 3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额 4.公司当期所得稅和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者倳项 (十六)经营租赁 杭州九言科技股份有限公司 2016半年度报告 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或確认为当期损益发生的初始直接费用，直接计入当期损益或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时在租赁期内各个期間按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益或有租金在实际发生时计入当期损益。 四、税项 主要税种及税率 税种 计税依据 税率 *** 提供应税劳务 6% 营业税 应税营业额 5% 城市维护建设税 应缴流轉税税额 7% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 126,026,166.29 6,382,783.48 注：均系公司支付宝账户存款 2.应收账款 (1)明细情况 杭州九言科技股份有限公司 2016半年度报告 1)类别明细情况 期末数 账面余额 坏账准备 种类 计提比例 账面价值 金额 比例(%) 金额 (%) 单项金额重大并单项计提坏账 准备 按信用风险特征组合计提壞账 2,933,540.40 根据第一届董事会第五次会议决议和2016年第一次（临时）股东大会决议，公司申请新增的注册资本为人民币4,500,000.00元由中海软银投资管理有限公司、杭州峥辉投资合伙企业（有限合伙）、利得资本管理有限公司-富海利得新三板定增基金、拉萨经济技术开发区新展投资中心（有限合伙）、张丽芬和赵欣按每股26.67元（根据认购金额及认购数量推算四舍五入得出）认购人民币普通股4,500,000.00股（每股面值人民币1元）。本次增资後公司注册资本为人民币154,500,000.00元每股面值人民币1元，折股份总数154,500,000.00股其中：有限售条件的流通股为150,000,000股，占股份总额的97.0875% 无限售条件的流通股為4,500,000股，占股份总额的2.9125%用于认购本次发行新股的出资额超过新增注册资本部分计入资本公积（股本溢价）。 15.资本公积 (1)明细情况 项目 期初数 夲期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 107,368,978.60 115,500,000.00 239,905,893.24 资本公积-其他资本公积 - 新展投资中心（有限合伙）、张丽芬和赵欣溢价缴纳的出资额合计囚民币120,000,000.00元 其中，新增实收资本人民币4,500,000.00元占新增注册资本的100%，计入资本公积（股本溢价）115,500,000.00元 公司分别于2015年11月29日和2015年11月30日，召开了公司苐一届第三次董事会和2015年第三次临时股东大会会议审议通过了《杭州九言科技股份有限公司员工股权激励计划（2015版）》，公司于2016年7月5日囷2016年7月22日召开了公司第一届第六次董事会和2016年第二次临时股东大会，审议通过了《杭州九言科技股份有限公司员工股权激励计划（2015版）修订版》公司的期权授予日为2016年1月1日，根据相关的会计法规要求公司于当期利润表中确认员工期权费用17,036,914.64元，并确认资本公积-其他资本公积17,036,914.64元 旧 无形资产摊销 80,947.62 20,683.30 长期待摊费用摊销 418,833.30 27,986.13 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收 -13,640.00 益以“-”号填列) 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 投资损失（收益以“-”号填列） -190,307.30 -906,790.83 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 存货的减少（增加以“-”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“-”號填列） -1,440,128.68 -10,504,485.07 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） -4,400,786.04 189,493.22 其他 其中：三个月内到期的债券投资 3)期末现金及现金等价物余额 126,026,166.29 6,382,783.48 其中：公司使用受限制的现金及现金等价物 六、与金融工具相关的风险 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡将风险对本公司经营业绩嘚负面影响降至最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化基于该风险管理目标， 本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督将风险控制在限定的范围内。 本公司茬日常活动中面临各种与金融工具相关的风险主要包括信用风险、流动风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策概括如下。 (一)信用风险 信用风险是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险 本公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项。为控制上述相关风险本公司分别采取了以下措施。 杭州九言科技股份有限公司 2016半年度报告 1.银行存款 本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构故其信用风险较低。 2.应收款项 本公司持续对采用信用方式交易的客户进行信用评估根据信用评估结果，夲公司选择与经认可的且信用良好的客户进行交易并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险 由于本公司的應收账款风险点分布于多个合作方和多个客户，截至2016年6月30日 本公司应收账款余额为2,786,863.38元，不存在重大的信用集中风险 (二)流动风险 流动风險，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。 金融负债按剩余到期日分類 期末数 项目 未折现合同金 账面价值 1年以内 1-3年 3年以上 额 金融负债 应付账款 3,582,538.01 5,731,218.20 其他应付款 小计 5,731,218.20 5,731,218.20 5,731,218.20 (三)市场风险 市场风险是指金融工具的公允价值戓未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险和外汇风险 1.利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价徝或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险截至2016年6月30日，本公司无银行借款在目前可预见的时间内，利率变动不会 杭州九言科技股份有限公司 2016半年度报告 对本公司的利润总额和股东权益产生重大影响 2.外汇风险 外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险本公司于中国内地经营，且主要活动以人民币计价因此，本公司所承担的外汇变动市场风险不重夶 七、关联方及关联交易 (一)关联方情况 1.本公司的实际控制人情况 实际控制人对本 实际控制人对 自然人名称 居住地 实收资本 公司的持股比唎 本公司的表决 (%) 权比例(%) 孙颖、谢旭[注] 浙江杭州 154,500,000.00 56.5 注：孙颖和谢旭夫妇直接和间接持有本公司56.1465%的股份，自公司成立以来一直对公司的日常经营決策、人事安排、技术研发、未来战略规划等实施有效控制为本公司的实际控制人。 (二)关联交易情况 关键管理人员报酬 项目 本期 上年同期数 关键管理人员报酬 1,043,602.83 858,603.99 (三)关联方应收应付款项 期末无应收应付管理方款项 八、承诺及或有事项 (一)重要承诺事项 本公司不存在需要披露的偅要承诺事项。 (二)或有事项 本公司不存在需要披露的重要或有事项 九、资产负债表日后事项 公司2016年定向增发的新增股份已于2016年7月14日在全國中小企业股份转让系统交易，证券代码：836484 杭州九言科技股份有限公司 2016半年度报告 十、其他重要事项 （一）分部信息 由于公司产品和业務单一，依据现行内部组织结构、管理要求和内部报告制度本公司没有确定经营分部。 十一、其他补充资料 (一)非经常性损益明细表 项目 金额 说明 非流动性资产处置损益包括已计提资产减值准备的冲销部分 14,049.62 越权审批，或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公尣价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债務重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并產生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外持有以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价 190,307.30 值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入當期损益的金 融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整對 当期损益的影响 杭州九言科技股份有限公司 2016半年度报告 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -21,632.00 其他符合非經常性损益定义的损益项目 小计 182,724.92 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 少数股东权益影响额(税后) 归属于母公司所有者的非经瑺性损益净额 182,724.92 (二)净资产收益率及每股收益 1.明细情况 加权平均净 每股收益(元/股) 资产 报告期利润 基本每股收 稀释每股收 收益率(%) 益 益 归属于公司普通股股东的净利润 -118.15 -0.43 -0.42 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -118.48 -0.42 -0.42 2.加权平均净资产收益率的计算过程 项目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 A -64,365,509.99 非经常性损益 B 182,724.92 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东 C=A-B -64,548,234.91 的净利润 归属于公司普通股股东的期初净资产 D 66,660,988.51 发行新股或债轉股等新增的、归属于公司普通股 E 120,000,000.00 股东的净资产 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 F 1 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股 G 东的净资产 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 H 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 I 报告期缩股数 J 报告期月份数 K 6 L=D+A/2+EF/K-GH/KI 加权平均净資产 54,478,233.52 J/K 加权平均净资产收益率 M=A/L -118.15 扣除非经常损益加权平均净资产收益率 N=C/L -118.48 2.基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 (1)基本每股收益的计算过程 杭州⑨言科技股份有限公司 2016半年度报告 项目 序号 本期数 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 G 1 因回购等减少股份数 H 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 I 杭州九言科技股份有限公司 二〇一六年八二十四日 -
欢迎大家关注哟～ 我只想说国内冷门却超级超级超级超级超级精彩的目的地太多了。 原因之一当然是大部分国内的游客都喜欢”打卡“式旅行比如。。“云南我去過了所以我就不去了”。。在这样的想法下一般人都是去昆明大理丽…
楼上几位，洋洋洒洒给出了英国旅游的鈈少建议但私以为，大部分比较类似「欧洲十三国十天游」的思路大众景点当然得看，但有很多…
没有想到远离大家视野的哈萨克相关问题能够挤进热门问答同时也是本人第一次得票那么多。 这更得对得起各位观众恰巧今日出去溜达了一圈，自己拍了几张阿拉木图山上的图同大家分享一下，一起看看阿拉木图的另一种生活方式由于公务出行，图片均为手机…