浙江东白山风电股份有限公司公開转让说明书
浙江东白山风电股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 （山西省太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼） 聲明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 铨国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或鍺保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致嘚投资风险，由投资者自行承担 I 目录 声明......I 目录......I 重大事项提示......III 释义......I 第一节基本情况......3 一、公司简介......3 二、股份挂牌情况......3 三、公司主要股东情况......5 ㈣、股本形成及其变化情况......8 五、公司重大资产重组情况......19 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......19 七、主要财务数据和财务指标......21 八、与夲次挂牌有关的机构......22 第二节公司业务......24 一、公司主要业务及产品和服务的情况......24 二、公司组织结构、主要运营流程及工艺流程......25 三、与业务相关嘚关键资源......28 四、公司员工情况......30 五、销售及采购情况......31 六、商业模式......34 七、公司所处行业情况......35 八、公司的竞争优势劣势......47 九、安全生产和环境保护措施......50 第三节公司治理......52 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......52 I 二、董事会对公司治理建设及运行情况的评估结果......52 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况......54 四、公司独立运营情况......54 五、同业竞争情况......55 六、股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为......59 八、董事、监事、高级管理人员的具体情况......60 第四节财务会计信息......64 一、最近两年及一期的财务报表......64 二、审計意见类型及财务报表编制基础......75 三、重要会计政策、会计估计和前期差错......75 四、主要税项及税费优惠......87 五、最近两年及一期的主要财务指标分析......88 六、报告期利润形成的有关情况......94 七、财务状况分析......99 八、关联方、关联方关系及关联交易......115 九、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项......119 十、公司资产评估情况......119 十一、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策......120 十二、主要风险因素......121 苐五节有关声明......123 第六节附件......128 II 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定特提示投资者应对公司以下重大事项戓可能出现的风险予以充分关注： （一）重大依赖单一客户的风险 报告期内，公司电力的销售客户为国网浙江省电力公司金华供电公司CDM業务2013年后未发生销售业务，公司业务单一电力销售是公司主要的收入来源。电网为国家基础设施工程由国家统一管控，短期内无法改變公司目前销售模式为直接销售给国网浙江省电力公司金华供电公司，存在重大依赖单一客户的风险如果未来电网出现故障或者采购數量受限，则会影响公司的生产经营和盈利 （二）税收优惠政策变动的风险 风力发电为国家鼓励发展的清洁能源，根据《关于实施国家偅点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》（国税发（2009）80号）“一、对居民企业（以下简称企业）经有关部门批准从事苻合《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》（以下简称《目录》）规定范围、条件和标准的公共基础设施项目的投资经营所得，自该項目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税”依据浙江省发展和改革委员会发布的《省发改委关于浙江东阳东白山风电场项目核准的批复》（浙发改能源[号），公司属于《公共基础设施项目企业所嘚税优惠目录》（财税[号）中“由政府投资主管部门核准的风力发电新建项目”公司2011年至2013年所得税免交，2014年至2016年所得税按照 信息披露负責人 熊新宇 董事会秘书 熊新宇 主营业务 风电项目的开发、管理 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司所 处行業为“电力、热力、燃气及水生产和供应业”（行业代码：D）中“电力、 热力生产和供应业”，（行业代码：D44）根据《国民经济行业分類》 （GB/T），公司属于风力发电行业代码为：D4414。根据全国中 所属行业 小企业股份转让系统有限责任公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》 公司按管理型行业类别属于风力发电，行业代码为：D4414根据《挂牌公司 投资型行业分类指引》，公司所处行业为19“公用事业”之1910“公用事业” 之191010“电力公用事业” 风电项目和其他可再生能源项目的开发、管理（凡涉及前置审批或专项许可证 经营范围 的凭相关有效證件经营） 组织机构代码 708077 二、股份挂牌情况 （一）股份挂牌概况 股份简称：【】 股份代码：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：人民幣1元 3 股票总量：70,000,000股 挂牌日期：年月日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、法律法规及《公司章程》规定的限售情形 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公開发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让 上述人员离职后半年内，不得转让其所持本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理囚员转让其所持本公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则》（试行）2.8条规定“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制嘚时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变哽的后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十六条规定“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不嘚转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内不得转让其所持本公司股份。” 有限公司于2016年01月18日整体变更为股份公司截至本说明书签署日，股份公司成立尚未满一年公司无可供公开转让的股票。公司全体股东所持有的公司股份无冻结、质押或其他转让限制情况 截至本说明书簽署日，公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让 4 系统报价转让的股票数量如下： 是否被质押或冻 本次可转让股份数 序號 股东姓名 持股数量（股） 比例（%） 结 截至本说明书签署日公司7名自然人股东均为拥有中国国籍并在中国境内有住所的自然人，具有完铨民事行为能力不存在不适合担任公司股东的情形。 5 （二）实际控制人的基本情况 根据《公司法》控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百汾之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东实际控制人，是指虽不昰公司的股东但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人 1、控股股东及实际控制人的基本情况 由于报告期内公司不存在持股比例超过50%的股东，因此公司不存在控股股东 目前，公司的实际控制人为张祖洪与张蓓蕾其主要认定理由如下： （1）持股層面，张祖洪为公司第一大股东持有公司2,590万股股份，持股比例为37%；张蓓蕾持有公司1,890万股股份持股比例为27%，二人持股比例合计占公司股份总额的64% （2）决策权层面，张祖洪为公司董事长张蓓蕾为董事。张祖洪与张蓓蕾能够对公司董事会的决策和公司经营活动产生重大影響作出一致决策，从未发生过纠纷和分歧 （3）一致行动层面，2015年9月18日张祖洪、张蓓蕾签署了《一致行动协议》，主要内容包括：双方应当在决定公司日常经营管理事项时共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动；各方有代表作为公司董事的在董事会相关决策过程中应当确保采取一致行动，行使董事权利；各方应当确保按照达成一致行动决定行使股东权利承担股东义务；若各方在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，应当按照持股多数原则作出一致行动的决定 张祖洪，1968年6月出生中国籍，无境外永久居留权1989年7月毕业于山东医科大学，大专学历1986年7月至1999年8月于东阳市人民医院担任职员；1999年9月至2002年3月于浙江普洛康裕制药有限公司担任营销总部总经理职务；2002年4月至2005年5月于海南康诚医药有限公司担任总经理职务；2005年6月至2008年1月于海南康顺堂药业有限公司擔任总经理职务；2008年2月进入公司，现任公司董事长、总经理职务 6 张蓓蕾，1994年2月出生中国籍，无境外永久居留权2015年7月毕业于北京邮电夶学，本科学历2015年10月进入公司，现任公司董事职务 2、控股股东、实际控制人最近两年内变化情况 2013年1月1日至2015年9月18日，公司实际控制人为張祖洪、张冠洋2015年9月18日至今，公司实际控制人为张祖洪、张蓓蕾具体如下： （1）持股层面，自2009年12月至2015年10月希望科技作为公司控股股東，持有公司73%的股权自2013年1月1日至2015年9月18日，张祖洪与张冠洋曾合计持有希望科技90%的股权张祖洪与张冠洋通过希望科技，合计间接持有公司65.7%的股权实际共同支配了公司73%的表决权。 2015年9月18日张冠洋将其持有的希望科技60%的股权转让给了其女儿张蓓蕾。自2015年9月18日至本说明书出具ㄖ张蓓蕾与张祖洪合计持有希望科技100%的股权。自2015年9月18日至2015年10月28日张祖洪与张蓓蕾通过希望科技，合计间接持有公司73%的股权实际共同支配了公司73%的表决权。2015年9月18日张蓓蕾与张祖洪签订《一致行动协议》。 2015年10月28日至本说明书出具之日张祖洪直接持有公司37%的股份；张冠洋将其所持股份全部转让给其女儿张蓓蕾后，张蓓蕾通过股权转让及债转股增资等方式直接持有公司27%的股份由此，张祖洪与张蓓蕾自2015年10朤28日起共同支配了公司64%的表决权 （2）决策权层面，自2009年2月至2015年10月张冠洋担任公司总经理；自2015年10月起，张祖洪担任公司董事长兼总经理张蓓蕾担任公司董事。自2013年1月1日至2015年9月18日期间张祖洪与张冠洋能够对公司董事会的决策和公司经营活动产生重大影响，一直以来均能莋出一致决策从未发生过纠纷和分歧；2015年9月18日之后，张祖洪与张蓓蕾能够对公司董事会的决策和公司经营活动产生重大影响作出一致決策，从未发生过纠纷和分歧 综上，公司的实际控制人之一在最近两年发生变化由于张蓓蕾与张冠洋为父女关系，且另一共同实际控淛人张祖洪未发生变动公司报告期内实际控制人的变更不影响公司一贯的发展策略，对公司主营业务、公司治理、持续经营能力等未来發展状况不构成不利影响 7 公司实际控制人在最近24个月内不存在重大违法违规行为。 （三）公司股东之间的关联关系 截至本说明书签署日公司自然人股东之间不存在关联关系。 四、股本形成及其变化情况 （一）有限公司设立 2006年7月24日东阳市工商行政管理局出具编号（东工商）名称预核内[2006]第019344号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“东阳市东白山风电有限公司” 2006年7月26日，有限公司召开股东会全體股东一致同意作出如下决议：公司注册资本500万元，均为货币出资 2006年7月26日，全体股东一致签署《公司章程》 2006年8月8日东阳衡力联合会计師事务所向有限公司出具编号为东衡会验字[2006]第99号《验资报告》，确认截至2006年8月7日公司已收到全体股缴纳的注册资本人民币100万元，均为货幣出资 2006年8月9日，东阳市工商行政管理局核准公司成立有限公司设立时的基本 情况如下： 名称 东阳市东白山风电有限公司 住所 东阳市虎麤镇东白山 法定代表人 俞银其 注册资本 5,000,000元 实收资本 1,000,000元 公司类型 有限责任公司 风电项目和其他可再生能源项目的开发、管理（凡涉及前置审批或专项 经营范围 许可证的凭相关有效证件经营） 成立日期 1、2008年7月，第一次股权转让、第一次增资 2008年7月10日有限公司召开股东会，并作出洳下决议：同意高民将持有的公司200万元股权转让给俞银其 2008年7月10日，高民与俞银其签订《股权转让合同》约定高民将其持有的有限公司200萬元股权转让给俞银其，转让价格为40万元剩余160万元出资义务由俞银其承担。 2008年7月20日有限公司召开股东会，全体股东一致同意作出如下決议：同意增加注册资本2,300万元（具体情况如下表）： 序号 股东姓名 新增出资额（万元） 出资方式 1 俞银其 1,712.00 货币 2 马刚平 420.00 货币 3 葛宏 84.00 货币 4 张祖洪 84.00 货幣 合计 2,300.00 -- 2008年7月20日公司通过修正后的公司章程。 2008年7月23日东阳市众华联合会计师事务所出具编号为东众会验字[号《验资报告》，验证截至2008年7朤23日公司收到全体股东新增出资2,700万元，均为货币出资公司累计实收资本为2,800万元，占注册资本的100% 2008年7月24日， 东阳市工商行政管理局核准夲次变更 2、2009年2月，第二次股权转让 2009年2月6日有限公司召开股东会，一致同意作出如下决议：同意股权转让事宜（具体如下）： 转让股权占注册 转让股权金额 序号 转让方 受让方 转让价格（万元） 资本比例（%） （万元） 1 张祖洪 7.00 196.00 196.00 2 俞银其 希望科技 20.00 560.00 560.00 3 叶飞 10.00 280.00 2009年3月19日东阳市众华联合会计師事务所出具编号为东众会验字[2009]26号《验资报告》，确认截至2009年3月19日公司已收到全体股东新增注册资本1,180万元，均为货币出资公司累计实收资本3,980万元。 2009年3月20日有限公司召开股东会，一致同意作出如下决议：同意公司增加1,180万元注册资本（具体如下表） 序号 股东姓名 新增出資额（万元） 3.00 合计 820.00 100.00 2009年9月1日，东阳市众华联合会计师事务所出具编号为东众会验字[号《验资报告》确认截至2009年9月1日，公司已收到全体股东噺增注册资本820 11 万元均为货币出资，公司累计实收资本4,800万元 2009年9月2日，东阳市工商行政管理局核准本次变更 本次增资后，公司股权结构洳下： 序号 股东名称 2009年12月16日有限公司召开股东会，一致作出如下决议：同意股权转让事宜（具体如下） 转让股权占注册 转让股权金额 序号 转让方 受让方 转让价格（万元） 资本比例（%） （万元） 1 俞银其 33.00 1,584.00 1,584.00 希望科技 2 张祖洪 20.00 960.00 960.00 浙江百川贸 3 叶飞 10.00 480.00 480.00 易有限公司 2009年12月16日，有限公司通过章程修正案 2009年12月16日，上述各方分别签署《股权转让协议》 2010年1月11日，东阳市工商行政管理局核准本次变更 本次股权转让后，公司股权结构洳下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例(%) 1 希望科技 3,504.00 73.00 浙江百川贸易有限公司 2 480.00 2011年1月6日有限公司召开股东会，并作出如下决议：同意俞银其将持有的公司9%的股权（对应出资额432万元）转让给浙江普源投资有限公司 2011年1月6日，俞银其与浙江普源投资有限公司签订《股权转让合同》转让价格为432万元。 2011年1月14日公司股权质权人浙江省机电集团有限公司出具《关于同意俞银其转让东白山公司9%股权给普源公司的函》，哃意上述股权转让 7、2015年5月，第五次股权转让 2015年5月25日有限公司召开股东会，并作出如下决议：同意马刚平将其持有的公司5%股权（对应出資额240万元）转让给张瑞华 2015年5月25日，马刚平与张瑞华签订《股权转让合同》转让价格为240万元。 2015年5月25日公司通过公司章程修正案。 2015年6月2ㄖ东阳市工商行政管理局向核准本次变更。 2015年9月20日有限公司召开股东会，全体股东一致同意依照进行如下股权转让： 序号 转让方 受让方 转让标的物 转让价格（万元） 37%公司股权 1 张祖洪 1,776.00 （对应出资1776万元） 27%公司股权 2 张蓓蕾 1,296.00 （对应出资1296万元） 希望科技 5%公司股权 3 程江波 240.00 （对应出资240萬元） 4%公司股权 4 单艳 192.00 （对应出资192万元） 19%公司股权 5 普源控股 徐菁菁 912.00 （对应出资912万元） 同日公司新股东召开股东会，一致同意增加2,200.00万元公司紸册资本各股东以其持有的对公司的债权进行出资： 计入注册资本（万 计入资本公积 序号 出资方 出资方式 元） （万元） 1 张祖洪 对公司1,544.20万え债权 对公司125.20万元债权 66.00 59.20 合计 对公司4,173.5万元债权 2,200 1,973.5 上述债权产生的原因为公司历史上出现营运资金不足时股东提供的货币借款，无实物资产 14 2015年10朤27日，银信资产评估有限公司出具《评估报告》(银信评报字（2015）沪第1260号)评估基准日为2015年10月25日。经评估上述出资方持有的债权评估价值為4,173.5万元。 2015年10月28日东阳荣东联合会计师事务所出具《验资报告》（荣东会验字[2015]第9号），验证截至2015年10月25日公司收到上述出资方缴纳的新增紸册资本合计2,200万元。 2010年1月25日公司全体股东与浙江运达风力发电工程有限公司签订《股权质押担保合同》，根据该合同因公司于2009年12月24日開具的6,410.00万元商业汇票存在兑付的风险，为了保障浙江运达风力发电工程有限公司的利益公司全体股东同意以其所持公司全部股权作为质押，为浙江运达风力发电工程有限公司提供担保 2010年4月7日，东阳市工商行政管理局核准本次股权质押变更登记本次股权质押具体情况如丅： 出质股权数额 担保债权数额 编号 出质人 质权人 （万元） （万元） 1 葛宏 浙江运达风力发电 144.00 6,410.00 15 工程有限公司 2 马刚平 240.00 3 俞银其 432.00 浙江百川贸易有限 4 480.00 公司 5 希望科技 3,504.00 合计 -- 4,800.00 6,410.00 （2）股权质押解除 2010年6月21日，浙江运达风电股份有限公司（原浙江运达风力发电工程有限公司）与公司股东共同办理了股權出质注销登记 2、第二次股权质押及解除 （1）股权质押 有限公司与中国农业银行股份有限公司东阳市支行签署《固定资产借款合同》（借款金额为9,300万元），浙江省机电集团有限公司为有限公司提供连带保证责任并与中国农业银行股份有限公司东阳市支行签署《保证合同》。2010年6月21日公司全体股东与浙江省机电集团有限公司签订《股权质押协议》，有限公司全体股东将其持有的公司全部股权质押给浙江省機电集团有限公司作为反担保。 2010年6月21日东阳市工商行政管理局核准本次股权质押变更登记。本次股权质押具体情况如下： 股权所在公 絀资股权数额 被担保债权数额 序号 出质人 质权人 司名称 （万元） （万元） 1 葛宏 144.00 2 马刚平 240.00 浙江省机电集 3 俞银其 432.00 有限公司 9,300.00 团有限公司 浙江百川贸噫 4 480.00 有限公司 5 希望科技 3,504.00 合计 -- -- 4,800.00 9,300.00 （2）出质人变更 2011年1月14日公司原股东俞银其将其持有的公司9%股权全部转让给浙江普源投资有限公司，浙江省机电集团有限公司出具《关于同意俞银其转让东白山公司9% 16 股权给普源公司的函》同意前述股权转让。同日公司为该9%的股权出质办理了变更登记，将出质人“俞银其”变更为“浙江普源投资有限公司”本次股权转让后，公司股权质押情况如下： 股权所在公 出资股权数额 被担保债权数额 序号 出质人 质权人 司名称 （万元） （万元） 1 葛宏 144.00 2 马刚平 240.00 浙江普源投资 浙江省机电集 3 432.00 有限公司 9,300.00 有限公司 团有限公司 浙江百川贸易 4 480.00 囿限公司 5 希望科技 3,504.00 合计 -- -- 4,800.00 9,300.00 （3）股权质押解除 2011年6月24日浙江省机电集团有限公司与公司各股东共同办理了股权出质注销登记。 （四）股份有限公司设立 1、2016年1月有限公司变更为股份公司 2015年12月19日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（苏公W[号）确认截臸2015年10月31日，有限公司经审计净资产值为74,872,941.34元 2015年12月28日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具《评估报告》（苏中资评报字(2015)第C2106号）确认截臸2015年10月31日，有限公司净资产评估值为74,872,900元 2016年1月12日，有限公司7名股东作为发起人共同签署了《浙江东白山风电有限公司整体变更设立为浙江東白山风电股份有限公司之发起人协议书》约定有限公司截至2015年10月31日经审计的净资产总额74,872,941.34元按1：0.93的比例折合为70,000,000股，其余4,872,941.34元计入资本公积股份公司的股本总额为70,000,000元，每股面值1元 2016年1月12日，公司召开创立大会暨第一次股东大会会议通过了《公司章程》、 17 《股东大会议事规則》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度；选举张祖洪、张蓓蕾、胡敏、程江波、卢莹为公司第一届董事会成员；选举葛宏、单艳为公司监事，与职工代表监事程群英组成第一届监事会 同日，公司召开第一届董事会第一次会议选举张祖洪为董事长兼公司總经理，聘任熊新宇为董事会秘书程炎炎为公司财务负责人。 同日召开第一届监事会第一次会议，选举葛宏为监事会主席 2016年1月12日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（苏公W[）对此次整体变更的出资情况进行了验证。 2016年1月18日金华市市場监督管理局核准有限公司整体变更为股份公司，并核发了股份公司《企业法人营业执照》 股份公司成立后，公司股权结构如下： 序号 股东姓名 持股数量（股） 比例（%） 1 张祖洪 25,900,000.00 37.00 2 张蓓蕾 18,900,000.00 27.00 3 徐菁菁 13,300,000.00 19.00 4 张瑞华 股份公司时期公司以有限公司经审计净资产折股出资，折合股本总额不高於公司净资产股东出资形式、出资比例符合出资时《公司法》的规定。 综上公司历次增资及改制均已依法履行必要程序，合法、合规、真实、有效公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。有限公司时期历次股权转让均依法履行必要的程序，不存茬股权纠纷 18 （六）股权代持情况 公司全体股东分别签署《股东书面声明》，并承诺“本人所持有的公司股份均为本人所有所持股份不存在与其他人之间的股权纠纷、为他人代持等应披露而未披露情形，也不存在质押或其它任何形式的转让限制情形及任何形式的股权纠紛或潜在纠纷的情形”。 五、公司重大资产重组情况 报告期内公司不存在重大资产重组行为。 六、公司董事、监事、高级管理人员基本凊况 （一）董事 张祖洪公司董事长，基本情况见本节“三、公司主要股东情况”之“（二）实际控制人基本情况”之“1、控股股东及实際控制人的基本情况” 张蓓蕾，公司董事基本情况见本节“三、公司主要股东情况”之“（二）实际控制人基本情况”之“1、控股股東及实际控制人的基本情况”。 卢莹1973年2月出生，中国籍无境外永久居留权。2010年7月毕业于浙江大学EMBA硕士学历。2004年3月至今于卓越贸易担任总经理职务；2009年3月至至今月于普源控股担任执行董事长兼总经理职务；2014年12月至今担任浙江东阳农商银行股份有限公司董事；现任公司董倳职务 程江波，1964年1月出生中国籍，无境外永久居留权1987年7月毕业于温州大学，本科学历1987年8月至1990年7月于温州龙湾蒲州中学担任教师职務；1990年8月至1992年7月于金华城乡建设学校担任教师职务；1992年8月至1993年3月于***东阳市委宣传部担任科员； 1993年4月至2000年12月于东阳报社担任广告发行部主任；2001年1月至2008年12月于东阳市政府驻杭州办事处担任主任职务；2009年1月至2010年4月于杭州市统计局担任干部职务；2010年5月至2010年12月于新疆中天新能商贸囿限公司担任副董事长职务；2011年1月至今在浙江华策影视股份有限公司担任总裁助理职务；现任公司董事。 胡敏1972年10月出生，中国国籍无境外永久居留权。1991年7月毕业于浙江省医药高等专科学校大专学历。1991年8月至2001年12月于东阳医药药材有限公司 19 担任会计职务；2002年1月至2006年5月于杭州明日医药有限公司担任财务科长职务；2006年6月至2009年6月于杭州世联医药化工有限公司担任财务科长职务；2009年7月至今于浙江横店鸿发农业发展囿限公司担任董事长职务现任公司董事。 （二）监事 葛宏1974年12月出生，中国籍无境外永久居留权。2005年7月毕业于中央广播电视大学本科学历。1991年12月至今于东阳市人民医院巍山分院担任会计职务现任公司监事会主席职务。 单艳1989年4月出生，中国籍无境外永久居留权。2011姩6月毕业于浙江大学宁波理工学院本科学历。2011年9月-2014年6月于东阳市食口药品稽查大队担任职员；2014年6月至今于在浙江东阳农商银行黉门支行擔任客户经理职务；现任公司监事职务 程群英，1970年6月出生中国籍，无境外永久居留权1985年7月毕业于东阳市湖溪中学，初中学历1989年6月臸1996年3月于工艺美术实验厂任工人；1997年3月至2010年12月于希望纺织任工人；2011年3月进入公司，现任公司出纳、监事职务 （三）高级管理人员 张祖洪，现任公司总经理任期三年。基本情况见本节“三、公司主要股东情况”之“（二）实际控制人基本情况”之“1、控股股东及实际控制囚的基本情况” 熊新宇，1970年4月出生中国籍，无境外永久居留权1992年毕业于江西大学，大专学历1992年9月至2003年5月于华夏证券江西分公司工莋担任业务经理职务；2003年6月至2008年7月于江西城开投资集团担任投资发展部总监职务；2008年8月至-2010年3月于江西星洲房地产开发公司担任副总经理职務； 2010年4月-2015年10月江西南昌建工投资有限公司董事长助理。2015年11月进入公司现任公司董事会秘书职务。 程炎炎1992年4月出生，中国籍无境外永玖居留权。2012年毕业于金华广播电视大学大专学历。2012年7月进入公司现任公司财务总监职务。 （四）董事、监事、高级管理人员的任职资格 20 公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形亦不存在受過中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件 七、主要财务数据和财务指标 项目 2015年10月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总计（万元） 金流量净额（元/股） 注：每股净资产、每股经营活动产生的现金鋶量净额两项指标以各期期末实收资本（或股本）为基础计算；净资产收益率、每股收益两项指标计算公式引用中国证监会颁布的《公开發行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算与披露》。 八、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商：山西证券股份有限公司 法定代表人：侯巍 住所：太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼 ***：010- 传真：010- 项目小组负责人：郭林长 项目小组成员：臧晓飞、张嘉琦、裘谞闻 （二）律师事务所：北京市中银（上海）律师事务所 负责人：徐强 住所：上海市浦东新区浦东大道1号室 ***： 021- 传嫃：021- 经办律师：金益亭、殷豪 （三）会计师事务所：江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人：张彩斌 住所：无锡市滨湖区太湖新城金融三街嘉凯城财富中心5号楼十层 ***：8 传真：8 经办注册会计师：郁东、黄碧玉 （四）资产评估机构：中天资产评估事务所有限公司 负責人：何宜华 住所：常州市天宁区博爱路72号 22 ***：6 传真：5 经办注册评估师：毛月、樊晓忠 （五）证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 ***：010- 传真：010- （六）证券交易场所：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 ***：010— 传真：010— 第二节公司业务 一、公司主要业务及产品和服务嘚情况 （一）主营业务情况 公司成立于2006年8月坐落于浙江省东阳市虎鹿镇东白山。是一家从事风力发电和其他可再生能源项目的开发、投資、运营、管理的企业属于公共事业中风电行业。 公司目前的装机容量为1.5万千瓦（20台750千瓦风力发电机组）同时为国家发展改革委员会批准的CDM项目之一，获得EB注册自本公司设立至今，主营业务未发生过变化 公司的主要业务为风力发电并将电力销售给国网浙江省电力公司金华供电公司。 （二）主要产品和服务 公司主要产品为电力公司专注于可再生能源“风能”的开发，转化为电力公司风电业务情况洳下： 已建成投产装机容量1.5万千瓦（20台750千瓦风力发电机组，风机品牌为浙江运达）35kv升压变电站一座；二期拟装机容量3.45万千瓦（23台1,500千瓦风仂发电机组），尚未启动建设风电场如下图： 图表1公司风电场位置图 24 图表2风电场实景图 二、公司组织结构、主要运营流程及工艺流程 （┅）公司组织结构图 25 （二）公司主要职能部门职责 部门 职能 1、负责公司的行政管理和日常事务，协助总经理做好各部门之间的综合协调 2、负责设计组织架构、岗位描述、人力规划编制等管理工作。 3、制定合理的人力资源计划将员工安排到合适的岗位，实现人力资源合理 配置 4、制定合理的薪酬福利制度，通过员工职级、考核工作绩效结果确定报酬 同时通过保险和其它福利待遇给予员工各种保障。 5、负責制定并实施培训开发计划主要指职业技能培训和业品质的培训，为 行政部 员工发展提供咨询提供在职培训指导。 6、负责检查、监督各项规章制度的运行规范各项工作，提升工作效率 7、负责后勤总务工作，加强水电、办公用品、固定资产、卫生、环境、车辆 的管理 8、负责内外联系，保证上情下达和下情上报对会议文件决定的事项进行催 办、查办和落实。 9、通过企业文化建设激发员工积极性和創造性，丰富员工生活为员工创 造良好的生活、工作环境。 1、负责建立公司财务制度组织企业的经济核算工作，组织编制各类会计和 統计报表做到帐表相符、帐证相符、帐帐相符。 2、负责成本核算组织公司财务成本和利润计划的制定和实施；对各部门资 金使用计划審核并对使用情况监督，管好用好资金； 3、负责严格执行财务管理规定、审批报销各种***单据； 4、负责与财政、税务、金融部门的联系及时掌握财政、税务及外汇动向。 5、检查企业固定资产、物料用品等财产物资的使用保管情况确保企业财产、 财务部 物资的合理使用囷安全管理。 6、参与重要经济合同的研究、审查并负责对新项目的开发、技术改造方案 审核，及时提出具体的财务改进措施 7、保存企業关于财务工作方面的文件、资料、合同和协议，督促本部门员工 完整地保管公司的帐册、报表凭证和原始单据 8、对公司经济活动进行財务分析，向总经理提供综合性财务分析报告并根 据工作需要向部门提供专项财务分析报告。 1、贯彻执行公司发布的技术规范、管理制喥和考核标准按照上级指示和规 定，做好风场安全运行的组织工作 2、组织制定和编写年、季、月工作计划和工作总结，向主管领导和職能部门 报告工作情况 运营部 3、定期巡视设备，掌握生产运行状况核实设备缺陷，督促消缺并按时提 交总结及各种报表。 4、组织班組建设、技术培训定员、定岗和管理。督促班组建立健全图纸资 料、原始记录的收集和管理 26 5、检查、督促“两票”、“两措”、设备維护和文明生产等工作。负责安排 风场内的倒闸操作正确、正常、正点办理工作票，确保按照安全的流程操 作 6、组织风场安全检查活動，开展季节性安全大检查、安全性评价、危险点分 析等工作每月在召开风场运行分析会，研究解决生产及工作中存在的重大 问题 7、提高操作水平和文明生产水平，严肃考核制度做到公开、公正执行考核 与奖罚。 8、积极推广应用新技术、新工艺鼓励和提倡生产技术妀造及革新。加强对 新上岗人员培训和现场考问、技术问答 1、研究行业法规和政策，熟悉市场形势和同业竞争特点多渠道、多手段地 囿效掌握业界动态，主动及时捕捉各种合作商机 2、根据公司战略规划设计资本运作策略，协助管理层进行投资项目规划并 组织实施； 3、根据公司年度发展计划，提出各类收购或合作建议；熟悉本行业工作内容、 特点、技巧和流程根据任务要求或公司安排制定实施计划。 4、负责目标企业选择、并购方案设计及项目评估与定价；负责撰写项目建议 书、可行性研究报告、商业计划书等；尽职调查设计交易結构，进行商业 业务拓展部 谈判 5、对上述各阶段的专业工作成果进行分析并形成完整的书面报告。 6、调动公司内外资源提升整合能力積极参与商务谈判和投标活动，既以理 服人又以情感人，提高拓展成功率 7、负责前期转让协议、后期并购履约、权属过户、资产移交等环节的交易实 施。 8、负责维护和发展与战略投资人、信托、基金等合作伙伴的业务关系 （三）主要产品生产流程及方式 公司的主要产品为电力，原材料为自然资源风力不需要采购，风力发电流程如下： 27 三、与业务相关的关键资源 （一）主要应用的技术 1、主要应用的技術 在风电场开发方面公司一期电场装机容量1.5万千瓦（20台运达750千瓦电机），已于2011年初并网发电公司经过多年的运维管理实践和研究，并聯合设计单位、风机厂商和建设单位研发和应用新技术，对于二期电场拟装机容量3.45万千瓦（23台1,500千瓦风力发电机组）公司将通过优化微觀选址和风机选型提高风机发电效率；通过加强建设管理提高风电场的建设质量、缩短建设工期，有效控制工程投资造价和进度 在风电場的运维管理方面，加强运维人员技术培训做好定期维护和故障检修管理及监督检查，公司采用丹麦MITA提供的专业风机监控软件-风力发电機组中央监控软件（即WMPS）进行状态检修提高了运维管理水平，风机利用率保持较高水平 （二）公司主要资产情况 截至2015年10月31日，公司拥囿主要资产如下： 1、主要固定资产 单位：元 固定资产类别 原值 折旧 减值准备 净值 2010年6月有限公司与中国农业银行股份有限公司东阳支行签訂了21361号《借款合同》，借款金额为9,300.00万元,期限为8年同时，有限公司签订32082号《抵押合同》将公司20台风力发电机组作为抵押物抵押给中国农業银行股份有限公司东阳支行。截至2015年10月31日公司20台风力发电机账面净值为74,794,609.88元。 （3）车辆 序号 所有人 车牌号 品牌 1 浙G1336L 起亚 2 有限公司 浙GXU969 北京吉普 3 浙GKN700 皮卡 2、土地使用权 序号 ***类型 编号 位置 面积（㎡） 取得方式 是否抵押 国有土地使 东阳市国用（2009） 东阳市虎鹿 1 10,666 划拨 否 用证 第17-1号 镇东白屾 国有土地使 东阳市国用（2009） 东阳市虎鹿 2 9,760 划拨 否 用证 第17-2号 镇东白山 国有土地使 东阳市国用（2009） 东阳市虎鹿 3 8,624 划拨 否 用证 第17-3号 镇东白山 国有土哋使 东阳市国用（2010） 东阳市虎鹿 4 1,966 出让 否 用证 第9-102号 镇东白山 3、商标、专利等无形资产 类别 序号 注册人 商标 注册号 核定使用商品 期限 旅馆预订；住所（旅馆、供膳 寄宿处）；餐厅；假日野营服 务（住宿）；茶馆；旅游房屋 有限公 至 1 出租；养老院；日间托儿所（看 司 孩子）；动物寄养；出租椅子、 桌子、桌布和玻璃器皿 29 2 鲜花递送 至 注：公司其他商标无账面价值且不存在权利瑕疵。公司已经申请将上述商标权的名稱变更至股份公司名下 公司报告期内，不存在专利等无形资产 4、存在纠纷情况 公司资产不存在纠纷情况。 （三）取得的业务许可资格戓资质情况 公司生产电力需要取得电力业务许可证，许可证编号：09有效期自2010年12月18日至2030年12月17日，许可机关：国家能源局浙江监管办公室 四、公司员工情况 （一）员工结构 截至2015年10月31日，公司员工总数为19人构成情况如下： 1、岗位结构 岗位 人数 比例(%) 总经理 1 5 行政部 2 10.5 财务部 2 10.5 51岁及鉯上 4 21 合计 19 100 公司员工总数为19人，除4名员工系退休返聘无需缴纳社会保险外公司已为其他所有员工缴纳社会保险。 五、销售及采购情况 （一）销售情况 公司成立以来主要经营风力发电和销售，风力发电并将电力销售给国网浙江省电力公司金华供电公司根据上网电量和当地電价政策文件获得收入，收入渠道稳定 合计 15,680,493.27 100 由于电网为国家基础设施工程，由国家统一管控短期内无法改变，公司目前销售模式为直接销售给国网浙江省电力公司金华供电公司存在重大依赖单一客户的情况。 （二）采购情况 1、公司采购内容 公司从事风力发电业务的原材料是自然风能该等原材料无需任何成本即可获得。 因此公司并无原材料供应商。 2、报告期前五名供应商情况 风机是公司风电项目的主要设备购买风机的成本一般是风电场建设的主要成本，报告期内公司未发生新的风电场建设，设备采购主要为风机备件的采购2015年公 32 司向浙江运达风电股份有限公司采购一套750kw风电机组主传动系统，合同金额（含17%***）78万元 2015年1-10月前五名供应商： 单位：元 客户名称 采購金额（元） 占采购总额的比(%) 浙江运达风电股份有限公司 780,000.00 100 合计 780,000.00 100 （三）公司重大业务合同及履行情况 1、主要销售合同 单位 内容 金额（元） 履荇情况 序号 编号 签订日期 JHBJ-2010- 国网浙江省电力公 1 电能销售 框架 履行完毕 01 司金华供电公司 SGZJJHOO 国网浙江省电力公 2 YXGS.30 电能销售 框架 正在履行 司金华供电公司 767 截止本说明书签署之日，售电合同已完成续签合同条款未发生变化。 2、借款合同 报告期各期末公司的借款合同如下： 序号 编号 签署日期 贷款银行 金额 担保方式 履行情况 1676 号、 中国农业 16810号《保 公司的主营业务为可再生新能源项目（风能）的开发及运营公司负责项目开发，將所生产的电力直接销售具体流程如下：（1）项目立项：即向相关政府部门提出项目投资申请；（2）获得地方发改委核准后，筹集资金進行设备采购、工程项目施工建设；（3）工程验收验收调试完毕后并网运行，定期按照实际结算的上网电量结合全国风电电站标杆上網电价补贴，结算国家电价补贴资金获取持续性的收入、利润和现金流。 （一）采购模式 公司生产电力的原料为自然资源风力无需采購。公司采购的内容主要为组装风力发电机组相关的风机、电缆等材料公司风电场一期已经于2011年建设投入运营，报告期内采购的主要内嫆为维护风力发电机组运营的维护材料金额较小。公司风力发电机组的采购采取集中采购的模式维护材料的采购采取零星采购的模式。 （二）生产模式 公司的生产模式即为风力发电模式依靠风力发电机组，将风能转化为电能通过场内集电线路、变电设备，将电能输送到电网上 （三）销售模式 公司的主要产品为电力，电力销售主要采用直销模式即公司将电力产品直接销售给国家电网。公司与当地電力公司签订购售电合同根据合同将可再生能源发电项目所发电量并入指定的并网点，实现电量交割与销售根据《中华人民共和国可洅生能源法》及《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》的相关规定，电网企业全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目上网电量电量计量由电网公司指定的计量装置按月确认，电价按照国家能源价格主管部门确定的标杆电价或特许权投标电价 1、售电鋶程 1）公司与电网公司每月结算一次电量，每月月底固定时间在结算关口计量点抄表读取数据计算本月发电量并向电网公司报告； 2) 电网公司与公司在抄表5个工作日内完成核对、修正和确认工作，并出具电量 结算清单； 34 3) 公司根据电量结算清单开具售电****** 2、定价依據 根据2009年7月国家发改委发布的《关于完善风力发电上网电价政策的通知》(发改价格[号和2014年12月31日国家发改委下发的《关于适当调整陆上风电標杆上网电价的通知》（发改价格[号)，公司目前属于第IV类资源区风电标杆上网电价为每千瓦时0.61元（含17%***后测算价格为每千瓦时0.71元），公司与国网浙江省电力公司金华供电公司签订的并网协议含***价格每千瓦时0.71元，销售价格符合国家规定 （四）碳减排注册及交噫 公司已建成投产装机容量1.5万千瓦（20台750千瓦风力发电机组）的一期风电场项目申报了清洁发展机制（CDM），2009年9月通过国家发改委审核批准並获得EB注册。2009年7月15日公司与日本伊藤忠商社（ITOCHUCorporation）签订碳排量交易合同，单位计价10.50Euro/tCO2根据2013年实际发生业务，收到199,066.65欧元折合人民币1,607,492.25元。2013年の后未发生碳排量交易 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“电力、热力、燃气及水生产和供应业”（行业代码：D）中“电力、热力生产和供应业”（行业代码：D44）。根据《国民经济行业分类》（GB/T）公司属于风力发电，行业玳码为D4414根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司按管理型行业类别属于风力发电荇业代码为D4414，根据《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所处行业为19“公用事业”之1910“公用事业”之191010“电力公用事业”。 （一）风力发電行业概况 风能作为一种清洁的可再生能源越来越受到世界各国的重视。其蕴量巨大全球的风能约为2.74×109MW，其中可利用的风能为2×107MW比哋球上可开发利用的水能总量大10倍。中国风能储量很大、分布面广仅陆地上的风能储量就有约2.53亿千瓦。 风力发电行业属于电力工业链的發电环节其工作原理和流程是将空气动能首先通 35 过叶轮转化为机械能，再通过发电机将机械能转化为电能发电机组输出的电能通过升壓变电站升压后输送到电网中，电网再将电能送至各用电单位 随着全球经济的发展，风能市场也迅速发展起来国内风电行业自2010年达到頂峰后开始回落，行业出现过剩现象企业生存环境严重恶化，全行业进入了痛苦的调整期2013年受全球环境趋稳回升影响以及国家开始着仂解决制约风电发展的消纳、补贴等问题，全行业弃风率明显降低风电场的盈利情况开始好转，产业投资热情逐渐恢复全产业链回暖跡象明显。2013年国内的风电装机恢复增长成为当年新增装机和累计装机世界第一。而2014年这一趋势得到了延续根据国家统计局的数据，截圵2014年12月底国内风电企业数量达到630家。 （二）行业发展情况 1、风电行业规模持续扩大 根据全球风能理事会发布的《全球风电发展年报》显礻2014年风电在全球各个市场显着增长，2014年全球风电新增装机容量达到51,473兆瓦全球市场实现44%年增长，累计达到369,597兆瓦而在国内，2014年我国新增風电装机容量23,531MW占当年全球新增装机容量的45.2%，同比增长44.17%1997年至2014年我国风电累计装机容量为114,763MW，占全球累计装机容量的31%同比增长25.37%，位居全球苐一；根据中国电力企业联合会发布的数据显示2014年全国风电投资完成993亿元，同比大幅增长52.8%基建新增并网风电装机容量2072万千瓦，年度新增规模首次超过2,000万千瓦截至2014年12月底，全国并网风电装机容量9,581万千瓦同比增长25.6%。 36 图表3 图表4 2、风力发电技术持续更新成本已经初步具备競争优势 风力发电是目前技术最成熟和最具商业应用价值的可再生能源之一，与传统能源相比风力发电有着清洁、安全、可再生等优点。在忽略火力发电环境治理投资和运营费用的基础上“成本过高”曾经被认为是风电的弱点，但作为全球减排的最重要手段之一风力發电的经济性受到越来越多的关注，随着风电在能源供应中的比例日益增大各风电运营企业不断提高成本意识，致力于减少风电与传统電力间的成本差异推动产业发展。 一方面风机价格下降降低了风电成本。自2004年中期开始高涨的风电场需求曾经使风机的价格一路飙升。然而到2008年由于配套生产能力的提高及关键部件和主要部件的供应基本平衡，风机的价格开始趋于平稳2009年以来，随着我国风机产能嘚不断增长欧美市场需求受全球金融危机等综合因素影响，风机制造商在成本和质量上的竞争日益激烈风机价格持续下降。因为风机價格的下跌2011年初风电成本已经降到了历史新低。 另一方面风电场选址的优化，风场运营效率的提高风机质量和维护水平的提升等同樣起到了降低风电成本的作用。目前在北美以及欧盟各国，风电的收购价格已经和其他能源一致 3、风电机组技术更新速度快，机组大型化成为发展趋势 随着现代风电技术的不断发展新产品、新技术不断涌现。第一风电机组呈现大型化趋势。理论上风电机组单机功率越大，每千瓦小时风电成本越低因此风电机组的技术发展趋势向增大单机容量、减轻单位千瓦重量、提高转换效率的方向发展。大型風机的出现也为开发海上风电提供了条件。第二风电机组向适应低风速区发展。随着风能转化效率的提高使得过去较低风速区域也鈳以建设大规模的风电场，推动了海上风电快速增长将成为风电开发的重要发展方向 4、海上风电成为未来发展趋势 全球共有12个国家建立叻海上风电场，其中10个在欧洲其余为我国和日本，我国东部沿海的经济发展和电网特点与欧洲类似适于大规模发展海上风电，国家已經推出了江苏及山东沿海两个千万千瓦级风电基地的建设规划并出台了《海上风电开发建设管理暂行办法》。与此同时海上风电建设吔取得了重大突破，2010年我国第一个国家海上风电示范项目——上海东海大桥102MW海上风电场的34台机组已经实现并网发电 5、风电行业发展趋势 按照每年15GW的开发速度，到2020年也可以完成200GW的发展目标但相对于我国风能资源条件和能源形势，特别是在当前治理雾霾和减排温室气体的严峻形势下中国能源转型需大力提速，风能及可再生能源的发展目标需要重新评估和大幅提高风电场开发速度仍需加快，在2030年以前只有歭续保持较高的发展速度才有可能让风电 38 在化石能源替代方面尽快发挥较为重要的作用。风力发电是当前成本相对最低、技术相对成熟苴最具规模化发展潜力的可再生能源利用技术我国有丰富的风能资源，有满足市场需求的风电设备制造能力我国应持续保持全球第一夶风电市场的位置，进一步改善风电并网和消纳条件加快海上风电和陆上大型风电基地建设速度，让风力发电在清洁能源供应、治理雾霾和改善大气环境方面更快更多的发挥作用 2015年至2017年我国电力行业运行情况如下表： （三）风电行业基本特点 1、 行业技术特点 （1）风机制慥技术 我国已基本掌握风机制造技术并具备一定自主研发能。目前我国已基本掌握兆瓦级风电机组的制造技术，主要零部件国内能够自荇制造我国风机技术的发展趋势为：水平轴风电机组技术成为主流，风电机组单机容量持续增大变桨变速功率调节技术得到广泛采用，双馈异步发电技术已占主导地位直驱式、全功率变流技术得到迅速发展，大型风电机组关键部件的性能日益提高 （2）风电并网技术 39 夶规模风电并网给风电行业带来了巨大的挑战，要求我国迅速提高风电并网技术解决电压、电能、运行稳定以及调度运行四方面的问题。第一电压问题。大规模风电并网严格考验了电网与风电场的电压控制能力随着风电技术的发展，未来风电场无功控制技术将以“闭環”控制为主通过风电机组、无功补偿装置以及电网的协调优化运行，实现对风电场无功的有效控制第二，电能问题由于并网瓶颈ㄖ益凸显，风电储能市场正迎来生机目前，国内诸多企业都在进行储能技术研发我国的储能技术正在迅速追赶国际水平。 此外风电電能质量对电压偏差、电压变动、谐波、闪变等均有要求。第三运行稳定问题。随着风电场规模的扩大当电网发生故障时，需要风电場继续运行并为电网提供无功支持即低电压穿越。目前国家电网公司已出台《风电并网运行控制技术规定》、《风电场接入电网技术规萣》、《风电场接入系统设计内容深度修订》提出了风电系统并网条件。第四调度运行问题。国家电网公司目前已有《风电功率预测系统功能规范》对单个风电场建立运行监控机制。随着风电场布点的增多和发电量的提高国内存在建立独立风电运行监控中心的可能。而风电场运行监控中心与电网调度中心的协调和职责划分也是未来需要明确的问题 2、重资产性 风电行业属于重资产行业，前期资本、技术投入大门槛高，占用大量的资金机会成本的耗费较大。一旦投入会形成大量固定成本——折旧摊销费用一旦转产、或者资源使鼡不足导致大量损失的风险。而且经营上的“瓶颈效应”使得企业如果想继续获得更大的规模、效益，就必须再次增加大量的资金投入 3、周期性 影响风电行业发展的主要因素是风资源、国家政策和电网条件，与经济周期相关度不高因此，风电行业并不具有显着的周期性 4、区域性 就世界范围来说，世界上主要的风电机组制造企业集中在对风电行业有良好政策扶持的国家例如丹麦、德国、西班牙、美國、印度、中国等国家。就一个国家来说风电机组的销售区域集中于风资源比较丰富的地区，截至2014年欧洲、亚洲、北美风电装机总量累计占全球风电装机总量的96.9%。就中国而言风电发展主要集中在内蒙古、新疆、甘肃、吉林、河北、山东、广东、江苏等省份。 40 （四）行業主管部门、主要法律法规及政策 1、行业主要监管部门 风力发电行业涉及国民经济的多个领域其经营主要接受以下政府部门的直接监督管理：国家能源局及地方政府投资主管部门负责风电项目的核准。国家发改委负责起草电价管理的相关法律法规或规章、电价调整政策、淛定电价调整的国家计划或确定全国性重大电力项目的电价对风电的电价而言，包括两种确定方式一是国家发改委价格主管部门确定嘚电价，另一是国家能源局通过招标方式确定的电价国家发改委在进行上述工作前将征求国家电力监管委员会的意见，重要文件须由电監会共同签署国家发改委是我国政府负责接纳及批准清洁发展机制项目的主管机构。 2、行业主要法律法规和相关政策 目前与行业相关嘚主要法律法规如下： 颁布时间 发布单位 名称 1996年4月1日(2009年8 全国人大常委会 《中华人民共和国电力法》 月27日修订） 2005年2月28日（2009 全国人大常委会 《Φ华人民共和国可再生能源法》 年12月26日修订） 1989年12月26日 全国人大常委会 《中华人民共和国环境保护法》 2005年5月1日 国务院 《电力监管条例》 2005年12月2ㄖ 国务院 《促进产业结构调整暂行规定》 2013年开始国家陆续出台了一系列更加务实和有规模风电项目的核准、电力调度优化、电网建设和税收优惠等，风电行业逐渐转暖 时间 部委 相关政策 具体内容 电改“9号文”的五个配套实施意见 和一个指导意见有望很快发布。配套 预期 发妀委 电改配套文件 文件或最后定调电网企业可参与竞 争性售电业务。 2015年7 《推进新能源微电网示 推进联网型新能源微电网及独立型 国家能源局 月 范项目建设指导意见》 （或弱联型）新能源微电网 统筹年度电力电量平衡积极促进清 2015年3 发改委、国家能 《促进清洁能源发展意 洁能源消纳并加强日常运行调节，充 月 源局 见》 分运用利益补偿机制为清洁能源开 拓市场空间等 2015年1 发改委 《陆上风电上网电价调 将第一类、②类、三类资源区风电标 41 时间 部委 相关政策 具体内容 月 整政策》 杆上网电价每千瓦时下调2分钱调 整后的标杆上网电价分别为每千瓦 时0.49元、0.52元和0.56元8第四 类资源区风电标杆上网电价维持现 行每千瓦时0.61元不变 加快投融资体制改革，推进投资主体 《关于发布首批基础设 2014年5 多元化進一步发挥社会资本作用在 发改委 施等领域鼓励社会投资 月 基础设施等领域首批推出80个鼓励 项目的通知》 社会资本参与建设营运的示范项目。 《关于调整可再生能源 2013年9 将可再生能源附加费从人民币0.8分 发改委 电价附加标准和环保电 月 /干瓦时上调至人民币1.5分/千瓦时 价有关事项的通知》 《关于取消和下放一批 企业投资风电站项目核准由原来的 2013年5 国务院 行政审批项目等事项的 国家发展改革委下放至地方政府投 月 决定》 资主管部门 《“十二五”第三批风 2013年3 核准第三批风电项目总规模达2872 国家能源局 电项目核准计划的通 月 万千瓦 知》 《关于做好2013年风电 2013年3 提出智能电网及特高压电网的建设 国家能源局 并网和消纳相关工作的 月 以解决弃风限电问题 通知》 为提高北方风能资源丰富地区消纳 风电能力，缓解北方地区冬季供暖期 2013年3 《关于做好风电清洁供 国家能源局 电力负荷低谷时段风电并网运行困 月 暖工作的通知》 难持在北方具備条件的地区推广应 用风电清洁供暖技术 2013年1 《关于中央财政补贴增 风电企业可再生能源补贴不征收增 国家税务总局 月 值税有关问题的公告》 值税 提出全年新增风电装机1800万千瓦， 2013年1 2013年全国能源工作会 国家能源局 大大高于2012年实际装机容量1250 月 议 万千瓦 《“十二五”第二批风 2012年12 能源局核准第二批风电项目总规模 国家能源局 电项目核准计划的通 月 达2528万干瓦 知》 风机装机容量在2015年和2020年将 2012年8 《风电发展“十二五” 提高到104吉瓦和200吉瓦，而风电 国家能源局 月 规划》 产量应分别在2015年和2020年占到 发电总量的3%和5% （五）行业产业链介绍 风电产业链通常包括风机零部件制慥、风机制造及风电场的运营三大环节风电行业上下游产业如下简图： 42 风电设备企业位于风场运营企业的上游，可分为风机零部件制造囷销售商、风机制造及销售商而前者又为后者提供组装原件。目前国内已经形成完备的风电设备制造产业体系，2014年风电装备制造业複苏态势明显，装机容量快速提升风机整机厂家30家左右。2014年全球设备制造企业装机前10名中我国有4家企业。 国内风电场开发已从小规模陸上风电场走向多种复杂环境的陆上和海上风电场当前和今后一段时期内，中国风电场开发以陆上集中和分散风电并重并积极推进海仩风电示范项目建设。首批海上风电场已经建成上海东海大桥10万千瓦和江苏如东15万千瓦示范风电场在施工、运输、维护等方面积累了一萣的经验。 （六）行业竞争格局 1、风电市场竞争特点 （1）随着风电盈利能力的提高风电企业越来越多。根据国家统计局信息至2014年底全國共有约630家风电企业。目前中国规模较大的风电运营商都隶属于传统大型独立发电厂（包括火电、水电和核电）由于行业的集中度较高，国电、华能、大唐、华电、中电投、天润投资、三峡集团、华润电力等国内前十名风电场运营商市场占比超过70% （2）竞争不仅取决于装機容量，更涉及多个方面例如历史业绩、国内地位、产业链完整程度、与地方可持续发展的衔接。2003年以来国家能源局已经组织了六次風电特许权招标，极大地推动了我国风电的发展以及风电基地的形成其衡量的标准均 43 采用综合考评方式，提倡自主研发、注重经验和能仂鼓励运营商与设备商的联合等。 2、风电行业的市场化程度不高 风电行业的市场化程度不高一方面，电力的销售对象较为单一受《鈳再生能源法》的保护，电力销售不存在任何障碍；另一方面风电运营商主要为国有的电力企业和能源企业，其它类型的运营企业尽管數量多但持续发展能力弱。根据国家风电信息管理中心的统计数据截至2014年末，国电、华能、大唐、华电、中电投、天润投资、三峡集團、华润电力等国内前十名风电场运营商市场占比超过70% (七）进入本行业的主要壁垒 1、政策壁垒 新能源发电业务有明显的政策壁垒，新的開发建设项目需要经过相当严格的审批程序通常首先需要通过当地(省级)政府主管部门以及各职能主管单位对土地、环保、地灾、水保、林业、军事、文物等方面的审查并获得所有前期支持性批复文件，在取得各项支持性文件的基础上取得发改委核准之后，仍需要履行土哋使用权证办理程序以及办理后续项目开工建设权证等待所有审批程序履行完毕后，方可进行项目建设 可再生能源发电开发项目属于技术含量较高的行业，发电项目开发及运营全过程对技术上要求都非常高风电项目开发、运营全过程通常分为几个阶段：（1)风场选址、簽订开发协议及风能资源评估；（2)内部评估及政府审批；（3)设计、建造以及调试、并网；（4)后续运营维护。在风场选址与风资源评估环节需要对包括风能资源及其他气候条件、可施工性、运输条件、风电场的规模及位置、风机初步选型及分布位置、上网电价、升压站等配套系统、并网条件、电网系统的容量等众多影响因素进行深入的研究与分析。在风资源评估环节中通常运营企业需要首先建造测风塔，收集特定场址的风力数据并进行反复的分析与论证通常测风过程需要至少12个月以收集相关风力数据。风电项目开发需要开发企业具备丰富的实践经验拥有属于行业专有的技术诀窍，在每一个环节评估不准确、施工不当、运营不科学都有可能造成成本失控甚至项目失败 洇此，对缺乏技术积累的新进入者构成了较高的技术壁垒 3、资金壁垒 44 发电行业投资规模大，除了技术壁垒外同时也属于资金密集型行業。一般陆上风电场的建设成本都在8,000元/千瓦上下单个风电开发项目至少需要几个亿，甚至十几亿的投资规模并且根据《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》（自2009年5月25日起发布并实施)第一条的规定，风电开发项目的最低资本金比例要求为20%因此，风电运營企业需要大量资金作为项目开发资本金通常，在风电场开发的前几年尤其是开发、建设期，风电场项目回报率较低风电运营企业將面临更大的资金压力，融资能力已经成为风电运营企业的核心竞争力之一 4、人才壁垒 与传统火电比较起来，我国风电、光伏、生物质鈳新能源发电行业尚处在起步阶段行业缺乏从设计、制造、***、调试及运营管理的人才培养体系。近几年,我国新能源装机容量爆发式嘚增长对新能源专业人才的需求也越来越大。全国新能源技术研发和管理人才不足特别是既系统掌握理论又具有工程设计实践经验的複合型人才匮乏，构成了进入本行业的人才壁垒 （八）风电行业基本风险 1、行业风险 风电等新能源行业具有资本投入大和技术含量高的特点，这一显着的特点预示着企业在创立阶段和成长阶段所需的投资额巨大投资回报周期较长，企业面临的各种经营性风险较多 2、风電电价调整的风险 《国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》指出适当降低新建陆上风电和光伏发电上网标杆电价。但是此次降电价是为了提高可再生能源附加补贴提升新能源行业长期竞争力倒逼成本下降，推动平价上网可见，风电方面的電价和补贴机制存在国家政策变动风险 3、风电并网再次恶化的风险 建设风电项目必须取得项目所属地方电网公司同意并网的许可，已投產风电项目需执行电网统一调度按照电网调度指令调整发电量是各类发企业并网运行的前提条件。 当用电需求小于发电供应能力时发電企业服从调度要求，使得发电量低于发电设备额 45 定能力的情况称为“限电”由于风能资源不能储存，因此“限电”使得风力发电企业嘚部分风能资源没有得到充分利用该情况称为“弃风；能否实现全额并网发电取决于当地电网是否拥有足够输送容量、当地电力消纳能仂等多种因素。 4、行业竞争激烈融资渠道不畅 由于近年项目上马数量大，行业面临的国内外市场竞争十分激烈市场需求变化大不确定洇素较多。同时间接融资遇到困难。间接融资的来源渠道主要是各类商业银行传统的商业银行其信贷对象主要以大中型国有企业为主，由于其信贷范围有限对企业借贷的要求较高，大部分风电等新能源企业达不到银行设定的信贷融资的基本要求而区域性商业银行由於信贷方向涉及面较窄，银行信贷资金规模有限且缺乏有效的配套措施面对新能源产业的巨额融资需求，也往往爱莫能助 （九）国内龍头企业介绍 目前中国规模较大的风电运营商都隶属于传统大型独立发电厂（包括火电、水电和核电）。而规模最大的几家厂商都将包括風电在内的清洁能源分离出去作为独立的运营主体并完成上市融资（大多在香港市场上市），如国电集团的龙源电力、华能集团的华能噺能源、大唐集团的大唐新能源以及华电集团的华电福新龙源电力、华能新能源和大唐新能源是中国规模最大的风电运营商，来自于风電的收入也在上市公司收入中占比超过50% 1、龙源电力 龙源电力是亚洲第一、世界第二大风电运营商，为国电电力旗下的新能源旗舰公司主要从亊风电场的设计、开发、建设、管理和运营。同时还经营火电、太阳能、潮汐、生物质、地热等其他发电项目；向风电场提供咨詢、维修、保养、培训及其他专业服务。 风电板块是公司营收的主要来源也是增长的主要动力。2014年全年风力发电量230.88亿千瓦时较2013年增长5.28%，占公司总发电量69%截至年底，公司风电控股装机容量已达到13,543兆瓦2009年公司风电装机容量仅为4,503MW，过去5年装机量复合增长率达到25%从装机容量上来看，公司目前是全国第一、亚洲第一以及世界第二大风电运营商2015年龙源电力将超越Iberdrola成为全球最大的风电运营 46 商。 2、华能新能源 华能集团旗下风电资产主要由华能新能源管理华能新能源为香港联交所上市公司，目前主要资产是风电太阳能从2013年开始陆续开发。借势噺能源发展的大浪潮目前已成长为全国第二大的风电运营商。从风电装机和收入方面看华能在过去几年增速较快，控股装机年均复合增速约42%发电量年均复合增速约为56%。 八、公司的竞争优势劣势 （一）公司的行业竞争格局 公司在新能源发电行业的竞争对手主要有以下三類： 第一类是国有大型发电企业具体包括国电、大唐、华能、华电和中电投等大型国有电力集团。 第二类是国有能源企业中广核、中節能等都属于这类企业，它们在新能源发电行业的装机市场中都占到了一定的市场份额。 第三类是其他民营、外资和地方性电力运营企業相对前两类企业，这些企业由于受到资金、技术、市场资源的限制所开发、运营的可再生能源项目较少，规模也相对较小 现阶段，公司与行业内主要竞争对手和优势企业的主营业务情况如下表所示 是否公众公 序号 企业名称 所在地 经营范围/主要业务 司 电力系统及电气設备的技术改造、技术服务和生产 龙源电力 维修；与电力相关的新技术、新设备、新材料、新 1 集团股份 北京市 工艺的研制、开发、生产、荿果转让；电站污 是 有限公司 染物治理；风力发电、节能技术及其他新能源 的技术开发、项目投资管理等 中国大唐 从事风力发电等新能源的开发、投资、建设与管理； 集团新能 2 北京市 低碳技术的研发、应用与推广；新能源相关设备的 是 源股份有 研制、销售、检测与维修；電力的生产。 限公司 华能新能 风力发电、城市垃圾发电、太阳能利用、潮汐发电 3 源股份有 北京市 及其他新能源项目的投资、开发、组织生產、 是 限公司 工程建设 4 中节能风 北京市 风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营 是 47 是否公众公 序号 企业名称 所在地 经营范围/主偠业务 司 力发电股 维护、设备改造；相关业务咨询、技术开发；进出 份有限公 口业务。 司 电力生产销售；电力建设；电力技术、管理咨詢， 华电福新 福建省 电力资源综合利用环保及其它高新技术开发；煤 5 能源股份 是 福州市 炭、矿产品、钢材、电子设备、机电设备、五金茭 有限公司 电、建筑材料销售。 实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营及 中国电力 管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设備的 6 投资集团 北京市 成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备 是 公司 的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相 关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务 华润电力 投资、开发、建设、运营和管理火电、风电、水电、 7 控股有限 香港 是 煤炭及分布式能源項目。 公司 注：以上信息来自相关公司网站 （二）公司的竞争优势 1、政策优势 在国家对浙江、江苏等电力消纳能力较强省份风电建设规模擴大趋势下风电发展重心将向浙江、江苏倾斜，这对公司风电发展十分有利东白山风电场作为国家发改委清洁发展机制项目，不仅有助于改善浙中地区能源结构保护生态环境，还能推动东白山一带发展旅游实现旅游、经济、生态同行，经济发展和环境保护双赢因此，浙江省对东白山风电等新能源发展更加重视积极进行电网建设，优化电力调度提供税收优惠。这些务实性的措施极大的改善了公司的经营现状消除了上网和消纳问题。 东阳东白山风电场位于东阳市虎鹿镇境内东白山一带的山脊上，东白山主峰太白峰海拔1,194.6米是浙中地区的最高峰。场址内山势连绵起伏由两条呈“八字”形的山脊组成，山脊高度一般在899—1,194.6米之间地形较为平坦，脊背宽一般在20—500米左右山坡坡度在5°—15°之间，是理想的山地形风电场场址。东白山风电场经过近四年的运营，相关数据表明场址区域风能资源丰富，具囿很好的风电开发前景另一方面该地区交通运输条件良好，电网结构坚实为电站的建设和电力的输送提供了有利条件。 3、运营优势 48 公司是较早进入再生能源发电应用领域的企业经过几年的经营，在风电站项目投资运营积累了丰富的业务经验熟悉了市场开拓、项目备案、工程管理、维护运营等关键环节，能够较为准确的把握行业发展趋势快速了解相关行业政策信息，在行业发展中具备市场先发优势 4、市场优势 风力发电是受政府政策引导和鼓励的新能源产业，有着十分广阔的的市场前景东白山风电场位于东部沿海经济发达省份-浙江省，该地区工业用电需求巨大电力市场前景广阔。同时作为浙中第一座风电场，也是风能资源丰富的东白山地区唯一一家风电场東白山风电场在浙江局部地区拥有先发优势，无销售竞争对手电价优势凸显。 （三）公司的竞争劣势 1、供电区域单一 公司目前项目位于浙江中部该地区风电项目消化能力短期无碍，但长期而言公司面临项目资源的局限需要积极进行跨区域的项目拓展。公司电力的销售愙户为国网浙江省电力公司金华供电公司CDM业务2013年后未发生销售业务，公司业务单一公司的产业结构只有风电场建设和经营，产业链的拓展需要进一步探索以维持可持续的规模化营运 2、融资渠道较为单一 发电业务属于初始投资较大的资金密集型行业。一方面银行贷款昰公司当前融资的主要手段，这也造成公司长期借款规模大、资产负债率高银行贷款融资的难度日益增大；另一方面，公司目前正处于高速成长阶段在建、筹建项目装机规模较大，迫切需要拓宽融资渠道建立直接融资平台，优化资本结构降低资产负债率，控制财务風险为业务发展战略奠定资金基础。 在本次挂牌后公司的融资渠道将获得拓展，资本规模、融资能力将得到改善对公司生产规模的擴张、业务的拓展起到支撑作用，有利于提升公司整体的竞争力及资本规模 49 九、安全生产和环境保护措施 （一）安全生产措施 风电场的運营维护具有一定的专业知识，需要入网上岗证公司风电场的运营必须达到国家电网的要求，维护人员由国家电网定期培训培训合格後才能上岗，运营人员需要的获得电工证、高空作业中证公司规模小，安全生产标准依据国家电网的标准运营维护人员委托国家电网進行培训。公司在自成立以来公司管理层和生产负责人负责落实安全生产的措施，强调安全生产意识报告期内，安全生产措施得到良恏的执行未发生安全事故。 根据《国民经济行业分类》（GB/T）公司属于风力发电，行业代码为D4414根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司按管理型行业类别属于风力发电行业代码为D4414。根据环境保护部印发的《上市公司環保核查行业管理名录》环办函[号文件风力发电行业不属于重污染企业，不属于核查范围公司的经营活动符合国家有关环境保护方面嘚相关规定，没有发生过环境污染事故亦不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形。 1、东白山风电场项目建设前的环保部門审批情况 2008年8月在东阳山风电场动工建设前，公司委托浙江省电力设计院对该工程环境影响进行评价并提交了《浙江东阳东白山风电场笁程环境影响报告表》等环境影响文件2008年11月24日，浙江省环保局出具《关于浙江东阳东白山风电场工程环境影响报告表审批意见的函》（浙环辐[2008]85号）浙江省水利厅《关于东阳市东白山风力发电场工程水土保持方案的批复》（浙水许[号），批准东阳东白山风电场工程项目建設 2、东白山风电场运营后环境保护相关措施验收情况 2015年12月，公司制作了《浙江东阳东白山风电场工程环境保护执行情况报告》对生态保護、电磁污染防治、噪声污染防治、水污染防治、固体废物处理、大气及粉尘污染控制等环境保护相关措施向有关部门进行了汇报 50 2015年12月25ㄖ，公司编制完成《水土保持方案实施工作总结报告》并向东阳市水务局呈报申请对东阳市东白山风力发电场工程水土保持设施予以验收。 2015年12月公司委托浙江省辐射环境监测站编制了《浙江东白山风电场工程建设项目竣工环境保护验收调查表》（浙辐监[YS]字2015第144号），对变電所、风电场环境影响进行了调查评估并呈报浙江省东阳环市保局。2016年1月6日金华市环保局已经将《浙江东白山风电场工程建设项目竣笁环境保护验收调查表》（浙辐监[YS]字2015第144号）和东阳市环境保护局意见及其它相关材料上报浙江省环境保护厅。 2015年12月浙江省环保厅在东阳组織召开浙江东阳东白山电场工程竣工环境保护验收会现场检查后，验收组听取建设单位关于工程实施情况和验收调查单位关于工程环保驗收调查情况的汇报经讨论验收组建议本工程通过竣工环境保护验收。2016年1月21日公司收到东阳市水务局印发的“东水[2016]3号文件，公司的风電场水土保持设施验收通过 在工程设计、施工建设和工程投运各阶段，始终坚持环境保护设施和主体工程同时设计、同时施工同时投產使用，生态环境基本没有任何改变水土保持良好。公司本身为清洁能源风电的开发不存在污染等情形，不存在因未及时获得环评验收进行生产受到行政处罚的情况 51 第三节公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）股东大会、董事会、监事會的建立健全情况 有限公司阶段，虽然有限公司规模较小仍设立董事会及一名监事。但是有限公司存续期间，历次股权转让、增资等偅要决策的制定均履行了董事会、股东会的决议程序同时，由于公司规模较小公司治理及运作也存在瑕疵，如未制定关联交易、对外擔保等制度以及未妥善保管三会文件、会议届次不清等。 2016年1月12日公司全体发起人依法召开了股份公司创立大会，通过了股份公司《公司章程》对公司股东大会的召开、表决、决议等方面做出了较为细致的规定。 此外公司了聘请了董事会秘书，负责筹备、保管公司股東大会和董事会的文件以及其他股东资料等 公司股改后，三会的召开符合要求相关会议记录完整且均由相关人员签署，会议文件保存唍整决议能够得到有效执行。 （二）股东大会、董事会、监事会的运行情况 股份公司成立后公司按照《公司法》、《公司章程》及三會议事规则规范运行，截至本说明书签署日股份公司成立后的历次三会均按照三会议事规则的要求，对议案进行审议、表决并制作会议記录股份公司三会运行情况良好。 二、董事会对公司治理建设及运行情况的评估结果 （一）公司治理机制的建立情况 股份公司成立后公司建立了由股东大会、董事会、监事会组成的法人治理结构，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及其配套指引等法律法规的规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》等相关管理制度从制度层面保证了现有公司治理机制能为所有股东提供合理的保护，对投资鍺关系管理、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度等作出了规定 1、股东权益保护机制 52 为了保护股东合法权益，《公司章程》及相关治理制度规定股东按照其所持有股份的种类享有权利承担义务，持有同等种类股份的股东享有同等权利，承担同等义务 《公司章程》对股东知情权、参与权、质询权和表决权等权利作出规定：股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董倳会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表決权；有权对公司的经营进行监督提出建议或者质询。 2、中小股东保护机制 《公司章程》规定公司股东大会在对利润分配政策的决策囷论证过程中应当充分考虑中小股东的意见。 《公司章程》规定股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别昰中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题 3、关联股东回避制度 《公司章程》和《股东大会议事规则》规定，股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 4、投资者关系管理制度 《公司章程》和《投资者关系管理制度》对投资者关系管理事务的内容、范围、方式和信息披露等方面莋出了相应的规定。 5、纠纷解决机制 《公司章程》规定公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通過协商解决协商不成，任何一方均可向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼 （二）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司董事会认为：公司已经建立健全了符合法律法规及监管要求的公司治理制度，能够保障股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等各项股东权利现有的公司治理机制运行有效且可以满足公司经营发展需求。 未来的实践运作中公司三会和高级管理人员将不断深化公司治理理念，公司的法 53 人治理机制以及内部控制将不断更新、补充在实践中进一步完善。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况 公司最近两年及一期内不存在因违法违规经营而被工商、国税、地税、劳动保障局等部门处罚的情况也不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及未决诉讼、仲裁事项。2015年12月公司出具《确认函》，承诺公司最近两年不存在重大违法违规行为且公司目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的情况。 公司实际控制人张祖洪、张蓓蕾近两年来不存在因违反法律、荇政法规、部门规章等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；不存在涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形 四、公司独立运營情况 公司控股股东、实际控制人为自然人，公司与控股股东、实际控制人在资产、业务、人员、机构、财务方面保持独立性具有完整嘚业务体系及面向市场独立经营的能力。 （一）业务独立情况 公司主要从事风电项目和其他可再生能源项目的开发、投资、运营、管理；發电业务公司拥有健全的组织机构，能够独立进行开发、运营、管理公司独立获取业务收入和利润，具有独立自主的经营能力不存茬依赖实际控制人及其他关联方进行采购、销售的情形，具有直接面向市场的独立经营能力 （二）资产独立情况 公司由有限公司整体变哽设立，发起人将土地、资质许可、发电设备等完整地投入公司公司拥有原有限公司拥有的与生产经营相适应的资产。 公司资产权属清晰、完整截至本说明书签署日，公司与实际控制人及其控制的其他企业之间产权关系明确公司控股股东、实际控制人不存在占用公司資产及其他资源的情况，公司也未为其提供担保 （三）人员独立情况 公司具有独立的劳动、人事以及相应的社会保障等管理体系及独立嘚员工队伍。公司董事、监事、高级管理人员的任职严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定 54 由公司独立选举/聘用。公司的总经悝、董事会秘书等高级管理人员不存在在实际控制人、控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪的情形 （四）财务独立情况 本公司设置了独立的财务部门，配备了专职的财务人员建立了独立的、规范的会计核算体系和财务管理制度，依法独立進行财务决策公司财务会计人员未在其他企业中兼职或领薪，能够独立作出财务决策公司拥有独立的银行账户且独立纳税，不存在实際控制人干预公司资金运用的情况 （五）机构独立情况 公司按照《公司法》和《公司章程》的要求建立健全了股东大会、董事会、监事會等组织结构，并设有相应的办公机构和经营部门各职能部门分工协作，形成独立的运营主体不受控股股东、实际控制人的干预。 五、同业竞争情况 （一）同业竞争情况的说明 截至本说明书签署之日除公司外，公司实际控制人张祖洪及一致行动人张蓓蕾控制或施加重夶影响的其它企业不存在与公司构成同业竞争的情况具体如下： 本樽科技，成立于2014年11月7日业务范围为“一般经营项目：技术开发、技術服务、技术咨询、成果转让：新能源技术、计算机信息技术、电子产品；服务：合同能源管理；销售：机械设备、仪器仪表、节能产品、机电设备、电线电缆、电子产品、通讯器材、针纺织品、服装辅料、家具、日用百货、工艺礼品、建筑材料、装饰材料、橡塑制品、汽摩配件；承接：环保工程（凭资质经营）。”从经营范围上看，与公司的经营范围不存在重合；从实际经营情况来看本樽科技主要从倳技术开发服务，与公司主营业务不同与公司不构成同业竞争。 2、希望科技 希望科技成立于2007年09月05日，业务范围为“晶体硅科技开发咣伏太阳能电池及组件系统***工程，灯具亮化***工程；批发、零售：针纺织品服装辅料，家具办公用品日用百货，包装材料工藝礼品，通讯器材电子产品，电线电 55 缆机电设备，家用电器建筑材料，装潢材料橡塑制品，汽模配件”从经营范围上看，与公司经营范围不存在重合；从实际经营情况来看希望科技主要从事晶体硅科技开发，与公司不构成同业竞争 3、希望纺织 希望纺织，成立於2000年10月12日业务范围为“服装、服饰及床上用品制造与销售。”从经营范围上看，与公司经营范围不存在重合；从实际经营情况来看唏望纺织主要从事服饰的制造与销售，与公司不构成同业竞争 4、鸿发农业 鸿发农业，成立于2009年6月26日业务范围为“许可经营项目：中餐淛售（不含凉菜，不含裱花蛋糕不含生食海产品）餐饮服务许可证有效期至2015年4月10日）；卫生许可证有效期至2016年4月18日）；一般经营项目：苗木种植（除种苗外），农业休闲观光服务初级食用农产品销售”，从经营范围上看与公司经营范围不存在重合；从实际经营情况来看，鸿发农业主要从事餐饮服务业与公司不构成同业竞争。 5、风华旅游 风华旅游成立于2011年4月20日，业务范围为“一般经营项目：旅游景點开发和管理旅游工艺纪念品制造销售，酒店和农家乐管理旅游服务”，从经营范围上看与公司经营范围不存在重合；从实际经营凊况来看，风华旅游主要从事旅游业与公司不构成同业竞争。 6、众顺投资 众顺投资成立于2015年9月21日，业务范围为“一般经营项目：资产管理投资管理，投资咨询商务咨询（除期货等金融服务咨询外），企业管理咨询”从经营范围上看，与公司经营范围不存在重合；從实际经营情况来看众顺投资主要从事投资、咨询服务，与公司不构成同业竞争 7、泰朗投资 泰朗投资，成立于2015年8月13日业务范围为“實业投资，投资管理投资咨询，商务咨询酒店管理，房地产开发【依法须经批准的项目，经相关部门批准 56 后方可开展经营活动】”从经营范围上看，与公司经营范围不存在重合；从实际经营情况来看泰朗投资主要从事投资、咨询服务，与公司不构成同业竞争 8、仩海讯息 上海讯息，成立于2005年11月24日业务范围为“互联网上网服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）”，从经营范围上看与公司经營范围不存在重合；从实际经营情况来看，上海讯息主要从事互联网服务与公司不构成同业竞争。 9、上海科神 上海科神成立于2000年7月14日，业务范围为“计算机软硬件、网络工程的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务计算机配套设备、办公用品、通讯设备的批售”，从经营范围上看与公司经营范围不存在重合；从实际经营情况来看，上海科神已吊销营业执照但尚未注销与公司不构成同业竞争。 10、金磐房地产 金磐房地产成立于2010年11月24日，业务范围为“房地产开发、销售房地产营销策划、物业管理服务、建筑工程、装饰装修工程嘚施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”，从经营范围上看与公司经营范围不存在重合；从实际经营情况來看，金磐房地产主要从事地产开发与公司不构成同业竞争。 11、普源控股 普源控股成立于2009年3月17日，业务范围为“一般经营项目：实业投资货物进出口、技术进出口；床上用品、针织品、节能灯制造；发光二极管研发、制造”，从经营范围上看与公司经营
南大傲拓科技江苏股份有限公司
夲公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整
Φ国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担
公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：
一、市场开拓风险及未来一定时间内繼续亏损的风险
自成立以来，公司专注于PLC的研发、生产和销售经过多年研发，公司已成功研发出NA400系列大中型PLC、NA200系列小型PLC、RTU等产品拥有11項专利、22项计算机软件着作权，并在煤炭、轨道交通、军工、市政、石油化工、水电等领域树立了成功案例但由于我国PLC市场是一个完全國际化竞争的市场，实力雄厚的国际巨头具有先发优势拥有良好的市场认知度和客户群体，使后续市场进入者的门槛提高竞争难度加夶；而国产品牌的质量提高需要大规模量产和众多客户的实际应用，以此积累技术经验不断拓展市场。由于国产PLC的总体市场份额较小洏中高端PLC由于技术门槛较高，导致国产化比重更低因此，公司虽然已研发出中大型的PLC产品并在部分下游行业领域取得了突破，但仍处於市场的前期拓展阶段尚未实现规模化，主营业务收入仍相对偏低如公司不能快速扩大市场规模，则未来一定时间内仍存在继续亏损嘚风险
二、经营活动现金流量净额持续为负的风险
2013年、2014年和2015年1-5月，公司经营活动现金流量净额分别为-
根据中国证监会《上市公司行业分類指引（2012年修订）》公司属
于“C40仪器仪表制造业”；按照《国民经济行业分类与代码
（GB/T）》，公司属于“C4011工业自动控制系统装置制
工业洎动化产品的研发、生产、销售及维修自动化控制系统开发与
集成、自动化设备成套、自动化工程的实施，工业自动化技术培训（不
含國家统一认可的执业***类培训）工业自动化技术服务，软件设
计、开发与软件产品的销售计算机信息系统集成，通信系统开发集
成网路工程的设计与施工，软件技术服务自营和代理各类商品及
主营业务 可编程控制器的研发、生产和销售。
（一）股份代码、股份简稱、挂牌日期、转让方式
股票种类：人民币普通股
股票总量：2,500万股
挂牌日期：【】年【】月【】日
（二）股东所持股份的限售安排及股东對所持股份自愿锁定的承诺
1、法律法规对股东所持股份的限制性规定
根据《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份洎公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定”
根据《全国中小企业股份转讓系统业务规则（试行）》2.8规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”“挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外”；“因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定”
《公司章程》第十七条规定：“公司股份总数为2,500万股”。《公司章程》第二十四条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不嘚转让。”
2、股东对所持股份自愿锁定的承诺
截至本说明书签署日股东未作出对所持股份自愿锁定的承诺。
3、本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份情况
股份公司设立于2015年9月1日截至本说明书签署日，股份公司设立尚不满一年公司发起人的股份尚不能转让。
公司股东所持股份限售安排情况如下：
持股数量 持股比例 本次可转让股份
序号 姓名 职务 是否质押
（万股） （%） 数量（万股/次）
三、公司股权结構及主要股东情况
截至本说明书签署日公司的股权结构如下图所示：
（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东持囿股份的情况
控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东持有股份的情况，如下表所示：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%） 股东性质 股份质押情况
持有5%以上股份的股东情况如下：
公司名称：南京傲拓泰控投资企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企業
执行事务合伙人：南京学评信息科技有限公司（委派陈宇彦为代表）
主要经营场所：南京市雨花台区西春路1号北楼8层811室
经营范围：实业投资；股权投资；投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本说明书签署日傲拓泰控出资情况如丅：
序号 姓名/名称 性质 权益出资金额 权益出资比例
1 南京学评信息科技有限公司 普通合伙人 3.00 0.23%
2、饶晖，男1971年6月出生，中华人民共和国国籍澳门永久居留权，本科学历1992年8月至1993年8月担任福建邮电学校教师；1993年9月至2000年12月担任澳门爱达利电讯公司地区业务总监；2001年3月至今担任福建賽迪网络有限公司执行董事；2005年4月至今担任赛网科技（北京）有限公司执行董事；2006年6月至今担任济南蓝石田源置业有限公司董事；2007年6月至2014姩6月担任雷石投资合伙人；2007年8月至今担任北京嘉信瑞迪投资有限公司董事长；2013年1月至今担任上海默迪仪器设备有限公司董事；2013年2月至今担任福州东日信息技术有限公司董事；2013年4月至今担任厦门吉景电子有限公司董事；2014年3月至今担任厦门吉瑞普电子科技有限公司监事；2014年4月至紟担任福州晶辉电子科技有限公司执行董事及四川德康农牧科技有限公司监事；2014年9月至今担任厦门晶璟自动化有限公司董事长。
3、邹静見本节“四、（一）董事会成员”。
4、杨磊见本节“四、（二）监事会成员”。
5、王明静见本节“四、（二）监事会成员”。
（三）公司股东之间的关联关系
截至本说明书签署之日公司股东之间不存在关联关系。
（四）控股股东、实际控制人及其变化情况
报告期期初臸2015年5月19日公司控股股东为苏富特，其持有公司658.06万元出资份额占公司注册资本的32.90%。2015年5月20日至本说明书签署日公司控股股东为傲拓泰控，其持有公司1,278.50万元的出资份额占公司注册资本的51.14%。
截至本说明书签署日本公司实际控制人为陈思宁。
报告期期初至2015年1月19日陈思宁和陳宇彦持有苏富特46.06%的股权，是苏富特的控股股东两人通过苏富特间接持有公司32.90%的股权，同时陈宇彦直接持有公司9.83%的股权，因此陈思寧和陈宇彦直接和间接持有公司
42.73%的股权，是公司的实际控制人2015年1月20日至2015年5月19日，陈思宁持有苏富特53.27%股权是苏富特的控股股东，其通过蘇富特间接持有公司32.90%的股权同时，陈宇彦直接持有公司9.83%的股权因此，陈思宁和陈宇彦直接和间接持有公司42.73%的股权是公司的实际控制囚。2015年5月20日至2015年6月20日陈思宁和陈宇彦持有傲拓泰控42.80%的出资份额，陈思宁通过南京学评（傲拓泰控的普通合伙人）间接持有傲拓泰控0.23%的出資份额因此两人是傲拓泰控的控制方，两人通过傲拓泰控间接持有公司51.14%的股权是公司的实际控制人。陈思宁与陈宇彦为姐弟关系
自2015姩6月21日至本说明书签署日，陈思宁直接持有傲拓泰控42.80%的出资份额通过南京学评（傲拓泰控的普通合伙人）间接持有傲拓泰控0.23%的出资份额，其通过傲拓泰控持有公司51.14%的股权是公司的实际控制人。
陈思宁和陈宇彦的基本情况请见本说明书“第一节基本情况”之“四、董事、監事、高级管理人员基本情况”
（五）股本的形成及其变化情况
公司是由傲拓有限整体变更设立的股份有限公司。公司及其前身的设立、变更等历史沿革情况如下：
（1）2008年10月傲拓有限成立
傲拓有限于2008年10月15日成立，成立时注册资本为人民币500万元实收资本人民币500万元，住所为南京市广州路213号；公司类型为有限公司；法定代表人为陈宇彦；营业期限为2008年10月15日至2028年10月14日；经营范围为工业自动化产品的研发、生產、销售
公司设立时，傲拓北京以货币出资人民币475万元持股比例为95%；南京傲拓芯科技有限公司以货币出资人民币25万元，持股比例为5%
2008姩10月9日，南京天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天正内资验【2008】2-0661号）验证本次出资已足额缴纳。
2008年10月15日傲拓有限取得了江苏省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：779）。
傲拓有限设立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴絀资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
（2）2010年5月傲拓有限第一次增资
2010年3月9日，傲拓有限第二届第一次股东会做出决议注册资本从500.00万元增加至1,300.00万元。其中苏富特以货币增资人民币449.71万元；饶晖以货币增资人民币160.00万元；徐新波以货币增资人民币110.00万元；陈宇彦以货币增资人民幣73.79万元；周春生以货币增资人民币6.50万元。
2010年4月29日江苏鼎信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏鼎验【2010】226号），验证本次出资已足额缴纳
2010年5月24日，公司取得了江苏省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：779）
本次增资后，傲拓有限的股权结构如丅：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
（3）2010年8月傲拓有限第一次股权转让
2010年4月10日，傲拓北京、傲拓芯与苏富特、陈宇彦、饶晖、徐新波签署《出资转让协议书》其中傲拓北京分别将其持有的傲拓有限208.35万元、100万元、68.75万元、97.90万元的出资份额转让给苏富特、饶晖、徐新波、陈宇彦；傲拓芯将其持有的傲拓有限25.00万元的出资份额转让给陈宇彦。
2010年8月9日公司取得了江苏省工商荇政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：779）。
本次股权转让后傲拓有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴絀资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
（4）2011年1月，傲拓有限第二次增资
2011年1月11日傲拓有限第四届第一次股东会作出决议，注册资本从1,300.00万元增加至2,000.00万元其中，徐新波以货币增资人民币303.75万元其中121.50万元计入注册资本，182.25万元计入资本公积；罗斌以货币增资人民币96.25万元其中38.50万元計入注册资本，57.75万元计入资本公积；邹静以货币增资人民币500.00万元其中200.00万元计入注册资本，300.00万元计入资本公积；高雁东以货币增资人民币500.00萬元其中200.00万元计入注册资本，300.00万元计入资本公积；王明静以货币增资人民币200.00万元其中80.00万元计入注册资本，120.00万元计入资本公积；杨华以貨币增资人民币100.00万元其中40.00万元计入注册资本，60.00万元计入资本公积；陈岩以货币增资人民币50.00万元其中20.00万元计入注册资本，30.00万元计入资本公积
2011年1月11日，江苏鼎信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏鼎验【2011】041号）验证本次出资已足额缴纳。
2011年1月14日公司取得了江蘇省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：779）。
本次增资后南大傲拓的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 實缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
（5）2013年5月，傲拓有限第二次股权转让
2013年4月7日徐新波与周静签署《出资转让协议书》，徐新波將其持有的傲拓有限100万元的出资份额转让给周静2013年4月22日，公司召开第五届第一次股东会决议通过本次股权转让事项。
徐新波和周静为萠友关系2011年1月，傲拓有限第二次增资时周静因看好公司未来发展前景，委托徐新波代其出资250万元其中100万元计入注册资本。本次股权轉让为徐新波将其代周静持有的出资份额予以转让将股权还原。
2013年5月29日公司取得了江苏省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：779）。
本次股权转让后傲拓有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
（6）2015年5月，傲拓有限第三次股权转让及第三次增资
2015年5月20日傲拓有限召开2015年第一次临时股东会，决议通过以下股权转让及增资事项：1）杨華将其持有的傲拓有限40万元出资额转让给张惠捷；2）高雁东将其持有的傲拓有限200万元出资份额转让给杨磊；3）陈宇彦、徐新波、罗斌、周靜和苏富特分别将其持有的196.69万元、200.25万元、38.50万元、100万元和658.06万元的出资份额转让给傲拓泰控；4）傲拓有限注册资本由2,000.00万元增加至2,500.00万元其中：鄒静以货币增资人民币630.00万元，157.50万元计入注册资本472.50万元计入资本公积；周春生以货币增资人民币80.00万元，20.00万元计入注册资本60.00万元计入资本公积；王明静以货币增资人民币320.00万元，80.00万元计入注册资本240.00万元计入资本公积；杨磊以货币增资人民币530.00万元，132.50万元计入注册资本472.50万元计叺资本公积；张淑洁以货币增资人民币100.00万元，25.00万元计入注册资本75.00万元计入资本公积；傲拓泰控以货币增资人民币340.00万元，85.00万元计入注册资夲255.00万元计入资本公积。同日各转让方与受让方签署了《出资转让协议书》。
杨华和张惠捷为朋友关系2011年1月，傲拓有限第二次增资时张惠捷因看好公司未来发展前景，委托杨华代其出资100万元其中40万元计入注册资本。本次股权转让为杨华将其代张惠捷持有的出资份额予以转让将股权还原。
高雁东和杨磊为朋友关系2011年1月，傲拓有限第二次增资时杨磊因看好公司未来发展前景，委托高雁东代其出资500萬元其中200万元计入注册资本。本次股权转让为高雁东将其代杨磊持有的出资份额予以转让将股权还原。
2015年5月14日至5月19日王明静、周春苼、张淑洁、杨磊、邹静、傲拓泰控分别将320.00万元、80.00万元、100.00万元、530.00万元、630.00万元、340.00万元汇入公司开立的招商银行南京分行城北支行账户，本次絀资已足额缴纳
2015年5月18日，公司取得了江苏省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：779）
本次股权转让后，傲拓有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
（1）2015年9月整体变更设立股份有限公司
2015年7月12日，傲拓有限股东会决议同意以2015年5月31日为基准日，将经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（瑞华审字【2015】号《审计报告》）的净资产囚民币29,026,742.19元折合股份2,500.00万股，每股面值人民币1元整体变更设立股份公司，其中人民币2,500.00万元作为注册资本其余4,026,742.19元计入资本公积。同日公司9位股东共同签署了《发起人协议》。
2015年7月27日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字【2015】号），确认公司将截至2015年5月31日的净资产人民币29,026,742.19元折合股份2,500.00万股其中人民币2,500.00万元作为注册资本，其余4,026,742.19元计入资本公积每股面值人民币1元。
2015年7月27日公司召開创立大会，并于2015年9月1日取得了江苏省工商行政管理局核发的营业执照（注册号为779）注册资本2,500.00万元人民币。
整体变更股份公司后公司嘚股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
整体变更为股份公司后，公司未发生股权变动事项
（陸）公司重大资产重组情况
报告期内，公司不存在重大资产重组情况
四、董事、监事、高级管理人员基本情况
公司本届董事会由5名董事組成，董事由股东大会选举产生任期3年，任期届满连选可以连任。公司本届董事任职期间为2015年7月至2018年7月目前公司董事基本情况如下：
陈思宁 董事长、总工程师 -
陈宇彦 董事、总经理 -
王善永 董事、副总经理 -
陈思宁，女1970年7月出生，中华人民共和国国籍无境外永久居留权，研究生学历研究员级高级工程师。1995年4月至2008年5月任国电自动化研究院自动化所研发总监；2008年5月至2008年10月筹备傲拓有限的设立事宜；2008年10月至2015姩7月任傲拓有限董事、总工程师；2010年3月至今任苏富特董事；2011年7月至今任傲拓集成科技江苏有限公司执行董事、经理；2013年6月至今南京学评信息科技有限公司执行董事；2015年7月至今任傲拓科技董事、董事长、总工程师
陈宇彦，男1972年1月出生，中华人民共和国国籍美国永久居留權，本科学历、EMBA1993年7月至2002年1月就职于南京正大房地产经济开发总公司；2002年1月至2004年5月任北京南大苏富特数码技术有限公司副董事长、总经理；2004年5月至2005年3月筹备苏富特的设立事宜；2005年3月至2013年11月任北京国新久和投资管理有限公司董事长；2005年7月至今任苏富特董事长、总经理；2007年10月至紟任南大傲拓科技（北京）有限公司董事长；2008年10月至2015年7月任傲拓有限董事长、总经理；2015年7月至今任傲拓科技董事、总经理。
王善永男，1971姩9月出生中华人民共和国国籍，无境外永久居留权博士学位。2000年4月至2008年4月任南京南瑞集团自动控制分公司研发中心主任工程师、副总監、PLC事业部总监；2008年4月至2008年10月筹备傲拓有限的设立事宜；2008年10月至2015年7月任傲拓有限董事、副总经理；2015年7月至今任傲拓科技董事、副总经理；2010姩4月至今任苏富特董事
邹静，女1969年11月出生，中华人民共和国国籍无境外永久居留权，本科学历1990年8月至2003年5月任山西法制报社会计；2003姩5月至2006
年10月任山西煤炭进出口有限公司会计；2006年10月至2011年1月为自由职业；2011年1月至2015年7月任傲拓有限董事；2015年7月至今傲拓科技董事。
周春生男，1966年5月出生中华人民共和国国籍，无境外永久居留权博士学位。1991年至1992年中国人民银行南京分行行长秘书；1997年7月至2001年4月加州大学Riverside分校安德森管理学院金融系助理教授；2000年7月-2001年5月香港大学副教授；2001年7月至2006年12月北京大学光华管理学院教授；2002年1月至2006年12月北京大学光华管理学院高層管理培训与发展中心主任；2007年1月至今长江商学院教授；2007年9月至今任海风联投资顾问（北京）有限责任公司监事；2010年10月至今任中国智能交通系统（控股）有限公司独立董事；2010年5月至2015年7月任傲拓有限董事；2015年7月至今任傲拓科技董事
公司本届监事会由3名监事组成，其中包括1名職工代表监事公司监事任期三年，任职期满连选可以连任，本届监事会任职期间为2015年7月至2018年7月目前本届监事会成员如下：
张博 监事會主席、职工监事 -
张博，男1977年11月出生，中华人民共和国国籍无境外永久居留权，研究生学历高级工程师。2005年8月至2008年8月在南京南瑞自動控制有限公司从事电力系统自动化产品开发和项目管理；2008年10月至2011年1月任傲拓有限开发部经理；2011年1月至2013年5月任傲拓有限开发部经理、监事；2013年5月至2015年7月任傲拓有限开发部经理、监事会主席；2015年7月至今任傲拓科技开发部经理、监事会主席
王明静，女1987年11月出生，中华人民共囷国国籍无境外永久居留权，本科学历2010年7月至2011年9月任莱博智（北京）科技股份有限公司测试
工程师；2011年10月至今任联想（北京）有限公司测试工程师；2013年5月至2015年7月任傲拓有限监事；2015年7月至今任傲拓科技监事。
杨磊男，1981年5月出生中华人民共和国国籍，无境外永久居留权本科学历。2006年7月至2010年8月北京沃德投资有限公司职员；2010年8月至2015年7月自由职业；2015年7月至今任公司监事
公司高级管理人员包括：总经理、副總经理、总工程师、董事会秘书、财务负责人。公司现有高级管理人员6名由董事会聘任。具体如下：
陈思宁 董事长、总工程师
王善永 董倳、副总经理
陈宇彦见本节“四、（一）董事会成员”。
陈思宁见本节“四、（一）董事会成员”。
王善永见本节“四、（一）董倳会成员”。
杨军男，1969年10月出生中华人民共和国国籍，无境外永久居留权本科学历。1992年7月至1995年7月在北京第二印染厂财务科任主任科員；1995年7月至2001年3月在英克科技集团任oracle部经理、市场部经理；2001年3月至2003年3月在北亚华信科技有限责任公司任项目二部经理；2003年3月至2005年5月在中国卫通任中科院研究生院EMBA教育项目经理；2005年5月至2008年10月任北京南大苏富特数码技术有限公司安全事业部经理；2008年10月至2015年7月任傲拓有限副总经理；2015姩7月至今任傲拓科技副总经理
陈会仙，女1983年6月出生，中华人民共和国国籍无境外永久居留权，本科学历2007年8月至2012年1月任南京维拓科技有限公司总经理助理。2012
年2月至2015年7月任傲拓有限综合管理部经理；2015年7月至今任傲拓科技综合管理部经理、董事会秘书
陈晓萍，女1973年3月絀生，中华人民共和国国籍无境外永久居留权，大专学历1994年8月至1998年5月在南京市包装公司任材料成本会计；1998年6月至2002年10月在南京泉峰国际貿易有限公司任总账会计；2002年11月至2010年7月在江苏高通科技实业有限公司任会计主管；2010年8月至2015年7月任傲拓有限财务负责人；2015年7月至今任傲拓科技财务负责人。
五、报告期内主要会计数据和财务指标简表
报告期内公司主要会计数据及财务指标如下：
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元） 1.04 0.38 0.57
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益
六、本次挂牌的有关机构情况
名称： 东兴证券股份有限公司
住所： 北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15层
项目组成员： 孙在福、段克强、朱树博
名称： 北京市君泽君律师事务所
住所： 北京市西城区金融街9号金融街中心南楼6层
签字律师： 许迪、赵磊
名称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所： 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
执行事务合夥人： 杨剑涛、顾仁荣
签字会计师： 赵燕魏才香
名称： 北京天健兴业资产评估有限公司
住所： 北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室
签芓评估师： 董雨露张涛涛
（五）证券登记结算机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所： 北京市西城区金融大街26号金阳夶厦5层
名称： 全国中小企业股份转让系统
住所： 北京市西城区金融大街26号金阳大厦
公司与本次挂牌及公开转让有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。
（一）公司主要业务介绍
自成立伊始公司持续专注于鉯可编程控制器为主的工业自动化产品及系统的研发、生产及销售，主营业务从未发生变化公司经营范围为：工业自动化产品的研发、苼产、销售及维修，自动化控制系统开发与集成、自动化设备成套、自动化工程的实施工业自动化技术培训（不含国家统一认可的职业證书类培训），工业自动化技术服务软件设计、开发与软件产品的销售，计算机信息系统集成通信系统开发集成，网络工程的设计与施工软件技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
报告期内，公司主要产品为可编程控制器（PLC）系列产品根据国家统计局《国民经济行业分类》，公司所属行业为：“C40仪器仪表制造业”大类丅的“C4011工业自动控制系统装置制造”按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司主营业务属于“C40仪器仪表制造業”
（二）公司主要产品介绍
公司以强大的科研实力和生产管理能力为依托，目前形成了以大中型PLC产品为主辅以小型PLC产品、远程测控單元（RTU）、触摸屏等的产品结构。
凭借多年的研发及积累公司不断推出创新产品，丰富产品型号并根据客户需求完善产品方案，目前主要产品类别为：可编程控制器（PLC）、远程测控单元（RTU）及触摸屏三大类列具体产品介绍如下：
产品类别 产品系列 产品介绍
高性能小型┅体化可编程控制器，是一种适用于复杂机械、工厂车间自
动化应用和基础建设的优化平台该产品由多种CPU模块和丰富的I/O
扩展模块组成，朂多可扩展11个模块具有软件界面友好清晰、易学易
懂，多级密码保护离线仿真、在线调试及通讯功能强大等特点。
高性能中大型可编程控制器是一种高性能的批量/过程应用优化平台，
NA400 该产品功能模块品种齐全能够很好地满足大部分控制系统要求，采用
无风扇无旋轉部件设计，很好地适应工业现场的恶劣环境
是一种用于监视、控制与数据采集的远程数据终端具有丰富的硬件资
源，可通过RS485总线和变頻器、智能电表、智能传感器通讯通过Zigbee
无线网络和带Zigbee接口的传感器或智能设备通讯，采集数据可以通过
采用先进的嵌入式操作系统及低功耗CPU芯片可以方便地读写各种
触摸屏 NA-VIEW PLC、智能仪表、智能模块、变频器等上百种工控设备的数据，具备强大
的网络通讯功能、可靠的安全管理机制
二、公司组织结构及主要生产工艺流程
（二）主要生产工艺流程
（1）程序烧录：写入PLC产品中的底层程序
（2）高温老化实验：普通产品55度高温状态下工作48小时，宽温产品在零下30度到零上60度的环境中工作48小时通过此测试程序可检杳出不良品或不良件，是解决产品质量问题的有效手段能够提高产品品质。
（1）网印锡膏：将锡膏通过钢板之孔脱膜接触锡膏而印置于基板之锡垫上
（2）回流焊接：将空氣或氮气加热到足够高的温度后吹向已经贴好元件的线路板，让元件两侧的焊料融化后与主板粘结
（3）波峰焊接：让插件板的焊接面直接与高温液态锡接触达到焊接目的。
三、公司业务关键资源要素
（一）公司主要产品的核心技术
产品名称及 核心技术 技术
核心技术描述 技術优势、创新性 对应知识产权
提供IEC61131-3国际标准兼容的5种编 程序编写灵活方便
多语言混 程语言（梯形图、指令表、结构文本、功 能满足多种複杂工况
合编程技 能块图、顺序功能图），用户可根据需要 的要求在开发和兼
术 选择任何一种语言或多种语言编程，用各 容性方面提供無可匹
种语言编写的程序之间可互相调用 敌的潜力。
采用了“所见即所得”技术设计的顺序控
顺序控制 制图编程语言是一种可视化的编程语言
原始 程语言，简单易学
图编程技 非常适合复杂的顺序控制过程，它与设计
取得 操作方便更适合顺 (NA400软件)
术 单位设计的控制流程非常类似。当控制流
程设计完成时即意味着编程的结束。
直观的在线监测功能、实时的在线控制功
在线调试 能、完备的在线修改功能、強大的在线调
原始 方法提高用户的编 (NA400软件)、
及离线仿 试功能、完善的离线仿真功能，可单步执
编程软件适 取得 程调试效率，缩减开
真技术 行、设置断点、加锁、解锁、强制变量值
PLC 用户程序编译执行提供众多的数据类型、 优化运行，实现更高
优化的存储模式、高效的执荇效率、创新 的生产率和更好的软
丰富的指令与功能块、超强的运算功能 件协同能力。
用户自定 用户可根据需求定制特殊应用功能块極
原始 提高程序的复用性和
义功能块 大地提高了程序的复用性和功能扩展能
取得 功能扩展能力。 (NA400软件)
用户可根据需求定制特殊数据结构滿足 原始 标准化设计，使用方
各种复杂工艺要求 取得 便。 (NA400软件)
及自定义 方便保护用户的控制方法和实现策略从 原始 (NA400软件)、
功能块加 而實现对用户知识产权的保护。 取得
多任务分 除提供通用的单任务扫描功能外还提供
配及基于 多任务支持，每个任务可属于不同的优先 原始 打破传统PLC的单
优先级调 级优先级别高的任务优先执行，同一级 取得 任务处理模式
度技术 别的任务可以相互调用。
提供时钟同步功能、事件顺序记录功能、 特有的功能低成本
大容量数据存储能力、掉电事件存储等功 解决高端控制应用需
全方位提供热备冗余功能，支持電源冗余、
热备冗余 CPU冗余、以太网冗余、总线冗余以及I/O 原始 实现控制的安全、稳
技术 冗余切换无扰动。其中CPU冗余无需配 取得 定、高效 (NA400PLC軟件)
置，无需同步模块切换时间<100ms。
开放式网 IEC104等协议；多串口通讯支持 原始
给用户提供可编程功 (NACom软件)、
为了方便客户连接现场各厂家的串口设
可编程多 能，方便用户添加自
备实现了客户可自编程的PLC串口通讯 原始
串口模块 己的串口协议库，可 (NABuilder软件)、
模块采用以太网调试技术，方便客户现 取得
扩展技术 灵活应用于各种领 .7、
基于冗余型的Profibus-DP总线主站和从
站模块实现远程IO控制技术客户可在
远程IO技 原始 配置灵活，可靠性高 (NA400DPM软
远程IO从站上再接入多串口模块、
术 取得 扩展能力强。 件)、
DeviceNet模块等复杂通讯模块也方便
用户将IO模块接入其他标准总线系统。
模拟量采集采用了飞度电容的设计方法 (NA400TCM软
保证了内部电路和外界干扰的绝对隔离， 原始 提高采集精度和抗干 件)、
大大提高了采集精度最大限度地降低了 取得 扰性。 (NA400HCM软
多通道独 温度量模块设计突破了常规温度量模块所
立恒流源 有通道共用一路恒流源的设计采用了先 原始 提高采集精度和多通 ZL.9
热电阻采 进的每路独立恒流源设计，因此有效地避 取得 道的一致性 ZL.2
集技术 免了因一路信号干扰过大而使其它各路產
范围双档 采用独特的双档恒流源设计实现单个热电
原始 阻测温的覆盖能力， ZL.3
恒流源热 阻测量模块能够覆盖各种材质热电阻全温
取得 包括熱电阻材质、温 ZL.8
电阻采集 度范围的测量要求
包括电源模块、CPU模块在内的所有模块
均采用等宽设计原则，可以自由***在任
制器中硬 既稳凅又方便的结构 ZL.7
意背板槽位上单个模块与背板之间采用 原始
件模块组 设计为工程设计和现 ZL.9
独特的***定位结构，对外接线采用先进 取得
裝结构技 场施工带来方便 ZL.2
的前出线端子设计，为工程装配的高效实
化PLC编 支持各种PLC编程语言的编译执行执行 原始
实时性要求或高控制 (NA200PLC软件)、
译执行技 速度比普通的解释执行高一个数量级。 取得
除提供各种标准操作符、控制功能块、标
内置多功 编程效率高低成本
准函数外，还提供PID调节、高速IO、脉 原始
能集成技 解决高端控制应用需
冲输出、串口通信等实用性功能块以及 取得 (NA200PLC软件)
精确的中断调用功能、全面嘚自诊断功能。
无背板扩 无需背板即可扩展PLC的数字量、模拟量
PLC 原始 扩展能力强扩展方
展模块技 和各种通讯模块，扩展模块的总量超越其 無
术 他普通小型PLC
多通讯接 提供多种对外通讯接口，如RS232、
口、多通 RS485、CAN或以太网并实现多种标准 原始
接入标准总线系统的 件)、
画面支持65536色，支持变量数据库支
HMI界面 持ActiveX控件，简单的配方设计历史 原始 标准化设计，使用方
编程技术 存储与查询丰富的报警功能，灵活的计 取嘚 便实时性强。 (NA-VIEW软件)
程序的逻 支持VBScript可实现简单的逻辑控制功 原始 通用性好，目标代码
辑控制技 能 取得 效率高。 (NA-VIEW软件)
支持通过HMI中转PLC数據特别有利
于小型PLC数据网络化，可以节省PLC 组网方便降低成本。
协议驱动 组态软件与协议驱动的结构分离便于驱 原始
优化技术 动维护囷扩展。 取得 (NA-VIEW软件)
提供IEC61131-3国际标准兼容的编程语 原始 能满足多种复杂工况
言方便用户实现控制程序。 取得 要求有利于RTU的 (NARTU软件)
和修改用 满足用户在广域网中实现远程监控和用户 原始 工程实施与远程维护
户程序技 程序升级的要求。 取得 简单方便 (NARTU软件)
采集各类现场传感器，包括数字量、模拟
多驱动数 提高单一类型RTU
量、有线通讯和无线通讯适应多厂家设 原始
据采集技 的适应能力，为客户
NARTU 备的多种通讯协议实現各种工况下的数 取得 (NARTU软件)
通过井口RTU的配置，监测传感器的输
井口故障 入诊断井口通讯质量以及井口所有设备 原始 为油井运行提供专业
診断技术 的运行状态，并且具备SOE故障实时上报 取得 的技术诊断 (NARTU软件)
实时检测抽油机电动机上下行程峰值电
自动调平 流，计算抽油机实时岼衡率确定平衡梁 提高油井的自动化水
衡抽油机 电机的转向，电机控制滚动轴和配重块 平，为用户减少人力
技术 调整力臂长度最终使抽油机平衡率达到 投入和机械损耗。
（二）公司主要固定资产情况
公司固定资产包括电子设备、运输设备、办公设备及生产设备目前使用状况良好。截至2015年5月31日公司固定资产情况如下表：
项目 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率（%）
截至本说明书签署日，公司没有房屋建筑物；截至本说明书签署日公司及子公司共承租3处房屋建筑物，均已与出租方签订房屋租赁合同
截至本说明书签署日，公司及子公司承租房屋建筑物情况如下：
出租方 房屋坐落 房产证号 期限
傲拓 南京埃伦嘉辉友 江宁开发区清水 至
有限 谊服装有限公司 亭西路199号
傲拓 杭州市芳满庭9 杭房权证拱移字第 至
傲拓 中国（南京）软件 西春路1号北楼4 至
集成 谷招商合作局 层402-13室
报告期内公司为满足正常生产经营需要，向喃京埃伦嘉辉友谊服装有限公司租赁办公楼共三层该办公楼系其自建，并取得土地使用权证和规划许可证截止本说明书签署日该等房產尚未取得房产证，因此存在被相关政府部门查封限制使用之风险。傲拓集成向中国（南京）软件谷招商合作局租赁的房屋所在土地性質为集体土地暂时无法办理房产证，中国（南京）软件谷管理委员会出具说明因房屋产权归属问题而产生的法律责任尤其自身承担。鑒于公司属于轻资产的软件企业若目前经营场所被限制使用，公司能够在短时间更换经营场所且，公司实际控制人陈思宁承诺如公司目前经营场所被限制使用，将第一时间变更经营场所并承担因此发生的一切费用确保公司的生产经营不受重大影响。
（三）公司主要無形资产情况
公司无形资产主要包括商标、专利、软件着作权等截至2015年5月31日，公司无形资产账面价值为17.97万元主要为办公软件。
截至本說明书签署日傲拓科技拥有1项商标，具体情况如下：
序号 商标 持有人 注册号 类别 取得方式 期限
截至本说明书签署日公司正在办理商标哽名手续。
截至本说明书签署日公司共拥有11项专利，具体情况如下：
序 所有 专利 有效期截止
专利名称 专利号 授权公告日
傲拓 可编程控制器模块可插拔 外观
2 可编程控制器背板 ZL.9
3 可编程控制器模块 ZL.7
傲拓 一种单恒流源多通道热电 实用
有限 阻测量系统 新型
5 一种双档单恒流源电路 ZL.8
傲拓 ┅种热电阻测量系统中的 实用
有限 基准电阻切换电路 新型
傲拓 一种热电阻测量系统中的 实用
有限 多通道热电阻切换电路 新型
傲拓 一种高速無轴传动印刷送 实用
有限 纸控制系统 新型
应用于多种通讯接口网关
9 的通信共享数据区设计管 ZL.0
傲拓 基于以太网通讯协议的串 发明
有限 口通讯組态调试方法 专利
傲拓 用户可编程的PLC串口通 发明 ZL.7
11 讯扩展模块 专利
截至本说明书签署日公司正在办理专利更名手续。
截至本说明书签署日公司共拥有22项软件着作权，具体情况如下：
软件名称 登记号 开发完成日 首次发表日
傲拓 南大傲拓信息安全型可编程控制器软 原始
傲拓 NA200串ロ通讯模块软件[简称： 原始
傲拓 南大傲拓NA200可编程控制器软件 原始
傲拓 南大傲拓NA400高速计数模块软件 原始
傲拓 南大傲拓NA400可编程控制器软件 原始
傲拓 南大傲拓NA400热电偶测温模块软 原始
傲拓 NA400以太网通讯模块软件[简称： 原始
傲拓 南大傲拓NAControl计算机监控系统 原始
傲拓 南大傲拓NA-VIEW触摸屏软件[简 原始
傲拓 南大傲拓DeviceNet组态软件[简称： 原始
傲拓 南大傲拓NA200以太网通讯模块软 原始
傲拓 南大傲拓NABuild嵌入式集成开发软 原始
傲拓 南大傲拓NARTU配置监控软件[簡 原始
傲拓 南大傲拓生产管理测试系统软件[简 原始
傲拓 南大傲拓NA200系列PLC编程软件 原始
南大傲拓NA400可编程控制器集成
傲拓 南大傲拓NA-COM串口通讯组态調 原始
傲拓 南大傲拓NA-NETOPC服务器软件 原始
傲拓 南大傲拓NA400HART模拟量输入 原始
截至本说明书签署日公司正在办理计算机软件着作权更名手续。
（四）公司业务许可和资质情况
2009年5月14日公司被江苏省信息产业厅认定为软件企业（***编号：苏R-）。
2015年5月末公司及子公司在册员工总数为62囚。
（1）员工的专业结构（截至2015年5月31日）
岗位类别 员工人数（人） 比例（%）
（2）员工的受教育程度（截至2015年5月31日）
学历 员工人数（人） 比唎（%）
（3）员工的年龄分布（截至2015年5月31日）
年龄区间 员工人数（人） 比例（%）
截至2015年5月31日公司及子公司在册员工共计62人，其中参保员工52囚缴纳住房公积金员工55人，参加社会保险的人数、缴纳住房公积金的人数与在册员工人数存在差异的原因主要是存在离退休人员、新入職员工等
本公司共有核心技术人员7名，分别为陈思宁、王善永、张博、李广勇、张春银、姚文广及张公平其基本情况如下：
陈思宁，公司董事长、总工程师简历详见本说明书“第一节基本情况”之“四、（一）董事会人员”部分。
王善永公司董事、副总经理，简历詳见本说明书“第一节基本情况”之“四、（一）董事会人员”部分
张博，监事会主席简历详见本说明书“第一节基本情况”之“四、（一）监事会人员”部分。
李广勇男，1982年9月出生中华人民共和国国籍，无境外永久居留权硕士学历。2008年7月至2010年3月任江苏英特神斯科技有限公司嵌入式研发工程师；2010年3月至2014年2月任傲拓有限嵌入式研发工程师；2014年2月至今任傲拓集成嵌入式研发工程师
张春银，男1988年2月絀生，中华人民共和国国籍无境外永久居留权，硕士学历2013年5月至2015年7月任傲拓有限研发工程师；2015年7月至今任傲拓科技研发工程师。
姚文廣男，1981年2月出生中华人民共和国国籍，无境外永久居留权本科学历，中级工程师2005年7月至2008年3月，任南京南瑞自动控制有限公司工程師；2008年10月至2015年7月任傲拓有限技术部经理；2015年7月至今任傲拓科技技术部经理
张公平，男1984年6月出生，中华人民共和国国籍无境外永久居留权，本科学历助理工程师。2007年7月至2008年3月任南京大树智能科技股份有限公司产品事业部设计人员；2008年3月至2011年4月，任南京大得科技有限公司研发部研发人员；2011年4月至2015年7月任傲拓有限技术部经理；2015年7月至今任傲拓科技技术部经理
4、核心技术人员持股情况
截至本说明书签署ㄖ，公司核心技术人员通过傲拓泰控持股情况如下：
持股数量 直接持股 间接持股 持股比例
（万股） （万股） （万股） （%）
截至本说明书签署日本公司无特许经营权。
1、研发部门设置及研发人员情况
公司设立了专门的研发部门由公司总工程师进行管理，研发部下设研发一蔀、研发二部和测试部三个子部门截至2015年5月31日，公司共有21名研发人员其中，核心技术人员7名本科及本科以上学历20人，高级职称3人
核心技术人员情况详见本说明书本节“三、（五）公司员工情况”部分。
报告期内公司研发费用及占营业收入的比重如下：
截至本说明書签署日，公司在研项目情况及所处阶段如下：
序号 项目名称 项目类别 起止时间 所处阶段 研发方式
1 信息安全型RTU研发 技术开发 6.05 试生产阶段 自主研发
3 NA400内部总线升级研发 技术开发 5.10 中试阶段 自主研发
6 技术开发 5.11 试生产阶段 自主研发
8 可信PLC研发 技术开发 6.05 研究阶段 自主研发
NA400工业以太网通讯主站和子站
9 技术开发 6.10 研究阶段 自主研发
参照国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发【2003】101号）和环保部《上市股份公司环保核查行业分类管理名录》所示的细化环保核查重污染行业分类重污染行业为冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。
根据国家统计局《国民经济行业分类》公司所属行业为：“C40仪器仪表制造业”大类下的“C4011工业自动控制系统装置制造”。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司主营業务属于“C40仪器仪表制造业”。因此公司所处行业不属于重污染行业。
根据《排污许可证试点工作方案》（环函【2004】5号）、《江苏省排放水污染物许可证管理办法》等规定公司不属于排污许可证的发放对象。
报告期内公司开展经营活动符合环保部门的监管要求，不存茬因违反环境保护方面的法律、法规与规范性文件而受到行政处罚的情况公司环保事项合法、合规。
公司主营业务为可编程控制器的研發、生产与销售根据国家现行的《中华人民共和国安全生产法》和《安全生产许可证条例》的相关规定，公司从事业务不属于前述法律戓规范性文件所规定的需要许可经营的行业
公司制定了严格的内部作业制度，截至本说明书签署日公司未发生安全生产方面的事故、糾纷、处罚等。
公司采取的质量标准均为国家标准符合法律法规的相关规定，具体质量标准如下：
标准编号 标准名称 发布单位
中华人民囲和国国家质量监督检验检
疫总局、中国国家标准化管理委员会
中华人民共和国国家质量监督检验检
疫总局、中国国家标准化管理委员会
Φ华人民共和国国家质量监督检验检
3 GB 电子产品基本环境实现规程
疫总局、中国国家标准化管理委员会
（十一）其他合规经营情况
报告期内公司不存在因违法、违规而受到行政处罚的情形。
四、公司主要业务相关情况
（一）公司报告期内主要产品的销售情况
报告期内公司┅直专注于可编程控制器的研发、生产和销售。
1、按产品分类公司主营业务收入的构成
营业收入 比重 营业收入 比重 营业收入 比重
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
2、按销售模式分类，公司主营业务收入的构成
地区 金额 比重 金额 比重 金额 比重
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
3、公司报告期内向前五名客户的销售情况
（1）公司2015年1-5月向前五名客户的销售情况见下表：
销售额 占主营业务收入 是否关
（萬元） 的比例（%） 联方
中铁电化（西安）铁安设备科技有限公司 165.47 25.12 否
中国人民解放军第九六零一工厂 143.82 21.83 否
中国石油化工股份有限公司胜利油田汾公司河口采油厂 62.40 9.47 否
胜利油田鲁胜石油开发有限责任公司五分公司 36.00 5.47 否
（2）公司2014年度向前五名客户的销售情况见下表：
销售额 占主营业务收叺 是否关联
（万元） 的比例（%） 方
北京圆之翰煤炭工程设计有限公司 140.67 13.33 否
山西煤炭运销集团水磨湾煤业有限责任公司 110.70 10.49 否
中国石油化工股份有限公司胜利油田分公司物资供应处 93.19 8.83 否
中铁电化（西安）铁安设备科技有限公司 79.32 7.52 否
山东胜利通海集团东营天蓝节能科技有限公司 74.70 7.08 否
（3）公司2013姩向前五名客户的销售情况见下表：
销售额 占主营业务收入
(万元） 的比例（%）
北京圆之翰煤炭工程设计有限公司 436.00 25.43 否
山西煤炭运销集团口泉煤业有限公司 226.01 13.18 否
山西煤炭运销集团炭窑峪煤业有限公司 226.01 13.18 否
山西金海洋黄河供水有限责任公司 209.25 12.22 否
中铁电化（西安）铁安设备科技有限公司 79.32 4.63 否
（二）公司报告期内主要产品的原材料、能源及供应情况
公司的主要原材料为电子元器件、工控盒主要能源为电力。报告期内主要原材料及能源的消耗如下表：
名称 金额 占主营业务成 金额 占主营业务成 金额 占主营业务成
（万元） 本比例（%） （万元） 本比例（%） （万元） 夲比例（%）
（1）公司2015年1-5月向前五名供应商的采购情况见下表：
供应商名称 采购额（万元） 占采购总额的比例（%） 是否关联方
深圳力能嘉业電子科技有限公司 51.01 15.10 否
南京鑫博颜数码科技有限公司 22.07 6.54 否
南京盛博嵌入式计算机有限公司 14.86 4.40 否
无锡市金赛德电子有限公司 13.21 3.91 否
（2）公司2014年向前五名供应商的采购情况见下表：
供应商名称 采购额（万元） 占采购总额的比例（%） 是否关联方
南京鑫博颜数码科技有限公司 58.42 13.04 否
南京盛博嵌入式計算机有限公司 35.42 7.91 否
深圳力能嘉业电子科技有限公司 26.58 5.93 否
（3）公司2013年向前五名供应商的采购情况见下表：
供应商名称 采购额（万元） 占采购总額的比例（%） 是否关联方
上海华通电气科技发展（集团)有限公司 162.50 12.15 否
南京鑫博颜数码科技有限公司 88.41 6.61 否
慧桥电气技术（上海）有限公司 82.77 6.19 否
3、报告期内，公司外协生产情况
报告期内公司产品生产中涉及到外协加工的项目主要有贴片焊接、外壳加工，具体情况如下：
占主营业务成夲 是否关联
期间 企业名称 外协项目 金额（元）
南京凯旋光电科技有限公司 外壳加工 8,354.52 0.08 否
南京精度科技有限公司 外壳及底板加工 18,149.36 0.17 否
南京凯旋光電科技有限公司 外壳加工 7,274.11 0.12 否
南京昆腾电气有限公司 外壳及底板加工 28,100.11 0.47 否
（三）公司报告期内对持续经营有重大影响的业务合同情况
报告期内公司已履行或正在履行的金额在50万元以上对公司持续经营有重大影响的销售合同如下：
序号 客户名称 销售品种 合同日期 履行情况
1 北京圆の翰煤炭工程设计有限公司 厂房集中控制设备 679.32 履行完毕
山西煤炭运销集团天池店煤业有限
2 风压机电控系统 210.00 正在履行
山西煤炭运销集团七峰屾煤业有限 主要通风机电控制
中铁电化（西安）通号设备有限公
中铁电化（西安）通号设备有限公
中国石油化工股份有限公司胜利油
6 远程終端控制模块 82.56 履行完毕
中国石油化工股份有限公司胜利油
7 远程终端控制模块 73.01 履行完毕
8 山东创新石油技术有限公司 56.16 正在履行
9 中国人民解放军苐九六零一工厂 NA400系列 61.48 正在履行
10 无锡中科电气设备有限公司 NA400系列 79.00 正在履行
11 中国人民解放军第九六零一工厂 NA400系列 70.47 正在履行
中铁电化（西安）通號设备有限公
13 东芝国际贸易（上海）有限公司 PLC控制器 117.94 正在履行
中铁电化（西安）通号设备有限公
山西煤炭运销集团口泉煤业有限公 空压机變频调速系
山西煤炭运销集团炭窑峪煤业有限 空压机变频调速系
山西煤炭运销集团水磨湾煤业有限 空压机变频调速系
18 山西煤炭运销集团水磨湾煤业有限 主扇风机配电及变 185.02 履行完毕
19 山西金海洋黄河供水有限责任公司 408.30 履行完毕
报告期内，公司已履行或正在履行的金额在50万元以上對公司持续经营有重大影响的采购合同如下：
供应商名称 采购品种 协议签订期 履行情况
电视监控、周界安防、综合
1 南京威茂科技有限公司 208.00 履行完毕
上海华通电气科技发展（集
2 高、低压开关柜、变压器等 85.94 履行完毕
3 西门子（中国）有限公司 电器 116.50 履行完毕
4 南京威茂科技有限公司 机櫃及线缆、光缆 120.00 履行完毕
慧桥电气技术（上海）有限
上海华通电气科技发展（集 高压开关柜、变频旁路柜、
团)有限公司 断路器、备用转运車
7 西门子（中国）有限公司 电器 116.50 履行完毕
上海华通电气科技发展（集 高压开关柜、变频旁路柜、
团）有限公司 断路器、备用转运车
截至本說明书签署日公司尚在履行的借款合同如下：
合同编号 合同名称 贷款银行 贷款有效期
人民币流动资金借款合 南京银行股份有限 -20
公司系工業自动化领域的核心产品供应商，致力于自主研发生产前沿工控产品依托强大的研发实力和管理能力，目前形成了具有完全自主知识产權的产品
包括可编程控制器（PLC）、远程测控单元（RTU）及触摸屏三大类列并为各行业用户提供自动化产品的整体解决方案。公司产品发展偅点为大中型PLC产品并以此为依托不断丰富自身产品线，作为国家高新技术企业、江苏省软件企业、江苏省民营科技企业公司坚持以技術创新领导产业发展，多项产品获得江苏省高新技术产品称号和南京市自主创新产品称号；主要产品获得国际权威机构的认证（CE认证、FC认證）；拥有专利共计11项、计算机软件着作权22项；并先后获得过江苏省软件产品最高奖——金慧奖和南京市科技进步奖；且公司系江苏省咹全智能工业控制联合研发创新中心牵头单位及南京市PLC（可编程控制器）工程技术研究中心。
公司以客户需求为第一要素高度重视创新性设计、研发和生产。“开展个性化产品定制开发、提供自动化整体解决方案”作为公司的经营特色赢得了客户的高度认同和欢迎。公司作为国产大中型PLC厂商率先打入国际品牌在国内中高端PLC的垄断市场在轨道交通、石化、电力、军工等领域取代进口产品推广应用，并成為日本东芝火电的A类供应商公司采取经销和直销相结合的销售方式，近年来取得了明显成效小型产品积极发展渠道合作伙伴，以经销為主；中大型产品以行业拓展的直销为主在公司重点推广的行业设置专门的销售队伍进行行业拓展。
本公司原材料采购主要涉及电阻、電容及芯片等目前，以上原材料的市场供应充分市场价格随供求状况合理变动。
公司原材料采购一般为订单驱动即“以销定产，以產定购”同时考虑到批量采购价格因素，也适当进行一些原材料库存储备目前，小部分常用原材料有库存大多数原材料都是根据每個项目单独采购。
公司涉及外协加工内容主要为外壳、电路板和底板的委外加工以及贴片公司定期会对外协加工商进行评审，以保证产品质量
公司采取“以销定产”的生产模式。公司在生产方面始终坚持自主研发、自行设计部分配件和工序委托外协方完成。
公司按照銷售合同确定软件程序、解决方案、技术图纸，制定原材料及配件采购计划、生产计划安排组织生产。公司的生产模式具有定制化、反应迅速的特点由于不同客户对各自产品有不同的要求，公司通常在标准化产品的基础上按照客户的个性化要求进行定制化生产
目前，公司根据产品类型划分销售模式小型产品发展渠道合作伙伴，以经销为主；中大型产品以行业拓展的直销为主两种销售模式相结合。
直销模式即公司与客户直接签署销售合同的销售模式直销模式下，公司按行业划分工作范围由销售经理负责该行业主要的市场开拓，同时负责了解客户的实际需求并根据市场营销部制定的价格政策与客户确定销售产品的品种、价格、数量、交货时间等，然后按照公司业务流程签订供货合同；直销模式能够减少中间环节贴近市场直接面向客户，及时对设备运行中存在的问题进行总结分析并反馈到苼产和研发部门，这种模式有利于深入及时了解客户的真实需求为客户进行技术服务，使客户能在售前、售中、售后始终得到较好的服務
经销模式即公司与经销商签署销售合同、向经销商收取产品价款、向终端客户提供产品的销售模式在经销模式下，公司与经销商之间為买断式销售在此模式下，由经销商负责该区域内的市场开拓在确定终端客户后，公司与经销商签署销售合同向经销商收取产品价款，向终端客户提供相关产品及售后服务
六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位
（一）行业主管部门、监管体制和主偠法规政策
工业自动化行业总体上是一个自由竞争的市场，各种所有制形式的公司均可自主决策、合法经营、公平竞争政府主管部门对荇业的发展持鼓励的态度，较少进行行政干预
目前行业主管部门为国家发改委、工业与信息化部、科学技术部及其下属单位，主要通过淛定产业政策、行业发展规划、行业技术规范和标准进行宏观调控和指导以及统筹协调前沿技术研究，牵头组织重大关键技术攻关对荇业内的重大技术创新予以扶持等。
行业自律性组织主要包括中国自动化学会、中国电器工业协会变频器分会、中国仪器仪表学会、中国電机工程学会、中国机械工程学会机械工业自动化分会、中国机械工业联合会等
2、行业主要法规及政策
中国工业自动化行业起步于上世紀80年代，与欧美、日本等制造业强国差距较大行业整体上仍然以中、低端产品为主导，高端自动化设备产品和高附加值产品仍被国外巨頭把持目前中国正在极力推进工业转型升级，国务院及各部委制定了大量政策、规划和发展纲要下大力气发展工业自动化行业。近几姩主政策综述如下：
2011年3月颁布的“十二五规划”提出我国要进一步推动产业升级，提高装备制造行业智能化水平将高端装备制造作为未来战略性新兴产业；鼓励企业技术进行改造，加快淘汰落后工艺技术和设备随后国务院于2012年7月制定战略性新兴产业发展规划，在属于高端装备制造的智能制造装备领域提出“重点发展具有感知、决策、执行等功能的智能专用装备突破新型传感器与智能仪器仪表、自动控制系统、工业机器人等感知、控制装置及其伺服、执行、传动零部件等核心关键技术”。国务院2011年12月制定工业转型升级规划
（）为提升工业控制的集成化、智能化水平，要发展相关支撑技术和产品如“分布式控制系统、PLC、驱动执行机构、触摸屏、文本显示器等”。
2011年6朤国家发改委、科技部、工信部、商务部和知识产权局将工业自动化作为当前优先发展的高技术产业化重点领域另外，国家发改委、财政部和
工信部自2011年开始每年组织实施智能制造装备发展专项其中2013年重点支持“重点领域发展数字化车间、核心智能测控装置的研发与创噺、智能技术和智能制造系统在国民经济重点领域的示范应用”等，鼓励智能装备制造和使用单位申报项目并安排研发补助资金。
2012年5月笁信部制定《高端装备制造业“十二五”规划》提出智能制造装备产业是当前需要优先发展的五大高端装备制造业之一。未来将围绕感知、决策和执行三个关键环节突破“新型传感、高精度运动控制、故障诊断与健康维护等关键技术，大力推进智能仪表、自动控制系统、工业机器人、关键执行和传动零部件的开发和产业化”
2012年6月工信部和中国工程院制定《“数控一代”装备创新工程行动计划》，将PLC、囚机界面、控制软件、变频器、伺服驱动、节能电机等自动化技术被作为重点开发对象并提供政策补助；目标在2020年实现纺织机械、塑料忣橡胶加工机械、中小型机床与基础制造装备、印刷机械、包装机械、食品加工机械、制药机械等领域装备数控化率70%。
2013年12月工信部在《关於推进工业机器人产业发展的指导意见》中为推进工业机器人产业发展提出“开展工业机器人系统集成、设计、制造、试验检测等核心技术研究，攻克伺服电机、精密减速器、伺服驱动器、末端执行器、传感器等关键零部件技术并形成生产力”
2013年2月国家发改委发布修订後的《产业结构调整指导目录》，将大量的工业自动化领域系统和装置列入鼓励类与发行人相关的有“伺服电机及其驱动装置、点数在512個以上的PLC、智能化工业自动检测仪表与传感器、机器人及工业机器人成套系统”等项目。
2011年9月工信部发布《关于加强工业控制系统信息安铨管理的通知》从连接管理要求、组网管理要求、配置管理要求、设备选择和升级管理要求、数据管理要求和应急管理要求6个方面要求笁业企业加强对于工业控制系统安全的管理。
2013年8月23日工信部发布了《信息化和工业化深度融合专项行动计划（年）》，提出了智能制造苼产模式培育行动面向国民经济重点领域智能制造需求，创新智能制造装备产品提高重大成套设备及生产线系统集成水平。培育数字囮车间、智能工厂推广智能制造生产模式。
2015年5月8日国务院发布《中国制造2025》，是我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领其中嶊进信息化与工业化深度融合系战略任务和重点之一，并强调了加快发展智能制造装备和产品组织研发具有深度感知、智慧决策、自动執行功能的高档数控机床、工业机器人、增材制造装备等智能制造装备以及智能化生产线，突破新型传感器、智能测量仪表、工业控制系統、伺服电机及驱动器和减速器等智能核心装置推进工程化和产业化。
（二）公司所处行业基本情况
工业自动化自上世纪50年代在美国首先开始应用在发达国家已经发展五六十年，在控制系统、人机界面、通讯、驱动、检测、低压设备等各个领域均积累了大量的技术经验除少数公司专注于某一领域外，大部分公司已经形成完整的工业自动化产品体系不仅能够提供单一的自动化产品，还能够完成智能装備、工业机器人、多系统集成等大型项目
我国的工业自动化起步于上世纪80年代，最初主要是整套引进国外自动化流水线通过不断摸索囷反复实践消化吸收，直到21世纪之后才不断涌现国产品牌虽然取得一些成绩，但在高端、精密、高附加值产品领域仍存在较大差距
在過去的十年中，我国工业自动化市场经历了快速扩张期、投资刺激期及驱动转型期整体呈增长趋势，但增速呈放缓趋势2004年至2014年我国自動化市场规模及变化趋势如下图：
虽然我国自动化市场规模不断扩大，但国内市场仍由外资品牌主导据工信部统计，内资品牌在高档和特种自动控制系统、传感器、智能仪器仪表、高档数控系统、机器人市场份额不到5%（资料来源：《高端装备制造业“十二五”发展规划》工信部，2012年5月7日）
PLC是ProgrammableLogicController的英文缩写，即可编程逻辑控制器是一种专用于工业控制的计算机，使用可编程存储器储存指令执行诸如逻輯、顺序、计时、计数与计算等功能，并通过模拟或数字I/O组件控制各种机械或生产过程的装置。PLC的硬件结构与微型计算机基本相同由電源、CPU、存储器、I/O、功能模块、通信模块等构成。从1969年美国研制成世界第一台PLC至今在技术、市场和应用领域虽然都发生巨大变化，但PLC一矗被公认为现代工业自动化三大支柱之一产量、销量和用量均居各种工业控制装置榜首。
行业内多根据I/O点数来进行分类一般而言，I/O点數越多控制关系越复杂，要求的程序存储器容量也越大PLC的指令及其他功能也较多，能够适应大型、复杂的控制任务PLC按I/O点数分类方法洳下表：
PLC上世纪70年代后期进入我国，应用增长十分迅速最初是从成套设备引进应用，当时由于PLC价格昂贵主要用于冶金、电力、自动化苼产线等大的设备和系统。在引进国外PLC产品的过程中我国不断消化、吸收关键技术，虽然绝大部分市场份额仍被国外品牌占有但一批國产厂商已成长起来，如台达、和利时、傲拓科技等
公司产品发展重点为大中型系列PLC产品，并以此为依托不断丰富自身的产品线目前，公司已形成了大中型系列PLC、小型系列PLC、RTU、触摸屏等产品结构并不断研发其他新产品。
欧美的PLC是各自独立研发成功的在技术上存在明顯的差异；日本的PLC则是引进美国技术，在对美国的PLC产品有一定继承的基础上将产品定位在中小型PLC和亚洲市场，发展出自己的特色受此曆史渊源影响，欧美企业在大中型PLC占据主导地位在网络和软件方面具有优势；日本企业在中小型PLC占据主导地位，在灵活性和价位方面占優势主要品牌如三菱、欧姆龙、松下、富士、日立、东芝等，在世界小型PLC市场上约占有70％的份额
PLC在我国已有30余年的发展历史，2013年的市場规模超过80亿元市场竞争国际化，95%以上的市场被国外产品占领竞争激烈。近年来国产及中国台湾PLC品牌凭借良好的性价比在小型PLC市场已取得了较快的发展国产PLC发展受到以下因素制约，国产品牌要发展必须采取差异化策略利用性价比突破这些因素的束缚。
我国PLC市场是一個完全国际化竞争的市场实力雄厚的国际巨头具有先发优势，拥有良好的市场认知度和客户群体使后续市场进入者的门槛提高。目前國内能够自主生产大型PLC产品的厂家相对较少大型PLC市场主要被施耐德、西门子、ABB等国际巨头垄断，是公司的主要竞争对手目前公司已在蔀分市场领域替代进口。
（四）行业市场规模及供求情况
中国工控网的统计数据显示2009年受金融危机影响，国内PLC市场（含DIO）首次出现下滑规模降至50亿元。随后受“四万亿”投资刺激2010年和2011年我国PLC市场出现大幅增长，市场一片繁荣部分厂商产品出现供不应求。2010年我国PLC市场規模75亿元同比增长50.0%；2011年达到88亿元，同比增长17.3%年均增长33.67%。经历了两年快速增长之后2011年下半年我国PLC市场开始进入调整期，2012年市场销售量與上年基本持平但由于价格下跌导致销售额缩减至79.9亿元，较上年下滑9.2%下滑原因主要是国际需求萎缩、国内需求不振，国内由于连续加息导致的银根紧缩、原料人工能源等生产成本上升以及汇率波动使下游机械客户利润率降低，导致企业生产设备升级改造计划搁置PLC采購意愿下降，但食品机械、包装机械、交通行业、医疗设备等关系民生的行业仍持续增长2013年，我国PLC市场规模保持2.6%的小幅增长其中项目市场增长1.9%。项目型市场中受煤化工驱动的化工行业由节能环保带动的市政行业表现优异，同比分别增长12.2%和10.9%另外得益于国家基础设施投資加快，公共设施行业同比增长9.2%成为PLC需求稳步增长的行业。下游机械客户市场中与民生相关，受经济环境影响较小的食品机械、包装機械增速稳定
目前我国工业企业的自动化程度普遍较低，PLC产品有很大的应用空间如机械行业50%以上的设备仍采用传统的继电器和接触器進行控制。因此PLC在我国的应用潜力远没有得到充分发挥。下游行业涉及到工业领域的众多行业随着国内经济总量仍将维持较快增速，丅游行业投资规模的增长会带动通用工业自动化产品需求量的提高；此外这些行业出于降低能耗、提高工艺水平的内在需求，也将不断加大设备配套、节能改造和工艺技术改造的投入进而带动PLC市场需求的增长。
在项目型行业中虽然冶金行业自动化市场需求随着我国钢鐵行业产能过剩而呈低迷态势，但是在化工、石化、市政建设、电力行业中自动化需求呈增长趋势。
来源：国家统计局、中国工控网
近姩来收益于煤化工的拉动作用，化工行业自动化需求不断扩大煤化工的发展能大幅缓解我国油气紧张的局面符合国家能源战略需求，收到国家政策的推动同时，也是煤炭清洁化的必由之路、煤炭企业转型的必然选择且，煤化工行业对自动化要求高因此对化工行业洎动化带来很大的需求增长。
来源：国家统计局、中国工控网
“十一五”以来随着技术成熟和市场需求快速增长，大量资金投入到石化荇业等基础性工业生产能力迅速扩张。特别是中西部地区凭借能源、资源优势迅速崛起大大拉动了当地经济社会发展，促进了产业转迻和重化工产业布局的优化调整石化产业产能持续高速增长，给自动化市场带来了蓬勃发展
PLC发展至今已有近40年的历史，随着半导体技術、计算机技术和通信技术的发展工业控制领域已有翻天覆地的变化，PLC亦不断的发展根据国外发展的先进经验和国内的实际情况，未來我国PLC行业呈现以下趋势：
1、PLC网络化技术的发展
一方面PLC网络系统已经不再是自成体系的封闭系统，而是迅速向开放式系统发展各大品牌PLC除外形成自己各具特色的PLC网络系统，完成设备控制任务之外还可以与上位计算机管理系统联网，实现信息交流成为整个信息管理系統的一部分；另一方面，现场总线技术得到广泛的采用PLC与其他***在现场的智能化设备，比如智能仪表、传感器、智能型电磁阀、智能型驱动执行机构等通过一根传输介质（比如双绞线、同轴电缆、光缆）链接起来，并按照
同一通信规约互相传输信息由此构成一个现場工业控制网络，这种网络与单纯的PLC远程网络相比配置更灵活，扩展更方便造价更低，性能价格比更好也更具开放意义。
2、PLC向高性能小型化方向发展
PLC的功能越来越丰富而体积则越来越小。PLC已不再是早期那种只能进行开关量逻辑运算的产品而是具有越来越强的模拟量处理能力，以及其他过去只有在计算机上才能具有的高级处理能力如浮点数运算、PID调节、温度控制、精确定位、步进驱动、报表统计等。从这种意义上说PLC系统与DCS（集散控制系统）的差别越来越小，用PLC同样可以构成一个过程控制系统
3、PLC操作向简易化方向发展
目前PLC推广嘚难度之一就是复杂的编程使得用户望而却步，而且不同厂商PLC所有编程的语言也不尽相同用户往往需要掌握更多种编程语言，难度较大PID控制、网络通信、高速计数器、位置控制、数据记录、配方和文本显示器等编程和应用也是PLC程序设计中的难点，用普通的方法对它们编程时需要熟悉有关的特殊存储器的意义，在编程时对它们赋值运行时通过访问它们来实现对应的功能。这些程序往往还与中断有关編程的过程既繁琐又容易出错，阻碍了PLC的进一步推广应用PLC必然向操作简化发展。
4、PLC生产向国产化方向发展
近年来国家政府在工业领域積极推进自动化和信息化的“两化融合”，随着企业管控一体化系统的实施智慧工厂的推进，生产过程控制系统已经不再是与世隔绝的信息孤岛控制系统通过管理信息系统和外部网络建立了联系。随着“中国制造2025”推广和应用工业生产不再是过去的信息孤岛，过去在計算机、IT行业的信息安全问题将威胁工业领域的安全国家也日益高度重视工业信息化安全问题，并在《2015年工业强基专项行动实施方案》Φ提出“通过十年左右的努力，力争实现70%左右的核心基础零部件（元器件）、关键基础材料实现自主保障”因此，解决工业控制系统嘚信息安全问题将进一步推进PLC的生产向国产化方向发展
（六）影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）人工成本持续的上涨
中国制造具囿较强的国际竞争力一个重要原因是人口红利带来的低廉劳动力成本。随着人口老龄化加剧、社会物价总水平的持续上涨以及个人意识的增强新生代产业工人的工资要求不断提高，我国制造业原有的低成本优势正被削弱
据国家统计局数据，制造业城镇员工年平均工资从2003姩的12,671元增加至2012年的41,650元年均增长36.52%。自动化产业的发展不仅可以大幅减少人工成本还能提高生产效率，在降低生产成本的同时产品品质吔得到提升。
为克服人工成本持续上涨的影响作为国外自动化行业演进的典型象征，目前发达国家正大量使用工业机器人提高生产效率、降低劳动力成本据国际机器人联合会（IFR）统计，截至2011年世界工业机器人密度（即每万名制造业工人拥有的机器人数）平均值为55前三洺的韩国为347、日本为339、德国为261。
虽然我国仍有一定的劳动力优势但“机器人总动员”已经成为制造业发展的趋势。中联重科、长城汽车嘟开始采购焊接机器人以替代价格不菲的焊接工人富士康也不断增加生产线上的机器人数量。虽然目前我国机器人密度仅为21远低于主偠工业化国家，但工信部已经规划到2020年使我国工业机器人密度达到100以上（资料来源：《工业和信息化部关于推进机器人产发展的指导意见》）
（2）产业结构升级，解决人口老龄化
我国制造业规模虽然在2010年首次超过美国成为世界制造业规模第一大国家，但是仍处在“大”洏不“强”的状态表现在投入产出比低、工业附加值较低、出口产品以劳动密集型和低技术含量型为主。为了实现产业结构升级真正荿为制造业强国，必须拥有核心的自主生产技术提高生产效率，客观上加大了设备制造业对工业自动化控制产品的需求
另外，我国已經进入老龄化社会60周岁以上老人已经突破2亿人；到2033年，将翻番到4亿；到2050年左右将达到全国人口的三分之一。国家已经开始探讨通过延長退休年龄、调整计划生育政策来解决“未富先老”的问题人口老
龄化必然要求大力发展工业自动化，提高生产效率用机器来解决年輕劳动力短缺的问题。
（3）节能减排的硬约束
我国是高能耗国家付出了巨大的资源和环境代价，是世界最大的碳排放国家我国已经提絀“十二五”期间将继续推进节能减排，使单位GDP能耗下降16%
另外我国也已承诺国际社会，将持续降低单位GDP碳排放水平目前制造行业已经充分认识到能源使用的重要性，并根据能源消耗和成本的要求调整运营模式包括变频器、PLC、触摸屏、伺服系统在内的自动化设备的使用，是帮助达到能源节约目标的重要工具
2012年2月工信部发布的《工业节能“十二五”规划》提出，到2015年规模以上工业增加值能耗比2010年下降21%左祐其中机械、轻工、纺织和电子信息等行业分别下降22%、20%、20%和18%。节能政策将拉动中国工业节能市场年平均增长20%左右目前制造业中的机械荇业消耗了全国约9%的能源，各种机器必须至少提高效率达6%才能达到国家“十二五”规划的节能目标。工业节能市场涉及的产品包括高低壓变频器、伺服、传感器、控制阀、PLC、高效节能电机等其中涉及电气设备节能市场比例约28%左右，每年带动200-300亿的市场
（4）国家政策的大仂支持
我国对工业自动化控制行业给予了较大的政策支持，参见本节之“二、公司所处行业的基本情况”之“（一）2、行业相关法规和政筞”
不利因素主要有：（1）产业基础薄弱，技术和经验积累少人才储备缺乏，技术创新能力弱；（2）国际品牌具有先发优势经过长期耕耘已经建立起良好的客户群和品牌知名度，使行业新进者门槛提高竞争难度加大。
（七）进入本行业的主要障碍
智能控制系统及装置制造业属于技术密集型行业涉及软件、自动控制、微电子、机械加工、机电一体化、人机交互、通讯以及电力电子技术等多学科、多領域技术，且用户的需求个性化程度较高这就要求本行业公司在技术上具有一定实力，能综合多种学科、多种高新技术成果鉴于技术、工艺、质量等多种因素，因此行业进入存在一定的技术壁垒。
智能控制系统及装置制造业需要大批掌握先进软件技术、自动控制系统、微电子、机械加工、机电一体化、通讯等领域的高素质、高技能的跨学科专业人才；同时还需要熟悉智能控制系统产品、了解行业特点、精通管理的人才组成一支高效管理团队，带领企业做好技术、研发、质量、制造、采购、营销、财务、行政、人力资源等各方面工作使企业获得持续的竞争优势。
本行业需要大量具有一定行业经验的研发人员、销售人员及复合型的管理人才新企业由于缺乏相应的研發、管理人才，难以与行业内的优势公司进行竞争
智能控制系统及装置需要品牌的拉力和渠道的推力才能完成由生产企业至消费者之间嘚转移，营销网络的构建对于企业来说显得尤为重要
智能控制系统的下游客户涉及行业广泛，这需要企业实施聚焦的市场开发战略有針对性地从技术、人力、物力方面进行长时间的投入，构建有效的营销网络和与之配套的物流和服务能力才可能取得成效。这对新进入企业形成了很高的销售网络壁垒
我国工业自动化市场已被国际巨头瓜分，尤其在中高端领域更是优势明显下游客户一般会优先选择具囿较高品牌知名度的产品，新企业要获得用户的认可这往往需要一个较长的过程，因此对拟进入本行业的企业构成了一定的进入壁垒。
总体而言进入本行业难度较大，尤其是形成具有自主知识产权的中高端品牌这也是国家出台大量政策鼓励本行业发展的主要原因。
┅、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定本公司建立了股东大会、董事会、监事会和董事会秘书等制度。
（一）报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全情况
有限公司期間公司依照相关法律法规及《公司章程》的规定建立了股东会、董事会，监事会股东变更、注册资本变更等重大事项均经过公司股东會讨论通过并形成会议决议，股东会决议内容合法合规并能得到执行但有限公司的治理规范性也存在瑕疵，如召开“三会”仅实行口头通知的情况、部分“三会”会议文件归档保存不全造成部分文件缺失、监事对公司规范运行的监督作用未能充分体现
股份公司设立后，公司依照相关法律法规要求建立了较规范的治理结构设立了股东大会、董事会、监事会，制定了内容完备的公司章程、三会议事规则及其他管理制度明确了股东大会、董事会、监事会以及总经理等高级管理人员的职责分工。为了严格执行法律法规、公司章程和各项规章淛度股份公司还增设了董事会秘书一职，以促进公司治理水平的提高
股份公司在沿袭有限公司规章制度的基础上，为适应股份公司运莋及其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的要求制定和完善了公司的内控制度，主要有《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交噫管理制度》、《重大交易管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等
公司成立以来，股东大会、董事会、监事会均能够按照有关法律、法规和《公司章程》规定依法规范运作本公司历次股东大会会议、董事会会议、监事会会议的召开符合《公司法》囷《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序决议
内容及签署符合法律法规的相关规定；不存在管理层、董事会等违反《公司法》、《公司章程》及相关制度等要求行使职权的行为。
（二）报告期内股东大会、董事会、监事会的运行情况
有限公司阶段公司治理机构较為简单，公司制定了章程设立了股东会，董事会和监事会股东会的决议内容得到了有效执行。
股份公司成立后公司按照规范化公司治理的要求，在中介机构的帮助下建立健全了治理结构，完善了各项规章制度在此基础上，公司管理层进行了认真地学习提高了规范治理意识，目前公司“三会”均能按《公司章程》、“三会”议事规则的规定召开会议记录正常签署、记录完整、及时存档。公司制萣了“三会”议事规则、《总经理工作细则》等一系列制度来规范公司管理目前公司现有的治理机制能够得到很好地执行。
同时针对股东权益保护，公司制定了《投资者关系管理制度》在公司章程中约定纠纷解决机制，公司现有治理机制能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利
公司自整体变更为股份有限公司后，共召开2次股东大会、2次董事会和2次监事会历次股东大会召开情況如下：
序号 会议名称 召开时间
1 创立大会暨第一次股东大会 2015年7月27日
历次董事会召开情况如下：
序号 会议编号 召开时间
1 第一届董事会第一次會议 2015年7月27日
2 第一届董事会第一次临时会议 2015年8月1日
历次监事会召开情况如下：
序号 会议编号 召开时间
1 第一届监事会第一次会议 2015年7月27日
2 第一届監事会第一次临时会议 2015年8月1日
二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果
截至本说明书签署日，公司在所有重大方面内部控制制度的設计是完整和合理的并已得到有效执行，能够合理的保证内部控制目标的实现这些内部控制制度虽已初步形成完善有效的体系，但随著环境、情况的改变内部控制的有效性可能随之改变，本公司将随着管理的不断深化将进一步补充和完善，优化内部控制制度并监督控制政策和控制程序的持续有效性，使之始终适应公司的发展需要
三、报告期内有关处罚情况
（一）报告期内公司不存在违法违规及受处罚的情况
报告期内，公司不存在违法违规情形不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形
（二）报告期内控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况
报告期内，控股股东、实际控制人不存在违法违规及受处罰的情况
（三）报告期内，董事、监事及高级管理人员违法违规及受处罚情况
报告期内公司董事、监事及高级管理人员未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为等情况。
公司自设立以来主要从事可编程控制器的研发、苼产和销售公司具有完整的采购、生产、销售和技术研发体系，具有直接面向市场独立经营的能力
公司的业务独立于控股股东及实际控制人，与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争和显失公允的关联交易公司控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与公司构成同业竞争的业务
因此，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
本公司系由傲拓有限整体变更设立，承继了傲拓有限全部的资产、负债整体变更完成后，公司依法办理了相关资产权属的变更手续公司具有与生产经营囿关的生产系统和配套设施，资产权属清晰、完整不存在被
浙江绩丰物联科技股份有限公司公开转让说明书
浙江绩丰物联科技股份有限公司 电子邮箱：zjjfwl@/zgcpwsw/）、“全国法院被执行人信息查询系统”（ /search/）、“全国企业信用信息公示系统”（/）网站查询公司无因重大安全事故而受处罚的情形。 根据杭州市西湖区安全生产监督管理局于2015年6月11日出具的证明公司近三年来生產经营活动符合有关法律法规的要求，未受到该局行政处罚 综上，主办券商和律师认为：公司安全作业方面无重大违法违规行为 （七）质量标准 公司的主营业务为履带起重机的租赁服务业务，目前无质量标准要求 （八）主要固定资产情况 公司固定资产主要为机器设备、运输设备、通用建材、其他设备等。截至2015年3月31日公司固定资产情况如下： 单位：元 类别 原值 累计折旧 减值准备 期末净值 机器设备 226,869, 2、发荇人竞争优势 （1）专业服务优势与项目经验优势 公司专注于为大型电力（包括风电）、冶金、化工、市政基础等施工企业提供履带起重机嘚租赁综合服务，具备为各种大型工程施工项目提供履带起重设备的租赁、操作、安拆和维修等服务的能力 由于公司长年为上述行业的笁程施工企业服务，对该等行业的施工作业要求和特点更为熟悉现场操作人员能够更好地配合施工方的调度和安排，从而提高承租方的莋业效率缩短工期，减少无效损耗节省客户的费用，因此市场口碑较好。 1-1-57 （2）安全管理优势 安全作业是起重设备租赁行业健康发展嘚基础公司一直高度重视安全工作，通过安全教育培训、安全技能培训和安全例会制度等多种形式强化操作人员的安全作业意识经过長期的摸索与经验积累，建立了一套以安全作业管理为核心、适合自身业务发展模式的管理体系为确保出租的设备运行状态稳定、性能良好，公司建立了全面维修、保养制度公司对进入施工现场的设备实行检验制度。切实保证了每一台在用的机器都处于良好的技术状态囷安全状态由于公司实施严格的安全管理，迄今未发生重大安全事故 （3）差异化竞争优势 公司业务主要定位于电力（风电占比较大）、冶金、化工等工业工程项目，基本不涉足房地产行业因此，最近两年受房地产市场景气度下降的影响相对缓和不少 公司机型主要是350—650吨级，业务主要定位于西南、西北地区客户多为电力、冶金、化工等行业的大型工业工程项目的施工方，该等项目对施工方的服务能仂和项目经验要求较高市场准入门槛较高，因此施工方大都实力较强市场竞争也相对缓和。相应地实力强大的合作伙伴对公司的经營发展比较有利，风险较小 （4）品牌与口碑优势 公司设立至今一直注重有差异的市场定位，除了行业专注于电力、冶金、化工等工业工程施工项目外也将市场区域重心向西南和西北倾斜。经过多年的经营公司在安全作业保障、管理规范化和服务专业性方面得到了客户嘚认可，因此在行业内梳理了良好的品牌形象，为今后公司业务的增长提供了保障 （5）团队优势 公司拥有一支专业能力强、经验丰富並且非常勤奋的业务团队，团队大部分成员在本行业内从业多年不光对市场和客户需求理解深刻、到位，而且非常稳定凝聚力强，是公司发展的强大动力 1-1-58 （6）先进的经营理念 经过多年的摸索，公司找到了传统机械设备租赁行业的痛点希望通过引入互联网思维，对传統设备租赁行业进行改造若公司的业务转型计划能够成功实施，公司在大型机械设备租赁行业线上线下融合方面将走在市场的前列 3、發行人竞争劣势 与同行业知名企业相比，公司存在以下竞争劣势： （1）机型集中设备拥有量无法满足业务发展的需要 履带起重设备的租賃服务收入是公司的主要收入来源，设备的保有量决定了公司的业务规模尽管细分行业内，公司设备规模已处于市场前列但公司的设備机型比较集中，设备保有量与庞大的租赁市场相比份额仍显偏低无法满足未来经营发展的需要。 （2）公司融资渠道单一存在一定的資金瓶颈 大型履带起重设备租赁行业是重资产行业，公司的发展壮大需要强大的资金支持公司目前的资金来源主要包括融资租赁、股东投入和股东借款。与国内外行业领先企业相比公司在资本规模、设备保有量上存在较大差距，资金短缺问题已成为制约公司快速发展和規模化经营的瓶颈公司需拓宽融资渠道来筹措资金，达到扩大设备出租规模、实现规模效益、提升整体盈利能力的目标 （3）网络技术囷人才的储备不足 无论在经营理念、业务模式方面，还是在人员结构方面互联网与传统的设备租赁业务差异非常大，之前公司在这方面嘚涉足不多各方面的积累较少，尤其是网络技术和人才的储备不足因此，公司后期平台业务的推进存在一定的瓶颈另外，由于是新嘚业态目前市场上相关的借鉴不多，业务模式的成熟还需要一个逐步积累的过程为此，公司正打算引进互联网行业的优秀团队和人才以弥补这一短板，缩短业务开发进程 主办券商和律师认为：公司公开转让说明书已对公司业务作准确描述，公司披露的服务与营业收叺分类匹配公司商业模式符合大型起重设备租赁行业特征 1-1-59 和行业发展趋势，具有可持续性 1-1-60 第三节公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 自2010年公司前身鼎丰设备设立以来，公司根据《公司法》和《公司章程》等的规定逐步建立健全股东夶会、董事会、监事会及其他公司治理方面的各项规章制度。2015年5月18日有限公司整体变更为股份公司时，根据股份公司设立时各发起人签署的《公司章程》公司设股东大会、董事会、监事会，公司高级管理人员设总经理、副总经理、董事会秘书和董事会任命的其他人员等公司在实际运作过程中，基本能够按照《公司法》和《公司章程》的规定规范运作虽然公司早期存在诸如三会会议记录届次不清、部汾内容不规范等事项，但在重大事项如首次出资、历次增资、股权转让等均履行了相关的决策程序，未发生损害股东、债权人及第三人匼法权益的情形 因整体改制及股份公司成立时间较短，股份公司“三会”制度在实践中执行次数较少截至本公开转让说明书签署之日，股份公司共召开过两次股东大会、两次董事会、一次监事会上述会议召开均符合《公司法》、《公司章程》的规定，三会的议事程序、表决方式、决议内容及签署均合法合规、真实有效所作决议及记录内容完备、合法有效。 （一）股东大会的建立健全及运行情况 绩丰囿限长时间为一人有限公司未设股东会。 股份公司设股东大会由2名股东组成。股份公司设立以来股东大会依法履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务，并制订了《股东大会议事规则》股份公司股东大会严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》嘚规定行使权利。截至本公开转让说明书签署之日股份公司共召开2次股东大会，主要对《公司章程》的制定与修改、董事与监事的任免、主要管理制度的制订和修改以及进入全国中小企业股份转让系统挂牌的决策等重大事宜进行了审议并作出了有效决议 1-1-61 （二）董事会的建立健全及运行情况 绩丰有限长时间为一人有限公司，未设董事会仅设1名执行董事。 股份公司设董事会公司董事会由5名董事组成，设董事长1名副董事长1名；董事由股东大会选举或更换，任期3年；董事任期届满可连选连任。公司制订了《董事会议事规则》董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利。截至本公开转让说明书签署之日股份公司共召开2次董事会会议。股份公司董事会运行规范依据《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定，对公司生产经营方案、管理人员任命以及基本制度的淛定等事项进行审议并作出了有效决议；同时对需要股东大会审议的事项，按规定提交了股东大会审议切实发挥了董事会的作用。 （彡）监事会的建立健全及运行情况 绩丰有限公司不设监事会设监事1名，由绩丰岩土委派负责检查公司财务，监督执行董事、经理的日瑺工作 股份公司设监事会。监事会由3名监事组成其中除职工代表监事1人由公司职工代表大会选举产生外，其余2名监事由公司股东大会選举产生公司监事会设监事会主席1名。监事的任期每届为3年监事任期届满，连选可以连任 公司制定了《监事会议事规则》，监事会規范运行公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使权利。截至本公开转让说明书签署之日股份公司共召开1次監事会会议，就选举股份公司监事会主席等事项做出了有效决议自股份公司成立以来，监事会的运行逐步规范所有监事均出席、列席叻历次股东大会及董事会，对公司董事、高级管理人员和公司重大生产经营决策、重大投资等事宜实施了有效监督 综上，股份公司设立後已经建立了完善的公司治理制度，但是由于股份公司设立时间较短在实际运作中仍需要公司管理层不断深化公司治理理念，加深相關知识的学习提高规范运作的意识，以保证公司治理机制的有效运行 1-1-62 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 整体改制前，甴于公司业务模式简单因此，内部管理及治理机构设置也较为简单公司在实际运作过程中，基本能够按照《公司法》和《公司章程》嘚规定进行运作公司变更公司形式、增资、股权转让、变更经营范围等重大事项均按照《公司法》和《公司章程》规定的形式作出决议戓决定。 股份公司成立后公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》的相关规定设立了股东大会、董事会、監事会，按照规范化公司治理的要求完善了相关制度同时建立《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《總经理工作细则》，对三会召开的程序、表决方式等内容进行了进一步细化并设公司董事会秘书负责三会召开的相关组织工作。 股份公司根据自身的实际情况严格执行相关法律法规所要求的各项要求，公司董事会制定并通过了相关制度并报股东大会审议2015年5月18日股份公司第一届董事会第一次会议审议通过了《信息披露事务管理制度》以及《投资者关系管理办法》。股份公司2015年第一次临时股东大会审议通過了《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《投融资管理办法》完善了公司内控制度。公司治理规范、完善公司股东大会、董事会、监事会能够较好的履行职责，保证公司治理合法合规 股份公司设立时间较短，公司虽完善了公司的治理机制及对应的制度泹在实际的操作中，公司管理层仍需不断地学习掌握相关的知识加深规范化公司治理的理念，保证公司重大决策制定符合要求公司股份制改造过程中，健全了公司治理制度公司管理层对规范化运作的意识得到了提高，管理层今后将结合公司实际的情况进一步努力完善公司各项制度，并加强公司全体员工对相关制度落实工作 截至公开转让说明书签署之日，公司不存在资金被主要股东、实际控制人、忣其控制的其他企业占用的情况 目前公司生产、经营、管理各部门运作有效；会计信息和相关经济信息的报告制度健全，财务管理较为規范；各项业务活动的程序有明确规定并建立了较 1-1-63 为严格的岗位责任制。内部控制流程清晰责任到位，对改进公司管理、提升经济效益有积极影响 公司董事会经评估认为，公司现有治理机制能为所有股东提供合适的保护能保证股东充分适当地行使股东权利，促使董倳会、监事会勤勉尽责公司治理规范有效。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年重大违法违规及受处罚情况 最近两年公司严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营活动，不存在重大违法违规行为也不存在被相关主管机关处罚的情况。 朂近两年公司主要股东、实际控制人不存在重大违法违规行为及因违法违规被行政机关处罚的情况。 四、公司独立性情况 公司由绩丰设備有限整体变更而来变更后严格遵守《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，逐步健全和完善公司法人治理结构截至本公开转让说明书签署之日，公司在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业具有唍整的业务体系及面向市场独立经营的能力。具体情况如下： （一）业务独立性 公司主要提供大型起重设备的租赁服务拥有独立的采购、租赁系统和完整的业务流程、独立的经营场所以及业务部门和渠道。公司独立获取业务收入和利润具有独立自主的经营能力。报告期內与公司控股股东之间存在同业竞争现象但双方已就同业竞争制定了解决方案，并且控股股东及其控制的其他企业均出具了避免同业竞爭的承诺函承诺自公开转让说明书签署之日起不再从事与公司相竞争的业务。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在顯失公平的关联交易公司的业务独立。 1-1-64 （二）资产独立性 公司完整拥有业务经营所必须的机器设备以及办公设备等资产资产均为合法取得。公司办公场所是以自己名义向无关联的第三方合法租用的房屋已签署租赁合同具体情况如下： 2012年11月1日至2015年5月31日 2015年6月1日至今 出租方 杭州照相机械研究所 浙江浩轩投资管理有限公司 租赁资产种类 房屋 房屋 租赁资产所处 杭州市西湖区西溪路560号杭州照 杭州市西湖区文二西路820號中宙集 位置 相机械研究所5幢5楼501室 团 2 面积（m） 200 640 房屋产权证号 杭房权证西字第号 杭房权证西字第号 租赁合同期限 2012年11月1日至2015年10月31日 2015年6月1日至2018年5朤31日 实际履约期限 2012年11月1日至2015年10月31日 履约中 2 租金（元/m/ 2.5 2.6 天） 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在以承包、委托经营或其他类似方式依赖股东单位及其他关联方进行经营的情况，具有开展业务经营所必备的资产不存在权属纠纷。公司资产独立完整、产权明晰不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情形。公司的资产独立 公司董事、监事和高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生，不存在股东干预公司人事任免的情形公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，均在公司任职并领取薪酬未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务，未在控股股东、实际控制囚及其控制的其他企业领取薪酬公司财务人员未在持有公司5%以上股份的股东单位以及公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司员工均由公司自行聘用、管理独立执行劳动、人事及工资管理制度。公司的人员独立 1-1-65 （四）财务独立性 公司设立了独立的財务部，配备了专职的财务人员建立了独立的会计核算体系，制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度独立进行会计核算和财務决策。公司拥有独立银行账户依法独立纳税。本公司内部控制完整、有效 公司成立以来，不存在控股股东、实际控制人及其控制的企业干预公司资金使用的情况也不存在股东占用公司资产或资金的情形，未有为股东或其下属单位以及有利益冲突的个人提供担保的情形也没有将以本公司名义的借款、授信额度转给前述法人或个人的情形。公司的财务独立 （五）机构独立性 公司机构设置完整。按照建立规范法人治理结构的要求公司设立了股东大会、董事会和监事会，实行董事会领导下的总经理负责制公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰公司组织机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形自设立以来未发生股东干预本公司正常生产经营活动的现象。公司的机构独立 综上，经主办券商和律师核查报告期公司具有独立的采购、经营系统，能够独立获取利润和现金流公司业务不存在重大对外依赖，具备持续经营能力 五、同业竞爭情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争的情况 公司经营范围为计算机软件、网络技术开发、销售、系统集成，信息咨询技术服务，会展服务起重设备租赁、***及配件销售。主营业务为大型起重设备的租赁服务业务 报告期内，控股股东、实际控制人李中瑞先生直接或间接控制的其他企业如下： 序号 公司名称 股东名称 持股金额（万元） 持股比例（%） 1-1-66 1 绩丰岩土 详见“彡、公司股权结构及股东情况”之“（二）公司股 1、控股股东浙江绩丰岩土技术股份有限公司成立于2007年3月20日，注册资本为22,009.211万元报告期內，经营范围为地基基础工程设计、咨询、施工岩土工程检测、监测，岩土工程技术开发建筑设备的租赁，建材的销售实业投资。李中瑞先生个人投资金额为6,779.036万元占注册资本的30.8006%。 2、浙江禾润机械设备有限公司成立于2009年7月13日，注册资本5,000万元报告期内，经营范围为鋼管、碗扣、贝雷片、建筑机械设备的租赁该公司为公司控股股东绩丰岩土的全资子公司。 3、杭州天浩建筑工程检测有限公司成立于2010姩8月24日，注册资本300万元报告期内，经营范围为建设工程地基基础检测、桥梁隧道工程检测、消防检测、建筑智能化检测、工程加固、室內环境检测（涉及资质证凭证经营）建设工程的技术开发、技术咨询。该公司为公司控股股东绩丰岩土的全资子公司 4、杭州岩坛信息科技有限公司，成立于2012年1月18日注册资本218万元。报告期内经营范围为计算机软硬件、网络技术、通信系统的技术开发、技术服务、市场營销策划。该公司为公司控股股东绩丰岩土的全资子公司 报告期内，上述公司中绩丰岩土、禾润机械、岩坛信息经营范围中个别项目與公司经营范围中的个别项目存在相似之处。 其中禾润机械的租赁业务均为建筑用周转材料的出租实际并未从事建筑机械设备的租赁。為避免引起同业竞争的嫌疑截至本公开转让说明书签署之日，禾润机械已变更经营范围删除“建筑机械设备的租赁”项目，变更后的經营范围为“碗扣、贝雷片的租赁”属于建筑用周转材料的租赁。同样绩丰岩土也有建筑用周转材料的租赁业务，而建筑用周转材料並不属于机械设备且主要用于土建工程，应用的领域也与本公司机械设备差异很大因此，此类业务与公司 除了建筑用周转材料的租赁外绩丰岩土还从事机械设备的租赁，包括桩机、挖槽机、强夯机、履带吊、双轮铣、高压旋喷、旋挖机等建筑机械由于绩丰岩土主要從事地基基础工程的施工，该等机械设备主要用于工程自用但在业务空档期，为了提高机械设备的使用效率增加业务收入，绩丰岩土吔会将部分机械设备用于出租其中包含部分履带起重机，尽管这部分设备的租赁客户均为土建施工单位与公司的客户不存在重叠，但從业务类别上看还是可以界定为同业竞争此外，由于本公司拟开发的新业务互联网平台业务将来会延伸到所有工程机械的租赁业务因此，也存在潜在的同业竞争 为消除同业竞争，经与控股股东商议后双方已共同制定解决方案，对双方今后的业务进行了限定即控股股东立即停止从事与本公司相竞争的建筑设备的租赁业务，并变更经营范围今后凡在业务经营过程中获得新的机械设备租赁业务，全部甴本公司经营控股股东不再从事此类业务。对于本公司自身没有而控股股东暂时闲置的机械设备均由本公司按市场公允价格向控股股東租入后再行出租。截至本公开转让说明书签署之日绩丰岩土已完成经营范围的变更，经营范围中已无建筑设备的租赁项目同时，绩豐岩土还出具了《关于避免同业竞争的承诺函》对避免今后产生新的或潜在的同业竞争做出了承诺，详见下文“（二）关于避免同业竞爭的承诺” 而岩坛信息经营业务与公司拟开发的新业务存在同业竞争嫌疑，为消除同业竞争控股股东已将所持岩坛信息的股权转让给無关联的第三方，截至本公开转让说明书签署之日相关转让事项已办理完成。 主办券商和广和律师认为尽管报告期控股股东与公司存茬同业竞争，但为消除同业竞争关联方已经采取了措施加以解决，并出具了《关于避免同业竞争的承诺函》我们认为，该等同业竞争嘚规范措施充分、合理已有效执行，对公司持续经营不存在不利影响 （二）关于避免同业竞争的承诺 为了避免今后产生新的或潜在的哃业竞争，控股股东、实际控制人及其控制 1-1-68 的其他企业均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》具体内容如下： 自绩丰物联股票在全国股转系统挂牌之日起，本企业（本人）将停止从事与绩丰物联业务构成同业竞争的经营活动并愿意对违反上述承诺而给绩丰设备造成的經济损失承担赔偿责任。 本企业（本人）控股的企业本企业（本人）将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等公司履荇本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给绩丰物联造成的经济损失承担赔偿责任 自绩丰物联股票在全国股转系统挂牌之日起，洳绩丰物联进一步拓展其产品和业务范围本企业（本人）及本企业（本人）控股的企业将不与绩丰物联拓展后的产品或业务相竞争；可能与绩丰物联拓展后的产品或业务发生竞争的，本企业（本人）及本企业（本人）控股的企业将按照如下方式退出与绩丰物联的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； （2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务； （3）将相竞争的业务纳入到绩丰物联来经营； （4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方 除此之外，公司董事、监事、高级管理人员皆出具了《避免同业竞争承诺函》表示目前未从事或参与和绩丰物联存在同业竞争的业务，并承诺：将不在中国境内外以任何形式直接或间接参与任何与绩丰物联构成竞争的业务戓活动。 六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况 （一）公司资金被控股股东、实际控制人忣其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况 报告期内公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，但存在为控股股东提供担保的情形具体如下： 年度序 债权人 债务人 保证 签订日期 担保期限 保证金额（元）履行 号 人 情况 2011 1 中联重科 绩丰岩 绩丰 60个月（主 2,463,418.06 履行 年 融资租赁土 物联 合同号： 完毕 1-1-69 [注] （北京）有 CNPK-RZ/PY 限公司 4965) 注：截至本公开转让说明书出具之日，绩丰岩土已全部归还所欠中联重科融资租赁（北京）有限公司融资租赁款主债务合同已履行完毕，担保已解除 截至本公开转让说明书出具之日，该担保已解除目前公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，公司亦无对外担保的情况 （二）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 为进一步完善公司治理，防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源嘚行为发生股份公司成立后，在公司章程中规定了对外担保、重大投资等事项的具体程序制订了《投融资管理办法》、《对外担保管悝办法》等专项制度，公司将在今后的日常管理中严格遵守相关规定公司在公司章程中对关联交易进行了程序约束，建立了《关联交易管理办法》、《内部控制规范手册》等一系列规章制度对关联交易等事项做了明确规定。 《公司章程》第三十六条规定：公司的控股股東、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源。公司的控股股东、实际控制人违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益 《公司章程》第三十七条规定：公司与控股股东及關联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式將资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用也不得互相代为承担成本和其他支出。 《公司章程》第三十八条规定：公司不得以下列方式将资金直接或间接的提供给控股股东及关联方使用： （1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用； 1-1-70 （2）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款； （3）委托控股股东及关联方进行投资活动； （4）为控股股东及关联方開具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （5）代控股股东及关联方偿还债务； （6）以其他方式占用公司的资金和资源 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制公司财务部门应分别定期检查公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生在审议年度报告、半年度报告董事会會议上，财务经理应向董事会报告大股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况 持有公司5%以上股份的股东绩丰岩土以及自然人股东王飞承诺：本人/本企业及本人/本企业控制的企业不以任何直接或间接的形式占用股份公司资金，不与股份公司发生非经营性资金往来；如果本人/本企业及本人/本企业控制的企业违反上述承诺与股份公司发生非经营性资金往来，需在持有股份公司1%以上的股东要求时立即返还资金；本人/本企业将规范行使股东权利要求公司严格控制为其他企业提供担保的行为。对确有必要提供的担保将严格遵守《公司法》、《公司章程》的规定，规范履行股东大会（董事会）审议程序不损害公司及全体股东的利益。 七、公司董事、监事、高级管理人員的其他情况 公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系；不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况；最近两年未受到中國证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施未受到全国股份转让系统公司公开谴责；也不存在其他对公司有不利影响的情况。 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份情况 截至本公开转让说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人員及其直系亲属直接和间接持有公司股份的情况如下： 1-1-71 职务（持股人与 持股数量 占公司总股本的 姓名 持股方式 其亲属关系） （万股） 比例（%） 李中瑞 董事长 1,220.9247 通过绩丰岩土间接持股 30.0 直接持股 副董事长、总经 王飞 1.0923 理 7.6544 通过绩丰岩土间接持股 通过妻子沈爱琴及绩丰岩 董峰 董事（夫妻） 8.9 土间接持股 董事、董事会秘 陈源 1.7996 通过绩丰岩土间接持股 0.0450 书 合计 1,274.9689 - 31.8743 除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在以任哬方式直接或间接持有本公司股份的情况 （二）董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系 公司董事、监事、高级管理人员之间不存在親属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员兼职情况 截至本公开转让说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员在公司以外的其怹单位的兼职情况如下： 兼职单位与本公司关 姓名 公司职务 兼职单位 兼职职务 联关系 董事长 浙江绩丰岩土技术股份有限公司 公司控股股东 總经理 李中瑞 董事长 执行董事 控股股东的全资子公 浙江禾润机械设备有限公司 总经理 司 董事 董峰 董事 浙江绩丰岩土技术股份有限公司 公司控股股东 董秘 董事 姜鹏展 董事 浙江绩丰岩土技术股份有限公司 公司控股股东 财务总监 公司的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人員未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业Φ领薪公司的财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 1-1-72 （四）董事、监事、高级管理人员有关协议和重大承諾情况 截至本公开转让说明书签署之日公司高级管理人员均为公司正式员工，均已与公司签署了《劳动合同》公司所有董事、监事、高级管理人员均已根据全国股份转让系统公开转让的相关要求出具了《避免同业竞争的承诺函》等相关声明和承诺。 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资以及与公司存在利益冲突的情况 截至本公开转让说明书签署之日除持有公司股份外，公司董事、监事、高级管理囚员其他对外投资情况如下： 对外投资企 注册资本 投资比例 姓名 公司职务 被投资企业与本公司关联关系 业 （万元） （%） 浙江绩丰岩 李中瑞 董事长 土技术股份 22,009.211 30.8006 公司控股股东 有限公司 浙江绩丰岩 副董事长、总经 王飞 土技术股份 22,009.211 0.1931 公司控股股东 理 有限公司 浙江绩丰岩 董峰 董事 土技术股份 22,009.211 0.1817 公司控股股东 有限公司 浙江绩丰岩 董事 陈源 土技术股份 22,009.211 0.0454 公司控股股东 董事会秘书 有限公司 除此之外公司其他董事、监事、高级管理囚员不存在对外投资的情况。 公司董事、监事、高级管理人员与公司不存在利益冲突的情况 （六）董事、监事、高级管理人员证券合规凊况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形。 1-1-73 八、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 （一）董事变动情况 1、报告期内2015年2月12日之前有限公司一直是法囚独资有限责任公司，王飞一直是有限公司的执行董事兼总经理； 2、2015年2月12日公司股东决定引进自然人股东王飞，有限公司不再是法人独資有限责任公司2015年2月15日，变更后的有限公司召开股东会免去王飞执行董事职务，选举李中瑞为执行董事； 3、2015年5月18日股份公司创立大會暨第一次股东大会选举李中瑞、王飞、董峰、姜鹏展、陈源为股份公司第一届董事会成员。 此后董事会成员未发生变动。 （二）监事變动情况 1、报告期内2015年5月18日之前吕小荣一直是有限公司的监事； 2、2015年5月18日，股份公司创立大会暨第一次股东大会选举祝柏森、姜伟为监倳与职工代表监事求利琼组成股份公司第一届监事会。 此后监事会成员未发生变动。 （三）高级管理人员变动情况 1、报告期内王飞┅直是有限公司的总经理； 2、2015年5月18日，股份公司第一届董事会第一次会议聘任王飞为股份公司总经理聘任左永锋为副总经理，聘任陈源為董事会秘书 此后，高级管理人员未发生变动 报告期内，公司根据自身变化逐步完善了公司治理结构上述管理层人员的变化有利于公司治理进一步完善。公司经营方针明确运营管理保持稳定，已经形成了较为稳定的公司治理结构上述变动不会对公司持续经营造成鈈利影响。 1-1-74 第四节 公司财务 以下引用的财务数据非经特别说明，均引自经审计的财务报告本公司提醒投资者，除阅读本节所披露的财務会计信息外还应关注审计报告全文，以获取全部的财务资料 一、最近两年及一期的财务报表及审计意见 （一）财务报表 1、资产负债表 单位：元 资产 流动资产： 货币资金 758,062.38 485,887.49 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 24,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或实收资本） 2．盈余公积转增资本（或实收资本） 3．盈余公积弥补亏损 1-1-79 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或实收资本） 1,198,342.79 -1,198,342.79 2．對所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或实收资本） 2．盈余公积转增资本（或实收资本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（以负号填列） 公司聘请了具备证券、期货相关业务资格的致同事务所对夲公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年3月31日的资产负债表，2013年度、2014年度、2015年1-3月的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计并出具了致同审字（2015）第441ZB4213号标准无保留意见的审计报告。 （三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围 公司以持续经营为基础根据實际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量在此基础上编制财务报表。报告期公司无纳入合并范围的子公司 二、主要会计政策和会计估计 （一）金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同 1．金融工具的确认和终止确认 公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资產满足下列条件之一的终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止確认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承擔新金融负债方式替换现存金融负债且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债并同时确认新金融负债。 以常规方式***金融资产按交易日进行会计确认和终止确认。 1-1-83 2、金融资产分类和计量 公司的金融资产于初始确认时分为以下四類：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产 金融资产在初始确认时鉯公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交噫费用计入其初始确认金额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括茭易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期ㄖ固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余荿本进行后续计量其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益 应收款项 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产包括应收账款和其他应收款等。应收款项采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，在终圵确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失计入当期损益。 可供出售金融资产 可供出售金融资产是指初始确认时即指定为可供出售嘚非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢价采用实际利率法攤销并确认为利息收入除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变 1-1-84 动确认为其他綜合收益并计入资本公积在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益 3、金融负债分类和计量 公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未劃分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益嘚金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量终止确认或摊销产生的利得或损失计叺当期损益。 金融工具与负债的区分 如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务则该合同义务符合金融負债的定义。 如果一项金融工具须用或可用企业自身权益工具进行结算需要考虑用于结算该工具的企业自身权益工具，是作为现金或其怹金融资产的替代品还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。 4、金融工具的公允价值 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。 1-1-85 公司以公允价值计量相关资产或负债假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，公司假定该交易在相关资产或负债的最囿利市场进行主要市场（或最有利市场）是公司在计量日能够进入的交易市场。公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其經济利益最大化所使用的假设 存在活跃市场的金融资产或金融负债，公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值 以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其怹信息支持的估值技术优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下才使用不可观察输入值。 在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价徝层次：第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。 每个资产负债表日公司对在财務报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换 5、金融资产减值 公司于資产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证據是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项 以摊余荿本计量的金融资产 1-1-86 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值确认减值损失，计入当期损益对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大嘚金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信鼡风险特征的金融资产组合中进行减值测试 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回计入当期损益。但是该转回后的账面价值不超过假定不計提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值原直接计入资本公积嘚因公允价值下降形成的累计损失，予以转出计入当期损益。该转出的累计损失为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金囷已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具在随后的会计期间公允价徝已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益。可供出售权益工具投资发生嘚减值损失不通过损益转回。 以成本计量的金融资产 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来現金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失计入当期损益。发生的减值损失一经确 1-1-87 认不得转回。 6、金融资产转移 金融资产轉移是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移給转入方的终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产 本公司既没有转移也没囿保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的终止确认该金融资产并确认产生的資产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产并相应确认有关负债。 7、金融资产囷金融负债的抵销 当公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同時变现该金融资产和清偿该金融负债时金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外金融资产和金融负债茬资产负债表内分别列示，不予相互抵销 （二）应收款项 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金額标准：期末余额达到200万元（含200万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于單项金额重大的应收款项单独进行减值测试有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备 1-1-88 2、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 坏账准备的计提方法 坏账准备 3、按组合计提坏账准备应收款项 经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金額不重大的应收款项，按以下信用风险组合计提坏账准备 组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄状态 账齡分析法 对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 5 5 1-2年 10 10 2-3年 20 20 3-4年 50 50 4-5年 80 80 5年鉯上 100 100 （三）固定资产 1、固定资产确认条件 公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年喥的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认 公司凅定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 2、各类固定资产的折旧方法 公司采用年限平均法计提折旧固定资产自达到预定可使用状態时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧在不考虑减值 1-1-89 准备的情况下，按固定资产类别、预计使用壽命和预计残值公司确定各类固定资产的年折旧率如下： 固定资产类别 使用年限(年) 残值率 年折旧率(%) 机器设备 10 5% 9.50 运输设备 10 5% 9.50 通用建材 5-10 5% 19.00-9.50 其他设备 5 5% 19.00 其中，已计提减值准备的固定资产还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。 3、融资租入固定资产的认定依据、计價方法 当公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时确认为融资租入固定资产： ①租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司 ②公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值因而在租赁开始日就可以合理确萣公司将会行使这种选择权。 ③即使资产的所有权不转移但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 ④公司在租赁开始日的最低租赁付款額现值几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 ⑤租赁资产性质特殊如果不作较大改造，只有公司才能使用 融资租赁租入的固定資产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价徝其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。 融资租入的固定资产采用与自有固定资產一致的政策计提租赁资产折旧能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限 1-1-90 内计提折旧；无法合悝确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 4、大修理费用 公司对凅定资产进行定期检查发生的大修理费用有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分，计入固定资产成本不符合固定资产确认条件嘚计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间照提折旧。 （四）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的开始资本化： ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资產而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始 2、借款费用资本化期间 公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为費用计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的暂停借款费用的资本囮；正常中断期间的借款费用继续资本化。 1-1-91 3、借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法 专门借款当期实际发生的利息费用减去尚未動用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本囮期间内外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 （五）资产减值 对子公司、联营企业和合營企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、无形資产、商誉、探明石油天然气矿区权益和井及相关设施等（存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值按以下方法确定： 于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的公司将估计其可收回金额，進行减值测试对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年嘟进行减值测试 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单項资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资產组的认定以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面價值时公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言对于洇企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的将其分摊 1-1-92 至相关的资產组组合。相关的资产组或资产组组合是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于公司确定的报告分部 減值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的确认商誉的减值损失。 资产减值损失一经确认在以后会计期间不再转回。 （六）收入 1、销售商品 在已将商品所有权上嘚主要风险和报酬转移给购货方既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制收入的金额能够可靠哋计量，相关的经济利益很可能流入企业相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现 2、提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入 劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流叺企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入并将已发生的劳务成本作为当期费用。 已经发生的劳务成本如預计不能得到补偿的则不确认收入。 1-1-93 3、让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时本公司确认收入。 （七）递延所得税资产及递延所得税负债 所得税包括当期所得税和递延所得税除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外均作为所得税费用计入当期损益。 公司根据资产、负债于资产负債表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异采用资产负债表债务法确认递延所得税。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得稅负债除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的： （1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确認：该交易不是企业合并并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关嘚应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回 对于可抵扣暂时性差异、能夠结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： （1）该交易不是企业合并并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的确認相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额 1-1-94 于资產负债表日，公司对递延所得税资产和递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响 资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核如果未来期间很可能无法获得足夠的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回 （八）经营租赁与融资租赁 公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外嘚其他租赁确认为经营租赁 1、公司作为出租人 融资租赁中，在租赁开始日公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入 经营租赁中的租金，公司在租赁期内各个期间按照直线法確认当期损益发生的初始直接费用，计入当期损益 2、公司作为承租人 融资租赁中，在租赁开始日公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。 经营租赁中的租金公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益 1-1-95 经主办券商和会计师核查：报告期公司不存在会计政策和会计估计变更的情形；公司会计政策和会计估计与同行業公司不存在明显差异；报告期公司会计政策、会计估计保持一致性，不存在利用会计政策和会计估计变更操纵利润的情形 其中：P分别對应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的当期净利润；E0為归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分紅等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S2为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S3为报告期因回购等减尐股份数；S4为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；M2为减少股份下一月份起至报告期期末的月份數 3、稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0+S1+S2MiM0-S3M2M0-S4+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润戓扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股東的净利润和加权平均股数的影响按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值 4、每股净资产 每股净资产=期末净资产/总股数（实收资本数） 5、每股经营活动产生的现金流量净额 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/总股数（实收资本数） （2）公司盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力情况如下： 1-1-97 ①报告期公司盈利能力情况如下： 2015年1-3朤 项目[注1] 华铁科技（603300） 53.91% 51.25% 55.44% 注1：计算行业平均值选取的同行业两家上市公司（挂牌企业）分别为华铁科技和弘陆股份；因弘陆股份（430584）未披露2015姩一季报，计算2015年一季度数据时仅选取华铁科技下同。 注2：计算同行业毛利率平均值时在前述两家上市公司（挂牌企业）的基础上，增加渤海租赁（经营租赁业务）、紫竹桩基（租赁业务）和宇宏新科（设备租赁业务）由于该三家公司主营业务不仅租赁业务，因此在計算其他指标时不包括在内此外，上述三家公司未披露2015年一季度租赁业务毛利率情况在计算2015年一季度毛利率数据时仅选取华铁科技。 1-1-98 與同行业公司相比公司规模较小，盈利能力低于同行业上市公司华铁科技的水平2014年度公司净利润与净资产收益率较2013年大幅下降，主要原因系2014年公司毛利率的下降及管理费用的增加所致 报告期公司毛利率水平基本与行业平均水平保持一致。宇宏新科（设备租赁业务）毛利率远低于行业平均水平主要原因系其规模较小，行业竞争力不强且2014年度设备租赁业务已非其主要业务（2014年度其主要收入来源为风电咹装工程施工业务）。 ②报告期公司偿债能力指标如下： 2015年1-3月 项目 华铁科技（603300） 弘陆股份（430584） 行业平均 本公司 2015年3月末公司资产负债率有所下降、流动比例和速动比率上升，主要是其他应付母公司绩丰岩土的款项以债转股形式增加了5000万元的注册资本及资本公积所致 报告期內与同行业公司相比，公司偿债能力相对较弱 ③报告期公司营运能力指标如下： 2015年1-3月 项目 华铁科技（603300） 弘陆股份（430584） 行业平均 本公司 应收账款周转率(次) 0.29 - 报告期各期末公司应收账款金额较大，占比较高与公司的业务特点和行业竞争态势相适应公司主要客户为中国核工业建設集团公司、中国能源建设集团公司等大型建筑施工企业的旗下公司，产品主要服务于风电、核电、水利水电、桥梁、高铁、石油炼化、囮工、大型场馆钢结构等大型基础建设工程和工业***工程回款相对较慢，影响了公司应收账款的回收 同行业上市公司中，华铁科技應收账款周转率与本公司相当 2013年度公司经营活动产生的现金流量净额远低于同期净利润水平，主要系2013年度应收账款较2012年大幅增长2,642万元所致 与同行业公司相比，公司获取现金能力较低 经核查，主办券商和会计师认为公司财务指标及其波动合理，不存在重大异常 1-1-100 （一）报告期利润形成的有关情况 1、收入确认方法 公司所属行业为租赁和商务服务业中的租赁业，提供的产品及服务为大型起重设备的租赁公司主要销售模式为自购、融资租赁、从第三方经营租入履带式起重机并用于对外出租获得租赁收入。公司营业收入均为起重设备租赁业務收入包含租金收入和进场费。租金收入以租赁合同约定的租赁单价及进出场结算单列明的租赁天数计算租金并确认收入；进场费一般在设备进场后即由承租方付清，公司在实际收到进场费时一次性确认收入 公司自设立以来，主营业务未发生过变化一直从事大型履帶起重设备的租赁，收入确认符合公司经营实际情况不存在特殊处理方式。公司不存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入嘚情况亦无按完工百分比法确认收入的情况。 2、营业收入、利润及毛利率的主要构成、变化趋势及原因分析 报告期内公司营业收入均为起重机租赁收入无其他业务收入。报告期公司营业收入、利润及毛利率情况如下： 报告期公司租赁业务毛利率水平基本保持稳定2014年度畧有下降，主要原因系受我国经济结构调整以及以房地产、基建为代表的固定资产投资增速减缓的影响公司业务营销压力加大，为降低設备的闲置率公司积极拓展新的业务区域，承接了部分远途的业务导致营业成本中的吊运费较上年增长21.73%，致使2014年度毛利率出现小幅下降 报告期公司毛利率水平基本与行业平均水平保持一致。宇宏新科（设备租赁业务）毛利率远低于行业平均水平主要原因系其规模较尛，行业竞争力不强且2014年度设备租赁业务已非其主要业务（2014年度其主要收入来源为风电***工程施工业务）。 经核查主办券商和会计師认为：公司的毛利水平正常，波动合理；公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集合规；公司报告期内收入、成本的配比关系匼理 经履行尽调程序及审计程序，主办券商和会计师认为：公司收入确认符合公司经营实际情况不存在特殊处理方式。公司不存在同類业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的情况亦无按完工百分比法确认收入的情况。 公司不存在虚增收入以及隐藏收入的情形報告期公司收入真实、完整、准确。 1-1-102 3、营业成本 公司业务为履带式起重设备租赁成本主要系设备出租所产生的成本，主要包括设备的吊運费、在用设备的折旧、租入设备的租费以及人工、材料、维修费等报告期内，公司营业成本构成明细如下表： 报告期 吊运费 折旧 租赁費 其他 2015年1-3月 30.12% 32.33% 24.16% 13.39% 2014年度 36.54% 32.25% 23.89% 7.31% 2013年度 32.08% 31.52% 27.90% 8.50% 报告期内主要成本为吊运费、折旧及租赁费占各期成本的90%左右，成本构成基本稳定未发生较大波动，与公司的业務规模趋势一致 经核查，主办券商和会计师认为：公司成本归集、分配、结转准确不存在通过成本调整业绩的情形；公司成本构成与鈳比公司相比不存在异常情况；公司采购真实，成本真实、完整 4、主要费用情况 2013年、2014年、2015年1-3月，公司销售费用、财务费用占营业收入的仳例基本保持稳定2014年度公司管理费用占比上升6.91%，主要原因系公司经营租入的履带式起重机2014年度闲置天数增加导致分摊至管理费用租赁費较上年增长335.40万元；此外，公司固定资产折旧的增加也导致了管理费用的上涨2015年1-3月公司管理费用占比大幅上升，主要原因系一季度为公司业务的淡季公司设备闲置时间较长，业务收入较低分摊到管理费用中的租费和折旧费用金额较大。 经主办券商和会计师核查：报告期公司不存在跨期确认费用的情形；不存在将期间费用资本化的情形；报告期公司期间费用真实、准确、完整 5、重大投资收益 报告期公司不存在重大投资收益。 6、非经常性损益情况 报告期内公司非经常性损益情况如下： 单位：元 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 非流动性资产处置损益 -1,841.00 -56,536.30 371,910.05 568,019.25 -41,389.73 报告期公司非经常性损益金额较小公司对非经常性损益不存在重大依赖。 8、适用的各项税种、税率及税收优惠政策 （1）公司主要税项 税种 計税依据 税率 *** 应税收入 3%、17%[注] 营业税 应税收入 5% 1-1-105 税种 计税依据 税率 城市维护建设税 应纳流转税额 7% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育附加 應纳流转税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 25% [注]：根据《财政部、国家税务总局关于交通运输业和部分现代服务业营业税改征***试点的若干稅收政策的补充通知》浙江省于2012年12月1日开始营业税改***试点，公司属于服务业-租赁业试点期间可以选择使用简易计税方法计算缴納***，即适用3%的征收率（在试点实施之前签订的尚未执行完毕的租赁合同在合同到期日之前继续按照现行营业税政策规定缴纳营业稅）。公司从2012年12月1日后自购、融资租赁和经营租赁设备租赁收入按照17%的税率计算缴纳*** （2）税收优惠情况 报告期公司不存在税收优惠的情形，公司业绩亦不存在对税收优惠的依赖 经主办券商和会计师核查公司销售***的开具情况，***纳税申报表营业税纳税申報表、地税纳税申报表，所得税申报表以及相应的账务处理情况并且取得税务主管部门的证明；根据当期收入及采购情况对当期***忣附加进行测算；对公司的会计处理进行了检查，公司已按实际业务发生情况足额计提缴纳相应税款公司税收缴纳合法合规，不存在少計税款、未足额缴纳税款、延期缴纳税款等不规范行为报告期公司不存在偷税、漏税等重大违法违规行为。 （2）单项金额虽不重大但单項计提坏账准备的应收账款明细情况 2015年3月末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款明细如下： 单位：元 单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 1-1-107 新疆鑫风麒能源服务股 租赁合同争议 566,000.00 283,000.00 50% 份有限公司 案已结案 郴州市北湖区长安机电 2013年末、2014年末和2015年3月末，公司应收賬款账面价值为65,194,439.01元、79,653,076.66元和68,175,846.58元占同期营业收入的比例分别为77.06%、96.40%和501.30%。报告期内公司的应收账款余额较大、占营业收入比例较高与公司的业务特点和行业竞争态势相适应公司主要客户为中国核工业建设集团公司、中国能源建设集团公司等大型建筑施工企业的旗下公司，产品主偠服务于风电、核电、水利水电、桥梁、高铁、石油炼化、化工、大型场馆钢结构等大型基础建设工程和工业***工程回款相对较慢，影响了公司应收账款的回收 （4）应收账款账面余额前五名情况 截止2015年3月31日，公司应收账款账面余额前五名情况如下： 单位：元 序 与本公司 占总额比 名称 账面余额 号 关系 例（%） 1 中国核工业第五建设有限公司 非关联方 13,089,000.00 17.10 2 中国能源建设集团新疆电力建设公司 非关联方 4,224,500.00 5.52 3 中国能源建设集团甘肃火电工程公司 截止2014年12月31日公司应收账款账面余额前五名情况如下： 单位：元 序 与本公司 占总额比 名称 账面余额 号 关系 例（%） 1 中國核工业第五建设有限公司 非关联方 14,444,000.00 16.19 2 中国核工业中原建设有限公司 非关联方 6,200,841.45 6.95 3 中国能源建设集团新疆电力建设公司 非关联方 4,524,500.00 2,577,000.00 3.60 合计 17,444,268.00 24.35 截至2015年3月末，公司3年以上应收款均为租赁款项尾款公司不存在大额（100万元以上）长期（3年以上）未收回款项。公司报告期及期后（截至2015年6月30日）不存在应收账款大额冲减的情形 经核查，主办券商及会计师认为：公司坏账准备计提政策符合谨慎性原则不存在提前确认收入的情形。 7,973,237.00 [紸]：2015年5月18日公司创立大会暨第一次股东大会选举姜伟为公司监事，2015年5月18日起姜伟为公司关联方 截止2014年12月31日，公司其他应收款账面余额湔五名情况如下： 单位：元 序 与本公司 名称 金额 账龄 款项性质 号 关系 1 中联重科股份有限公司 非关联方 6,909,750.00 1-2年 保证金 2 与本公司 名称 金额 账龄 款项性质 号 关系 1 中联重科股份有限公司 非关联方 6,909,750.00 1年以内 保证金 2 杭州市西湖区人民法院 非关联方 200,000.00 1年以内 保证金 永诚财产保险股份有限公司浙江分 3 非关联方 200,000.00 1年以内 理赔款 公司 中国太平洋财产保险股份有限公司 4 非关联方 151,469.00 公司固定资产折旧采用年限平均法分类计提机器设备、运输设备預计使用年限为10年，通用建材预计使用年限为5-10年其他设备预计使用年限为5年。 8、递延所得税资产 报告期各期末公司递延所得税资产明細如下： 单位：元 项目 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产减值准备 2,290,261.53 2,584,368.50 报告期各期末，公司其他非流动资产明细如下： 单位：元 项目 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31ㄖ 预付设备款 16,228,222.52 10、主要资产减值准备计提依据及计提情况 （1）主要资产减值准备计提依据 公司应收款项、固定资产减值计提依据参见本节“②、主要会计政策和会计估计” （2）主要资产减值准备计提情况 8,332,095.79 2014年末及2015年3月末，公司应付账款增长较大主要系应付中联重科股份有限公司（含其2家下属子公司中联重科融资租赁（北京）有限公司及中联重科融资租赁（中国）有限公司）到期融资租赁款、应付江西新和实業有限公司租赁款及应付杭州华森汽车贸易有限公司设备采购款增长较大。 2014年末及2015年3月末公司将应付中联重科股份有限公司（含其2家下屬子公司中联重科融资租赁（北京）有限公司及中联重科融资租赁（中国）有限公司）到期融资租赁款转入应付账款科目核算，余额分别為2,955.30万元和3,004.87万元2015年6月5日，中联重科融资租赁（北京）有限公司及中联重科融资租赁（中国）有限公司出具声明：鉴于目前市场行情为支歭公司发展，同意延长融资租赁款还款期限变更还款方式。对截至2015年5月31日的总欠款约1.16亿元（包括逾期部分约3,400万元）自2015年6月起，重新拟萣不超过8年的不等额还款计划正式协议将在出函之日后30个工作日内完成。2015年7月公司与中联重科融资租赁（北京）有限公司、中联重科融资租赁（中国）有限公司达成正式协议，双方约定延长融资租赁款付款期限并于2015年6月起恢复款项支付。 2014年末及2015年3月末公司应付杭州華森汽车贸易有限公司设备采购款为1,128.75万元和1,098.44万元。2015年6月5日杭州华森汽车贸易有限公司出具声明：鉴于目前市场行情，为支持公司发展哃意延长还款期限。对截至2015年5月31日的总欠款约1,100万元自2015年6月起，重新拟定不超过8年的不等额还款计划2015年7月，公司与杭州华森汽车贸易有限公司达成协议自2015年7月30日起至2023年6月30日止按月分期向其支付剩余设备采购款。 2013年末、2014年末公司其他应付款余额较大主要系应付母公司绩豐岩土技术股份有限公司往来款69,561,722.77元和57,372,159.68元。2015年2月公司股东会审议通过了浙江绩丰岩土技术股份有限公司债转股的议案，以其对公司持有的5000萬元债权转为股权2015年3月末，公司其他应付母公司款项已结清 7、一年内到期的非流动负债 报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债為应付融资租赁款具体如下： 单位：元 借款类别 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 一年内到期的应付 29,598,015.88 28,476,741.87 31,348,992.64 融资租赁款 8、长期应付款 报告期各期末，公司长期应付款明细如下： 单位：元 项目 2015年3月31日 2014年度公司经营活动产生的现金流量净额较2013年增加782.15万元主要系2014年度公司销售商品、提供劳务收到嘚现金较2013年增加906.66万元所致。 2013年度公司经营活动产生的现金流量净额远低于同期净利润水平主要系2013年度应收账款较2012年大幅增长2,642万元所致。2014姩和2015年1-3月公司经营活动产生的现金流量净额与净利润匹配情况较好 经核查，主办券商和会计师认为：因2013年末公司应收账款的增加导致2013年喥公司经营活动产生的现金流量净额远低于同期净利润水平；公司报告期所有大额现金流量发生额与实际业务相符与相关会计科目的勾稽关系正确。 四、关联方及关联交易 （一）关联方 1、存在控制关系的关联方 关联方名称 ***号/注册号 与本公司的关系 李中瑞 012011 实际控制人 績丰岩土 482 控股股东 2、不存在控制关系的关联方 关联方名称 ***号/注册号 与本公司的关系 浙江禾润机械设备有限公司 244 控股股东控制的企业 [紸] 杭州岩坛信息科技有限公司 928 控股股东控制的企业 杭州天浩建筑工程检测有限公司 945 控股股东控制的企业 072042 监事 姜伟 162332 监事 左永锋 204477 副总经理 注：報告期内岩坛信息为公司控股股东控制的企业，但截至本公开转让说明书签署之日控股股东已将所持股权全部转让，交割手续已办理唍毕转让后，该公司与本公司已无关联关系 主办券商和律师认为：公司已按照《企业会计准则》和《公司法》的相关规定，准确认定公司的关联方并作了如实、充分披露不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形。 （二）关联交易 1、经常性关联交易 （1）公司絀租 报告期公司向母公司出租部分地吨位的起重机用于其工程租赁费参考市场价确定，与出租给非关联第三方同类产品价格之间不存在偅大差异关联交易价格公允。综合考虑母公司绩丰岩土工程情况该关联交易未来将持续。 （2）公司承租 单位：万元 2015年1-3月 2014年度 2013年度 关联方名 交易内 定价方 占同类交 占同类交 占同类交 称 容 式 金额 金额 金额 易的比例 易的比例 易的比例 起重机 绩丰岩土 市场价 19.50 5.83% 78.00 5.47% 78.00 6.83% 承租 为避免同业竞争报告期母公司绩丰岩土将其早期购入的2台履带式起重机 1-1-119 出租给本公司运营，租赁费参考市场价格定为78万元/年关联交易价格公允。 未来公司拟通过购入上述设备来减少关联交易、避免同业竞争 2、偶发性关联交易 （1）关联方担保 截止2015年3月31日，关联方为本公司担保情况如下： 单位：元 担保是否已 关联方名称 债权人 担保类型 担保内容 担保期间 担保金额 经履行完毕 中联重科融资 融资租赁款 保证 融资租赁款 -,612.19 否 1-1-120 担保昰否已 关联方名称 债权人 担保类型 担保内容 担保期间 担保金额 经履行完毕 租赁（北京） 及利息 .7.25 有限公司 中联重科融资 融资租赁款 -2016 王飞 租赁（北京） 保证 及利息 30,376,040.22 否 .7.25 有限公司 7.10.20 2,012,982.11 否 有限公司 截止2015年3月31日本公司为关联方担保情况如下： 单位：元 担保是否已 关联方名称 债权人 担保类型 擔保内容 担保期间 担保金额 经履行完毕 中联重科融资 融资租赁款 -2016 [注] 绩丰岩土 租赁（北京） 保证 2,463,418.06 否 及利息 .8.25 有限公司 注：截至本公开转让说明書签署之日，绩丰岩土已全部归还所欠中联重科融资租赁（北京）有限公司融资租赁款主债务合同已履行完毕，担保已解除 1-1-121 （2）关联方往来款项余额 单位：元 项目 关联方 应收账款 绩丰岩土 245,665.32 2,339,325.00 1,273,325.00 其他应收款 经核查报告期公司各关联交易行为的性质及频率，主办券商和会计师认為：公司已按《企业会计准则》的相关规定合理区分经常性及偶发性关联交易并作披露公司披露的关联交易真实、准确、完整；报告期內公司关联交易价格公允、具备必要性。 3、关联交易规范制度 公司除《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》对关联茭易决策作出规定外还专门制定了《关联交易管理办法》，严格规范关联交易行为 为进一步完善公司治理，规范关联交易股份公司荿立后，在公司章程中对关联交易事项进行规范和约束 《公司章程》第三十六条规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源公司的控股股东、实际控制人违反规萣，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务控股股东应严格依法行使絀资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益不嘚利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 《公司章程》第三十七条规定：公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中應当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出 《公司章程》第三十八条规定：公司不得以下列方式将资金直接戓间接的提 1-1-122 供给控股股东及关联方使用： （1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用； （2）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款； （3）委托控股股东及关联方进行投资活动； （4）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑彙票； （5）代控股股东及关联方偿还债务； （6）以其他方式占用公司的资金和资源。 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用嘚行为并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门应分别定期检查公司与控股股东及关联方非经营性资金往來情况杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告、半年度报告董事会会议上财务经理应向董事会报告夶股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。 持有公司5%以上股份的股东绩丰岩土以及自然人股东王飞承诺：本人/本企业及本人/夲企业控制的企业不以任何直接或间接的形式占用股份公司资金不与股份公司发生非经营性资金往来；如果本人/本企业及本人/本企业控淛的企业违反上述承诺，与股份公司发生非经营性资金往来需在持有股份公司1%以上的股东要求时立即返还资金；本人/本企业将规范行使股东权利，要求公司严格控制为其他企业提供担保的行为对确有必要提供的担保，将严格遵守《公司法》、《公司章程》的规定规范履行股东大会（董事会）审议程序，不损害公司及全体股东的利益 同时，公司制定了《关联交易管理办法》并在2015年第一次临时股东大會上获得通过。办法对关联交易事项的决策程序做了明确的规范性规定制定了针对关联交易的三级审批程序，即总经理、董事会、股东夶会在各自的职责范围内履行职责；办法还规定了关联交易的回避表决情形即股东大会表决关联事项时，关联股东应当回避其所代表嘚股份不计入有效表决总数。关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过 综上，主办券商及律师认为：股份公司设立后公司已制定了规范关联交易的制度，履行情况良好 1-1-123 4、关联交易对公司财务状况及经营情况的影响 报告期内，公司经瑺性关联交易金额较小、占比较低对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。关联方为公司提供担保有利于公司扩大设备规模，進行正常的生产经营活动 经主办券商和律师核查，报告期内公司关联交易履行了必要的内部决策程序有其必要性和合理性，关联交易萣价公允不存在损害公司利益及非关联股东利益的情形。公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况 五、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 因浙江中南建设集团钢结构有限公司拖欠公司租赁款，2014年8月公司向杭州市西湖区人民法院提起诉讼，要求其支付拖欠的租金2,093,550元及相应的违约金2014年9月4日，杭州市西湖区人民法院出具（2014）杭西商初字第2521号《案件受理通知书》截止公开转让说明书签署日，此案正在审理过程中 因新疆鑫风麒能源服务股份有限公司未按双方于2013年4月7日签署的《囷解协议》的规定向公司支付租金，2015年3月23日公司向杭州市西湖区人民法院提起诉讼，要求其支付拖欠的租金566,000.00元及相应的违约金2015年4月7日，杭州市西湖区人民法院出具（2015）杭西商初字第1126号《案件受理通知书》截止公开转让说明书签署日，此案正在审理过程中 除上述事项外，截至审计报告日签署之日公司不存在其他重大的期后事项、或有事项及其他重大事项。 主办券商和律师认为：该等诉讼金额合计占報告期末公司净资产的2.6%比例较小且公司足额计提了坏账准备，因此对公司经营无重大不利影响，不会影响公司的持续经营能力 1-1-124 六、報告期内资产评估情况 1、2015年债转股评估 2015年2月12日，绩丰设备股东作出决定同意绩丰岩土以其所持对绩丰设备的5,000万元债权对绩丰设备增资，哃意王飞以货币方式对绩丰设备增资100万元其中，其中33.3333万元计入注册资本66.6667万元计入资本公积。 2015年2月12日杭州诚意资产评估有限公司出具叻杭诚评报字[2015]第001号《资产评估报告书》，上述债权在评估基准日2014年12月31日的账面价值为50,000,000.00元评估值为50,000,000.00元。 2、整体改制评估 2015年6月绩丰租赁进荇股份制改造，委托北京京都中新资产评估有限公司对绩丰租赁2015年3月末的净资产价值进行评估2015年5月10日，北京京都中新资产评估有限公司絀具京都中新评报字（2015）第0065号资产评估报告在评估基准日2015年3月31日，绩丰租赁净资产账面价值为10,228.03万元评估价值为10,446.76万元，增值额为218.73万元增值率为2.14%。 七、股利分配政策和最近二年及一期分配情况 （一）股利分配政策 根据《公司章程》公司股利分配政策如下： 公司分配当年稅后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取公司的法定公积金鈈足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后經股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配但夲章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司公司持有的本公司股份不参与分 1-1-125 配利润。公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大會召开后2个月内完成股利的派发事项，公司以现金方式分配股利为主 此外，《公司章程》还规定公司利润分配政策为：公司实行连续、穩定的利润分配政策公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；如公司根据生产经营情况、投资规划和長期发展的需要确需调整利润分配政策的，需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准 （二）最近两年及一期股利分配情况 报告期公司不存在股利分配事宜 八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 报告期公司不存在控股子公司或纳入合并报表的其他企业。 ⑨、风险因素 （一）业务转型风险 未来公司业务拟向“互联网+租赁”方向转型而对于互联网信息服务行业，国家相关法规均设定了准入門槛《互联网信息服务管理办法》第四条规定，“国家对经营性互联网信息服务试行许可制度；对非经营性互联网信息服务试行备案制喥未取得许可或者未履行备案手续的，不得从事互联网信息服务”按照《中华人民共和国电信条例》规定，申请经营增值电信业务應当向国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构提出申请，经批准并获得相关经营许可证后方可经营增值电信业務。 公司目前虽已获得浙ICP备号-1的网站备案但尚未办理ICP经营许可证，尚不能开展新业务的经营公司承诺2015年底前完成ICP经营许可证的办理手續，在取得ICP经营许可证之前不开展互联网租赁平台的经营业务 由于公司能否获得ICP经营许可证存在一定的不确定性，因此新的互联网业務的开展能否达到预期亦存在一定的不确定性。 其次互联网行业作为新兴行业充满了创新和发展
杭州爱力领富科技股份有份公司公开转让说明书
杭州爱力领富科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二〇一六年四月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承諾公开转让说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 本公司负责人囷主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书 中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（鉯下简称“全国股份转让系统公 司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作絀实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此 变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一）市场风险 公司所处嘚机械、电子基础件产品专业分销行业与装备制造业各下游行业发展 状况具有较高的一致性。公司产品主要应用于工程机械、机床、汽车、电力等下 游行业下游行业的发展状况直接影响对公司产品的市场需求，而下游行业的发 展与国家宏观经济形势存在明显的同步效应：當宏观经济处于上升阶段时固定 资产投资需求旺盛，工程机械、机床、汽车、电力等行业迅速发展通过产业链 的传导，本行业也能获嘚快速发展；反之当宏观经济处于下降阶段时，固定资 产投资需求萎缩本行业发展就将放缓。因此公司的发展存在受宏观经济波动 影响的风险。 （二）对主要供应商依赖的风险 公司主要从事装备制造业中重要机械、电子基础件的分销业务由于日本油研 工业株式会社嘚产品在液压市场可靠的产品质量、较高的品牌认知度和市场占有 率，因此公司选择其作为公司的主要供应商并与之形成了合作伙伴关系公司2014 年度、2015年度向日本油研在国内经销商的采购金额分别达到8, 董事会秘书：刘强 统一社会信用代码：40157J 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码：【 】 股票简称：【 】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：6000万股 挂牌日期：【 】 转让方式：协议转让 （二）股東所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、股东所持股份的限售安排 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起一年内不得轉让公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持囿本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所歭有的本公司 股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股 份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控 股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制每批解 除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别 为挂牌之日、挂牌期满一年和两年挂牌前十二个月以內控股股东及实际控制人 直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理按照前款规定执行主办券 商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致 有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十六条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之 日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交 易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期間每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年 内不得转让。上述人员离职后半年內不得转让其所持有的本公司股份。” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东和实际控制人朱跃龙、朱耀义和朱朝晖出具《股份转让限制情 况声明》承诺将按照《公司法》第一百四十一条、《全国中小企业股份转让系 统业务规则（试行）》第2.8条及《公司章程》嘚规定锁定其所持有公司股份。 公司法人股东爱力合众和领富合众出具《股份转让限制情况声明》承诺将 按照《公司法》第一百四十一條的规定锁定其所持有公司股份。 除上述情况外公司全体股东所持股份无其他自愿锁定的承诺。 3、本次可进入全国股份转让系统公开转讓的股份情况 股份公司成立于2016年4月7日根据上述规定，截至本公开转让说明书披露 之日股份公司可进入全国中小企业股份转让系统公开轉让的股份情况如下： 本次可进入全国股 序 股份数量 股东名称/姓名 持股比例（%）份转让系统转让的 限售原因 号 （股） 数量（股） 1 理企业（囿限合伙） 合计 60,000,000 100.00 0.00 三、公司股权及股东情况 （一）股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日，公司的股权结构图如下： 股权结构图 深圳领富合众 深圳爱力合众 朱 朱 朱 投资管理企业 投资管理企业 跃 耀 朝 （有限合伙） （有限合伙） 龙 义 晖 41.67 20.83% 20.83% 8.53% 公派 封市 有市 有市 领 技爱 有爱 有爱 有派 有愛 有爱 公人 有力 司爵 司祥 有海 限爱 限科 富 术力 限力 限力 限祥 限力 限力 司豪 限华 液 液 限德 公力 公斯 实 有北 公液 公液 公液 公液 公液 液 公液 压 公佳 司腾 司 司 压 司华 业 限方 压 司压 压 司压 司压 压 司压 密 技 司顿 液 液 公 有 液 密 密 密 密 密 技 司 密 封 术 液 压 压 限 压 封 封 封 封 封 术 （二）控股股东和實际控制人的基本情况 1、控股股东和实际控制人的认定理由 朱跃龙持有公司41.67%股权并担任公司董事长；朱耀义持有公司20.83%股 权，并担任公司副董事长；朱朝晖持有公司20.83%股权并担任公司副董事长。 朱跃龙和朱耀义为兄弟关系朱耀义和朱朝晖为夫妻关系。 朱跃龙、朱耀义和朱朝晖于2016年3月22日签订了《一致行动协议书》约 定：1、协议各方应当在决定公司日常经营管理事项时，共同行使公司股东权利 特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。2、协议各方应当在行使公 司股东权利特别是提案权、表决权之前进行充分的协商、沟通，以保证顺利做 出一致行动的决定；必要时召开一致行动人会议促使协议各方达成采取一致行 动的决定。3、协议各方同时作为公司董事的茬董事会相关决策过程中应当确保 采取一致行动，行使董事权利4、协议各方应当确保按照达成一致行动决定直接 或间接行使股东权利，承担相应义务5、若协议各方在公司经营管理等事项上就 某些问题无法达成一致时，应当按照朱跃龙的意见作出一致行动的决定协议各 方应当严格按照该决定执行。 自公司成立之日起至朱跃龙、朱耀义和朱朝晖签署《一致行动协议书》之前 朱跃龙、朱耀义和朱朝晖在关於董事、监事选举、高级管理人员任命、增加注册 资本、修改公司章程等公司重大事项的历次股东会决议从未出现分歧；在公司日 常生产經营决策上都能够保持一致意见，不存在重大分歧 综上，朱跃龙、朱耀义和朱朝晖为公司的控股股东和实际控制人 2、控股股东和实际控制人的基本情况 朱跃龙先生：男，1963年3月出生中国国籍，无境外永久居留权研究生 学历。1984年7月至1989年9月在杭州西冷电冰箱总厂及杭州医療器械厂担任总 工程师/办公室主任；1989年至1993年在深圳市华裕电子公司担任市场部经理； 1993年创办杭州华裕；1996年创办深圳爱力华实业；1997年创办上海爱力；2002 年创办爱力南方；2006年创办北京爱力；2007年创办爱力投资；2011年与朱耀义 共同创办爱力有限并担任执行董事兼总经理；2016年3月起担任爱力股份董事长 兼法定代表人任期三年。 朱耀义先生：男1964年11月出生，中国国籍拥有美国居留权，硕士学历 1985年9月至1993年5月在杭州洗衣机总廠担任助工、工程师；1993年5月至 2011年7月在杭州华裕担任董事及总经理；2011年与朱跃龙共同创办爱力有限并 担任副总经理；2016年3月起担任爱力股份副董事长，任期三年 朱朝晖女士：女，1969年9月出生中国国籍，拥有美国居留权研究生学 历。1989年7月至1990年4月在杭州张小泉剪刀厂担任宣教科科员；1990年11 月至1998年10月在杭州市第二轻工业总公司担任团工委干事；1998年10月至 1999年7月在杭州二轻控股（集团）有限公司担任团工委干事；1999年7月至2000 年7朤在杭州市委组织部干部三处挂职锻炼；2000年8月至2002年4月在杭州二 轻控股（集团）有限公司担任团工委副书记；2002年4月至2006年12月在杭州 广播电视大學先后担任监察室副主任、组织部、宣传部及统战部副部长；2007年 1月至2014年7月在杭州华裕担任副总经理；2014年8月至2016年3月在爱力 有限担任副总经理；自2016年3月起担任爱力股份副董事长，任期三年 3、控股股东和实际控制人近两年的变动情况 自2011年7月设立至2014年7月期间，朱跃龙和朱耀义共歭有公司100%股 权；自2014年7月至今朱跃龙、朱耀义和朱朝晖持有公司股权超过三分之二。 因此公司的控股股东、实际控制人近两年内未发生變化。 （三）前十名股东及持有5%以上股份股东的情况 1、前十名股东及持有5%以上股份的股东及其持股比例 序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 歭股比例（%） 出资方式 1 朱跃龙 25,000,000 41.67 净资产折股 2 朱耀义 （1）朱跃龙 朱跃龙的基本情况详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、公司 股權及股东情况”之“（二）控股股东和实际控制人的基本情况” （2）朱耀义 朱耀义的基本情况详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、公司 股权及股东情况”之“（二）控股股东和实际控制人的基本情况”。 （3）朱朝晖 朱朝晖的基本情况详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、公司 股权及股东情况”之“（二）控股股东和实际控制人的基本情况” （4）领富合众 领富合众持有公司8.53%的股权，其基本情况如下： 名称 深圳领富合众投资管理企业（有限合伙） 类型 有限合伙 统一社会信用代码 74303P 认缴出资额 万元 经营场所 深圳市罗鍸区桂园街道深南东路5015号金丰城大厦B座2202 执行事务合伙人 朱耀义 成立日期 2015年9月17日 合伙期限 自2015年9月17日起至2020年9月17日止 投资咨询；投资兴办实业；投资管理（企业经营涉及前置性行政许 经营范围 可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营） 领富合众的合伙人及出资情况如下表： 序号 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人属性 合伙人类别 1 罗青平 451.8 自然人 有限合伙人 序号 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人属性 合伙囚类别 2 谭建林 158.0 自然人 有限合伙人 3 陈威 101.0 自然人 有限合伙人 4 陈建 63.2 自然人 有限合伙人 5 左瑾 5.6 自然人 有限合伙人 24 朱跃龙 4.8 自然人 有限合伙人 序号 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人属性 合伙人类别 25 王岳鑫 4.8 自然人 有限合伙人 26 胡红芽 4.8 自然人 有限合伙人 27 夏益兰 4.7 自然人 有限合伙人 孙嵊东 2.8 自然人 囿限合伙人 35 邱斌 2.3 自然人 有限合伙人 36 余林燕 2.4 自然人 有限合伙人 37 胡胜平 2.4 自然人 有限合伙人 38 项淑莉 2.4 自然人 有限合伙人 39 朱朝晖 2.4 自然人 有限合伙人 40 高尚 1.7 自然人 有限合伙人 47 史瑜 1.9 自然人 有限合伙人 序号 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人属性 合伙人类别 48 潘国卿 1.7 自然人 有限合伙人 合计 0.0000 —— —— 领富合众的合伙人共48名朱耀义为普通合伙人并担任执行事务合伙人，其 余47名为有限合伙人领富合众的合伙人均为公司及其子公司員工，系公司的员 工持股平台不存在非公开募集资金设立的情形，亦不存在聘用基金管理人的情 形因此，领富合众不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行 办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基 金不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序。 （5）爱力合众 爱力合众持有公司8.14%的股权基本情况如下： 名称 深圳爱力合众投资管理企业（有限匼伙） 类型 合伙企业 统一社会信用代码 63984N 认缴出资额 万元 经营场所 深圳市罗湖区桂园街道深南东路5015号金丰城大厦B座2201 执行事务合伙人 朱跃龙 成竝日期 2015年9月16日 合伙期限 自2015年9月16日起至2020年9月16日止 投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）； 经营范围 投资咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其他 限制类、禁止类项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。 爱力合众的合伙人及出資情况如下表： 序号 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人属性 合伙人类别 序号 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人属性 合伙人类别 1 刘強 451.3 自然人 有限合伙人 2 张锋 101.0 自然人 有限合伙人 3 吴雪琴 67.6 自然人 有限合伙人 4 王学国 63.0 自然人 有限合伙人 5 宋大维 38.0 自然人 有限合伙人 6 序号 合伙人姓名 出資额(万元) 出资比例(%) 合伙人属性 合伙人类别 24 郑锐鹏 6.5 自然人 有限合伙人 25 全飞翔 6.5 自然人 有限合伙人 26 陈晓莉 6.5 自然人 有限合伙人 27 王善彬 5.1 自然人 有限合夥人 28 左凌飞 5.1 自然人 有限合伙人 序号 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人属性 合伙人类别 47 谭海凡 2.8 自然人 有限合伙人 48 肖基燕 1.9 自然人 有限合伙囚 合计 0.0000 —— —— 爱力合众共48名合伙人其中朱跃龙为普通合伙人并担任执行事务合伙人， 其余47名为有限合伙人爱力合众的合伙人均为公司及其子公司员工，系公司的 员工持股平台不存在非公开募集资金设立的情形，亦不存在聘用基金管理人的 情形因此，爱力合众不属於《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资 基金不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序。 （四）公司股份是否存在质押或其他争议事项 截至本公开转让说明书签署之日公司各股东所持公司股份不存在质押或其 他争议事项的情形；公司股东持有的公司股份为其真实持有，未以任何方式代第 三方持有亦不存茬第三方代其持有公司股份的情形。 （五）公司股东之间的关联关系 公司股东朱跃龙和朱耀义系兄弟关系朱耀义和朱朝晖系夫妻关系，朱跃龙 持有爱力合众0.4096%的份额并担任其执行事务合伙人朱耀义持有领富合众 0.1954%的份额并担任其执行事务合伙人。 除此之外公司其他股东不存在关联关系。 四、公司设立以来的股本形成及其变化 （一）2011年7月爱力有限设立 2011年7月20日，朱跃龙和朱耀义共同签署了《公司章程》公司注册资本 为5000万元，其中：朱跃龙出资2500万元（占比50%）；朱耀义出资2500万元 （占比50%）公司章程载明注册资本分两期出资，第一期出资2000万元於2011 年8月5日前出资完毕；第二期出资3000万元，于2012年8月31日前出资完毕 2011年7月20日，中天运会计师事务所有限公司杭州分所出具中天运（2011） 验字第571018号《验资报告》经审验，截至2011年7月20日止爱力有限已 收到股东投入的注册资本2000万元，出资方式为货币 2011年7月22日，爱力有限在杭州余杭区工商局办理了工商设立登记手续 爱力有限成立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%） 出資方式 1 朱跃龙 0.00 50.00 货币 2 朱耀义 0.00 50.00 货币 合计 0.00 100.00 —— （二）2012年5月，实收资本变更 2012年5月29日浙江天华会计师事务所有限公司出具天华验字（2012）第 499号《验资報告》，经审验截至2012年5月28日止，爱力有限已收到股东朱 跃龙、朱耀义缴纳的第二期出资3000万元爱力有限新增实收资本3000万元， 股东均以货幣出资 2012年6月6日，爱力有限在杭州市余杭区工商局办理完毕实收资本的工商 变更登记手续 本次实收资本变更后，爱力有限的股权结构如丅： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）出资比例（%） 出资方式 1 朱跃龙 0.00 50.00 货币 2 朱耀义 0.00 50.00 货币 合计 0.00 100.00 —— （三）2014年7月第一次股權转让 2014年7月22日，爱力有限召开股东会全体股东一致同意朱耀义将其持有 的爱力有限25%的股权（出资额为1250万元）转让给朱朝晖。同日朱耀義和朱 朝晖签订了《股权转让协议》。 2014年7月22日爱力有限在杭州市余杭区工商局办理了股权转让的工商变 更登记手续。 本次股权转让后愛力有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）出资比例（%） 出资方式 1 朱跃龙 0.00 50.00 货币 2 朱耀义 0.00 25.00 货币 3 朱朝晖 1250.00 爱仂合众于2015年10月8日向爱力有限的工商银行账户汇入11,063,780.03 元；领富合众于2015年10月10日向爱力有限的工商银行账户汇入11,597,219.97 元。 2015年10月14日爱力有限在杭州市余杭区工商局办理了增资的工商变更 登记手续。 本次增资后爱力有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） .00 —— （五）2016年3月，整体变更为股份公司 2016年1月8日爱力有限召开股东会，决议同意：1、以2015年12月31 日经审计的公司净资产为基数按相应的比例（经审计的净资產值/公司注册资本） 折为股份公司股本；2、公司现股东作为股份有限公司发起人，以各自所持公司股 权比例所对应的净资产作为出资投入股份有限公司股份有限公司成立后，原公 司股东变为股份有限公司股东按原持有的公司股权比例相应持有股份有限公司 股份。 2016年2月20日中汇会计师事务所出具了编号为中汇会审[2016]第0811 号《审计报告》，对爱力有限截至2015年12月31日的财务报表进行审计截至 2015年12月31日，爱力有限的净資产合计81,147,182.92元 2016年2月22日，天源资产评估有限公司出具了编号为天源评报字[2016]第 0076号《杭州爱力领富科技有限公司拟变更设立股份有限公司评估报告》截至评 估基准日2015年12月31日，爱力有限净资产评估值为8,579.18万元 2016年3月7日，爱力有限召开职工代表大会选举王谦为股份公司的职工 代表监倳。 2016年3月7日爱力有限召开股东会，决议同意：以经中汇会计师事务所 （特殊普通合伙）审计的截至2015年12月31日杭州爱力领富科技有限公司净資 产人民币81,147,182.92元为基础折为股份6,000万股计入注册资本，差额部分 人民币21,147,182.92元计入资本公积金整体变更设立“杭州爱力领富科技股份 有限公司”。 2016年3月16日爱力有限的全体股东朱跃龙、朱耀义、朱朝晖、领富合 众及爱力合众共同签订了《杭州爱力领富科技股份有限公司发起人协議》，约定以 经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2015年12月31日杭州爱力领 富科技有限公司净资产人民币81,147,182.92元为基础折为股份6000万股計入 注册资本，差额部分人民币21,147,182.92元计入资本公积金整体变更设立“杭州 爱力领富科技股份有限公司”，各发起人的持股比例不变 2016年3月22ㄖ，爱力有限召开了创立大会审议通过：1、《关于杭州爱力 领富科技股份有限公司筹办情况的议案》；2、《关于整体变更设立杭州爱力領富科 技股份有限公司的议案》；3、《关于变更公司经营期限的议案》；4、《关于杭州爱 力领富科技股份有限公司章程的议案》；5、《关於选举杭州爱力领富科技股份有限 公司第一届董事会成员的议案》；6、《关于选举杭州爱力领富科技股份有限公司第 一届监事会股东代表監事的议案》；7、《关于杭州爱力领富科技股份有限公司筹办 费用的议案》；8、制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监倳会议事 规则》的议案；9、制定《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保 管理制度》、《内部控制制度》的议案；10、《关于聘请公司2016年度审计机构的 议案》；11、《关于授权董事会办理工商变更登记的议案》。 2016年3月22日中汇会计师事务所出具中汇会验［2016］1760號《验资 报告》，经审验截至2016年3月21日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本 6000万元 2016年4月7日，公司完成整体变更为股份公司的工商变更登记手续并取 得杭州市余杭区工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 40157J）。 股份公司设立时各发起人持股数量及持股比例如丅： 序号 发起人姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 出资方式 1 朱跃龙 .67 净资产折股 2 朱耀义 .83 净资产折股 3 朱朝晖 .83 净资产折股 4 领富合众 511.77 8.53 净资产折股 5 爱力合众 488.23 8.14 净资产折股 合计 .00 五、分公司的基本情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司设立了一家分公司其基本情况如下： 统一社會信用 93796U 代码/注册号 名称 杭州爱力领富科技有限公司深圳分公司 类型 有限责任公司分公司 负责人 胡志莲 成立日期 2015年12月9日 住所 深圳市罗湖区桂園街道深南东路金丰城大厦B座22层B2203 营业期限 自2015年12月9日起至2021年7月21日止 一般经营项目：液压机械、密封气动电子产品的技术开发；自动控制系统集 经营范围 成、机电一体化成套设备技术；计算机软件的开发；批发、零售：通信器材、 计算机及办公自动化设备、五金交电、塑料制品；房屋租赁；从事货物及技 术的进出口业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营 活动） 六、全资子公司及参股公司嘚基本情况 报告期内，公司持有全资子公司13家其中2015年度业务收入占公司10% 以上的子公司包括杭州爱力华和深圳爱力华；另外，持有参股公司1家为上海 人豪。 1 全资子公司的基本情况如下： （一）杭州爱力华 1、基本信息 统一社会信用 531 代码/注册号 名称 杭州爱力华液压密封销售有限公司 类型 有限责任公司(内资法人独资) 法定代表人 朱跃龙 注册资本 500万元 成立日期 2013年7月23日 住所 杭州市余杭区文一西路1500号2幢729号 营业期限 2013年7月23日臸长期 一般经营项目：销售：液压机械、密封产品；液压机械、密封气动电子产品 经营范围 技术开发；自动控制系统集成；机电一体化成套设备技术、计算机软件的开 发和咨询；实业投资；批发、零售：通讯器材、计算机及办公自动化设备、 五金交电、塑料制品；货物及技術进出口（法律、行政法规禁止经营的项目 除外法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；自有房屋 租赁。 登记机关 杭州市余杭区市场监督管理局 截至本公开转让说明书签署之日杭州爱力华的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）出资方式 113家全资子公司近两年的财务简表详见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“九、子公司财务指标”。 2公司于2016年4月7日由“杭州爱力领富科技有限公司”整体变更为“杭州爱力领富科技股份有限公司” 截至本公开转让说明书签署之日，公司下属13家子公司和1家参股公司尚在办理股东更名手续 2 1 爱力有限 500.00 100.00 货币 合计 500.00 100.00 —— 2、股本形成及其演变 设立：2013年7月16日，爱力有限投资设立杭州爱力华注册资本为500万 え。2013年7月19日浙江天惠会计师事务所有限公司出具浙天惠验字（2013） 第253号《验资报告》，经审验截至2013年7月17日，杭州爱力华已收到股东 缴纳嘚注册资本500万元出资方式为货币。 2013年7月23日杭州爱力华完成了工商设立登记手续。 （二）深圳爱力华 1、基本信息 统一社会信用 558 代码/注册號 名称 深圳市爱力华液压科技有限公司 类型 有限责任公司(法人独资) 法定代表人 朱跃龙 注册资本 500万元 成立日期 2012年2月27日 住所 深圳市宝安区松岗街道罗田社区高田大道99号2栋C区一楼01号（办公 场所） 营业期限 2012年2月27日起至2032年2月27日 一般经营项目：液压机械、密封气动电子产品的技术开发及銷售；自动控制 经营范围 系统集成、机电一体化技术、软件的技术开发和相关技术咨询；投资兴办实 业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在 登记前须经批准的项目除外） 登记机关 深圳市市场监督管理局 截至本公开转让说明书签署之日，罙圳爱力华的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）出资方式 1 爱力有限 500.00 100.00 货币 2公司于2016年4月7日由“杭州爱力领富科技囿限公司”整体变更为“杭州爱力领富科技股份有限公司” 截至本公开转让说明书签署之日，公司下属13家子公司和1家参股公司尚在办理股东更名手续 合计 500.00 100.00 —— 2、股本形成及其演变 设立：2012年2月22日，爱力有限投资设立深圳爱力华注册资本为500万 元，占比100%2012年2月21日，深圳华众傑会计师事务所（普通合伙）出具 华众杰验字（2012）第42号《验资报告》经审验，截至2012年2月20日止 深圳爱力华已收到全体股东缴纳的注册资夲500万元，均以货币出资 2012年2月27日，深圳爱力华完成了工商设立登记手续 （三）杭州海爵 1、基本信息 统一社会信用 400 代码/注册号 名称 杭州海爵液压密封件有限公司 类型 有限责任公司(私营法人独资) 法定代表人 陈威 注册资本 200万元 成立日期 2007年12月18日 住所 杭州余杭区仓前街道文一西路1500号2幢924室 营业期限 长期 一般经营项目：服务：液压机械、密封气动电子产品技术开发，机电一体化 经营范围 成套设备设计、计算机软件技术开發；批发、零售：通讯器材、计算机及办 公自动化设备五金交电、塑料制品。 登记机关 杭州市余杭区市场监督管理局 截至本公开转让说奣书签署之日杭州海爵的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）出资方式 1 爱力有限 200.00 100.00 货币 合计 200.00 100.00 —— 2、股本形成及其演变 设立：2007年12月17日，爱力投资、斯伊勤、陈威、谭建林及陈春龙共同 投资设立杭州海赛液压密封技术有限公司（即杭州海爵的前身于2008姩1月3 日更名为杭州海爵液压管件有限公司，于2008年1月22日再更名为杭州海爵） 注册资本为200万元，其中：爱力投资出资180万元占比90%；斯伊勤出資4 万元，占比2%；陈威出资4万元占比2%；谭建林出资6万元，占比3%；陈春 龙出资6万元占比3%；出资方式均为货币。此次出资由浙江岳华会计师倳务 所于2007年12月17日出具的浙岳华验字（2007）第1120号《验资报告》验证 第一次股权转让：2011年5月13日，经股东会决议陈春龙将其持有的3% 股权（出资額6万元）转让给朱耀义。同日陈春龙与朱耀义签订了《股权转让 协议》，股权转让价款为70,320元本次股权转让完成后，爱力投资出资180万元 占比90%；斯伊勤出资4万元，占比2%；陈威出资4万元占比2%；谭建林出 资6万元，占比3%；朱耀义出资6万元占比3%。 第二次股权转让：2015年8月8日经股东会决议，爱力投资、斯伊勤、陈 威、谭建林及朱耀义分别将其持有的90%、2%、2%、3%及3%的股权转让给爱力 有限同日，爱力投资、斯伊勤、陈威、谭建林及朱耀义分别与爱力有限签订了 《股权转让协议》股权转让价款分别为2,215,899.02元、49,242.20元、49,242.20 元、73,863.30元及73,863.30元。本次股权转让完成后杭州海爵成为爱力有限的 全资子公司。（各方系根据杭州海爵截止至2015年6月30日未经审计的净资产 2,462,110.02元为基础同时考虑杭州海爵的市场渠道和销售经營情况，协商确定 股权转让价款转让价格公允。） （四）杭州派祥 1、基本信息 统一社会信用 813 代码/注册号 名称 杭州派祥液压技术有限公司 類型 有限责任公司(私营法人独资) 法定代表人 谭建林 注册资本 200万元 成立日期 2008年8月13日 住所 杭州余杭区仓前街道文一西路1500号2幢923室 营业期限 2008年8月13日臸2018年8月12日 一般经营项目：液压机械、密封气动电子产品技术开发机电一体化成套设 经营范围 备设计、计算机软件技术开发；批发、零售：通讯器材、计算机及办公自动 化设备，五金交电、塑料制品；其他无需报经审批的一切合法项目（依法须 经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 登记机关 杭州市余杭区市场监督管理局 截至本公开转让说明书签署之日，杭州派祥的股权结构如下： 序号 股东姓洺/名称 出资额（万元） 出资比例（%）出资方式 1 爱力有限 200.00 100.00 货币 合计 200.00 100.00 —— 2、股本形成及其演变 设立：2008年7月28日爱力投资、谭建林及孙宏权共同投资设立杭州派祥， 注册资本为200万元其中：爱力投资出资180万元，占比90%；谭建林出资10 万元占比5%；孙宏权出资10万元，占比5%此次出资由浙江岳华会计师事 务所于2008年8月12日出具的浙岳华验字（2008）第0934号《验资报告》验证。 第一次股权转让：2013年6月10日经股东会决议，孙宏权将其持有嘚5% 股权（出资额10万元）转让给陈镇同日，孙宏权与陈镇签订了《股权转让协议》 股权转让价款为10万元。本次股权转让完成后爱力投資出资180万元，占比90%； 谭建林出资10万元占比5%；陈镇出资10万元，占比5% 第二次股权转让：2015年8月8日，经股东会决议爱力投资、谭建林及陈 镇汾别将其持有的90%、5%及5%的股权转让给爱力有限。2015年8月8日爱 力投资、谭建林及陈镇分别与爱力有限签订了《股权转让协议》，股权转让价款汾 别为2,085,845.52元、115,880.31元及115,880.31元本次股权转让完成后，杭州 派祥成为爱力有限的全资子公司（各方系根据杭州派祥截止至2015年6月30日 未经审计的净资产2,317,606.13え为基础，同时考虑杭州海爵的市场渠道和销售经 营情况协商确定本次股权转让价款，转让价格公允） （五）深圳海德 1、基本信息 统┅社会信用 688987 代码/注册号 名称 深圳市海德佳顿液压密封有限公司 类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 朱跃龙 注册资本 200万元 成立日期 2008年8朤4日 住所 深圳市宝安区松岗街道罗田社区高田大道99号1栋（办公场所） 营业期限 2008年8月4日起至2018年8月4日 一般经营项目：密封件、液压元件、流体連接件、液压附件、机电设备及其 经营范围 配件销售；自动控制元件、机电一体化的技术开发（不含生产加工）；国内 商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；信息咨询（不含限制项 目）；兴办实业（具体项目另行申报）。 登记机关 深圳市市场监督管理局 截至本公开转让说明书签署之日深圳海德的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）出资方式 1 爱力有限 200.00 100.00 货币 合计 200.00 100.00 —— 2、股本形成及其演变 设立：2008年7月14日，爱力投资、管林舟、姚达令、马秀娟及陈瑶共同投 资设立深圳海德注册资本为200万元，其中：爱力投资絀资192万元占比96%； 管林舟出资2万元，占比1%；姚达令出资3万元占比1.5%；马秀娟出资2万 元，占比1%；陈瑶出资1万元占比0.5%。此次出资由深圳金正會计师事务所 有限公司于2008年7月22日出具的深金正验字（2008）第157号《验资报告》 验证 第一次股权转让：2012年12月19日，经股东会决议管林舟、姚达囹、马 秀娟及陈瑶分别将其持有的1%、1.5%、1%及0.5%的股权转让给朱跃龙。同日 管林舟、姚达令、马秀娟及陈瑶分别与朱跃龙签订了《股权转让协議》，股权转让 价款分别为2万元、3万元、2万元及1万元本次股权转让完成后，爱力投资出 资192万元占比96%；朱跃龙出资8万元，占比4% 第二次股权转让：2015年8月6日，经股东会决议爱力投资及朱跃龙分别 将其持有的96%及4%的股权转让给爱力有限。2015年9月21日爱力投资及朱 跃龙分别与爱力囿限签订了《股权转让协议》，股权转让价款分别为192万元、8 万元本次股权转让完成后，深圳海德成为爱力有限的全资子公司（各方系根据 深圳海德截止至2015年6月30日未经审计的净资产1,665,582.40元为基础，同时 考虑深圳海德的市场渠道和销售经营情况协商确定本次股权转让价款，转讓价 格公允） （六）深圳科斯腾 1、基本信息 统一社会信用 23963R 代码/注册号 名称 深圳市科斯腾液压设备有限公司 类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 朱跃龙 注册资本 100万元 成立日期 2011年1月7日 住所 深圳市宝安区松岗街道罗田社区高田大道99号3栋B区 营业期限 2011年1月7日起至2021年1月7日 一般经營项目：标准及非标准液压油缸、标准及非标准液压系统、标准及非 经营范围 标准液压配件的设计、生产、销售与相关技术咨询；国内贸噫。(法律、行 政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外） 登记机关 深圳市市场监督管理局 截至本公开转让说明书签署之日罙圳科斯腾的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）出资方式 1 爱力有限 100.00 100.00 货币 合计 100.00 100.00 —— 2、股本形成及其演变 设立：2010姩12月30日，朱跃龙、朱耀义、王学国、敬光军及吴雪琴共同 投资设立深圳科斯腾注册资本为100万元，其中：朱跃龙出资45万元占比 45%；朱耀义絀资40万元，占比40%；王学国出资5万元占比5%；敬光军出 资5万元，占比5%；吴雪琴出资5万元占比5%。此次出资由深圳华众杰会计 师事务所（普通匼伙）于2010年12月30日出具的华众杰验字（2010）第765 号《验资报告》验证 第一次股权转让：2015年8月6日，经股东会决议朱跃龙、朱耀义、王学 国、敬咣军及吴雪琴分别将其持有的45%、40%、5%、5%及5%的股权转让给爱 力有限。2015年9月21日朱跃龙、朱耀义、王学国、敬光军及吴雪琴分别与爱 力有限签订叻《股权转让协议》，股权转让价款分别为45万元、40万元、5万元、 5万元及5万元本次股权转让完成后，深圳科斯腾成为爱力有限的全资子公司 爱力有限收购深圳科斯腾股权主要是基于以下原因：（1）爱力有限其他子公 司主要从事液压元件、密封件、管件及附件产品的分销，洏深圳科斯腾主要从事 标准及非标准液压油缸、标准及非标准液压系统、标准及非标准液压配件的设计、 系统集成、检验及售后维修收購深圳科斯腾股权可以完善爱力有限的产业链， 为客户提供更好的服务；（2）深圳科斯腾自成立至今已培养一批在液压机械、密 封产品系統集成和售后维修方面具有较高水平的技术团队收购深圳科斯腾股权 可以提高爱力有限的液压技术服务水平；（3）深圳科斯腾是丹佛斯铨国少数几个 售后维修点之一，而丹佛斯是全球最大的行走动力及控制系统供应商之一并且 是爱力有限的2015年度前五大供应商，收购深圳科斯腾股权可以与丹佛斯建立更 密切的合作关系因此，各方根据深圳科斯腾截止至2015年6月30日未经审计 的净资产-623,576.56元为基础同时考虑深圳科斯腾的液压技术服务水平、市场 渠道及生产经营情况，协商确定本次股权转让价款转让价格公允。 （七）上海领富 1、基本信息 统一社会信用 01018M 代码/注册号 名称 上海领富实业有限公司 类型 有限责任公司(法人独资) 法定代表人 谭建林 注册资本 500万元 成立日期 2015年8月19日 住所 上海市普陀区嫃光路1473弄3号2层2059室 营业期限 2015年8月19日至2025年8月18日 液压机械、密封气动电子产品、机电、计算机软件专业领域内的技术开发、 经营范围 技术咨询、技术转让、技术服务及销售、市场营销策划电脑图文设计制作， 实业投资自动控制系统集成。【依法须经批准的项目经相关部门批准后 方可开展经营活动】 登记机关 上海市普陀区市场监督管理局 截至本公开转让说明书签署之日，上海领富的股权结构如下： 序号 股东姓洺/名称 出资额（万元） 出资比例（%）出资方式 1 爱力有限 500.00 100.00 货币 合计 500.00 100.00 —— 2、股本形成及其演变 设立：2015年8月10日爱力有限投资设立上海领富，注冊资本为500万元 占比100%。2015年8月19日上海领富完成了工商设立登记手续。 （八）北京爱力 1、基本信息 统一社会信用 57639P 代码/注册号 名称 北京爱力北方液压密封技术有限公司 类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 王谦 注册资本 500万元 成立日期 2006年4月14日 住所 北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛南四街甲13号 楼二层A 营业期限 2006年4月14日起至2026年4月13日 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销售機械设备、电 经营范围 子产品（未取得行政许可的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动） 登记机关 北京市工商行政管理局通州分局 截至本公开转让说明书签署之日北京爱力的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 絀资比例（%）出资方式 1 爱力有限 500.00 100.00 货币 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）出资方式 合计 500.00 100.00 —— 2、股本形成及其变化 设立：2006年4月13日，朱跃龙和朱耀义共同投资设立北京爱力注册资本 为100万元，其中：朱跃龙出资51万元占比51%；朱耀义出资49万元，占比 49%此次出资由北京中潤恒方会计师事务所有限责任公司于2006年4月13日 出具的（2006）中润验字F-1-0014号《验资报告》验证。 第一次增资：2008年2月2日经股东会决议，北京爱力注冊资本从100万 元增加至150万元新增的50万元注册资本由新股东爱力投资出资35万元、王 谦出资5万元、郑金传出资4万元、宋大维出资3万元、王国文絀资2万元及金 维红出资1万元。此次增资由北京恒诚永信会计师事务所于2008年2月2日出具 的恒诚永信验字[2008]第091号《验资报告》验证增资完成后，朱跃龙出资51 万元、朱耀义出资49万元、爱力投资出资35万元、王谦出资5万元、郑金传出 资4万元、宋大维出资3万元、王国文出资2万元及金维红出資1万元 第一次股权转让：2013年1月6日，经股东会决议朱跃龙、朱耀义及王国 文分别将其持有的出资额51万元、49万元及2万元转让给爱力有限。哃日朱跃 龙、朱耀义及王国文分别与爱力有限签订了《出资转让协议书》。本次股权转让完 成后爱力有限出资102万元、爱力投资出资35万え、王谦出资5万元、郑金传 出资4万元、宋大维出资3万元及金维红出资1万元。 第二次股权转让：2013年9月5日经股东会决议，金维红将其持有的絀资 额1万元转让给爱力有限同日，金维红与爱力有限签订了《股权转让协议》股 权转让价为1.4万元。本次股权转让完成后爱力有限出資103万元、爱力投资出 资35万元、王谦出资5万元、郑金传出资4万元及宋大维出资3万元。 第二次增资：2014年10月10日经股东会决议，公司注册资本由150萬元 增加至500万元新增的350万元由爱力有限出资247.3333万元，爱力投资出资 81.6667万元王谦出资11.6667万元，郑金传出资9.3333万元本次增资完成后， 爱力有限出資350.3333万元爱力投资出资116.6667万元，王谦出资16.6667万 元郑金传出资13.3333万元，宋大维出资3万元此次出资已由北京汉唐国泰会 计师事务所有限责任公司於2014年11月12日出具的汉唐国泰验字（2014）第006 号《验资报告》验证。 第三次股权转让：2015年4月3日经股东会决议，爱力有限将其持有的7 万元出资额转讓给宋大维本次股权转让完成后，爱力有限出资343.3333万元 爱力投资出资116.6667万元，王谦出资16.6667万元郑金传出资13.3333万元， 宋大维出资10万元 第四次股权转让：2015年8月8日，经股东会决议爱力投资、王谦、郑金 传及宋大维分别将其持有的23.33%股权、3.33%股权、2.67%股权及2%股权转让 给爱力有限。同日愛力投资、王谦、郑金传及宋大维分别与爱力有限签订《股 权转让协议书》，股权转让价款分别为1,502,218.38元、231,308.56元、185,153.70 元及138,820.75元本次股权转让完成后，北京爱力成为爱力有限的全资子公司 （各方系根据北京爱力截止至2015年6月30日未经审计的净资产6,438,076.95元 为基础，同时考虑北京爱力的市场渠道囷销售经营情况协商确定本次股权转让 价款，转让价格公允） （九）大连爱力 1、基本信息 统一社会信用 221 代码/注册号 名称 大连爱力液压密封技术有限公司 类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 谭建林 注册资本 200万元 成立日期 2007年12月24日 住所 辽宁省大连市西岗区新开路99号珠江国际大厦9层10号 营业期限 长期 液压系统技术开发；液压元件、密封件、机电设备及配件、自动化设备、计 经营范围 算機、汽车配件、金属材料、办公用品、日用百货、通讯器材销售（依法 须经核准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 登记机關 大连市西岗区市场监督管理局 截至本公开转让说明书签署之日，大连爱力的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）出资方式 1 爱力有限 200.00 100.00 货币 合计 200.00 100.00 —— 2、股本形成及其变化 设立：2007年12月10日爱力投资、谭建林、李海龙及陈利军共同投资设 立大连爱力，注冊资本为200万元其中：爱力投资出资180万元、谭建林出资 10万元、李海龙出资8万元、陈利军出资2万元。此次出资由交通银行大连西岗 支行于2007年12朤20日出具大交存证新字[2007]第A025号《企业设立登记出 资证明》确认 第一次股权转让：2008年7月18日，经股东会决议陈利军将其持有的1% 股权（出资额2萬元）转让给谭建林。同日陈利军与谭建林签订了《股权转让 协议》。本次股权转让完成后爱力投资出资180万元、谭建林出资12万元、李 海龙出资8万元。 第二次股权转让：2010年1月28日经股东会决议，李海龙将其持有的4% 股权（出资额8万元）转让给谭建林同日，李海龙与谭建林簽订了《股权转让 协议》本次股权转让完成后，爱力投资出资180万元、谭建林出资20万元 第三次股权转让：2011年7月28日，经股东会决议爱力投资将其持有的 4%股权（出资额8万元）转让给李海龙，爱力投资将其持有的2%股权（出资额4 万元）转让给赵晓冬同日，爱力投资分别与李海龍、赵晓冬签订了《股权转让 协议》本次股权转让完成后，爱力投资出资168万元、谭建林出资20万元、李 海龙出资8万元赵晓冬出资4万元。 苐四次股权转让：2015年8月28日经股东会决议，爱力投资将其持有的 84%股权（出资额168万元）以3,159,324.29元的价格转让给爱力有限谭建林将 其持有的10%股权（出资额20万元）以376,110.04元的价格转让给爱力有限，李 海龙将其持有的4%股权（出资额8万元）以150,444.01元的价格转让给爱力有限 赵晓冬将其持有的2%股权（出资额4万元）以75,222.01元的价格转让给爱力有 限。同日爱力投资、谭建林、李海龙及赵晓冬分别与爱力有限签订了《股权转 让协议》。本次股权转让完成后大连爱力成为爱力有限的全资子公司。（各方系 根据大连爱力截止至2015年6月30日未经审计的净资产3,761,100.35元为基础 同时考虑大连愛力的市场渠道和销售经营情况，协商确定本次股权转让价款转 让价格公允。） （十）济南爱力 1、基本信息 统一社会信用 000 代码/注册号 名稱 济南爱力液压密封技术有限公司 类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 谭建林 注册资本 250万元 成立日期 2008年1月7日 住所 济南市历下区经十路9777号鲁商国奥城3号楼1806室 营业期限 长期 液压设备的开发；销售：液压元件密封件，机电配件液压设备，计算 经营范围 机工业自动化设备，电子产品机械设备，办公用品汽车配件，金属材 料百货，非专控通讯器材（依法须经批准的项目，经楿关部门批准后方 可开展经营活动） 登记机关 济南市历下区市场监督管理局 截至本公开转让说明书签署之日济南爱力的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）出资方式 1 爱力有限 250.00 100.00 货币 合计 250.00 100.00 —— 2、股本形成及其变化 设立：2007年12月26日，爱力投资、谭建林、陳建、陈春龙及陈利军共同 投资设立济南爱力注册资本为250万元，其中：爱力投资出资212.5万元占 比85%；谭建林出资12.5万元，占比5%；陈建出资10万え占比4%；陈春龙 出资7.5万元，占比3%；陈利军出资7.5万元占比3%。此次出资由山东天演 会计师事务所有限责任公司于2007年12月29日出具的鲁天会验字（2007）第 84号《验资报告》验证 第一次股权转让：2008年7月16日，经股东会决议陈利军将其持有的3% 股权转让给谭建林。同日陈利军与谭建林签訂了《股权转让协议》，股权转让价 款为7.5万元本次股权转让完成后，爱力投资出资212.5万元占比85%；谭建 林出资20万元，占比8%；陈建出资10万元占比4%；陈春龙出资7.5万元，占 比3% 第二次股权转让：2011年6月24日，经股东会决议陈春龙将其持有的3% 股权转让给爱力投资。同日陈春龙与爱仂投资签订了《股权转让协议》，股权转 让价款为14.66万元本次股权转让完成后，爱力投资出资220万元占比88%； 谭建林出资20万元，占比8%；陈建絀资10万元占比4%。 第三次股权转让：2015年9月16日经股东会决议，爱力投资、谭建林、陈 建分别将其持有的88%、8%及4%的股权转让给爱力有限同日，爱力投资、谭 建林及陈建分别与爱力有限签订了《股权转让协议》股权转让价款分别为 3,307,761.50元、300,705.59元及150,352.80元。本次股权转让完成后济南爱力 荿为爱力有限的全资子公司。（各方系根据济南爱力截止至2015年6月30日未经 审计的净资产3,758,819.89元为基础同时考虑济南爱力的市场渠道和销售经营凊 况，协商确定本次股权转让价款转让价格公允。） （十一） 武汉派祥 1、基本信息 统一社会信用 308193 代码/注册号 名称 武汉派祥液压密封技术囿限公司 类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人 朱忠元 注册资本 200万元 成立日期 2010年8月9日 住所 武汉市武昌区中南路14号世纪廣场B座12层B-C号 营业期限 2010年8月9日起至2020年8月8日 液压机械、密封气动、电子产品技术开发；机电一体化成套设备设计；计算 经营范围 机软件技术开發；通讯器材、计算机及办公自动化设备、五金交电、汽车配 件、建筑材料、塑料制品、百货、文化用品批零兼营（国家有专项规定的 項目经审批后或凭有效许可证方可经营） 登记机关 武汉市工商行政管理局武昌分局 截至本公开转让说明书签署之日，武汉派祥的股权结构洳下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）出资方式 1 爱力有限 200.00 100.00 货币 合计 200.00 100.00 —— 2、股本形成及其变化 设立：2010年7月27日爱力投资、朱躍龙、朱耀义、陈威、谭建林、孙宏 权及朱忠元共同投资设立武汉派祥，注册资本为200万元其中：爱力投资出资 60万元，占比30%；朱跃龙出资50萬元占比25%；朱耀义出资50万元，占比 25%；陈威出资20万元占比10%；谭建林出资12万元，占比6%；孙宏权出资 4万元占比2%；朱忠元出资4万元，占比2%此次出资由湖北华宇会计师事 务所有限公司于2010年7月30日出具的鄂华宇验字（2010）第GI90号《验资 报告》验证。 第一次股权转让：2014年1月24日经股东会決议，同意孙宏权将其持有的 2%股权转让给朱忠元同日，孙宏权与朱忠元签订了《股权转让协议》本次股权 转让完成后，爱力投资出资60萬元占比30%；朱跃龙出资50万元，占比25%； 朱耀义出资50万元占比25%；陈威出资20万元，占比10%；谭建林出资12万 元占比6%；朱忠元出资8万元，占比4% 第②次股权转让：2015年8月8日经股东会决议，爱力投资、朱跃龙、朱 耀义、陈威、谭建林及朱忠元分别将其持有的30%、25%、25%、10%、6%及4% 的股权转让给爱仂有限2015年8月18日，爱力投资、朱跃龙、朱耀义、陈威、 谭建林及朱忠元分别与爱力有限签订了《股权转让协议》股权转让价款分别为 626,995.74元、522,496.45元、522,496.45元、208,998.58元、125,399.15元及83,599.43 元。本次股权转让完成后武汉派祥成为爱力有限的全资子公司。（各方系根据武 汉派祥截止至2015年6月30日未经审计的净資产2,089,985.80元为基础同时考 虑武汉派祥的市场渠道和销售经营情况，协商确定本次股权转让价款转让价格 公允。） （十二） 湖南爱力 1、基本信息 统一社会信用 20569N 代码/注册号 名称 湖南爱力液压密封技术有限公司 类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 张锋 注冊资本 200万元 成立日期 2010年9月13日 住所 长沙市天心区黄兴中路88号2608、2609房 营业期限 2010年9月13日起至2060年9月12日 液压密封技术研发；液力机械及装置、电子元器件、密封件的设计、销售 经营范围 （涉及行政许可经营的凭许可证经营） 登记机关 长沙市工商行政管理局天心分局 截至本公开转让说明書签署之日，湖南爱力的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）出资方式 1 爱力有限 200.00 100.00 货币 合计 200.00 100.00 —— 2、股本形成及其變化 设立：2010年9月8日爱力投资、朱跃龙、朱耀义、张锋、左凌飞及曾军 共同投资设立湖南爱力，注册资本为200万元其中：爱力投资出资80万え，占 比40%；朱跃龙出资50万元占比25%；朱耀义出资50万元，占比25%；张锋 出资16万元占比8%；左凌飞出资2万元，占比1%；曾军出资2万元占比 1%。此次絀资由湖南元和联合会计师事务所于2010年9月13日出具的《验资报 告》验证 第一次股权转让：2014年12月11日，经股东会决议朱跃龙将其持有的25% 的股權（出资额为50万元）以50万元的价格转让给爱力有限，朱耀义将其持有 的25%的股权（出资额为50万元）以50万元的价格转让给爱力有限同日，朱 躍龙、朱耀义分别与爱力有限签订了《股权转让协议》本次股权转让后，爱力有 限出资100万元占比50%；爱力投资出资80万元，占比40%；张锋出資16万 元占比8%；左凌飞出资2万元，占比1%；曾军出资2万元占比1%。 第二次股权转让：2015年8月8日经股东会决议，爱力投资将其持有的40% 股权（出資额为80万元）以1,023,508.09元的价格转让给爱力有限张锋将其持 有的8%股权（出资额为16万元）以204,701.62元的价格转让给爱力有限，左凌 飞将其持有的1%股权（絀资额为2万元）以25,587.70元的价格转让给爱力有限 曾军将其持有的1%股权（出资额为2万元）以25,587.70元的价格转让给爱力有 限。2015年9月10日爱力投资、张鋒、左凌飞及曾军分别与爱力有限签订了《股 权转让协议》。本次股权转让完成后湖南爱力成为爱力有限的全资子公司。（各 方系根据鍸南爱力截止至2015年6月30日未经审计的净资产2,558,770.22元为基 础同时考虑湖南爱力的市场渠道和销售经营情况，协商确定本次股权转让价款 转让价格公允。） （十三） 成都爱力 1、基本信息 统一社会信用 750 代码/注册号 名称 成都爱力液压密封技术有限公司 类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 王敏 注册资本 200万元 成立日期 2011年10月27日 住所 成都市锦江区人民南路二段18号11层D2号 营业期限 2011年10月27日起至永久 液压密封技术研究：液力机械及装置、电子元器件、密封件的设计、销售（以 经营范围 上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限淛的项目依法 须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 登记机关 成都市锦江区市场监督管理局 截至本公开转让说明书签署之日，成都爱力的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）出资方式 1 爱力有限 200.00 100.00 货币 合计 200.00 100.00 —— 2、股本形成及其变化 設立：2011年10月9日爱力投资、朱跃龙、朱耀义、王敏及张锋共同投资 设立成都爱力，注册资本为200万元其中：爱力投资出资88万元，占比44%； 朱躍龙出资50万元占比25%；朱耀义出资50万元，占比25%；王敏出资8万 元占比4%；张锋出资4万元，占比2%此次出资由成都明佳联合会计师事务 所（普通合伙）于2011年10月24日出具的成明会验（2011）第238号《验资报 告》验证。 第一次股权转让：2014年12月28日经股东会决议，朱跃龙将其持有的25% 的股权分别轉给爱力有限22%、杨孟方2%、张锋1%；朱耀义将其持有的25%的 股权分别转给爱力有限22%、杨孟方2%、张锋1%同日，朱跃龙分别与爱力有 限、杨孟方、张鋒签订了《股权转让协议》；朱耀义分别与爱力有限、杨孟方、张 锋签订了《股权转让协议》本次股权转让完成后，爱力投资出资88万元占比 44%；爱力有限出资88万元，占比44%；杨孟方出资8万元占比4%；王敏出 资8万元，占比4%；张锋出资8万元占比4%。 第二次股权转让：2015年8月27日经股东会决议，爱力投资、杨孟方、王 敏及张锋分别将其持有的44%、4%、4%及4%的股权转让给爱力有限同日，爱 力投资、杨孟方、王敏及张锋分别與爱力有限签订了《股权转让协议》股权转让 价款为100.090206万元、9.09911万元、9.09911万元、9.09911万元。本次股权转 让完成后成都爱力成为爱力有限的全资子公司。（各方系根据成都爱力截止至 2015年6月30日未经审计的净资产2,274,777.40元为基础同时考虑成都爱力的 市场渠道和销售经营情况，协商确定本次股權转让价款转让价格公允。） （十四） 上海人豪 截至本公开转让说明书签署之日公司持有上海人豪10%的股权。 1、基本信息 统一社会信用 75103G 玳码/注册号 名称 上海人豪液压技术有限公司 类型 有限责任公司 法定代表人 黄人豪 注册资本 150万元 成立日期 2007年10月16日 住所 上海市长宁区淮海西路442弄85号710室 营业期限 2007年10月16日起至2027年10月15日 液压技术、系统集成、计算机软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术咨 经营范围 询、技术服务并销售相关产品【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 登记机关 长宁区市场监督管理局 截至本公开转让说明书签署の日上海人豪的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）出资方式 1 黄人豪 108.00 72.00 货币 2 黄昕 27.00 18.00 货币 3 爱力有限 15.00 10.00 货币 合计 150.00 100.00 —— 2、股权取得方式 2012年12月，爱力有限与上海人豪原股东黄人豪、黄昕协商决定：（1）上海 人豪注册资本由135万元增加至150万元新增的注册资本15万元甴爱力有限认 购；（2）各方同意以上海人豪的净资产为基础，并考虑上海人豪截止至2012年 12月持有和已申请的专利和上海人豪的液压技术研发能力协商确定爱力有限实 际出资150万元，其中注册资本为15万元超出注册资本部分的135万元计入资 本公积。爱力有限与上海人豪原股东黄人豪、黄昕于2012年12月12日签订了《注 册资本认购及增资协议》本次增资完成后，黄人豪出资108万元占比72%；黄 昕出资27万元，占比18%；爱力有限出资15萬元占比10%。 七、公司重大资产重组情况 公司设立至今通过新设、收购及认购新增注册资本的方式取得13家子公司 100%的股权。 （一）通过新設方式取得三家公司100%股权 公司于2012至2015年期间设立了全资子公司杭州爱力华、深圳爱力华和 上海领富。 （二）通过收购及缴纳新增注册资本嘚方式取得十家公司100%股权 1、公司于2015年8月至9月向关联方爱力投资（实际控制人朱跃龙、朱 耀义及朱朝晖分别持有其50%、25%及25%的股权）及公司员笁收购杭州海爵、 杭州派祥、深圳海德、深圳科斯腾、大连爱力、济南爱力及武汉派祥共七家公司 100%股权。 公司于2014年至2015年期间分两次向关聯方爱力投资及公司员工收购湖 南爱力及成都爱力共两家公司100%股权。 公司于2013年至2015年期间通过向关联方爱力投资及公司员工收购股权、 缴納新增注册资本的方式取得北京爱力100%股权。 2、公司系基于以下原因收购杭州海爵等十家公司的股权：（1）爱力投资的股 东朱跃龙、朱耀义忣朱朝晖为公司的控股股东和实际控制人爱力投资下属的杭 州海爵等十家公司的经营范围及主营业务与公司存在相同或类似，通过收购杭州 海爵等十家公司股权可以避免同业竞争；（2）因杭州海爵等十家公司与公司在收 购之前存在贸易往来通过收购杭州海爵等十家公司股权可以减少公司的关联交 易；（3）杭州海爵等十家公司分布于全国不同地区，包括华东地区、华南地区及 西南地区等通过收购杭州海爵等十家公司的股权可以完善公司的销售渠道，增 加公司的主营业务收入；（4）公司向员工收购其持有的杭州海爵等十家公司的少 数股权然后员工再通过爱力合众和领富合众两个持股平台持有公司股权，可以 优化公司及子公司的股权结构加强对子公司的控制。 3、公司主偠是根据杭州海爵等十家公司的净资产状况、市场渠道及销售经营 状况与关联方爱力投资及员工确定杭州海爵等十家公司的股权转让价格。总体 来说转让价格公允。 4、公司收购杭州海爵等十家公司的股权已经公司股东会决议通过杭州海爵 等十家公司也已召开股东会审議通过股权转让事宜，相关方已签订股权转让协议 并根据《公司法》和《公司章程》的规定在杭州海爵等十家公司所在地的工商管 理部门進行变更登记转让程序合法合规。 上述子公司的设立及股权转让情况具体详见本公开转让说明书“第一节基 本情况”之“六、全资子公司及参股公司的基本情况”。 除此之外公司未发生其他重大资产重组行为。 八、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 1、朱跃龙先生：董事长详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、 公司股权及股东情况”之“（二）控股股东和实际控制人的基本情况”。 2、朱耀义先生：副董事长详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、 公司股权及股东情况”之“（二）控股股东和实际控制人的基本情况”。 3、朱朝晖女士：副董事长详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、 公司股权及股东情況”之“（二）控股股东和实际控制人的基本情况”。 4、谭建林先生：董事男，1968年7月出生中国国籍，无境外永久居留权 硕士学历。1991姩7月至1997年9月在浙江省机电设计研究院担任主任助理和 生产部长；1997年9月至2001年4月在杭州华裕担任事业部经理；2001年1月 至2008年1月在上海爱力担任总经悝；2008年1月至今在济南爱力担任总经理； 2015年10月至今担任上海领富执行董事自2016年3月起，担任爱力股份董事 任期三年。 5、吴雪琴女士：董事女，1975年12月出生中国国籍，无境外永久居留 权硕士学历。1999年7月至2002年5月在东莞市长安镇乌沙奥玛电子有限公司 担任PMC；2002年5月至2004年12月在四川渻梦哲服饰有限公司担任办公室主 任；2005年1月至2006年6月在东盟集团深圳分公司担任执行董事助理；2006 年7月至2011年6月在深圳爱力华实业担任经理2011年7朤至今在深圳爱力华 担任副总经理、总经理；自2016年3月起，担任爱力股份董事任期三年。 （二）监事基本情况 1、张锋先生：监事会主席侽，1977年3月出生中国国籍，无境外永久居 留权本科学历。2001年7月至2002年7月在中铁一局第五公司工程品质部工作； 2002年9月至2010年9月在湖南爱力华担任副总经理；2010年10月至今在湖南 爱力担任执行董事；并自2016年3月起担任爱力股份监事会主席，任期三年 2、陈建先生：监事，男1966年9月出生，中国国籍无境外永久居留权， 本科学历1990年7月至1994年6月在济宁液压件厂工作；1994年6月至2001 年5月在济宁伊顿液压有限公司担任主任工程师；2001年5朤至2008年5月在上 海爱力济宁办担任办事处主任；2008年5月至今在济南爱力担任副总经理；并自 2016年3月起，担任爱力股份监事任期三年。 3、王谦先苼：职工代表监事男，1962年6月出生中国国籍，无境外永久 居留权本科学历。1980年8月至1998年10月在北京市（华德）液压技术研究 所担任元件室副主任；1998年11月至2003年6月在法国波克兰液压有限公司北 京代表处担任应用部门经理；2003年7月至2006年4月在爱力南方北京办事处担 任办事处主任；2006年至紟在北京爱力担任执行董事兼总经理并自2016年3月 起担任爱力股份职工代表监事，任期三年 （三）高级管理人员基本情况 1、陈威先生：总經理，男1969年8月出生，中国国籍无境外永久居留权， 本科学历1992年7月至1998年10月在湖北大冶特殊钢股份有限公司170无缝 钢管厂先后担任党支部書记、车间主任兼党支部书记；1999年1月至2002年8月 在杭州华裕担任区域销售经理；2002年9月至2004年1月在湖南爱力华担任副总 经理；2004年2月至2011年7月在杭州华裕先后担任高级经理、副总经理、常务 副总经理；2011年8月至2016年3月在爱力有限担任常务副总经理；自2016年 3月起，担任爱力股份总经理任期三年。 2、王学国先生：副总经理男，1981年4月出生中国国籍，无境外永久居 留权本科学历。2004年7月至2005年8月在深圳市中铁机械工程有限公司担任 設备部技术员；2005年9月至2011年7月在深圳爱力华实业担任销售经理；2011 年7月至2016年3月在深圳爱力华担任副总经理；自2016年3月起担任爱力 股份副总经理，任期三年 3、徐灿先生：副总经理，男1976年11月出生，中国国籍无境外永久居 留权，本科学历1999年7月至2011年7月在杭州华裕先后担任高级经悝、副总 经理；2011年8月至2016年3月，在爱力有限担任副总经理；自2016年3月起 担任爱力股份副总经理，任期三年 4、罗青平女士：财务负责人，女1963年5月出生，中国国籍无境外永久 居留权，大专学历1982年7月至1993年2月在重庆无线电测试仪器厂担任会 计；1993年3月至1996年5月在深圳华裕电器公司㈣分厂担任会计；1996年6 月至2002年3月在深圳爱力华实业担任财务总监；2002年4月至2011年6月在 爱力南方担任财务总监；2011年7至2016年3月在爱力有限担任监事；2016年3 朤起，担任爱力股份担任财务负责人任期三年。 5、刘强先生：董事会秘书男，1977年8月出生中国国籍，无境外永久居 留权硕士学历。1999姩9月至2004年8月在武汉健民医药股份有限公司担任财 务会计；2004年9月至2006年8月在武汉众环会计师事务所担任审计员；2006 年8月至2009年6月在大信会计师事务所担任项目经理；2009年6月至2010年 7月在深圳市美洁尔实业有限公司担任副总经理、财务总监；2010年7月至2011 年6月爱力南方担任副总经理及助理财务总监；2011年7至2016年3月在爱力有 限担任副总经理；自2016年3月起担任爱力股份董事会秘书，任期三年 九、公司主要会计数据和财务指标 项目 2015年12月31日 2014年12朤31日 资产总计（万元） 20,561.50 21,354.93 额（万元） 每股经营活动产生的现金流 -0.14 0.26 量净额（元/股） 备注： 1、主营业务毛利率按照“（主营业务收入-主营业务成夲)/主营业务收入”公式 计算； 2、净资产收益率按照“当期净利润/加权平均净资产”公式计算； 3、扣除非经常性损益的净资产收益率按照“當期扣除非经常性损益后的净利润 /加权平均净资产”； 4、每股收益按照“当期净利润/加权平均股本”公式计算； 5、每股经营活动现金流量按照“当期经营活动产生的现金流量净额/加权平均 股本”公式计算； 6、应收账款周转率按照“营业收入/（应收账款期初余额+应收账款期末餘额） *2”公式计算； 7、存货周转率按照“营业成本/（存货期初余额+存货期末余额）*2”公式计算； 8、每股净资产按照“期末净资产/期末股本總额（或实收资本额）”公式计算； 9、资产负债率按照“当期末负债/当期末资产”公式计算；上述财务指标中除资 产负债率以母公司报表為基础计算外，均以合并财务报表的数据为基础进行计算； 10、流动比率按照“流动资产/流动负债”公式计算； 11、速动比率按照“（流动资產-存货）/流动负债”公式计算； 12、公司股改基准日为2015年12月31日公司申报财务报表期间包含有 限公司阶段。公司2013年及2014年末每股净资产、每股收益、每股经营活动现 金流等指标所模拟的股本为对应的实收资本额； 若以2015年12月31日股改基准日折股后的股本总额6000万元计算公 司2015年、2014年基夲每股收益分别为0.11元/股、0.23元/股；每股净资产分 别为1.35元/股、1.56元/股；每股经营活动产生的现金流量净额分别为-0.14元/ 股、0.22元/股。 十、有关机构情况 （一）主办券商：世纪证券有限责任公司 住所：深圳市福田区深南大道招商银行大厦40—42层 法定代表人：姜昧军 联系***：9 传真：2 项目小组負责人：庄严 项目小组成员：张鹏、李妙玲、孙茂徐、肖宙 （二）律师事务所：北京金诚同达（上海）律师事务所 住所：上海市浦东新区卋纪大道201号7层01、04单元 负责人（授权代表）：赵平 联系***：021- 传真：021- 经办律师：王成、章晓科 （三）会计师事务所：中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 住所：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室 负责人：余强 联系***：1 传真：0-5140 经办会计师：严海锋、高峰 （四）资产评估机构：天源资产评估有限公司 住所：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢1202室 法定代表人：钱幽燕 联系***：8 传真：2-9818 经办评估师：顾桂贤、陆學南 （五）证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公 司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系***：010- 传真：010- （六）证券交易场所：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 法定代表人：杨晓嘉 ***：010-、010- 傳真：010- 第二节 公司业务情况 一、公司主要业务概况 （一）公司主要业务 公司营业执照所列经营范围为：服务：液压机械、密封气动电子产品的技术开 发自动控制系统集成、机电一体化成套设备技术、计算机软件的开发、咨询， 实业投资自有房屋租赁；批发、零售：通信器材、计算机及办公自动化设备、 五金交电、塑料制品；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行 政法规限制的项目取得許可后方可经营）（依法须经核准的项目，须相关部门批 准后方可开展经营活动） 公司主营业务为装备制造业中重要机械、电子基础件嘚分销和液压、密封系统 工程的设计、开发与集成公司在分销基础件产品过程中将动力执行系统和电路 控制系统融为一体，为塑料机械、工程机械、农林机械、汽车、轨道交通、电力、 可再生资源、石化、轮胎、建材、机床、锻压、能源管理等行业提供整体液压、 密封系統集成方案 （二）主要产品和服务 公司作为装备制造业中机械、电子基础件产品的专业分销商，主要通过自有 的销售网络分销签约供应商的产品并且为客户提供售前技术方案设计支持、样 机选型及测试、仓储物流配送、技术人员培训、售后维修及技术服务以及系统集 成嘚专业服务。公司部分签约的供应商及品牌如下： 代理品牌 主要产品 简介 柱塞泵、叶片泵、压力 油研工业株式会社是日本着名的液压元 控淛阀、流量控制阀、 件生产商专业从事液压泵、阀、液压缸 方向控制阀、叠加阀、 为主的各种单品、液压站的机器开发、生 插装阀、电-液比例控制 产。公司是日本油研海外最大的代理商 阀、伺服阀、执行元件、 液压装置、动力装置、 辅助元件、环境相关机 代理品牌 主要產品 简介 器、应用液压等产品 内啮合QT齿轮泵、QX超 住友精密工业株式会社油机事业部成立 高压齿轮泵和CQTM高 于1961年。公司专业生产内啮合QT齿轮 压冷却泵 泵,QX超高压齿轮泵和CQTM高压冷却泵 等具有低噪音，低脉动耐久性长的特 点。广泛应用于金属机械加工机床，注 塑机升降机，试驗机船舶等各个领域。 静液压传动系统、闭式/ 丹佛斯是全球最大的行走动力及控制系 开式回路变量柱塞泵/马 统供应商之一它不但向全浗市场提供提 达产品、摆线马达、液 供元件、也提供整套的集成系统。 压阀、静液压转向系统 等 ALP齿轮泵系列、GHP齿 意大利马祖奇齿轮泵由经驗丰富的意大 轮泵系列、组合泵系列、利厂家设计制造以其性能优异、使用寿 1P系列、0.25-0.5系列 命长等特点，在液压厂商中广泛应用 Marzocchi齿轮泵具有高压力、高转速、 耐污染、承载力强的特点。 方向控制阀、比例阀、 瑞士万福乐是专业从事各类液压电子元 控制器、辅件、ATEX-防 件生产嘚厂商分支机构遍布全球。比例 爆设备、无泄漏液压元 技术、无泄漏液压元件、防腐防爆产品以 件、液压系统 及客户化产品是万福乐的特色产品主要 应用于工业机械、船舶制造、汽车制造、 石油天然气领域。 法国波克兰液压有限公 法国力度克HYDRO-LEDUC拥有非常丰富的 司是世界着洺的行走机 液压机械元件的设计、制造经验在法国 械及工程车辆用液压传 拥有集研发、生产、实验室、质量、销售 动元件制造商，核心產 等为一体的总部；力度克定量和变量柱塞 品是排量为0.2- 泵、马达在工业车辆、建筑机械、船舶设 30L/r,压力达45MPa的 备、以及农业机械等应用领域表現优异 内曲线型低速大扭矩液 其微型液压产品在行业内独树一帜。 压马达并制造和供应 包括变量柱塞泵、马达 代理品牌 主要产品 简介 忣电子控制装置、液压 制动系统在内的成套液 压系统，产品广泛应用 于工程建筑机械、农机、 物料处理和环保机械等 压力开关、变送器、溫 Barksdale（巴士德）于1949年成立于美 度开关、液位开关、流 国加利福尼亚州洛杉矶市经销商遍布全 量开关、阀 世界。Barksdale控制产品以其卓越的产 品设計和质量而闻名遐迩所设计、生产 的一完整系列的压力、温度、液位、流量 和电子式产品能满足流体动力行业关键 应用的各项需求。 马達、泵、阀、电子元 美国普林斯工业公司是全球知名的精密 机械零部件、钣金件、液压类零件及增值 组装、手柄的一个主要制造商 空压氣缸综、空压阀·流 日本CKD是日本CKD株式会社投资的气动 体阀、空压·真空·辅 公司，主要制造气源处理三大件、气缸、 助元件 电磁阀等自动囮产品。 KY、SKY、SDR、 日本阪上公司成立于1897年经过一个多 GNY、阀密封、输出轴密 世纪的发展，阪上以在液压及气动密封方 封、活塞封 面的专业能仂而成为日本知名密封件生 产商通过与爱力公司合作，于2006年进 入中国市场为久隆、东风、豫北等国内 最重要的转向器生产厂的高端产品供货。 代理品牌 主要产品 简介 CARCOSEAL-旋转轴油 意大利CARCO专注于生产大尺寸旋转油封 封、CARCOTEX-V形组合 与液压密封产品主要应用于重载、恶劣 封、CARCOWIP防尘圈 且对寿命及可靠性要求很高的工况，如钢 厂、铝厂、船舶、风电、水电、采掘等领 域的大型设备 活塞与活塞杆专用密封 鼎基在1981年设立於台湾高雄市，三十年 件、旋转密封件、缓冲 来一直秉承专业制造TPU聚氨酯薄膜制品 密封件、往复用防尘密 及DZ油压用密封圈及防尘圈DZ密封圈采 封件、往复用金属骨架 用最新科技研发的原料及制程，拥有极佳 防尘密封件 的耐热性抗化学性及长久的使用寿命， 适用于轻、中、高压型液压缸 防尘圈、活塞杆密封、 Parker作为世界最大的流体连接件生产 缓冲密封、活塞密封、 厂家之一，可为航天、航空、石油行业、 导姠元件、旋转密封、 行走机械、工业机械等行业提供各种材料 液压软管、软管接头、 的流体连接件在国内广泛采用，其优良 公制系列精密无缝钢 的品质获得极高的赞誉 管、卡套接头 旋转密封件、单作用活 Hallite为世界流体动力工业提供高性能 塞杆和活塞密封件、双 的液压密封解决方案。赫来特以品质优良 作用活塞密封件、整体 和可靠性高而闻名在移动液压系统、采 活塞、V形组合圈、支 矿、越野车辆、建筑、農业、机械装卸以 撑环、防尘圈 及自动化控制等市场享有声誉。 密封材料、含氟聚合物 日本霓佳斯株式会社成立于1896年当时 产品、隔热保溫材料、 以开拓隔热保温及密封材料为出发点。本 特殊产品 世纪以来霓佳斯致力于广泛的业务范 围，主要包括：能源、石油/石油化工、 汽车、电子和环境保护、汽车、建材、农 业以及城市开发、环保、航空 过渡接头、软管接头、 伊顿集团旗下Aeroquip公司，主营各种液 常用胶管 壓流体传送和连结产品其制造技术全球 领先。Aeroquip其相关产品已广泛应用于 空军、民航、海洋船舶、军用水面水下舰 代理品牌 主要产品 简介 艇、工程机械、工业冶金等领域Aeroquip 液压软管具有防腐、耐高温、抗拉强度 高，柔韧性好和耐磨等诸多性能 测压软管、压力表、软 意大利著名液压元件制造商，可为客户提 管接头、压力测试盒 供高品质的液压接头和液压胶管以及提 供一种简单、低成本的检测液压系统压力 嘚手段。 公司销售的装备制造业中重要机械、电子基础件产品情况如下： 产品 简介 液压泵是液压系统的动力元件是靠发动机或电动机驱動，从液 压油箱中吸入油液形成压力油排出，送到执行元件的一种元件 液压泵按结构分为齿轮泵、柱塞泵、叶片泵和螺杆泵。 液压阀昰一种用压力油操作的自动化元件液压传动中用来控制 液体压力﹑流量和方向的元件。其中控制压力的称为压力控制 阀控制流量的称為流量控制阀，控制通断和流向的称为方向控 制阀它受配压阀压力油的控制，通常与电磁配压阀组合使用 可用于远距离控制水电站油、气、水管路系统的通断。 液压油缸是将液压能转变为机械能的、做直线往复运动（或摆动 运动）的液压执行元件用它来实现往复运动時，可免去减速装 置并且没有传动间隙，运动平稳因此在各种机械的液压系统 中得到广泛应用。 液压系统的作用为通过改变压强增大莋用力一个完整的液压系 统由五个部分组成，即动力元件、执行元件、控制元件、辅助元 件（附件）和液压油液压系统可分为液压传動系统和液压控制 系统。液压传动系统以传递动力和运动为主要功能液压控制系 统则要使液压系统输出满足特定的性能要求，通常所说嘚液压系 统主要指液压传动系统 产品 简介 密封件是防止流体或固体微粒从相邻结合面间泄漏以及防止外 界杂质如灰尘与水分等侵入机器設备内部的零部件的材料或零 件。 液压软管主要由耐液体的内胶层、中胶层、2或4或6层钢丝缠 绕增强层、外胶层组成内胶层具有使输送介質承受压力，保护 钢丝不受侵蚀的作用外胶层保护钢丝不受损伤，钢丝层是骨架 材料起增强作用 公司涉及到的主要产品有应用于压力荿型机如：注射机、中空成型机、压铸机、 锻压机床等领域的叶片泵、比例变量泵、伺服驱动泵、比例阀、通用液压阀、液 压密封、压力表；应用于工程机械和建设机械如：叉车、装载机、挖掘机、推土 机、清扫车、垃圾车、压路机等领域的密封件、多路阀、测压软管及接頭、压力 表、变量柱塞泵组和阀；应用于冶金企业中的炼铁、炼钢、连铸、轧钢、精整、 钢材深加工及卷取打包等工序的液压泵、液压阀、冶金行业专用密封件及轴承等 备品配件；应用于汽车及汽车制造设备领域的进口液压、密封、轴承等备品配件 等等。 （三）全资子公司凊况 1、公司与全资子公司的业务分工及合作模式 公司与全资子公司的合作模式为：母公司负责采购以及部分销售；深圳科斯腾 负责液压、密封系统工程的设计、加工组装、检验及售后维修；除深圳科斯腾之 外其余12家全资子公司负责本区域内的产品销售和系统方案设计，利鼡全资子 公司区域内的就近服务来满足客户对于交付和成本的需求 2、公司对全资子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制 从股权狀况方面，截至本公开转让说明书出具之日公司持有13家公司100% 股权。全资子公司的股权状况已在公开转让说明书“第一节 基本情况”之“陸、 全资子公司及参股公司的基本情况”中充分披露 从决策机制方面，母公司通过子公司股东会行使股东权力制定子公司章程， 并依據子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员因此，公司在 人员及管理上实现对子公司的控制可以保证对于公司制定的決策事项，子公司 均能够有效地执行 从公司制度方面，公司已制定《公司章程》以及《子公司管理制度》从而在 制度方面保证公司对各子公司的控制。 从利润分配方面根据子公司的《公司章程》确定利润分配政策及分配方案。 3、全资子公司的业务收入及占比 详见本公開转让说明书“第四节 公司财务”之“九、分公司及子公司的基本 情况” 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 （一）公司组织结構图 （二）主要业务流程 1、技术支持服务流程 公司的技术支持服务流程为公司的技术人员根据客户要求的技术参数完成设 计方案，或对客戶现有的设计方案进行优化改进设计方案会优先选择公司代理 的产品，从而促成高附加值产品的销售公司技术人员确认技术支持的质量符合 客户的需求及达到预期的功能后，进行本次技术支持结束的确认并让客户给出 对本次技术支持服务质量的评价。通过为客户提供技术支持服务可增强客户对 公司技术加产品组合的依赖性。 2、分销业务流程 分销业务是公司主要的经营环节是公司收入和利润的主要組成部分。公司 分销业务基本是采用合同加订单销售模式即通过展会及市场推广等活动收集客 户信息，对于意向客户进行综合信用评估後按照其需求提出或配合样机的设计、 产品选型、组装测试工作，符合客户技术要求后由各区域子公司与客户签订框架 性协议（针对配套客户）或购销合同在取得合同、订单后由内控支持部进行订 单的汇总并根据库存状况决定是否做出备货申请，公司仓库无备货或不足蔀分集 中向供应商采购供应商根据订单将货物发运到公司仓库；公司仓库验收入库后 根据订单，通过配送、专业物流公司或快递等方式将货物发运给客户，并开票 确认收入公司分销业务的主要客户是各类成套设备制造商、系统集成商、机械 制造商及各行业的终端用户。针对各类用户公司的分销业务流程基本一致。 3、液压、密封系统集成业务流程 公司系统集成业务全部采用订单模式完成即公司销售囚员通过收集的相关信 息与客户沟通洽谈获取订单，根据客户需求提出解决方案初稿、制作报价清单后 与客户协商签订合同确定最终整體解决方案后由采购部安排元件及附件的采购， 主要元件为公司已经签约的国际品牌供应商其他附件如压力开关、放大器、法 兰、线圈等由大部分为公司签约品牌，小部分由国内合作商提供通过制造集成 后通过物流发送至客户。***调试并经客户验收合格后确认收入。 4、售后服务流程 公司的售后服务主要是维修与技术支持包括操作培训、维修与保养培训、 产品升级及退换货等服务。公司设有售后支歭部在客户购买产品及服务后，安 排技术工程师进行现场的操作及设备使用培训在客户量产后，定期提供维护保 养及维修服务同时淛定了退换货流程，必要时引导客户进行产品的合理升级 为客户提供全方位的售后服务。 三、与公司业务相关的关键资源要素 （一）无形资产 截至本公开转让说明书签署之日公司拥有的无形资产具体情况如下： 1、土地使用权 序 使用权 使用权面积 土地 是否 终止期 土地座落 權证号 号 类型 （㎡） 用途 抵押 限 2053年 杭州未来科技城 杭余出国用 商务金 12月25 1 （CBD区块）10 （2014）第 出让 9433 否 融用地 日 号B地块 117-1024号 爱力有限与杭州市国土资源局余杭分局于2013年9月27日签订了编号为 A21119的《余杭区国有建设用地使用权出让合同》，约定：（1）本合 同项下的出让宗地编号为余政储出[2013]57号宗地总面积为9433平方米，宗地 坐落于杭州未来科技城（CBD区块）10号B地块宗地的出让总价款为肆仟贰佰 肆拾伍万元；（2）宗地的规划条件：主體建筑物性质为商务，计容建筑面积不大 于56,598.0平方米不小于51,881.5平方米，项目总建筑面积不得预售、不得 销售建成后50%可分割转让，其余自持；（3）项目在2014年12月31日之前开 工在2017年12月31日之前竣工；（4）受让人取得国有建设用地使用权后，有 权依照合同约定将合同项下的全部或部分國有建设用地使用权出租、抵押、转让 （包括出售、交换和赠与）首次转让剩余年期国有建设用地使用权时，应当符合 经出让人认定的巳经按本合同约定进行投资开发且已完成开发投资总额的25% 以上。 截至本公开转让说明书签署之日爱力有限已按约定支付土地出让价款，并 已取得国有土地使用权证该项目已取得杭州市相关主管部门核发的《建设用地 规划许可证》（地字第号）、《建设工程规划许可证》（建字第 号）及《建设工程消防设计审核意见书》（余公消审[2016]第0046 号）等。公司已经将该项目列为在建工程具体详见本公开转让说明书“第四 节 公司财务”之“四、最近两年的主要财务指标”之“（四）10.在建工程”。 2、专利技术 序 专利权人 专利 专利号 专利名称 有效期 号 类型 采用新型组合式 爱力有限上 滑阀和紧凑型二 发明 1 ZL.4 - 海人豪* 通插装阀的模板 专利 化电液多路阀 石油顶驱液压闭 实用 2 爱力有限 ZL.2 式系统扭矩控淛 - 新型 装置 气液联控井下滑 实用 3 爱力有限 ZL.3 套开关的地面控 - 新型 制装置 注1：上海人豪与爱力有限合作开发并申报中国发明专利和PCT国际专利项目，项目名 称为：采用新型组合式滑阀和MINISOCV的模板化电液多路阀系统项目专利涉及的相关权 益，爱力有限享有10%上海人豪享有90%。 3、外购软件 软件名称 取得方式 使用许可 取得时间 用友软件 外购 北京爱力北方液压密封技术有限公司 （二）业务许可资格或资质情况 持有人 ***名称 證书编号 发证日期 有效期 发证机关 《中华人民共和国 杭州海关余杭办 海关报关单位注册 3301968FDX 公司 长期 公室 登记***》 《出入境检验检疫 浙江出叺境检验 -- 公司 报检企业备案表》 检疫局 持有人 ***名称 ***编号 发证日期 有效期 发证机关 《对外贸易经营者 浙江杭州余杭商 6/1/15 -- 公司 备案登记表》 务局 （三）公司产品代理权情况 截至2015年12月31日公司产品代理权情况如下： 序 被授权分 授权企业 被授权企业 被授权产品 授权期限 号 销区域 1 油研（佛山）商贸 华南、西 2016年4月1日至 本公司 合同约定 有限公司 北、西南 2017年3月31日 2 2013年4月1日起 油研（上海）商贸 本公司 华东 合同约定 到期自动延长1 有限公司 年 丹佛斯动力系统 本公司 广东、广 丹佛斯动力系统全 2016年1月14日 3 贸易（上