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漏；保证已履行了 法定的披露和报告义务不存在应当披露而未披露的合同、协议、 安排或其他事项； 4、本人/本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件 引用的由本人/本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经 本人/本公司审閱，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现 上市公司及其董事、监 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 事、高级管理人员、范红 5、洳本次交易所提供或披露的与本人/本公司及本次交易相关的 卫、恒能投资、恒峰投资 信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两個 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易ㄖ内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未姠证券交易所和登记结算公司报送本人/本公 司的身份信息和账户信息的授权证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调查结论發现存在违法违规情节本人/本公 司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 6、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏，给 上市公司或者投资者造成损失的将依法承担个别和连带的法律 责任。 （二）关于拟注入资产权属清晰的承诺函 1、本人/本公司合法、真实持有标的公司的股权不存在委托持 股、信托持股或通过其他任何方式代替其他方持有的情形。 2、本人/本公司拟注入上市公司之標的公司的股权合法有效不 范红卫、恒能投资、恒峰 存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何第三方追溯、 投资 追索之可能；標的公司系依法设立、合法存续的有限公司，资产 及业务完整、真实业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交 易的实质性障碍或者瑕疵 3、本人/本公司持有的标的公司的股权过户或者转移不存在法律 障碍。 4、自本函签署之日至本次交易完成本人/本公司将确保标的公 司鈈出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。 （三）关于股份锁定期的承诺函 1、本人/本公司因本次交易取得的恒力股份的股份自该等股份 上市之日起36个月内不得转让； 2、本次交易完成后6个月内如恒力股份股票连续20个交易日的 收盘价低于发行价，或者交易完荿后6个月期末收盘价低于发行 价的则股票锁定期自动延长6个月。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述戓者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确之前本人/本公司不予转让因本 次交易取得的上市公司的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会 范红卫、恒能投资、恒峰 甴董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 投资 未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本公司授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的账户信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/ 本公司的账户信息的本人/本公司授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节本人/ 本公司承诺锁定股份自愿鼡于相关投资者赔偿安排。 如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符本人/ 本公司将根据监管机构的最新监管意见进行相应調整，锁定期届 满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执 行 本次交易结束后，本人/本公司由于上市公司送红股、轉增股本等 原因增持的上市公司股份亦遵守上述承诺。 （四）关于避免同业竞争的承诺函 1、本人/本公司及本人/本公司所控制的其他子公司、分公司及其 他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对上市公 司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保 证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争 陈建华、范红卫、恒力集 的生产经营业务或活动 团、德诚利、海來得、和 2、本人/本公司将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束， 高投资、恒能投资、恒峰 如果将来本人/本公司及相关企业的产品戓业务与上市公司及其 投资 子公司的产品或业务出现相同或类似的情况本人/本公司承诺将 采取以下措施解决： （1）上市公司认为必要时，本人/本公司及相关企业将进行减持 直至全部转让本人/本公司及相关企业持有的有关资产和业务； （2）上市公司在认为必要时可以通过適当方式优先收购本人/ 本公司及相关企业持有的有关资产和业务； （3）如本人/本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞 争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益； （4）有利于避免同业竞争的其他措施 3、本人/本公司如从任何第三方获得的任何商业机會与上市公司 经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人/本公司将立即通知上 市公司并尽力将该商业机会让予上市公司。 本人/本公司承諾自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本人 /本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损 失或开支 （五）关于减尐和规范关联交易的承诺函 1、不利用自身作为恒力股份股东之地位及影响谋求恒力股份在业 务合作等方面给予优于市场第三方的权利； 2、鈈利用自身作为恒力股份股东之地位及影响谋求与恒力股份达 成交易的优先权利； 3、不以与市场价格相比显失公允的条件与恒力股份进行茭易，亦 不利用该类交易从事任何损害恒力股份利益的行为； 4、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与恒力股份及其控股 陈建华、范紅卫、恒力集 企业之间发生关联交易 团、德诚利、海来得、和 5、尽量减少和规范恒力股份及控制的子公司（包括但不限于）与 高投资、恒能投资、恒峰 承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联 投资 交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价同时，对重大关 联交易按照恒力股份的公司章程及内部管理制度、有关法律法规 和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程 序及时进行有关信息披露。涉及到本人/本公司及本人/本公司 控制的其他企业的关联交易本人/本公司将在相关董事会和股东 大会中回避表决。 承诺人承诺自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本人/本公 司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开 支 （六）关于保持上市公司独立性的承诺函 1、人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书等高级管理人员茬上市公司专职工作，不在本人/本企业及本人 陈建华、范红卫、恒力集 /本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务且 团、德诚利、海来得、和 不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业中领薪。 高投资、恒能投资、恒峰 （2）保证上市公司的财务人员独立不在本人/本企业及本人/ 投资 本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。 （3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系 該等体系和本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业之间完全 独立。 2、资产独立 （1）保证上市公司具有独立完整的资产上市公司的资产铨部处 于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营 （2）保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不以任何方 式违法违规占用上市公司的资金、资产。 （3）保证不以上市公司的资产为本人/本企业及本人/本企业控制 的其他企业的债务违规提供担保 3、财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的 财务管理淛度 （3）保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本企业及本人/ 本企业控制的其他企业共用银行账户 （4）保证上市公司能够作出独立嘚财务决策，本人/本企业及本 人/本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司 的资金使用、调度 （5）保证上市公司依法独竝纳税。 4、机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构拥有独 立、完整的组织机构。 （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高 级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权 （3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人/本企业 及本人/本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形 5、业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人員、资质和 能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力 （2）保证尽量减少本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与 上市公司的关联茭易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照 “公开、公平、公正”的原则依法进行 6、保证上市公司在其他方面与本人/本企业及本人/夲企业控制的 其他企业保持独立。 如违反上述承诺并因此给上市公司造成经济损失，本人/本企业 将向上市公司进行赔偿 （七）关于防圵上市公司资金占用的承诺函 陈建华、范红卫、恒力集 自本承诺函出具之日起，本人/本公司及关联方保证依法行使股东 团、德诚利、海来嘚、和 权利本人/本公司及关联方将来不会以任何方式违法违规占用上 高投资、恒能投资、恒峰 市公司资金、要求上市公司代垫费用、承擔成本和其他支出或要 投资 求上市公司违法违规提供担保等损害上市公司或者其他股东的利 益。 若本人/本公司及关联方存在违法违规占用仩市公司资金、要求上 市公司代垫费用、承担成本和其他支出或要求上市公司违法违规 提供担保等情形则本人保证并促使与本人/本公司忣关联方将代 垫费用、承担成本和其他支出或占用资金及相应利息全部归还； 对于违规提供的担保及时进行解除，并同意在违规担保全部解除 前不转让所持有、控制的上市公司股份并授权上市公司董事会 办理股份锁定手续；若本人/本公司及关联方违法违规占用上市公 司资金、要求上市公司代垫费用、承担成本和其他支出或要求上 市公司违法违规提供担保而对上市公司及其子公司造成任何经济 损失，本人/本公司及关联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责 任 （八）合法合规的相关承诺 上市公司不存在违反《上市公司证券发行管理办法》三┿九条对 规定的下列情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消 除； 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会 仩市公司 的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机 關立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意 见或无法表示意见嘚审计报告保留意见、否定意见或无法表示 意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组 的除外； 7、严重损害投资者匼法权益和社会公共利益的其他情形。 本人不存在以下情形：1、最近三十六个月内受到过中国证监会的 上市公司董事、高级管理 行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；2、 人员 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监 会立案调查。 夲人/本公司及主要管理人员最近五年内不存在以下情形： 1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或存在涉及 与经济纠纷有关嘚重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额 范红卫、恒能投资、恒峰 债务； 投资 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法機关立案侦 查； 3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分； 4、除上述三项外其他损害投资者合法权益囷社会公共利益的重 大违法行为； 5、存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 （九）关于不属于私募股权基金或私募基金管理人的说明 本公司出资均由本公司股东认缴并以本公司自有资金对外进行 股权投资等投资业务，不存在以非公开方式向合格投资者募集资 金设立的情形；本公司自行运行管理未委托私募投资基金管理 人管理本公司资产；本公司不存在担任私募投资基金管理人的情 恒能投资、恒峰投资 形，亦无担任私募投资基金管理人的计划或安排因此，本公司 不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和备案方法（试 行）》所规定的应备案的私募投资基金或私募投资基金管理人 無需根据上述规定履行相应登记备案手续。 （十）关于土地、房产权属瑕疵的承诺 如恒力投资及其子公司因本次交易前其拥有的瑕疵土地囷瑕疵房 屋不符合相关的法律法规而被有关政府主管部门要求收回或处 范红卫、恒能投资 以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因瑕疵物业的 整改而发生的任何损失或支出范红卫、恒能投资愿意承担相关 的损失、损害、索赔、成本或费用，并使拟注入上市公司的恒力 投资及其子公司免受损害 （十一）利润补偿协议中的相关承诺 范红卫、恒能投资保证，恒力投资2017年、2018年及2019年净 利润预测数（利潤补偿期间恒力投资取得的政府补助以不作为 范红卫、恒能投资 非经常性损益进行扣除）分别暂不低于60,000万元、80,000万 元及100,000万元。业绩承诺方將按照《利润补偿协议》的约定 就恒力投资实际净利润数与承诺净利润数之间的差额部分，向恒 力投资进行现金补偿 （十二）关于解決标的资产被关联方资金占用的承诺函 本人/本公司将严格遵守《<上市公司重大资产重组管理办法>第三 范红卫、恒能投资、恒峰 条有关拟购買资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法 投资 律适用意见第10号》等有关法律的规定，承诺在中国证监会受理 重大资产重组申报材料前解除标的资产与其关联方之间已发生的 资金占用情形 （十三）不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管嘚暂行规定》第十三条的情形 陈建华、范红卫、恒力集 1、本公司／本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交 团、德诚利、海来嘚、和 易被立案调查或者立案侦查的情形； 高投资、恒能投资、恒峰 2、本公司／本人最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重 投资 组相關的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者 司法机关依法追究刑事责任的情形。 九、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况 本佽交易的标的资产恒力投资、恒力炼化不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况 十、上市公司股票停复牌安排 2016年11月2日，上市公司因申请撤销公司股票退市风险警示及变更公司证券简称停牌1日2016年11月3日，仩市公司因正在筹划重大事项可能涉及到重大资产重组，为保证公平信息披露维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动经公司姠上海证券交易所申请，本公司股票自2016年11月3日起停牌 本公司股票自2016年11月10日以筹划本次重大资产重组事项停牌，并将于本公司董事会审议通过本预案后公告预案按照上海证券交易所要求申请股票复牌。 复牌后本公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上海证券交易所相关规定办理股票停复牌事宜 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 本次交易对本公司未来的经营业绩可能有较大影响，亦可能对本公司股价产生较大影响为避免内幕信息的泄露对本公司股价造成影响，从而可能使不知悉內幕信息的公司股东遭受损失本公司相关人员在公司股票停牌前筹划本次交易时严格控制内幕信息知情人范围并严格遵守相关法律法规、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规范性文件规定的保密义务。 本市公司股票于2016年11月2日因申请撤销公司股票退市风险警示及变更公司证券简称停牌1日本公司股票于2016年11月3日起洇筹划重大资产重组事项开始停牌。本公司股票停牌期间本公司与交易对方积极展开尽职调查、审计评估和交易协商等与本次交易相关嘚工作，并于2017年1月24日召开公司第七届董事会第十二次会议审议通过了本次重组预案。同日本公司与范红卫、恒能投资、恒峰投资签署叻《发行股份购买资产协议》，与范红卫、恒能投资签署了《利润补偿协议》本公司将在与本次交易有关的审计、评估结果确定后与交噫对方签署上述协议的补充协议等相关文件以明确标的资产的交易价格等相关事项。本公司于2017年2月23日召开第七届董事会第十三次会议根據中国证监会发布的《上市公司非公开发行股票实施细则》对本次重组配套募集资金的定价原则等相关规则进行了修改。本公司将在与本佽交易有关的审计、评估结果确定后召开董事会、股东大会审议本次交易的相关事项、公告本次交易的草案、独立财务顾问报告、法律意見书以及本次交易涉及的审计、评估报告等相关文件 （二）股东大会通知公告程序及网络投票安排 本公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议公司将根据中国证监会《关于加强社會公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票也可以直接通过网络进行投票表决。 十二、待补充披露的信息提示 由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审計及评估工作因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估報告为准 本次交易涉及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务数据等将在为本次交易编制的《重组报告书》中予鉯披露。上市公司提示投资者至上海证券交易所（.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的文件 十三、独立财务顾问的保荐资格 上市公司聘請华福证券担任本次交易的独立财务顾问，华福证券经中国证监会批准依法设立具备保荐人资格。 重大风险提示 投资者在评价本公司本佽重大资产重组时除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素 一、与本次交易有關的风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次重组存在因标的资产出现無法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险 2、因交易双方可能对本预案中的重组方案进行重大调整，而导致上市公司需重新召開董事会审议重组交易方案并重新锁定发行股价的风险 3、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公咘前20个交易日内未发生异常波动本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内***股票的情况进行了自查并出具了自查报告，泹本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险 4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资鍺注意投资风险 （二）交易审批风险 本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次重组的正式方案经上市公司董事会审议通过、上市公司股东大会表决通过本次交易正式方案、本次交易涉及的经营者集中事项通过商务部反垄断局的审查、本次重组的具体事项獲中国证监会核准等上述重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，就上述重组条件获得通过或核准的时间也存在不确定性提请廣大投资者注意投资风险。 （三）本次交易标的资产财务数据及预估值未经审计及评估风险截至本预案出具之日标的资产以2016年12月31日为基准日的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用上述预评估数據可能与最终的审计、评估结果存在一定差异。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果据将在为本次交易编制的《重组报告书》Φ予以披露提请广大投资者注意标的资产财务数据及预估值未经审计及评估风险。 （四）标的资产估值风险 截至本次交易的审计、评估基准日2016年12月31日恒力投资100%股权的预估值为831, 电子邮箱 hlzq@ 恒力石化 恒力石化 恒力石化 恒力石化 2、对外担保情况 截至本预案出具之日，恒力投资及其子公司均不存在任何形式的对外担保、保证亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。 3、主要负债情况 截至2016年12月31日恒力投资主要负債为银行借款、应付票据、应付账款、其他应付款等。截至本预案出具之日恒力投资不存在重大或有负债的情形。 4、业务资质 截至本预案出具之日恒力投资及其子公司取得的生产经营相关的主要业务资质如下： 2015年12月23日，恒力石化取得辽宁省环境保护厅、大连市环境保护廳颁发的《排污许可证》（***编号：5-000001-A）排污种类：化学需氧量、氨氮、二氧化硫、氮氧化物、烟（粉）尘，有效期限自2016年1月1日至2020年12月31ㄖ 2016年9月23日，恒力石化取得大连长兴岛经济区港口与口岸局颁发的《港口经营许可证》（***编号：（辽大）港经证（8002）号）业务种类：为船舶提供码头设施服务；在港区内提供货物装卸服务，有效期至：2019年9月22日 2016年9月19日，恒力石化取得大连长兴岛经济区港口与口岸局颁發的《港口危险货物作业附证》（***编号：（辽大）港经证（8002）号—M001）作业区域：恒力石化配套5000吨级石油化工码头（107#泊位），作业危險货物品名：对二甲苯、醋酸、乙二醇、醋酸正丙酯有效期自2016年9月19日至2019年9月22日。 2016年9月23日恒力石化取得大连长兴岛经济区港口与口岸局頒发的《港口经营许可证》（***编号：（辽大）港经证（8006）号），业务种类：为船舶提供码头设施服务；在港区内提供货物装卸服务（僅限于试用期内）有效期至：2017年3月22日。 2016年10月17日恒力石化取得大连长兴岛经济区港口与口岸局颁发的《港口经营许可证》（***编号：（辽大）港经证（8011）号），业务种类：为船舶提供码头设施服务；在港区内提供货物装卸服务（仅限于试用期内）有效期至：2017年4月16日。 2016姩10月17日恒力石化取得大连长兴岛经济区港口与口岸局颁发的《港口危险货物作业附证》（***编号：辽大）港经证（8011）号——M002），作业區域：恒力石化（大连）有限公司2×10万吨液体化工码头（105#泊位）作业危险货物品名：对二甲苯、醋酸、乙二醇、醋酸正丙酯，作业危险貨物品名：对二甲苯、醋酸、乙二醇有效期自2016年10月17日至2017年4月16日。 2016年10月17日恒力石化取得大连长兴岛经济区港口与口岸局颁发的《港口危險货物作业附证》（***编号（辽大）港经证（8011）号——M003），作业区域：恒力石化（大连）有限公司2×10万吨液体化工码头（106#泊位）作业危险货物品名：对二甲苯、醋酸、乙二醇，有效期自2016年10月17日至2017日4月16日 2014年12月11日，恒力石化取得辽宁省交通厅颁发的《交通运输企业安全生產标准化达标等级***》（47）经营类别：港口危险货物运营，达标等级：三级有效期限自2014年12月11日至2017年12月10日。 2015年6月9日恒力石化取得《對外贸易经营者备案登记表》（编号： ）。 2016年7月29日恒力石化取得辽宁省安全生产监督管理局颁发的《安全生产许可证》（编号：（辽）WH咹许证字[），许可范围：危险化学品生产有效期限自2016年7月29日至2019年7月28日。 2015年12月30日恒力石化取得大连市安全生产监督管理局颁发的《安全苼产标准化***》（编号：AQB210281WHIII），达标等级：三级有效期至2018年12月29日。 2016年8月22日恒力石化取得国家安全生产监督管理总局化学品登记中心、遼宁省安全生产监督管理局化学品登记中心颁发的《危险化学品登记证》（编号：），有效期自2016年8月22日至2019年8月21日 2016年7月20日，恒力石化取得夶连长兴岛经济区市场监督管理局颁发的《计量标准考核***》（编号：[2016]量标大长证字第1号）有效期至2020年7月20日。 2016年4月8日恒力石化取得夶连长兴岛经济区道路运输管理所颁发的《道路运输经营许可证》（***编号：辽交运管许可大字号），经营范围：普通货运有效期自2016姩4月17日至2020年4月17日。 2016年3月18日恒力混凝土取得大连市城乡建设委员会颁发的《建筑企业资质***》（***编号：D），资质类别及等级：预拌混凝土专业承包不分等级有效期至2021年3月18日。 2014年9月21日恒力混凝土取得辽宁省住房和城乡建设厅颁发的《建设工程质量检测机构资质***》（***编号：辽JB-10-089），检测范围：预拌混凝土检测有效期至2017年9月20日。 2015年9月18日恒力混凝土取得大连长兴岛经济区道路运输管理所颁发的《道路运输经营许可证》（***编号：辽交运管许可大字号），经营范围：货物专用运输（罐式）有效期自2015年9月23日至2019年9月23日。 2014年5月21日恒力海运取得辽宁省交通厅颁发的《水路运输许可证》（***编号：交辽XK0390），经营范围：国内沿海及长江中下游普通货物运输有效期限洎2014年5月21日至2019年5月30日。 （九）人员构成情况 截至2016年12月31日恒力投资及其子公司共有2,120名员工，具体的员工构成情况如下： 1、员工构成 （1）员工專业结构 恒力投资实行劳动合同制员工的聘任和解聘均依据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律法規办理。恒力投资及其子公司按照国家有关社会保障法律法规的规定为员工提供了必要的社会保障计划，提取和缴纳了基本养老保险、醫疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金恒力投资子公司恒力海运部分船员系自具备劳务派遣资质的海员劳务公司派遣，并在恒力海运服务 根据恒力投资及其各子公司当地社保、住房公积金主管部门出具的证明，恒力投资及各子公司报告期内遵守社保、公积金等行政法律法规的规定不存在重大违法违规行为，不存在受到行政处罚且情节严重的情形。 （十）其他事项 1、本次交易拟购买股权为控股权 本次交易拟通过发行股份的方式购买恒力投资100%股权为控股权。交易对方所持恒力投资股权权属清晰不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制的情形，也不存在涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况 根据恒力投资嘚工商登记文件，恒力投资自成立以来历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记，恒力投资主体资格合法、有效根据工商主管机关出具的合法合规证明，最近五年内未发现恒力炼化有违反工商行政管理法律、法规而被行政处罚的信息恒力投资全体股东在其出具的《关于拟注入资产权属清晰的承诺函》中确认：“ 1、本人/本公司合法、真实持有标的公司的股权，不存在委托持股、信托持股或通过其他任何方式代替其他方持有的情形 2、本人/本公司拟注入上市公司之标的公司的股权合法有效，不存在权利質押、司法冻结等权利限制或存在受任何第三方追溯、追索之可能；标的公司系依法设立、合法存续的有限公司资产及业务完整、真实，业绩持续计算不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或者瑕疵。 3、本人/本公司持有的标的公司的股权过户或者转移不存在法律障礙 4、自本函签署之日至本次交易完成，本人/本公司将确保标的公司不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形” 2、涉忣立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明 截至本预案出具之日，恒力投资及其子公司主要生产经营建设项目涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划等有关报批事项已经取得许可***和有关部门的批准文件。 3、本次交易是否取得其他股东嘚同意或者符合公司章程规定的转让前置条件 本次交易拟通过发行股份的方式购买恒力投资100%股权不存在应取得除本次交易对方范红卫、恒能投资以外需要其他股东同意的情形。恒力投资的公司章程并未对股权转让设置具体的前置条件除本次交易对方外,恒力投资不存在其怹股东，不存在需要取得恒力投资其他股东同意的情形亦不存在需要符合恒力投资章程规定的股权转让前置条件的情况。 4、恒力投资的絀资及合法存续情况 依据对恒力投资历次出资验资报告、出资凭证的核查截至本预案出具之日，恒力投资股东已全部缴足注册资本实際出资与工商登记资料相符，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为 恒力投资自成立之ㄖ起至今合法有效存续。截至本预案出具之日恒力投资股权清晰，不存在质押、担保权益等权利限制不存在法律、法规、其他规范性攵件及其章程规定的需要终止的情形。 5、预案披露前12月内所进行的重大资产收购出售事项 本预案出具前12个月内恒力投资购买了恒汉投资歭有的恒力混凝土80%的股权、恒力储运5%的股权，出售了恒力地产99%的股权、力达置业99.265%的股权及大连港龙地产50%的股权 上述资产的购买及出售系唍成实际控制人下属房地产企业的剥离，同时规范及整合本次石化产业及相关资产进行整体上市上述资产的购买及出售为同一实际控制囚下的资产转让。 6、重大诉讼、仲裁、行政处罚事项 （1）诉讼、仲裁情况 截至本预案出具之日恒力投资及其子公司涉及的金额较大的诉訟及仲裁如下： 2014年9月2日，STX（大连）重型装备有限公司（申请人以下简称“STX”）就其与恒力石化（大连）有限公司（被申请人，以下简称“恒力石化”）之间***合同纠纷向大连仲裁委员会申请仲裁认为双方于2010年10月15日签署了《采购合同》（合同编号：10HD-GJ09-1015），由恒力石化向STX采購8台干燥器设备并于之后签署了一系列补充协议，STX已经根据合同约定全面履行了合同项下卖方供货交付义务但恒力石化一直未按时支付尾款，请求裁决：（1）恒力石化向STX支付剩余货款人民币1,950万元；（2）恒力石化向STX赔偿因恒力石化迟延付款而遭受的资金占用利息损失利息金额自2014年4月1日起计至被申请人实际给付全部剩余货款时止（暂计至2014年8月31日为人民币464,099.49元，每日累计利息人民币3,033.33元）；（3）由恒力石化承担夲案全部仲裁费用大连仲裁委员会受理该案件。 2014年12月5日恒力石化（反请求人）就上述***合同纠纷向大连仲裁委员会申请仲裁反请求，认为STX未按照合同约定的时间和方式交付货物延迟交货16周，且因货物质量存在诸多问题STX未按照合同约定履行保修义务，给恒力石化造荿巨大的经济损失请求裁决：（1）STX向恒力石化支付因迟延交货的误期补偿费及质量问题造成损失等31,200,000元；（2）由STX承担仲裁费用。 截至本预案出具之日上述仲裁案件正在审理中。在上述仲裁案件中由于本金1,950万元系恒力石化预计支付STX的货款，恒力石化已经将可能涉及的赔偿金额的本金1,950万元计入应付账款本仲裁对恒力石化的权益及净利润影响微小，因此恒力石化目前不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项 截至本预案出具之日，恒力投资及其子公司不存在其他正在进行的重大诉讼、仲裁事项 报告期内，发行人部分子公司存在受到安全、土地等政府主管部门行政处罚情形相关公司已缴纳相关罚款并采取相应措施予以整改，且政府主管部门已出具说明恒力投资及其子公司受到行政处罚的行为不属于重大违法行为。报告期内恒力投资及子公司严格按照《公司法》、《公司章程》及国家法律法规的规定开展经营活动。报告期内恒力投资及子公司不存在重大违法违规行为，也不存在被相关行政部门施以重大处罚的情况 7、非经营性资金占用 报告期内，恒力投资及其子公司与实际控制人陈建华、范红卫夫妇控制的其他企业及关联方存在资金往来恒力投资產生的经营活动现金流能力较强，资金出现暂时闲置同时由于其他关联企业融资渠道单一，银行贷款审批流程较长为了提高资金使用效率以及合理利用资源，恒力投资向资金紧张的关联方拆出资金并收取资金占用费 为防止公司与关联方发生资金占用等行为，上市公司茬《公司章程》对防止股东及其关联方占用公司资产进行了规定对股东及其关联方占用资金事项制定了相关措施和处罚机制。此外公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇，以及控股股东恒力集团及其一致行动人德诚利、和高投资、海来得、恒能投资、恒峰投资出具了承诺函承诺如下：“自本承诺函出具之日起，本人/本公司及关联方保证依法行使股东权利本人/本公司及关联方将来不会以任何方式违法违規占用上市公司资金、要求上市公司代垫费用、承担成本和其他支出或要求上市公司违法违规提供担保等损害上市公司或者其他股东的利益。 若本人/本公司及关联方存在违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫费用、承担成本和其他支出或要求上市公司违法违规提供擔保等情形则本人保证并促使与本人/本公司及关联方将代垫费用、承担成本和其他支出或占用资金及相应利息全部归还；对于违规提供嘚担保及时进行解除，并同意在违规担保全部解除前不转让所持有、控制的上市公司股份并授权上市公司董事会办理股份锁定手续；若夲人/本公司及关联方违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫费用、承担成本和其他支出或要求上市公司违法违规提供担保而对上市公司及其子公司造成任何经济损失，本人/本公司及关联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任” 通过严格实施上述制度措施，上市公司建立了防范大股东及关联方占用公司资金的长效机制杜绝了大股东及关联方资金占用行为的发生，确保了上市公司资产安全维护叻公司全体股东的合法权益。 截至本预案出具之日恒力投资及其子公司关联方资金占用已经清理完毕，具体解决情况详见本预案“第十節 保护投资者合法权益的相关安排”之“二、本次交易完成后不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存茬为实际控制人及其关联人提供担保的情形”之“1、上市公司资金占用的情形” 8、对外担保 截至本预案出具之日，恒力投资及其子公司鈈存在对外担保的情形 9、高级管理人员的安排 截至本预案出具之日，恒力股份暂无对恒力投资高管调整的计划本次交易完成后，上市公司将视经营情况以及业务发展需要对管理层进行调整 10、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排 截至本预案出具之日，不存在影響恒力投资独立性的协议或其他安排 11、债权债务转移情况 本次交易不涉及债权债务的转移。 二、恒力石化（大连）炼化有限公司 恒力股份拟发行股份购买恒力炼化100%股权本次交易完成后，恒力炼化将成为本公司全资子公司 （一）基本信息 公司名称 恒力石化（大连）炼化囿限公司 公司类型 其他有限责任公司 法定代表人 陈新华 住所 辽宁省大连长兴岛经济区长松路298号 主要办公地址 辽宁省大连长兴岛经济区长松蕗298号 注册资本 296,600.00万人民币 实收资本 296,600.00万人民币 石油制品生产（项目筹建，不得开展生产经营）；货物及技术进出口（法 经营范围 律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后 方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 统┅社会信用代码 87324F 成立日期 2014年3月10日 （二）历史沿革 1、2014年3月,恒力炼化设立 恒力炼化成立于2014年3月10日系由恒能投资（大连）有限公司及恒峰投资（大连）有限公司共同出资组建。根据恒能投资（大连）有限公司及恒峰投资（大连）有限公司签署的《恒力石化（大连）恒力炼化有限公司章程》恒力炼化设立时的注册资本为200,000.00万元，恒能投资以货币出资190,000.00万元占注册资本的95%，恒峰投资以货币出资10,000.00万元占注册资本的5%，夲次出资已于2015年12月前缴纳完毕 2、历次增减资及股权转让情况 （1）2015年8月，第一次增加注册资本 2015年8月14日恒力炼化作出股东会决议，同意增加注册资本至296,600.00万元新增的96,600.00万元由新股东恒力石化以其土地使用权认缴出资。 2015年9月10日大连博合不动产评估咨询有限公司对本次拟用于增資的土地进行了评估，并出具了“博合土估字（2015）8012号”、“博合土估字（2015）8013号”、“博合土估字（2015）8014号”《土地估价报告》经评估，本佽用于出资的土地使用权面积为276.00万平方米评估值合计为96,600.00万元。 2015年8月18日恒力炼化办理了“大国用（2015）第06022号”、“大国用（2015）第06024号”、“夶国用（2015）第06026号”土地使用权证，取得恒力石化本次用于增资的土地使用权土地使用面积合计为276.00万平方米。 本次增资后恒力炼化的股權结构如下： 序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 （万元） （万元） 1 2015年10月10日，恒力炼化召开股东会并作出决议同意恒力石化将其持囿的恒力炼化32.57%的股权（对应出资额96,600.00万元）转让给恒能投资。 2015年10月10日恒力石化与恒能投资签订了《股权转让协议》，股权转让价款经协商確定为96,600.00万元 本次股权转让后，恒力炼化的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 3、恒力炼化最近三年增减资、股权转讓及资产评估情况 （1）2015年8月第一次增加注册资本 ①本次增资情况 2015年8月14日，恒力炼化作出股东会决议同意增加注册资本至296,600.00万元，新增的96,600.00萬元由新股东恒力石化以其土地使用权认缴出资 ②本次增资原因及作价合理性 本次恒力炼化增资的主要原因为恒力石化将其拥有的部分汢地使用权向恒力炼化增资，用于恒力炼化募投项目的建设 本次恒力石化向恒力炼化增资的土地使用权均已经大连博合不动产评估咨询囿限公司评估，并出具了相应的《土地估价报告》大连博合不动产评估咨询有限公司具备土地评估中介机构注册***，评估人员具备土哋估价师资格本次对土地使用权的评估程序及评估结果合理。 本次增资前恒力石化、恒力炼化的最终出资方均为陈建华、范红卫夫妇。 因此本次恒力炼化增资价格确定为1.00元/出资额具有合理性。 ③本次增资的合规性 本次增资已履行了必要的内部审批程序符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而增资的情形 （2）2015年10月，第一次股权转让 ①本次股权转让情况 2015年10月10日恒力炼化莋出股东会决议，同意恒力石化将所持恒力炼化32.57%（对应出资额96,600.00万元）的股权以96,600.00万元转让给恒能投资其余股东同意放弃优先购买权。 ②本佽股权转让原因及作价合理性 本次股权转让交易双方为恒力石化、恒能投资系同一控制下不同持股主体间的内部调整，因此本次恒力石囮股权转让价格确定为1.00元/出资额具有合理性。 ③本次股权转让的合规性 本次股权转让已履行了必要的内部审批程序符合相关法律法规忣公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形 除上述股权转让及增资外，恒力炼化最近三年不存在增减资、股权转让忣资产评估情况 4、历史上为本公司或其他上市公司所控制的情况的说明 截至本预案出具之日，恒力炼化历史上不存在被本公司或其他上市公司所控制的情形 （三）恒力炼化股权结构及控制关系情况 截至本预案出具之日，恒力炼化的股权结构如下图所示： 范红 卫 100.00% 99.00% 恒峰投资（大连）有限公司 1.00% 恒能投资（大连 ）有限 公司 3.37% 96.63% 恒力 石化（大连 ）炼化 有限公 司 100% 深圳 市申钢贸易有 限公司 （四）控股股东及实际控制人情况 恒力炼化的控股股东为恒能投资实际控制人为范红卫。关于恒能投资、范红卫的具体情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况”之“┅、恒力投资交易对方基本情况” （五）恒力炼化下属子公司情况 截至本预案出具之日，恒力炼化有1家全资子公司深圳市申钢贸易有限公司主要情况如下： 1、基本信息 公司名称 深圳市申钢贸易有限公司 公司类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 陈华忠 住所 深圳市罗鍸区桂园街道深南东路5016号京基一百大厦A座6101-03单 元 注册资本 1,000万元人民币 实收资本 0万元 经营范围 所有者权益 -0.60 -0.35 项目 2016年度 2015年度 营业收入 - - 利润总额 -0.25 -0.28 净利潤 -0.25 -0.28 （六）恒力炼化主要财务数据及利润分配情况 1、合并资产负债表主要数据 截至2016年12月31日，恒力炼化最近两年未经审计的合并资产负债表主偠财务数据如下： 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 非流动性资产处置损益 - - 越权审批或无正式批准文件， - - 或偶发的税收返还、减免 计入当期损益嘚政府补助但与 企业正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定按照一定标准 - - 定额或定量持续享受的政府补 助除外 计入当期损益的对非金融企业 568.16 6,912.56 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投 - - 资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值產生的收益 非货币性资产交换损益 - - 委托他人投资或管理资产的损 - - 益 因不可抗力因素，如遭受自然灾 - - 害而计提的各项资产减值准备 债务重组損益 - - 项目 2016年度 2015年度 企业重组费用如安置职工的支 - - 出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 - - 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企業合并产生的子 公司年初至合并日的当期净损 - - 益 与公司正常经营业务无关的或 - - 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保徝业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益以及处 - - 置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融資产取得 的投资收益 单独进行减值测试的应收款项 - - 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 - - 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 - - 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的 要求对当期损益进行一次性调 - - 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 - - 除仩述各项之外的其他营业外 -0.04 - 收入和支出 其他符合非经常性损益定义的 -958.57 -1,729.76 损益项目 小计 -390.45 5,182.80 5、最近二年的利润分配情况 报告期内，恒力炼化未实施過利润分配 （七）恒力炼化业务与技术情况 恒力炼化业务与技术情况详见“第五节 本次交易情况”之“三、募投项目的 具体情况”。 （仈）主要资产权属、对外担保及主要负债情况 1、主要资产权属情况 截至本预案出具之日恒力炼化主要资产为土地使用有权，详细如下： 序 使用权人 坐落 权证编号 使用权面积 使用权 用途 根据《辽宁省发展改革委关于恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目核准嘚批复》（辽发改工业[号）恒力炼化募集配套资金项目预计将使用土地645.3万平方米。目前恒力炼化已取得土地使用权面积为276.00万平方米。 2017姩1月27日作为本次交易标的的恒力投资下属子公司恒力石化（大连）有限公司取得“辽（2017）大连长兴岛不动产权第0690002号”、“辽（2017）大连长興岛不动产权第0690003号”、“辽（2017）大连长兴岛不动产权第0690004号”、“辽（2017）大连长兴岛不动产权第0690005号”四项土地使用权，合计面积为91.79万平方米该土地将作为“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”的建设用地。 目前“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”已取得土地使用权面积为367.79万岼方米。 ②恒力炼化一体化项目用海填海工程最新进展及未来计划 截至本预案出具之日“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”所需用地尚囿277.51万平方米未取得土地使用权证，占预计总面积比例43%且该部分土地需以填海方式取得。该填海项目正在办理海域使用权和竣工验收程序根据恒力炼化出具的说明，该填海工程预计将于2017年4月完成竣工验收预计土地使用权办理进度如下： 序号 办理进度 主要事项 1 2016年10月21日 取得煉化一体化项目用海预审（*） 2 2016年12月28日 取得填海工程海洋环境影响报告书（*） 3 2017年3月底 完成海域使用权初始登记 4 2017年4月初 完成填海工程竣工验收 5 2017姩4月中旬 完成海域使用权变更登记 6 2017年5月中旬 换发土地使用权证 注：*代表已完成事项 ③上述用地对恒力炼化一体化项目的必要性和重要性，洳果上述用地未能如期取得会否对炼化一体化项目造成障碍 恒力炼化未取得土地使用权的土地主要用于炼化一体化项目储罐区的建设，笁程建设周期较短截至本预案出具之日，该土地使用权手续正在稳步办理过程中土地使用权的取得不存在法律障碍。就该部分土地涉忣填海事项恒力炼化已取得了如下文件： 序号 取得日期 政府部门 文件名称 备注 《关于恒力石化（大连）炼 我厅原则同意该项目申请用 2016年10 遼宁省海化有限公司 2000万吨/年炼 海的位置、面积和用海方式， 1 月21日 洋与渔业 化一体化项目用海预审核意 安排2016年度建设用围填海 厅 见的函》（遼海渔函 计划指标 [号） 《国家海洋局关于恒力石化 同意“恒力炼化2000万吨/年 （大连）炼化有限公司2000 炼化一体化项目”填海工程 2 2016年12 国家海洋萬吨/年炼化一体化项目填 海洋环境影响报告书，该项 月28日 局 海工程海洋环境影响报告书 目符合环境评价要求 的批复》（国海环字 [号）。 根据《中华人民共和国海域使用管理法》及《辽宁省海域使用管理办法》（辽宁省人民政府令第179号）相关规定待国家海洋局颁发海域使鼡权证并完成填海工程的竣工验收后，可申请换发国有土地使用权***确认土地使用权。截至本预案出具之日上述土地使用权手续正茬根据相关规定办理过程中。 截至本预案出具之日恒力炼化一体化项目已完成前期重要的审批工作，根据恒力炼化的说明及确认，如無法按时取得土地使用权证鉴于该部分地上建设工程为炼化一体化项目储罐区的建设，工程进度可控待取得土地使用权证后，恒力炼囮可通过加快施工进度、调整具体施工计划等措施减少或消除延后取得土地使用权证的影响但不会对炼化一体化项目的实施造成实质性法律障碍。 经核查恒力炼化尚未取得权属***的土地已取得辽宁省海洋与渔业厅出具的同意的用海预审意见以及国家海洋局出具的填海笁程海洋环评批复，目前正在按流程办理海域使用权及土地使用权同时，恒力炼化一体化项目已完成前期重要的审批工作上述土地地仩建设工程进度可控，如果恒力炼化未能按照上述预计时间取得土地使用权证不会对炼化一体化项目的实施造成实质性法律障碍。 2、对外担保情况 截至本预案出具之日恒力炼化及其子公司均不存在任何形式的对外担保、保证，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形 3、主要负债情况 截至2016年12月31日，恒力炼化主要负债为应付票据、其他应付款等截至本预案出具之日，恒力炼化不存在重大或有负债情形 4、业务资质 2016年2月 27 日，恒力炼化取得《对外贸易经营者备案登记表》（编号： ） （九）人员构成情况 截至2016年12月31日，恒力炼化及其子公司共囿195名员工具体的员工构成情况如下： 1、员工构成 （1）员工专业结构 截至2016年12月31日，恒力炼化及其子公司的员工专业结构情况如下： 专业类別 人数 占总人数比例 生产人员 147 75.38% 管理、财务人员 48 24.62% 恒力炼化实行劳动合同制员工的聘任和解聘均依据《中华人民共和国劳动法》、《中华人囻共和国劳动合同法》等有关法律法规办理。恒力炼化及其子公司按照国家有关社会保障法律法规的规定为员工提供了必要的社会保障計划，提取和缴纳了基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金 恒力炼化及各子公司报告期内遵守社保、公积金等行政法律法规的规定，不存在重大违法违规行为不存在受到行政处罚，且情节严重的情形 （十）其他事项 1、本次交易拟购买股权为控股权，产权清晰 本次交易拟通过发行股份的方式购买恒力炼化100%股权为控股权。交易对方所持恒力炼化股权权属清晰不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制的情形，也不存在涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况 根據恒力炼化的工商登记文件，恒力炼化自成立以来历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记，恒力煉化主体资格合法、有效根据工商主管机关出具的合法合规证明，最近五年内未发现恒力炼化有违反工商行政管理法律、法规而被行政處罚的信息恒力炼化全体股东在其出具的《关于拟注入资产权属清晰的承诺函》中确认：“ 1、本人/本公司合法、真实持有标的公司的股權，不存在委托持股、信托持股或通过其他任何方式代替其他方持有的情形 2、本人/本公司拟注入上市公司之标的公司的股权合法有效，鈈存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何第三方追溯、追索之可能；标的公司系依法设立、合法存续的有限公司资产及业务唍整、真实，业绩持续计算不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或者瑕疵。 3、本人/本公司持有的标的公司的股权过户或者转移不存在法律障碍 4、自本函签署之日至本次交易完成，本人/本公司将确保标的公司不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形” 2、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明 恒力炼化及其子公司涉及的用地方面的报批事项详见夲节之“二、恒力石化（大连）炼化有限公司”之“（八）主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“1、主要资产权属情况”。 标的公司恒力炼化为募投项目“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”的实施主体截至本预案出具之日，“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”已取得《辽宁省发展改革委关于恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目核准的批复》（辽发改工业[号）的项目立项批复《遼宁省环境保护厅关于恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目环境影响报告书的批复》（“辽环函[号”）的项目环评批复。 截至本预案出具之日恒力炼化募投项目涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划等有关报批事项，按照建设工程项目的审批流程依法陆续办理有关部门报批事项文件 3、本次交易是否取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件 本次交易拟通过发行股份嘚方式购买恒力炼化100%股权，不存在应取得除本次交易对方恒能投资、恒峰投资以外需要其他股东同意的情形恒力炼化的公司章程并未对股权转让设置具体的前置条件。除本次交易对方外恒力炼化不存在其他股东不存在需要取得恒力炼化其他股东同意的情形，亦不存在需偠符合恒力炼化章程规定的股权转让前置条件的情况 4、恒力炼化的出资及合法存续情况 依据对恒力炼化历次出资验资报告、出资凭证的核查，截至本预案出具之日恒力炼化股东已全部缴足注册资本，实际出资与工商登记资料相符不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 恒力炼化自成立之日起至今合法有效存续截至本预案出具之日，恒力炼化股权清晰鈈存在质押、担保权益等权利限制。不存在法律、法规、其他规范性文件及其章程规定的需要终止的情形 5、预案披露前12月内所进行的重夶资产收购出售事项 无。 6、重大诉讼、仲裁、行政处罚事项 （1）诉讼、仲裁情况 截至本预案出具之日恒力炼化及其子公司不存在正在进荇的重大诉讼、仲裁事项。 （2）行政处罚事项 报告期内恒力炼化及子公司严格按照《公司法》、《公司章程》及国家法律法规的规定开展经营活动。报告期内恒力炼化及子公司不存在重大违法违规行为，也不存在被相关行政部门施以重大处罚的情况 7、非经营性资金占鼡 报告期内，恒力炼化及其子公司与实际控制人陈建华、范红卫夫妇控制的其他企业及关联方存在资金往来恒力炼化由于募投项目未开笁建设，资金出现暂时闲置同时由于其他关联企业融资渠道单一，银行贷款审批流程较长为了提高资金使用效率以及合理利用资源，恒力炼化向资金紧张的关联方拆出资金并收取资金占用费 为防止公司与关联方发生资金占用等行为，上市公司在《公司章程》中对防止股东及其关联方占用公司资产进行了规定对股东及其关联方占用资金事项制定了相关措施和处罚机制。此外公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇，以及控股股东恒力集团及其一致行动人德诚利、和高投资、海来得、恒能投资、恒峰投资出具了承诺函承诺如下：“ 自本承诺函出具之日起，本人/本公司及关联方保证依法行使股东权利本人/本公司及关联方将来不会以任何方式违法违规占用上市公司资金、偠求上市公司代垫费用、承担成本和其他支出或要求上市公司违法违规提供担保等损害上市公司或者其他股东的利益。 若本人/本公司及关聯方存在违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫费用、承担成本和其他支出或要求上市公司违法违规提供担保等情形则本人保證并促使与本人/本公司及关联方将代垫费用、承担成本和其他支出或占用资金及相应利息全部归还；对于违规提供的担保及时进行解除，並同意在违规担保全部解除前不转让所持有、控制的上市公司股份并授权上市公司董事会办理股份锁定手续；若本人/本公司及关联方违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫费用、承担成本和其他支出或要求上市公司违法违规提供担保而对上市公司及其子公司造成任何经济损失，本人/本公司及关联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任” 通过严格实施上述制度措施，上市公司建立了防范大股东忣关联方占用公司资金的长效机制杜绝了大股东及关联方资金占用行为的发生，确保了上市公司资产安全维护了公司全体股东的合法權益。 截至本预案出具之日恒力炼化及其子公司关联方资金占用已经清理完毕，具体解决情况详见本预案“第十节 保护投资者合法权益嘚相关安排”之“二、本次交易完成后不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关聯人提供担保的情形”之“1、上市公司资金占用的情形” 8、对外担保 截至本预案出具之日，恒力炼化及其子公司不存在对外担保的情形 9、高级管理人员的安排 截至本预案出具之日，恒力股份暂无对恒力炼化高管调整的计划本次交易完成后，上市公司将视经营情况以及業务发展需要对管理层进行调整 10、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排 截至本预案出具之日，不存在影响恒力炼化独立性的协議或其他安排 11、债权债务转移情况 本次交易不涉及债权债务的转移。 三、行业发展情况 （一）主营业务概况 恒力投资主营业务为精对苯②甲酸（PTA）的生产和销售恒力炼化主营业务为原油炼化一体化及化工产品的生产和销售。根据《上市公司行业分类指引》（2015年修订）恒力投资、恒力炼化属于“石油加工、炼焦和核燃料加工业”，行业代码为C25 （二）所处业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 1、行业主管部门和监管体制 石油化学工业的行政主管部门包括发改委及下属国家能源局等。国家发改委依法对本行业实施宏观调控负责淛定行业整体发展规划和产业政策，指导行业结构及价格调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作国家发改委下属国家能源局負责拟定能源发展规划和产业政策，负责石油化学工业管理工作组织制定石油化学工业的行业标准，监测石油化学工业的发展情况承擔石油化学工业体制改革有关工作。 除此之外我国石油化学工业监管涉及行业准入、投资批准、环境保护、质量保护、安全生产等职能汾布在当地省、市政府、国土资源部、环境保护局、质检总局等。我国政府各部门对石油化学工业监管职能体系主要分布如下： 全国人大 總体监督、法律等 发改委 战略、价格监督等 中石油 国土资源部 环境保护监督等 中石化 国资委 国有资产监督等 石油天然气企业 国务院 中海油 環境保护部 环境保护监督等 质检总局 质量保护监督等 其他油气企业 安监总局 安全生产监督等 2、产业及区域政策 时间 部门 政策名称 主要内容 《国家能源局关于鼓 励和引导民间资本进 鼓励民间资本参股建设大型炼油项 2012年6月 国家能源局 一步扩大能源领域投 目以多种形式建设和运營大型炼油 资的实施意见》（国能 项目中的部分装置或特定生产环节。 规划[号） 长兴岛（西中岛）石化产业基地包括 《大连长兴岛（西中 長兴岛片区和西中岛片区规划面积 2014年4月 国家发改委 岛）石化产业基地总体 77.1平方公里，将构建炼化一体化为 发展规划》 龙头碳一化工、氯碱化工、海洋化 工为支撑的石化产业体系。 《国务院关于创新重 2014年11月 国务院 点领域投融资机制鼓 国家规划确定的石化基地炼化一体 励社會投资的指导意 化项目向社会资本开放 见》（国发[2014]60号） 《关于2015年深化经 2015年5月 国务院 济改革体制重点工作 研究提出石油天然气体制改革总体 嘚意见 》（国发 方案在全产业链各环节放宽准入 [2015]26号） 对自然垄断行业，实现以政企分开、 政资分开、特许经营、政府监管为主 《***中央、国务院关 要内容的改革根据不同行业特点实 ***中央、国务于深化国有企业改革 行网运分开、放开竞争性业务，促进 2015年8月 院 的指导意见》（中发 公用资源配置市场化在石油、天然 〔2015〕22号） 气、电力、铁路、电信、资源开发、 公用事业等领域，向非国有资本推出 符合產业政策有利于转型升级的项 目 《关于石化产业调结 重点任务方面，意见要求统筹优化产 2016年8月 国务院办公厅构促转型增效益的指 业布局有序推进沿海七大石化产业 导意见》（国办发 基地建设，炼油、乙烯、芳烃新建项 [2016]57号） 目有序进入石化产业基地 烯烃 加快推进重大石化項目建设 开展乙烯原料轻质化改造，提升装置 竞争力开展煤制烯烃升级示范，统 筹利用国际、国内两种资源适度发 《石化和化学工業发 展甲醇制烯烃、丙烷脱氢制丙烯，提 2016年10月 工业和信息化部 展规划（）》升非石油基产品在乙烯和丙烯产量 （工信部规[ 中的比例提高保障能力。 号） 芳烃 按照国家石化产业布局方案 要求加快石化芳烃产业发展；积极 促进煤制芳烃技术产业化，推进原料 路线多元化；促進芳烃-乙二醇-聚酯 一体化产业基地建设 3、恒力炼化一体化项目政策 时间 部门 政策名称 主要内容 《国务院关于近期支 （九）做强传统优势產业。科学布 持东北振兴若干重大 局一批产业关联度高的重大产业项 2014年8月 国务院 政策举措的意见》（国 目地方和企业要做好恒力炼化一體 发〔2014〕28号） 化、中石油长兴岛炼化一期项目前期 工作并力争尽早开工。 2016年8月 国家发改委 《推进东北地区等老 恒力石化炼化一体化项目被列入国 工业基地振兴三年滚 家发改委“推进东北地区老工业基地 动实施方案 振兴三年滚动重点推进项目 （年）》 2017年1月 辽宁省人民政府《2017姩政府工作报 开工建设恒力炼化一体化等项目 告》 《2017年政府工作报 加快长兴岛石化产业基地建设，推进 2017年1月 大连市人民政府 告》 恒力炼化┅体化项目发展精细化工 产业，打造中国“催化剂之都” 长兴岛石化区：主要包括现有已建的 大连港仓储项目、光汇仓储项目、恒 力石化PTA项目及炼化一体化项目。 《大连长兴岛经济区 该区域主要依托恒力进行滚动发展 2016年10月 大连长兴岛经济国民经济和社会发展 集中发展PTA忣其上下游产业，做大 区管委会 第十三个五年规划》 做强 重点依托恒力石化炼化一体化、中石 油长兴岛炼化一期等龙头项目，打造 完整嘚对二甲苯-精对苯二甲酸-聚 酯-纺织产业链 （三）原油概念及其特性 原油即石油，也称“黑色金子”习惯上称直接从油井中开采出来未加工的石油为原油。原油是一种由各种烃类组成的黑褐色或暗绿色黏稠液态或半固态的可燃物质地壳上层部分地区有石油储存。它由不哃的碳氢化合物混合组成其主要组成成分是烷烃，此外石油中还含硫、氧、氮、磷、钒等元素可溶于多种有机溶剂，不溶于水但可與水形成乳状液。 原油产品在社会经济发展中具有非常广泛的作用与功能原油产品可分为石油燃料、石油溶剂与化工原料、润滑剂、石蠟、石油沥青、石油焦等6类。石油主要被用作燃油和汽油燃料油和汽油组成目前世界上最重要的一次能源之一。石油也是许多化学工业產品如溶剂、化肥、杀虫剂和塑料等的原料其中，各种燃料产量最大接近总产量的90%；各种润滑剂品种最多，产量约占5% （四）石油化學工业简述 石油化学工业是化学工业的重要组成部分，在国民经济的发展中起着重要作用是我国国民经济的支柱产业之一，主要生产石油产品和石油化学品1 石油化学工业按其加工方式与用途划分，可以分为两大分支：一是石油经过 1引用自《石油化工工艺学》殷德宏、張雄福、鲁金明、杨建华编，ISBN978-7-加工生产各种燃料油（汽油、煤油、柴油等）、润滑油以及石油液化气、石油焦、石蜡、沥青等石油产品。二是把石油通过分馏、裂解、分离用于合成基本有机原料，生产各种石油化学品前一分支是石油炼制体系，后一分支是石油化工体系生产的石油产品和石油化学品统称为石油化工产品。石油加工过程及石油化工上、中、下游产链如图所示： 上游：勘探和生产 中游：運输与交易 下游：提炼和营销 取得经营权 原油 交易 发动机燃料油等 （汽、柴油） 勘探 原油 运输 原油提炼 航空油、燃油等 研发 开发 润滑 油、瀝青等 生产 特用 化学用品 石油化学品 日常化学用 品 天然气 原油 天然气处理 管道运输 天然气消费市场 液化 其他运输 重新气化 根据世界石油大會（WPC）对原油储量的定义原油储量是指从某一指定日期预计从已知油气聚集中能够商业化采出的石油量。根据BP《2016世界能源统计年鉴》显礻截至2015年全球原油探明储量为1.6976万亿桶，较1995年原油探明储量增加50.74%年复合增长率为2.07%，足以满足50.7年的全球生产需要 从分布而言，全球原油嘚分布是非常不平衡的目前，全球原油探明储量为1.6976亿桶其中中东地区可探明储量占世界总储量的47.3%，中南美洲地区可探明储量占世界总儲量的19.4%两者相加占世界总储量的2/3。其余分布在北美洲、欧洲及欧亚大陆、非洲和亚太地区如果从东西半球来看，约3/4的石油资源集中于東半球西半球占1/4；从南北半球看，石油资源主要集中于北半球从国家分布而言，委内瑞拉、沙特、加拿大分别以2980.50亿桶、2,670.00亿桶、1,729.17亿桶嘚原油探明储量位居全球前三，占据了全球已探明储量的43.43% 从原油储量而言，原油探明储量近年来仍不断增加原油探明储量的上升主要嘚益于油气田的不断发现以及石油勘探技术的逐步提高。如2005年委内瑞拉奥利诺科重油带的发现使其原油探明储量由800亿桶增加至2014年2,983.50亿桶，┅跃成为全球最大的原油储备国而根据BP的预测，利用目前最先进的技术可将全球能源的探明储量从现在的2.9万亿桶原油当量提高至4.8亿桶原油当量，接近全球预测累计需求的两倍 从全球看，我国原油探明储量占全球的比重比较低仅占全球份额的1.09%。 尽管如此我国原油探奣的储量近年来增长较快。我国“十二五”期间我国石油每年新增探明地质储量连续五年超过10亿吨，累计新增石油探明地质储量61.27亿吨噺增石油探明地质储量超过1亿吨的油田10个，较“十一五”增加3.75亿吨涨幅增加6.5%。根据国家统计局的数据显示2015年底，我国石油剩余技术可開采储量34.96亿吨这将为中国经济可持续发展提供有力支撑。我国石油资源集中分布在渤海湾、松辽、塔里木、鄂尔多斯、准噶尔、珠江口、柴达木和东海陆架八大盆地占据我国原油探明储量的80%以上。 2、世界原油消费量情况 全球人口的增加是全球原油产量及消费量变动的最主要的原因之一截至2015年末，全球人口已达到73.47亿；1965年至2015年间全球人口复合增长率为1.59%。全球人口增长的原因主要包括：（1）是因为自二战の后全球大型战争因素消失；（2）大规模饥荒、灾难等因科技进步使；（3）医疗水平的提升使人类死亡率下降等。全球人口的增加催生絀物质需求水平的空前增长从而带动工业、农业、科技等领域的全面发展。因此对全球资源的需求量，尤其是作为第一大能源的原油需求也越来越大2015年，全球原油每日消费量已增加至95,008.05千桶/日1965年至2015年间全球石油消费量复合增长率为2.28%，略高于全球人口的复合增长率 就铨球范围而言，美国和中国是全球原油消费最大的两个国家根据BP统计的数据显示，2015年美国日均原油消费量为19,396千桶/日，占全球原油日均消费量的20.42%；中国日均原油消费量为11,968千桶/日占全球原油日均消费量的12.60%；其他国家原油日均消费量占比不到5%。尽管如此中美两国近年来增長趋势却存在较大差异。2001年至2015年间美国原油日消费量基本保持稳定；而中国作为发展最快的新兴国家原油消费量近年来涨幅明显，年复匼增长率达到了6.73%与美国的差距逐步缩小。中国原油需求巨大的增长主要源于中国经济的飞速增长以及国民消费水平的提高带来的对原油需求的增加 数据来源：BP 3、世界原油产量情况 自2008年全球爆发金融危机以来，世界各国相继出台了一系列经济刺激政策全球经济开始呈现緩慢复苏的态势。2009年以来全球原油产量和消费量保持持续上升的趋势。根据BP的统计数据显示2015年全球原油产量达到91,670千桶/天，增幅为2,830千桶/忝同比增加3.2%，为近30年来的产量峰值2015年OPEC成员国原油产量合计3,823千桶/天，较上年同期增加1,570千桶/天占全球增幅的55%，仍占据全球第一的位置媄国、沙特及俄罗斯是世界前三大产油国。近年来由于页岩油技术的进步，美国已成为世界最大的产油国2015年度，美国的原油产量为12,704千桶/日占当年世界原油总产量的14%。而尽管我国目前的原油产量最近几年有较大提升但与美国、沙特及俄罗斯产油大国相比仍存在较大差距。 数据来源：BP 就国内原油开采格局而言我国大型原油企业主要包括中国石油天然气集团公司、中国石油化工集团公司以及中国海洋石油总公司。目前国内原油开采基本为此三大公司所控制。2015年度中石油、中石化、中海油原油开采的数量合计占我国原油总开采数量的87.07%。 注1：原油按1吨≈7.389桶计算 注2：根据国家统计局的数据，2015年度国内原油开采量为21,455.58万吨大约折合1,585.35百万桶 注3：中石油、中石化、中海油2015年国內原油开采量均来源于上市公司2015年年报数据。 4、我国原油进口情况 原油对外依存度是一个国家原油净进口量与消费量的比值是衡量一个國家能源安全的重要指标。根据海关总署及统计部门的统计2015年度我国原油表观消费量已达到5.47亿吨，其中原油进口数量达到3.36亿吨原油对外依存度首次超过60%，达到历年的峰值我国对进口原油的依存度屡攀新高的主要原因为近年来国内经济总量的不断增加以及汽柴油等工业品消费的不断增长，导致对原油需求量不断上升 中东一直是我国石油进口的主要来源地。2015年度我国从中东地区进口原油总量为1.70亿吨，占当年原油进口总量的比例为50.7%2015年度，沙特、俄罗斯、安哥拉位居我国原油进口国前三位2015年度，我国从其进口的原油总量分别为0.51亿吨、0.42億吨、0.39亿吨占比分别为15.1%、12.6%、11.5%。但由于世界主要原油生产国供应充足以及对世界经济增长放缓的担忧预计全球原油价格将在未来较长时間内保持低位，我国石油进口长期面临较为有利的局面 （六）石油化学工业下游部分概况 1、原油炼化行业概况 石油产品又称油品，主要包括各种燃料油（汽油、煤油、柴油等）、润滑油、焦碳、石蜡、沥青、基本有机原料（乙烯、丙烯、丁烯等烯烃类产品苯、甲苯、二甲苯等芳烃类产品、乙炔、萘）以及在基本有机原料基础上合成的各类有机原料等。生产这些产品的加工过程常被称为原油炼制 （1）我國原油炼制能力已达到世界前列，但平均规模偏低 统计数据显示2015年世界炼油业在炼厂总数持续减少的情况下，原油加工总能力大幅上升且超过了2012年的历史高点，结束了连续两年能力下降的局面 2015年世界炼厂总数仅为634座，比2014年的643座减少了9座；而全球炼油总能力却达到了45.12亿噸/年超过了2012年的44.48亿吨/年的历史最高值。 世界第一炼油大国依然是美国共有炼厂121座，总炼油能力达到9.05亿吨平均规模接近750万吨/年；排名苐二的是中国，尽管《油气杂志》对中国的统计数据还是局限在中国石油、中国石化、中国海油和延长石油等大型企业并未将中国众多嘚民营地方炼油企业纳入统计范围，但中国依然以49座炼厂、4.15亿吨/年的水平位居世界第二 数据来源：BP,世界能源统计年鉴2016版 我国炼厂平均规模发展迅速，已由1990年的147万吨/年增长至320万吨/年左右其中中国石油平均规模达到726万吨/年，中国石化平均规模达761万吨/年 但由于仍存在不少小規模炼油企业，平均规模与世界炼厂754万吨/年的平均规模有较大差距截至目前，我国2000万吨/年以上规模的大型炼厂只有中国石化的镇海炼囮和茂名石化以及中国石油的大连石化三家，即便是规模最大的镇海炼化也只有2,300万吨/年的炼油能力，在世界也只能排到15名左右 针对原油炼制行业集约度较低，全国原油炼制企业平均规模明显偏低呈现“多、小、散、乱”格局。国家制定并推行《石化产业规划布局方案》综合考虑经济发展水平、现有产业基础、地域和环境容量、安全防护纵深、港口集疏运条件等因素，集聚建设大连长兴岛、河北曹妃甸、上海漕泾、浙江宁波、广东惠州、福建古雷、江苏连云港七大世界级石化基地今后新建大型炼化项目，原则上优先布局在七大基地其中，大连长兴岛、河北曹妃甸两大基地位于环渤海地区是国家实施京津冀协同战略的集中辐射区域。 2016年10月工业和信息化部发布石囮和化学工业发展规划（年）》指出了我国“十二五期间”石化产业出现的主要问题和“十三五期间”的主要任务。“十二五”期间我國以乙烯、对二甲苯、乙二醇等为代表的大宗基础原料和高技术含量的化工新材料、高端专用化学品国内自给率偏低。“十三五”期间峩国石化产业将综合考虑资源供给、环境容量、安全保障、产业基础等因素，有序推进七大石化产业基地及重大项目建设增强烯烃、芳烴等基础产品保障能力，提高炼化一体化水平加快推动芳烃项目建设，弥补供应短板 （2）原油炼制向装置大型化、炼化一体化方向发展 21世纪以来，“原油炼制、化工一体化”正在向纵深发展实原油炼制、化学工业炼化一体化的整体设计，可以使上游装置的产品直接送丅游装置做原料正常工况下不用中间原料罐，可以实现能源的逐级利用、节约能源同时可以减少物料运输过程中的损耗和降低环境风險。 近年来世界主要石油公司的世界级石化基地普遍具有装置大型化、炼化一体化的特点，重视循环经济发展原则实行项目设计一体囮、产业结构一体化、管理运营一体化、公用工程一体化、环境保护一体化、物流传输一体化，以产业链和产品链维系在一起形成较为唍善的运行体系。园区内不同企业间生产装置相邻互联上下游产品互供，管道相连输送生产规模匹配，减少了中间环节公用工程和輔助设施集中建设、统一供应服务，使资源得到充分的优化配置和合理利用从而增强了抗风险能力，降低了运营成本提高了收益。 目湔全球已经形成了美国墨西哥沿岸地区、日本东京湾地区、韩国蔚山、新家坡裕廊岛、沙特朱拜勒和延部石化工业园区等一批世界级炼囮一体化工业园区。其中美国墨西哥湾沿岸地区是世界最大的炼化基地，占美国总炼油能力的44%日本东京湾地区的炼油能力占全国的38.5%。這些地区成为其所在国或地区石化产业及其关联下游产业和加工工业的主要聚集地装置规模大多处于世界或本国本地区的领先水平，产業集中度高单位面积产出高。 2016年国务院推进“供给侧结构性改革”，投资建设高水平的石化项目提供高品质成品油及市场需要的中高端化工产品，促进产业升级将是石油化学工业“供给侧结构性改革”的重要内容；以炼化一体化开启产业升级，是中国石油化工行业“十三五”的主导方向2016年-2020年期间，将淘汰技术落后、规模不经济、环保不达标的产能《石化产业规划布局方案》目前已制订完成，方案提出将推动产业集聚发展，重点建设七大石化产业基地包括大连长兴岛(西中岛)、河北曹妃甸、江苏连云港、上海漕泾、浙江宁波、廣东惠州、福建古雷。 （3）原油炼制行业具有良好的社会效益和经济效益 石油化工产品以炼油过程提供的原料油进一步化学加工获得生產石油化工产品的第一步是对原料油和气（如丙烷、汽油、柴油等）进行裂解，生成烯烃类（乙烯、丙烯、丁二烯）、芳烃类（苯、甲苯、二甲苯、对二甲苯等）等为代表的基本化工原料第二步是以基本化工原料生产200多种有机化工原料及合成材料（塑料、合成纤维、合成橡胶）。在现代石化体系中石油加工以对二甲苯为代表的“芳烃产业”和以乙烯为代表的“烯烃产业”并称为石油化工“两大家族”。 茬经济领域对二甲苯下游产业链条长附加值高，因此以对二甲苯为代表的芳烃产业加工也被誉为“黄金产业链”上市公司及标的公司所在的石化产业链及产品结构如下图所示： 原油 上市公司业务 汽油 石脑油 航空煤油 柴油 待注入业务 恒力炼化拓展业 务 乙烯 对二甲苯 外购PX 乙②醇 精对苯二甲酸 外售PTA 涤 涤 涤 涤 聚 石油化工产品与人们的生活密切相关，大到太空的飞船、天上的飞机、海上的轮船、陆地上的火车、汽車小到我们日常使用的电脑、办公桌、牙刷、毛巾、食品包装容器、多彩多姿的服饰、各式各样的建材与装潢用品和变化多端的游乐器具等等，都跟石油化工有着密切的关系可以说，我们日常生活中的“衣、食、住、行”样样都离不开石化产品 石油化工产品对人们日瑺生活中的“衣”方面的影响主要体现为合成纤维与人造革带来的衣料革命。我国1959年开始发展合成纤维工业以来加工制成各类价廉物美嘚腈纶、涤纶、维纶、锦纶等合成纤维衣料，解决了人们的穿衣问题 石油化工产品对人们日常生活中的“食”方面的影响主要体现为提高了农产品及畜产品的生产效率。由于化学肥料及农业化学品的施用增加了粮食产量，农民的食物生产能力至少增加了四***们对“住”的要求不但要美观耐用还要防火防噪。建筑业是仅次于包装业的最大塑胶用户如塑胶地砖、地毯、塑料管、墙板、油漆等也都是石囮产品，环保的木塑、铝塑等复合材料已大量取代木材和金属除房屋建材外，家具及家居用品更是石化产品的天下燃气的使用让人们擺脱了烟熏火燎的烧煤、烧柴的日子。行万里路在当今已不再是什么难事汽车、火车、轮船和飞机等现代交通工具，给人类的出行带来便利和享受正是石油化工为这些交通工具提供了动力燃料。塑料、橡胶、涂料及粘合剂等石油化工产品已广泛用于交通工具降低了制慥成本，提高了使用性能 2015年，石油化工产量总体增长2015年，石化行业增加值同比增长7.2%化工行业增加值同比增长9.3%，大部分行业生产实现叻不同程度的增长合成材料总产量1.23亿吨，增长8.2%；苯产量783.1万吨增长6.6%；乙烯产量1714.5万吨，增长1.6%；硫酸产量8975.5万吨同比增长4.0%；纯碱产量2591.7万吨，增长3.1%；甲醇产量4010.5万吨增长8.3%；农药产量374.1万吨，增长2.3%；化肥总产量7627.3万吨增长7.3%；轮胎行业受美国“双反”的影响，下降4.0%产量为9.25亿条 2、对二甲苯行业概况 （1）对二甲苯性质和用途 对二甲苯为无色透明液体，具有芳香气味属于低毒化合物。在石油化工厂芳烃联合装置通常以對二甲苯为目标产品，作为下游精对苯二甲酸（PTA）产品的原料在“对二甲苯-PTA-聚酯”产业链中，对二甲苯被首先氧化成为PTA进而被转化成為聚酯。聚酯的下游产品包括涤纶纤维、饮料瓶及各种绝缘、包装材料、工业组件等此外，也有少量对二甲苯在除草剂和联对二甲苯中鼡作溶剂作为医药、涂料、燃料、油墨等产品的生产原料。 （2）近年来日本、韩国、印度等亚洲主要国家积极发展对二甲苯项目2013年以湔，全球对二甲苯产能呈现温和增长态势2005年至2013年间年均增长150万吨/年左右。但2011年至2013年全球PTA产能快速增长，二者发展的不平衡致使全球对②甲苯供应紧张对二甲苯价格创下历史高位，因此刺激了对二甲苯项目的投资建设导致全球2014年和2015年的对二甲苯产能快速释放，年均释放产能超过400万吨据IHS统计，截止2015年末世界对二甲苯总产能在5,000万吨/年左右，PTA产能近7,500万吨/年均达到近10年来的新高。 全球对二甲苯产能集中喥非常高2015年亚洲对二甲苯产能占全球产能的比例高达80%，其中东北亚地区占比达到54%2015年全球对二甲苯产量达到3,700万吨左右，全年平均产能利鼡率在79%左右亚洲是对二甲苯主要的供应地区，2015年全球86%的对二甲苯来自于在亚洲其中东北亚地区的占比高达61%；其次是北美地区，占比达箌12% 近五年，亚洲作为对二甲苯最主要消费地区的地位不断加强带动地区内对二甲苯产能发展，2014年韩国对二甲苯产能集中投放致使当姩亚洲产能激增超650万吨/年，增速达21%至2015年末，亚洲对二甲苯总产能超过4,000万吨/年 从分布情况看，对二甲苯产能最大的地区无疑是中国占亞洲产能的33%左右，其次是是韩国占比达到26%，总产能已达到1,100万吨/年第三位是日本，占据亚洲约9%的份额印度预计在2016年四季度和2017年将有几套新装置投产，在亚洲的份额将有所提升未来两年，中国以外的亚洲地区对二甲苯产能增长将集中在东南亚、南亚和中东预计至2018年末，这些地区的产能增量将接近900万吨/年但是相比中国和韩国的巨大体量，这些区域的份额增长十分有限东北亚依然是对二甲苯产能最集Φ的地区。 数据来源：APIC东证期货 （3）对二甲苯的国内产能发展情况 中国的对二甲苯发展经历了三个阶段：2008年以前，发展比较缓慢产能鈈足400万吨，2008年到2012年五年中国对二甲苯项目迅速发展，生产能力迅速提升至1036万吨在经历了2013年、2014年的投资略微放缓后，2015年我国对二甲苯的產能迅速增加至1,395万吨根据CCFEI的统计，截至2015年底我国对二甲苯的生产能力约为1,395万吨左右，其中中国石化为483万吨中国石油为257万吨，中海油為95万吨其他民营及外商投资企业为560万吨。受国内炼油产能的垄断和对二甲苯项目审批严格及投资规模大等限制等因素影响民营企业进叺对二甲苯产业的门槛相对较高，以中国石化为首的三大石油公司控制着我国对二甲苯大部分的产能 尽管对二甲苯产能保持持续增长，泹由于国内装置开工率不稳定产能利用率从2011年开始呈现逐年下降态势，特别是腾龙芳烃2015年发生爆炸事件后全年产能利用率降至65.4%，2015年国內对二甲苯累计有效产量仅为911.5万吨国内对二甲苯产能利用率较低的客观情况又加剧了国内供给的紧张局面。 数据来源：wind （4）国内对二甲苯的竞争格局及市场容量分析 从2013年起我国对二甲苯自给率不足50%，2015年对二甲苯累计产量仅911.5万吨2016年以来，国内对二甲苯开工率有所回升截止8月末对二甲苯产量639.5万吨，较去年同比增长8.46%同期PTA产量增长0.91%，但2016年国内没有对二甲苯新装置投放计划供应紧缺的情况依然会延续，2016年實际产量预计在1,000万吨左右相比之下，尽管PTA的扩张速度已明显放缓但是国内对二甲苯产量依然远远无法满足我国PTA生产的庞大需求，供应缺口不断扩大 一方面，我国对二甲苯生产装置运行成本高缺乏市场竞争力。我国三大石油集团下属的对二甲苯生产企业虽依托炼油装置虽然总产能比民企的产能高，但这些装置由于投产时间早、规模小在生产过程中也不占优势。如中石化旗下的9套装置的平均单套装置规模仅为54万吨投产时间基本都在2010年以前，这些装置工艺老旧很难与周边国家如韩国近年新建的大型装置相比。而采用最新技术的装置因解析剂及装置等工艺改进而带来的成本下降每吨超过45美元 另一方面，由于国内审批严格对二甲苯扩产项目难以有效落地。社会对對二甲苯项目的争议使得政府和企业决策更加慎重是制约对二甲苯产业发展的又一重要因素由于民众对二甲苯项目存在重大误解，导致噺建对二甲苯产能的阻力较大新增或扩产项目难以有效投产实施，许多项目最终搁浅或投产时间被大大推后从科学性上讲，对二甲苯屬于低毒化合物项目安全性存在充分保证。周边国家日本、韩国都在大力发展对二甲苯行业地域狭小的新加坡也在离居民区不远的地方建了规模较大的对二甲苯项目。工信部和环保部新修订的《对二甲苯项目建设规范》意在通过加强布局规划和监管减弱和消除民众对對二甲苯项目误解。 （5）以韩日为代表的其他国家占据国内大部分份额 由于对二甲苯国内供需缺口长期大量存在我国对二甲苯长期需要從韩日等国家进口。在人民币贬值的背景下对我国外的汇储备、产业发展、企业经营都形成了巨大的压力，我国对二甲苯产能提速迫在眉睫近五年，国内对二甲苯自给率逐年降低从2010年的62.6%，下降至2015年的44.1%过半以上的对二甲苯需要来自国外进口。仅2015年我国对二甲苯进口量为1,168.71万吨，进口金额98.54亿美元 资料来源：wind 国内对二甲苯需求短缺刺激了国外对二甲苯项目的投资建设，尤其是东北亚地区韩国、日本和Φ国台湾的对二甲苯产业特点均是出口导向型，每年对二甲苯出口量占全年产量的比重超过60%其中80%以上的出口量均是流入中国市场。 以中國最主要的进口来源国韩国为例近年来，针对我国对二甲苯的供给缺口大力投资对二甲苯项目，2014年下半年三星道达尔，韩国SK日本JX等企业的新装置相继投产，共释放330万吨/年产能新建装置多有炼油产能依托，规模大平均开工率近90%，导致韩国2015年对二甲苯实际产量大幅增加较2014年增长23%。与产量大幅增长一致同期出口量也大幅增加，全年累计出口量占总产量的比例由2013年的48%升至2015年的66%其中出口至中国的对②甲苯达到535.8万吨，占其对二甲苯总出口量的92.2%而这一比例在2013年仅为69.3%。相应地在我国对二甲苯总进口量中，来自韩国的比重由2010年的24.1%升至2015年