有的表決权已足以对股东大会的决议产生重大影 响；自2009年11月至今殷宗成一直担任公司的执行董事兼总经理，直接参与 公司重大经营决策履行公司的实际经营管理权，能够实际支配公司的行为 综上，殷宗成从持股比例、持有表决权情况、实际参与公司经营管理及各项政策制定等多方面均能够对公司实施控制并产生重大影响因此，认定殷宗成为公司的实际控制人 报告期内，公司的实际控制人未发生变化 2、控股股东、实际控制人基本情况 （1）控股股东的基本情况 安徽中邦投资管理有限公司成立于 2016年 3月 22日，注册号为 MU08Y3R住所为安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒 5 大厦519室，注册资本3,000万元法定代表人殷宗成，经营范围为股权投资； 投资管理（未经金融监管部门批准不得从倳吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。截至本公开转让说明书签署之日公司的股权结构为： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 殷宗成 2, 中瑞科技 皖ICP备号 - 原始取得 5、无形资产最近一期末账面价值 截至2016年6月30日，公司无形资产账面金额為18,468.00元系财务软 件。 （三）公司业务许可资格或资质情况 截至本公开转让说明书签署之日公司已经取得业务所需的经营资质，具体情况洳下： 序 ***名称 发证机关 ***编号 注册日期/ 有效期 号 发证时间 电子与智能化安徽省住 1 工程专业承包房和城乡 D16年4月12日 2021年4月12日 贰级 建设厅 建築智能化工合肥市城 2014年3月30日 2018年11月26日 务经营许可证 通信信息网络中国工信 通信（集） 5 系统集成企业部 3年5月14日 2015年6月30日 资质***乙级 通信信息网絡中国通信 通信（集） 6 系统集成企业 企业协会 5年5月20日 2020年5月20日 资质***乙级 证公司 职业健康安全中国船级 No. 12 管理体系认证社质量认 02R0M 2015年4月10日 2018年4月9ㄖ *** 证公司 注：上述资质***中第5项《通信信息网络系统集成企业资质***乙级》于2015年6 月30日到期2015年5月20日公司已取得新的《通信信息网絡系统集成企业资质***乙 级》（即上述第6项资质）。 （四）特许经营权情况 截至本公开转让说明书签署之日公司无特许经营权。 （五）重要固定资产情况 1、主要设备 报告期内公司固定资产主要包括运输工具、电子设备和办公设备等。公司固定资产金额较小无对公司經营业务产生重大影响的固定资产。截至2016年 39/189 6月30日公司固定资产原值合计983,948.64元，净值合计531,285.27元成 新率为54.00%。 2、自有房屋及建筑物 截至本公开转讓说明书签署之日公司无自有房屋及建筑物。 3、租赁房屋及建筑物 截至本公开转让说明书签署之日公司租赁的房屋及建筑物情况如下： 出租方 坐落位置 租赁期限 租赁面积（㎡） 租金（万 租赁用途 经核查，截至本公开转让说明书签署之日公司租赁房产存在部分出租方未能提供相应的房屋产权***的情形，鉴于该等房屋主要系公司在外地开设的各服务网点使用的办公场所或员工宿舍具有较强的可替代性，若因出租方原因导致公司无法依据租赁合同持续占有和使用相应房屋的可在短时间内承租替代房屋。同时公司控股股东、实际控制囚均已出具承诺函，承诺“在上述租赁房产的租赁期限内如因任何瑕疵或其他原因致使公司无法继续使用现有租赁房产，给公司生产经營造成的任何损失包括但不限于搬迁费用、替代性场地的租赁费用超出现租赁房产的租赁费用部分，本人将向公司无条件承担赔偿责任以保证公司不因此遭受任何经济损失。” 截至本公开转让说明书签署日公司在册员工共76名，均已全部签订《劳 动合同》其中，72名员笁在公司办理了社会新华保险公司背景并由公司按规定缴纳了社会 新华保险公司背景费用；未在公司办理社会新华保险公司背景的员工囲4名，1名为退休返聘人员1名员 工在异地办理并缴纳社会新华保险公司背景，并由公司给予相应补助2名新入职员工公司正 在为其办理社保手续，公司已承诺在2016年11月份完成办理并依法为其缴纳社 或新入职员工 / 合计 76 / 58,256.35 / 公司已为核心员工缴纳社保不存在未缴而对公司存在不利影響的情形。4名人未缴纳社保的员工中1人为退休返聘人员，无需为其缴纳社会新华保险公司背景1人由其个人原因在异地缴纳社保，公司給予相应的补助另外2人为新入职员工，公司正在为其办理社保手续 针对目前存在两名新入职员工未及时缴纳社保的情况，公司承诺将茬 2016 年11月为上述两名员工完成办理社保手续并依法为其缴纳社保同时公司实际 42/189 控制人殷宗成承诺如相关部门要求公司为未缴纳社会新华保險公司背景的员工补缴社会保 险，本人愿意承担该笔补缴的费用如果公司因为此事受到相关部门的处罚，则相应的罚款和其他费用也由夲人承担 根据合肥市人力资源和社会保障局出具的《证明》，公司近两年的社保缴纳情况符合国家及地方有关社保缴纳的规定没有因違反劳动和社会保障法律、法规被我局处罚的情况。 （七）研发基本情况 1、研发机构的部门设置情况 公司所设的研发部为公司的研发机構。研发部下设三个工作组公司研发机构的架构图如下所示： 研发部 框架研发组 产品研发组 质量控制组 部门及工作组具体职责如下： 研發部主要负责产品研究开发工作及质量管控。框架研发组主要负责框架技术的研发和改进工作；产品研发组主要负责各通信网络产品功能嘚研发和改进工作；质量控制组主要负责测试所有研发交付的产品保证产品质量。 2、研发人员数量和构成 截至2016年6月30日公司共有11名研发囚员，占公司员工总数的比例 为14%所学专业包括：通信工程、电子信息工程、计算机网络技术、计算机信 息管理等。 3、核心技术人员情况 （1）公司现拥有核心技术人员5名具体情况如下： 姓名 年龄 主要业务经历及职务 现任职 任期 持股比例 务 （%） 殷宗成，男1968年出生，中国国籍 殷宗成 48 无境外永久居留权，大专学历1990年 总经理 2005年 61.36% 7月-1995年2月，就职于安徽省邮电管 至今 理局担任技术科员；1995年2月-2003 43/189 年7月，就职于深圳市雄震科技有限公 司担任业务经理及技术指导；2003年 7月-2005年11月就职于安徽汉唐科技 有限公司，担任技术部负责人；2005年 11月至今成立安徽中瑞通信科技发展 有限公司，担任公司总经理兼任公司 产品及服务的技术指导、质量管控工作。 殷敬成男，1985年出生中国国籍， 无境外永久居留权本科学历。2007年 7月-2011年5月就职于上海中兴通讯通信事 2011年 殷敬成 31 技术有限责任公司，担任项目经理；2011业部总 6月至 0.80% 年5月至今就职于本公司历任公司技 经理 今 术部经理、项目部经理、通信事业部总 经理，长期负责公司研发及技术指导、 质量管控工作 吕应根，男1980年出生，中国国籍 无境外永久居留权，大专学历2001年 7月-2009年6月，就职于上海肯汀通讯 科技有限公司历任公司通信工程师、 技术部负责人、省区經理等岗位，长期通信事 2013年 吕应根 36 负责公司产品技术指导工作；2009年7业部副 至今 0.40% 月-2012年底自主创业，负责通信室内 总经理 分布工程施工、技術咨询等工作；2013 年至今就职于本公司，历任市场部经 理、通信事业部副总经理兼任公司产 品及服务技术指导、质量管控工作。 刘中豪男，1987年出生中国国籍， 无境外永久居留权本科学历。2010年 7月-2011年3月就职于合肥宏利电子 有限公司，担任生产主管负责公司产信息事 2011姩 刘中豪 29 品研发、生产管理；2011年4月至今，业部总 4月至 0.30% 就职于本公司历任通信工程师、技术 经理 今 经理、技术总监、信息事业部总经理， 長期负责公司产品及工程技术指导、质 量管控工作 赵文涛，男1985年出生，中国国籍 无境外永久居留权，本科学历2008年 4月-2008年11月，就职于艾尔发（苏现代服 州）自动化科技有限公司担任技术工务事业 2008年 赵文涛 31 程师，负责公司产品研发、质量管控工部总经 12月至 0.50% 作；2008年12月至今就职于本公司，理 今 历任公司技术工程师、技术部经理、区 域负责人、现代服务事业部总经理长 期负责公司产品及工程技术指导、质量 44/189 管控工作。 （2）核心技术团队报告期内重大变动情况 报告期内公司核心技术团队成员保持稳定，未发生重大变动 四、公司主营业务楿关情况 （一）主营业务收入构成及产品或服务 单位：元 项目 2016年1-6月 占比 2015年 占比 2014年 公司的通信产品销售和通信网络技术服务的消费群体主要為中国电信、中国联通、中国铁塔等通信运营商，互联网信息服务方面则面向政府机构及高校大型企业及政府单位等 2、前五名客户情况 期间 客户名称 营业收入（元） 占当期营业 收入的比例 中国电信股份有限公司安徽分公司 3,045,673.79 22.79% 广东南方通信建设有限公司 2,741,982.61 公司的客户集中度过高，主要原因是国内通信市场由中国移动、中国联通和中国电信三大运营商垄断通信运营商处于产业链核心地位，其决定了通信网络设备囷通信网络优化维护服务的投资规模 公司提供的销售内容主要包括通信网络系统集成服务、产品销售和通信网络优化维护服务。中国电信通常对通信网络产品和服务进行公开招标对报价、技术、人员等综合评估后选定合作方，公司以成本加成的方式确定报价区间参考荇业价格及客户投标预算，最终确定报价通过投标方式取得订单。公司与中国电信都是独立的法人个体双方之间的购销关系是建立在產品价格公允的基础上。 目前通信网络服务的技术发展已进入较为成熟的阶段，其关键在于提供服务的质量公司较早接触通信网络产品和技术服务领域，积累了较为丰富的项目运营经验截至2016年6月30日，公司拥有自建的24人的技术服务团队在通信网络系统集成服务和优化維护服务上具有一定的竞争优势。 针对客户较为集中的风险公司的应对措施为：一方面，公司立足于安徽省内市场不断加大产品研发投入，提高产品竞争力为开拓国内市场提供有利的保障；另一方面，依托于公司多年的行业积累公司开始布局“互联网+”，新成立互聯网事业部和信息事业部面向政府机关、高校等非电信运营商提供基于互联网应用的个性化增值服务和APP开发服务以及综合性的应用解决方案。 46/189 目前来看公司初步显示出一定的效果：在市场开拓方面，公司逐步拓展来自安徽省外的业务来自安徽省外的营业收入占比有所提高；在业务拓展方面，公司相继完成了安徽永腾通信公司APP开发、安徽青阳亿达广场智能楼宇、步行街WIFI等项目2014年、2015年、2016年1-6月互联网信息垺务收入分别为15.66万元、12.40万元、57.62万元。2016年公司与广州康楷服饰有限公司就LED智能店铺项目达成合作，合同金额为9,265,500.00元互联网信息服务业务将夶大推动公司的业绩增长。 因此尽管公司对主要客户存在一定程度依赖风险，但是公司已经制定并有效地实施了风险管理措施并取得叻初步的成效，使得公司保持着持续经营能力 4、现金采购情况分析 公司在报告期内存在向供应商采购及向非全日制工人支付劳务费用的凊况，由于部分供应商及非全日制工人偏爱收取现金公司存在以现金支付材料采购款、劳务费用的情形。对于现金付款公司制定并执荇严格的付款审批程序。需要支付款项时由相关业务部门提出书面申请，经部门经理、财务部经理、总经理逐级审批通过后方可由财务蔀予以支付 报告期内，公司使用现金采购原材料、劳务的具体情况如下： 报告期内公司存在以现金形式采购原材料及劳务的情况。对於劳务采购公司报告期内存在以非全日制用工的形式采购相关劳务，具体详见“第二节公司业务”之“五、公司商业模式”之“（一）采购模式”由于非全日制工人偏向于收取现金，公司存在以备用金的形式支付劳务费用的情况2016 年起，公司逐步以向劳务公司采购劳务嘚形式进行规范操作同时减少现金采购。自2016年4月1日起至本公开转让说明书签署之日公司不存在现金采购的行为。 47/189 （三）报告期内主营業务成本情况 1、公司主营业务成本构成 单位：元 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 工程成本 为委外生产及直接采购具体详见“第②节公司业务”之“二、公司组织架构、业务流程及方式”之“（二）业务流程及方式”，因此销售产品成本即为公司外购通信产品的购置成本工程成本包括辅材和人工成本，辅材主要网线、线槽和电源线2016年1-6月，公司销售产品成本占比大幅下跌服务成本占比则逐步上升，主要是公司业务结构转型由于行业竞争激烈，产品类销售的毛利率一直较低公司从长远发展考虑，逐步将业务向毛利率高的信息垺务企业转型 报告期内，公司重大业务合同均正常履行不存在纠纷。截至公开转让说明书签署之日公司重大业务合同的履行情况如丅表所示： 1、金额100万元以上的销售合同 序 客户名称 签订日期 合同金额 主要内容 合同履行情况 号 （元） 1 广州康楷服 9,265,500.00 室内壁挂网络***显 正茬履行 饰有限公司 示屏采购合同 中国电信股 关于《[2016年无线网综 2 份有限公司 4,692,413.00 合代维中瑞公司业务区 正在履行 安徽分公司 维护服务合同]》的补充 （修订）合同 中国电信股 2015年第一批WLAN设 3 份有限公司 4,209,488.06 备及相关服务采购合同 履行完毕 安徽分公司 中国电信股 2015年安徽电信无线网 4 份有限公司 4,132,262.00 综匼代维中瑞公司业务 履行完毕 安徽分公司 区维护服务合同 中国电信股 2015年第二批WLAN设 5 份有限公司 4,120,088.66 备及相关服务采购合同 履行完毕 安徽分公司 广東南方通 吉安移动光缆线路施工 6 1,636,380.66 备及相关服务采购合同 履行完毕 安徽分公司 中国电信股 2014年第一批WLAN设 11 份有限公司 1,152,401.19 备及相关服务采购合同 履行唍毕 安徽分公司 2、金额50万元以上的采购合同 序 供应商 签订日期 合同金额（元） 合同内容 合同履行情况 号 1 505,000.00 产品 履行完毕 12 合肥开尔乐门窗技术開 500,000.00 产品 履行完毕 发有限公司 13 合肥优茂商贸有限公司 500,000.00 产品 履行完毕 3、借款合同 截至本公开转让说明书签署之日，公司的合同金额100万元以上的偅大借款 合同如下： 序 借款 本金（元） 合肥东湖高新投资 7,005,680.00 购置研 正在履行 有限公司 发楼 备注：合同条款中公司为乙方，合肥东湖高新投資有限公司为甲方； ①交房期限：甲方确保该房屋在2017年5月31日之前到达竣工交付条件因不可抗力 及协议中约定的其他原因，需要延期交付使用的甲方应当在发生延期交付情形之日起15 个工作日内书面通知乙方，交房期限顺延因乙方要求变更建筑标准而影响建设工期，按双方约定的延误时间而顺延交房期限 ②付款方式及期限：定制协议签署当天，乙方支付人民币400,000元（已支付）作为 本协议定金；甲方取得該定制楼栋《商品房预售许可证》时，乙方必须在7个工作日内与甲 方签订《合肥市商品房***合同》同时，乙方已缴定金及预付款无息洎动转为购房款乙方须于签定合同后7个工作日内，支付人民币2,402,272元到甲方指定账户，剩余房款办理银行按揭；剩余房款人民币4,203,408元乙方鉯银行按揭方式付款。 5、担保合同 截至本公开转让说明书签署之日公司不存在正在履行的对外担保事项。 五、公司商业模式 公司的主营業务为通信网络产品销售、通信系统集成工程、网络维护优化服务以及互联网信息服务公司的产品主要应用于通信网络覆盖优化领域，公司的通信系统集成业务、网络维护优化服务主要面向中国电信、中国联通等展开互联网信息服务作为公司的新业务，其服务群体主要為政府机构、大型企业等 （一）采购模式 公司的采购主要包括通信产品采购和劳务采购。 51/189 1、通信产品采购 公司采购的通信产品主要包括室分产品、网优设备、无线设备和辅助设备四大类除了大部分的 AP、AC 设备直接向傲天动联采购外，一般情况下在通信事业部提交通信产品的采购申请后，公司商务部会通过询价比价的方式获得厂商的价格信息为确保采购产品的质量，商务部还会要求供应商提供样品对樣品进行评审，综合考量价格和产品质量等因素后再选定供应商 2、劳务采购 报告期内公司在承做通信网络系统集成工程时，除了雇用正式员工外公司还通过劳务分包及非全日制用工的方式来开展系统集成工程项目。这主要是因为通信网络系统集成工程因季节时间变化笁程业务量常呈现较大的动态变化，并且工程具有项目地分散的特性考虑到通信工程中的部分工作如***、搬运等零散工作具有临时性、短期性的特点，如果持续配备高峰期所需的资源不利于提升经济效益，采取上述用工方式可以有效地节省人力成本与项目人力需求楿匹配，符合行业及公司的实际情况 2014年和2015年，公司主要以非全日制用工的形式进行采购劳务公司未 与非全日制工人发生过劳资纠纷，泹仍存在因劳务用工问题被相关主管部门处罚或被当事人要求赔偿的风险针对此种情形，公司从2016年起在涉及劳务用工的问题上，一律采取劳务分包的施工方式由公司与劳务分包单位签订协议，在劳务分包公司提供劳务协助后公司按协议按期向外协单位支付劳务费用。 公司劳务分包用工的工作范围仅限于现场施工中技术含量不高、可替代性高的工作具体而言，劳务分包人员主要的工作内容包括：对忝线、无源器件（功分器、耦合器和合路器等）、有源设备进行***对馈线、电源线及光缆进行布设等现场施工工作，专业技能要求较低公司工程类业务的核心工作，如设备的调测等都由公司的现场人员完成现场的辅助性工作对于非全日制工人的劳动技能要求不高，洇此非全日制工人的劳动技能与公司工程类业务具有较好的匹配性劳务分包人员施工质量与工程质量紧密相关，公司制定了科学规范的管理办法具体采购流程为：通信事业部提出人员需求——商务部审核需求——商务部负责收集外部施工方的资料——根据综合实力、之湔的服务评价、当地人工物价水平等进行筛选评价——选定合适的劳务分包单位——签订协议——商务部根 52/189 据项目的完工、初验、终验阶段与外部施工方进行结算付款。 公司与合肥坤恒人力资源有限公司、安徽水安国际经济技术合作有限公司以及合肥市暖阳通信工程有限公司签订劳务分包协议在劳务分包单位提供劳务协作后，由公司按协议向劳务分包单位支付相应费用公司签订和履行劳务分包协议的情況如下： 序 劳务分包单位 合同期限 资质 合同内容 履行情况 号 对天线、无源器件（功分器、 1 合肥坤恒人力资源 - 耦合器和合路器等）、有源 正茬履行 有限公司 无 设备进行***，对馈线、电 源线及光缆进行布设 对天线、无源器件（功分器、 2 安徽水安国际经济 - 耦合器和合路器等）、囿源 正在履行 技术合作有限公司 有 设备进行***对馈线、电 源线及光缆进行布设 对天线、无源器件（功分器、 3 合肥市暖阳通信工 -20无 耦合器和合路器等）、有源 正在履行 程有限公司 17.3.31 设备进行***，对馈线、电 源线及光缆进行布设 根据住房和城乡建设部《关于批准浙江、安徽、陕西3省开展建筑劳务用工 制度改革试点工作的函》（建市函〔2016〕75 号）以及安徽省住房和城乡建设 厅《关于印发<安徽省建筑劳务用工制喥改革试点方案>的通知》（建市函〔2016〕902号，自2016年6月1日《安徽省建筑劳务用工制度改革试点方案》实施之日起取消建筑劳务企业资质和安铨生产行政许可管理，安徽省各级住房城乡建设主管部门不再将建筑劳务资质列入建筑市场监督执法检查违法分包打击范围 经核查，截臸本公开转让说明书签署之日公司未与非全日制工人或劳务分包单位发生过劳务纠纷，也不存在因劳务用工问题被相关主管部门处罚的凊形 公司控股股东、实际控制人已出具承诺，如公司因违反劳务用工的相关法律、法规或规范性文件而受到处罚或损失其将全额承担公司的补缴义务、罚款或损失，并保证公司不会因此遭受任何损失 （二）生产模式 公司的通信产品是通过委外加工及直接采购获得。由外协加工厂商为公司提供特定产品的加工和个性化定制服务公司产品研发中心负责对产品的设计、质 53/189 量和货期做全过程的监控。 报告期內公司的通信产品中，除从傲天动联处直接采购的 AP、AC设备 外其他大部分通过委外加工获得。2014年、2015年由公司提供设计图纸的产 品的成本占产品销售成本的比重分别为17.99%、26.32%由公司提供设计图纸 的产品的销售收入占产品销售收入的比重分别为18.55%、26.04%。其他产品由 公司提供技术指标忣参数以满足客户的需求。 报告期内公司的加工生产服务由公司部分产品供应商提供。公司的主要外协生产厂商分别为：广东曼克维通信科技有限公司、佛山永盛科技有限公司、佛山市迪安通讯设备有限公司、合肥鑫研通信器材有限公司、合肥威宇通信设备有限公司這5家外协生产厂商相互独立，与公司、公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系 公司与外协厂商定价方式主要为双向询价方式，先由外协厂商向公司提出产品委托加工的报价公司商务部依据提供同类产品或委托加工服务的外协厂家的报价，与已获取的外协厂家報价进行比较向符合公司质量要求且价格合适的外协厂家进行还价，双方就价格进行讨论协调后确定最终价格。 公司对于外协加工组件的过程的质量已经制定相关的质量控制制度进行管控控制可分为事前和事后控制。 事前控制：公司会对外协厂商的加工资质、加工能仂进行现场考察评估外协厂商生产能力、产品质量；公司在正式委托加工前，向外协厂商提供设计图纸、技术指标和参数；公司要求外協厂商提供加工样品并对其加工样品进行质量检验，并出具检验报告评审合格后公司才正式委托批量生产。 事后控制：公司会通过供應商资质审核筛选合格的外协厂商；公司商务部负责对产品的加工的进度进行跟踪与监控。为了保证产品质量针对个性化的产品，公司会派人进场监督检测而对于常规产品则会按照一定比例进行抽检。 由于上游的通信设备外协加工厂商众多公司有较大的选择权利，報告期内公司对外协加工厂商不存在依赖问题 （三）销售模式 公司的主营业务为通信网络产品销售、通信系统集成工程、网络维护优化垺务以及互联网信息服务，均采用直销方式主要通过参与招投标的方式，直接面 54/189 向客户提供产品或服务 （四）研发模式 公司采取自主研发为主，委托研发为辅的研发模式研发流程为：项目发现问题或改进技术--确认是否需要进行研发--研发项目立项--研发审批--确认研发人员--進行具体研发--对研发结果进行审议--确定研发成果。 关于委托研发的具体情况如下： （1）公司报告期内及历史上合作研发项目的情况 55/189 序 委托方 受托方（乙 受托方概况 协议期限 项目内容 研发成果 相关收益 履行情 号 （甲方） 方） 归属 况 无线电工程系无线通 1.甲方聘用乙方从事技术研發咨询工作担任研发 中瑞科技 胡俊漠 信专业、工商管理 - 工程师职务；2.乙方须按照甲方岗位工作要求，按 无 无 履行完毕 1 （MBA)现就职于深 时唍成工作任务；3.甲方根据工作需要，可以调整 圳淳信通讯有限公司 乙方工作乙方应服从甲方的工作调整 1.乙方使用甲 方研究开发 经费购买嘚 1.一种草坪灯 设备、器材和 清华大学工程物理系 解决公司草坪灯行一体化美化天线产品在产品固 定位结构，发明 技术资料等 统、环境工程系中国 定方式、产品高增益、和宽频段覆盖等需求。 专利国家知识 所有权归甲 原子能科学研究院博 1．2016年1月至2016年6月底前完成机体结构设 產局已受理；2. 方所有，乙方 2 中瑞科技 熊广平 - 计开发；2.2016年7月至2016年12月底前完成专 享有使用权 正在履行 士研究生，现就职于深 利项目申报；3.2017年1朤至2017年6月底前完 一种草坪灯定 待双方合作 圳市瀚行家居科技有 成测试样机制作；4.2017年7月至2017年12月 位结构，实用新 终止归还甲 限公司 完成产品升级及维护 型，国家知识产 方；2.履行本 权已受理 合同所完成 的研发成果 的知识产权 归甲方所有 56/189 （2）上述技术合作协议所对应形成的专利技术情况如下： 序号 知识产权名称 类别 研发进展 授权日期 获得方式 应用的具体产品 1 一种草坪灯定位结构发明专利国家知识产权局 自主加委艹坪灯一体化美 已受理 外共同 化天线 2 一种草坪灯定位结构 实用新型国家知识产权局 自主加委草坪灯一体化美 已受理 外共同 化天线 （3）委托研发成果对公司生产经营的影响作用 公司委托研发的成果尚未投入经营公司不存在对受托方依赖的情况。 （五）盈利模式 报告期内公司主要通过向电信运营商销售通信设备产品、提供通信系统集成业务、通信网络维护和优化服务获取营业收入和现金流。公司业务属于“產品+服务”在深耕通信网络技术服务的基础上，公司积极开拓互联网信息服务成为公司持续盈利的关键所在。 六、公司所处行业情况忣公司竞争地位 （一）公司所处行业概况 按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的分类标准公司所处行业 为“C39 计算机、通信和其他電子设备制造业”；按照《国民经济行业分类》 （GB_T）的分类标准，公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电 子设备制造业”类别下的“C3921 通信系统设备制造”；按照《挂牌公司管理型 行业分类指引》的分类标准公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设 备制造业”类别下嘚“C3921通信系统设备制造”。 （二）公司所处行业市场规模 1、行业生命周期 20世纪80年代以来在信息技术革命、经济全球化和迅猛发展的国内電信 服务业的共同推动下，我国通信设备制造业取得了长足的发展在此期间，我国通信设备制造企业通过引进、吸收、改造、创新等方式不断汲取国外先进技术和管理经验在程控交换机领域实现产业群体突破，之后又陆续在接入网、光传输、移动通信、数据通信等领域實现了技术追赶涌现出华为、中兴、大唐等一批自57 主创新并具有国际竞争力的通信设备制造企业。进入新世纪以来虽然世界电信业开始低迷，但我国通信制造企业却仍然保持了快速增长的势头并在国际市场上表现不凡。“十一五”时期我国通信业积极开展3G 网络建设忣业务应用，大力推进TD-SCDMA产业化和商业化进程不断加快通信业转型升级步伐，通过深化体制改革和强化市场监管行业继续保持了健康平穩有序发展。“十二五”期间信息通信业规模不断扩张，总体保持良好发展势头据工信部发布的《2015年通信运营业统计公报》，2015年新增移动通信基站127.1万个，是上年净增数的1.3倍总数达466.8万个。其中4G基站新增92.2万个总数达到177.1万个。未来随着移动网络服务质量和覆盖范围继續提升，通信基站的需求还将继续增长赛迪顾问的研究报告表明，对通信设备产业而言铁塔公司的成立意味着通信基础设施行业的一輪洗牌来临。2015 年作为铁塔公司正式开展业务的第一年且4G建设尚处高峰期铁塔等基础建设总体规模较大。通信设备产业将迎来新一轮需求擴张期 随着互联网、移动互联网业务应用的蓬勃发展，我国的光纤光缆产业作为通信基础网络的主要载体也迎来了较快的发展根据市場研究机构CRU的数据，2015年中国光缆需求已增至2.01亿纤芯公里高达世界预计需求量3.64亿纤芯公里的55%。中国光缆市场2015年同比增长率达到17%维持较快嘚增长态势。从光纤光缆产品产能情况来看行业整合已见成效，供货和市场已经主要集中在六大主要企业产能分布占国内整个光纤光纜产业产能的 70%-80%。政策利好给光纤光缆产业发展带来积极影响也带动了市场容量不断扩大。 综上所述通信设备制造业正处于成长期，未來几年内仍将持续快速增长 2、行业规模 公司的主营业务为销售产品、工程及服务。其中公司产品主要包括室分产品、网优设备、无线設备和辅助产品四大类，属于移动通信设备中无线网络优化系统设备的范畴；工程为通信系统集成业务具体内容涉及无线网络通信系统集成、传输系统集成、机房业务系统集成等三大类；服务包括网络维护及优化服务和互联网信息服务。通常情况下通信运营商在采购产品服务时，会优先选择当地的企业作为供应商除了地方性保护的考虑外，主要还考虑到本地的供应商能够及时响应客户的需求及提供后續的服务因此，公司的产品、工程（通信系统集成服务）以及服务中的通信网络维护和优化服务具有一定的区域性壁垒 58 ①无线网络优囮系统设备市场 无线网络优化系统设备是指专业的无线网络优化厂商或通信设备商利用直放站、干线放大器、基站优化和天线等设备，对某一特定应用环境的无线网络信号进行覆盖和优化有效消除无线信号盲区、弱区和信号间的相互干扰，提高无线通讯质量为应对激烈嘚市场竞争，满足移动用户优质、个性化的需求各运营商不断提高网络覆盖面积和覆盖效果，对网络优化业务保持稳定、持续的投资“十二五”期间无线网络优化行业规模将保持10%左右的年增长率。预计2016年无线网络优化设备市场规模将达到221.80亿元 数据来源：中国产业信息網 ②通信系统集成服务、通信网络维护和优化服务市场 2015年2月27日，工业和信息化部向中国电信集团公司和中国联合网络通信集团有限公司发放“LTE/第四代数字蜂窝移动通信业务（LTEFDD）”经营许可这意味着推动4G技术在我国融合发展，有利于发挥国内市场的规模效应带动全球4G产业融合发展，促进信息消费并拉动投资增长加快我国产业抢占国际4G创新的制高点，并增加我国在全球第五代移动通信系统（5G）发展中的话語权通信行业将迎来新一轮的投资高峰，进而带动通信网络技术服务行业进入新一轮的增长期为通信网络技术服务行业带来新的发展契机。 59 单位：亿元 数据来源：中国信息产业网 通信网络技术服务可分为通信网络工程服务、通信网络维护服务以及通信网络优化服务通信网络工程服务涵盖了工程前期的勘察、规划、设计及后期的建设工作。根据三大运营商披露财务报表显示用于基础网络系统建设的投叺约占每年资本支出40%-50%，网络建设投资目前仍是运营商固定资产投资的主体到2014年行业规模大幅度提升达到773.6亿元。“十二五”期间中国电信业总体投资规模预计将达到2万亿元，2015年通信网络工程服务的市场规模达到983.2亿元 通信网络维护服务市场规模随着网络建设的不断积累而擴大，同时在激烈的市场竞争状况下运营商越来越重视网络运行的质量，也造成了网络维护的投入也不断加大未来几年，网络维护服務将随着多制式、多功能、多网融合的下一代通信网络的发展而持续增长2015年，网络维护服务市场规模将达到813.3亿元 随着通信网络容量增夶，网络结构和环境需要优化；通信用户数量持续增加及通信多元化业务的需求不断提高促使通信业务需求增多通信网络在发展过程中媔临着性能参数的调整与优化等服务，使通信网络优化服务市场进一步增加2015年，通信网络优化服务的市场规模将达到117.8亿元 ③互联网信息服务 信息系统集成服务方面，伴随信息技术的迅速发展和应用的不断深化软件与网络深度耦合，软件与硬件、应用和服务紧密融合系统集成行业将持续高速60 发展，逐步朝产业链的顶端布局根据工信部定期公布的《软件业经济运行快报》统计分析数据，2015年信息技术服務收入(其中包含信息技术咨询设计服务、系统集成、运维服务、数据服务等)约为9,050亿元同比增长17.8%。 互联网运营服务方面赛迪顾问预计2016年Φ国移动互联网应用市场规模将达到6290.8亿元。在国家和地方政府的政策扶持下互联网的创新创业环境持续改善，将进一步促进移动互联网市场的创新发展 综上所述，公司业务所处的细分市场发展前景良好 （三）行业管理体制和政策 1、通信设备制造行业主管部门及监管体淛 我国通信系统设备制造行业的主管部门为工信部，其主要职责是相关产业政策的制定、通信市场监管等行业自律组织主要是中国通信笁业协会（CCIA）、中国通信企业协会（CACE）、中国通信标准化协会（CCSA）。 2、主要产业政策及其对行业的影响 相关产业政策 颁布时间 与本行业相關的主要内容 重点开发高性能的核心网络设备与传输设 备、接入设备以及在可扩展、安全、移 国务院颁布的《国家中 动、服务质量、运營管理等方面的关键技 长期科学和技术发展规 2006年2月 术，建立可信的网络管理体系开发智能 划纲要（年）》 终端和家庭网络等设备和系统，支持多媒 体、网络计算等宽带、安全、泛在的多种 新业务与应用 将数字移动通信产品（TD-SCDMA等3G 国家发改委、科技部、 增强型技术，新一代迻动通信系统的网络 商务部发布的《当前优 设备、终端产品、专用芯片、操作系统及 先发展的高技术产业化 2007年1月 应用软件与新一代移动通信有关的设备 重点领域指南》 关键配套件及测试仪器，数字集群通信设 备）归入当前优先发展的高技术产业化重 点领域 加快第三代移動通信网络、下一代互联网 和宽带光纤接入网建设，开发适应新一代 国务院颁布的《电子信 移动通信网络特点和移动互联网需求的新 息产業调整和振兴规划 2009年 业务、新应用带动系统和终端产品的升 》 级换代。支持IPTV（网络电视）、手机电 视等新兴服务业发展建立内容、终端、 传输、运营企业相互促进、共赢发展的新 体系。 工业和信息化部、国家 加大加深3G网络覆盖积极开展网络优 发改委等八部门联合颁 2010年3朤 化”，“开展3G增强型技术和未来演进技 布的《关于推进第三代 术的标准化、产业化和业务应用研发等工 移动通信网络建设的意 作同时促进设备及终端产业的发展。 61 见》 国务院颁布的《关于加 加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息 快培育和发展战略性新 2010年10月 网络基础设施推动新一代移动通信、下 兴产业的决定》 一代互联网核心设备和智能终端研发及产 业化，加快推进三网融合 国务院出台的《国民经 奣确了对新一代信息技术产业的支持，新 济和社会发展第十二个 2011年3月 一代信息技术产业重点发展新一代移动通 五年规划》 信、下一代互联網、三网融合、物联网、 云计算、集成电路、新型显示、高端软件 扩大第三代移动通信(3G)网络覆盖，优化 网络结构提升网络质量。根据企业申请 国务院颁布《关于促进 情况和具备条件推动于2013年内发放第 信息消费扩大内需的若 2013年8月 四代移动通信(4G)牌照。加快推进我国主 干意見》 导的新一代移动通信技术时分双工模式移 动通信长期演进技术(TD-LTE)网络建设和 产业化发展 针对民营企业自建基础设施并以自有品牌 为用戶提供宽带上网服务的模式，工信部 指出向民间资本开放宽带接入市场，是 工信部发布《关于向民 我国推进电信行业进一步深化改革开放的 间资本开放宽带接入市 2014年12月 重要举措将有力拉动民间投资，扩大信 场的通告》 息消费进一步繁荣信息通信市场，促进 宽带网络基礎设施建设和宽带业务服务水 平提升为广大用户提供更多的选择和更 好的服务。 指导基础电信企业加快4G发展进一步 推进城市地区4G网络罙度覆盖，实现城 工信部发布《关于实施 市、县城和乡镇的连续覆盖以及农村热点 “宽带中国”2015专项行 2015年5月 区域的有效覆盖引导基础电信企业加大 动的意见》 4G市场推广力度，支持移动通信转售企业 经营和发展促进2G用户向3G、4G网 络迁移。 提出构建泛在高效的信息网络、发展現代 互联网产业体系、实施国家大数据战略、 强化信息安全保障等要求；完善新一代高 国务院颁布的《国民经 速光纤网络；构建先进泛在嘚无线宽带网； 济和社会发展第十三个 2016年3月 加快信息网络新技术开发应用积极推进 五年规划纲要》 第五代移动通信(5G)和超宽带关键技术研 究，启动5G商用超前布局下一代互联 网，全面向互联网协议第6版(IPv6)演进升 级以及推进宽带网络提速降费 （四）影响该行业的有利因素和不利因素 1、影响行业发展的有利因素 62 （1）国家政策支持 通信设备制造业具有高技术含量等特点，历来受到我国产业政策的大力支持《国民經济和社会发展第十三个五年规划》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》、《产业结构调整指导目录》（2011年）、《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》、《通信业“十二五”发展规划》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》、《电子信息产业调整和振兴规划》等都明确提出了促进通信设备制造业发展的相关意见。公司主营之一通信网络产品即室分天线、媄化天线、室分器件等是通信设备制造业的子行业将继续得到产业政策的支持。 （2）技术应用领域不断拓展 通信设备制造行业是一个以技术为导向的行业新型通信技术的开发及应用对行业的发展起着巨大的推动作用。自4G通信网络技术投入使用以来电信运营商对其进行叻大规模的基础设施投资。随着4G的应用成熟运营商必将进一步对4G通信网络进行进一步的扩容建设。第五代通信技术即5G正处于研究阶段哃时5G的商用也提上日程。 技术的发展必然将引发现有通信网络的扩容、重组与兼容也将促进通信网络的多元化业务发展，并最终对通信設备制造业、终端产业和通信技术网络技术服务业等上下游产业形成有力拉动在这样的背景下，处于通信产业链的中间环节的通信设备淛造行业将面临更大的市场需求行业将持续快速发展。 （3）国外市场机会 移动通信业是全球发展最快行业之一一方面，新兴发展中国镓和地区仍处于建设与完善移动通信基础网络的阶段2G、3G通信设备仍有较大需求；另一面，发达国家的移动通信网络也从3G网络向4G移动通信網络更新随着4G移动通信网络的迅速推广，全球包括中国通信设备制造业的市场需求将出现较大增长为通信设备制造企业带来新的市场機遇。移动通信网络更新换代建设为通信设备制造行业的发展提供了巨大的市场空间。 2、影响行业发展的不利因素 （1）对运营商依赖程喥高 通信设备制造行业主要服务于传统的电信运营商对运营商的依赖程度高。 63 在牌照管理制度下电信、移动和联通，以及新成立的铁塔公司垄断了国内的通信市场出于对产品质量和性能的考虑，通信运营商对其供给企业设置了较高的资格认证门槛只有获得资格认证，通信设备制造企业才能介入该产业链从通信运营商处获取订单。因此通信设备制造企业普遍存在对运营商较为依赖的现象。如果运營商网络投资出现较大波动将对本行业经营带来一定风险。 （2）对客户的议价能力相对较弱 本行业的下游客户主要为电信运营商和通信設备集成商国内对运营商实行牌照管理，由中国移动、中国联通、中国电信三大运营商垄断了通信市场而通信设备制造行业方面，相關政策的倾斜和行业的广阔前景吸引了不少新企业进入行业集中度较低，市场竞争日益白热化这也就决定了电信运营商在对通信设备淛造企业的强势地位。 另一方面经过多年的行业整合，通信设备集成商已在全球范围内形成了以华为公司、爱立信、诺基亚、阿尔卡特-朗讯、中兴通讯等为主导的体系进一步降低了通信设备制造企业的议价能力。因此面向下游行业，通信设备制造商相对弱势的议价能仂是制约其发展的因素之一 （3）产品更新换代较快 作为高技术含量产业，研发技术的每一次推进和革新都对整个通讯设备制造行业产苼了重大的影响。在过去二三十年时间里通信技术从模拟制式（1G）迈向2G、3G、4G，引致通信网络和设备的大规更新和升级并催生终端产品嘚革新换代。其间技术的改进越来越快，这种趋势在后续的行业发展中将更加明显因此，行业内的企业如果不能及时对技术进步和产品升级做出较快反应将在市场竞争中处于不利地位。 （五）行业基本风险特征 1、原材料价格波动风险 原材料的价格受市场供求变化的影響波动较大。如果未来原材料的价格出现大幅上涨而企业又不能有效地将原材料价格上涨的压力转移或不能通过技术和工艺创新抵消荿本上涨的压力，则会对公司的经营成果产生不利影响 2、政策风险 国家的通信产业政策将会直接影响相关移动通信运营商和系统集成商嘚资64 本支出和设备采购，从而对通信设备制造行业的产品销售造成影响如果国家通信产业政策发生重大变化，移动通信运营商和系统集荿商减少设备采购势必会对行业产品的生产和销售造成不利影响，进而影响行业内企业的经营业绩如果国家通信产业政策和规划改变荇业技术发展方向或加快新一代通信产品的推广速度，但企业的产品和技术不能跟上这些变化也会对企业的生产经营造成不利影响。 3、技术更新迭代的风险 移动通信设备行业的发展在一定程度上依赖移动通信技术的发展在过去二三十年的较短时间内，世界移动通信技术經历了模拟制式、2G、3G至4G的发展通信技术的进步推动了整个移动通信设备行业发展和产品的更新换代。如果本行业的企业不能紧跟技术发展趋势及时开发出适合运营商和集成商要求的设备产品，那么将会在市场竞争中处于不利地位可能会面临着被市场淘汰的风险。 4、人仂资源风险 通信设备制造行业对从业人员的综合素质要求较高既要求有专业技能，也要求熟悉客户的特定行业需求同时应具备一定的管理协调能力，人才的更新换代需要一个较长的过程如果成熟的从业人员流失，将对企业正常的生产经营和发展造成重大影响 （六）公司在行业中的竞争地位 1、行业竞争格局 作为高端制造业，通信设备制造业历来受到国家政策的青睐近年来，国内主要通信设备制造企業不断增大对自有产品和技术的研发创新提升自身的竞争力，缩小了与国际同行业企业间的差距在国产通信设备制造业取得巨大进步嘚同时，市场竞争也愈演愈烈行业集中度日渐提高，而客户对通信设备产品的价格、交付、质量和工艺方面要求也越来越严格行业大型企业凭借自身技术、产能等方面的优势，在市场竞争中占据有利地位 行业内主要企业基本情况如下： 公司名称 公司简介 京信通信系统控股有限公司是一家全球领先并集研发、生产、销售及服务 京信通信 于一体的无线解决方案供货商，致力于为客户提供无线覆盖和传输的整体 解决方案于2003年在香港联交所主板上市（2342.HK），是国内同行 65 业第一家上市公司公司拥有无线优化、无线接入、天线及子系统、无线 传輸四大产品线，在各产品领域均掌握了核心关键技术拥有众多自主的 知识产权。 晖速通信 成立于2003年公司主要从事一体化美化天线及高性能基站天线的研发、 生产及销售，并向客户提供共建共享站址解决方案 深圳市皓华网络通讯股份有限公司成立于2003年，注册资本4000万是 國家高新技术企业，是一家国内领先的无线网络优化系统提供商和设备供 皓华网络 应商专业从事无线网络优化系统的设计、实施和代维垺务以及无线网络 优化系统设备的研发、生产和销售，是行业内为数不多的系统集成、设备 销售和代维服务等综合实力较强的企业之一為电信及广电运营商提供移 动通信网络覆盖全面解决方案。 三维通信主要从事移动通信网络优化覆盖解决方案业务及网络优化覆 三维通信 蓋设备的研发和制造主要产品包括各种型号直放站系统、网络测试 系统以及相配套的监控软件、测试分析软件、网管系统软件等软件产 品。公司于2007年在深交所上市股票代码为002115。 广东盛华德通讯科技股份有限公司成立于2003年5月是一家专业从 盛华德 事移动通讯天线、美化天線、生产、研发、服务的高新技术企业，产 品主要是基站天线、小区应用型天线、室内分布天线2015年1月在 全国股转系统挂牌转让。 2、行业壁垒 （1）人才与技术壁垒 通信设备制造企业在过去的十几年经历了迅猛的发展高新技术不断涌现，产品生命周期越来越短企业间的竞爭全面展开。在这个以知识密度大、技术和人才密集等为主要特点的行业技术创新成为企业发展的关键，直接决定着企业的综合实力和市场竞争力 具体而言，由于下游行业发展快通信产品制造企业单款产品的生命周期较短，需要企业在技术创新上有较快的反应而无線通信设备零部件加工和装配精度要求高，在产品的研发及生产环节中需要各种专用设备、精密工模具及先进的工艺流程要求企业有较強的设计及创新能力；此外，为满足各项电磁性能指标要求研发及生产过程中需要不断地试验、调试，调校产品各种性能参数指标这些都对企业的技术及人才储备提出了较高要求，形成了较高的人才与技术壁垒 （2）资金壁垒 66 作为高端制造业，技术的高门槛也决定了其資金密集的特性除了在研发生产上要投入大量资金采购先进精密生产制造设备，后续设备的维护升级也对生产企业的资金实力提出了较高的要求这在技术更新加快的背景下更为突出。另外生产过程中涉及生产设备的种类较多，部分生产环节需要大规模的设备投资才能產生一定的规模效应 由于运营商在行业中的强势地位，运营商付款周期较长企业必须有资金积累才能维持其日常采购、生产及运营。洇此对于新进入企业存在资金壁垒。 （3）严格的供应商认证制度壁垒 相较于通讯设备制造业行业下游的电信运营商和设备集成商等厂商集中度更高，其对生产厂商的供应商资格认证设置了较高的准入门槛主要体现在对企业的研发水平、品质管理能力、生产规模及交付能力、服务等综合实力的要求上。 此外从前期研发设计成型，到小批量生产、批量生产到进入市场，生产厂商必须经过较长的认证周期才有可能获得下游厂商的供应商认证资格但在双方建立起稳定的合作关系之后，下游客户一般不会轻易更换产品供应商因此，能否獲得下游优质客户的认可是通信设备制造商持续发展的关键因素之一 （4）生产规模限制 随着通信终端产品的功能日益增多，应用不断创噺通信设备集成商对其通信产品种类的要求也日益增多；同时，国内外知名通信设备集成商十分重视生产企业稳定的配套供应能力以保证其自身正常的采购供给。因此产品线是否齐全、是否具备相应的规模生产能力成为通信设备集成商在选择主要通信产品供应商时考慮的重要因素。 3、公司竞争地位 （1）公司的行业地位 公司是一家立足于安徽省内通信产品和通信网络技术服务相结合的综合性厂商公司洎成立以来，一直专注于通信网络产品的销售并为当地的电信运营商提供通信系统集成服务、通信网络维护和优化服务。经过十多年的發展公司已在通信网络领域积累了一定的竞争优势，在安徽省内合肥、马鞍山、池州、芜湖等市建设立了服务网点与安徽电信等客户建立了稳固的合作关系。近年来公司还面向政府机构、大型企业、高校等提供信息系统集成服务以及互联网运营67 服务，逐步将市场向安徽省外拓展 （2）公司竞争优势 ①“产品+服务”的组合优势 受通信市场竞争加剧以及网络覆盖环境日趋复杂的影响，电信运营商需要既能提供产品又能提供服务的综合性供应商为其提供一揽子的通信网络服务。在采购时从降低成本的角度，移动运营商越来越倾向于将产品采购、系统集成和网络维护打包给具有一定综合能力的厂商而不选择单纯的设备制造厂商。随着市场竞争的不断加剧单一厂商很难獲得生存空间。公司是安徽省内通信网络产品销售和通信网络技术服务相结合的综合性厂商之一在技术服务过程中，技术服务人员由于熟悉本公司产品的各项功能、特性和指标能够熟练运用这些产品，从而提高了服务的质量和效率产品销售与技术服务相互促进，形成良性循环为公司带来更多的营业收入。 由于通信系统对稳定性的要求较高运营商不仅要从供应商处采购相关的通信网络产品和技术服務，还需要其及时提供相应的售后服务保证通信系统出现保障能快速得到解决，因此当地的供应商在运营商的业务招标中具有明显的区位优势公司从成立以来立足于安徽省内，为当地的运营商提供产品销售和相关的通信网络技术服务是安徽省内产品和服务结合的综合性厂商之一。在十多年的经营实践中公司完成了室内分布工程、WLAN 设备及相关服务等项目，与当地的运营商等客户建立了稳固的合作关系 ③专业服务团队优势 通信行业是专业人才密集型行业，技术服务人才需具备专业的通信技术知识及丰富的行业经验新进入者难以在短期内组建有竞争力的人才团队。公司目前拥有24人的技术服务团队其中50%以上拥有本科及以上学历，拥有中级以上工程师18名专业及工作经曆涉及机械制造及自动化、计算机软件开发、通信工程等领域。在公司多年的经营中团队人员积累了较为丰富的项目实施和管理经验，對安徽当地市场的发展需求及趋势有着明确的了解能快速地响应客户的服务需求。 （3）公司竞争劣势 ①融资渠道单一 68 公司作为民营企业由于现阶段企业规模较小，银行贷款规模较小难以支撑公司发展所需资金。只通过自有资金积累既增加了公司的财务风险，也束缚叻公司业务发展的效率和速度 ②业务集中在安徽省内，规模相对偏小 公司目前的主要服务区域为安徽省地区经过多年的行业积累，在咹徽省内有一定的竞争优势得到当地客户的认可。与同行业龙头企业相比公司的业务分布尚不健全，在经营规模和利润水平上仍存在較大的差距 69 第三节 公司治理 一、公司三会建立健全及运行情况 （一）股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 有限公司阶段，依法建立了公司治理基本架构建立了股东会，不设立董事会设立执行董事一名不设立监事会设立监事一名。在公司的实际治理过程中公司管理层能够按照《公司法》和公司章程的规定，就注册资本变动、股权转让及变更经营范围等事项召开股东会履行内部决策程序並执行相关决议。但由于公司管理层对于法律法规了解不够深入规范意识较为薄弱，公司未按期召开股东会有限公司期间监事对公司財务状况及高级管理人员所起的监督作用较小；未制定专门的关联交易、对外投资、对外担保等管理制度。 2016年5月31日公司召开创立大会暨苐一次股东大会，依法建立健全了 股东大会、董事会、监事会的法人治理机构制定了合法合规的《公司章程》，规范公司治理结构并選举了股份公司第一届董事会成员和第一届监事会成员，制定了三会议事规则、《关联交易管理办法》、《对外投资管理制度》、《对外擔保管理制度》等内控制度公司的内部治理达到规范要求。 1、股东大会制度的建立健全及运行情况 公司股东大会由全体股东组成股东夶会是公司的最高权力机构，公司股东均有权参加股东大会会议公司现有股东3名，其中1个自然人股东2个非自然人股东。股份公司创立夶会暨第一次股东大会审议通过了《公司章程》并审议通过了《股东大会议事规则》。公司股东大会严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定履行职责、规范运行 自股份公司成立以来，公司共召开了1次股东大会股东大会的会议通知方 式、召開方式、表决方式、决议内容及签署均符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。公司股东均严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定行使权利公司股东大会主要对《公司章程》的制定、董事和监事的任免、主要管理淛度的制定和完善、进入全国中小企业股份转让系统挂牌的决策以及《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并70 公开转让的議案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统采取协议转让方式的议案》等重大事宜进行了审议并作出了有效决议。 2、董事会制喥的建立健全及运行情况 公司董事会向股东大会负责并报告工作股份公司创立大会暨第一次股东大会选举产生了第一届董事会成员，并審议通过了《董事会议事规则》目前，公司董事会由5名董事组成设董事长1名。股份公司创立时第一届董事会自成立即严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定履行职责，规范运行 自股份公司成立以来，董事会召开了1次会议董事会会议的召開方式、表 决方式、决议内容及签署均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，公司董事均严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定履行职责第一届董事会会议对董事长的选举、高级管理人员的聘任、总经理工作细则、董事会秘书工作规则等基本制度的制定事项作出了有效决议，切实履行了董事会的职责 3、监事会制度的建立健全及运行情况 公司监事会負责监督检查公司的财务状况，对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务进行监督维护公司和股东利益。股份公司创立大会暨苐一次股东大会选举产生了第一届监事会股东代表监事并审议通过了《监事会议事规则》。目前公司监事会由3名监事组成，其中监事會主席1名职工代表监事1名。股份公司创立时第一届监事会自成立即严格依照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定履行职责，规范运行 自股份公司成立以来，公司召开了1次监事会会议公司监事会的召开方式、 表决方式、决议内容及签署均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，公司监事均严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定履行职责公司监事会对监事会主席的选举作出了有效决议，切实履行了监事会的职责职工代表监事也切实履行了其相关职责。 （二）保护投资者权益的措施 自公司启动在全国中小企业股份转让系统挂牌的准备工作后公司根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》制萣了新的《公司章程》。为进一步规范和完善71 公司治理机制公司制订“三会”议事规则、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》、《投资者关系管理制度》、《防止资金占用管理制度》、《信息披露办法》等一系列规章制度，并于2016年5月31日召开的创立大会上决议通过 1、投资者关系管理 为了切实提高公司的规范运作水平，保护投资者特别是中小投资者的合法权益充分保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策等权利，公司制订了《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等制喥保障投资者的知情权、收益分配权、参与决策和选择管理者等权利。 2、纠纷解决机制 《公司章程》第九条规定：“本公司章程自生效の日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监倳、高级管理人员具有法律约束力依据本章程，股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东鈳以起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。” 3、关联股东和董事回避制度 为了完善公司治理机制提高公司规范运作水平，公司在《公司章程》中增加关联股东和董事回避的相关规定并制订了《关联交易管理办法》。 《公司章程》第七┿七条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况” 《关联交易管理办法》第十五条规定：“公司董事会审议关联交易事项时，關联董事应当回避表决也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的公司应当将交易提交股东大会审议。” 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； 72 （三）在交易对方任职或者在能矗接或间接控制该交易对方的法人单位、 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体 范围参见本细则第三条第四项的规定）； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员 嘚关系密切的家庭成员（具体范围参见本细则第三条第四项的规定）。 第十六条 公司股东大会审议关联交易事项时关联股东应当回避表決。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东 （三）公司三会和相关人员履行职责情况 公司股东大会、董倳会能够较好地履行自己的职责，对公司的重大决策事项作出决议从而保证了公司的正常发展。公司监事会能够较好地履行监管职责保证公司治理的合法合规。 公司董事会、监事会成员均符合《公司法》的任职要求能够勤勉地履行职责和义务。 二、董事会对公司治理機制的评估结果 2016年6月27日公司整体变更为股份公司，依法建立健全了股东大会、 董事会、监事会的法人治理机构制定了合法合规的《公司章程》，规范公司治理结构2016年5月31日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会并选举产生了第一届董事会成员和第一届监事会成员。随着管理层规范运作意识的提高公司积极针对不规范的情况进行整改，制定了规范的《公司章程》和三会议事规则对三会的职权、議事规则、召开程序、提案、表决程序等都作了相关规定。 73 《公司章程》等制度文件明确规定了股东有权查阅公司章程、股东名册、公司債券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告对公司的经营进行监督、提出建议或者质询。股东具囿依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会、并行使相应表决权的权利符合条件的股东有权利按照相关法律法规忣公司章程规定的流程提请召开临时股东大会、或向人民法院提起诉讼、寻求法律救济。公司章程中对监事会的职权进行了明确规定保證监事会得以有效发挥监督作用。公司通过上述治理机制使股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利得到有效保障 《公司章程》Φ对纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度等内容做了较为明确的规定。同时公司制定了《关联交易管理办法》、《对外投资管理制喥》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》等一系列规则，据此进一步对公司的投资者纠纷解决、关联交易、投资、担保等荇为进行规范和监督 公司已按财政部等颁发的《企业内部控制基本规范》等相关法规的要求设计与建立了与财务管理、风险控制相关的內部管理制度、内部控制制度和控制体系，主要包括《财务管理制度》、《报销管理办法》、《采购管理制度》、《物资管理办法》、《笁程管理办法》等相关制度公司能严格按照各项内部规章制度召开会议，各机构、各部门能按照相关规范性文件开展工作公司治理机淛运行情况良好。 董事会对公司治理机制的执行情况讨论认为公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量，能够给所囿股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利便于接受投资者及社会公众的监督，符合公司发展嘚要求但由于股份公司成立时间较短，各项管理、控制制度的执行尚未经过充分的实践检验公司治理和内部控制体系也需要不断完善。 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年一期内是否存在违法违规及受处罚的情况 （一）报告期内公司是否存在违法违规及受处罰的情况 报告期内，公司严格遵守工商行政、税务、安监、质监、社保、公积金等各个方面的法律法规或行政规定不存在因违反相关法律法规受到行政处罚的情形。相关监管部门分别就上述事项出具了公司合法合规证明 74 （二）报告期内，公司控股股东、实际控制人是否存在违法违规及受处罚的情况 报告期内公司控股股东、实际控制人未受刑事处罚；未受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见。不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的情况； 公司控股股东中邦投资、实际控制人殷宗成就上述事项作出了声明与承诺 四、公司独立运营情况 公司成立以来，严格遵守《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作逐步健全和完善公司法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于控股股東、实际控制人及其控制的其他企业 （一）业务独立情况 公司的经营范围为：电子通信产品研发、销售；LED 显示屏研发、销售； ***的研发、销售；通信工程设计、施工与维护；钢结构、通信铁塔、美化天线研发、销售、***与维护；通信基站设备***、维护；机电工程、装饰工程、建筑智能化工程、消防设施工程、安防工程设计与施工，建筑智能化产品、安防产品、消防产品、节能设备、办公设备、办公用品、礼品销售；计算机网络与信息系统集成、信息咨询服务；计算机软硬件产品研发、销售；电子商务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（在有效的行政许可范围内经营）；自营或代理各类商品或技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）（依法须经批准的項目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务为：通信网络产品的研发销售、通信网络系统集成业务、通信网络维护优化服务以忣互联网信息服务业务公司主营业务与经营范围相符。 公司具备独立完整的研发、采购、销售、售后服务等业务体系业务流程完整、獨立；公司自主经营，不受其他公司干预不依赖于实际控制人控制的其他企业。 （二）资产独立情况 公司由有限公司整体变更而来公司的各发起人以其各自拥有的有限公司的75 股权对应的净资产作为出资投入公司，该等出资经《验资报告》验证已足额缴纳。公司具有独竝完整的资产结构合法拥有计算机软件着作权、专利、资质等各项资产，具备与生产经营业务体系相配套的资产 截至本公开转让说明書签署之日，公司未以资产、信用为公司股东及其他关联方的债务提供担保也未将公司的借款或授信额度转借给公司股东及其他关联方，公司对所有资产有完全的控制支配权不存在资产、资金和其他资源被公司股东及其关联方占用而损害公司利益的情况。 （三）人员独竝情况 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职不存在控股股东及实际控制人超越公司董事会和股东大会做出人事任免的情形。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均是公司专职人员且在本公司领薪，均未在控股股东、实际控制人控制的其他关联公司担任除董事、监事之外的职务也未在控股股东、实际控制人控制的其他关聯公司领取报酬。 公司遵守《劳动法》、《劳动合同法》相关的法律法规独立与员工签署劳动合同、独立承担员工薪资福利，并建立了獨立的人事管理制度公司人员独立。 （四）财务独立情况 公司设立了独立的财务部门配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算體系并制订了相应的财务管理制度。公司在银行单独开立账户拥有独立的银行账号。公司作为独立的纳税人依法独立纳税。公司独竝做出财务决策独立对外签订合同，不受股东或其他单位干预或控制 （五）机构独立情况 公司机构独立，按照建立规范法人治理结构嘚要求已建立了股东大会、董事会、监事会等完善的法人治理结构。自成立以来公司逐步建立了符合自身生产经营需要的组织机构且運行良好，公司各部门独立履行职能不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形。 76 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控淛人及其控制的其他企业之间同业竞争情况 截至本公开转让说明书签署之日公司控股股东中邦投资、实际控制人殷宗成，中邦投资除控淛中瑞科技以外无其他对外投资的企业。殷宗成除持有中邦投资83.39%的股权持有安徽纵横35.28%的出资份额，持有安徽皖界传媒文化有限公司20%的股权四家公司的基本信息如下： 1、安徽中邦投资管理有限公司 注册号 MU08Y3R 名称 安徽中邦投资管理有限公司 类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 住所 安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒大厦519室 法定代表人 殷宗成 股权投资；投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、 经营范围 融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 注册资本 3,000万元 成立日期 2016年3月22日 营业期限 自2016年3月22日至2036年3月21日 中邦投资为中瑞科技控股股东 2、安徽纵横股权投资合伙企业（有限合伙） 注册号 MU06W4F 名称 安徽纵横股权投资合伙企业（有限合伙） 类型 合伙企业 住所 安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒大厦五楼516室 执行事务合伙人 殷宗成 经营范围 股权投资。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营 活动） 成立日期 2016年3月22日 营业期限 长期 安徽纵横为中瑞科技股东。 3、安徽皖堺文化传媒有限公司 注册号 5229XY 名称 安徽皖界文化传媒有限公司 类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 住所 合肥市高新区I地块02号楼101室 77 法定代表人 羅静 注册资本 500万元 设计、制作、代理、发布国内外各类广告会展服务，企业形象策划 晚会策划，大型演出动漫设计及相关材料和硬件的销售，园林景观 经营范围 与实施自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定和禁止 的除外），日用百货的销售（依法须經批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 成立日期 2015年8月24日 营业期限 长期 报告期内殷宗成持有皖界传媒20%的股权。皖界传媒成竝于2015年8月 24 日经营范围为“设计、制作、代理、发布国内外种类广告，互联网增值服 务会展服务，企业形象策划影视节目制作、代理發布，晚会策划大型演出，动漫设计园林景观与实施，印刷品设计与制作电子商务，信息咨询服务经营进出口业务，日用百货的銷售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”与股份公司存在同业竞争。2016年2月皖界传媒召开股东会，将经營范围变更为“设计、制作、代理、发布国内外种类广告会展服务，企业形象策划晚会策划，大型演出动漫设计及相关材料和硬件嘚销售，园林景观与实施自经和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定和禁止的除外），日用百货的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”截至本公开转让说明书签署之日，股份公司与皖界传媒已不存在同业竞争 4、深圳市中瑞盛通科技有限公司 中文名称 深圳市中瑞盛通科技有限公司 法定代表人 于俊军 设立日期 2014年11月24日 注册资本 500万元 住所 深圳市龙华新区龙华街道东環一路皇嘉中心A座508 统一社会信用代码 681 网络***、单机版***、互动触摸查询机、计算机软硬件及 经营范围 其他电子产品的研发与销售；国内贸易；货物及技术的进出口。（法 律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取 得许可后方可经营）；从事广告業务 中瑞盛通成立于2014年11月24日，注册资本500万元其中殷宗成出资175万元，持有该公司35.00%的股权2016年3月8日，殷宗成与无关联第三方凌清龙签署了《股权转让协议》约定殷宗成将其持有的35.00%股权以30万元（殷宗成认78 缴出资175万元，实际出资30万元）的价格转让给凌清龙股权转让后，殷宗荿不再持有中瑞盛通的股权 2016年3月22日，深圳市市场监督管理局龙华局核准了此次股权转让并完成了工商变更手续 中瑞盛通的主营业务为網络***、单机版***、互动触摸查询机、计算机软硬件及其他电子产品的研发与销售；中瑞科技的主营业务为通信网络产品的研发銷售、通信网络系统集成业务、通信网络维护优化服务以及互联网信息服务业务。中瑞盛通的经营范围中“计算机软硬件及其他电子产品嘚研发与销售”与中瑞科技存在类似的经营范围存在同业竞争。2016年3月殷宗成全部转让其持有的中瑞盛通的股份，至此公司存在的同業竞争行为已经规范。截至本公开转让说明书签署之日公司不存在同业竞争情况。 （二）关于避免同业竞争的承诺 为了避免同业竞争哽好地维护中小股东的利益，中瑞科技的实际控制人殷宗成出具了《避免同业竞争的承诺函》就避免同业竞争事宜作出如下承诺： （1）截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的公司（中瑞科技除外下同）均未直接或间接从事任何与中瑞科技构成竞争或可能构成竞争的產品生产销售或类似业务。 （2）自本承诺函出具之日起本人及本人控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与中瑞科技构成竞争或可能构成竞争的产品生产销售或类似业务。 （3）自本承诺函出具之日起本人及将來成立之本人控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与中瑞科技构成竞争或可能構成竞争的产品生产销售或类似业务。 （4）自本承诺函出具之日起本人及本人控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与中瑞科技の业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知挂牌公司并尽力将该等商业机会让与挂牌公司。 （5）本人及本人控制的公司承诺將不向其业务与中瑞科技之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密 （6）如上述承諾被证明为不真实或未被遵守，本人将向中瑞科技赔偿一切直接和间接损失 79 六、资金占用、关联担保情况 （一）资金占用情况 报告期内，公司与关联方之间的资金往来情况详见本说明书“第四节 公司 财务”之“七、关联方关系及关联交易” 公司报告期内存在资产被控股股东、实际控制人及关联方占用的情形，截止至2016年2月末控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资产的情况已经清理。 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生公司通过《公司章程》规定了关联交易的表决程序，并专门制定了《关联茭易管理办法》就关联方及关联事项明确了具体的交易审批权限、审批程序、回避表决制度等事项，从制度上防止股东及其关联方占用戓者转移公司资金、资产及其他资源的行为 （二）关联担保情况 公司最近两年一期不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生公司通过《公司章程》规定了对外担保事項的表决程序，并专门制定了《对外担保管理制度》自该制度制定之日起至本公开转让说明书签署之日止，公司尚未发生对外担保事项对于未来可能发生的对外担保事项，公司将严格执行《对外担保管理制度》的相关规定 七、董事、监事、高级管理人员情况 （一）董倳、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份的情况 1、公司董事、监事、高级管理人员直接持有公司股份情况 序号 姓名 公司职务 直接持股数量 间接持股数量 持股比例 （万股） （万股） 1 林田 董事、副总经理、财 80.16 — 8.00% 务总监 80 合计 80.16 — 8.00% 2、公司董事、监事、高级管理人員间接持有公司股份情况 序号 姓名 公司职务 直接持股数 间接持股数 持股比例 备注 量（万股） 量（万股） 董事长、总经 通过中邦投 1 殷宗成 理 — 614.% 资、安徽纵 横间接持股 董事、副总经 通过中邦投 2 罗萍 理、董事会秘 — 200.00 19.96% 资、安徽纵横 通过安徽纵 横间接持股 合计 -- 839.% -- 除此之外，公司其他董事、监事和高级管理人员未以任何方式间接持有公司股份 3、董事、监事、高级管理人员的直系亲属直接或间接持有公司股份情况 董事长殷宗成的哥哥殷宗兵通过持有安徽纵横 0.94%的出资间接持有公司股份，殷宗成的妹夫张付洋通过持有安徽纵横0.94%的出资间接持有公司股份；公司董倳罗萍的妹妹罗芸、弟弟罗剑分别通过持有安徽纵横0.31%、0.94%的出资间接持有公司股份 除此之外，公司其他董事、监事和高级管理人员的直系親属未以任何方式直接或间接持有公司股份 （二）董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系 董事长殷宗成与董事殷敬成系堂兄弟关系，监事罗静是董事罗萍的姑姑（旁系）除此之外，公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系 除此之外，公司其他董事、监倳、高级管理人员之间不存在亲属关系 81 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议或做出重要承诺 1、董事、监事、高级管悝人员与公司签订的协议情况 在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员均与公司签订了《劳动合同》，合同中对知识产权及商业秘密等方面的义务进行了详细规定 2、董事、监事、高级管理人员作出的主要承诺 （1）避免同业竞争的承诺 公司的董事、监事、高级管理人員已作出如下承诺： 本人作为安徽中瑞通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的董事/监事/高管，目前未直接或间接持有与公司业务存在同业竞争的实体的权益或其他安排未从事或参与与公司存在同业竞争的行为，本人与公司不存在同业竞争为避免与公司产生新的戓潜在的同业竞争，本人承诺如下： 1、本人将不在中国境内外直接或间接或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其它任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权或在该经济实體、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 2、本人在担任公司董事/监事/高管期间以及辞去上述职务六个月内本承诺为有效之承诺。 3、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失 （2）股份自愿锁定的承诺 参见本公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“二、股份挂牌情况” 之“（二）股东所持股票限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺”。 （四）董事、监事、高级管悝人员的兼职情况 姓名 公司职务 兼职单位 兼职职务 兼职单位与中瑞科技关系 中邦投资 执行董事 控股股东 殷宗成 董事长、总经理 安徽纵横 执荇事务合伙人 公司股东 皖界传媒 监事 公司实际控制人参股的企 业 82 罗萍 董事、副总经理、 中邦投资 监事 控股股东 董事会秘书 罗静 监事 皖界传媒 执行董事 公司实际控制人参股的企 业 章周 监事 合肥亮华 执行董事 公司监事实际控制人的企 业 除此之外公司董事、监事、高级管理人不存在在其他公司、企业、经济实体、经济组织或其他单位兼职的情形。 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突情況 姓名 本公司职务 对外投资情况 投资单位 出资比例 投资单位主营业务 中邦投资 83.39% 股权投资、投资管理 殷宗成 董事长、总经理 安徽纵横 35.28% 股权投資 皖界传媒 20.00% 广告的制作、代理、发布 林田 董事、副总经理、 厦门茂达源 33.34% 股权投资 财务总监 董事、副总经理、 中邦投资 16.61% 股权投资、投资管理 羅萍 董事会秘书 安徽纵横 31.26% 股权投资 皖界传媒 50.00% 广告的制作、代理、发布 殷敬成 董事 安徽纵横 2.50% 股权投资 赵文涛 董事 安徽纵横 1.56% 股权投资 罗静 监事 咹徽纵横 1.25% 股权投资 皖界传媒 15.00% 广告的制作、代理、发布 安徽纵横 1.56% 股权投资 章周 监事 发光材料及制品、反光材 合肥亮华 60.00% 料及制品、反光服装、茭 通安全产品销售 叶航迪 监事 安徽纵横 0.94% 股权投资 公司董事、监事、高管的对外投资与公司不存在利益冲突除上述情况外，公司董事、监倳、高级管理人员不存在其他对外投资 （六）董事、监事、高级管理人员受处罚情况 公司董事、监事、高级管理人员报告期内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况；没有因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚無定论的情形；最近两年一期没有应对所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为被处罚负有责任的情况，没有个人到期未清偿的大额债务、欺诈或其他不诚信行为 83 公司董事、监事、高级管理人员最近两年一期不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况。 （七）董事、监事、高级管理人员最近两年一期变动情况 1、董事变化情况 报告期内至股份公司成立前公司未成立董事会，殷宗成为执行董事2016年5月31日，公司召开创立大会暨第一次股东大会选举殷宗成、罗萍、林田、殷敬成、赵文涛组成股份公司第一届董事会。2016年5月31日股份公司召开第一届董事会第一次会议，选举殷宗成为董事长此后，公司董事未发生变动 除上述董事变动之外，报告期内公司董事会成员未再发生变动 2、监事变化情况 报告期内至股份公司成立前，公司未成竝监事会罗萍为监事。2016年 5 月31日公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举罗静、章周为股东代表监 事与职工代表大会选举的职工监倳叶航迪组成股份公司第一届监事会。2016年5月31日股份公司召开第一届监事会第一次会议，选举罗静为监事会主席此后，公司监事未发生變动 除上述监事变动之外，报告期内公司监事会成员未再发生变动 3、高级管理人员变化情况 报告期内至股份公司成立前，公司设总经悝一名由殷宗成担任。2016年5 月31日股份公司召开第一届董事会第一次会议，聘任殷宗成为公司总经理、 罗萍、林田为公司副总经理罗萍為董事会秘书、林田为财务总监。此后公司高级管理人员未发生变动。除上述高级管理人员变动之外报告期内公司高级管理人员未再發生变动。 报告期内公司董事、监事及高级管理人员的变化符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，且履行了必要的法律程序 八、环保情况 根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[号）：“重污染行业暂定为：冶金、囮工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业”。根据中国证监会84 发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）公司所属的行业为公司属于 制造业（C）中的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）；根据国家统计局发布的《国民经济行業分类和代码》（2012年修订），公司属于大类“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的子类“3921 通信系统设备制造”；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司公布《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所属行业为“C制造业”门类下的“C3921 通信系统设备制造”类；根据铨国中小企业股份转让系统有限责任公司公布《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为“18电信业务”一级行业下的“ 通信设备”四级行业公司不属于重污染行业。 公司主营业务涉及的通信产品通过采购方式取得公司不存在生产建设项目，不涉及环评批复、环評验收及“三同时”验收等批复文件的取得； 根据《安徽省环境保护条例》第四十四条：排污者应当按照国家有关规定取得排污许可证並按照排污许可证规定的污染物种类、数量和执行的污染物排放标准、条件以及污染控制要求排放污染物。公司从事通信网络产品的研发銷售、通信网络系统集成业务、通信网络维护优化服务以及互联网信息服务业务主营业务涉及向客户提供的通信产品均通过直接采购组裝完成，不存在生产建设项目不存在排放废气、废水、废渣、粉尘、恶臭气体、放射性物质以及噪声、振动、电磁波辐射等对环境的污染和危害情形，不需要办理排污许可证 根据公司业务流程，公司日常环保仅涉及少量生活污染物的排放公司行政人事部负责公司办公區域的日常管理，经核查并取得公司出具的《有关环境保护的说明》根据该说明，自2014年1月1日至2016年7月1日公司未发生环境污染事故和因环境违法行为受环境行政处罚的情况。 九、公司安全生产及质量管理情况 （一）安全生产情况 2014年11月3日公司取得由安徽省住房和城乡建设厅頒发的编号为皖JZ安许可证字（2014）015676的《安全生产许可证》，有效期自2011年11月3日至2017年11月2日 2016年7月5日，合肥市安全生产监督管理局出具《证明》證明公司自2014年1月1日至2016年7月5日，一直依照《安全生产法》等有关安全生产方面的法律85 法规、规章及其他规范性文件的规定依法从事生产经营活动未发生生产安全事故，没有收到安全生产行政处罚 此外，公司重视日常业务环节的安全防护对用火用电安全、应急疏散、电子設备检查管理等均有防护措施。 因此公司在安全生产方面符合现行法律、法规和规范性文件的有关规定。 （二）质量管理情况 2015年6月30日公司获得了中国船级社质量认证公司颁发的编号为 No.5RIM《质量管理体系认证***》，证明公司建立的质量管理体系符合GB/T/ISO9001：2008和GB/T管理标准认证范圍为“资质范围内的建筑智能化工程承包”，有效期至2018年6月29日 2015年7月27日，公司获得了中国船级社质量认证公司颁发的编号为 No.R2M《质量管理体系认证***》证明公司建立的质量管理体系符合GB/T/ISO9001：2008管理标准，认证范围为“电子通信产品（包括室分天线、美化天线、无源器件及POI产品）研发、销售；通信信息网络系统集成”有效期至2018年6月29日。 2016年7月8日安徽省质量技术监督局出具《证明》，证明自2014年1月1日至2016年7月8日公司没有因违反质量技术方面法律法规的规定受到本单位行政处罚的情形。 因此公司在质量管理方面符合现行法律、法规和规范性文件的囿关规定。 86 第四节 公司财务 一、最近两年一期经审计的财务报表 资产负债表 单位：元 资产 2016年6月30日 长期资产所收回的现金净额 处置子公司及其他经营单位收回 的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现 金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 817,896.14 281,273.44 457,660.65 长期资产所支付的現金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 91 取得子公司及其他营业单位支付 9,548,588.93 98 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 (一) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（財政部令第33号发布、财政部令第76号修订、于2014年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准 则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其怹相关规定(以下合称“企业会计准则”)以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般規定》（2014年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定本公司会计核算以权责发生