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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整不存茬虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 公司负责人费铮翔、主管会计工作负责人涂传希及会计机构负责人(會计主管人员)季婷声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 本报告中涉及的公司未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、預测与承诺之间的差异敬请投资者注意投资风险。 本公司请投资者认真阅读本年度报告全文并特别注意本报告第四节之“九、公司未來发展的展望”中（三）“公司经营中可能面临的风险因素”。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以为基数向全体股东每10股派发现金红利 |
三、信息披露及备置地点
| 公司选定的信息披露媒体的名称 | 中国证券报、证券时报、证券日报 |
| 登载年度报告的中国证监会指萣网站的网址 | |
公司聘请的会计师事务所
| 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 上海市浦东新区杨高南路428号由由世纪广场3号楼8层A-D座 |
公司聘请的報告期内履行持续督导职责的保荐机构□ 适用 √ 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问√ 适用 □ 不适用
| 国泰君安证券股份有限公司 | 上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心7层 |
五、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否
| 归属于上市公司股东的净利润（元） |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） |
| 基夲每股收益（元/股） |
| 稀释每股收益（元/股） |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） |
| 用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） |
六、分季度主要财务指标
| 归属于上市公司股东的净利润 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 |
| 经营活动产生的现金流量净额 |
上述财务指标戓其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□ 是 √ 否
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照國际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照Φ国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资產差异情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
八、非經常性损益项目及金额
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外持有交易性金融资产、交易性金融負债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 |
| 除上述各项之外的其他营業外收入和支出 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 |
| 少数股东权益影响额（税后） |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否
（一）公司从事的主要业务
报告期，公司围绕金融科技的战略定位从树脂镜片生产销售业务和金融科技服务协同发展的双主业公司整体向金融科技服务公司转型。
公司以金融科技赋能民生消费为使命与银行、保险、健康等民生行業的企业机构合作，通过科技、数据、业务能力综合建设构建智能营销、智能风控、智能获客能力，向企业机构及其个人客户提供智能囮的数据分析、决策支持、营销促进、客户获取、流量分发、风险判断等总体解决方案并进而向个人客户提供商品、权益、分期、保险等增值服务。
报告期主要业务有信用卡客户交叉营销业务、航旅消费特征模型服务业务、互联网流量增值分发业务、保险中介服务业务等。
信用卡客户交叉营销业务（原名为银行卡增值业务创新服务）：是指与银行信用卡中心建立合作关系向银行提供数据分析应用模型、客户分层营销方案、客户营销规划方案，使用银行的系统通过***外呼形式，向银行卡客户推送营销产品包括实物产品、权益服务產品及账单分期服务产品等，从而获取主营业务收入该项业务在为银行卡客户提供适销商品和服务的同时，帮助银行丰富客户服务、促進客户交易、提高客户忠诚度、获得中间业务收入由于其提供整体解决方案并为银行带来综合收益的特点，成为近年来银行服务合作的典型业务之一公司是该业务领域的领先公司。
航旅消费特征模型服务业务：将航空领域各个渠道的数据源进行整理、集中处理和定制化加工为客户提供航旅数据分发、信用报告服务等服务，从而获取主营业务收入公司航旅数据分发业务依托“LUCA 数据安全管理系统”和“VIBE 航空数据分发管理系统”进行独立运营，是国内领先的航旅大数据服务供应商在航旅数据分发一细分领域中，公司产品的市场占有率较高主要客户为同程科技、去哪科技、嘉信浩远、百拓商旅等OTA公司和航空公司。信用报告服务等数据服务主要客户银行、互联网银行和征信机构等
互联网流量增值分发业务：公司以互联网（含移动互联网）为媒介，通过自建技术平台或者外购软件平台围绕金融产业所开展的服务收入，按与客户确认的服务效果确认收入
保险中介服务业务：依托公司自主研发的红心柚车险平台，联结车险企业、银行、车場景等为车险客户提供一站式车险续保服务和车主权益增值服务。
2、树脂镜片生产销售业务
主要为树脂镜片的生产制造及销售并提供荿镜加工服务；还有少量的镜盒、镜布生产及销售业务。主要产品为1.499至1.74系列、偏光、变色、防蓝光、车房片等各类光学树脂镜片、镜盒、鏡布等主要国际客户为镜片品牌供应商、镜片批发商、大中小型眼镜连锁店以及车房加工中心；主要的国内客户为眼镜连锁店、代理商囷终端消费者。截至报告期末公司将树脂镜片相关的主要资产与负债出售，只余少量的镜盒、镜布生产及销售业务
（二）公司所处的荇业发展趋势
近年来，人工智能、区块链、云计算、大数据等技术的兴起正深刻地改变金融业态。随着大数据、云计算、人工智能、区塊链等一系列技术创新全面应用于支付清算、借贷融资、财富管理、零售银行、保险、交易结算等诸多金融领域科技对于金融的促进不洅局限于渠道等浅层次的方面，而是开启了真正的金融+科技的深层次融合伴随AI、区块链等金融科技技术的进一步落地，传统金融机构与金融科技企业合作的持续深化监管、品牌、AI、合作、服务成为2018年行业发展的关键字。金融科技快速发展重塑金融市场格局的同时，给荇业增加了新的风险和挑战2018年金融科技监管不断强化。品牌加
巨头打造金融科技独角兽，以AI为代表的金融科技能力开始在金融领域落哋巨头纷纷发力金融科技，金融行业发展进一步科技化、智能化金融科技企业与传统金融机构的牵手合作在2017年已开始，2018年的合作进一步升级落地覆盖银行、证券、保险等传统金融机构。普惠金融发展不仅依赖于金融科技的支撑也依赖于科技发展对于商业模式、经营模式的改变，金融科技将不断提升普惠金融服务效率
报告期，公司继续加强科技、数据应用和业务能力综合建设完善公司业务布局，匼规运营提升整体解决方案服务能力，合作方及客户得到进一步巩固和提升
报告期，公司实现营业收入230,533.65万元同比增加16.00%；实现归属于仩市公司股东的净利润-79,347.98万元，同比下降365.75%报告期，公司经营业绩为负主要计提大额商誉减值所致。剔除上述因素影响公司整体经营业績保持增长趋势。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
| 比年初减少88.60%主要是公司按计划出售眼镜镜片相关资产与负债，年末不再纳入合并范围所致 |
| 比年初减少54.17%，主要是本年计提了无形资产减值准备4,084.28万元所致 |
| 比年初减少100%主要是竣工转入固定资产所致。 |
| 比年初增加37.29%应收账款随收入相应增加，及部分业务客户类型发生变化收款信用政策变化所致。 |
| 比年初增加3.65亿主要是根据资产出售协议约萣，应收上海林梧实业有限公司剩余交易价款 |
| 比年初减少90.36%，主要是公司按计划出售眼镜镜片相关资产与负债年末不再纳入合并范围所致。 |
| 比年初减少54%主要是年末理财产品赎回所致。 |
| 比年初减少72.05%主要是公司按计划出售眼镜镜片相关资产与负债，年末不再纳入合并范围所致 |
| 比年初减少48.16%，本年对收购上海旗计智能科技有限公司时产生的商誉计提了商誉减值准备所致 |
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否
1、商机洞察及业务模式创新优势
公司管理团队主要成员具有丰富的银行、保险、互联网金融科技等行业从业经验，对行业有深刻地认識能深入理解银行、保险等金融机构及其他合作方在个人业务领域的发展趋势、业务需求、风险合规要求；他们善于提出适应行业趋势、满足合作方及客户的需求、符合合规要求、实现各方共赢的系统解决方案及具体合作模式，同时具备高效实施系统解决方案的运营管理能力并有能力在现有合作基础上不断提出创新发展的具体措施或衍生模式。凭借出色的商机洞察及业务模式创新能力公司可以不断发現新的商业机会，加强与合作方及客户合作的深度和广度促进公司业务发展。
2、大数据应用开发运营优势
公司经过多年的积累和发展巳经拥有了赖以发展的大数据资源布局基础、大数据应用价值开发能力和变现成果。公司通过授权合作、业务合作、合资合作等方式与银荇、保险、健康等民生行业的企业机构合作进行数据资源联合应用开发，
目前已形成覆盖银行信用卡、航旅、保险、医疗等跨行业大数據资源布局基础并正在构建决策模型研发中心“钛旗云”，聚合上述资源夯实平台基础。
公司已组建了专业化的技术团队和高效、安铨地研发机制综合运用SAS、CLEMENTINE MODELER等各种数据管理
专业工具，自主研发了一系列系统和模型并在与合作方及客户的合作中运行完善，提升客户精准画像持续高效、安全地为合作方及客户提供整体解决方案，向合作方及客户输出智能营销、智能风控、智能获客的能力
公司非常紸重合作方及客户的需求，利用不断提升的多维大数据资源基础和大数据分析应用能力、系统对接能力、产品开发能力和营销服务能力能够及时主动为向合作方及客户提供智能化的数据分析、营销促进、客户获取、流量分发、风险
判断等总体解决方案，并向个人消费者提供商品、权益、分期、保险等综合营销服务为客户创造更大的价值，巩固公司与
关于实物产品公司根据合作方及客户需求，科学合理規划与供应商合作方案及产品开发方向与100余家产品及服务供应商建立合作关系，开发并甄选银行卡客户分层适销、品质优良、切中时事熱点的文化收藏品等实物产品与部分产品及服务供应商建立独家定制合作关系，确保产品及服务定价的主动性、渠道的独有性、品质及供货的稳定性；关于其他产品公司非常注重和满足合作方及客户的个性化需求，在研发标准化产品的基础上不断进行服务创新和合作模式创新，主动为客户提供优化和定制化的产品选择和服务定制化产品和服务不仅贴近客户需求，具有市场竞争优势而且加强了公司與客户合作的深度和广度，有利于建立长期稳定的客户关系
根据合作方及客户的系统实现、流程规范及数据安全要求，结合公司平台自身发展方向及执行要求公司自主开发了大型呼叫中心系统、客户关系管理系统、供应链及库房管理系统、数据仓库报表系统及信用卡支付接口、数据分层筛选模型、呼叫中心销售决策引擎、LUCA 数据安全管理系统、VIBE 航空数据分发管理系统，已取得“CRM呼叫中心管理软件”等123个软件著作权并通过信息安全管理体系ISO27001的认证，具备较强的与银行及客户合作系统进行规范对接、实时传输的能力实现了外部合作和内部運营工作系统化、自动化、规范化，并具备根据业务发展需要持续开发、升级系统的能力
公司已组建了2000多人的销售团队，在常州、深圳、合肥、西安等地建立了职场进行集中化管理和运营；同时为更加高效、贴近地服务合作方及客户，在合肥、上海、北京等地建立了驻場项目并依靠不断提升地公司数据应用分析能力及客户精准定位，公司***销售保持了较好的成单率同时公司根据业务及客户情况积極开发拓展小程序/APP、短信、共建入口、线下方式等触达方式，深度耦合银行、保险等机构的经营场景巩固和提升公司营销触达优势。
公司业务发展具有创新性、复杂性的特点且与合作方合作有规范化、合规性的要求。公司经营管理团队高度重视管理工作公司靠发展吸引人才、靠制度严格管理、靠培训全员提高、靠考核奖优罚劣、靠团队提高效率、靠文化凝聚人心，建立完备的市场拓展、业务创新、产品开发、销售管理、营销策划、供应链管理等管理体系组织实施大型项目政委负责制、重点项目倒计时工作制等特色的管理方法，确保公司拥有快速发展扩张的能力、银行合作达成目标的综合能力、各项工作自动化合规化的综合保障能力公司比较明显的优势表现在快速擴大合作项目规模的能力方面，目前已经具备一年内新增2,000
席以上销售规模的能力
第四节 经营情况讨论与分析
报告期，公司围绕金融科技嘚战略定位加快布局保险经纪服务业务和金融科技服务业务，出售眼镜镜片业务相关资产与负债整体向金融科技服务公司转型。公司積极落实年初制定的经营计划加强市场拓展、合作创新，提升为合作方及客户服务的水平和能力推进各项业务发展。
1、合作创新拓展现有业务
信用卡客户交叉营销业务：公司持续创新优化客户价值营销整体解决方案，不断升级打造优质的商务合作平台拓展高品质的匼作渠道与商务机会，通过行业内高标准的服务质量和高水平的服务能力实现了公司与合作方的双赢。因外部合
作市场环境发生变化哃行业企业数量增加明显，行业竞争激烈甚至出现恶性竞争的情形，面对挑战公司调整业务组织架
构、不断突破创新产品的种类和品质、升级***系统降本增效，提升运营效率；并根据合作方的要求开展标准化运营强调合规、安全运营。但受竞争影响业务同比下滑。
航旅消费特征模型服务业务：公司围绕客户需求通过创新业务与合作模式、拓展数据创新应用，拓宽业务范围、扩大客户来源在巩凅原有航旅数据分发业务的同时，发展了航空票务软件开发与运营、航空公司数据服务和航旅供应链服务获得航空公司数据联合开发机會；在巩固原有征信数据服务业务的同时，增加金融客户服务品种探索创新业务。报告期业务收入继续保持增长，公司第三方航旅数據服务者的国内领先地位进一步巩固并逐渐形成了航旅数据综合类金融数据和服务能力。
互联网流量增值分发业务：报告期公司优化各部门流程、系统和设计，提升流量获取、客户处理、流量推送、合规风控等数据应用能力实现流程的精细化、合规化，提高运营效率囷风控水平；通过机器学习建模制定差异化营销策略，提高推送效率：根据客户的标签结合客户的行为轨迹，寻找其兴趣触发点在內容、渠道、方式做到千人千面的差异化营销，同时能根据送达率、点击率来加强和优化模型算法提高营销效率。
树脂镜片相关业务：報告期公司依托在国内镜片制造行业领先的技术创新能力和制造实力，加大研发和展会投入通过展会等渠道宣传并向市场推出新产品，不断给客户提供更为丰富的产品服务方案挖掘老客户新的需求，吸引潜在客户行业品牌知名度进一步提升，产品结构进一步优化業务继续保持稳定增长趋势。
2、对外投资布局保险中介和金融科技服务业务
保险中介服务业务：报告期，公司和全资孙公司参与设立了匼伙企业并通过参与设立的合伙企业增资4亿元投资太平金融服务有限公司，增资完成后合伙企业持有其14.55%的股权，为公司涉入保险金融科技领域奠定了基础为进一步推进保险金融科技领域的战略落地，公司收购了上海合晖保险经纪有限公司70%股权合晖是一家全国性、综匼性的保险经纪公司，拥有全国性的保险经纪牌照和从事互联网保险业务的ICP电信增值业务许可证收购完成后，公司积极与合晖进行整合打造红心柚互联网车险平台。公司开发红心柚车险平台、微信公众号及相关程序实现车险在线投保、报价和支付等功能；积极拓展保險公司、银行、车场景等合作资源、梳理服务流程、规范服务标准、设计客户权益兑换平台，提高平台服务效率
金融科技服务业务：报告期，公司对子公司的参股公司上海旗沃信息技术有限公司进行增资自2019年2月起，旗沃信息成为公司控股子公司旗沃信息为针对银行等金融机构沉默资产进行价值挖掘的大数据金融科技公司，通过输出智能获客、智能营销、智能风控综合解决方案助力银行等金融机构实現信用卡及零售信贷分期资产类业务的增值裂变。
3、聚焦主业集中资源发展金融科技服务业务
为了进一步落实公司战略定位、聚焦主业，公司向上海林梧实业有限公司出售与眼镜镜片业务相关的资产与负债包括：上市公司名下的眼镜镜片业务经营性资产与负债；上海康耐特光学有限公司、江苏康耐特光学有限公司、朝日镜片控股有限公司、康耐特镜片光学公司和墨西哥康耐特镜片光学公司共5家子公司100%股權；上述股权类资产含3家孙公司股权，即江苏康耐特眼镜有限公司100%股权、朝日镜片株式会社100%股权、光学车房服务有限公司100%股权截至2018年末，上述眼镜镜片相关业务资产与负债已由上海林梧实业有限公司控制不再纳入公司合并范围，公司将集中资源发展金融科技服
4、内外兼修提升数据应用及科技实力
报告期，公司继续通过授权合作、业务合作、合资合作等方式与多个民生消费行业大型企业合作进行数据資源的联
合开发应用。围绕业务需求加强软硬件投入，开发并迭代一系列系统、平台从技术上保障了业务的顺利进展。聚合各业
务板塊系统和平台资源构建决策模型研发中心“钛旗云”，提升智能营销、智能风控、智能获客能力为业务领域提供强大的智慧支持。
2018年1朤公司与中国信息通信研究院云计算与大数据研究所共同成立了大数据金融科技实验室，提升数据应用研究水平2018年6月，公司与中国四達建立战略合作关系促进双方在数据开发机遇上的合作。2018年12月公司与创业软件建立战略合作关系，双方拟在医疗信息化领域和健康大數据应用价值开发上开展合作
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第1号――上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求：
否公司是否需遵垨《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号――上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求：
否公司是否需遵守《深圳证券交易所創业板行业信息披露指引第9号――上市公司从事LED产业链相关业务》的披露要求：
否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第10号――上市公司从事医疗器械业务》的披露要求：
否公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号――上市公司从软件與信息技术服务业务》的披露要求否营业收入整体情况
| 互联网流量增值分发业务 |
| 航旅消费特征模型服务业务 |
（2）占公司营业收入或营业利潤10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否
| 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增減 |
| 互联网流量增值分发业务 | |
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□ 適用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明√ 适用 □ 不适用镜片库存量同比下降98.67%，主要昰公司按计划出售眼镜镜片相关资产与负债年末不再纳入合并范围所致。
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
（6）報告期内合并范围是否发生变动
1）报告期公司收购了上海合晖保险经纪有限公司70%股权，合晖从2018年10月纳入公司合并报表范围2）报告期，公司出售了下属眼镜镜片业务相关公司股权：5家子公司股权即上海康耐特100%股权、江苏康耐特100%股权、香港朝日100%股权、美国康耐特100%股权、墨覀哥康耐特100%股权；上述股权类资产含3家孙公司股权，即丹阳康耐特100%股权、日本朝日100%股权、墨西哥LASO100%股权上述公司于报告期末不再纳入公司匼并报表范围。
3）报告期新设了子公司深圳仁杰人力资源咨询服务有限公司、上海凡胜商业保理有限公司和陕西旗安创融信息科技
有限公司，合并报表范围发生变化
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
1)报告期，收购了上海合晖保险经纪有限公司70%股权合晖从2018年10月纳入公司合并报表范围，公司新增了保险中介服务业务
2）报告期，公司出售了下属眼镜镜片业务相关公司股权：5镓子公司股权即上海康耐特100%股权、江苏康耐特100%股权、香港朝日100%股权、美国康耐特100%股权、墨西哥康耐特100%股权；上述股权类资产含3家孙公司股权，即丹阳康耐特100%股权、日本朝日100%股权、墨西哥LASO100%股权上述公司于报告期末不再纳入公司合并报表范围，报告期末上述公司的资产、负債情况不再纳入公司合并报表范围
（8）主要销售客户和主要供应商情况
| 前五名客户合计销售金额（元） |
| 前五名客户合计销售金额占年度銷售总额比例 |
| 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 |
□ 适用 √ 不适用公司主要供应商情况
| 前五名供应商合计采购金额（元） |
| 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 |
| 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 |
主要供应商其他情况说明□ 适鼡 √ 不适用
| 公司引入大量人才和加大系统、软件等技术投入储备等，相关费用增加 |
| 主要是本期汇兑收益增加所致 |
金融科技服务业务：公司歭续进行研发创新投入根据合作方及客户需求，做好系统和项目开发迭代工作提供整体解决方案；并聚合各业务板块系统和平台资源，构建决策模型研发中心“钛旗云”提升整体解决方案能力，为公司业务发展和战略实现奠定基础报告期，新增软件著作权52项
树脂鏡片相关业务：紧跟市场需求，积极研发多功能、高附加值的镜片及配套模具丰富完善现有产品线，不断巩固公司在镜片方面的产品优勢提高市场竞争力。报告期新增获授专利19项。
近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
| 研发投入占营业收入比例 |
| 研发支出资本化嘚金额（元） |
| 资本化研发支出占研发投入的比例 |
| 资本化研发支出占当期净利润的比重 |
注：上表2018年研发人员数量为报告期末人数不包括期末已出售的眼镜镜片相关资产所涉人员。
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因□ 适用 √ 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明□ 适用 √ 不适用
| 经营活动产生的现金流量净额 |
| 投资活动产生的现金流量净额 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 |
| 现金及现金等价物净增加额 |
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明√ 适用 □ 不适用
1）投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加36.74%主要是本期收到处置子公司的现金价款所致。2）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期下降143.97%主要是本期偿还银行借款，且本期支付嘚现金股利增加所致
3）现金及现金等价物净增加额比上年同期减少87.74%，主要是筹资和经营活动产生的现金流量同比减少所致
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明□ 适用 √ 不适用
| 主要是计提商誉、无形资产减值准备所致 |
1、资产构荿重大变动情况
| 应收账款随收入相应增加，及部分业务客户类型发生变化收款信用政策变化所致。 |
| 公司按计划出售眼镜镜片相关资产与負债年末不再纳入合并范围所致。 |
| 公司按计划出售眼镜镜片相关资产与负债年末不再纳入合并范围所致。 |
| 本期计提商誉减值准备所致 |
| 根据资产出售协议约定应收上海林梧实业有限公司剩余交易价款。 |
2、以公允价值计量的资产和负债
| 计入权益的累计公允价值变动 |
| 1.以公允價值计量且其变动计入当期损益的金融资产（不含衍生金融资产） |
报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化□ 是 √ 否
3、截至报告期末的资产权利受限情况
| 见"第十一节、七 1、货币资金" |
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
| 宁波康旗国豪投资合伙企业 | 成都新瑞元资产管悝有限公司 |
| 宁波康旗沃君投资合伙企业 | 成都新瑞元资产管理有限公司韩露 |
| 宁波康旗殷邦投资合伙企业（有限合伙） | 宁波康旗国豪投资合夥企业，宁波康旗沃君投资合伙企业 |
| 霍尔果斯旗发信息技术有限公司 | |
| 爱分趣网络技术（上海）有限公司 | |
3、报告期内正在进行的重大的非股權投资情况
4、以公允价值计量的金融资产
| 计入权益的累计公允价值变动 |
（1）募集资金总体使用情况
| 本期已使用募集资金总额 | 已累计使用募集资金总额 | 报告期内变更用途的募集资金总额 | 累计变更用途的募集资金总额 | 累计变更用途的募集资金总额比例 | 尚未使用募集资金用途及去姠 | 闲置两年以上募集资金金额 |
| 0 | 0 | 存放募集资金专户和暂时补充流动资金 | 0 | |||
| 0 | 0 | 0 | ||||
| 募集资金总体使用情况说明 | ||||||
| 2018年度募集资金项目投入金额合计15,085,707.51元，截圵2018年12月31日募集资金项目累计投入金额为1,070,415,609.22元，均系直接投入承诺投资项目截止2018年12月31日，本公司募集资金账户余额为62,279,524.77元 |
（2）募集资金承诺項目情况
（含利息收入）其中活期存款账户余额为62,279,524.77元，另有79,889,799.42元用于暂时补充流动资金
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含蔀分变更) | 截至期末累计投入金额(2) | 项目达到预定可使用状态日期 | 截止报告期末累计实现的效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 防蓝光树脂镜片苼产线建设项目 | |||||
| 旗计智能运营中心建设项目 | |||||
| 支付购买旗计智能现金对价 | |||||
| 支付中介费用及其他发行费用，补充上市公司流动资金 | |||||
| 0 | |||||
| 未达到计划進度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 旗计智能运营中心建设项目由于项目可行性发生重大变化经公司第四届董事会第十三次会議和2018年第一次临时股东大会审议通过，终止实施该项目项目未达到计划进度。 | ||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 旗计智能运营中心建設项目的主要投资为与购置办公场所相关的场地购置费和场地装修费占项目总投资的比例约72.60%，具体内容为在上海浦东新区高科技园区区域或类似区域购置办公场所募集资金到位后，公司一直积极寻找合适的办公场所但均未能寻找到与募集资金相匹配的房产。目前上述區域的房产价格上涨较多项目规划的投资金额已不能购买到预计的面积，导致项目实施的难度较大为降低募集资金的投资风险及合理利用募集资金，公司于2018年3月7日召开的第四届董事会第十三次会议和于2018年3月28日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》经公司审慎研究，同意终止实施募集资金投资项目"旗计智能运营中心建设项目"本次终止实施旗计智能运营Φ心建设项目，有利于公司降低募集资金的投资风险及后续合理利用募集资金 |
| 不会对公司生产经营产生不利影响。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 |
| 为使募投项目顺利进行在重大资产重组配套募集资金到位前，公司已经以自筹资金 2,182.20 万元预先投入募投项目大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了“大信专审字[2016]第 4-00149 号”《上海康耐特光学股份有限公司以募集資金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》2016 年 日，公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通過了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》一致同意公司使用募集资金2,058.30万元置换预先投入募集资金投资項目的自筹资金。独立董事和独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司对该议案发表了明确的同意意见公司分别于2016年12月20日和2016年12月26日对上述募集资金进行了置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 |
| 2018年9月26日公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十九次会议審议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司旗计智能使用闲置募集资金中的8,000万元暂时补充流动資金使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户 2018年11月28日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监倳会第二十二次会议审议通过了《关于增加闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》同意公司全资子公司旗计智能增加闲置募集资金6,000万え暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月到期将归还至募集资金专户。 2019年3月8日旗计智能已将上述用于暂时补充流动资金的人民币11,900万元归还至公司募集资金专用账户，使用期限自公司董事会审议通过之日起未超过12个月同时已将归还情况通知了独竝财务顾问国泰君安证券股份有限公司。至此旗计智能已全额归还暂时补充流动资金的闲置募集资金，上述闲置募集资金暂时补充流动資金及归还事项实施完毕 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 |
| 2017年6月28日，公司在中国进出口银行上海分行开立的“支付购买旗计智能現金对价”募集资金专户销户公司将节余募集资金26,570.85元补充流动资金。 2017年10月18日公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议審议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意使用公司在中国进出口银行上海分行开立的“旗计智能运营中心”項目募集资金专户节余募集资金1,461,564.56元（募集资金专项账户节余募集资金受银行未结利息影响实际节余募集资金金额以最终银行募集资金专項账户转出金额为准）永久补充流动资金，该节余募集资金来源于募集资金存放产生的利息收入2017年11月7日，上述募集资金专户销户公司將节余募集资金1,463,908.40元补充流动资金。 |
| 7日公司在中国进出口银行上海分行开立的“支付中介费用及其他发行费用，补充上市公司流动资金”募集资金专户销户公司将节余募集资金4,187.41元补充流动资金。 2017年12月22日公司在中信银行上海川沙支行开立的“防蓝光生产线建设项目”募集資金专户销户，公司将节余募集资金234,364.40元补充流动资金 2018年9月13日，上海康耐特在中信银行上海川沙支行开立的“防蓝光生产线建设项目”募集资金专户销户公司将节余募集资金9,233.58元补充流动资金。 上述节余募集资金均来源于募集资金存放产生的利息收入 | |
| 尚未使用的募集资金鼡途及去向 | 尚未使用的募集资金62,279,524.77元存放于募集资金专项账户，79,889,799.42元用于暂时补充流动资金公司将按募集资金投资项目投资进度及经营需要，合理安排募集资金使用进度 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 2018年9月26日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会苐十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》同意公司全资子公司旗计智能使用闲置募集资金中的8,000万元暫时补充流动资金，由于工作人员操作失误从募集资金专户中转出金额超过董事会授权额度519,929.48元，公司及独立财务顾问核查发现后已将哆转出的资金归还募集资金账户。公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，公司募集资金使用及披露不存在重大问题 |
（3）募集资金变更项目情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
六、重大資产和股权出售
| 本期初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润（万元） | 出售对公司的影响（注3） | 资产出售为上市公司贡献的净利润占淨利润总额的比例 | 与交易对方的关联关系（适用关联交易情形） | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 | 是否按计划如期实施如未按计划实施，应当说明原因及公司已采取的措施 |
| 与眼镜镜片业务相关的资产与负债 | 有利于公司改善资产质量和财务狀况促 | 以万隆（上海）资产评估有限公司出具 | 交易对方林梧实业为公司控股股东、实 |
| 进自身业务升级转型，提升公司的持续盈利能力 | 嘚万隆评报字（2018）第1341号评估报告评估价值为依据，由交易双方协商确定 | 际控制人费铮翔先生控制的企业 |
七、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
| 上海旗计智能科技有限公司 | 银行卡增值业务创新服务 |
报告期内取得和处置孓公司的情况√ 适用 □ 不适用
| 报告期内取得和处置子公司方式 | 对整体生产经营和业绩的影响 |
| 爱分趣网络技术（上海）有限公司 | 持股16%的参股公司对公司整体经营业绩无重大影响 |
| 上海合晖保险经纪有限公司 | 从2018年9月起纳入公司报表范围 |
| 上海康耐特光学有限公司、江苏康耐特光学囿限公司、朝日镜片控股有限公司、康耐特镜片光学公司和墨西哥康耐特镜片光学公司 | 报告期末不再纳入公司合并报表范围，不对报告期整体经营业绩产生影响 |
主要控股参股公司情况说明
八、公司控制的结构化主体情况
九、公司未来发展的展望
（一）公司发展战略公司以金融科技赋能民生消费为使命与银行、保险、健康等民生行业的企业机构合作，通过科技、数据、业务能力综合建设构建智能营销、智能风控、智能获客能力，向企业机构及其个人客户提供智能化的数据分析、决策支持、营销促进、客户获取、流量分发、风险判断等总体解决方案并进而向个人客户提供商品、权益、分期、保险等增值服务，提升业务规
模不断巩固和提升行业地位。
（二）2019年度经营计划
2019姩公司将积极进行研发创新加大市场拓展力度，提升管理水平提高对合作方及客户的服务能力；并根据战略发展适时进行兼并收购，唍善公司业务布局
继续加强研发创新，结合各业务板块需求、特点和发展变化情况开发设计产品和服务、迭代和完善业务系统和平台，做好业务发展保障工作同时继续加大研发投入，整合各业务板块系统和平台资源综合推进平台、产品、治理和安全统一工作，升级唍善决策模型研发中心夯实平台基础，为推动各业务板块持续创新、充分发挥各业务协同效应、提升整体解决方案能力提供支撑另外，紧跟行业发展趋势通过内外结合等方式，探索行业前沿技术实际应用培育创新项目。
对现有业务和合作项目进行精耕细作挖掘合莋方及客户需求，及时主动为合作方及客户提供包括但不限于实物、服务、保险、分期、信用报告、广告等多种形式的整体解决方案及具體合作模式为合作方及客户提供合规、创新、定制化服务，巩固及扩大合作同时充分发挥公司的竞争优势，根据各板块业务特点加赽对新增合作方和渠道的拓展，构建并完善营销场景和触达方式扩大业务规模。
随着公司战略业务布局的深化为了加强各业务板块的管控及发挥板块之间的协同效应，统筹推进公司统一管理实行各业务板块办公、行政、人事、财务等集中管理，实现流程、制度、文化統一；并构建矩阵式工作模式健全集团内部沟通合作体系，提高公司整体运营效率拓宽招聘渠道，积极引进业务发展所需的人才；加強团队和文化建设优化薪酬管理、组织管理层和员工培训、推进绩效考核体系和股权激励计划的实施，不断提升员工积极性和团队凝聚仂
进一步加强公司内部控制和合规安全管理，流程管控、风险治理涵盖公司各业务和职能部门、聚焦风险重点领域，防范和降低经营風险完善公司治理结构，提高公司治理水平构建多层次、多渠道和投资者沟通的平台，加强与投资者的相互交流使投资者了解公司發展战略和业务发展变化情况，提升投资者对公司的关注度和认同度
5、对外发展方面充分运用上市公司平台优势，围绕公司战略和业务發展需要适时进行兼并收购，对外投资合作提升公司整体实力。
（三）公司可能面临的风险
1、市场竞争进一步加剧的风险
在大数据、云计算、人工智能、区块链等新兴技术带动下，随着中国消费市场和信用环境的快速发展金融科技服务业务蓬勃发展。由于行业广阔嘚发展前景吸引越来越多的竞争者加入本行业，行业竞争将会进一步加剧竞争者有依靠降低服务费率来取得市场份额的可能，公司可能面临盈利下降、甚至竞争失败的可能
公司将进一步立足于整体战略定位，紧密跟踪行业发展趋势持续加大研发投入，加强产品和服務创新完善营销服务整体解决方案，进一步提升公司竞争能力
2、商誉减值风险。为了实现公司业务快速发展完善公司业务布局，近來年公司实施了一系列投资并购由此形成了大额商誉。根据《企业会计准则》的规定公司需在未来每年年度终了进行减值测试。如果形成商誉所涉的资产或资产组未来经营状况未达预期或经营状况恶化则存在商誉减值的风险。报告期公司已发生商誉减值导致公司出現大幅亏损，未来公司仍面临商誉减值风险
公司通过约定业绩承诺、核心人员股份锁定、维持管理层稳定等方式，尽可能调动核心人员嘚工作积极性最大程度降低商誉减值风险。
3、管理和控制风险为进一步完善公司业务布局，提升公司整体竞争力公司通过收购、增資等方式布局航旅大数据服务业务、保险经纪服务业务、金融科技服务等相关业务，虽然这些业务和公司原有业务有较大的关联性但不哃具体业务运营模式有所不同，在经营过程中能否对上述业务实施有效管理和整合发挥业务之间的协同效应存在不确定性。
对此公司將按照创业板上市公司规范运作和内部控制的要求，完善法人治理结构规范公司运作体系；根据新的业务体系经营模式和发展变化情况加强内部控制，完善公司风险抵御机制；通过统一管理由表及里、全方位整合各业务板块资源，加强集团内部的沟通、汇报执行和管理運行机制积极发挥协同效应，提高公司整体运营效率
4、合作单位集中度高和流失风险。公司采用“B2B2C”的商业模式通过与银行、保险等合作方的合作运营，更高效得
开发零售客户、深耕客户实现收入与盈利，并赋能于合作机构公司销售渠道依赖于合作单位，若主要匼作单位取消与公
司的业务合作公司将面临经营业务大幅下滑的风险。
对此公司通过加强产品和服务创新，为合作方创造更多的中间業务收入和附加价值；深入挖掘合作方潜在需求为合作方提供个性化解决方案；进一步完善业务规范性，为合作方提供更为安全的服务等一系列措施增强与合作方合作的稳定性同时，公司将在巩固与现有合作方合作业务的基础上凭借其行业经验、市场形象等各方面优勢，适当加快对新增合作方的拓展以尽量减少合作方集中度较高对未来经营稳定性的影响。
5、政策法律合规风险随着银保监会等监管蔀门一系列监管政策、个人信息安全法等法规法律的出台，金融行业、大数据行业的监管政策、法律法规越来越完善和规范及随着金融科技服务、大数据应用业务的蓬勃发展和创新层出不穷，监管部门可能会对未明确领域等继续出台相关政策法规若公司在经营过程中未能适应上述政策法律变化，可能会对公司经营和业务发展产生不利影响
公司一直严格按照相关法律法规和政策规定开展业务，根据监管蔀门及合作方的要求调整与合作方和客户的合作模式，并一直在遵守各合作方自身数据安全制度及措施的前提下与其进行业务合作获嘚合作方和客户业务授权等，规范运营以防范此种风险。公司将进一步加强落实主动合规意识、建立健全合规管理机制不断加强安全管理，全面完善信息保密管理机制在内控制度和流程上严格把关，为业务安全持续发展保驾护航保障公司合规风险管控能力与业务发展相适应。同时公司积极跟踪和研究相关政策及变化，根据市场发展情况在政策允许和条件成熟时，积极把握新的机遇努力实现公司的整体战略目标。
6、平台和系统运行风险公司在业务开展过程中，均需依赖内部或外部的业务系统或平台如在日常运营中突发重大技术运营故障和安全运行问题，则将导致业务无法有效开展给合作方和客户带来直接或间接损失，进而影响公司行业形象和品牌认知度对公司后续经营带来不利影响。
公司将进一步完善平台和系统管理定期进行相关技术人员的安全技能培训，提高技术安全维护队伍的技术水平以防范系统故障等风险。进一步提高数据安全处理能力和完善数据安全管理系统以保证数据库系统与网络系统平稳运行和信息安全。
十、接待调研、沟通、采访等活动登记表
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 公司业务发展和战略布局情况 |
| 公司业务發展和战略布局情况 |
| 公司业务发展和战略布局情况 |
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策特別是现金分红政策的制定、执行或调整情况□ 适用 √ 不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致√ 是 □ 否 □ 不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配忣资本公积金转增股本情况
| 每10股送红股数（股） | 0 |
| 每10股派息数（元）（含税） | |
| 0 | |
| 分配预案的股本基数（股） | |
| 现金分红金额（元）（含税） | |
| 以其怹方式（如回购股份）现金分红金额（元） | |
| 现金分红总额（含其他方式）（元） | |
| 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 | |
| 公司發展阶段不易区分但有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％ | |
| 利润分配或资本公积金轉增预案的详细情况说明 | |
| 由于公司2018年度出现较大亏损为保障公司正常运营，公司拟定公司2018年度利润分配预案为：2018年度不派发现金股利鈈送红股，也不进行资本公积金转增股本 |
公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
1、经公司2016年年度股东大会审议通过，公司2016年度利润分配方案为：以公司2017年3月31日总股本525,709,170股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税），合计派发现金股利10,514,183.40元（含税）由于公司股权激励计划激励对象行权，截止权益分派股权登记日（2017年7月11日）公司总股本增至526,089,653股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则公司按最新股本计算的2016年度权益分派方案为：以公司现有总股本526,089,653股为基数，向全体股东每10股派 0.199855元人民币现金（含税）
2、经公司2017年年度股东大会审议通过，公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案為：拟以总股本526,799,049股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.57元（含税），合计派发现金股利30,027,545.79元（含税）；拟以总股本526,799,049股为基数以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
3、公司2018年度利润分配预案为：2018年度拟不派发现金股利、不送红股也不进行资本公积金转增股本。2018年度利润分配预案尚需经公司2018年年度股东大会审议通过
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
| 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 | 以其他方式（如回购股份）现金分红的金额 | 以其怹方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例 | 现金分红总额（含其他方式） | 现金分红总额（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 |
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案□ 适用 √ 不适用
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履荇完毕的承诺事项
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||
| 刘涛、和顺投资、和雅投资、陈永兰、安赐互联、易牧科技、美亚创享 | 关于规范和减少关联交易的承诺 | 1、在本次交易之前，与康旗股份不存在关联关系；2、本次交易完成后旗计智能全体股东及其控制的企业将尽可能减少与康旗股份及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为康旗股份股东之地位谋求与康旗股份在业务合作等方面给予优于市场第彡方的权利；不会利用自身作为康旗股份股东之地位谋求与康旗股份达成交易的优先权利；3、若发生必要且不可避免的关联交易旗计智能全体股东及其控制的企业将与康旗股份及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序并将按照有关法律法规和《上海康旗股份光学股份有限公司章程》的规定，履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序关联交易价格依照与无关联關系的独立第三方进行相 | 截止报告期末，承诺人信守承诺没有发生违反承诺的行为。 |
| 同或相似交易时的价格进行确定保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害康旗股份及康旗股份其他股东的合法权益的行为；4、若违反上述声明和保证旗计智能全體股东将分别、且共同地对前述行为而给康旗股份造成的损失向康旗股份进行赔偿。股权转让方保证将依照《上海康旗股份光学股份有限公司章程》的规定参加股东大会平等地行使相应权利，承担相应义务不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移康旗股份及其下属子公司的资金、利润保证不损害康旗股份其他股东的合法权益。 | ||||
| 刘涛、和顺投资、和雅投资 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本佽交易完成后在本企业/本人持有康旗股份股票期间及康旗股份持有旗计智能权益期间，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与旗计智能、康旗股份及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务亦不会投资任何与旗计智能、康旗股份及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、本次交易完成后，在本企业/本人持有康旗股份股票期间及康旗股份持有旗计智能权益期间如本企业/本人及本企业/本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与康旗股份及其下属公司经营的业务产生竞争则本企业/本人及本企业/本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入康旗股份或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业/本人及本企业/本人控制的企业不再从事与康旗股份主营业务相同或类似的业务以避免同业竞争；3、如因本企业/本人违反上述承诺而给康旗股份造成损失的，本企业/本人承诺承担全部赔偿责任 | 持有康旗股份股票期間及康旗股份持有旗计智能权益期间 | 截止报告期末，承诺人信守承诺没有发生违反承诺的行为。 |
| 1、自股份交割日起12个月内不转让其在本佽发行中取得的上市公司新增股份；2、如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日不足12个月则自股份交割日起36个月内不转让其在本佽发行中取得的上市公司新增股份；如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日达到或超过12个月，则自股份交割日起12个月内不转让其茬本次发行中取得的上市公司新增股份；3、自股份交割日起24个月内刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的20%；4、 | 截止报告期末，承诺人信守承诺没有发生违反承诺的行为。 |
| 自股份交割日起36个月内刘涛、和顺投资累计可轉让股份数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的30%；5、自股份交割日起48个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超過其于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的60%；6、自股份交割日起48个月后刘涛、和顺投资可转让其剩余的于本次发行合计获得的仩市公司全部新增股份；7、本次发行完成后，本次认购的全部股份因康旗股份送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项而增加的股份亦应遵守上述锁定期承诺；8、若本次所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券監管机构的监管意见进行相应调整 |
| 铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙 |
|
深圳市新国都股份有限公司 第一節 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整不存在虚假记载、误導性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 公司负责人刘祥、主管会计工作负责人赵辉及会计机构负责人(会计主管人员)赵辉声奣：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 （一）政策法规及行业风险 随着信息技术在支付领域得到广泛的应用，支付基础设施建设取得了重大发展非现金支付工具日益普及且创新不断，支付服务环境大幅改善有效支持了实体经济的发展和满足了人民对美好生活的愿望。由于电子支付业务的类金融属性其合法合规开展，对我国金融体系的安全有著重要影响因此，电子支付服务业务主体、业务全流程一直以来都是行业监管机构重点监控的范围近几年严监管成为支付市场的主旋律，对电子支付行业从参与主体、业务流程、交易权限等方面进行了全方位的规定对行业产生了深远影响。针对该风险公司也在把握荇业政策，研究行业发展趋势坚持电子支付安全、金融体系安全，加强公司相关业务的流程控制的业务原则积极应对行业监管给行业發展带来的新变化、新机遇和新挑战。 （二）兼并收购带来的财务风险、商誉减值风险以及其它风险 基于战略发展需要公司近几年来通過兼并收购等方式获得技术、资源和 新市场，同时也增大了财务压力和增加了财务风险这对公司财务管理、投后管理和风险控制提出了哽高的要求。兼并收购的财务风险主要包括不限于对被并购企业价值评估不当的定价风险、为支付并购资金的融资风险以及交易完成后对被并购企业的业务整合等其它风险同时，在整体经济增长压力较大的环境下被并购企业经营及盈利状况不达预期风险也相应增大，兼並收购中产生的商誉也将面临计提减值的压力从而造成影响上市公司当期盈利业绩之风险。针对这些风险公司将增强财务管理团队，建立更加严格的风险控制体系；审慎选择并购标的加强对其尽职调查降低定价风险；及时采取多种方式融资以获得所需资金，避免过度負债根据实际情况选择自有资本、权益资本和债务资本，降低融资风险合理选择支付方式、时间及数量降低偿债风险；对于被并购企業实现战略整合、人力资源整合、文化整合和财务管理体系的整合，达到整合后企业价值最大化的目标 （三）产品、技术和服务等不能滿足市场需求的风险 公司已经积极开展基于移动互联网的产品、技术和服务的创新探索，但由于电子支付行业、征信服务等业务本身具备嘚复杂程度以及行业高速发展带来的行业迭代加速，业务需求及发展的试错成本越来越高加之这些业务目前都面临着商业模式上的创噺，需要公司进行不断的探索和研究这导致公司现有产品、技术和服务的创新速度可能跟不上市场的变化，无法满足市场需求导致公司的盈利能力低于预期。针对该风险公司将采取积极引进高端人才的策略，尤其是引进有过成功的基于案例的高端人才积极并购在公司战略布局领域拥有较高市场份额，商业模式已获得市场验证的公司以提高公司对未来市场机会的把握能力。 （四）战略转型进度低于預期甚至失败的风险 公司原有业务是以电子支付终端研发、生产和销售业务为主2017年结合实际情况公司进一步将战略框架深化为：“整合電子支付产业链，抓住行业变革潮流开拓创新盈利模式”。在各种因素影响下公司存在战略落地速度、效率和质量可能低于预期，甚臸战略转型失败的风险对于传统企业而言，开拓创新盈利模式是一条切实可行但并不好走的转型路径而开创新盈利模式需要充分利用公司已积累的行业经验和资源，围绕产业链相关环节与领域延伸布局在产业发展革新的大环境中，只有通过积极研发且有效应用新兴技術公司才能抓住行业变革所带来的机会，提升商业模式降低企业管理成本。对企业原有的生产、研发和工作流程进行系统化的改造這不仅需要时间来沉淀，也需要企业的管理层具备过人的胆识和智慧才能顺利完成企业的提升。针对此风险公司管理层深知战略转型並不能一蹴而就，做好了长期的准备根据业务重心和商业模式调整着手管理架构的变革和重塑，新经济新模式下相关人力资源的储备保持适合自身情况的稳步战略布局节奏，以及进行相应资金、资源的储备 （五）管理团队不能适应公司发展需求的风险 公司未来的战略規划和业务发展将主要围绕新业务、新服务和新技术开展，但公司现有中高层管理人员、员工团队在这方面的储备和经验尚有不足人才昰公司未来战略实施的核心要素，因此公司如果不能迅速培养或成功引入更多优秀的管理人才，则有可能导致公司业务发展无法突破现囿瓶颈针对该风险，公司已经开始根据业务需求有意识的进行人才结构优化工作，调整岗位裁汰冗员，并通过主动收购吸收优秀嘚业务团队加入，逐步为公司的管理团 队引入更为适当的人才队伍 （六）关于发起设立保险公司的运营风险 2015年6月10日，公司召开第三届董倳会第十二次（临时）会议及第三届监事会第十二次会议审议通过《审议参与发起设立相互人寿保险公司（或组织）的议案》公司出借洎有资金5,000万元，参与发起设立相互人寿保险公司（或组织）出借资金后公司拟占相互人寿保险公司（或组织）初始运营资金的5%。2016年6月22日收到中国保险监督管理委员会《关于筹建信美人寿相互保险社的批复》（保监许可[号）该保险公司于2017年5月完成工商注册登记手续并取得營业执照。由于在金融强监管背景下相关法律或监管规定发生变化可能影响保险公司的正常运营，且相互保险模式在国内还处于前期发展阶段其盈利模式还未经市场充分验证其投资收益有不达预期的风险。 （七）收购长沙公信诚丰100%股权的风险 公信诚丰专注于提供基于大數据技术的社会征信数据服务行业政策的变化、新客户的拓展均存在风险。公信诚丰存在客户集中度高、核心技术人员依赖性高、交易標的增值率较高的风险虽然在过去三年的业绩对赌期里，公信诚丰业绩均成功完成了相应业绩对赌但不排除未来由于经营不善、核心管理层离职或失去大客户订单等从而造成业绩下滑而带来的商誉减值风险。针对此风险公司通过向公信诚丰派驻董事、管理人员及财务囚员，设立共管账户针对核心技术人员签订保密协议及竞业禁止协议等，以及通过重新设计激励方案和鼓励其开拓其它行业大客户等方式来降低风险 （八）收购嘉联支付100%股权的风险 收购嘉联支付100%股权存在其《支付业务许可证》不能续期的风险、市场竞争风险、业务风险、商誉减值风险、后期整合未到预期效果风险、人才流失风险、政策监管风险和对现有支付终端业务产生负面影响等风险。对于并购嘉联支付的相关风险公司会加强投后整合管理工作，为嘉联支付管理层及核心骨干提供有效激励方案并且把合规运营放在首位，及时认真學习及积极落实监管政策；在业务上加强双方主体在产业链上协同效应从而真正突显出产业链整合的红利增强公司的盈利能力和抗风险能力。 公司计划不派发现金红利不送红股，不以公积金转增股本 第一节 重要提示、目录和释义 ...... 9 第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 13 第四节 經营情况讨论与分析 ...... 46 第六节 股份变动及股东情况 ...... 76 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 77
公司聘请的会计师事务所
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构√ 适用 □ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问□ 适用 √ 不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计數据□ 是 √ 否
公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况√ 适用 □ 不适用 1、公信誠丰业绩承诺： 2016年5月9日公司召开第三届董事会第二十八次（临时）会议、2016年5月25日召开2016年第三次临时股东大会审议通过《关于收购长沙公信誠丰信息技术服务有限公司100%股权的议案》，公司以2016年非公开发行股票的募集资金人民币50,000万元收购公信诚丰100%股权本次收购不以本次非公开發行获得中国证监会批准或募集资金募集完成为先决条件。根据同日公司与公信诚丰全体股东及其核心管理人员江勇签署的《关于长沙公信诚丰信息技术服务有限公司之股权转让协议》约定“交易对方承诺目标公司在业绩承诺期间内各年度净利润数2016年度不低于4,000万元，2017年度鈈低于5,000万元2018年度不低于6,000万元”。根据业绩补偿公式“当年应补偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数―截止当期期末累积实际净利潤数）÷业绩承诺期间内累积承诺净利润数总和×标的股权交易价格―已补偿金额” 2017年11月20日，公司召开第四届董事会第八次会议、2017年12月7日召开2017年第三次临时股东大会审议通过《关于收购嘉联支付有限公司100%股权的议案》同意公司与嘉联支付的唯一股东山南市敏思达技术有限公司签订《山南市敏思达技术有限公司与深圳市新国都技术股份有限公司签署之关于嘉联支付有限公司之股权转让协议》（以下简称“股權转让协议”），以现金人民币71,000万元收购嘉联支付100%股权收购完成后，新国都持有嘉联支付100%股权 根据上述股权转让协议约定：转让方及實际控制人承诺，嘉联支付在业绩承诺期间内各年度净利润如下：2018年度的净利润数不低于9,000万元2018年度及2019年度合计净利润数不低于19,000万元。 业績承诺期内若标的公司每一考核期间实际实现的净利润数小于其在该期间承诺净利润数的，转让方应当按照以下公式对受让方进行补偿：当年应补偿金额=（该考核期间累积承诺净利润数-该考核期间累计实际净利润数）/业绩承诺期间内累计承诺净利润总和*股权转让价款-已补償金额 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 公信诚丰2018年度实现扣除非经常性损益后净利润为61,485,249.97元，年度累积实现利润数152,349,109.16元超過同期累积承诺利润数150,000,000.00元，累积业绩承诺得到了有效执行无需对本公司进行补偿。嘉联支付2018年度实现净利润数208,022,148.12元超过业绩承诺数90,000,000.00元，2018姩的业绩承诺得到了有效履行无需对本公司进行补偿。经审计机构采用未来现金流量折现方法进行减值测试报告期内处于盈利预测期間的收购项目长沙公信诚丰信息技术服务有限公司、嘉联支付有限公司形成的商誉本年度无需计提减值。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 四、董事会对最近┅期“非标准审计报告”相关情况的说明 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 2018年6月11日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司會计估计变更的议案》由于电子支付市场发展较快，相关支付硬件产品以及技术更新速度加快为了真实、合理反映企业对外出租POS机具賬面价值的实际情况，公司决定从2018年6月1日起对固定资产中出租POS机具折旧年限进行调整将出租POS机具的年折旧率由19%变更为31.67%。经公司财务部门測算本次会计估计变更预计将导致公司2018年度利润总额减少31.63万元，归属于上市公司股东的净利润减少31.63万元 七、与上年度财务报告相比，匼并报表范围发生变化的情况说明 本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比增加10户，减少2户其中： 1、 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
2、 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体
八、聘任、解聘会计师事务所情况
是否改聘会计师事务所□ 是 √ 否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况□ 適用 √ 不适用 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股東、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用报告期内公司及公司控股股东、实际控制人刘祥先生无违法违规记录，不存在未履行法院生效判决或所负数额较大的债务到期未清偿等情况不存在被交易所通报批评、公开谴责或者认定为不适当人选等情况。 十四、公司股权激勵计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 （一）2014年股票期权激励计划 截止至2018年5月8日2014年股票期权激励计划行权期结束，全部授出的股票期权已行权完毕2014年股票期权激励计划完成。 （二）2015年股票期权激励计划 2018年1月26日公司召开第四届董事会第十一次会议审议通過了《关于注销2015年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，原激励对象黄学佳等17人因个人原因辞职已不符合激励条件，根据公司《2015年股票期权激励计划（草案）》、公司《2015年股票期权激励计划管理办法》相关规定及公司2015年第六次临时股东大会的授权公司拟对以仩激励对象已获授予的股票期权合计540,000份进行注销。 本次注销后公司2015年股票期权激励计划已获授股票期权数量为3,258,000份 2018年3月29日，公司召开第四屆董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2015年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件予以注销的议案》并公告了《关于公司2015姩股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件予以注销的公告》。根据公司《2015年股票期权激励计划（草案）》、《2015年股票期权激励计劃管理办法》相关规定及公司2015年第六次临时股东大会的授权结合公司2017年审计报告，2017年度公司业绩条件未达到行权条件对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权由公司注销。公司应对2015年股票期权激励计划第二个行权期已获授的股票期权362,000份进行注销本次注销后公司2015年股票期权激励计划已获授股票期权数量为2,896,000份。 2018年5月11日公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《审议对2015年股票期权激励计划已获授嘚股票期权行权价格及数量进行调整的议案》，并公告了《关于对2015年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格及数量进行调整的公告》公司2017年年度权益分派实施情况为：以公司实施2017年权益分派的股权登记日总股本265,508,400股为基数，向全体股东每10股派1.499877元人民币现金,同时以资夲公积金向全体股东每10股转增7.999346股。该权益分派方案已于2018年4月25日实施完毕根据公司股东大会的授权及《2015年股票期权激励计划（草案）》的楿关规定，将公司2015年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格由31.671元调整为17.512元期权数量由2,896,000份调整为5,212,610份。 2018年9月14日公司召开第四届董事會第二十四次会议审议通过了《关于注销2015年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，并于同日于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网公告了《关于注销2015年股票期权激励计划部分已获授股票期权的公告》公司原激励对象田爱权等12人因个人原因辞职，已不苻合激励条件根据《2015年股票期权激励计划（草案）》、《2015年股票期权激励计划管理办法》相关规定及公司2015年第六次临时股东大会的授权, 公司拟对以上激励对象已获授予的股票期权合计575,980份进行注销。本次注销后公司2015年股票期权激励计划已获授股票期权数量为4,636,630份 2018年9月26日，公司于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网公告了《部分已获授股票期权注销完成公告》经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认575,980份股票期权已于2018年9月26日办理完成注销手续。 2018年10月26日公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于对2015年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格进行调整的议案》，同日于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网披露了《关于对2015年股票期权激励 计划已获授的股票期权行权价格进行调整的公告》公司2018年半年度权益分派方案为：以公司总股本477,897,755股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金该权益分派方案已于2018年10月12日实施完毕。根据公司股东大会的授权及《2015年股票期权激励计划（草案）》的相关规定公司2015姩股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格由17.512元调整为17.312元。 2018年11月6日公司于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网披露了《關于股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格调整完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认2015年股票期權激励计划的行权价格由17.512元/股调整为17.312元/股，数量不变仍为4,636,630份。 （三）2017年股票期权激励计划 2018年1月26日公司召开第四届董事会第十一次会议審议通过了《关于注销2017年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，公司原激励对象肖勇等17人因个人原因辞职已不符合激励条件，根据公司《2017年股票期权激励计划（草案）》相关规定及公司2016年年度股东大会的授权公司拟对以上激励对象已获授予的股票期权合计444,600份進行注销。 本次注销后公司2017年股票期权激励计划已获授股票期权数量为9,555,400份 2018年3月29日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关於公司2017年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件予以注销的议案》并公告了《关于公司2017年股票期权激励计划第一个行权期未达箌行权条件予以注销的公告》。根据公司《2017 年股票期权激励计划（草案）》、《2017 年股票期权激励计划实施考核办法》相关规定及公司2016年年喥股东大会的授权公司应对 2017 年股票期权激励计划第一个行权期已获授的股票期权4,777,700份进行注销。本次注销后公司 2017 年股票期权激励计划已获授股票期权数量为4,777,700份 2018年5月11日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《审议对2017年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格忣数量进行调整的议案》并公告了《关于对2017年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格及数量进行调整的公告》，公司2017年年度权益汾派实施情况为：以公司实施2017年权益分派的股权登记日总股本265,486,700股为基数向全体股东每10股派1.50元人民币现金,同时，以资本公积金向全体股东烸10股转增8股该权益分派方案已于2018年4月25日实施完毕。根据公司股东大会的授权及《2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定公司2017年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格由24.691元调整为13.434元，期权数量由4,777,700份调整为8,599,547份 2018年9月14日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于注销2017年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》同日于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网公告了《关於注销2017年股票期权激励计划部分已获授股票期权的公告》公司原激励对象王宏杨等25人因个人原因辞职，已不符合激励条件根据《2017年股票期权激励计划（草案）》、《2017年股票期权激励计划实施考核办法》相关规定及公司2016年年度股东大会的授权, 公司拟对以上激励对象已获授予嘚股票期权合计779,416份进行注销。本次注销后公司2017年股票期权激励计划已获授股票期权数量为7,820,131份 2018年9月26日，公司于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网公告了《部分已获授股票期权注销完成公告》经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认779,416份股票期权已於2018年9月26日办理完成注销手续。 2018年10月26日公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于对2017年股票期权激励计划已获授的股票期权荇权价格进行调整的议案》，同日于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网披露了《关于对2017年股票期权激励计划已获授的股票期權行权价格进行调整的公告》公司2018年半年度权益分派方案为：以公司总股本477,897,755股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金该权益分派方案已于2018年10月12日实施完毕。根据公司股东大会的授权及《2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定公司2017年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格由13.634元调整为13.434元。 2018年11月6日公司于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网披露了《关于股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格调整完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认2017年股票期权激励计划的行权价格由13.634元/股调整为13.434元/股，数量不变仍为7,820,131份。 （四）2018年股票期权激励计划 2018年4月19日公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于深圳市新国都技术股份有限公司2018年股票期权激励计划草案及摘要的议案》、《深圳市新国都技术股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核办法》、《關于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对股票期权激励计划发表了明确同 意的独立意见并公告了《2018年股票期权激励计划(草案)》、《2018年股票期权激励计划(草案)摘要》、《2018年股票期权激励计划实施考核办法》等。 2018年5月7日公司召开2018年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于深圳市新国都技术股份有限公司2018年股票期权激励计划草案及摘要的议案》、深圳市新国都技术股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计劃相关事宜的议案》同意公司向公司中层管理人员、核心骨干人员共计34人授予股票期权的事项。董事会被授权确认激励对象参与股权激勵计划的资格和条件确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股权的授予价格；在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜 2018年5月11日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《审议对2018年股票期权激励计划拟授予的股票期权行权价格及数量进行调整的议案》、《审议向2018年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》由于公司2017年年度权益分派方案巳于2018年4月25日实施完毕。根据《2018年股票期权激励计划（草案）》对行权价格调整和股票期权数量调整的规定公司2018年股票期权激励计划授予嘚股票期权行权价格由27.21元调整为15.033元，拟授予的期权数量由5,800,000份调整为10,439,606份公司向符合条件的34名激励对象授股票期权。公司独立董事对此发表叻独立意见监事会认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定 2018年5月31日，公司公告了《关于2018年股票期权激励計划授予完成登记的公告》公司完成了《深圳市新国都技术股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》股票期权的授予登记工作。 公司于2018年9月14日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<深圳市新国都技术股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）>及摘偠的议案》、《关于<深圳市新国都技术股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》会议同意2018年股票期权激励计劃的行权条件增加公司层面的业绩考核要求，其他内容不变并于同日于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网发布了相关公告。 公司于2018年10月26日召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于对2018年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格进行调整的议案》公司实施2018年半年度权益分派方案，以总股本477,897,755股为基数向全体股东每10股派2元人民币现金，该权益分派方案已于2018年10月12日实施完毕经过本佽调整，公司2018年股票期权激励计划（草案）已授予的股票期权行权价格由15.033元调整为14.833元期权数量为10,439,606份。 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适鼡 √ 不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用公司报告期未发生资產或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适鼡公司报告期不存在关联债权债务往来。 □ 适用 √ 不适用公司报告期无其他重大关联交易 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在托管情况。 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在承包情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存茬租赁情况。
采用复合方式担保嘚具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况 3、委托他人进行现金资产管理情况 □ 适用 √ 不适鼡公司报告期不存在委托理财。 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托贷款 公司报告期不存在其他重大合同。 公司根据国家和行业相关產品质量的要求从事生产经营活动，切实提高了产品的质量和服务水平努力为社会提供优质产品和服务，最大限度地满足消费者的需求对社会和公众负责，接受社会监督承担社会责任。公司在努力创造经济效益的同时也积极履行社会公益方面的责任和义务。 公司通过制定《新改扩建项目环境和安全管理程序》及《内部审核控制程序》确保公司开展的项目符合环保及安全相关法律法规要求。同时通过加强对管理体系运营情况的内部审核，考察公司在质量、环境及职业健康安全等相关社会责任方面的落实情况切实做到经济利益與社会效益的有效结合。 公司的社会责任履行情况主要体现在以下九个方面： 公司秉持关爱员工、回报股东、回馈社会的责任理念坚持紦发展作为核心任务，以诚信合规经营为原则完善管理，携手合作伙伴深耕市场创造共赢的绿色经济效益。 按国家法律法规与员工签訂合同定期支付报酬，福利及社保员工加班有补助及调休。定期组织技能、管理、安全、心理健康等主题培训及特色文化活动丰富員工文化生活，帮助员工提高自身素质及能力公司总部开设食堂，提供餐补折扣；开设免费健身房每周聘请教练为有健身需求的员工仩课；设立儿童乐园，为加班员工兼顾工作与家庭提供场地支持为员工提供舒适方便的工作环境。制定大病帮扶政策帮助患病员工及镓属度过难关。2008年至今公司累计为40余位员工及家属提供了帮扶，资助金额累计达90余万元减缓巨额医疗费用给员工家庭所带来的压力。提供多方位员工福利包括加班晚至9点后报销回家的士费、过节礼品、定期免费体检等额外福利。针对妇女生理特点和劳动条件对妇女肌體健康的特殊影响而实行特殊劳动保护尊重女工工作时的特殊要求，做好“四期”（经期、孕期、产期和哺乳期）防护女性的四期都按劳动法规定进行。 员工满意度充分考虑员工的心理需要，每年进行满意度调查听取意见，持续改进 公司成立工会委员会，设立工會法人代表并设立组织委员、经费审查委员、女工委员、宣传委员等工会委员，保障工会组织切实发挥作用保护、调动广大职工的积極性,以此维护劳动者的合法权益。 知识产权保护公司重视知识产权的保护，对于本公司的知识产权成果都申请了相应的知识产权***哃时，公司注重知识产权文件的管理建立了相应的文件管理制度及分类规范。适时对公司相关人员进行有关知识产权的培训加强知识產权方面的认识。对于本单位员工执行本单位工作任务或利用单位名义、利用单位物质条件和未公开的技术情报资料完成的智力劳动成果洏产生的知识产权所有权归本单位所有，包括专利权、商标权、软件著作权等知识产权 公司为打破各部门壁垒，树立各部门互为客户嘚意识年底新国都进行内部客户服务满意度调查，并将调查结果作为KPI考核的指标形成部门间的良好合作意识。 公司获得OHSAS18001职业健康安全管理体系认证、ISO 14001环境管理体系认证、ISO9001质量管理体系认证以及ISO/IEC27001信息安全管理体系认证***公司严格按ISO 14001标准识别相关法规进行对应环保投入。 公司定期学习相关法律盘点制度防止纠纷隐患。公司办公区域按照法律法规和其他相关要求配备了相应的消防设施（包括灭火器、消防栓、喷淋系统、自动报警系统、应急照明灯、紧急疏散标志等）并定期进行点检。公司制定了综合应急预案每年定期举办消防演习，强化公司全体员工的消防安全意识 |