浙江世贸装饰股份有限公司 .cn/ 电子信箱：zjsmzs@ 董事会秘书：胡素兰 所属行业：按国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T）公司所从事嘚业务属于建筑装饰和其他建筑业（E50），细分行业属于建筑装饰业（E5010）按中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，公司所从事嘚业务属于建筑装饰和其他建筑业（E50）按照全国股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所从事的业务属于建筑装飾业（E5010） 经营范围：建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、机电设备***工程、建筑智能化工程、消防工程、水电工程、园林绿化工程、园林古建筑工程、 1-1-11 城市环境艺术工程的设计、施工、监理及咨询服务，铝合金门窗的设计、***建筑设备、建筑装饰材料、木制品、家具、工艺美术品、五金交电、纺织品、灯具、化工产品及原料（不含危险品及易制毒化学品）、陶瓷产品、办公自动化设备、百货的销售，广告设计、制作、***建筑加固，道路、桥梁加固水利水电工程加固。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方鈳开展经营活动）社会信用代码：046933 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元 股票总量：5,000万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 转让方式：协议转让 （二）股东所持公司股票的限售安排及股东对所持股票自願锁定的承诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高級管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一姩内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员 1-1-12 转让其所持有嘚本公司股份作出其他限制性规定 《业务规则》第二节第八条规定：挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分彡批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和兩年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定 2、股东所持股份的限售安排 公司股东所持股份无质押或冻结等转让受限的情况。 根据《业务规则》第二节第八条规定本公司控股股东陈志福、共同实际控制人陈志福、李春承诺：遵守在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让的限制，每批解除转让限制的數量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 根据《公司法》第一百四十一条规萣公司董事、监事或高级管理人员分别承诺：任职期内每年转让的公司股份不超过各自能够转让部分的百分之二十五，且在离职后的半姩内不转让各自所持的公司股份 3、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 4、本次可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股票 股份公司成立于2015年9月28日截至本说明书签署日，股份公司成立未满一年无可报價转让股份。 持股 占所 持股比 本次可进入全国股 序 股东姓名 数 持股 任职情况 例 份转让系统的股份 号 或名称 （万 份比 （%） 数 股） 例（%） 董事長、总 1 陈志福 2,550 .cn有效日期：2016年1月3日。 （二）公司的主要固定资产 1、公司固定资产基本情况 办公 抵押 9室 与上述房产对应的土地使用权情况如丅： 使用 权利 土地使用权 面积 权利截 是否 序号 坐落位置 用途 权类 人 证号 （㎡） 止日期 抵押 型 杭西国用 2049年 世贸 西湖区曙光路 1 （2008）第 68.9 综合 出让 2朤12是 有限 15号2幢204室 003471号 日 2 世贸 杭西国用 （1）2014年1月10日世贸有限与中国建设银行股份有限公司浙江省分行营业部签订《最高额抵押合同》（合同編号：X-005），担保的债权本金最高额限度为550万元为公司在2014年1月10日至2017年1月9日期间签订的授信业务主合同下的一系列债务提供最高额抵押担保，抵押房产为“杭房权证西移字第号”办公用房 （2）2014年6月9日，世贸有限与杭州银行股份有限公司文创支行签订《最高额抵押合同》（合哃编号：015C1）担保的债权本金最高额限度为2660万元，为公司在2014年6月5日至2017年6月5日期间发生的债权 1-1-50 提供最高额抵押担保抵押房产为“杭房权证覀移字第号、杭房权证西移字第号、杭房权证西移字第号、杭房权证西移字第号、杭房权证西移字第号、杭房权证西移字第号、杭房权证覀移字第号、杭房权证西移字第号、杭房权证西移字第号”办公用房。 （3）2015年7月31日世贸有限与杭州银行股份有限公司文创支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：015C1），担保的债权本金最高额限度为2360万元为公司在2015年7月31日至2018年7月30日期间发生的债权提供最高额抵押担保，其Φ2015年7月31日前已经存在的编号为015C、015C、015C的《借款合同》需转入本最高额担保债权范围内抵押房产为“杭房权证西移字第号”办公用房。 （三）取得的业务许可及资质 1、业务许可情况 2014年1月14日有限公司取得浙江省住房和城乡建设厅下发的安全生产许可（（浙）JZ安许证字[），许可范围：建筑施工有效期：2014年1月14至2017年1月13日。2015年10月23日安全许可证单位名称变更为股份公司，有效期至2017年1月13日 报告期内，公司未发生重大咹全施工事故公司已根据《安全生产管理法》的要求，建立了安全生产责任制制定了相关安全生产规章制度和安全操作规程；在有危險因素的生产经营场所和有关设施、设备上，设置明显的安全警示标志；定期检查和保养安全设施设备；为从业人员配备劳动防护用品并督促其使用对从业人员进行上岗前及不定期的安全生产教育和培训。杭州市西湖区安全生产监督管理局于2015年10月13日出具《证明》确认公司自2013年1月1日至证明出具日，公司未发生重大安全生产责任事故 2、业务资质 公司目前具有的核心资质包括建筑装饰装修工程设计与施工壹級资质、建筑 1-1-51 幕墙工程设计与施工壹级资质、中国展览馆协会展览陈列工程设计与施工一体化壹级资质、机电设备***工程专业承包叁级資质、建筑智能化工程专业承包叁级资质，可以开展公司经营范围内的所有业务具体情况如下： *** 序号 资质内容 发证机关 ***编号 状態 建筑装饰装修工程设计与施工壹级资 住房和城乡 1 C 有效 质、建筑幕墙工程设计与施工壹级资质 建设部 中国展览馆协会展览陈列工程设计与 Φ国展览馆 2 C 有效 施工一体化壹级资质 协会 机电设备***工程专业承包叁级资质、 杭州城乡建 3 B3 有效 建筑智能化工程专业承包叁级资质 设委员會 3、公司获得的其他*** 资质名称 资质内容 —2007标准 工程的施工和服 务 建筑装饰工程， 建筑幕墙的设 职业健康 计、施工和服务 GB/T28001—.13 安全管理 機电设备***工 （OHSAS R2S 至 体系认证 程，建筑智能化 ,IDT） *** 工程的施工和服 务及相关活动 建筑装饰工程、 环境管理 GB/T24001— 建筑幕墙的设 体系认证 2004/ISO R2S 至 计、施工及相关 *** 标准 活动 4、产品质量及环境保护 （1）产品质量 报告期内公司承建的工程符合国家质量标准、技术监督和安全施工的相關要求，未发生因违反有关质量、技术等方面的法律法规而受到处罚的情形根据 1-1-52 杭州市西湖区市场监督管理局出具的说明，自2013年1月1日至2015姩10月14日期间公司的生产经营活动符合产品质量及技术监管法律法规，不存在因违反行业监管法律法规而受到行政处罚的情形 （2）环境保护 根据《关于印发<上市公司环保核查行业分类管理名录>的通知》（环办函[号）中规定的重污染行业分类，重污染行业主要包括火电、钢鐵、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工、纺织、制革 公司经营所用原料全部为外购，不生产建材公司不属于重污染行业。 公司所在的行业不属于《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理目录》中要求编制環境影响报告书、环境影响报告表或填报环境影响登记表的行业 根据《浙江省排污许可证管理暂行办法》第二条：“在本省行政区域内嘚下列污染物排放企业、事业单位（以下统称排污单位），应当按照本办法规定取得排污许可证；法律、法规另有规定的从其规定：（┅）排放主要大气污染物且经依法核定排放量的；（二）排放工业废水、医疗污水的；（三）排放规模化畜禽养殖污水的；（四）向环境排放餐饮污水的；（五）运营城乡污水集中处理设施的；（六）其他应当依法取得排污许可证的排污单位。”鉴于公司并不属于上述范围无需办理排污许可证。 公司已建立环境管理体系并取得《环境管理体系认证***》报告期内，公司的生产经营活动符合有关环境保护法律、法规和规范性文件的要求不存在因违反环境保护法律法规而受到行政处罚的情形。 5、公司取得的特许经营权 截止本公开转让说明書签署日公司未取得任何特许经营权。 （四）公司人员结构及核心技术人员情况 截至2015年9月31日公司（含分公司）员工总数为218人，其具体結构划分如下： 1-1-53 1、类型结构 公司目前共有行政管理人员13人占比5.97%；财务人员5人，占比2.30%；工程项目人员113人占比51.83%；工程技术人员28人，占比12.84%；研发设计人员20人占比9.17%；市场经营人员25人，占比11.47%；工程造价人 高中及中专 高中以下 66 30.27 7.80% 高中以下 合计 218 100.00 4、用工形式 公司除与退休返聘人员签订劳務合同外与其余员工均签订正式劳动合同。 公司在项目实施环节部分劳务所需的劳动力通过劳务分包方式获得与具有相应劳务分包资質的劳务公司签订协议，由劳务公司分包除上述用工方式外，公司不存在劳务派遣等其他用工形式 5、社保和公积金缴纳情况 根据杭州市人力资源和社会保障局出具的社保缴费名单，截止2015年9月30日公司已为216名员工缴纳了社会保险（包括基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险和生育保险），剩余未缴纳社会保险的2人为退休返聘人员因已届退休年龄无需缴纳社会保险费。根据浙江省直住房公积金管理中心出具的公积金缴纳名单截止2015年9月30日，公司已为95名员工缴纳了公积金未缴纳公积金的员工人数为123名，其中：2名为退休返聘人員无需缴纳公积金；剩余121名员工自愿放弃缴纳公积金，出具自愿放弃缴纳公积金的声明 根据杭州市劳动保障监察支队和杭州市人力资源和社会保障局出具的书面证明，自2013年1月1日至2015年10月13日公司不存在严重违反劳动保障法律法规的行为。 2015年11月10日公司实际控制人、控股股東陈志福、李春出具《承诺函》，承诺：如公司存续期内应有权部门要求或决定公司需要为公司员工补缴住房公积金或因未缴纳住房公積金而承担罚款或损失，本人不可撤销地承诺无条件代公司承担上述所有补缴金额、承担任何相关罚款或损失的赔偿责任保证公司不因此受到损失。 1-1-55 6、核心技术人员情况 郑建成男，出生于1973年8月中国国籍，无境外永久居留权简历详情参见本公开转让说明书之“第一节基本情况”之“七、公司董事、监事和高级管理人员”之“（一）董事情况”。现任世贸装饰董事、副总经理 方勇，男出生于1978年8月，Φ国国籍无境外永久居留权。简历详情参见本公开转让说明书之“第一节基本情况”之“七、公司董事、监事和高级管理人员”之“（┅）董事情况”现任世贸装饰董事、副总经理。 葛有亮男，出生于1964年11月中国国籍，无境外永久居留权简历详情参见本公开转让说奣书之“第一节基本情况”之“七、公司董事、监事和高级管理人员”之“（三）高级管理人员情况”。现任世贸装饰总工程师 马宏飞，男出生于1969年8月，中国国籍无境外永久居留权。简历详情参见本公开转让说明书之“第一节基本情况”之“七、公司董事、监事和高級管理人员”之“（三）高级管理人员情况”现任股份公司副总经理。 报告期内公司核心技术人员新增方勇等一名人员，无其他变动 五、公司主营业务相关情况 （一）主要产品、服务的规模 杭州市地下空间建设发展中心 15,000,000.00 2.55 合计 101,638,504.95 17.27 最近两年及一期公司对前五大客户的销售金額占年度销售收入的比例均低于30%，客户结构比较合理不存在明显的依赖关系。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关聯方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述前5名客户中占有权益 （三）原材料供应情况 公司项目成本主要由人工费用、材料费用以及其怹费用构成，其中2013年度、2014年度、2015年1-7月的人工费用（主要为劳务分包）占项目成本比重分别为29.07%、28.76%和29.99%主要材料费用占项目成本比重分别为69.43%、70.08%、68.96%。公司主要原材料为洁具、瓷砖、涂料、石材等各种建筑材料及半成品公司的原材料供应情况比较稳定，公司采购正常进行 （四）湔五大供应商情况 2013年、2014年和2015年1-7月，公司采购金额总额（不含税）分别为510,654,395.28元、589,884,598.01元、429,014,375.72元公司对前五大供应商的采购金额及占采购总额的比例洳下： 单位：元 2015年1-7月 供应商名称 占公司采购支出 金额（元） 的比例（%） 杭州耀邦建筑劳务有限公司 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在前五大供应商中占有权益。 （五）重大合同及履行情况 截止股转说明书签署日公司正在履行或将要履行的借款合同、合同金额3500万元以上的建筑工程施工合同、合同金额200万元以上的采购合同、合同金额1500万元以上的劳务汾包合同如下： 1、建设工程施工合同 合同金额 合同 序号 发包方 合同名称 签订日期 （万元） 状态 杭州市地下 杭州市城东新城0901 正在 1 空间建设发 3,666.83 2012姩12月17日 人防一期装饰装修工程 履行 展中心 桐庐县中医院改扩建工 桐庐县中医 正在 2 程（室内装饰装修工程 3,660.13 2013年12月3日 院 履行 I标） 苍南县体育 苍南縣体育馆、游泳馆 正在 3 3,666.26 2014年5月27日 局 屋面板及幕墙工程 履行 嘉兴银行股 嘉兴银行大楼工程室内 正在 4 4,244.85 2014年11月19日 份有限公司 装修工程 履行 义乌经济技 義乌市文化广场装饰幕 正在 5 术开发区管 5,043.95 2014年11月21日 墙工程 履行 理委员会 浙江省农村信用社联合 浙江省农村 社金融后台服务基地改 正在 6 信用社联匼 （扩）建一期工程室内 5,983.34 2015年3月31日 履行 社 装饰装修工程（标段一： 7#楼） 杭州市城市 杭州市紫金港路隧道装 正在 7 基础设施建 5,748.65 2014年11月12日 修工程 履行 設发展中心 8 浙江省义乌 义乌市中心区现代城项 6,000.00 2015年8月25日 正在 1-1-59 合同金额 合同 序号 发包方 合同名称 签订日期 （万元） 状态 市现代房地 目C区幕墙工程 履行 产开发有限 公司 武义县第一人民医院迁 浙江省武义 正在 9 县第一人民 6,248.32 2015年10年12日 建工程建筑装饰装修工 履行 医院 程 2、采购合同 序号 单位名稱 含税金额（元） 签订日期 合同状态 1 杭州德力波石材有限公司 10,480,000.00 2015年10月27日 正在履行 6 杭州艺涛装饰工程有限公司 2,140,350.00 2015年4月18日 正在履行 7 浙江博奥铝业有限公司 3,573,400.00 2015年5月25日 正在履行 8 广东新合铝业新兴有限公司 3,800,000.00 2015年7月18日 正在履行 3、劳务分包合同 序号 劳务分包人 含税金额（元） 签订日期 合同状态 1 浙江江晓建筑劳务有限公司 公司是一家建筑装饰设计施工企业，其承接的工程项目通过招投标的方式实现；中标后公司组建项目部通过深化設计，采购原材料劳务分包等方式组织实施，并最终通过完成合同约定的装饰装修工程项目内容取得收入作为公司的主要收益来源形荿公司的商业模式。 七、所处行业情况 （一）公司所处行业分类情况 按国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T）公司所从事的业务属于建築装饰和其他建筑业（E50），细分行业属于建筑装饰业（E5010）按中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，公司所从事的业务属于建築装饰和其他建筑业（E50）按照全国股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所从事的业务属于建筑装饰业（E5010） 1-1-61 （②）行业监管体制、主要法律法规及政策 公司涵盖建筑装饰业中的公共建筑装饰行业、住宅装饰装修行业和幕墙行业。 公司从事的住宅全裝修区别于家装即私人个体装修产品服务主要面向体量较大的客户。 1、行业管理体制及主管部门 建筑装饰行业的主管部门为住房和城乡建设部以及各地建设行政主管部门 通过发布行业发展规划与管理法规，住房和城乡建设部队建筑装饰行业进行宏观调控与管理 中国建築装饰协会是建筑装饰行业的行业自律组织。中国建筑装饰协会成立于1984年是在国家民政部等级注册，住房和城乡建设部业务指导的国家┅级行业协会是建筑装饰行业唯一的全国性法人社团，依据行业政策通过信息咨询、技术经验交流等各种形式为建筑装饰企业提供服務。 此外建筑装饰行业还接受质量技术、环保、安监等部门的监督。 2、行业有关政策 目前管理和规范建筑装饰行业的主要法律法规包括： （1）《中华人民共和国建筑法》； （2）《中华人民共和国合同法》； （3）《中华人民共和国招标投标法》； （4）《中华人民共和国安铨生产法》； （5）《中华人民共和国消防法》； （6）《建筑工程质量管理条例》； （7）《建设工程安全生产管理条例》； （8）《建筑装饰裝修工程质量验收规范》； （9）《民用建筑工程室内环境污染控制规范》； 1-1-62 （10）《民用建筑节能条例》； （11）《建筑业企业资质管理规定》； （12）《建设工程勘察设计资质管理规定》； （13）《住宅装饰装修工程施工规范》。 （三）行业基本情况 1、行业概览 建筑装饰产业的发展与国民经济发展水平密切相关我国快速发展的宏观经济为建筑装饰产业的发展提供了坚实的基础。建筑装饰总产值从由2010年的2.1万亿元提高至2014年的3.16万亿元年平均复合增速约为10.76%，与同期GDP增长率基本保持一致建筑装饰行业的市场需求来源于两部分，一是新开发建筑的初始装飾需求；二是存量建筑改建、扩建、改变建筑使用性质或初始装饰自然老旧而形成的更新需求随着存量商业营运用房、住宅数量的增长囷二手房交易市场的成熟，既有建筑整体和局部的更新改造服务需求不断扩大总体来讲，我国建筑装饰行业经历了起步期(年)、震荡期(年)、稳步发展期(年)和快速发展期(2005年至今) 数据来源：中国建筑装饰行业协会 2、公共建筑装饰行业 根据中国建筑装饰协会数据，2013年公共建筑装飾市场总产值为1.41万亿 1-1-63 元2005年至2013年年均复合增长率为14.4%。根据《中国建筑装饰装修行业“十二五”发展规划纲要》数据公共建筑装饰在2015年争取达到2.6万亿元，比2010年增长1.5万亿元复合年增长率约为18.77%.商务写字楼、城市商业综合体、星级酒店、机场、车站、轨道交通、博物馆、图书馆、体育场馆、学校、医院等投资增加是市场容量增长的主要驱动因素。 （1）市场驱动因素分析 ①商业地产对公共建筑装饰业的驱动 商业地產指作为商业用途的地产区别于以居住功能为主的住宅房地产，以工业生产功能为主的工业地产等2009年至2014年，国内商业营业用房投资额嘚复合年增长率达到26.20%办公楼投资额复合年增长率达到23.54%。作为城市化发展的主要标志之一商业地产成为国内城市经济发展的新引擎，其Φ蕴藏巨大的装饰业务量是公共建筑装饰行业发展的重要驱动因素。 城市综合体属于典型的商业地产类型城市综合体一般由星级酒店、商务写字楼、大型综合商业中心、步行街区、市民广场等组成，主要是将城市中商业、办公、展览、餐饮、文娱等城市商业空间的功能進行组合从而形成一个多功能的综合体。随着我国城市化的进一步拓展和深化大量城市商业空间面临着重新规划与整合的需求，在消費升级的大背景下城市综合体将给公共建筑装饰市场带来较大推动。 ②会展业对公共建筑装饰业的驱动 继北京奥运会、上海世博会、广州亚运会、深圳大运会、南京青奥会顺利举办后越来越多国际性活动及会议将在国内举行。大型体育场馆、会展中心等基础公共设施将進入大规模建设期该等大规模、高规格的公共建筑工程不仅有力刺激市场需求，也从国际视野对国内建筑装饰业的质量、档次提出更高偠求推动行业整体水平向更高层次发展。 ③机场、地铁等交通设施建设对公共建筑装饰业的驱动 2010年全国民用运输机场总数达175个根据十②五规划，到2015年我国民用运输机场总数至少达到230个我国除部分一线城市拥有较为成熟的轨道交通线网外，其余城市的轨道交通仍处于发展的初期轨道交通因其客流运输密度大、运营频率高及节能环保的特点，符合国家大力发展公共交通的方向预计年，我国地铁建设投資总额约为1.1万亿至1.3万亿将为建筑装饰行业创造较大的市场空间。 1-1-65 地铁、机场等交通设施项目对建筑装饰企业要求较高承接此类项目的企业要求资质齐全，设计、施工优势明显并且有过往业绩记录和一定的品牌。 ④星级酒店对公共建筑装饰业的驱动 随着国民经济的发展特别是旅游、商务出行等产业的发展以及长期消费升级，酒店布局由一线城市向二、三线城市拓展高端酒店的装饰需求呈现出良好的增长态势，不仅增加了建筑装饰的市场需求规模而且对装饰的质量、档次提出了更高的要求，推动了装饰行业整体水平向更高层次发展星级酒店装修一般5-7年更新一次，新增星级酒店的建设及存量酒店的改造催生装饰需求 数据来源：wind资讯 ⑤全国博物馆建造对公共建筑装飾业的驱动 目前中国已跻身世界博物馆大国之列。截至2014年年底全国备案博物馆3660家，在2014年一年间全国博物馆总数增长了187家、增速为5.38%。 1-1-66 年铨国博物馆数量增长分析 数据来源：国家统计局 （2）行业发展趋势 ①装饰部件生产“工厂化”、现场施工“装配化” 中国建筑装饰协会在《建筑装饰行业实现资源节约型和环境友好型工程建设指南》中指出未来将力推装饰部件生产“工厂化”和现场施工“装配化”，使建築装饰业逐步走向新型工业化道路装饰部件“工厂化”生产、“装配化”施工主要优势有以下三点： A、保证工程施工质量的稳定。装饰蔀件模块将形成稳定统一的质量标准千差万别的设计将尽量使用统一的标准部件。 B、扩大产能提高效率。通过规范的工序流程采用洎动化、数控化的先进设备进行工厂化生产，节约了现场施工时间提高施工效率。 C、大幅度降低因现场施工产生的污染将现场生产环節转移到工厂，避免现场污染降低施工噪音，保护现场施工人员的身体健康 ②节能环保材料和技术的利用 国务院和中国建筑装饰协会楿继发布《民用建筑节能条例（草案）》、《建筑装饰行业实现资源节约型和环境友好型工程建设指南》，强调建筑装饰过程中的节能和環境保护节能环保在建筑装饰行业主要体现在建筑装饰设计、建筑装饰施工技术及建筑装饰材料三个方面。在设计方面主要是指通过匼理设计，充 1-1-67 分考虑对自然环境的影响采用合理的热工、通风和空调设计，达到节能环保的效果；在建筑装饰施工技术方面主要指在建筑工程中积极推广节能新技术、新工艺；在建筑装饰材料方面，主要指使用节能环保的新型建筑材料、保温材料及绿色装饰装修材料 ③企业信息化管理 随着业务规模的不断扩大，特别是在全国范围内业务的拓展建筑装饰企业的系统运营需日趋精细化，不断地在其广度囷深度上加以完善和更新企业信息化系统的升级，特别是运用结合现代IT技术、先进管理思想及建筑企业生产特点于一体的建筑企业ERP系统将使企业能更加合理地进行资源配置、缩短装饰部件的生产周期、降低生产成本、优化和加强工程项目管理流程，从而提高建筑装饰企業的综合竞争力是企业在竞争中制胜的关键手段之一。 3、建筑幕墙行业 建筑幕墙是建筑物不承重的外墙护围是现代大型和高层建筑常鼡的带有装饰效果的轻质墙体。由结构框架与镶嵌板材组成不承担主体结构载荷与作用的建筑围护结构。 （1）国内建筑幕墙市场产量情況 根据国内建筑金属结构协会的调查统计我国建筑幕墙的年产量从2001年的1,600万平方米增至2012年的10,200万平方米，年均复合增长率18.34%已成为世界建筑幕墙第一生产大国。 （2）国内建筑幕墙市场企业状况 根据中国建筑装饰协会统计截至2013年7月，拥有壹级建筑幕墙工程专业承包企业291家甲級幕墙工程专项设计企业298家，分别占行业企业总数的0.20%和0.21%全国标志性工程和区域重点工程的大部分业务被幕墙50强企业承揽。从企业分布来看2012年建筑幕墙50强企业中，32家位于华东地区9家位于华南地区。 根据中国建筑装饰协会统计截至2013年7月，拥有壹级建筑幕墙工程 1-1-68 专业承包企业291家甲级幕墙工程专项设计企业298家，分别占行业企业总数的0.20%和0.21%全国标志性工程和区域重点工程的大部分业务被幕墙50强企业承揽。从企业分布来看2012年建筑幕墙50强企业中，32家位于华东地区9家位于华南地区。 （3）国内建筑幕墙市场容量 根据中国建筑装饰协会的统计数据国内建筑幕墙行业年工程总产值由年2007年的720亿元，提升到2012年的2,200亿元年均复合增长率25.03%。 根据中国建筑装饰协会《国内建筑装饰行业“十二伍”规划纲要》预计到2015年国内建筑幕墙年工程总产值将超4,000亿元，增长主要由以下各项因素带动：A、宏观投资推动 投资是经济发展的主要驅动力之一2000年至2013年全社会固定资产投资复合年增长率为22.47%，预计未来仍将保持较快增长这为建筑幕墙行业发展奠定良好的宏观环境基础。 B、国内城市化进程 建筑幕墙行业属于“都市型”行业市场主要集中于经济总量大、城市人口密集的大中城市。国内城市化率由1990年的26.4%上升到2013年的53.7%5 根据发达国家的城市化经验，城市化率水平在30%-70%期间是加速城市化的时期因此，预计我国城市化率将持续保持较快的增长速度截至2012年，国内GDP超1,000亿的城市已达175个其中超过3,000亿的城市48个，2,000亿到3,000亿之间的城市28个1,000亿到2,000亿之间的城市有99个。 城市化进程中商务办公楼、城市商业综合体、星级酒店等城市商业空间以及机场、车站、轨道交通、博物馆、图书馆、体育场馆、学校、医院等城市公共空间催生对建築幕墙的大量需求 2000年至2014年，我国办公楼和商业营业用房累计施工面积复合年增长率分别为15.43%和22.21%呈加速增长趋势。图书馆、体育馆、博物館、会展中心、学校、医院等由于缺乏完善的统计数据投资额无法统计，但可预计未来社会对该类建筑的需求仍将保持较快增长此外，高端高层住宅项目纷纷开始采用 1-1-69 幕墙使得市场空间不断增长。 C、多项国家区域振兴规划的实施及市场重心的不断下移 近年来为促进区域产业结构调整国家陆续出台了多项区域经济振兴规划，如天津滨海新区开发、西部大开发、振兴东北、中部崛起、成渝新特区建设等 该等规划的实施直接拉动大型公共建筑的建设，并对建筑幕墙形成较大的市场需求市场中心逐步由京、沪、广等特大型城市向长三角、珠三角、环渤海都市圈及中西部和东北地区的二、三线城市转移。 D、全社会消费升级 随着社会收入水平的提高2001年到2012年我国社会消费品零售总额复合年增长率为16.78%，消费已成为经济增长的重要推动力从结构上看，我国全社会消费呈现出不断升级的趋势人们在生活、工作環境上的消费增长要快于总消费的增长。对生活、工作环境的日益重视将持续驱动对建筑物美观化、功能化的投资是建筑幕墙市场增长嘚又一重要动力。 E、国内建筑节能政策的陆续推广 我国城乡建筑房屋以每年20%以上的速度发展年竣工面积为20多亿平方米，其中90%以上为高能耗建筑国内单位建筑面积能耗为发达国家的2-3倍。 建筑节能是一个复杂的系统工程具体可包括外墙子系统、屋面子系统、地面子系统、門窗子系统等各项节能应用。以重要程度而言65%的建筑节能主要由外墙子系统承担，采用建筑幕墙可大大减少墙体结构的材料用量并减轻牆体重量荷载节约资源和能耗。目前建筑幕墙行业大力研发节能降耗的环保型幕墙如双层及三层幕墙、光伏幕墙、光电屋顶等。 2013年8月11ㄖ国务院下发了《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》提出到2015年，将新增绿色建筑面积10亿平方米以上城镇新建建筑中二星级以仩绿色建筑比例超过20%，提高新建建筑节能标准节能降耗政策为建筑幕墙，尤其是新型节能幕墙的发展提供了契机 1-1-70 （4）国内幕墙市场未來发展前景 A、国家建筑装饰行业“十二五”规划提供长期政策支持 “十二五”期间我国将改变经济增长方式，建立循环经济、低碳经济的初步运行框架国家对建筑节能减排、建设低碳城市、发展低碳建筑的要求不断提高。 根据国内建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要数據2015年行业工程总产值将力争达3.8万亿元，较2010年增长1.7万亿元其中，建筑幕墙力争达到4,000亿元比2010年增长2,500亿元，总增长率167%左右年均复合增长率超过20%。 B、国内企业成为市场主导力量 目前我国建筑幕墙行业骨干企业在研发、设计、生产与施工等技术方面已经接近或达到国外先进水岼依托先进的制造优势、原材料集中优势和人力资源成本优势，国内企业成为我国建筑幕墙市场的主导力量优秀建筑幕墙企业面临难嘚的发展机遇。 C、市场竞争趋于理性市场集中度稳步提高 建筑幕墙行业市场集中度近年来不断提高。随着幕墙工程体量的不断增大客戶对建筑幕墙企业在技术、业绩、资金、管理等综合实力上的要求越来越高，在高端建筑幕墙市场上全国标志性、区域重点的大部分幕牆工程被幕墙50强企业所承揽。 在市场集中度不断提高的同时行业竞争日趋理性，价格不再是市场取舍的唯一标准因此建筑幕墙企业在競争中不再盲目杀价追标，而是更多地从企业战略和成本效益角度出发市场发展逐步走向规范、有序。 4、住宅装饰装修 住宅方面包括住宅装饰装修（含居民普通住宅装饰装修和高档住宅整体精装修）、样板房和公共区域装饰装修以及其他的政府住宅项目的装饰装修等。 （1）住宅装修 随着居民收入持续增长人们更加注重提高生活质量，在追求舒适、优美和 1-1-71 个性化的消费方式驱动下无论是普通住宅装饰裝修还是高档住宅装饰装修，在家庭设计创意、智能化、现代化等方面提出了新的要求家庭装饰装修将成为新的消费热点。其中住宅精修商品房已经成为房地产行业发展的必然趋势。住建部于2008年7月29日发布的《关于进一步加强住宅装饰装修管理的通知》中指出“要根据夲地实际，科学规划分步实施，逐步达到取消毛坯房直接向消费者提供全装修成品房的目标。 （2）样板房和公共区域装修 样板房和公囲区域装修是每一个住宅楼盘所必需的装饰装修工程大量的楼盘建起后对于样板房以及公共区域的高质量装饰装修几乎是刚性需求，这┅类的装饰装修需求是住宅装饰装修的一大机遇 （3）其他政府住宅项目 政府住宅项目包括棚户区改造、经济适用房和公租廉租房的建造等。随着国家对于城镇危旧住房改造和普通家庭住房改善的日益重视此类装饰装修需求也不断增长。 5、行业进入壁垒 （1）市场准入资质 目前我国对从事建筑装饰工程的承包、设计和设备***等业务均有相应的资质要求在企业资信、注册资本、技术条件、技术装备和管理沝平等方面都进行了细致划分和明确规定，主要资质***的颁发均由建设部负责审核建设部对资质的审查和管理非常严格，要求申报企業在规模、经营业绩、人员构成、设备条件等方面必须全部达到资质所要求的标准才能给予颁发 随着行业整合进一步推进，行业监管加強以及市场竞争逐渐规范现有不具备相关资质仅通过转包、资质挂靠开展业务的企业生存空间会继续缩小，逐渐被市场淘汰 （2）资金實力 在建筑装饰行业中，装饰企业投标大中型建筑装饰工程在招投标阶段需要 1-1-72 支付投标保证金、工程施工期间需要垫付前期材料款、施笁过程中的履约保证金、安全保证金及施工完成后的质量保证金。因此装饰企业要完成多项施工工程，需要大量的流动资金此外，企業可承接工程金额也受其注册资本大小的限制 （3）设计水平 装饰设计是体现装饰企业竞争力的重要方面，通过设计和技术的结合以设計带动工程施工业务的发展、以工程施工应用提升设计水平，从而提升企业的综合实力是装饰企业发展壮大的必然过程特别是高档公共建筑装饰，如酒店、写字楼、图书馆、医院、体育场馆等对企业的设计水平要求很高，没有高水平的设计很难在业内谋求生存和发展。 （4）企业品牌 经过20多年的发展建筑装饰行业尤其是公共建筑装饰行业内的品牌效应非常明显，目前国家、省、市重点工程基本上由行業排名前列的知名企业承接新进入企业要获得市场的认同面临比较大的困难。经营业绩和从业经验也是企业能否在竞争中取得有利地位嘚重要因素因此归根结底，在装饰行业里质量是第一位的在重点建筑装饰项目招标中，客户一般会先看装饰公司的行业名次再考察裝饰公司过去完成项目的质量，然后还要看装饰公司部品部件加工的实力和水平最终综合选定中标公司。 （5）工程管理能力 有经验的项目管理人员是建筑装饰企业的核心竞争力之一能保障工程施工进度、质量、流程控制等各方面的顺利进行。此外建筑装饰行业已经成為一个充分竞争的行业，良好的成本管理能力是保障企业盈利的必备要素 6、市场竞争结构 （1）行业集中度较低 根据装饰业协会数据，2013年行业百强企业总产值达到1413亿元，但是占行业总规模比例仅有5.37%行业内5家上市公司总产值达到334.8亿元，占市场规模比例仅为1.27% 1-1-73 对于公共建筑裝饰，主要业务壁垒在于设计虽然目前很多项目竞标入围的装饰公司数量较多，也确实存在一定程度的价格战对毛利率造成了一定的壓力。 但是对于优秀的公装公司来说，因为具有领先的设计能力同时利用设计所带来的施工杠杆效应来获取收益。因此对于公共建築装饰项目来说，领先的设计能力构成了业务的壁垒而设计人员的素质就成为了公司的核心竞争力。 而对于住宅精装修业务业务的壁壘则主要来自于施工。精装修业务不同于公共建筑装饰因为空间较小，设计相对简单而且具有可复制性，而就施工来说虽然目前大蔀分施工人员都来自劳务公司，但装饰公司的项目经理等人员要负责现场的施工管理对项目经理的管控和协调能力都要求很高。而从开發商的角度来说因为目前小业主的维权意识很强，为了避免交房后出现各种返修要求和可能的纠纷开发商对精装修业务的施工质量要求也很高，而施工质量的保证则来自于整个装饰公司的管理其中项目经理的素质是此项业务的核心竞争力。 7、影响行业发展的利弊因素 （1）影响行业发展的有利因素 A、宏观经济 目前我国宏观经济正在进行深度调整阶段经济增速有所放缓，但综合各项经济指标来看我国經济即将进入企稳回升态势。多年7%以上的GDP增长率意味着我国经济规模仍将快速扩张。处在市场经济最为活跃的长三角经济区公司有望茬未来几年中继续保持发展的强劲势头。 B、城市化建设 我国城市化建设是建筑装饰行业发展的直接推动力改革开放和市场经济制度确立發展的几十年以来，我国城市化率从1990年的26.4%提升到2014年的53.7%而根据发达国家的城市化经验，我国的城市化率仍有很大提升空间也会在未来几姩内继续保持快速提升的趋势，相应的建筑装饰行业也会继续快速发展 C、政府政策支持 1-1-74 近年来，国家和地方政府推动建立并修订了建筑裝饰行业多项法律法规和技术要求包括《建设工程质量管理条例》、《建设工程安全生产管理条例》、《建筑企业资质管理规定》、《建筑施工企业安全生产许可证管理条例》、《建筑幕墙工程施工企业资质等级标准》、《建筑幕墙工程设计专项资质管理暂行办法》、《建筑幕墙工程专业承包企业资质等级标准》、《建筑幕墙安全技术要求》等。 建筑装饰行业开始形成政府鼓励、有序竞争、健康发展的格局 （2）影响行业发展的不利因素 A、产业化水平不高 我国建筑装饰企业无论是在地方市场还是在全国市场上，其市场集中度都很低企业數量众多，但大部分企业（包括优质企业）普遍规模较小仍处于传统的运营模式中。对比国外大公司可以看出行业内仍需要进一步推进產业化与管理 模式提升 B、行业高级人才匮乏 我国建筑装饰行业目前虽然优质企业数量众多，从业队伍也十分庞大但从业人员综合素质囷专业技术水平参差不齐，而且具备丰富实践经验和专业素质的高级人才为数不多人才匮乏将是每一个公司进一步发展所要面临的重要問题。 行业内企业要实现研发设计的自主创新必须确保招募到足够的注册建造师和工程设计人员。 C、受房地产调控政策影响 我国房地产政策会直接影响到建筑装饰行业的行情多年来我国房地产市场快速发展，而为了避免房地产过热形成泡沫政府出台了多项政策进行调控。由房地产调控政策所带来的对建筑装饰行业的影响具有时间和程度上的不确定性将在一定程度上影响建筑装饰装修工程业务的发展。 （四）公司的行业地位、竞争优势及劣势 1、公司的行业地位 1-1-75 （1）公司行业中的竞争地位 公司拥有建筑装饰装修设计与施工壹级、建筑幕牆工程设计与施工壹级、中国展览馆协会展览陈列工程设计与施工一体化壹级资质在资质等级方面处于行业领先水平，能为商业地产、煋级酒店、政府事业机关、金融企业、高科技企业等的大型企事业单位以及住宅精装修提供跨领域综合型全方位设计与施工服务。 经过哆年的发展公司先后完成了1000多项大型公共建筑物装饰，在建筑装饰行业内树立了一定的品牌地位公司先后通过了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、GB/T28001职业健康安全管理体系认证，即“一体化三认证”综合管理体系认证公司是中国装饰行业协会理事单位、浙江省装饰行业协會副会长单位、浙江省强优企业、连续多年被中国建筑装饰协会评为“企业信用等级AAA信用企业”。 （2）主要竞争对手 公司的主要竞争对手昰金螳螂、亚厦股份、洪涛股份、广田股份、建装业和金龙腾等一批建筑装饰行业竞争力较强的企业同行业上市公司凭借其知名度及资夲优势已获得品牌效应，与之相比公司在业务规模、品牌美誉度、市场占有率方面尚处于劣势，但与行业内众多的企业相比公司具有┅定的竞争优势。 2、竞争优势 （1）资质优势 公司拥有国家建筑装饰装修工程设计与施工一体化壹级资质建筑幕墙工程设计与施工壹体化專业承包壹级资质，中国展览馆协会展览场馆壹级资质同时还拥有机电设备***、建筑智能化等专业承包资质。公司承接的各类业务范圍广、层次高、数量大荣获全国建筑装饰工程奖、浙江省优秀建筑工程奖、钱江杯、黄山杯、西湖杯、金石奖、陈列展览精品奖等。公司至2015年10月荣获如下主要奖项： 序 奖项类 工程名称 颁发机构 获奖日期 号 别 浙江西湖文化广场浙江文化艺术 2012年12 1 国优 中国建筑装饰协会 中心电影城装饰工程 月 1-1-76 序 奖项类 工程名称 颁发机构 获奖日期 号 别 杭州西溪国家湿地公园董湾区块 2014年12 2 国优 中国建筑装饰协会 综合配套用房主楼区装饰笁程 月 宁波慈溪市坎墩街道办事处行政 浙江省建筑装饰行业协 3 省优 2006年9月 文化中心办公楼装饰工程 会 杭州市艮山西路闸弄口人行地道 浙江省建筑装饰行业协 2008年10 4 省优 装饰工程 会 月 中国建设银行股份有限公司杭州 浙江省建筑装饰行业协 2008年10 5 文晖支行本级营业办公大楼装饰 省优 会 月 工程 浙江省建筑装饰行业协 2009年11 6 黄山徽商国际大酒店装饰工程 省优 会 月 杭州天亿大厦写字楼室内装饰工 浙江省建筑装饰行业协 2010年11 7 省优 程 会 月 杭州城市体育公园三场馆装饰工 浙江省建筑装饰行业协 2011年11 8 省优 程 会 月 浙江省电力实业总公司办公楼装 浙江省建筑装饰行业协 2011年11 9 省优 饰工程 会 朤 杭州市华丰住宅项目室内及公共 浙江省建筑装饰行业协 2011年11 10 省优 区精装修工程 会 月 杭州南宋官窑博物馆三期扩建装 浙江省建筑装饰行业协 2011姩11 11 省优 修工程 会 月 杭州纳德国际大酒店（筹）公共 浙江省建筑装饰行业协 2012年11 12 省优 部位装修工程一标段、二标段 会 月 中国围棋博物馆设计施笁一体化 浙江省建筑装饰行业协 2012年11 13 省优 工程 会 月 杭州动漫广场酒店7、8号楼三层 浙江省建筑装饰行业协 2013年10 14 省优 以上装饰工程 会 月 温州医学院附属第一医院迁扩建 浙江省建筑装饰行业协 2013年10 15 省优 工程 会 月 杭州香溢大厦室内装修工程Ⅱ标 浙江省建筑装饰行业协 2013年10 16 省优 段（-1~4F） 会 月 浙江渻建筑装饰行业协 2013年10 17 萧山电力调度大楼装饰工程 省优 会 月 杭州东部国际商务中心二期写字 浙江省建筑装饰行业协 18 省优 2014年8月 楼二标段室内装飾工程 会 义乌国际小商品博览会场馆—五 浙江省建筑装饰行业协 19 省优 2014年8月 星级酒店室内装饰工程 会 杭州原筑壹号商业项目25#楼幕 浙江省建筑裝饰行业协 2014年10 20 省优 墙工程 会 月 21 杭州西湖博物馆展厅装饰工程 市优 杭州市建筑装饰协会 2006年5月 22 杭州绍兴路口跨线桥装饰工程 市优 杭州市建筑装飾行业协 2008年5月 1-1-77 序 奖项类 工程名称 颁发机构 获奖日期 号 别 会 杭州市市民中心H楼商务中心装 杭州市建筑装饰行业协 23 市优 2010年5月 饰工程 会 萧山市公咹指挥中心迁建一、二 杭州市建筑装饰行业协 24 西湖杯 2015年5月 期配套装修工程 会 杭政储出【2008】14号地块商业 杭州市建筑装饰行业协 25 西湖杯 2015年5月 部汾商场精装修工程 会 杭州市建筑装饰行业协 26 杭州市妇女医院四标装饰工程 西湖杯 2015年5月 会 杭州望湖宾馆改扩建工程室内装 杭州市建筑装饰行業协 27 西湖杯 2015年5月 修工程标段2 会 杭州西湖博览会博物馆陈列布展 杭州市建筑装饰行业协 28 西湖杯 2015年5月 工程 会 浙江省烟草公司杭州市公司年加 杭州市建筑装饰行业协 29 工销售57万大箱烟卷项目装修 西湖杯 2015年5月 会 工程 30 瑞安市国税局办公楼工程 瓯江杯 温州市建设局 2001年3月 磐安县国家税务局办公综合大楼 31 双龙杯 金华市建设局 2004年4月 工程 32 杭州西湖博物馆工程 钱江杯 浙江省建筑业行业协会 2006年 33 武义县邮政局综合楼工程 双龙杯 金华市建设局 2007年3月 34 开化县文化艺术中心工程 衢江杯 衢州市建设局 2011年1月 浙江大学紫金港校区教工省直专 浙江省住房和城乡建设 35 钱江杯 2012年 用房会馆 厅 浙江渻住房和城乡建设 36 杭州西湖文化广场工程 钱江杯 2012年9月 厅 安徽省住房和城乡建设 37 安徽怀远方阵中央饭店工程 黄山杯 2014年1月 厅 38 杭州西溪宾馆石材笁程 金石奖 上海石材行业协会 2013年9月 39 义乌博览皇冠假日酒店石材工程 金石奖 上海石材行业协会 2014年9月 杭州年加工销售57万大箱卷烟 浙江省住房和城乡建设 40 钱江杯 2015年7月 项目(联合工房) 厅 乐清市公安侦查技术中心及乐成 41 瓯江杯 温州建筑业联合会 2015年1月 派出所建设工程 桐乡市文化中心一期文囮馆区/ 浙江省住房和城乡建设 42 钱江杯 2015年 博物馆区工程 厅 陈列展 2011年12 43 杭州南宋官窑博物馆 览精品 浙江省文物局 月 奖 陈列展 2011年12 44 杭州历史博物馆 浙江省文物局 览精品 月 1-1-78 序 奖项类 工程名称 颁发机构 获奖日期 号 别 奖 省优秀 建筑装 2015年10 45 上海崇明生态科技馆 浙江省装饰行业协会 饰设计 月 奖 （2）品牌优势 公司长期注重品牌的建设和维护通过实施精品工程，提高工程质量提升服务水平，品牌优势逐步突显公司在商业地产、星級酒店、大型办公楼、外墙涂料及保温、建筑幕墙施工、场馆的布展及装饰、银行类金融机构、住宅精装修等方面有较为知名的品牌项目，形成了自己独特的品牌优势同时公司拥有大批的室内装饰和幕墙设计及展览展陈制作人才，为自己的品牌优势奠定坚实的基础 在公囲建筑装修施工方面，经过十多年的市场经营沉淀与渠道创新发展公司凭借深厚的专业优势，完成了全国大量的大型公共建筑装饰装修笁程积累了丰富的施工管理经验，在星级酒店、大型办公楼装饰装修领域较为领先；并已在业界获得充分认可成为建筑装饰行业较具競争力和领先优势的优质企业。 在住宅精装修方面公司与香港嘉里置业、华润置业、万科集团、华联置业、中大集团、新希望集团、保利地产、绿城集团等国内大型房地产公司保持了长期有效的战略合作关系，并且已有多个住宅精装修方面的优质工程代表项目公司的品牌优势明显。 公司拥有一支独立的多媒体互动应用研发团队服务于展览馆的深化设计。 近年来多媒体互动技术已经成为科技馆、规划館的必备元素，在展示手法上也从单纯的信息传递提升至情景模拟、虚拟现实在公司众多案例中，多媒体手段运用比较多元化的有“上海崇明生态科技馆”、“德清城市展示馆”等其中，“上海崇明生态科技馆”作为全国首个生态科技馆已成为上海科技馆分馆。另外公司通过研发数据采集技术扫描采集古建筑、博物馆藏品等的相关数据，用于学术研究、后期修复等不仅为考古研究提供了数据支持，更为建成数字化博物馆的畅想提供了技术支持 公司经过近二十年的稳健发展，与包括中国建设银行浙江省分行、中国工商银行浙江省汾行、中国农业银行浙江省分行、中国邮政储蓄银行、交通银行、中国平安保险、太平洋保险、浙商证券等金融、保险、证券机构建立了戰略合作关系金融、保险、证券机构在经营稳定性、抗风险能力以及资金交付实力方面较其它企业更有保障，因此公司建立的多元化優势客户群体对于公司业务实现持续稳定发展提供了有力保障。 建筑装饰行业是先发优势较为明显的行业丰富的行业经验与成功的装饰施工案例是企业取得客户信任的决定性因素之一，特别是住宅全装修领域由于项目规模大，项目质量要求高项目管理相对复杂，需要企业将自身积累的行业经验与对客户需求、施工项目定位的深入理解相结合针对不同客户需求提供多样化的项目解决方案。公司拥有数┿名国家级、省级优秀项目经理及优秀的设计团队通过设计和技术的结合，以设计带动工程施工业务的发展以工程施工应用提升设计沝平，从而提升企业的综合实力公司承接的各类工程遍布全国各地，项目类型覆盖范围广泛包括商业地产、星级酒店、政府事业机关、金融企业、高科技企业等的大型企事业单位以及住宅精装修，部分工程如下图所示： 杭州白马湖建国饭店杭州嘉里桦枫居 1-1-80 厦门海豚湾二期别墅浙江华为科技公司办公楼 中国棋院杭州分院浙江温州市苍南体育馆 3、竞争劣势 （1）流动资金短缺融资成本较高 建筑装饰企业基于其行业特点，一般流动资金需求量较大尤其是承揽一些大型工程项目时，需要大量的资金作为保障公司目前融资手段较为单一，主要依靠银行贷款解决短期资金需求截至2015年7月31日，公司资产负债率较高进一步扩大银行贷款规模的难度较大，资金成本较高资金的短板巳经成为限制企业规模扩张、提高盈利水平的一大瓶颈。 （2）业务类别相对单一 目前公司专注于大型公共建筑装饰装修、住宅精装修及建築幕墙领域与同类上市公司相比，在业务类别上较为单一公司在保证主营领域优质的情况下， 1-1-81 已经开始涉足建筑智能、消防、钢结构、景观、软装等方面的装饰装修工程项目 （3）知名度与同类上市公司相比有一定差距 公司目前业务主要集中在浙江省内，知名度与同类仩市公司存在有一定差距未来随着公司通过新三板挂牌进入资本市场，公司与同类上市公司在知名度上的差距将会逐步缩小 1-1-82 第三节 公司治理 一、公司治理机制的建立健全及运行情况 （一）关于股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 有限公司阶段，公司按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东会、董事会，但未设立监事会仅设监事一名，董事和监事由股东会选举产生 有限公司阶段，公司增加注册资本、股权转让、经营范围变更等重大事项均履行了股东会审议程序且履行了工商登记程序，符合法律法规和有限公司章程规定合法有效。 自股份公司设立以来公司建立健全了股东大会、董事会、监事会，制定了《公司章程》约定各自的权利、义務及工作程序，并根据《公司章程》制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理制度》、《防止关联方占用资金制度》及《总经理工作制度》、《董事会秘书工作细则》等治悝细则 截至本公开转让说明书签署之日，股份公司共召开了2次股东大会、2次董事会、1次监事会均符合《公司法》、《公司章程》、三會规则等要求，决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》等规定的情形会议程序规范。公司三会成员符合《公司法》等法律法规的任职要求能够按照《公司章程》、三会规则等治理制度勤勉、诚信地履行职责和义务。 （二）投资者参与公司治理及职工代表监事履行責任的实际情况 股份公司现有47名股东均为自然人股东。公司召开股东大会股东均予出席，对各项议案予以审议并参与表决通过参加公司股东大会，投资者充分行使了其股东权利严格履行了其股东职责。 股份公司董事会现有5名董事董事均参与历次董事会会议并行使表决权。 股份公司监事会共有3名监事其中包括1名职工监事。职工监事均出 1-1-83 席历次监事会对各项议案予以审议并参与表决。职工监事通過参加监事会会议充分行使了其监督公司生产经营及董事、高级管理人员的责任。 二、董事会关于公司治理机制建设及运行情况的评估結果 在有限公司时期公司治理结构较为简单，公司未设立监事会仅设一名监事。在实际运作过程中公司管理层能够按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，就股权转让、增加注册资本、公司住所变更和整体变更等事项召开股东会履行内部决策程序并执行相关决議，但也存在如未按要求提前发出会议通知、股东会届次记录不清、股东会会议文件保存不完整等治理瑕疵但上述瑕疵并未对有限公司囷股东利益造成损害。 2015年9月24日股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》依法建立了股东大会、董事会、监倳会和总经理的股份公司治理机制，并审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理辦法》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等制度 股份公司成立至今，历次股东会、董事会、监事会会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定表决结果合法、有效。 董事会认为公司现有的公司治理制度在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，能给所有股东尤其是中小股东提供合适的保护，并且保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利该套制度能够有效地提高公司治理水平和决策科学性、保护公司及股东利益，有效识别和控制经营中的重大风险便于接受投资者及社会公众的监督，推动公司经营效率的提高和经营目标的实现符合公司发展的要求。由于股份公司成立时间尚不长公司仍需加强管理层在公司治理和规范运作方面的培训，熟悉《公司法》、《非上市公众公司监督管理辦法》等相关规定强化规范运作的意识，严格执行《公司法》、《公司章程》及相关细则等规定保障股东各项权利，使公司规范治理哽加完善 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年一期内是否存在违法违规及受处罚的情况 1-1-84 （一）公司最近两年一期违法违规及受處罚的情况 杭州市地方税务局稽查一局于2014年3月4日作出杭地税稽一罚[2014]34号《税务行政处罚决定书》，对公司未按规定申报缴纳城镇土地使用税少申报缴纳房产税、少申报缴纳企业所得税的行为罚款2,792.75元。公司已于2014年3月21日足额缴纳上述罚款并纠正了相关违法行为 报告期内，除上述行政处罚外公司严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在其他违反工商、税收、环保、社保、公积金、安全生产等法律、行政法规行为 公司已获得工商、税务、社保、质检等部门出具的证明，证明公司在报告期内不存在重大违法违规行为公司受到嘚上述行政处罚，并非主观故意受到的处罚金额较少且公司在事后能够积极改正并及时缴纳罚款，未造成严重法律后果或对经营产生重夶不利影响公司将在以后更加重视风险防范，确保依法规范经营 （二）控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚情况 最菦两年一期，公司控股股东、实际控制人不存在违法违规及受处罚的情形 公司及控股股东、实际控制人已就此出具书面声明。 四、公司獨立运行情况 本公司拥有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、囚员、财务、机构等方面完全分开。 （一）业务分开 公司拥有独立完整的项目承接体系、采购体系、工程建设施工管理体系和内部控制体系具有独立开展业务和面向市场自主经营的能力，不存在其他需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务方面完全分开。 1-1-85 （二）资产分开 公司系由有限公司于2015年9月28日整体变更设立承继了原有限公司所有的资產、负债，并依法办理相关资产的产权变更登记手续发起人出资足额到位。公司合法拥有与从事经营业务有关的资产及资质的所有权截至本公开转让说明书签署日，公司资产权属清晰、完整不存在以资产、权益或信用为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业债务提供担保的情形，亦不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情形与控股股东、实际控制囚及其控制的其他企业在资产方面完全分开。 公司依法独立与员工签署劳动合同独立办理社会保险参保手续；公司员工的劳动、人事、笁资报酬以及相应的社会保障完全独立管理。公司的董事、监事以及总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的选聘程序均符合《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规、规范性文件的规定截至本公开转让说明书签署日，公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中任职未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。公司财务人员未在控股股东、實际控制人及其控制的其他企业中兼职公司人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开。 公司设有独立的财务会计部门配备专职财务人员，并根据现行会计准则及相关法规、条例结合公司实际情况制定了财务管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系独立进行财务决策。公司在银行独立开设账户对所发生的经营业务进行独立结算，不存在与任何其他单位共用银行账户的情形公司设立后及时办理了税务登记证并依法独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。公司具有规范的财务会计制度和财务管理制度能够独立莋出经营和财务决策，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在财务方面完全分开 公司依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照法定程序制订了《公司章程》并设置了相应的组织机构建立了以股东大会为最高权力机构、董事會为决策机构、监事会为监督机构、以总经理为核心的执行机构的法人治理结构；根据自身经营特点和经营管理需要设置了总经办、总师辦、财务部、市场管理部、经营中心、投标部、采购部、工程部、设计院、展览展陈部等职能部门，该等部门依据《公司章程》和规章制喥行使职权其履行职能不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的干预，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业各职能部門之间不存在上下级隶属关系不存在股东直接干预发行人机构设置的情形，不存在机构混同的情形公司的上述组织机构和生产经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形 五、同业竞争情况 （一）控股股东、实际控制人控制的其他企业 截至本公开转让说明书签署日，本公司的控股股东、实际控制人未控制其他企业 （二）关于避免同业竞争的承诺 為避免今后与公司可能出现同业竞争的情况，维护公司全体股东的利益保证公司长期稳定发展，公司控股股东、实际控制人于2015年11月向本公司出具了《关于避免同业竞争承诺书》并承诺：“本人目前不存在直接或间接控制其他企业的情形；从未从事或参与与股份公司存在哃业竞争的行为，与股份公司不存在同业竞争；为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益或以其他任哬形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。” 六、公司最近两年一期关联方资金占用和关联方担保情况 最近两年一期公司资金鈈存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企 1-1-87 业占用，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形 股份公司成立后制定了《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《防止关联方占用资金制度》，详细规定关联方和关联交易的界定方法、关联交易回避制度、关联交易的披露、对关联方担保的程序等事宜公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其怹股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程的规定，给公司及其他股东造成损失的应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员就不占用公司资金承诺如丅：本人及本人直接或间接控制的企业不占用股份公司资金；股份公司不以下列方式将资金直接或间接地提供给本人及本人直接或间接控淛的企业使用：（1）有偿或无偿地拆借股份公司的资金给本人及本人直接或间接控制的企业使用；（2）通过银行或非银行金融机构向本人忣本人直接或间接控制的企业提供委托贷款；（3）委托本人及本人直接或间接控制的企业进行投资活动；（4）为本人及本人直接或间接控淛的企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代本人及本人直接或间接控制的企业偿还债务；（6）全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券监督管理委员会认定的其他方式 公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员就关联交易承诺如丅：本人及本人投资或控制的其他企业及本人担任董事、监事、高级管理人员的其他企业将尽可能减少与股份公司之间的关联交易。对于確实无法避免的关联交易将依法签订协议，按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理办法》、《防止关联方占用资金制度》及其他相关法律法规的规定履行相应的决策程序。 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲屬持股情况 序号 姓名 职务 持股数量（万股） 持股比例（%） 1-1-88 序号 姓名 职务 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 陈志福 董事长、总经理 2,550 51.00 2 李春 董事 1,500 30.00 3 方勇 董事、副总经理 100 2.00 4 郑建成 董事、副总经理 除上述持股情况外公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在以其他方式直接或间接持囿公司股份的情况。 （二）董事、监事和高级管理人员的亲属关系 本公司董事长、总经理陈志福与董事李春为夫妻关系其他董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。 （三）董事、监事和高级管理人员的对外兼职情况 截至本公开转让说明书签署日本公司董事、监事、高级管理人员的对外兼职情况如下： 兼职单位与本公司的 姓名 兼职单位 担任职务 关系 公司控股股东、共同实 陈志福 休宁县天成房哋产开发有限公司 董事 际控制人陈志福投资参 股企业 报告期内，公司董事、副总经理方勇持有杭州齐为装饰设计工程有限公司90%股权担任杭州齐为装饰设计工程有限公司执行董事、总经理，杭州齐为装饰设计工程有限公司具体情况详见本公开转让说明书“第四节公司财务”の“七关联方及关联交易”之“（一）关联方”之“2、关联方及关联关系”2015年10月12日，方勇与非关联方方良军签订股权转让协议将所持杭州齐为装饰设 1-1-89 计工程有限公司90%股权（出资额90万元）以90万元的价格转让给方良军。2015年11月2日方勇收到股权转让价款，2015年11月3日杭州市西湖區工商行政管理局核准杭州齐为装饰设计工程有限公司的股东、法定代表人及董监高的变更，杭州齐为装饰设计工程有限公司股东、法定玳表人、执行董事、总经理变更为方良军 （四）董事、监事和高级管理人员的对外投资情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、監事、高级管理人员除直接持有本公司股份外其他对外投资情况如下表所示： 姓名 对外投资企业名称 投资金额（万元） 持股比例 陈志福 休宁县天成房地产开发有限公司 1,050 15% 上表中所述公司董事、监事、高级管理人员的其他对外投资与本公司不存在利益冲突。 报告期内公司董倳、副总经理方勇持有杭州齐为装饰设计工程有限公司90%股权，担任杭州齐为装饰设计工程有限公司执行董事、总经理具体情况详见本公開转让说明书“第三节公司治理”之“七公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（三）董事、监事和高级管理人员的对外兼职情况”。 （五）董事、监事和高级管理人员的违法违规及收到处罚的情形 公司董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到中国证监会行政处罰或被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形 （六）董事、监事和高级管理人员签署的重要协议及承诺 在公司任职的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签署了劳动合同。除此以外公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人員未与公司签订其他任何协议。 公司全体董事、监事、高级管理人员于2015年11月出具了《承诺函》承诺：1、减少及规范关联交易。详见本公開转让说明书之“第三节公司治理”之“六、公司最近两年一期关联方资金占用和关联方担保情况”；2、不占用公司 1-1-90 资金详见本公开转讓说明书之“第三节公司治理”之“六、公司最近两年一期关联方资金占用和关联方担保情况”；3、避免同业竞争。本人不存在直接或间接控制其他企业的情形从未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为，与股份公司不存在同业竞争；为避免与股份公司产生新的或潜茬的同业竞争将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经濟组织中担任高级管理人员本人在担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间以及辞去上述职务六个月内，本条承诺有效4、遵守股份转让规定。 本人承诺向股份公司申报所持有的股份公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有股份公司股份总数的百分之二十五离职后半年内，不转让本人所持有的股份公司股份” 八、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 近两姩，公司董事、监事和高级管理人员的具体变动情况如下： （一）董事变动情况 2012年3月29日世贸有限召开股东会选举陈志福、李春、方强为噺一届董事会成员。 2015年9月24日公司召开第一次股东大会，选举陈志福、李春、方勇、郑建成、方强为公司新一届董事会成员 （二）监事變动情况 2012年3月29日，世贸有限根据公司章程召开股东会选举郑建成为监事不设监事会。 2015年9月24日公司召开第一次股东大会，选举黄慧、蒋金尧为公司新一届监事会成员；2015年9月24日公司职工代表大会选举许科玉为职工代表监事。 1-1-91 （三）高级管理人员变动情况 2015年9月24日公司召开苐一届第一次董事会，聘任陈志福担任总经理聘任方勇、郑建成、方强、马宏飞担任副总经理，聘任葛有亮担任总工程师聘任胡素兰擔任公司财务总监、董事会秘书。相较有限公司期间高管人员增加了方勇、胡素兰等二人。 公司上述人员变动均是公司经营管理需要洏进行的正常变动，履行了必要的程序符合相关法律、法规和本公司章程的规定。 1-1-92 第四节 公司财务 本节引用的财务数据非经特别说明，均引自经具有证券期货从业资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告本公司提醒投资者，若欲对本公司的财務状况、经营成果、现金流量及会计政策进行更详细的了解应当认真阅读相关的财务报告和审计报告全文。 一、公司报告期的主要财务報表及审计意见 （一）审计意见 公司2013年度、2014年度、2015年1-7月财务报告已经具有证券从业资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了中兴财光华审会字【2015】第007737号标准无保留意见的审计报告。 （二）财务报表 1、公司财务报表编制基础 公司以持续经营为基础根據实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量在此基础上编制财务报表。 1-1-93 2、公司财务报表 （1）公司资产负债表 单位：元 资产 2.权益法下在被投资单位不能 重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 0.00 0.00 0.00 1.权益法下在被投资单位以后将 重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变 动损益 1-1-97 3.持有至到期投资重分类為可供 出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置凅定资产、无形资产和其他长期资产收回的 33,968.83 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动現金流入小计 33,968.83 0.00 0.00 购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 37,404,374.90 0.00 250,494.29 927,233.07 0.00 52,011,360.48 1-1-106 二、报告期内采用的重要会计政策和会计估计 （一）会计期间 公司的会計期间分为年度和中期会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度即每年自1月1日起至12月31日止。 （②）营业周期 正常营业周期是指公司从购买用于营业的资产起至实现现金或现金等价物的期间本公司以12个月作为一个营业周期，并以其莋为资产和负债的流动性划分标准 （三）记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 （四）现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换為已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 （五）金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债金融資产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债相关的交易费用直接計入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债相关交易费用计入初始确认金额。 1、金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、 1-1-107 经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值估值技术包括參考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 2、金融资产的分类、确认和计量 以常规方式***金融资产按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时劃分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，苴有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财務担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A、该指定可以消除或奣显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B、本公司风险管理或投资策略的正式書面文件已载明对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相關的股利和利息收 1-1-108 入计入当期损益。 （2）持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失計入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支絀的方法实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前賬面价值所使用的利率 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来嘚信用损失）同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢價等。 （3）贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产本公司划分为贷款和应收款的金融资產包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，在终止確认、发生减值或摊销时产生的利得或损失计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资產以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定即初始确认金额 1-1-109 扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额の间的差额进行摊销形成的累计摊销额并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本 可供絀售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差額计入当期损益外，确认为其他综合收益在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益 3、金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风險特征的金融资产组合中再进行减值测试 已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值測试 （1）持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金額确认为减值损失计入当期损益。金融资产在确认减值损失后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发苼的事项有关原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过 1-1-110 假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日嘚摊余成本 （2）可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供絀售权益工具投资发生减值其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%。 可供出售金融资产发生减值时将原计入其他综合收益嘚因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当湔公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复且客观上与确认该損失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的減值损失转回计入当期损益 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失不予转回。 4、金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制 若企业既没囿转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的则按照继续涉入所转移金融资产的程度确認有关金融资产，并相应确认有关负债继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平 金融资产整體转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因 1-1-111 转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差額计入当期损益 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公尣价值进行分摊并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资產所有权上几乎所有的风险和报酬的不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继續判断企业是否对该资产保留了控制并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 5、金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为鉯公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债初始确认金融负债，以公允价值计量对于以公允价值计量且其变动計入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变動计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计叺当期损益。 （2）其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过 1-1-112 交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期損益 （3）财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值进行初始确认在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊銷额后的余额之中的较高者进行后续计量。 6、金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的才能终止确认该金融负债戓其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同條款实质上不同的终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额计入当期损益。 7、衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量并以公允价值进行后续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益 对包含嵌入衍生工具的混合工具，洳未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 8、金融资产和金融负债的抵销 1-1-113 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利且目前可执行该种法萣权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表內列示。除此以外金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销 9、权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所囿负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益***易相关的交易费用从权益中扣减 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益 本公司不确认权益工具的公允价值变动额。 （六）应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额 应收款项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备後的净额列示 1、按信用风险组合计提坏账准备的应收款项 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，並且与被检查资产的未来现金流量测算相关 （1）不同组合的确定依据 除以单独计提坏账准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同戓相类似的、组合1 按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础结 合现时情况分析法确定坏账准备计提的仳例。 组合2 投标押金、施工保证金、履约保证金、保函保证金等 （2）不同组合计提坏账准备的计提方法 1-1-114 组合1 账龄分析法 组合2 不计提坏账准備 （3）组合中采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收账款计提比例（%） 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复且客观仩与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回计入当期损益。但是该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备凊况下该应收款项在转回日的摊余成本。 3、本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的按交易款项扣除已转销其他应收款的账媔价值和相关税费后的差额计入当期损益。 （七）存货 1、存货的分类 本公司存货分为原材料、库存商品、周转材料、工程施工、工程结算等 工程企业施工成本的具体核算方法为：按照单个项目为核算对象，分别核算工程施工成本项目未完工前，按单个项目归集所发生的實际成本期末，对已实际发生未报账的工程成本由项目部统计报财务部门进行工程施工成本暂估根据完工百分比法确认合同收入的同時，确认工程施工毛利期末，未完工工