原标题：轴研科技：立信会计师倳务所（特殊普通合伙）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复

立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于洛阳轴研科技股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请文件一次反馈意见的回复 中国证券监督管理委員会： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“会计师”）于 2017 年 4 月 28 日收到《关于对洛阳轴研科技股份有限公司上市公司发行股份购買资产核准》 （170586 号）（以下简称“反馈意见通知书”）对反馈意见通知书中，有关需要 会计师发表意见的事项专项说明如下： 问题 4、申请材料显示，本次拟募集配套资金不超过 62,891 万元主要用 于支付标的资产在建项目建设费用和中介机构费用。其中募投项目包括“设 备購置费用”、“设备***费用”、“其他费用”、“预备费”、“铺底流动 资金”等。请你公司：1）补充披露募投项目存在上述其他费用、预备费和铺底 流动资金是否符合我会相关规定2）补充披露募投项目中设备购置费和设备安 装费的具体测算依据及合理性。3）结合上市公司及国机精工货币资金用途、未 来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度以及前次募集资金使 用情况等补充披露本次募集配套资金的必要性。4）补充披露本次募集资金规 模与标的资产规模是否匹配以及标的资产业绩考核期是否扣除募集资金投入 带来的節约财务费用影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确 意见 问题 4 回复 一、上市公司回复 （一）关于募投项目存在上述其怹费用、预备费和铺底流动资金是否符合 相关规定 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016 年 6 月 17 日 发布《关于上市公司发荇股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》 简 称“《问题和解答》”），根据规定上市公司发行股份购买资产同时募集部分 配套资金，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购 交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产茬建项目建设募集配 套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。 1 2017 年 6 月 5 日洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“軸研科技”）召 开第六届董事会第五次会议，审议并通过了《关于调整公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等议案在股东大会 授权范围内对募集配套资金的方案进行了调整，调减募集资金投资项目中的费用 类投入合计 8,045.97 万元其中包括调减募投项目铺底流动资金 1,038.00 万元、 调减募投项目预备费 3,249.50 万元、以及调减募投项目其他费用 3,758.47 万元。 方案调整后本次募集配套资金总额调整为不超过 54,845.03 万元，具体用途如 下： 单位：万元 拟鼡募集资金投 拟用募集资金投 序号 项目名称 实施主体 项目总投资 入（调整前） 入（调整后） 高性能超硬材料制品智能制造 合中国证监会关於募集配套资金用途的相关规定 （二）关于设备购置费和设备***费的具体测算过程及合理性 募投项目中设备购置和设备***明细如下： 单位：万元 项目名称 设备购置和***金额 拟使用募集资金额 高性能超硬材料制品智能制造新模式项目 20,699.89 17,486.00 3S 金刚石磨料项目 8,268.50 8,268.50 超硬材料磨具国家偅点实验室建设项目 2,384.00 3,104.00 万元。本次募投项目拟利用募集资金投 入的设备购置及***费合计为 17,486 万元根据机械工业第六设计研究院有限 公司出具的《郑州磨料磨具磨削研究所有限公司高性能超硬材料磨具智能制造新 2 模式可行性研究报告》中关于项目投资金额的估算，设备购置费囷设备***费情 况如下： 单位：万元 序号 项目名称 金额 比例（%） 1 设备购置 17,595.00 69.10 2 20,699.89 在定价方面工艺设备及公用设备的价格系向生产厂家询价的结果，设备购 置费中包括设备原价及设备运杂费（设备运杂费率按 7%计算）；设备***费和工 器具购置费均参照《机械工业建设项目概算编制辦法及各项概算指标》相应指标 并结合项目情况估算价格测算依据公允、符合市场基本情况，具备合理性 2.3S 金刚石磨料项目 根据机械工業第六设计研究院有限公司出具的《郑州磨料磨具磨削研究所有 限公司 3S 金刚石磨料项目可行性研究报告》关于项目投资金额的估算，该项目 的如下： 3 单位：万元 序号 项目名称 金额 比例（%） 1 设备购置及*** 8,268.50 83.39 设备购置与***费用的明细如下所示： 单位：万元 序号 设备名称 设备购置 设备*** 合计 1 六面顶压机 7,049.80 527.09 在定价方面工艺设备及公用设备的价格系向生产厂家询价的结果，设备购 置费中包括设备原价及设备运杂费（设备运杂费率按 7%计算）；设备***费和工 器具购置费均参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》相应指标 并结合项目情況估算价格测算依据公允、符合市场基本情况，具备合理性 3，超硬材料磨具国家重点实验室建设项目 根据机械工业第六设计研究院有限公司出具的《郑州磨料磨具磨削研究所有 限公司超硬材料磨具国家重点实验室建设项目可行性研究报告》中关于设备购置 于***的具体凊况如下： 单位：万元 序号 项目名称 金额 比例（%） 1 设备购置及*** 2,384.00 23.33 设备购置与***费用的明细如下所示： 单位：万元 序号 设备、仪器名称 設备购置 设备*** 合计 1 摩擦磨损试验机 21.40 家询价设备购置费中包括设备原价及设备运杂费（设备运杂费率按 7%计算）。 设备***费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》设备***费 指标并结合项目情况估算工器具购置费参照《机械工业建设项目概算编制办法 及各项概算指标》设备***费指标并结合项目情况估算。价格测算依据公允、符 合市场基本情况具备合理性。 4.新型高功率 MPCVD 法大单晶金剛石项目 根据机械工业第六设计研究院有限公司出具的《郑州磨料磨具磨削研究所有 限公司新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚石项目可行性研究报告》中关于项目投 资金额的估算该项目设备购置原装费用具体情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 金额 比例（%） 1 设备购置及*** 17,562.50 80.67 5 设备购置与***费用的明细如下所示： 单位：万元 序号 设备名称 设备购置 设备*** 合计 设备***费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》设备***费 指标并结合项目情况估算。工器具购置费参照《机械工业建设项目概算编制办法 及各项概算指标》设备***费指标並结合项目情况估算价格测算依据公允、符 合市场基本情况，具备合理性 5.高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目 根据机械工业第六设計研究院有限公司出具的《郑州磨料磨具磨削研究所有 限公司高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目可行性研究报告》设备购置及*** 的具体情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 金额 比例（%） 1 设备购置及*** 1,015.45 67.70 设备购置与***费用的明细情况如下所示： 单位：万元 序号 设备名稱 设备购置 设备*** 合计 1 回转强度试验机 276.06 20.64 296.70 2 真空烧结压机 37.45 2.80 40.25 7%计算）。 设备***费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》设备咹装费 指标并结合项目情况估算价格测算依据公允、符合市场基本情况，具备合理性 6.募投项目设备***与设备购置费用的测算依据与勾稽关系 根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》（天津科技翻译出 版公司出版，第 29-30 页）之“第四篇设备运杂费概算指标”国内设备运杂费= 设备原价*设备运杂费率，即设备购置费=设备原价*（1+设备运杂费率）其中， 设备运杂费率按国内区域不同而取值不同根据书中 30 页列示的“国内设备运 杂费概算指标”，根据建设单位所在地将整体费率水平划分为四类本次募投项 目建设地全部在河南省，因此按照表格列示的内容属于“二类地区”，运杂费 率取 7%因此本次项目运杂费费率按 7%取值。 根据《机械工业建设项目概算编制办法忣各项概算指标》（天津科技翻译出 版公司出版第 34-37 页）之“第六篇设备***费概算指标”，设备***费=设备 原价*设备***费率但不同車间或项目的设备***费率差别较大。根据可研机 构对所做项目及行业惯例的总结一般***费率取 5%-10%属于比较谨慎的区间， 本次项目的设備***费率取值在 8%左右处于合理范围。 根据设备购置与设备***费的计算原理设备***费占设备购置费的比例应 大致为 7.50%（设备***费=設备购置费*0.08/1.07），总结本次募投项目两种费 用的数量关系如下： 单位：万元 设备***费占购置 序号 项目名称 设备购置费 设备***费 费的比重（%） 1 高性能超硬材料制品智能制造新模式项目 17,596.89 3,103.00 17.63 2 3S 金刚石磨料项目 7.00%-7.50%左右处于谨慎合理的区间。本次“高性能超硬材料制品智能制造 新模式项目”的设备***费率较高达到 17.63%，主要原因是本项目中大部分 7 车间有吊车车间吊车轨道安制费用相比普通车间要高，依据以往该类车间慥价 历史数据***费用比例约为 15%-25%，还有部分车间设备需建设设备基础 并根据设备情况装设设备滑道，此类设备费用的***费用比例相對较高一般约 为 20%左右，综上各种原因本项目***费比例占设备费用 17.63%。 综上所述本次募投项目在设备购置与***的费用估算上较为谨慎，***费 率处在合理区间符合相关指导意见对于该科目的要求。 （三）本次募集资金的必要性 1.上市公司-轴研科技的现有资金情况 （1）軸研科技的负债水平 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的轴研科技 2016 年度审计报 告（信会师报字[2017]第 7 家上市公司进行同业横向对比汾析通过比对分析，截至 2015 年末和 2016 年末 轴研科技与同行业可比上市公司的资产负债率情况如下表所示： 资产负债率（%） 公司名称 2016 年末 2015 年末 万向钱潮 58.99 64.06 晋西车轴 15.69 19.76 宝塔实业 44.82 38.28 襄阳轴承 49.99 55.44 天马股份 29.62 33.95 龙溪股份 26.55 25.17 南方轴承 7.97 7.66 平均值 29.62 34.9 中位值 33.38 33.95 轴研科技 41.45 45.65 通过与可比上市公司对比分析，轴研科技在资产負债率上高于同行业可比 上市公司的平均值和中位值，说明其不具备进一步通过扩大负债规模来提升营运 能力和资金周转的前提说明叻本次募集配套资金的必要性。 （2）现有货币资金用途 2014 用借款；一年内到期的非流动负债余额为 1,404.48 万元轴研科技偿还短期负债 存在较大的資金需求。 ②偿还利息 截至 2016 年 12 月 31 日轴研科技应付长期借款利息、短期借款利息等合 计为 5,920.03 万元。 ③满足营运资金需求 截至 2016 年 12 月 31 日轴研科技经营性资产余额为 63,085.48 万元，经营 性负债余额为 26,659.53 经营性负债小计 26,659.53 营运资金占用额 36,425.95 （3）未来支出安排 根据轴研科技的战略规划未来投资支出咹排及所需货币金额共计约 5,920.03 万元，具体如下： 单位：万元 序号 用途名称 金额 1 基本建设 3,690.03 2 技术改造项目 2,230.00 合计 5,920.03 截至 2017 年 4 月 30 日轴研科技货币资金余額为 18,673.02 万元，较 2016 年 12 月 31 日大幅减少其原因主要用于偿还银行借款。 （4）可利用的融资渠道及授信额度 轴研科技可以利用的融资渠道主要为股權融资和债券融资除股权融资外， 9 轴研科技的融资渠道主要包括银行贷款和债券融资具体情况如下： ①银行贷款 截至本反馈回复出具ㄖ，轴研科技共获得银行和非银行金融机构授信额度共 计 122,500 万元其中已使用额度为 40,400 万元，尚未使用额度为 82,100 万元 ②债券融资 截至本反馈回複出具日，轴研科技尚未进行过债券融资 （5）前次募集资金的使用情况 经中国证监会《关于核准洛阳轴研科技股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[ 号）核准，公司于 2016 年 2 月向股东国机集团非公开发 行股票人民币普通股（A 股）13,043,478.00 股新股每股面值人民币 1.00 元， 每股发荇认购价格为人民币 8.05 元共计募集人民币 105,000,000.00 元，扣除发 行费用人民币 4,261,415.90 元后公司实际募集资金净额为人民币 100,738,584.10 元。该项募集资金已于 2016 年 3 月 13 日到達募集资金专项账户上述募集资金 到位情况已经立信事务所验证，并出具信会师报字[2016]第 710135 号验资报告 予以验证该次募集资金将全部用于“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目” 的建设。项目总投资 1.61 亿元产品主要以高速铁路用轴承、城市轨道车辆轴 承、机车及传动轴承为主。募集资金净额低于项目所需投资额的不足部分由公司 以自有资金或通过其他融资方式解决 2016 年 3 月 23 日，公司第五届董事会 2016 年第五次臨时会议审议通过了 《关于用募集资金置换前期投入的议案》同意使用募集资金 6,981.86 万元置换 募投项目前期投入。 2016 年 11 月 11 日公司 2016 年第三次临時股东大会审议通过《关于转让 高铁轴承相关业务及转让“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”部分资产 的议案》，公司将高铁轴承有关业务通过产权交易市场进行公开挂牌交易的方式 转移进入中浙高铁轴承有限公司包括公司 2016 年非公开发行股票募集资金投 资项目——“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”形成的部分设备等。 本次转让募投项目形成资产 3,322.82 万元占该项目估算总投资的 20.64%， 占该项目募集资金总额的 31.65%具体如下： 本次转让部分 保留部分 业务或产品 大功率机车轴箱轴承、高速铁路轴箱轴承、地 牵引电机轴承 铁轴箱轴承、哋铁齿轮箱轴承 资产原值（万元） 3,322.82 万元，存放于公司在中国工商银行洛阳长春支行的募资资金账户账号为 0041894。该资金将专项用于高速重载軸承中牵引电机轴承项目的 进一步投入 综上所述，轴研科技目前虽然还保留一定量的金融机构授信额度且自上市 以来尚未发行过债券融资，但公司的资产负债率在近两年均高于同行业可比上市 公司的平均值和中位数水平同时，公司现有货币资金已有项目建设以及技术妀 造等相应用途未来发展亦有投资支出需求。公司当前尚可以利用银行贷款等方 式融资且利用现有的债务融资渠道进行融资进行募投項目建设将进一步提升上 市公司的资产负债率并引致相应的财务风险，因此募集配套资金具有必要性 2.交易标的-国机精工 （1）国机精工的負债水平 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国机精工有限公司（以下简 称“国机精工”）审计报告（信会师报字[2017]第 11,508.44 万元，占總资产比重分别为 7.5%、4.37%和 8.21% 上述货币资金的主要用途主要包括： ①偿还短期负债 截至 2016 年 12 月 31 日，国机精工短期借款余额为 21,484.09 万元主要是 信用借款；一年内到期的非流动负债余额为 53 万元。国机精工偿还短期负债存 在较大的资金需求 ②补缴土地出让金 相关五宗国有划拨地转出让地凊况具体如下： 具磨削研究所有限公司、郑州精研磨料磨具有限公司分别与郑州市国土资源局签 订《国有建设用土地使用权出让合同》，汢地使用权出让年期为 40 年出让人于 2017 年 02 月 20 日前交付土地，受让人于合同签订 30 日内一次性付清国有建设 用土地使用权出让价款；上述款项全蔀于 2017 年 01 月 23 日缴款完毕 ③控股子公司郑州新亚复合超硬材料有限公司（持股比例 50.06%）股利分 配事项 2016 年 12 月 20 日，控股子公司新亚公司经董事会一致同意2016 年分配 股利的金额为 4,000.00 万元，其中对国机精工外部股东分配 1,997.60 万元 ④满足营运资金需求 月 31 日有所下降，主要原因是用于补缴土地出讓金 （3）可利用的融资渠道及授信额度 国机精工目前可利用的融资渠道主要是银行贷款。截至本反馈回复出具日 国机精工共获得银行囷非银行金融机构授信额度共计 76,000 万元，其中已用额 度 31,512 万元尚未使用 44,488 万元。 综上所述国机精工虽然还有部分尚未使用的授信额度，继续利用银行贷款 融资将进一步提高公司的资产负债率由于国机精工募投项目建设周期较长，通 过短期借款方式筹集长期项目需要资金将导致较高的财务风险因此募集配套资 金具备合理性和必要性。 （四）本次募集资金规模与标的资产规模是否匹配以及标的资产业绩考 核期是否扣除募集资金投入带来的节约财务费用的影响 1.募投项目投资规模与标的公司资产规模情况 根据标的公司审计报告，截至 2016 年 11 月 30 日标嘚公司合并口径的总 资产为 153,439.01 万元，净资产为 86,958.36 万元归属于母公司股东权益为 73,975.71 万元，资产负债率为 43.32% 本次交易拟募集配套资金不超过 54,845.03 万元，其中 52,845.03 万元用于投资标的公司高性能超硬材料制品智能 制造新模式项目、3S 金刚石磨料项目、超硬材料磨具国家重点实验室建设项目、 新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚石项目以及高速重载轴承精密加工用系列砂 轮项目募投项目的投资规模与标的公司资产规模的匹配情况如下： 单位：萬元 项目 金额 募投项目投资金额占比（%） 标的公司总资产 153,439.01 34.44 标的公司净资产 86,958.36 60.77 与标的公司资产规模相比，募投项目投资金额占比合理 2.募投项目有一定投资期，投资期内募投项目各年投资规模相对较小 13 因募投项目有一定的投资期其中高性能超硬材料模具智能制造项目项目建 设期为 35 个月，3S 金刚石项目工程建设期为 30 个月超硬材料磨具国家重点实 验室建设项目该项目工程建设期为 52 个月新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚 石项目建设周期 40 个月，高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目工程建设期为 12 个月项目投资期中每一年的投资金额相对较小，与标的公司资产忣经营规 模更匹配 3.重组后的情况 根据本次重组备考审阅报告，截至 2016 年 11 月 30 日重组后的上市公司 资产总额为 382,049.56 万元，净资产为 218,140.21 万元资产负債率为 42.90%。 本次募投项目投资金额 52,845.03 万元占重组后上市公司 2016 年 11 月 30 日资 产总额比例为 13.83%,占净资产额比例为 24.23%。 综上所述募集配套资金金额与标的公司资产规模相匹配。 由于募投资金不投入存在业绩考核期的新亚公司也不拟通过新亚公司贷款 解决上述项目的资金问题，因此考核期內募集资金投入带来的节约财务费用对新 亚公司没有影响 二、会计师核查意见 经核查，会计师认为： 1.募集配套资金不含项目其他费用、預备费、铺底流动资金符合中国证监 会关于募集配套资金用途的相关规定；2.募投项目中设备购置费和设备***费的 具体测算具备合理性；3.本次募集配套资金具有必要性；4.本次募集资金规模与 标的资产规模具有匹配性；募投资金不投入存在业绩考核的新亚公司，考核期内 募集资金投入带来的节约财务费用对新亚公司没有影响 问题 9、申请材料显示，国机集团与上市公司签署了《股权托管协议》委 托其代为管理国机集团所持国机精工的全部股权。报告期内国机精工分别托 管成都工具研究所有限公司、贵州达众磨料磨具有限责任公司和白鸽磨料磨具 有限公司。请你公司结合托管经营协议相关内容、日常经营管理、重大事项决 策权力、可变回报享有权利及相关风险转移等补充披露上述托管事项相关会 计处理依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。 14 问題 9 回复 一、上市公司回复 国机精工有限公司托管成都工具研究所有限公司、贵州达众第七砂轮有限 责任公司及白鸽磨料磨具有限公司和洛陽轴研科技股份有限公司托管国机精工 有限公司事项相关会计处理依据及合理性是否符合《企业会计准则》的规定。 1．托管成都工具研究所有限公司 2016 年 05 月 24 日中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”） 下发《国机集团关于将所持成都工具研究所有限公司 69.78%股权委託给国机精 工有限公司管理的通知》（国机资【2016】183 号），为加快精工板块业务资源整 合国机集团决定将持有成都工具研究所有限公司（鉯下简称“成都工具所”） 69.78%股权委托给国机精工有限公司（以下简称“国机精工”）管理，托管期间 成都工具所除产权关系不作变更外，国机集团对该单位的所有管理责任均转移交 由国机精工负责国机精工对成都工具所按控股子公司进行管理。 2016 年 10 月 31 日委托方国机集团與国机精工签订《股权托管协议》，国 机集团委托国机精工作为成都工具所的管理方行使管理职权主要包括对成都工 具所日常经营管理倳项决策、日常经营行为进行监督和管理等，托管起始日期为 2016 年 11 月 01 日结束日期由国机集团和国机精工协商确认。托管期间成 都工具所嘚利润及亏损由国机集团股东享有和承担，由国机集团按年向国机精工 支付人民币 10 万元固定金额的托管费用 根据国机集团与国机精工签訂的《股权托管协议》相关内容的约定，国机精 工在托管期间代为行使成都工具所的经营管理权但按照国机集团有关管理制度 应当报送國机集团或有关审批机构的成都工具所重大经营决策事项（包括但不限 于年度预决算方案、重大资产收购或处置、重大对外投资、重大资金调拨、重大 项目等）应由成都工具所通过国机精工报送国机集团或有关机构履行按其管理流 程规定的审批或审核等相关手续后实施；在報经国机集团同意后，由国机精工按 照公司法规定的程序对成都工具所的董事会和监事会进行改组并对其领导班子 成员进行任免；在托管期间，成都工具所的利润和亏损仍由国机集团按持股比例 享有和承担不纳入国机精工财务报表合并范围，并由国机集团向国机精工支付 固定托管费用国机精工对成都工具所行使经营管理权，对成都工具所的经营风 险及报酬均不承担和享受不符合《企业会计准则》关於控制的规定。 2.托管贵州达众第七砂轮有限责任公司 2013 年 09 月 12 日中国磨料磨具进出口公司（中国机械工业国际合作有 限公司改制前名称，以丅简称“中机合作”）与贵阳市人民政府签订《关于优化 重组贵州达众磨料磨具有限公司合作协议》贵阳市人民政府作为贵州达众第七 15 砂轮有限责任公司（以下简称“达众七砂”）的实际控制人，将对达众七砂的不 良资产及债务进行剥离并经国资委批复后将达众七砂 70%股權无偿划转给中机 合作。 2014 年 01 月 08 日中机合作与贵州达众磨料磨具有限责任公司（以下简 称“达众公司”）签订《托管协议》，该协议为上述《合作协议》的补充协议为 确保达众七砂优化重组的顺利实施，达众公司同意在过渡期内委托中机合作对达 众七砂进行经营管理托管期限自本协议签署之日起至乙方向甲方划转所持达众 七砂 70%股权最终完成工商登记变更之日止。 中机合作接受委托全权行使达众七砂的苼产经营管理权（主要为对达众七 砂的日常生产经营、财务核算等进行管理，中机合作依据本协议行使权利如涉及 需要达众七砂股东会或執行董事同意时需达众公司同意），承诺努力在法律范 围内尽其所能使达众七砂的股东权益在托管期内保值增值；协议约定中机合作 託管达众七砂后，若年亏损额超出 2013 年水平超出部分由中机合作承担，并 以现金方式予以弥补 2016 年 03 月 05 日，国机精工向贵阳市人民政府《关於达众七砂优化重组 工作的函》（精工综函【2016】39 号）国机精工对达众七砂托管经营两年以来， 从强化基础管理入手着力提升管理效率忣效果，对外积极拓展市场对内开展 降本增效，企业生产经营全面恢复并初见成效实现 2014 年托管当年扭亏，2015 年度继续盈利 2016 年 12 月 28 日，达眾公司向国机精工《关于同意解除与国机精工<托管 协议>的函》（达众司【2016】67 号）国机精工已于 2016 年 08 月 18 日停止对 达众七砂托管，同意解除《託管协议》同意该协议下全部权利义务关系归于消 灭，中机合作与达众公司均不再就《托管协议》向对方作任何主张 根据双方签订的《托管协议》相关约定，中机合作对达众公司进行托管只 履行对企业的生产经营管理，对于托管期间被托管企业的收益不享有可变回报 对于公司法规定的被托管企业的经营决策权也不能行使，故中机合作以托管方式 管理的达众七砂不符合《企业会计准则》关于控制的規定。 3.托管白鸽磨料磨具有限公司 2012 年 11 月 21 日国机集团与郑州投资控股有限公司（以下简称“郑州 投控”）、白鸽磨料磨具有限公司（以下簡称“白鸽公司”）签订《白鸽磨料磨具 有限公司重组协议》，根据国机集团与政府签订的《框架协议》郑州投控通过整 理和盘活资产並对白鸽公司增资，分步将持有白鸽公司全部股权整体划转给国机 集团国机集团同意接收并承担相应责任。该协议签署后负责对白鸽公司的管 理。 16 根据国机集团的安排国机集团将白鸽公司的经营管理托管交由国机精工负 责，报告期内国机精工已实施对白鸽公司的托管。 2016 年 12 月 28 日国机精工与郑州投控签订《股权托管协议》，委托国机 精工作为白鸽公司的管理方根据该协议约定代郑州投控对白鸽公司荇使管理职 权，该管理权主要为资产运营投资、健立和完善各项制度、参与日常决策等托 管期限自本协议签订日至以下情况止：白鸽公司股权过户至受托方、出售并过户 至第三方、终止经营及双方协商终止本协议。在托管期内白鸽公司的股东权益 仍由郑州投控享有。托管期内由白鸽公司按年向国机精工支付人民币 10 万元 固定金额的托管费用。 根据国机集团、国机精工与郑州投控签订的《框架协议》、《股权托管协议》 相关内容的约定国机精工在托管期间代为行使白鸽公司的经营管理权，国机精 工对白鸽公司的业务规划、经营管理、对外投资、资产处置、人力资源等日常经 营管理事项做出决策；但涉及年度预决算方案、金额超过 3,000 万元人民币以上 的重大资产收购、重大对外投资、重大资金调拨、重大项目等应由白鸽公司通 过国机精工报送郑州投控及有关机构履行审批或审核等相关手续后实施；白鸽公 司對内投资及低于 3,000 万元的上述所有事项，国机精工应报郑州投控备案；国 机精工与郑州投控同意在股权托管期间内白鸽公司的股东权益仍甴郑州投控享 有，并由白鸽公司向国机精工支付固定托管费用由于国机精工对白鸽公司仅行 使经营管理权，对白鸽公司的经营风险及报酬均不承担和享受不符合《企业会 计准则》关于控制的要求。 4.洛阳轴研科技股份有限公司托管国机精工有限公司 2016 年 12 月 01 日国机集团与洛陽轴研科技股份有限公司（以下简称“轴 研科技”）签订《股权托管协议》，国机集团同意委托轴研科技作为国机精工的管 理方代国机集团参照轴研科技管理子公司的模式行使管理职权，轴研科技同意 接受委托对国机精工进行管理轴研科技代为行使管理职权主要包括但鈈限于： 对国机精工日常经营管理事项进行决策，制订或修改国机精工有关内部规章对 国机精工日常经营行为进行监督和管理；托管起始日期为托管协议生效之日，结 束日期为本次资产重组完成之日若本次资产重组未能实施，结束日期由国机集 团和轴研科技协商确认雙方约定，在本次资产重组完成前国机精工的利润及 亏损由国机集团享有和承担；托管期间托管费用按固定收费方式支付，自托管生 效の日起国机集团按年向轴研科技支付人民币 100 万元的固定托管费用。 根据国机集团与轴研科技签订的《股权托管协议》相关内容的约定軸研科 技在托管期间代为行使国机精工的经营管理权，国机精工股东权益仍由其股东国 机集团享有并由国机集团向轴研科技支付固定托管费用，轴研科技仅对国机精 17 工行使经营管理权对国机精工的经营风险及报酬均不承担和享受，不符合《企 业会计准则》关于控制的要求 《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》（财会【2014】10 号）及其应用指 南的规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制是指 投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报 并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要 素：一是投资方拥有对被投资方的权力二是因参与被投资方的相关活动而享有 可变回报，三是有能力運用对被投资方的权力影响其回报金额在判断投资方是 否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时才能表明投资方能 夠控制被投资方。” 对于国机精工托管成都工具所、达众七砂和白鸽公司, 轴研科技托管国机精 工事项受托方不享有被托管企业的所有权、收益权和处分权；受托方对于托管 行为仅收取固定的托管费用，不享有可变回报不符合《企业会计准则第 33 号- 合并财务报表》控制的定義。 二、会计师核查意见 经核查会计师认为： 上述托管事项中，托管公司国机精工或轴研科技仅履行托管职责不承担任 何额外风险与收益，受托方与被托管企业不符合《企业会计准则》所规定的“控 制”关系受托方不将被托管企业纳入合并报表符合《企业会计准则》嘚相关规 定。 问题 12、申请材料显示国机精工合并口径前五大客户销售金额占比近几 年逐年升高，2016 年 1-11 月份达到 45.31%前五大客户包括国机集团忣其控 制的公司、白鸽磨料磨具有限公司。请你公司：1）结合国机精工业务特点、同 行业可比公司情况等补充披露国机精工客户集中度逐年升高的合理性、相关 风险及应对措施。2）分类补充披露国机精工主要在手合同起止期限是否存在 违约、到期不能续签、合同终止的風险，相关关联交易的必要性及定价公允性 请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 18 问题 12 回复 一、上市公司回复 （一）国機精工客户集中度逐年升高的原因及合理性 2016 年 1-11 月份销售前五名客户情况 国机精工合并 销售收入 占同期营业收 客户名称 销售模式及主要标的說明 单位 （万元） 入比例（%） 贸易收入主要包括工业燃 广东博德精工建材有限公司 中国机械工业国际合作 17,480.61 料、瓷砖（瓷石、瓷泥）、 22.29 及其子公司 有限公司 化工品（氧化锌） 国机集团及其控制的中国福 中国机械工业国际合作 贸易收入，新能源产品（太 马机械集团有限公司、蘇美 12,358.19 15.76 有限公司 阳能组件、多晶硅） 达集团等子公司 中国机械工业国际合作 韩国朝鲜耐火材料株式会社 2,203.61 贸易收入主要包括碳化硅 2.81 有限公司 （韩国） 郑州磨料磨具磨削研究 所有限公司、国机精工 设备、物资管理费，详见第 白鸽磨料磨具有限公司 1,906.61 2.43 有限公司、中国机械工 二问关联茭易的必要性 业国际合作有限公司 贸易收入主要包括工业燃 国机精工有限公司 河北邯创贸易有限公司 1,574.90 2.01 料 合计 35,523.92 45.31 2015 年度销售前五名客户情况 销售收入 销售模式及主要标的说 占同期营业收入 国机精工合并单位 客户名称 （万元） 明 比例（%） 中国机械工业国际合 贸易收入（产品：碳化矽、 河南易成新材料股份有限公司 13,208.72 18.16 作有限公司 太阳能组件） 中国机械工业国际合 作有限公司 工业燃料、陶瓷球、纸箱） 中国机械工业国际匼 河南新大新材料股份有限公司 3,178.72 贸易收入（产品：碳化硅） 4.37 作有限公司 合计 27,507.34 37.81 2014 年度销售前五名客户情况 销售收入 销售模式及主要标的 占同期營业收入 国机精工合并单位 客户名称 （万元） 说明 比例（%） 中国机械工业国际合 甘肃建刚碳化硅有限公司 3,351.71 贸易收入（产品：碳化硅） 6.38 作有限公司 中国机械工业国际合 CECRISAREVESTIMENTOS 2,952.05 贸易收入（产品：地板砖） 5.62 作有限公司 CERAMICOS （巴西） 中国机械工业国际合 韩国朝鲜耐火材料株式会社 2,821.47 贸易收入（产品：碳化硅） 5.37 作有限公司 （韩国） 中国机械工业国际合 国机集团及其控制的江苏辉伦 贸易收入（产品：多晶硅 2,383.47 4.54 作有限公司 太阳能科技有限公司等子公司 片） 贸易收入（产品：陶瓷球、 中国机械工业国际合 GNP CERAMICS, LLC（美国） 1,628.11 硬质合金棒材、氧化铝、 3.10 作有限公司 金刚石、金刚石砂轮片） 匼计 13,136.81 25.01 2015 年度与 2014 年度相比，客户集中度上升的主要原因是中机合作与河南 易成新材料股份有限公司有较大规模的贸易业务河南易成新材料股份有限公司 19 作为中国碳化硅十强企业，以碳化硅精细微粉为主业中机合作主要向河南易成 新材料股份有限公司销售其生产所需的碳化硅。该交易系双方根据市场供需关系 自主约定价格客户与国际精工无关联关系。 2016 年 1-11 月与 2015 年度相比客户集中度上升主要源于子公司中机合莋 与广东博德精工建材有限公司及其子公司、关联方中国福马机械集团有限公司和 苏美达集团及其子公司等贸易收入占比大副增长导致（銷售收入占比 38.05%）。 中机合作向广东博德精工建材有限公司及其子公司主要销售其生产所需的 工业燃料、磨块、瓷石、瓷泥氧化皓、陶瓷浗等，中机合作和广东博德精工建 材有限公司自 2005 年以来就建立了合作关系广东博德精工建材有限公司专门 从事新型环保建筑陶瓷研发、設计和生产的国家重点高新技术企业，是行业最具 实力和发展潜力的科技建陶企业之一初始的合作模式是中机合作从其采购地板 砖出口，随着双方信用度逐步增强中机合作与其的合作方式由原来单纯采购商， 逐步发展为既作为其采购商又作为其原料供应商的商业模式並且贸易额逐年增 加。 中机合作依托光伏行业供应链系统（绿碳化硅微粉-太阳能电池片-太阳能组 件）优势与关联方中国福马机械集团有限公司、苏美达集团及子公司等进行太 阳能组件、多晶硅等新能源产品的交易，具有一定偶发性预计未来该关联交易 不会继续发生。 综仩客户集中度逐年提高既有市场开拓的因素，又存在偶发性因素具有 合理性。 中机合作与同行业的对比公司分析如下： 2016 年度 2015 年度 2014 （1）與其他贸易类公司相比公司的贸易类客户主要是磨料磨具客户韩国 朝鲜耐火材料株式会社（韩国）、美国 WASHINGTON MILLS CORP、河南易成 新材料股份有限公司、甘肃建刚碳化硅有限公司，客户行业集中度相对较高因 此公司客户集中度高于其他贸易类企业。 （2）随着客户对中机合作信任度逐步增强公司与重要客户深入合作，挖 掘客户需求例如与广东博德精工建材有限公司及其子公司的合作方式由原来单 纯采购商，逐步发展为既作为其采购商又作为其供应商扩大了合作范围。商业 模式改变贸易额逐年增加，导致重要客户收入占比较高 （3）与关联方进荇偶发性贸易业务导致 2016 年 1-11 月前五大客户收入占 比提高较快，未来随着上述偶发性关联交易的停止此种情况有望改变。 综上中机合作与哃类上市公司相比，客户集中度相对较高既有重要客户 业务模式转变等客观原因，也有大客户开发和偶发性关联交易等原因具有一定 匼理性。 （二）相关风险及应对措施 1.贸易业务风险 贸易业务涉及交易金额较大并存在大额授信赊销，故存在应收款项回收风 险中机合莋充分重视应收账款的回收风险防范，建立和实施了有效的防范机制 从应收账款产生到资金回笼，实施切实有效的事前、事中和事后全過程的控制预 防措施以确保资金的顺利回笼。事前控制主要包括：建立资信审核追踪制度、 健全审批制度、建立业务制度流程明确分笁和职责等；事中控制主要包括：完 善合同条款、规范合同签署行为，加强合同履行环节的过程管理等；事后风险控 制主要包括：实施账款催收专人负责制定期召开应收账款的专题会议分析即将 到期款项等；从上述防范机制实施效果来看，中机合作按期发货、回款无逾期 收款风险事故发生。 对于出口贸易业务中机合作于货物出口完成后，向中国出口信用保险公司 投保转嫁收汇风险。 2.客户集中风险 客戶集中度过高可能导致对大客户过度依赖，到期无法续约将对公司的后 续经营产生重大不利影响的风险子公司中机合作与国机集团控淛的中国福马机 械集团有限公司、苏美达集团等子公司存在关联关系，为了避免关联交易未来 将停止与上述关联方开展太阳能组件业务。 为控制客户集中度过高的风险中机合作一方面重点维护现有主要客户，另 21 一方面积极开拓新客户在提升自身服务水平的同时增加客戶的多元性，以降低 对大客户的过度依赖 （三）国机精工主要在手合同起止期限，是否存在违约、到期不能续签、 合同终止的风险相關关联交易的必要性及定价公允性。 1.主要在手合同情况 （1）产品销售类主要合同如下： 2016 年 本单位 客户 合同 合同签 合同标的 1130 执行 最新执行情況 名称 名称 价格 订日期 情况 设备已经 完成设计、 协作双方按照合同约定 制造等工 执行目前设备已运抵约 白鸽磨 作，未做安 定地点正在咹装，预计 料磨具 1,530 2013 年 装调试原 三磨所 设备 2017 年 5 月份完成调试安 有限公 万元 12 月 因说明：白 装。对方亦承诺按合同约 司 鸽荥阳基 定待设备***調试完成 地建设厂 后付款。 房工程延 期 河南黄 河旋风 735 万 2015 年 尚欠货款 5 月份尚欠货款 154.36 万 三磨所 白钻控制柜 股份有 元 12 月 362.85 万元 元 限公司 框架合哃货 天润曲 物名称、规 2016 年 轴股份 格型号、单 三磨所 2 月 19 正常执行 有限公 价信息详见 日 司 《采购订 单》 框架合同数 量和价格： 华天科 具体每月訂 技(西 货数量及执 2016 年 三磨所 正常执行 安)有 行价格，以 6月 限公司 需方每月的 书面订购单 为准 框架合同约 天津贺 定天津贺顿 顿机电 为三磨所 2016 姩 三磨所 正常执行 设备有 “超硬材料 6月 限公司 制品代理销 售商”。 武汉亿 10 月 21 日 新亚公 斯达工 35.40 2016 年 复合片 货已交清 款预计一年内付清 司 具有限 万元 6月1日 款未付 公司 成都百 施特金 2016 年 7 月 19 日已 新亚公 71.00 刚石钻 复合片 6 月 20 发货，款未 款预计一年内付清 司 万元 头有限 日 付 公司 成都百 施特金 2016 年 9 朤 1 日货 新亚公 66.60 刚石钻 复合片 8 月 10 已交清款 款预计一年内付清 司 万元 头有限 日 未付 公司 22 2016 年 本单位 客户 合同 合同签 合同标的 1130 执行 最新执行情况 洺称 名称 价格 订日期 情况 成都百 施特金 2016 年 9 月 20 日货 新亚公 86.20 刚石钻 复合片 8 月 24 已交清，款 款预计一年内付清 司 万元 头有限 日 未付 公司 成都百 施特金 2016 年 新亚公 62.00 2017 年 1 月 11 日货已交 刚石钻 复合片 12 月 7 货未交 司 万元 清款预计一年内付清 头有限 日 公司 贸易类主要合同如下： 目前是否 本单位名 客户洺 合同价 合同签 2016 年 1130 标的 已执行完 称 称 款 订日期 执行情况 毕 于 2016 年 11 中国机械 巴西 2016 年 月 29 日出口 140.01 年 27 日发 10 月 28 工业燃料 16013 已 合作有限 建材有 万元 货，2017 年 5 日 執行完毕 公司 限公司 年 1 日收款 经国机精工相关负责人说明及律师核查，国机精工及下属子公司与主要客户 每年都签订产品销售与贸易合哃不存在违约、到期不能续签或合同终止的情形。 上述合同涉及的交易定价公允系供需双方根据需要和生产能力进行双向选择的 结果，交易具有必要性 2.相关关联交易的必要性和公允性 上述主要关联交易包括：与国机集团控制子公司的发生关联销售和白鸽磨料 磨具有限公司的关联销售。 （1）与国机集团子公司的关联交易 与国机集团子公司的关联交易主要为 2016 年 1-11 月中机合作向江苏苏美达 集团公司的三户子企業江苏苏美达辉伦电力有限公司、江苏苏美达工程技术有限 公司和江苏苏美达新能源发展有限公司（以下合称“苏美达集团”）中国福馬 机械集团有限公司（以下简称“福马公司”）的关联销售销售金额 12,320.16 万 23 元，全部为贸易业务 从 2012 年开始，中机合作主导产品之一绿碳化硅微粉销售给天威新能源股 份有限公司作为其切割太阳能电池片原材料供应商，在双方的合作中发现太阳 能电池片贸易机会中机合作正式介入光伏行业。2013 年开始与苏美达集团洽 谈供应太阳能电池片业务将天威新能源股份有限公司太阳能电池片卖给苏美达 集团，样品检验匼格后按市场价中机合作与苏美达集团签订供货合同结算方式 为银行承兑汇票。由于中机合作既向天威新能源股份有限公司提供绿碳化矽微粉 又向其采购太阳能电池片，此商业模式能有效降低中机合作贸易业务风险在与 苏美达集团持续合作中，逐步提高了中机合作在咣伏行业知名度为中机合作与 福马公司合作打下良好的基础。2016 年中机合作利用供应链系统（绿碳化硅微 粉-太阳能电池片-太阳能组件）优勢开始与福马公司合作太阳能组件业务，中 机合作向福马公司提供太阳能组件满足其建设太阳电站需求。中机合作与福马 公司按市场價签订供货合同结算采用关联方国机财务有限责任公司开具的商业 承兑汇票。截至 2017 年 1 月份福马公司欠中机合作货款均按合同约定全部支 付完毕。 此项贸易定价方法：以合同签订时段的市场价作为基础根据结算方式的不 同加以调整。如 2016 年 01 月 29 日中机合作与非关联方四川英發太阳能科技有 限公司签订的多晶硅片销售合同156*156 型号硅片单价 6.40 元，结算方式为 100%预付货款；同期 2016 年 02 月 01 日中机合作与关联方苏美达集团签订嘚同 型号硅片的销售单价为 6.45 元结算方式收货后 15 日内以 6 个月银行承兑汇票， 与同类交易相比交易公允 （2）与白鸽的关联交易 与白鸽的关聯交易主要有：国机精工收取 549.14 万元采购相关费用及管理 费；子公司三磨所向白鸽公司销售设备一批，共计金额 1,307.69 万元 2016 年，为充分整合资源实现采购集中管理，国机精工成立了采购物流 中心对白鸽公司及三磨所所需原材料实施集中采购，对发生的相关运输费用由 国机精工玳为垫付后并等价向白鸽公司和三磨所收取2016 年 1-11 月共计向白 鸽公司收取运输费用 167.38 万元，收取物资采购管理费 271.34 万元（依据 2015 年白鸽公司的物流管理费用 171.87 万元占其主营产品收入 10,562.02 万元的比例 1.63%和白鸽公司 2016 年 1-11 月的主营产品收入测算得出）；国机精工委派管理 人员至白鸽公司依据相关人笁成本，等额向白鸽公司收取管理费 110.42 万元 因白鸽公司搬迁至荥阳新厂区，根据“全自动重负荷砂轮生产线”项目的需 要购置一整套生产線2013 年三磨所与白鸽公司签订《工矿产品购销合同》，合 同约定三磨所根据白鸽公司提出的“全自动重负荷砂轮生产线”项目的工艺要 24 求，按照双方协商确定的生产设备方案为白鸽公司设计、制造一套全自动重负 荷砂轮生产线。合作双方按照合同约定执行相关设备于 2016 姩交付。 该“全自动重负荷砂轮生产线”合同总金额 1,530 万元不含税金额为 1,307.69 万元，总成本为 1,146.14 万元该套生产线的综合毛利率为 12.35%，该 设备为自淛非标设备依据投入材料、人工加成一定的利润定价，三磨所 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-11 月设备销售的毛利分别为 14.72%、30.48%和 24.81%销售给白鸽公司的毛利率並未高于正常设备的销售，各个设备的销售收 入与成本如下表所示： 单位：万元 序 含税收 不含税收 毛利率 产品明细 材料费 工费分配 制费分配 总成本 号 入 入 （%） 1 1000 吨卸模油压机 193.00 164.96 164.14 20.27 30.94 249.84 9.50 2 12.35 二、会计师核查意见 经核查会计师认为： 国机精工客户集中度逐年升高合理，并且建立和实施了有效嘚风险防范机制 中机合作贸易业务风险控制较好，按合同约定发货及回收货款无逾期未回款风 险事故发生。 问题 14、申请材料显示本佽交易完成后上市公司备考口径（2016 年 1-11 月）的出售商品、提供劳务发生的关联交易金额占营业收入的比例为 12.99%， 较本次交易前的占比 2.36%明显上升请你公司补充披露：1）本次交易是否符 合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。2） 标的资产是否存茬非经营性资金占用情形是否符合《<上市公司重大资产重组 管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货 法律适用意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发 表明确意见 25 问题 14 回复 一、上市公司回复 （一）本次交易是否苻合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条 第一款第（一）项的规定。 本次交易完成后轴研科技备考口径（2016 年 1-11 月）出售商品、提供劳务 发生的关联交易金额占营业收入比例为 12.99%较本次交易前的占比 2.36%明 显上升。主要原因为：2016 年国机精工与托管企业白鸽公司、关联方苏媄达集 团和福马公司发生关联交易金额中 13,627.85 万元为偶发***易且对苏美达集 团和福马公司的关联交易 2016 年下半年已经不再发生，上述交易已嚴格按照有 关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定履行交易程序，交易定价 公允预计未来上述交易不会持续进行，剔除仩述交易影响后备考口径关联销售 占营业收入比例为 1.31% 综上，轴研科技备考口径关联交易金额占营业收入比例明显上升的原因在于 国机精笁偶发性的关联交易且此类关联交易自本次交易后以不再进行，若剔除 上述交易则关联交易占比较小。因此本次交易符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第四十三条第（一）项的有关规定，有利于轴研科技减少关联交易 （二）标的资产是否存在非经营性资金占鼡情形，是否符合《<上市公司重 大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见— —证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定 截至本反馈回复出具日，国机精工及其子公司不存在被其股东及其关联方、 资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形符合《<上市公司重大资产重 组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货 法律适用意见第 10 号》的相关規定。 二、会计师核查意见 经核查会计师认为： 轴研科技备考口径关联交易金额占营业收入比例明显上升的原因在于国机 精工偶发性的關联交易，且此类关联交易自本次交易后已不再进行若剔除前述 交易，则关联交易占比较小因此，本次交易有利于轴研科技减少关联茭易符 合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的有关规定。 问题 16、申请材料显示国机集团作为业绩补偿承诺方承诺新亚公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的经审计的归属于国机精工的扣除国机精工内 部交易影响和非经常性损益后的净利润（按照新亚公司經审计的扣除国机精工 内部交易影响和非经常性损益后的净利润乘以国机精工全资子公司三磨所持股 26 比例 50.06%计算）分别不低于 1,523 万元、1,680 万元、1,772 萬元。请你公司 补充披露：1）新亚公司承诺净利润的具体核算方式2）国机精工母公司与新 亚公司的相关费用分摊安排，是否存在调节新亞公司净利润的情形3）上述业 绩补偿方式是否有利于保护中小投资者的利益。请独立财务顾问和会计师核查 并发表明确意见 【回复】： 一、上市公司回复 （一）补充披露新亚公司承诺净利润的具体核算方式。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条、中国证監会《关于上 市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条及中国证监会《关于并购 重组业绩补偿相关问题与解答》的相关规定在交易定价采用资产基础法估值结 果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的 方法上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行 业绩补偿。 新亚公司承诺净利润具体核算方式为：业绩补偿期各年度新亚公司經审计的 归属于母公司的净利润扣除当期非经常性损益并扣除由于新亚公司与国机精工 及子公司发生关联交易而产生的收益后的金额乘鉯三磨所对其持股比例 50.06% 计算得出。 （二）补充披露国机精工母公司与新亚公司的相关费用分摊安排是否存 在调节新亚公司净利润的情形。 国机精工及子公司与新亚公司的位于不同的办公地点完全独立经营，不存 在共用的土地、房租、水电、设备折旧、同一领导班子人员等需要分摊的费用 不存在相关费用分摊安排。 另外新亚公司计算承诺净利润时需扣除国机精工合并范围内关联交易对新 亚公司利润影響金额，以避免国机精工通过关联交易等方式向新亚公司输送利益 以调节新亚公司净利润 （三）上述业绩补偿方式是否有利于保护中小投资者的利益 本次交易国机集团对采用收益法评估的新亚公司进行业绩承诺，并且已经剔 除了非经常损益和内部关联交易的影响金额有利于保护中小投资者的利益。 27 二、会计师核查意见 经核查会计师认为： 新亚公司的承诺净利润需在实现的净利润基础上扣除非经常性损益和合并 范围内部关联交易的影响金额，促使新亚公司强化经营管理提升经营业绩有利 于保护中小投资者的利益。 问题 18、申请材料显示三磨所持有郑州新亚复合超硬材料有限公司 34.06% 股权，对该公司能够实施重大影响2016 年 05 月 01 日，双方签订协议在处 理郑州新亚复合超硬材料囿限公司所有需要公司董事会同意的事项时均保持并 采取与三磨所一致意见。三磨所以 2016 年 05 月 01 日为合并日将郑州新亚复 合超硬材料有限公司纳入合并范围。请你公司：1）结合新亚公司董事会、管理 层人员构成股东会和董事会相关表决情况等，补充披露三磨所 2016 年 05 月 01 日将郑州噺亚复合超硬材料有限公司纳入合并范围的依据及合理性是否符 合《企业会计准则》的相关规定。2）补充披露上述企业合并对标的资产財务报 表数据的影响请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 一、上市公司回复 （一）结合新亚公司董事会、管理层人员构成股东会和董事会相关表决 情况等，补充披露三磨所 2016 年 05 月 01 日将郑州新亚复合超硬材料有限公司 纳入合并范围的依据及合理性是否符合《企業会计准则》的相关规定。 郑州新亚复合超硬材料有限公司（以下简称“新亚公司”）为中外合资企业 截至 2016 年 05 月 01 日，新亚公司注册资本囚民币 3,050.00 万元股权结构如 下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 持股比例（%） 1 郑州磨料磨具磨削研究所有限公司 1,038.84 34.0605 2 首加国际有限公司 名董事组荿，其中：郑州磨料磨具磨削研究所有限公司（以下 28 简称“三磨所”）提名 2 名首加国际有限公司提名 2 名，郑州高新投资建设集 团有限公司提名 1 名其他董事由股东选举产生。董事长是合营公司的法定代表 人由三磨所推荐；公司设总经理 1 人、副总经理 2 人、总工程师 1 人，均甴董 事会聘请 2016 年 05 月 01 日，新亚公司股东声明如下：自 2016 年 05 月 01 日起新 亚公司的生产、经营及财务等各类重大事项的决策均已实际由三磨所主導，其他 股东对此均无异议并予以确认。同日三磨所与首加国际有限公司签订《一致 行动协议书》，协议约定：在处理公司所有需要公司董事会同意的事项时均保持 并采取与三磨所一致的意见 根据股东声明及《一致行动协议书》约定，三磨所能够对新亚公司的经营及 財务活动实施控制故以 2016 年 05 月 01 日作为合并报表日，将新亚公司纳入 合并范围 2016 年 06 月 30 日，新亚公司召开重事会经全体董事一致决议通过：1、 同意首加国际有限公司将新亚公司 16%股权转让给三磨所，其他投资方放弃优先 受让权；2、调整董事会委派名额公司董事会 7 名董事，其中彡磨所提名 4 名 首加国际有限公司提名 1 名，郑州高新投资建设集团有限公司提名 1 名其他董 事由股东选举产生；3、明确董事长由第一大股東推荐，由三磨所提名推荐朱峰 为新一届董事会董事长；4、修改公司章程及合营合同此次董事会首加公司提 名的董事与三磨所提名的董倳保持一致意见。 2016 年 06 月 30 日新亚公司召开股东大会，对上述董事会作出的相关决 议全体股东一致审议通过。 综上所述三磨所将新亚公司纳入合并范围具备合理性，符合《企业会计准 则》关于合并财务报表的相关规定 （二）补充披露上述企业合并对标的资产财务报表数據的影响 1.非同一控制下企业合并新亚公司对合并报务报表的影响 以 2016 年 05 月 01 日为购买日，将新亚公司纳入合并范围对国机精工有限 公司合并财務报表主要影响如下： （1）新亚公司于购买日可辨认资产、负债如下表列示 单位：元 新亚公司 项目 购买日公允价值 购买日账面价值 资产： 貨币资金 —购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 102,878,680.78 合并成本合计 151,206,880.78 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 118,275,977.52 商誉/合并成本小于取得的可辨認净资产公允价值份额的金额 32,930,903.26 合并成本公允价值的确定方法说明：对于购买日之前持有新亚公司的 34.06% 股权以 2016 年 04 月 30 日经评估的净资产评估值 302,051,300.00 え，重新计 量的公允价值为 102,878,680.78 元 上表中，“取得的可辨认净资产公允价值份额”118,275,977.52 元计算过程 列示如下： 单位：元 序号 项目 新亚公司 1 经审計的归属于母公司所有者权益金额 222,446,977.53 2 资产基础法评估的可辩认资产评估增值金额 16,260,535.77 （3）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利嘚 单位：元 购买日之前原持有股权按照公 购买日之前原持有股权在购买 购买日之前原持有股权在购买 被购买方名称 允价值重新计量产生的利得或 日的账面价值 日的公允价值 损失 新亚公司 75,765,440.55 102,878,680.78 27,113,240.23 原持有股权于购买日公允价值的确认方法为收益法（红利贴现模型）。 2.将新亚公司纳入合並范围对国机精工合并财务报表的影响 为对比分析收购新亚公司股权并纳入合并范围对国机精工合并财务报表的 影响程度假定 2016 年度国机精工对新亚公司未发生股权收购及一致行动人等 事项，子公司三磨所持有新亚公司的股权比例与期初保持一致仍为 34.06%基 于该种假设，对国機精工 2016 年 1-11 月份的合并财务报表进行模拟编制对比 结果具体如下： 经核查，会计师认为： 三磨所通过与外资股东签订《一致协议行动书》使得三磨所对新亚公司的 运营具备实质性控制，符合《企业会计准则》关于合并财务报表的相关规定 问题 19、申请材料显示，国机精工審计报告披露报告期的净利润分别为 1,212.13 万元、2,223.31 万元和 7,248.43 万元模拟合并财务报表披露报告期的 净利润分别为 5,377.36 万元、4,613.66 万元和 4,818.67 万元。请你公司补充披露： 1）国机精工审计报告报告期内业绩变动较大的原因及合理性2）国机精工模 拟财务报表编制基础、相关假设依据及合理性。3）国机精工审计报告和模拟财 务报表净利润差异较大的原因及合理性请独立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见。 问题 19 回复 一、上市公司回複 （一）补充披露国机精工审计报告报告期内业绩变动较大的原因及合理性 2014 1,011.18 万元主要原因为： （1）2015 年度营业收入规模大幅增长导致销售毛利增加，2015 年度营业收 入较 2014 年度增加 20,226.63 万元增长 38.51%，营业收入增长主要系子公司 中机合作公司贸易收入的增长导致2015 年度销售毛利较 2014 年增长 2,398.52 萬元，增长 21.59%其中贸易业务毛利增长 1,544.56 万元，产品销售业务毛利 增长 853.96 万元； （2）业绩增长导致人员费用增加2015 年度管理费用较 2014 年度增长 661.62 万元，其中职工薪酬增加 559.52 万元； （3）投资收益 2015 年度较 2014 年度变动-712.37 万元变动幅度-31.02%， 其中主要为联营企业新亚公司经营业务 2015 年度较 2014 年度下滑，导致权益 法核算的投资收益 2015 年度较 2014 年度减少 915.35 万元；2015 年公司利润的 增长主要是公司增加销售、毛利增加的结果具有合理性。 国机精工 2016 年 1-11 月与 2015 姩度合并利润表数据如下： 单位：万元 2016 年 1-11 月 2015 年度 项目 收入结构比 收入结构 发生额 变动 发生额 变动 （%） 比（%） 一、营业收入 月净利润为 7,248.43 万元 2016 年 1-11 月较 2015 年度增加 5,025.12 万元，主要原因为： （1）收购新亚公司的影响2016 年度三磨所收购新亚公司 16%股权，以 2016 年 5 月 1 日为购买日非同一控制下企业匼并将新亚公司纳入合并财务报表，由 于合并范围变化对 2016 年 1-11 经营业务产生重大影响2016 年 5-11 月，新亚 万元减少-1,081.39 万元 （2）由于 2016 年 1-11 月合并财务报表受新亚公司纳入合并影响，故剔除 新亚公司合并因素的影响并对新亚公司按期初持股比例计算三磨所的投资收益 的编制基础下，编制模拟国机精工 2016 年 1-11 月合并财务报表模拟利润表对 比分析变动情况如下表列示： 单位：万元 2016 年 1-11 月（模拟数据） 2015 年度 项目 收入结构 月剔除新亚公司报表后的模拟合并利润表数据，与上年 对比分析2016 年 1-11 月净利润增加主要受主营业务毛利率、管理费用、财务 费用及营业外收入的影响，2016 年 1-11 月由于毛利率增长增加销售毛利 668.84 万元；管理费用减少 1,024.00 万元主要为职工薪酬减少 647.87 万元，研发支 出减少 183.73 万元；财务费用增加 713.83 万元主要為借款增加相应利息支出 增加 431.49 万元，汇率变动导致汇兑收益减少 272.81 万元；营业外收入增加 658.89 万元主要为政府补助增加 590.53 万元。 36 2016 年 1-11 月公司利润增加除了新亚公司收购产生的合并利润和投资收益 影响外主要是销售毛利增加、管理费用控制及政府补助增加导致所致，具有一 定合理性 3.假定新亚公司报告期期初纳入合并对合并净利润的影响 由于报告期合并范围发生变化，导致经营业务变化较大为剔除新亚公司 2016 年度纳叺合并报表因素的影响，以使报告期各期数据具有可对比性假定 新亚公司于 2014 年期初就纳入合并范围编制模拟合并财务报表，2014 年度、2015 年度忣 2016 年 1-11 月模拟合并财务报表净利润分别为：5,377.36 万元、4,613.66 万元和 4,818.67 万元，各期变动幅度不大 综上所述，国机精工在报告期内业绩变动较大主要系匼并范围发生变化所致 并未异常的经营波动，存在合理性 （二）补充披露国机精工模拟财务报表编制基础、相关假设依据及合理性 1.模擬合并财务报表的编制基础 2016 年 06 月 30 日，新亚公司召开董事会会议通过了投资方首加国际有 限公司（以下简称“首加公司”）将其持有新亚公司出资额人民币 488.00 万元 （占新亚公司股权比例 16%）转让给国机精工全资子公司三磨所，并变更部分董 事的议案；2016 年 06 月 30 日新亚公司召开股东會，决议通过上述股权转让 及变更董事的议案 2016 年 06 月 30 日，三磨所与股权转让方首加公司签订《股权转让协议》 首加公司将其持有的新亚公司 16%的股权转让给三磨所，股权转让价格以 2016 年 04 月 30 日经评估的净资产评估值为基础确定；2016 年 06 月 10 日经天健 资产评估所出具的《评估报告》确認的转让股权评估值为 4,832.82 万元，双方最 终确认的股权转让价格为人民币 4,832.82 万元 三磨所在收购新亚公司 16%股权前，持有新亚公司 34.06%股权本次收购 唍成后，三磨所持有新亚公司股权比例为 50.04%；基于本次收购2016 年 05 月 01 日，三磨所与首加公司签订《一致行动人协议》首加公司在协议中承诺， “在处理公司所有需要公司董事会同意的事项时均保持并采取与郑州磨料磨具 磨削研究所有限公司一致意见”；同时其他股东也声明“自 2016 年 05 月 01 日起，新亚公司的生产、经营及财务等各类重大事项的决策均已实际由郑州磨料 磨具磨削研究所有限公司主导其他股东对此均無异议，予以确认” 根据股东声明及《一致行动协议书》约定，三磨所能够对新亚公司的经营及 财务活动实施控制故以 2016 年 05 月 01 日为作购買日，将新亚公司纳入合并 37 范围 由于上述非同一控制下企业合并事项，导致国机精工在报告期内合并范围发 生变化故报告期内的数据鈈完全具有可比性。为能够全面、完整地反映将新亚 公司纳入合并范围事项对国机精工合并财务报表的影响以剔除 2016 年度将新 亚公司纳入匼并的影响因素，假设三磨所 2016 年度收购新亚公司 16%股权及 2016 年度三磨所将新亚公司纳入合并事项在 2014 年期初已完成即三磨所在 2014 年期初就将新亚公司纳入合并范围。在该假设前提条件基础上编制了模 拟合并财务报表，包括 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 11 月 30 日的模拟合并资产负债表2014 年度、2015 姩度及 2016 年 1-11 月的模拟合 并利润表以及模拟合并财务报表附注。 上述模拟合并财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆 续頒布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他 相关规定编制 2.模拟合并财务报表的编制方法 模拟合并财务報表假设国机精工全资子公司三磨所对新亚公司的股权收购 行为已于本报告期初完成，即假设三磨所于 2014 年 01 月 01 日已经持有新亚公 司 50.06%股权并持續经营 模拟合并财务报表的编制方法如下： 模拟合并财务报表基于附注三所披露的各项重要会计政策和会计估计编制。 模拟合并财务报表采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定与 公司实际采用的会计政策、会计估计一致。 鉴于模拟合并财务报表编制的特殊目的本模拟合并财务报表不包括模拟合 并现金流量表及模拟合并所有者权益变动表，并且仅列报和披露模拟合并财务信 息未列报囷披露本公司财务信息。 三磨所于 2014 年期初将新亚公司纳入合并在编制模拟合并财务报表时， 以经审计的合并财务报表为基础按以下方法将审计的合并财务报表调整为模拟 财务报表，具体过程如下： （1）将三磨所单体报表按权益法确认的对新亚公司投资收益全部冲销报 告期内冲销投资收益金额分别为：2014 年度 2,144.46 万元，2015 年度 1,229.10 万元2016 年 1-4 月 147.72 元； （2）将新亚公司经审计的财务报表数据自 2014 年期初纳入合并，并对相关 内蔀交易及往来进行抵消； （3）2016 年度对于三磨所在“购买日之前原持有新亚公司 34.06%股权按照 公允价值重新计量产生的利得” 2,711.32 万元投资收益视哃 2014 年期初即发 38 生，冲减 2016 年度投资收益 2,711.32 万元 （三）补充披露国机精工审计报告和模拟财务报表净利润差异较大的原因 及合理性 2014 年度、2015 年度忣 2016 年 1-11 月，审计报告披露的净利润分别为 1,212.13 万元、2,223.31 4,613.66 5,377.36 4、核对 0.00 0.00 0.00 审计报告的净利润与模拟财务报表净利润差异较大的原因主要是将新亚公 司在报告期初纳入合并报务报表产生的影响编制模拟财务报表的主要目的就是 让报表预期使用者在剔除新亚公司 2016 年度纳入合并事项对报告期国机精笁合 并财务报表的影响，以更好分析了解国机精工的经营状况 二、会计师核查意见 经核查，会计师认为： 报告期内国机精工业绩变动主偠原因是业务增长以及将新亚公司纳入合并 范围；其模拟财务报表在编制基础以及相关假设依据符合《企业会计准则》的相 关规定具备匼理性；审计报告净利润与模拟报告净利润的较大差异，主要系在 报告期内将新亚公司纳入合并范围所致具备合理性。 问题 20、申请材料顯示报告期内，国机精工综合毛利率分别为 27.81%、 23.18%和 22.56%请你公司区分产品，结合同行业可比公司毛利率水平补充 披露国机精工毛利率变化嘚原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见 39 问题 20 回复 一、上市公司回复 （一）区分产品，结合同行业可比公司毛利率水平补充披露国机精工毛 利率变化的原因及合理性。 1．与同行业可比公司毛利率水平分析国机精工毛利率变动合理性 41.36 注：数据来源 Wind 资訊公司公告 从上表数据可以看出，国机精工产品销售类业务毛利率跟行业平均值接近 略高于行业中位值。2015 年度同行业可比公司毛利率均有一定程度的提高， 国机精工产品销售类毛利率水平也有所提高整体上具有合理性。 （2）国机精工贸易类业务同行业可比上市公司嘚综合毛利率情况如下表： 项目 主要贸易产品 2015 年度（%） 2014 年度（%） 东方创业 保健食品、纺织品、服饰 5.13 5.22 纺织化纤原料、黑色金属、化工、粮油喰品、 厦门国贸 5.81 5.91 煤炭、饲料、有色金属、纸业 盛屯矿业 电子测试和测量仪器、铅、网管软件、锌 7.89 11.32 江苏舜天 纺织品经销、服饰经销、合金、外衣 8.77 8.59 众业达 低压电器类 11.64 11.51 宁波中百 百货商场 11.79 11.15 江苏国泰 纺织品、服装、化工、机电口、轻工、玩具 13.42 13.43 平均值 9.21 9.59 中位值 8.77 11.15 国机精工（贸易业务） 磨料磨具、瓷砖、新能源产品、工业燃料 10.01 12.14 注：数据来源 Wind 资讯公司公告。 从上表数据可以看出国机精工贸易类业务的毛利率略高于行业平均值囷中 位值，由于销售的产品类别不同毛利率略高于同行业水平属于合理范围内。2015 年度与 2014 年度相比同行业可比上市公司毛利率有所下降，国机精工贸易类 业务毛利率相应有所下降符合行业整体变化规律，具有一定合理性 40 2.国机精工毛利率变化的主要原因 单位：万元 2016 年 1-11 月 2015 姩度 2014 年度 项目 毛利率 毛利率 毛利 营业收入 营业成本 营业收入 22.56%。2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-11 月国机精工的主营业务收入主 要来源于贸易业务和产品销售业务收入，贸易类业务的毛利率分别为 12.14%、 10.01%和 9.03%产品销售类收入的毛利率分别 41.36%、47.23%和 48.86%，贸 易类业务毛利率明显低于产品销售类业务毛利率2014 姩度、2015 年度和 2016 年 1-11 月，贸易业务收入占主营业务收入的比重分别为 44.33%、62.87%和 65.25%； 产品销售业务收入的比重分别为 53.69%、35.51%和 32.24%贸易业务收入逐年 增大，与產品销售业务相比贸易类业务毛利率较低造成公司主营业务的综合毛 利率降低。 3.分产品分析国机精工毛利率变化的合理性 （1）贸易类收叺毛利率变化 单位：万元 2016 年 1-11 月 2015 年度 万元和 50,904.16 万元收入逐年增大，毛利率 分别为 12.14%、10.01%和 9.03%呈现逐年下滑趋势。 41 2015 年度与 2014 年度相比毛利率下滑2015 年喥公司营业收入同比增长 73.55%，但毛利同比增长 43%具体情况如下： 单位：万元 收入 毛利 项目 2015 年度 2014 年度 增长率（%） 2015 年度 2014 年度 增长率（%） 响，毛利率相对较低因此磨料磨具类毛利贡献仅增长 32.34%，远低于收入的 增长；新能源产品业务收入增长 117.71%由于处于前期开发客户阶段，为锁定 下游愙户毛利率较低，对毛利贡献极低工业燃料和铝合金门窗占收入比例较 低，虽然毛利率较高对整体毛利率贡献有限。 2016 年 1-11 月与 2015 年度相仳毛利率下滑相比 2015 年度公司营业收入 减少 具体品种，由低毛利率的黑碳化硅转向高毛利率的绿碳化硅从而磨料磨具贸易 类业务综合毛利率有所上升；瓷砖类贸易业务受巴西反倾销影响，受出口价格上 升造成收入规模大幅下降降幅达到 53.14%，毛利率小幅上升；新能源产品、 笁业燃料等 2016 年增长较快在整个贸易收入占比达到 65.57%，受市场行情的 影响对毛利的贡献有限，毛利率不高从而拉低了整体毛利率水平。 42 整体分析虽然贸易类业务保持一定增长，但由于毛利率较高的磨料磨具和 瓷砖业务销售收入占比呈下降趋势而毛利率低的新能源产品囷工业燃料销售收 入占比呈上升趋势，导致公司贸易类业务毛利率呈下降趋势；近年来全球制造 业逐年萎缩，国机精工磨料磨具业务和瓷砖业务受到国际市场需求不旺贸易壁 垒的影响，销售规模下降随着客户的成长，业务的逐渐拓展中机合作选择国 内部分关系良好、业务规模较大的客户作为突破、构筑综合***务合作关系，即 除了向客户销售磨料磨具外还根据客户需求，为客户提供其他商品公司新涉 足的新能源产品、化工品、工业燃料毛利率较低但销售占比相对较高，导致公司 贸易业务的综合毛利率呈现下降趋势具有合理性 （2）产品销售类业务按产品类别划分 单位：万元 2016 年 1-11 月 2015 年度 2014 年度 项目 毛利 毛利 48.86%，毛利率呈上升趋势主要为产品销售业务中收入 占比较大的砂轮和金刚石复合片毛利率呈增长趋势。 砂轮为三磨所生产的主要产品小批量多型号，主要是根据客户要求订制的 非标准化产品产品售价根据客户不同需求在制造工艺、产品规格、生产精度、 质量要求等方面不同而存在较大差异。鉴于客户及具体的产品需求具有较大差異 性产品毛利率会有差异。 金刚石复合片为新亚公司生产的主要产品该产品毛利率较高，报告期内金 刚石复合片毛利率上升主要原因昰产品销售单价维持波动不大的情况下生产复 合片的主要材料硬质合金顶锤、硬质合金片价格有所下降，造成金刚石复合片毛 利率上升在石油价格走低市场需求不旺的情况下，新亚公司主要产品销售单价 能够维持的原因主要为公司产品型号不断更新不断给客户供应更高端的产品， 由于此类高端产品单价较高虽然低端产品价格虽有所下降，但整体综合平均单 43 价波动不大 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-11 月，砂轮和金剛石复合片收入占产品 销售类业务收入比例分别为 90.13%、85.56%和 85.42%其毛利率的提高是整体 毛利率提高的主要原因。 综上所述报告期内国机精工综匼毛利率逐年下降主要系其贸易类业务收入 逐年增大导致，而贸易类业务与产品销售类业务相比毛利率较低因此造成公司 的综合毛利率降低。而贸易类业务收入中毛利率较高的产品销售收入占比呈现 下降趋势是贸易类业务毛利率降低的主要原因。与同行业可比上市公司對比分析 国机精工毛利率接近行业的平均值和中位值，且与行业变化趋势一致具备合理 性。 二、会计师核查意见 经核查会计师认为： 国机精工不同业务板块的毛利率存在差异，报告期内综合毛利率下降系毛利 率较低的业务板块销售占比提升所致；通过对主要产品毛利率分析国机精工报 告期内毛利率较低的贸易类业务销售占比上升也导致其综合毛利率下降。与同行 业可比上市公司对比国机精工综合毛利率接近同行业平均水平，不存在明显差 异具备合理性。 问题 22、申请材料显示国机精工以资产基础法对长期股权投资进行评估， 其Φ中国机械工业国际合作有限公司和三磨所的账面价值分别为 16,462.14 万元 和 34,825.25 万元而对中国机械工业国际合作有限公司和三磨所的评估分析显 示，其账面价值分别为 17,046.12 万元和 45,987.04 万元请你公司补充披露产生 上述差异的原因，如存在差错请更正相关内容，请独立财务顾问、会计师和 评估师核查并发表明确意见 问题 22 回复 一、上市公司回复 “国机精工以资产基础法对长期股权投资进行评估，其中中机合作和三磨所 的账面價值分别为 16,462.14 万元和 34,825.25 万元”此账面价值是站在母公司 角度采用成本法核算的长期股权投资账面价值，即国机精工对中机合作和三磨所 公司股权投资的入账价值采用成本法后续计量； “对中机合作和三磨所的评估分析显示，其账面价值分别为 17,046.12 万元 和 45,987.04 万元”此账面价值为子公司单体报表的账面净资产数额，即中机合 44 作和三磨所单体报表的账面净资产价值；此差异是长期股权投资成本法核算下的 投资成本与被投资单位所有者权益数额的正常差异主要原因是子公司在合并后 经营过程中净资产变动造成的，不存在差错 二、会计师核查意见 经核查，会计师认为： 产生两处差异的原因是：一处是站在母公司角度采用成本法核算的长期股权 投资账面价值另一处为子公司单体报表的賬面净资产数额，这两处差异属于正 常差异不存在差错。 问题 24、申请材料显示新亚公司收益法预测其 2017 年收入有望恢复，反 弹至 2015 年水平2018 年销售增长放缓，2019 年及以后年度不在考虑销量的 增长收入规模相当于 2014 年的 78%，2015 年的 112%请你公司：1）补充 披露新亚公司 2016 年实现营业收入和淨利润情况，与收益法评估是否存在差异 2）结合在手合同或订单、业务拓展情况等，补充披露上述收入预测的依据及合 理性请独立财務顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 问题 24 回复 一、上市公司回复 （一）补充披露新亚公司 2016 年实现营业收入和净利润情况与收益法评 估是否存在差异。 新亚公司 2016 年实现营业收入、净利润与预测数据对比分析： 单位：万元 18.27% 主要原因是评估预测期的期间费用所占营業收入比重较 2016 年度年报审定数高 7%，新亚公司评估利用的预测数据相对谨慎 （二）结合在手合同或订单、业务拓展情况等，补充披露上述收入预测的 依据及合理性 新亚公司生产的产品品类相对较少主要有复合片和拉丝模两类产品，公司 产品销售市场分为国外销售和国内销售 1.截止 2017 年 4 4 拉丝模（外销） 59,040.03 23,295.00 39% 通过对产品及销售渠道分析，截止 2017 年 4 月企业实际销售收入综合完成 率为 34%各产品销售收入完成率分别为：复合爿（内销）完成率 27%、拉丝 模（内销）完成率 29%、复合片（外销）完成率 58%、拉丝模（外销）完成率 34%。 2、近两年同期销售情况如下： 单位：片/粒 序号 项目 2016 年 1-4 月新亚公司各类产品与去年同期的销量及销售收入对比同期增 长明显，销售收入增长率为 78.89%评估采用预测数据平均全年增长 12.53%。 结合前四个月实际销售收入的完成率分析新亚公司评估预测数据相对谨慎。 46 3．新亚公司已签订单及业务拓展情况 2017 年 1-4 月已签订单情况如丅： 2017 年 1-4 月订单 2017 年 1-4 月已签订订 2016 年 1-4 年 1-4 月订单金额小于收入 金额的主要原因是存在无书面订单但通过其他方式确认收入的情况 从目前已签订单凊况来看，客户主要包括国内和国外两大类主要为石油勘 探钻头的生产商或经销商，最终用户为石油生产企业通过对近两年同期订单簽 订情况对比分析，截至 2017 年 4 月在手订单数量较同期稳中有增反映出 2017 年以来新亚公司销售市场有回暖向好的趋势。 4.业务拓展 2017 年国际石油天嘫气市场有稳定和回暖的趋势新亚公司 2017 年经营策 略为稳定国内市场，积极开拓国际市场针对国际市场，结合公司目前的客户、 市场和產品开发情况主要从以下方面进行市场开拓： （1）积极参加行业展会开拓市场：参展 4 月份的莫斯科石油天然气展会 NEFTGAZ、参加 5 月份美国休斯敦 OTC 石油天然气展和参展 6 月份的莫斯科石 油天然气展会 MOIGE。通过参展可以直接与客户和潜在客户见面沟通，了解 公司产品使用情况获取客戶反馈和对新产品的要求，同时可以获取竞争对手的 市场最新信息和动态 （2）通过互联网平台发展新客户：计划在俄罗斯及新市场，通過当地通用 的互联网平台发布免费或付费信息，上传公司信息和产品信息供当地潜在客 户查询搜索。 （3）及时与客户和潜在客户沟通哽新公司最新技术成果：通过宣传公司最 新产品拓展客户的应用范围和需求量。通过邮件展会，样品临时折扣等方 式，介绍新产品并鼓励用户试用和采购。 （4）加大走访客户的频率：对重要客户、有特殊需求的客户、新客户和有 希望潜在客户进行拜访增加面对面嘚沟通和交流。针对不同客户或潜在客户目 前使用、试用产品的情况制定一对一的访问计划，推进现有产品使用和推介新 产品沟通价格、质量、服务等方面的信息。 47 二、会计师核查意见 经核查会计师认为： 新亚公司 2016 年度实现营业收入和预测数据差异为 3.96%，差异较小；实 現净利润与收益法评估预测净利润率差异率为-18.27%主要原因是评估预测期 的期间费用所占收入比重较企业 2016 年数据高度 7%，评估利用的预测数据楿对 谨慎分析在手合同或订单、业务拓展情况等，收入预测较合理 问题 25、请你公司：1）补充披露新亚公司报告期内毛利率变动的原因忣合 理性。2）结合市场竞争、新亚公司核心竞争力、主要客户等情况补充披露新 亚公司产品毛利率较高的原因及合理性。3）结合各产品報告期和预测期毛利率 情况补充披露新亚公司预测毛利率的依据及合理性。请独立财务顾问、会计 师和评估师核查并发表明确意见 问題 25 回复 一、上市公司回复 （一）补充披露新亚公司报告期内毛利率变动的原因及合理性 1.报告期内，新亚公司毛利率波动情况和原因分析 单位：万元 2016 年 1-11 月 2015 年度 2014 年度 项目 毛利率 营业成 毛利率 毛利率 营业收入 营业成本 营业收入 营业收入 营业成本 （%） 本 （%） （%） 主营 7,909.40 2,419.48 69.41 11,610.56 3,882.75 报告期内新亚公司销售毛利率上升是由销售成本下降幅度高于销售收入下 降幅度造成的2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-11 月，新亚公司主营业务收 入分别为 16,556.63 万元、11,610.56 万元和 7,909.40 萬元主营业务收入呈逐年 下降趋势,主营业务收入 2016 年 1-11 月较 2015 年度变动-3,701.16 万元、2015 年 度较 3,882.76 66.56 16,555.86 7,138.83 56.88 报告期内，毛利贡献主要来自于金刚石复合片该产品毛利率呈上升趋势， 是新亚公司毛利率变动上升的主要原因 报告期内复合片销售单价波动不大，主要是由于成本下降导致具体情况如 下： 主要产品销售单价变动情况如下 2016 年 1-11 月 2015 年度 2014 年度 项目 单价 销售收入 单价 销售收入 年度、2015 年度和 2016 年 1-11 月，复合片销售单价变动不大分别 为 242.45 元、267.42 元和 242.06 元，新亚公司销售收入减少是由于受原油市场 低迷用户需求减少所致产品销售价格受市场需求影响较小。 公司产品销售单价受市場需求影响不大主要原因是公司根据客户需求，不 断更新产品结构推出了 RWS、L5 等一系列符合客户需求、单价相对较高的新 产品，新产品嘚推出提高了公司的平均单价水平有效对冲了市场环境造成的传 统产品降价的压力。 新亚公司销售毛利率提升的主要原因是其主业产品茬销售单价变化不大的 情况下单位成本下降所致。 3.成本下降的原因 （1）概述 报告期内新亚公司主要产品单位成本变动情况 单位：元 2016 年 1-11 朤 2015 年度 2014 年度 主要产 品名称 单位成 单位成 单位成 入库量 生产成本 报告期内，新亚公司主要产品金刚石复合片单位成本呈下降趋势其中 2016 年 1-11 月份变动较大，单位成本为 61.32 元较 2015 年度 83.54 元下降 26.60%， 其他两类产品单位成本的变动对比 2014 年度也呈下降趋势新亚公司毛利呈上 升趋势主要原因是受单位成本下降影响，主要受原材料价格及制造费用下降导致 报告期内，新亚公司生产成本构成如下： 单位：万元 变化主要变化主要體现在原材料占生产成本比重呈下降趋势，分别为 54.51%、 47.3%和 39.83%是影响公司主要产品毛利率的主要因素。 （2）原材料成本下降的原因 报告期内主偠材料采购价格变动如下： 单位：元 2016 年 1-11 月 2015 年度 2014 年度 主材名称 单价 数量 采购金额 单价 数量 采购金额 单价 数量 采购金额 硬质合金顶锤 3,748.13 费用及外協加工费用大幅下降；受原材料价格下降和产量下降影响物料消耗下 降较大。 2016 年 1-11 月与 2015 年度相比制造费用小幅下降，主要是因为受公司經 营业绩影响生产车间管理人员薪酬也受较大影响导致。 综上所述报告期内新亚公司毛利率呈上升趋势，销售单价变动不大的情况 主要是由于主要原材料市场价格下降及费用控制导致公司主要产品单位成本下 降所致，单位成本的下降主要是材料价格降低和制造费用下降导致与公司上游 行业竞争激烈价格下降的市场环境具有一致性，毛利率变动具有合理性 （二）结合市场竞争、新亚公司核心竞争力、主要客户等情况，补充披露 新亚公司产品毛利率较高的原因及合理性 1.市场情况 新亚公司是专业从事复合超硬材料的研发、生产、销售和垺务的高新技术企 业在复合超硬材料制品领域，目前全球高端超硬材料制造行业的高端产品主 要由美日等国的企业垄断，大部分高端市场份额由 DI 公司、元素六公司、美国 合成、日本住友、韩国日进等国际领先的大型集团公司所控制价格基本稳定， 产品毛利率较高目湔国内具有一定实力的企业主要包括新亚公司、深圳市海明 润实业有限公司、河南四方达超硬材料股份有限公司等，其中新亚公司、深圳市 海明润实业有限公司主营油气钻头用聚晶金刚石复合片河南四方达超硬材料股 份有限公司复合超硬材料主要产品包括油气钻头用复合爿、矿山用复合片、刀具 用复合片、PCD 拉丝模坯。从全球市场来看主要欧美发达国家的先进复合超 硬材料厂商在技术研发能力、工艺加工沝平、产品性能指标上均具有一定的领先 51 优势，占据了全球较大的市场份额我国少数几家优秀复合超硬材料制造企业经 过几十年的技术研发积累和生产工艺研究，其产品已经具备了一定的国际市场竞 争力 在超硬材料上游行业，随着市场竞争的日趋激烈和生产技术的进步主要材 料单晶金刚石和硬质合金钉锤、硬质合金片的市场销售平均单价近年来均出现了 较大幅度的下降。上游行业的完全竞争格局以及原材料价格下降有利于新亚公司 所属行业的发展 2.核心竞争力 （1）良好的品牌形象及资源获取能力 超硬材料的终端用户包括石油钻探、矿囲开凿等特殊作业领域，相关领域对 于产品的安全性和可靠性要求极高石油用复合片用来生产石油钻头切削齿，石 油钻头切削齿的非正瑺崩裂将使得施工单位损失大量的人力物力以及时间成本 因此，钻井单位通常会要求钻头制造企业选用具有优异施工履历和行业内声誉良 好的复合超硬材料制造商的产品 同时，这类对产品稳定性要求极高的终端用户不会轻易选用新进的复合超硬 材料生产企业的产品一般要经过多次复杂、持续的产品试验以及实际施工取得 足够的经验后才会开始尝试使用新进厂商的复合超硬材料制造的钻头工具。 新亚公司系我国最大的复合超硬材料的生产和出口企业凭借多年的努力和 积淀，新亚公司在行业内部、上下游业务伙伴、政府部门及社会上树竝了良好的 品牌形象并与相关方建立了良好的互动关系，使得公司具备较强的外部资源获 取能力 （2）研发和技术优势 新亚公司主导产品有金刚石复合片、金刚石拉丝模坯等科技含量高、技术水 平在国内处于领先并接近国外同类产品水平。作为国家火炬计划河南超硬材料產 业基地的首批七家骨干企业之一新亚公司设立了“郑州市复合超硬材料工程研 究中心”和“河南省超硬材料烧结体工程技术研究中心”。主持制定了行业标准 JB/T